e.l.f.美容公司
修订和重新制定内幕交易合规计划
修订后的内幕交易合规计划(“计划”)由六个部分组成：
·第一节概述；
·第二节阐述了E.L.F.美容公司S禁止内幕交易的政策；
·第三节解释内幕交易；
·第四节包括E.L.F.制定的各种程序。防止内幕交易，包括禁止卖空、公开交易期权和对冲交易，以及禁止高级管理人员和董事购买保证金和质押公司证券；
·第五节解释规则10b5-1的交易计划，并提供关于第16条和规则144的信息；以及
·第六节涉及履约证书的签署和退还。
一、《报告摘要》
防止内幕交易对于遵守证券法和维护E.L.F.的声誉和诚信是必要的。美容公司及其子公司(统称为“公司”)以及与公司有关联的所有人士的权利。当任何人在拥有与证券有关的内幕信息的情况下买卖证券时，就会发生“内幕交易”。如下文第三节所述，“内幕信息”是既被认为是“重要的”信息，也被认为是“非公开的”信息。内幕交易是一种犯罪，违反法律的惩罚包括监禁、返还利润、民事罚款和对个人和实体的刑事罚款。内幕交易也被该计划禁止，可能会导致严重的制裁，包括解雇。
本计划适用于公司的所有高级管理人员、董事和员工，并延伸到个人在公司职责范围内和之外的所有活动。本计划也适用于公司高级管理人员、董事和员工的家庭成员，以及受本计划约束的任何个人控制的这些个人家庭和实体(包括信托、合伙企业和公司)的其他成员。下文提及的高级职员、董事和雇员包括该等高级职员、董事和雇员的家庭成员、其他家庭成员和受控实体。
有关该计划的问题应直接咨询公司的总法律顾问或首席财务官。
二、制定禁止内幕交易的相关政策
任何高级管理人员、董事或员工不得违反信托义务或保密义务，在拥有与证券或该证券的发行人有关的重大非公开信息的情况下购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司。
任何高管、董事或员工不得直接或间接向掌握此类信息的任何人透露或以其他方式提供重大非公开信息。此外，在任何情况下(未经公司总法律顾问或首席财务官事先批准并签署适当的保密协议)，重大非公开信息不得传达给公司以外的任何人，或公司内部的任何人，除非是在需要知道的基础上。
三、关于内幕交易的法律解释
如上所述，“内幕交易”是指在拥有与证券有关的“重大”“非公开”信息的情况下购买或出售证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括股票期权、认股权证和类似的工具。“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买担保，还包括购买或以其他方式获得担保的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、股票期权的授予和行使，以及与证券有关的认股权证或看跌期权、看涨期权或其他期权的收购和行使。一般认为，内幕交易包括以下内容：
·内部人士在拥有重大非公开信息的情况下进行交易；
·持有重大非公开信息的内部人士以外的人进行交易，这些信息要么是违反内部人士保密的受托义务提供的，要么是被挪用的；或
·向他人传达或提供重要的非公开信息，包括建议在拥有此类信息的情况下购买或出售证券。
答：他们问，哪些事实是实质性的？
事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者很有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重要的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。
重大信息的例子包括(但不限于)以下信息：公司收益、收益预测、可能的收购或处置、重大新产品或产品开发、重大产品延迟、缺陷、召回或停产、原材料成本的重大变化、有关合同制造商的重大事态发展、重大业务发展(如重大合同授予或取消)、高级管理层或控制变动、重大融资发展(包括待完成的公开销售或发行债务或股权)。
证券、借款违约、破产、网络安全或数据安全事件、重大资产冲销和重大诉讼事态发展。此外，重要信息不一定与公司的业务相关。例如，预计将影响证券市场价格的报纸专栏的内容可能是实质性的。
一条很好的一般经验法则是：当有疑问时，不要交易。
B.他问：什么是非公共的？
如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了使信息被认为是公开的，它必须以一种广泛传播的方式被广泛传播，使投资者能够通过道琼斯、商业通讯社、美通社、路透社经济服务、华尔街日报、美联社或联合国际通讯社等媒体普遍获得这些信息。谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。
此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，应在信息公布后留出大约48小时作为合理的等待期，然后这些信息才被视为公开。
C.问谁是内幕人士？
“内部人”包括一家公司的高级管理人员、董事和员工，以及任何其他掌握公司重大内幕信息的人，如独立审计师的代表和能够接触到这些信息的外部法律顾问。内部人对公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。关于公司业务、活动和证券的重大非公开信息，公司的所有高级管理人员、董事和员工应将自己视为内部人士。高级管理人员、董事和员工不得在拥有与公司有关的重大非公开信息的情况下交易公司的证券，也不得向他人透露(或向公司内部任何人传达)此类信息，除非是在需要知道的情况下。
本计划中包含的政策和禁令将继续适用于高级管理人员、董事或员工在终止其在公司的雇佣或服务后，只要他或她拥有关于公司的重要非公开信息。
D.禁止内部人士以外的人进行交易
内幕交易违规行为不限于内幕交易，也不限于内幕人士的交易或内幕交易。内部人以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的小偷或利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。
内幕消息人士继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大非公开信息进行交易负责。同样，就像内幕人士要为他们的酒客的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的酒客也要对此负责。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从他人那里获得公开的小费，或通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。
欧盟宣布对从事内幕交易的人进行处罚
对交易或泄露重大非公开信息的处罚可能大大超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所获得的利润或避免的损失。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和美国司法部已将对内幕交易违规行为提起民事和刑事诉讼列为当务之急。根据联邦证券法，政府或私人原告可以获得的执法补救措施包括：
·美国证券交易委员会行政处罚；
·证券业自律组织制裁；
·民事禁令；
·向私人原告支付损害赔偿金；
·返还所有利润；
·对违规者处以民事罚款；
·对违法者的雇主或其他控制人(即，如果违法者是雇员或其他控制人)处以民事罚款；
·对个人或实体违规者处以刑事罚款；以及
·监禁判决。
此外，内幕交易可能会导致公司受到严厉的制裁，包括解雇。内幕交易违规行为并不仅限于违反联邦证券法。发生内幕交易时，也可能违反其他联邦和州的民事或刑法，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《敲诈勒索影响和腐败组织法》(RICO)。
交易规模和交易理由无关紧要。
交易的规模或收到的利润金额不必很大就会导致起诉。美国证券交易委员会有能力监控哪怕是最小的交易，而美国证券交易委员会则执行例行的市场监控。法律要求经纪人或交易商向美国证券交易委员会通报可能存在的任何违规行为，这些人可能拥有重大的非公开信息。即使是小规模的内幕交易违规行为，美国证券交易委员会也会展开积极调查。
G.列举了内幕交易的几个例子
内幕交易案件的例子包括对公司高级职员、董事和雇员提起诉讼，这些高级职员、董事和雇员在得知公司的重大机密动态后交易公司的证券；这类高级职员、董事和雇员的朋友、商业伙伴、家人和其他线人在收到这些信息后进行证券交易；在受雇过程中得知这些信息的政府雇员；以及挪用和利用雇主的机密信息的其他人。
以下是内幕交易违规行为的插图。这些插图是假设的，因此，不打算反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。
内幕交易
X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布这样的收益之前，该官员购买了X公司的股票。这名官员是一名内部人士，对所有利润以及最高可达所有利润三倍的罚款负有责任。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该官员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。
Tippee的交易
X公司的一位高管告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这条提示会让这位朋友在宣布之前买入X公司的股票。无论该官员是否知道他或她的朋友将根据所提供的重大非公开信息购买X公司的股票，该官员与其朋友负有共同责任，为该朋友的所有利润承担责任，并各自承担最高可达该朋友利润的三倍的所有罚款。此外，如上所述，该官员及其朋友除其他事项外还受到刑事起诉。
H.禁止记录造假和虚假陈述
经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第13(B)(2)条要求受1934年法约束的公司保存适当的内部账簿和记录，并设计和维持适当的内部会计控制系统。美国证券交易委员会补充了法定要求，通过了一些规则，禁止(1)任何人在符合上述要求的情况下伪造记录或账目，以及(2)高级管理人员或董事不得就与美国证券交易委员会的审计或备案相关的任何审计或备案向任何会计师作出任何重大虚假、误导或不完整的陈述。这些规定反映了美国证券交易委员会的意图，即阻止高级管理人员、董事和其他能够访问公司账簿和记录的人采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。
四、完善防止内幕交易的程序；禁止卖空、公开交易期权和套期保值交易；禁止高级管理人员和董事购买保证金和质押公司证券
我们已经建立了以下程序，并将保持和执行这些程序，以防止内幕交易。每一位高管、董事和员工都需要遵循这些程序。
A.在识别重大非公开信息方面的报告
在直接或间接交易本公司的任何证券之前，附表I所列的每名高级管理人员、董事和员工必须获得公司总法律顾问或首席财务官的批准(这是下文D节讨论的预审程序的一部分)，他们将确定公司和/或该等高级管理人员、董事或员工是否拥有与该等证券有关的重要非公开信息。在进行这种评估时，上述对“材料”和“非公开”信息的解释应有所帮助。如果公司的总法律顾问或首席财务官确定公司和/或该高管、董事或员工拥有重大的非公开信息，则可能不存在此类证券的交易。
B.提供与公司相关的信息。
1.加强信息公开
访问公司的重要非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司的高级管理人员、董事和员工在需要了解的基础上。此外，在任何情况下(未经公司首席执行官、总法律顾问或首席财务官事先批准并签署适当的保密协议)，此类信息不得传达给公司以外的任何人，也不得在非需要知道的基础上传达给公司内部的任何人。
在向公司员工传达重大非公开信息时，所有高级管理人员、董事和员工必须注意强调对此类信息进行保密处理的必要性，并遵守公司关于保密信息的政策。
2.拒绝第三方的询问
第三方，如行业分析师或媒体成员，应直接向公司首席执行官、总法律顾问或首席财务官查询。
C.禁止访问公司信息的限制
以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。
建议1.建议所有高级管理人员、董事和员工应采取一切必要步骤和预防措施，通过以下方式限制对重大非公开信息的获取和保护：
·对与公司有关的交易保密；
·开展商业和社会活动，以避免无意中泄露机密信息的风险。应避免在公共场所审查机密文件，只有在绝对必要的情况下才应进行审查，以防止未经授权的人进入；
·在需要了解的基础上，限制个人查阅含有重要非公开信息的文件和文件(包括计算机文件)(包括对文件和文件草稿的分发保持控制)；
·在任何会议结束后，迅速移走和清理会议室中的所有机密文件和其他材料；
·在不再有任何业务或其他法律理由在适当情况下通过碎纸机保留后，处置所有机密文件和其他文件；
·限制进入可能包含机密文件或重要的非公开信息的区域；以及
·避免在电梯、洗手间、走廊、餐馆、飞机或出租车等可能被他人听到的地方讨论实质性的非公开信息。
第二条：涉及重大非公开信息的公司人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。
D.*季度停电期
本公司及其附表一所列的任何高级职员、董事或雇员均不得在本公司任何财政季度结束前21天至该财政季度收益数据公开发布后的两个完整交易日止期间内购买或出售本公司的任何证券，但以下情况除外：
(A)以适用的股权奖励协议允许的方式行使股票期权或其他股权奖励或向公司交出股份，以支付行使价或履行任何预扣税款义务，或在每种情况下授予不涉及市场销售或向第三方出售公司证券的基于股权的奖励(公司股票期权的“经纪无现金行使”确实涉及出售公司普通股，因此不符合这一例外条件)；
(B)向本公司购买本公司证券、向本公司出售本公司证券或由本公司授予股票奖励；
(C)公司证券的真正赠与，除非作出赠与的个人知道或鲁莽地不知道接受者打算在赠与人掌握有关公司的重要非公开信息时出售证券；及
(D)在不抵触下文第五节B节的情况下，根据在买方或卖方(视情况而定)不知道任何重大非公开信息时订立的任何具有约束力的合同、具体指示或书面计划进行的公司证券的购买或出售，且该合同、指示或计划(I)满足规则10b5-1规定的所有正面抗辩要求，(Ii)根据本计划预先批准，以及(Iii)在未根据本计划事先批准该等修改或修改的情况下，在该等初步预先批准之后未在任何方面进行修订或修改。
就本方案而言，“交易日”是指各国证券交易所开放交易的日子。
E.管理人员、董事和某些员工对交易的预先清算；针对特定事件的交易限制
协助防止无意中违反适用的证券法，并避免在购买和出售本公司证券时出现不当行为：
·附表一所列高级管理人员、董事和员工的交易预结算。附表一所列高级管理人员、董事和员工对公司证券的所有交易(包括但不限于收购和处置公司证券以及出售行使股票期权后发行的公司普通股)必须由公司总法律顾问或首席财务官预先结算。
·针对特定事件的交易限制。此外，公司可不时通过董事会、公司披露委员会、首席财务官或总法律顾问，建议高级管理人员、董事、员工或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停我们证券的交易。
上述限制不适用于：(A)行使不涉及向第三方出售公司证券的股票期权(“经纪无现金行使”的公司股票期权确实涉及出售公司普通股，因此不符合这一例外)，包括行使预扣税权，根据该权利，期权持有人已选择在满足预扣税款要求的期权的约束下扣缴公司股票；(B)公司授予股票奖励；(C)归属；接受或购买股份以结算任何限制性股票或限制性股票单位协议(但不包括出售任何此类股票)，包括通过退回或出售从此类股票奖励中获得的股份(或获得此类股票的权利)来支付任何相关税款，以及(D)在符合下文第五节B节的规定下，根据在买方或卖方不知道任何重大非公开信息时签订的任何具有约束力的合同、具体指示或书面计划(视情况而定)购买或出售公司证券，且该合同、指示或计划(I)符合规则10b5-1规定的所有积极抗辩的要求，(Ii)已根据本计划预先批准，且(Iii)在未根据本计划预先批准该等修改或修改的情况下，在该初步预先批准后未作任何方面的修改或修改。
当提出预先批准的要求时，申请人应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重大非公开信息，并必须证明他或她不知道有关公司的重大非公开信息。如申请人为本公司高级职员或董事，申请人亦应注明其在过去六个月内是否进行过任何非豁免的“反向”交易，并应准备好在适当的第16条申报文件(即表格4)中报告所建议的交易。如果请求人受规则144的约束，请求人也应该准备好遵守美国证券交易委员会规则第144条，并在必要时提交表格144，在任何销售时。有关第16节和规则144的更多信息，请参见下文第五节。
除上述例外情况外，所有受影响人士不得在停牌生效期间买卖我们的证券，亦不得向他人披露我们已暂停交易。此外，请参阅本计划所附的“内幕交易提醒”作为“附件A”。
F.禁止卖空、公开交易期权和套期保值交易；禁止高级职员和董事购买保证金和质押公司证券
*1；*
卖空公司的证券证明了卖方对证券价值将会下降的预期，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因，本计划禁止卖空公司的证券。此外，1934年法令第16(C)条绝对禁止内部人士卖空公司的证券(即出售时内部人士并不拥有的股份，或出售内部人士在出售后20天内没有交出的公司证券)。
*2。*公开交易期权。
期权交易实际上是对公司证券短期走势的押注，因此创造了一种高管、董事或员工进行交易的外观
内幕消息。期权交易还可能将高管、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本程序禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行涉及公司证券的看跌、看涨或其他衍生证券的交易。
*3.*
某些形式的对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许高管、董事或员工锁定其所持股票的大部分价值，通常是以股票的全部或部分升值潜力为交换。这些交易允许这些高管、董事或员工继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该高管、董事或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，本计划禁止涉及本公司证券的此类交易。
4.允许以保证金方式购买公司证券；质押公司证券以获得保证金或其他贷款
本公司不允许高级管理人员和董事以保证金方式购买本公司的证券或将本公司的证券质押作为抵押以获得贷款。这一禁令意味着，除其他事项外，高级管理人员和董事不能在“保证金账户”中持有公司的证券(这将允许他们以所持股份为抵押借款购买证券)。
本计划的任何内容都不旨在限制董事所属的投资基金、风险投资合伙企业或其他类似实体向其合作伙伴、成员或其他类似人士分销公司证券的能力。受影响的每个董事及其关联实体有责任与各自的法律顾问(视情况而定)协商，根据所有相关事实和情况以及适用的证券法确定任何分发的时间。
五、美国规则10b5-1交易计划；第16节和第144条
A.根据规则10b5-1的交易计划
根据规则10b5-1的规定，交易计划旨在根据规则10b5-1保护董事、高级管理人员和员工免受规则10b5-1规定的内幕交易责任，这些交易是根据先前确立的交易合同、计划或指示(“交易计划”)，并根据规则10b5-1的条款和所有适用的州法律订立的，不受规则10b5-1规定的交易限制的限制。任何此类交易计划的发起和任何修改将被视为本公司证券的交易，该等发起或修改受涉及本公司证券的交易的所有限制和禁止。每项该等交易计划及其任何修改均须提交本公司的总法律顾问、首席财务官或本公司董事会不时指定的其他人士(“授权人员”)，并由其预先批准，该等人士可就交易计划的实施及运作施加授权人员认为必要或适宜的条件。然而，交易计划是否符合规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是交易计划发起人的唯一责任，而不是公司或授权人员的责任。
规则10b5-1为内部人士提供了一个机会，即使在存在未披露的重大信息的情况下，也可以安排出售(或购买)公司证券，而不受窗口和封闭期的限制。交易计划还可能有助于减少主要高管出售公司证券时可能产生的负面宣传。规则10b5-1只提供了在发生内幕交易诉讼的情况下的“积极抗辩”。这并不能阻止某人提起诉讼。
董事、高管或员工只有在不掌握重大非公开信息的情况下，且仅在禁售期以外的交易窗口期内，才能参与交易计划。尽管根据交易计划进行的交易在交易时不需要进一步的预先清算，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易(包括数量和价格)必须在每笔交易的当天迅速向公司报告，以允许公司的备案协调员协助准备和提交所需的表格4。
本公司保留不时暂停、中止或以其他方式禁止任何公司证券交易的权利，即使根据先前批准的交易计划，如果授权人员或董事会酌情决定暂停、中止或以其他方式禁止任何公司证券交易符合本公司的最佳利益。根据本协议提交审批的任何交易计划应明确承认本公司有权禁止本公司证券交易。未按指示停止购买和销售是违反本第五节的条款，并将导致本第五节所述的交易计划豁免的损失。
此外，本公司保留公开披露、宣布或回应媒体有关采纳、修订、终止或撤销交易计划及非规则10b5-1交易安排，或执行交易计划下交易的查询的权利。
时机到了。高级管理人员、董事和员工可以与经纪人一起采用交易计划，其中概述了公司证券交易的预先设定计划，包括行使股票期权。交易计划只能在开放窗口期和个人不知道任何重要的非公开信息时实施。
规则10b5-1(C)(1)提供了对第10(B)条和规则10b-5责任的肯定抗辩，如果个人满足以下条件，则个人的证券购买或出售将不是基于重大的非公开信息：
·首先，在知晓信息之前，善意的个人订立具有约束力的合同，购买或出售证券，向另一人提供购买或出售证券的指示，或采用交易证券的书面计划(即交易计划)。
·第二，交易计划必须：
·具体说明购买或出售证券的数额、购买或出售证券的价格以及购买或出售证券的日期；或
·包括用于确定购买或出售证券的数额以及购买或出售证券的价格和日期的书面公式或计算机算法；以及
·禁止个人根据相关交易计划对公司证券的买卖施加任何后续影响。
·第三，购买或出售必须根据交易计划进行，个人不得进行相应的套期保值交易或改变或偏离交易计划。
·第四，符合1934年法案第16条报告要求的董事和高级职员(“第16条官员”)必须在他们的交易计划中包括一项陈述，证明在通过新的或修改的交易计划时：(1)他们不知道关于公司或其证券的重大非公开信息，(2)他们真诚地采用交易计划，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分。
·最后，个人必须在交易计划方面本着诚信行事。
冷静期。根据第16条高级管理人员和董事交易计划进行的交易不得在以下较晚的情况下进行：(I)交易计划通过或修改后90天，或(Ii)公司采用或修改交易计划的会计季度的10-Q或10-K表格中披露公司财务业绩后两(2)个工作日(但无论如何，这一所需的冷静期以采用或修改后最多120天为限)。对于所有其他员工和除公司以外的任何其他人员，在交易计划通过或修改后30天内不得根据交易计划进行交易。
对可能通过的计划数量的限制。个人不得依赖规则10b5-1为(I)公开市场购买或出售公司任何类别证券的重叠交易计划，或(Ii)在任何连续12个月期间的一个以上单一交易交易计划而依赖规则10b5-1提供的肯定抗辩。对重叠交易计划的限制不适用于：(I)授权合格的卖出到覆盖交易的交易计划(即，“该计划授权代理人只出售与授予补偿性奖励有关的、履行预扣税义务所必需的证券”)，这一例外不适用于行使股票期权时发生的销售事件，个人也不以其他方式控制销售的时间；(Ii)由不同的经纪交易商或其他代理人代表该人(本公司除外)执行在不同账户内持有的证券的交易的一系列独立交易计划，但与每名经纪交易商或其他代理人订立的合约，在整体上须符合规则第10b5-1(C)(1)条的所有适用条件，并须继续受规则10b5-1(C)(1)的共同规限；或(Iii)同时维持两个独立的规则10b5-1计划，只要在较早开始计划下的所有交易完成或到期而没有执行之前，才有权开始较后开始计划下的交易。
1.取消对交易计划的撤销/修订
只有在特殊情况下才能撤销或修改交易计划。
交易计划的任何撤销的有效性将取决于授权官员的事先审查和批准。根据授权官员的事先审查和批准，真诚行事的人可以修改先前的交易计划，只要这些修改是在
1如果较早开始的计划在其到期日之前终止，则较晚开始的计划的冷静期将被视为自较早开始的计划终止之日起开始。
季度交易禁售期和交易计划参与者不拥有重大非公开信息的时间。交易计划修正案如更改交易计划相关证券的买卖金额、价格或时间，将触发新采用的交易计划的新冷静期，如上文第V.A.节所述。
您应注意，交易计划的撤销或修订可能会导致在交易计划下失去对过去或未来交易的积极抗辩。在决定撤销或修改交易计划之前，您应咨询您自己的法律顾问。
在某些情况下，交易计划必须被撤销。这包括宣布合并或发生可能导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。在这种情况下，公司股票计划的授权官员或管理人有权通知经纪人，从而在被撤销的情况下隔离内部人士。
2.制定可自由支配的计划
酌情交易计划，即将交易的酌处权或控制权转移给经纪商的情况下，如果事先得到授权官员的批准，则是允许的。
授权人员必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及公司证券或股票期权的潜在销售或购买，包括但不限于保密信托或限价指令。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不再需要对公司证券的交易进行进一步的预先结算。
3.根据规则第144条和第16条报告(如有需要)
个人/经纪公司将按照有关表格144的现有规则填写和存档美国证券交易委员会表格144。表格144底部的脚注应注明这些交易“符合规则10b5-1的交易计划，并于_中终止。对于第16条报告人，表格4应在经纪人、交易商或计划管理人通知个人交易已执行的日期后的第二个工作日结束前提交，条件是该通知的日期不晚于交易日期后的第三个工作日。如上所述，应在表格4的底部加上类似的脚注。有关规则144和第16节的更多信息，请参阅下文第五、B和C节。
4.提供更多股票期权
目前，股票期权的现金行权可以随时执行。股票期权的“当日销售”活动受交易窗口的限制。然而，该公司将根据交易计划允许当天销售。如果经纪人被要求按照交易计划执行当天的销售，那么公司必须在交易计划上附上签署的、未注明日期的行权表格，并将行使股票的数量留空。一旦经纪确定根据交易计划行使股票期权和处置股份的时机是正确的，经纪将以书面形式通知公司，公司股票计划的管理人将在之前签署的行权表上填写股份数量和行使日期。内部人士不应参与这一部分的工作。
5.企业在交易计划之外的交易
在遵守本计划的前提下，在开放窗口期间，只要继续遵循交易计划，并且受任何现有交易计划约束的股票不在该计划之外进行交易，就允许进行与已经实施的交易计划指令不同的交易。
交易计划并不免除个人遵守第16条六个月短期波动利润规则或根据第16条承担责任。
6.发布公开公告和要求披露的信息
公司可以发布公告，宣布交易计划正在按照规则10b5-1执行。委员会会在每一宗个案中考虑应否公布某一特定的交易计划。它还可以在交易计划下进行交易时发布公告或回应媒体的询问。
根据1934年法令下的S-K条例(“S-K条例”)新增的第408(A)项，本公司须按季度披露董事及第16节高级职员就其证券交易而采纳、修改及终止交易计划及若干其他书面交易安排，以及每项安排的重要条款(定价条款除外)，例如董事或高级职员的姓名及职称、采用或终止交易安排的日期、交易安排的持续时间及买卖证券的总数目。此外，根据S-K条例新的第408(B)项，本公司必须(I)每年在Form 10-K以及附表14A和附表14C的委托书和信息声明中披露其已采用A&R内幕交易合规计划；以及(Ii)提交A&R内幕交易合规计划的副本作为证物，以形成10-K表。
7.禁止卖空、公开交易期权和对冲交易
如上所述，本计划禁止卖空、公开交易期权和套期保值交易。这一禁令也适用于交易计划下的任何交易。
8.允许以保证金方式购买公司证券；质押公司证券以获得保证金或其他贷款
如上所述，本公司不允许高级管理人员和董事以保证金方式购买本公司的证券或将本公司的证券质押作为抵押以获得贷款。这一禁令也适用于交易计划下的任何交易。
B.根据第16条(适用于高级管理人员、董事和10%股东)
1.履行第16(A)条规定的报告义务：美国证券交易委员会表格3、4和5
1934年法令第16(A)节一般要求所有第16节高级职员、董事和10%的股东(“第16节内部人”)在内部人士成为高级职员、董事或10%股东后10天内，在美国证券交易委员会Form 3上向美国证券交易委员会提交一份“证券实益所有权初步声明”，列出第16节内部人实益拥有的公司普通股、股票期权和认股权证的金额。在表格3首次提交后，受益人的每一次更改
对公司普通股、股票期权和认股权证的所有权，包括因赠与出售股权证券而产生的所有权，必须在此类变更发生后两个工作日内在美国证券交易委员会Form 4中报告，在某些情况下，必须在财政年度结束后45天内在美国证券交易委员会Form 5中报告。即使由于交易平衡而持有量没有净变化，也必须提交表格4。为期两天的Form 4截止日期从交易日期开始，而不是结算日期(或对于礼物，即礼物的日期)。
在某些情况下，在提交表格3之前的6个月内进行的公司证券购买或出售必须在表格4中报告。同样，在第16条官员或董事不再是第16条内幕人士之后6个月内进行的某些公司证券的购买或出售必须在表格4中报告。
律政署办事处将监督第16条表格的准备工作(除非您已表明您更喜欢准备和提交您自己的表格4)。对于您的个人交易，并且由于两个工作日的电子备案要求，如果您希望获得任何拟议的交易的批准并继续进行任何拟议的交易，您必须预先批准总法律顾问或首席财务官提出的任何交易，直接与E*TRATE执行服务团队合作，通过电子邮件cory.maughan@etrade.com或execsrvcs@etrade.com联系科里·莫恩来执行任何交易，提供美国证券交易委员会报告所需的所有信息，及时回复法律部办公室，并以其他方式协助填写所需的表格。
虽然公司正在向其第16条提交人提供帮助，以帮助他们遵守第16条规则，但您应该认识到，您仍有义务确保您的提交是准确和及时的，并且您没有第16(B)条的交易责任。本公司对此不承担任何法律责任。根据法律，如果未按预期提交申请，即使公司已承诺准备一份所需的表格，您仍应承担个人责任。如果您对任何拟议的交易或对第16条的报告要求有任何疑问，请随时致电总法律顾问。
2.根据第16(B)条追讨利润
为了防止信息被不公平地使用，任何高管、董事或10%的股东在六个月内通过“买卖”公司证券实现的任何利润，即所谓的“短期利润”，可由公司追回。当这样的购买和销售发生时，诚信不是防御。即使因个人原因被迫出售，即使出售是在完全披露而没有使用任何内幕消息的情况下进行的，第16条内幕人士也要承担责任。
根据1934年法案第16(B)条，第16条内幕人士的责任仅对公司本身负责。然而，公司不能放弃做空周转利润的权利，任何公司股东都可以以公司的名义提起诉讼。根据第16(A)节(上文讨论)以Form 3、Form 4或Form 5格式向美国证券交易委员会提交的所有权报告随时可供公众查阅，某些律师会密切关注这些报告是否存在潜在的第16(B)款违规行为。此外，根据第16(B)条规定的负债可能需要在公司的年度报告Form 10-K或其年度股东大会的委托书中单独披露。自利润实现之日起两年以上不得提起诉讼。然而，如果第16条内幕人士没有按照第16(A)条的要求提交交易报告，两年的时效期限直到产生利润的交易被披露后才开始计算。未能报告交易和迟交报告需要在公司的委托书中单独披露。
3.禁止第16(C)条禁止的卖空行为
1934年法案第16(C)条绝对禁止第16条内幕人士卖空公司的证券，即在出售或出售证券时第16条内幕人士并不拥有的股票的出售，而第16条内幕人士在出售后20天内没有交出股票。在某些情况下，买入或卖出看跌期权或看涨期权，或买入此类期权，可能会导致违反第16(C)条。第16条内幕人士违反第16(C)条将面临刑事责任。
如果您对第16条下的报告义务、短期利润或卖空有任何疑问，应咨询公司的总法律顾问。
C.根据规则第144条(适用于高级管理人员、董事和10%股东)
第144条对关联公司(通常为公司董事、高级管理人员和10%的股东)出售公司普通股施加了一系列限制。这些限制可概括如下：
·当前公共信息。该公司必须在过去12个月内提交了所有美国证券交易委员会要求的报告。
·音量限制。受保个人在任何三个月期间出售的公司普通股总额不得超过以下较大者：(I)本公司最近公布的报告或报表所反映的公司普通股已发行股份总数的1%，或(Ii)在提交必要的表格144之前的四个日历周内该等股份的平均每周报告交易量。
·销售方式。股票必须在“经纪交易”或直接与“做市商”的交易中出售。“经纪人交易”指的是经纪人只是执行销售订单，并收取惯常的佣金。经纪人和卖家都不能征集或安排卖单。此外，除向经纪人支付费用或佣金外，卖方或董事会成员不得支付任何费用或佣金。“做市商”包括获准担任交易商的专业人士、以大宗头寸持有者的身份行事的交易商，以及坚称愿意为自己的账户定期和连续地买卖公司普通股的交易商。
·拟出售通知。买卖时，必须向美国证券交易委员会递交买卖通知书(表格144)。经纪人通常有根据规则144执行销售的内部程序，并将帮助您填写表格144并遵守规则144的其他要求。
如果您受规则144约束，您必须指示处理公司证券交易的经纪人遵守与所有交易相关的经纪公司规则第144条的合规程序。
六、批准合规证明的执行和退回
所有高级管理人员、董事和员工在阅读本程序后，应按表格中的说明执行并交回《合规证明表格》，并将其作为附件B附上。
生效日期：2023年2月27日
附表I*
请参阅附件。
内幕交易提醒
在进行本公司证券的任何交易之前，请阅读以下内容：
联邦证券法和公司政策都禁止在您可能掌握有关公司的重要信息而尚未公开披露的情况下进行公司证券交易。这也适用于您的家庭成员以及其交易可能归因于您的所有其他人，包括您控制的实体。
重要信息，简而言之，就是任何可能影响证券价格的信息。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。一旦公开宣布，你应该等到信息向公众公布至少48小时后才能进行任何交易。
在本公司任何财政季度结束前21天开始至该财政季度收益数据公开发布后的两个完整交易日结束的期间内，本公司或附表一所列经修订和重申的内幕交易合规计划的任何高级管理人员、董事或员工均不得交易本公司的任何证券，但以下情况除外：
(A)以适用的股权奖励协议允许的方式行使股票期权或其他股权奖励或向公司交出股份，以支付行使价或履行任何预扣税款义务，或在每种情况下授予不涉及市场销售或向第三方出售公司证券的基于股权的奖励(公司股票期权的“经纪无现金行使”确实涉及出售公司普通股，因此不符合这一例外条件)；
(B)向本公司购买本公司证券、向本公司出售本公司证券或由本公司授予股票奖励；
(C)公司证券的真正赠与，除非作出赠与的个人知道或鲁莽地不知道接受者打算在赠与人掌握有关公司的重要非公开信息时出售证券；及
(D)除本公司经修订及重订的内幕交易合规计划第V.B节另有规定外，根据在买方或卖方(视何者适用而定)不知道任何重大非公开资料时订立的任何具约束力的合约、特定指示或书面计划而作出的公司证券的购买或出售，而该等合约、指示或计划(I)符合根据1934年证券交易法(经修订)颁布的第10b5-1规则所提供的所有正面抗辩的要求，(Ii)已根据本公司经修订及重订的内幕交易合规计划预先获得批准，及(Iii)在该等初步预清关后并未在任何方面作出任何修订或修改，而该等修订或修改并未根据本公司经修订及重订的内幕交易合规计划预先获得批准。
欲了解更多信息和指导，请参考我们修订和重申的内幕交易合规计划，并请毫不犹豫地联系公司的总法律顾问或首席财务官。
重要提示：修订后的内幕交易合规计划附表I所列的高级管理人员、董事和员工在公司证券方面的所有交易必须通过联系公司的总法律顾问或首席财务官进行预先清算，但符合公司修订和重新制定的内幕交易合规计划第4.E节中规定的某些例外情况。
e.l.f.美容公司
合规证明
我已经收到、阅读和理解了E.L.F.Beauty，Inc.修订和重新启动了内幕交易合规计划，并承诺，作为我目前和继续受雇(或，如果我不是员工，则属于)的条件。美容公司，完全遵守其中包含的政策和程序。
签名：他的名字，他的日期。
打印名称和标题
请将此合格证寄回公司办公室，邮编：94607，地址为：57010th Street，Oakland，CA 94607，或发送电子邮件至hlyon@elfBeauty.com。