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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止3月31日, 2024

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡期             至             

委员会文件编号：001-37873

___________________________________________________

e.l.f.美容公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

___________________________________________________

特拉华州			46-4464131
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(税务局雇主 识别号码)

第十街570号
奥克兰,			钙			94607

（主要行政办事处地址）（邮政编码）

_______________________________________________________________ 

(510)			778-7787

(注册人的电话号码，包括区号)

_______________________________________________________________ 

根据该法第12(B)款登记的证券：

每个班级的标题是什么

交易代码

在其上注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

精灵

纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

___________________________________________________

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。YES  ☒   *否  ☐

如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。   是的  ☐    不是  ☒

用复选标记检查注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求.    是  ☒   *否  ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒    不是  ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐ 

用复选标记表示，这些错误更正是否为重复陈述，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐ 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2023年9月30日，即注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为美元4.2十亿美元。

截至2024年5月16日，注册人已发行普通股股数为 55,939,080股份。

以引用方式并入的文件

注册人与注册人2024年年度股东会议相关的部分授权委托声明通过引用纳入本年度报告10-K表格的第三部分。该授权委托声明将在注册人截至2024年3月31日的财年后120天内向美国证券交易委员会提交。

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e.l.f.美容公司

目录表

 

						页面
第一部分
第1项。			业务			2
项目1A.			风险因素			11
项目1B。			未解决的员工意见			40
项目1C。			网络安全			40
第二项。			属性			41
第三项。			法律程序			41
第四项。			煤矿安全信息披露			41
第II部
第5项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			42
第6项。			[已保留]			44
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			45
项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露			53
第8项。			财务报表和补充数据			55
第9项。			会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧			55
项目9A。			控制和程序			55
项目9B。			其他信息			57
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			58
第III部
第10项。			董事、行政人员和公司治理			59
第11项。			高管薪酬			59
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项			59
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			59
第14项。			主要会计费用及服务			59
第IV部
第15项。			展品、财务报表附表			60
第16项。			表格10-K摘要			63
			签名			65

 

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目录表

关于前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述，“Target”、“Will”、“Will”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述是基于管理层对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的实际结果和选定事件的时间可能会有很大不同。除其他外，可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括第一部分第1A项下所列的因素。“风险因素”和本年度报告中的其他部分。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日的情况。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

与我们的业务相关的重大风险摘要

影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•美容行业竞争激烈，如果我们不能有效地竞争，我们的结果将受到影响。

•我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。

•对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

•我们的成功部分取决于我们产品的质量、性能和安全性。

•我们可能无法成功实施我们的增长战略。

•我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们过去的增长可能不能预示我们未来的增长。

•我们可能无法继续有效或高效地增长我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

•收购或投资，如我们对Naturium LLC的收购，可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

•我们的业务中断，包括我们产品的供应链中断，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

•我们依赖多个第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们标准或适用监管要求的产品或提供服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们寻找产品或服务的替代供应商。

•美国或我们开展重大业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。

1

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目录表

•我们的大部分净销售额依赖有限数量的零售商，而一家或多家该等零售商的亏损，或一家或多家该等零售商的业务挑战，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

•我们在中国有大量业务，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。

•我们受到国际业务不确定性的影响。

•如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权利的情况下运营我们的业务。

上述风险因素摘要应与下文“风险因素”部分的完整风险因素文本和本年度报告中的其他信息(包括我们的综合财务报表和相关说明)以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件一起阅读。以上总结的风险或在题为“风险因素”的部分中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们不确切知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。

第一部分

项目1.业务

概述

E.L.F.美容公司(“E.L.F.美容“和我们的子公司是一家多品牌美容公司，提供包容、易接近、清洁、素食和不含残忍的化妆品和护肤品。

•我们的愿景. 通过建立品牌，打破行业规范，塑造文化，并通过积极性，包容性和可访问性连接社区，成为一家与众不同的美容公司。

•我们的使命.我们让每一个关注眼睛、嘴唇、脸部和皮肤的人都能接触到美的极致。

•我们的目标.我们站在每一只眼睛，嘴唇，脸和爪子。

我们的品牌

我们的品牌系列包括E.L.F.化妆品，E.L.F.皮肤，自然，健康的人和关键的灵魂护理。我们的品牌在网上和领先的美容、大众市场和专业零售商都有售。我们与塔吉特、沃尔玛、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售客户有着牢固的关系，这使我们能够在国内和国际上扩大分销。

2

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目录表

e.l.f.化妆品			自2004年以来，E.L.F.化妆品让每个人的眼睛、嘴唇和脸都能接触到美的极致。我们以非凡的价值生产高品质、以威望为灵感的化妆品。我们提供一系列经公平贸易认证的清洁、素食、不含残忍的产品TM设施。作为首批数字颠覆者之一，E.L.F.继续吸引高度参与度的受众，利用社交和数字平台与我们的社区建立联系。
e.l.f.皮肤			用E.L.F.以干净+善良的方式赢得皮肤。皮肤。我们针对眼睛、嘴唇、面部和皮肤的每一种问题，创造有针对性的、注重成分的、皮肤科医生开发的配方。我们的目标是以实实在在的价格，用创新、有效的配方让所有人都能获得护肤品。我们提供一系列经公平贸易认证的清洁、素食、不含残忍的产品TM设施。
纳尔逊			在皮肤护理应该而且可以是高性能、皮肤兼容和负担得起的信念的推动下，Naturium诞生了。Naturium通过制定有效的护肤配方，通过创新技术释放天然植物成分和强大活性物质的好处。
好的人			自2008年以来，Well People提高了植物动力、高性能美容的标准。Well People是一家清洁美容先驱，拥有约100种EWG认证的™产品，创建Well People是为了让所有人都能成为拥有皮肤科医生开发的、清洁的和具有地球意识的产品的Well People。
Keys Soulcare			受Alicia Keys个人护肤和自我发现之旅的启发，Keys SoulCare将皮肤滋养产品与灵魂滋养仪式相结合，照顾整个自我。由董事会认证的皮肤科医生Renée Snyder开发，我们的优质护肤配方也是清洁、无残忍和在公平贸易认证的制造TM设施。

我们的产品和战略

我们相信，我们能够以可接受的价格提供不含残忍、清洁、纯素和优质的产品，具有广泛的吸引力，这让我们在美容行业脱颖而出。我们相信，我们的价值主张、强大的创新能力、颠覆性的营销引擎以及我们世界级的团队高质量、高速度执行的能力相结合，使我们能够很好地驾驭竞争激烈的美容市场。我们的策略以四大支柱为基础：

• 价值主张。我们的每个品牌都有可接受的价格，相对于其具有竞争力的套装，进一步推动了我们的使命，即让每一个关注眼睛、嘴唇、面部和皮肤的人都能获得最佳的美丽。例如，E.L.F.根据尼尔森的数据，化妆品的平均产品价位约为6美元，而其他领先的大众化妆品品牌的平均产品价位超过9美元，而知名化妆品品牌的平均产品价位超过20美元。

• 动力源泉创新。我们相信创新是我们成功的关键，我们被Fast Company评为“2023年全球最具创新力的公司”。我们相信，我们在美容行业的速度和第一批产品的推出方面处于领先地位。

我们的旗舰E.L.F.化妆品品牌以其圣杯创新而闻名：美容产品以超乎寻常的价格提供优质的产品，具有广泛的吸引力。随着消费者对名牌市场的趋势越来越了解和了解，他们寻求以合理的价格获得最好的美的方法。我们“圣杯”的例子包括E.L.F.。化妆品Power Glip Primer售价10美元，而名牌商品E.L.F.化妆品Halo Glow液体过滤器售价14美元，而名牌产品售价49美元，E.L.F.皮肤圣水！美妆融化洁面油的价格为11美元，而名牌产品的价格为38美元。

• 颠覆性营销引擎。我们认为，与传统的大众美容品牌相比，我们的品牌知名度相对较低。这对我们来说是一个机会，我们有一个多方面的战略来建立品牌知名度、亲和力和忠诚度。我们寻求主要通过数字和社交媒体吸引和吸引消费者，而传统美容品牌主要通过杂志、报纸和电视等传统媒体吸引消费者。我们通过有价值的激活、意想不到的创造力和独特的合作来吸引和吸引现有和新的消费者。在截至2024年3月31日的财年中，营销和数字方面的总支出为2.56亿美元，约占我们净销售额的25%。

• 独树一帜的团队文化。我们有才华的员工是我们业务战略的核心。我们对员工和高绩效团队(“HPT”)文化的承诺从我们91%的员工敬业度得分中可见一斑，并被《美国新闻与世界报道》评为年度“2023-2024年最佳工作公司”。

3

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目录表

在薪酬方面，我们采取了独特的“一条龙”方式。所有全职员工都有基本工资，根据与我们的财务业绩挂钩的相同奖金计划，有资格获得奖金，并获得E.L.F.的股权奖励。美容股。我们相信，我们是少数几家每年向每位员工发放股权的公共消费品公司之一--将我们的团队与股东的长期利益紧密结合在一起。我们相信，这种方法适用于所有员工级别和地理位置，在美容行业是独一无二的，有助于我们成功地招聘和留住顶尖人才，并推动业务成果。

市场与竞争

我们经营各种美容产品，包括眼妆、唇妆和脸妆、美容工具和配件以及护肤产品。彩色化妆品和护肤品通过食品、药品和大众渠道广泛销售，也通过百货商店、在线和专业渠道销售。

美容业相对集中，在美国，很大一部分零售额是由几家大型跨国公司拥有的品牌创造的，比如L、雅诗兰黛、科蒂、联合利华、路易威登、资生堂、拜尔斯多夫和宝洁。这些大型跨国公司通常拥有多个品牌。除了我们竞争的传统品牌外，小型独立公司继续以新品牌和定制产品进入市场。

分布

我们采用全渠道分销战略，在美国和国际上向零售商销售我们的产品。我们还通过自己的直接电子商务渠道以及其他电子商务网站在线销售我们的产品。我们的主要分销渠道如下所述。

•国内零售商。我们在美国主要通过大众、药店、食品和特色零售渠道销售我们的产品。

•电子商务。电子商务是我们参与和创新模式的重要组成部分。我们作为一家电子商务公司的根基和我们的数字参与模式推动了我们的电子商务网站和移动应用程序的转换，我们在那里销售我们的全部产品。我们的产品还可以在亚马逊等其他电子商务网站上购买，从而使我们的消费者能够广泛接触到我们的产品。

•国际零售商。我们的产品还销往国际市场，主要是在英国(“英国”)和加拿大。

在截至2024年3月31日的财年中，国内和国际零售商占我们净销售额的84%。剩下的16%来自电子商务渠道。

在截至2024年3月31日的财年中，美国占我们净销售额的85%。其余15%的收入来自国际市场。

顾客

我们与塔吉特、沃尔玛、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售客户有着牢固的关系，这使我们能够在国内和国际上扩大分销。

在截至2024年3月31日的财年中，我们最大的三个客户塔吉特、沃尔玛和Ulta Beauty分别占我们净销售额的25%、17%和16%。在截至2024年3月31日的财年中，没有其他个人客户占我们净销售额的10%或更多。我们预计塔吉特、沃尔玛和Ulta Beauty以及其他一小部分客户在未来的净销售额中将继续占很大比例。

按照行业惯例，我们的客户没有任何义务在未来继续从我们那里购买产品。

关于客户集中度的更多信息，见本报告第二部分，第7项"管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析"标题下。

4

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目录表

供应链

我们开发了以快速上市、高质量和低成本相结合为中心的可扩展、轻资产供应链。我们几乎所有的产品都是通过与第三方制造商网络的密切合作，在中国采购和制造的。我们有充足的制造能力，以及在一个或多个供应商无法满足我们需求的情况下的冗余能力。我们广泛的供应基础使我们有能力满足我们的产品要求，并保持成本竞争力。

我们与供应商在新产品创新和质量方面密切合作。我们在中国的采购、质量和创新团队与美国的同行合作，提供持续的产品质量、创新和成本节约。我们不过度依赖任何一种原材料。我们产品所用的原材料随处可见，并有定期的成分完整性质量检测。

我们的配送中心由领先的第三方物流提供商运营。我们在加利福尼亚州的配送中心主要服务于我们的全国零售客户，而我们在犹他州、俄亥俄州和佐治亚州的配送中心则服务于我们的电子商务消费者。对于我们的国际业务，我们利用英国、德国和加拿大的第三方物流提供商向某些国际客户和分销商进行配送。我们在挑选、包装、扫描和输送技术上投入了资金，以更全面地实现我们的流程自动化。

员工与人力资本管理

截至2024年3月31日，我们有475名全职员工(美国、英国和加拿大有377名，中国有98名)。

社会影响和承诺

我们的影响报告列出了我们在三个支柱上的社会和环境目标和战略--鼓励自我表达、赋予他人权力和体现我们的道德。详情可在我们网站(https://www.elfbeauty.com/social-impact/).)的影响报告中找到我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息，包括我们的影响报告和相关材料，不会通过引用的方式纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

我们致力于：

• 鼓励自我表达。我们颂扬多样性，让美的极致变得平易近人。

• 为他人赋权。我们为发展和成功提供平等的机会。

• 体现我们的道德规范。我们努力为所有人、地球和我们的毛茸茸的朋友做正确的事情。

鼓励自我表达：促进多元化、公平和包容的文化

我们坚定致力于多元化、公平和包容性（“DEI”），董事会和员工基础的多元化就是例证。我们很自豪能够成为美国仅有的四家董事会至少三分之二为女性、至少三分之一为多元化的上市公司之一（在4，200多家上市公司中）。我们还感到自豪的是，我们的员工群（75%是女性，超过40%是多元化的，超过65%是千禧一代和Z世代）代表了我们所服务的年轻、多元化的社区。

我们致力于使适当程度的多样性（包括但不限于性别、种族、性取向、国籍、能力和年龄）在我们的整个团队中得到体现。我们在各级员工中促进DEI，我们的高级领导团队拥有并负责我们的DEI计划和计划。

5

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目录表

下表提供了截至2024年3月31日我们团队的部分统计数据：

			董事会			执行团队(1)			主任及以上(2)			所有员工(2)
性别
女性			67%			57%			72%			75%
男性			33%			43%			28%			25%
年龄
z世代和千禧一代			—%			—%			44%			67%
所有其他			100%			100%			56%			33%
种族/民族
黑人或非裔美国人			11%			14%			1%			4%
西班牙裔或拉丁裔X			—%			—%			11%			16%
亚洲人			22%			29%			16%			17%
美洲土著			—%			—%			1%			—%
两个或更多的比赛			—%			—%			4%			5%
白色			67%			57%			67%			57%

(1)			执行团队包括我们的高级管理人员和副总经理总裁，我们的运营总经理中国。
(2)			员工人口统计数据基于截至2024年3月31日的全职员工。种族/民族百分比不包括我们在美国以外的员工。
			注意：我们是一个机会均等的雇主，不使用种族、民族、性别或任何其他受保护的标准作为任何雇用决定的因素，如招聘、晋升或薪酬。

赋权他人：支持员工的全部潜能

我们有才华的员工是我们业务战略的核心。我们高度重视吸引、招聘、发展和留住多元化的全球人才。我们对员工和文化的持续投资使我们成为美容行业和当地社区的首选雇主。在2024财年，我们被《美国新闻与世界报道》评为《2023-2024年最佳工作公司》年度榜单。

我们非常关心员工的幸福感、发展和整体满意度。敬业度是我们关注的一个关键因素，因为它衡量了我们的团队对E.L.F.的联系和承诺。美与我们的愿景、使命和价值观。在2024财年，我们对所有员工进行了第三次年度敬业度调查。所有员工都有机会参与，86%的员工提交了回复。相对于之前的调查和消费行业基准，我们今年的员工敬业度结果创下历史新高。我们的整体敬业度得分为91%，比行业基准高出19%，比前一年进行的调查高出2%。

我们的福利和计划旨在支持员工的整体福祉，并促进员工的全部潜力。在薪酬方面，我们采取了独特的“一条龙”方式。所有全职员工都有基本工资，根据与我们的财务业绩挂钩的相同奖金计划，有资格获得奖金，并获得E.L.F.的股权奖励。美容股。我们相信，这种适用于所有员工级别和地理位置的方法在美容行业是独一无二的，有助于我们成功地招聘和留住顶尖人才，并推动业务成果。

在美国，我们超过70%的劳动力所在地，我们的全职员工的福利包括（其中包括）：

•经济福利，包括有竞争力的薪酬以及退休储蓄计划和通勤津贴；

•医疗福利，包括灵活的支出账户、残疾和人寿保险—所有这些都从就业第一天开始；

•家庭支助和灵活性福利，包括最多20周的中性育儿假，以及生育和收养支助；

6

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目录表

•健康和休假计划，包括员工援助计划、健康教练和灵活的休假时间；

•社区影响计划，包括员工捐赠配对计划和带薪志愿服务时间；以及

•教育和职业发展计划，包括学费报销、高绩效团队合作(HPT)教练以及持续的学习和培训机会。

在美国以外，我们提供与美国雇员类似的具有竞争力的福利待遇，并根据特定市场惯例量身定制。

体现我们的道德：为所有人、地球和我们毛茸茸的朋友做正确的事

所有人

我们自豪地支持人权、个人表达和自由。因此，我们尊重所有员工，不论年龄、性别、种族、宗教、能力或性取向。我们也希望我们的供应商和合作伙伴在向我们提供产品和服务时遵守这些原则。

我们为成为美容行业第一家拥有第三方制造设施的公司而感到自豪，公平贸易认证™。产品上的公平贸易认证™印章意味着该产品是根据严格的公平贸易标准制造的，这些标准促进了工厂员工的可持续生计和安全工作条件，保护了环境和透明的供应链。我们在中国的第一家第三方制造工厂是2022年8月通过公平贸易认证的™，此后我们扩大了这一计划，以认证更多的工厂。要获得认证，设施必须通过彻底的审计，并证明符合100多项合规标准，这些标准涵盖社会责任、环境责任、赋权和经济发展。设施必须每年通过重新认证，其中包括持续改进的计划。每次消费者购买我们的公平贸易认证的™产品之一，E.L.F.美容为设施工人做出了贡献，他们制造了这种产品，用于改善他们的社区。

地球

我们专注于减少对环境的影响，同时为消费者提供优质的美容产品。产品包装是我们环境足迹中有意义的一部分，推动我们继续专注于进一步减少这种影响。我们的包装可持续发展战略基于三个原则：

•减少包装占地面积。我们感到自豪的是，自“独角兽计划”开始以来，我们已经消除了超过250万磅的多余包装。独角兽项目于2019年启动，旨在提升E.L.F.化妆品的产品分类、展示和货架导航，大大简化了我们的产品包装。这是通过移除二次纸箱、真空成型托盘和纸张插卡，精简二次包装，并设计一种专利方法来在货架上展示产品来实现的。2023年，我们制定了新的目标，寻求在截至2030年3月31日的财年结束前将包装强度降低20%，我们正在积极推进包装轻量化的项目。

•可持续来源的包装。 我们最初的重点是使用森林管理委员会(“FSC”)认证的纸为我们的产品使用纸箱。FSC认证是一项全球公认的标准，旨在推广来自负责任管理的森林的产品，提供环境、社会和经济利益。我们已经制定了目标，在截至2025年3月31日的财年结束前，我们所有品牌的纸箱和木刷手柄都要100%通过FSC认证。

•可回收性和可回收内容。我们正在进行一些项目，以提高我们的包装中可回收、可再填充、可重复使用或由回收材料制成的比例。

我们还在努力减少我们的碳足迹。在截至2022年3月31日的财年中，我们公开披露了我们办公室、配送中心和价值链的温室气体(GHG)排放量。自那以来，我们取得了有意义的进展。我们已经通过基于科学的目标倡议实现了我们的基于科学的目标，即到2030年(在2022年的基础上)将我们的范围1和范围2的排放量减少42%。我们还确定并开始在关键的重点领域采取行动，以减少我们的碳足迹。随着这项工作的进展，我们计划评估我们范围3排放的基于科学的目标。作为以下内容的一部分

7

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目录表

在我们的透明度和报告努力下，我们于2023年7月通过CDP的气候变化问卷进行了第一次年度披露。

我们的毛茸茸朋友

我们为自己是一家100%无残忍行为的公司而感到自豪。我们不在动物身上进行或容忍任何测试，也不在我们的任何产品中使用任何在动物身上进行测试的成分。在我们的E.L.F.中，我们被双重认证为“无残忍行为”。化妆品，E.L.F.皮肤、Well People和Keys Soulcare品牌。这些品牌中的每一个都被善待动物组织(“PETA”)认证为“全球动物免检”，这是一种授予公司和品牌的证书，这些公司和品牌已经证实他们自己的设施及其供应商不对动物进行、委托、支付或允许对其成分或成品进行任何测试。此外，上述每个品牌都通过了跳跃兔计划的认证。拥有该证书的公司证明，除了每年重新承诺该计划并接受第三方审计外，在产品开发的任何阶段都没有对材料或配方进行动物试验。

季节性

我们的经营业绩受到季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。我们第三财季和第四财季的净销售额较高，主要是由于零售商在假日季节和客户货架重置活动中的采购水平分别增加了。假日季购买量减少或客户货架重置活动的变化可能会对我们整个财年的运营结果产生不成比例的影响。为了支持第三财季和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资本进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。全年的波动也受我们的主要零售客户重新进货或重新安排产品的时机以及向新零售客户的扩张所推动。由于我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式的变化可能会导致我们的季度业绩出现重大波动或影响我们的流动性。

商标和其他知识产权

我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并为我们的业务成功做出了重大贡献。我们的主要商标包括“e.L.F.”、“e.L.F.”。眼睛，嘴唇，脸，“”E.L.F.皮肤“、”Well People“、”Naturium“和”Keys Soulcare“，所有这些产品和服务都已在美国专利商标局注册或正在等待注册。这些商标也在我们经营业务的各个外国注册或正在等待注册。我们还有其他商标注册和待处理的产品名称和标签行的商标申请。我们的商标是宝贵的资产，加强了我们品牌的独特性和我们的消费者对我们产品的看法。除了商标保护，我们还拥有涵盖包装、化妆工具和刷柄形状的美国设计专利，我们拥有众多域名，包括我们电子商务网站的域名。我们还依赖并使用商业上合理的措施来保护我们的非专利专有技术，包括我们的专业知识和产品配方、持续创新和其他技术诀窍，以发展和保持我们的竞争地位。

政府监管

我们和我们的产品受各种联邦、州和国际法律和法规的约束，包括美国食品和药物管理局（“FDA”）、消费品安全委员会（“CPSC”）、联邦贸易委员会（“FTC”）的法规，以及加拿大卫生部和欧盟委员会等在美国以外的法规。这些法律和法规主要与我们产品的成分、适当标签、广告、包装、营销、制造、安全、运输和处置有关。此外，由于我们的绝大多数产品都是从海外制造商进口的，因此在货物进入美国市场之前，我们必须遵守海关边境巡逻队的清关规定。

在美国，《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)将化妆品定义为除肥皂外，用于清洁、美化、增加吸引力或改变外观的用于人体的物品或物品的组成部分。化妆品的标签须遵守FDCA、公平包装和标签法、毒物预防包装法和FDA其他法规的要求。

8

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目录表

化妆品不受FDA的上市前批准；但是，某些成分，如着色剂，必须针对产品的特定预期用途进行预先批准，并受其使用的某些限制。如果一家公司没有通过进行适当的毒理学测试或依赖已有的毒理学测试数据来充分证明其产品或成分的安全性，则需要特定的警告标签。根据规定，FDA可以要求在某些化妆品上发布与此类产品相关的特定危害的其他警告声明。FDA的规定还禁止或以其他方式限制在化妆品中使用某些类型的成分。

此外，FDA要求化妆品标签和声明是真实的，没有误导性。此外，化妆品不得用于治疗、预防、减轻或治愈疾病或其他疾病，或影响身体结构或功能，因为此类声明会使产品成为药物，并作为药物受到监管。FDA已经向化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品有不当的药物声明。除了FDA的要求外，FTC以及州消费者保护法律和法规还可以使化妆品公司受到一系列要求和责任理论的约束，包括关于虚假和误导性产品索赔的类似标准，根据这些标准，FTC或州执法部门或集体诉讼可能会被提起。

在美国，FDA尚未颁布法规，为化妆品制定强制性良好制造规范(GMP)。然而，FDA关于化妆品GMP的指南草案(最近一次更新于2013年6月)提供了与工艺文件、记录保存、建筑和设施设计、设备维护和人员相关的建议，遵守这些建议可以降低FDA发现此类产品违反适用法律被掺假或贴错品牌的风险。FDA还建议制造商保留产品投诉和召回档案，并自愿向FDA报告不良事件。

FDA通过对化妆品制造商和分销商的市场监督和检查来监督化妆品的合规性，以确保产品不是在不卫生的条件下生产的，也不是以虚假或误导性的方式贴上标签的。检查也可能源于消费者或竞争对手向FDA提出的投诉。如果FDA发现不卫生条件、虚假或误导性标签或任何其他违反FDA规定的行为，FDA可以要求或制造商可以独立决定进行产品召回或市场撤回。此外，根据《2022年化妆品现代化法规法案》(MoCRA)，化妆品制造商一旦通过法规实施，将受到FDA更繁重的义务的约束，包括不良事件报告和记录保留要求、安全证明要求、设施注册要求、产品上市要求、强制性GMP要求和某些产品的标签要求。根据MoCRA，FDA还被授予了针对化妆品的新的执法权力，例如启动强制召回和获取某些产品记录的能力。

除了我们的化妆品外，我们还销售某些非处方药产品，包括某些用于治疗粉刺或用作防晒霜的产品，这些产品被FDA监管为非处方药(OTC)产品。某些非处方药产品受FDA《专著》的监管，《专著》提供了适用于每种非处方药治疗类别的规则，并建立了条件，如有效成分、用途(适应症)、剂量、标签和测试程序，根据这些条件，该特定类别的非处方药通常可被视为安全有效的(GRAS)，因此无需获得新药申请(NDA)或简化新药申请(ANDA)的上市前批准即可上市。要合法销售，除其他事项外，以非处方药专著销售的非处方药产品必须符合FDA对药品的GMP要求，如果不能保持符合这些要求，可能会导致FDA采取执法行动。此外，不遵守OTC专著要求可能导致FDA确定该药物不是Grase，因此是需要根据NDA或ANDA流程批准的“新药”，或对其制造工艺或产品配方或标签进行更改。

此外，联邦贸易委员会对欺骗性广告和缺乏足够科学证据的化妆品公司进行监管，并可以对其采取执法行动。联邦贸易委员会要求公司有合理的基础来支持营销主张。什么构成合理的基础可能会因所提出的索赔的力度或类型或提出索赔的市场而有所不同，但通常需要证明索赔的客观证据。

在欧盟，化妆品的销售受到欧盟化妆品条例(EC)第1223/2009号的监管，该条例列出了欧盟市场上销售的成品化妆品的一般监管框架。总体要求是，在欧盟市场上销售的化妆品，在正常或合理可预见的使用条件下使用时，必须对人体健康是安全的，并特别考虑到以下方面：(A)说明，包括符合关于消费者健康和安全的指令87/357/EEC；(B)标签；(C)使用和处置说明；以及(D)负责人提供的任何其他指示或信息。

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一般来说，欧盟对化妆品的上市前审批没有要求，但要求对所有进入欧盟市场的化妆品进行集中通知。制造商被要求通过欧盟化妆品通知门户网站通知他们的产品。制造商对其销售的成品化妆品的安全负责，并必须确保在销售化妆品之前对其进行适当的科学安全评估。一个名为CosIng的专门数据库，包含化妆品物质和成分的信息，使人们能够轻松访问有关化妆品成分的数据，包括法律要求和限制。我们依靠专家顾问进行欧盟产品注册，并审查我们的标签是否符合欧盟法规。

《欧盟化妆品条例》要求化妆品的生产必须符合GMP，如果生产符合相关的协调标准，则推定为符合GMP。此外，在化妆品的标签、上市和广告中，不得使用文字、名称、商标、图片和比喻或其他标志来暗示这些产品具有它们不具有的特征或功能；标签中的任何产品声称必须能够得到证实。

我们还受制于一些影响在互联网上开展业务的公司的联邦、州和国际法律和法规，包括与消费者保护、商品促销和销售、隐私、消费者和员工个人信息和数据的使用和保护(包括从未成年人那里收集数据)、行为跟踪以及广告和营销活动(包括抽奖、竞赛和赠品)有关的法规。

环境合规支出

除其他事项外，我们受制于许多外国、联邦、省、州、市和地方的环境、健康和安全法律和法规，这些法规涉及安全工作条件、产品管理和环境保护，包括与向空气排放、向陆地和地表水排放、危险物质和废物的产生、处理、储存、运输、处理和处置，以及化学品的登记和评估有关的法规。我们维持政策和程序，以监测和控制环境、健康和安全风险，并监测适用的环境、健康和安全要求的遵守情况。遵守有关向环境排放材料或其他与保护环境有关的法律和法规，并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

细分市场

我们的业务作为一个单一的运营和可报告的部门经营。有关部门报告的更多信息，请参阅我们合并财务报表第四部分第15项中的附注2重要会计政策摘要。“分类报告”标题下的“附件，财务报表明细表”。

地理信息

关于我们净销售额的地理来源和我们长期资产的位置的信息，请参阅我们合并财务报表第四部分第15项中的附注2重要会计政策摘要。“分类报告”标题下的“附件，财务报表明细表”。有关我们非美国业务相关风险的信息，请参阅第一部分第1A项“风险因素”。

企业信息

E.L.F.美容公司成立于2013年12月20日，是特拉华州的一家公司，名称为J.A.化妆品控股公司，我们更名为E.L.F.美容公司成立于2016年4月。我们于2016年9月完成了普通股的首次公开募股。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“ELF”。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州奥克兰94607，第10街570号。我们的电话号码是(510778-7787)，我们的投资者关系网站可在www.elfBeauty.com.E.L.F.上找到。皮肤“和”Keys Soulcare“，Well People，Inc.，以”Well People“的名义开展业务，以及Naturium LLC，以”Naturium“的名义开展业务。

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可用信息

我们在我们的网站www.elfBeauty.com上或通过我们的网站提供某些报告，以及根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的某些报告和对这些报告的修正。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些信息。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不会通过引用的方式纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

第1A项。风险因素。

某些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和/或不利影响。这些风险包括以下描述的风险，并可能包括我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性。这些风险应与本年度报告中的其他信息一并阅读，包括我们的综合财务报表及其相关附注，以及本年度报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

与美容业相关的风险因素

美容行业竞争激烈，如果我们不能有效地竞争，我们的结果将受到影响。

我们面对来自世界各地公司的激烈竞争，包括拥有多个美容品牌的大型跨国消费品公司，以及独立美容护肤品牌，包括可能针对最新趋势或特定分销渠道的品牌。美容行业的竞争基于新产品的推出、产品定价、产品和包装质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、店内存在和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动商务倡议以及其他活动。我们必须与来自不同公司的大量新产品引入和现有产品在几个不同的分销渠道竞争。

许多跨国消费品公司比我们拥有更多的财务、技术或营销资源、更长的经营历史、更高的品牌知名度或更大的客户群，并且可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。这些竞争对手的许多产品在更广泛的选择或更多的零售店销售，并在这些商店中拥有更大的存在，通常比我们有更多的在线货架空间。鉴于零售店分配给美容产品的空间有限，我们要增加销售产品的零售店数量以及扩大我们在该等零售店的空间分配，可能需要移除或减少该等竞争对手的货架空间。如果零售商不将货架空间从我们的竞争对手重新分配给我们，我们的增长策略可能会失败。在零售商拥有自己品牌的情况下，增加分配给我们产品的货架空间可能特别具有挑战性。此外，我们的竞争对手可能会试图通过以等于或低于我们产品通常提供的价格提供产品，包括通过使用大比例折扣和“买一送一”优惠来获得市场份额。竞争性定价可能要求我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手，他们中的许多人比我们拥有更多的资源，可能更有能力承受这些降价和销售损失。

我们很难预测竞争对手在这些领域的活动时间和规模，或美容行业是否会出现新的竞争对手。近年来，许多在线、“独立”、名人和有影响力的美容公司纷纷涌现，并获得了大量追随者。此外，进一步的技术突破，包括增加网上零售市场竞争的新技术及增强技术、竞争对手推出的新产品以及竞争对手营销计划的实力及成功，可能会阻碍我们的增长及业务策略的实施。

我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们的营销、创新和执行战略的成功、我们提供的产品的持续多样性、对新产品推出和创新的成功管理、强大的运营执行力(包括订单履行)、我们适应技术变化的能力，包括成功利用数据分析、人工智能(AI)和机器学习，以及我们在进入新市场和扩大现有地区业务方面的成功。如果我们不能继续有效地竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。

美容行业部分是由时尚和美容趋势驱动的，这些趋势可能会迅速改变。我们的持续成功取决于我们是否有能力以及时和具成本效益的方式预测、衡量和反应消费者对美容产品的偏好、消费者对我们行业和品牌的态度以及消费者在何处和如何购买这些产品。我们必须不断致力于开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的知名度，保持良好的产品组合，并制定我们如何和在哪里营销和销售我们的产品的方法。

我们有一个开发、评估和验证新产品概念的流程。尽管如此，每一款新产品的发布都有风险，也有可能出现意想不到的后果。例如，零售客户对新产品发布和销售的接受度可能没有我们预期的那么高，这是因为对产品本身或其价格缺乏接受度，或者我们营销策略的有效性有限。

此外，我们推出新产品的能力可能会受到延迟或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和发货新产品或新产品展示的能力。新产品的销售可能会受到零售客户库存管理的影响，我们可能会遇到零售客户在零售展示空间上的产品短缺或限制。由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销售额下降，其影响可能会因货架空间限制或任何货架空间损失而加剧。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在彩色化妆品和护肤品类别中推出新产品，同时也将我们的产品发布扩展到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。相邻产品类别的产品发布的成功可能会受到我们在此类类别的运营经验相对不足、我们的竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何进入新产品类别的扩张都可能被证明是一种运营和财务限制，阻碍了我们成功实现这种扩张的能力。我们无法在我们的传统类别或相邻类别中推出成功的产品，可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，发展和维护我们的品牌是至关重要的，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。此外，随着竞争对手提供更多与我们类似的产品，品牌认知度的重要性可能会变得更加重要。

与传统美妆品牌相比，我们在消费者中的品牌知名度相对较低，维持及提升品牌的知名度及声誉对我们的业务及未来增长至关重要。许多因素（其中一些是我们无法控制的）对维护我们的声誉和品牌至关重要。这些因素包括我们遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准的能力。任何实际或感觉上不遵守这些标准的行为都可能损害我们的声誉和品牌。

我们品牌的增长在很大程度上取决于我们提供高质量消费者体验的能力，而这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力，以回应消费者的需求和偏好。影响我们消费者体验的其他因素包括我们在零售店提供吸引力的店铺套装的能力、零售客户对该等套装的保养及储存、零售客户提供的整体购物体验、可靠且方便用户的网站界面及流动应用程序供消费者在我们的电子商务网站及流动应用程序浏览及购买产品。倘我们未能维持声誉、提升品牌知名度或提高对产品、店内及互联网平台的正面认知度，则可能难以维持及扩大消费者基础，而我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

如果我们的营销计划或产品计划不能对我们的品牌形象或我们吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会大幅下降，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传、我们未能保持产品质量、产品污染、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验，或者我们的产品变得不可用。

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我们的成功部分取决于我们产品的质量、性能和安全性。

消费者对我们产品中使用的成分的任何信心丧失，无论是与产品污染或产品安全或质量问题有关，无论是实际的还是感觉到的，或含有违禁成分，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。有关污染或其他对产品安全性或特定消费者使用适用性的不利影响的指控，即使不真实，也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致产品从任何或所有分销受影响产品的市场召回。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象造成负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足我们消费者的期望，我们与消费者的关系可能受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回我们的部分产品和/或受到监管行动，我们可能会失去销售或市场份额，或受到抵制或责任索赔。此外，如果消费者认为我们的产品相似，我们竞争对手产品的安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们产品的需求。任何该等结果均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

与我们的增长和盈利能力相关的风险因素

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于许多关键举措，包括我们实现以下目标的能力：

•建立品牌需求；

•投资于数字能力；

•以非凡的价值提供信誉高质量的产品，引领创新；

•与我们的零售商一起推动生产力和空间扩张；

•实现盈利增长；以及

•寻求能够利用我们的优势并带来新能力的战略扩展。

我们无法保证我们能以我们预期的方式或时间段成功实现上述任何或所有措施。此外，达致该等目标将需要进行投资，这些投资可能导致短期成本增加，而净销售额则会在较长期时间内实现，因此可能会摊薄我们的盈利。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期战略将实现的预期效益。未能实现该等利益可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们过去的增长可能不能预示我们未来的增长。

我们的历史增长可能不能代表我们未来的表现，因为我们可能不会成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略要务，我们也可能无法持续盈利。在未来，我们的收入可能会下降，或者增长速度会慢于我们的预期。我们未来还可能因多种原因而蒙受重大损失，包括以下风险和本报告描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素：

•我们可能会失去一个或多个重要零售客户，或者通过这些零售客户销售我们的产品可能会减少；

•我们的第三方供应商和制造商生产我们产品的能力以及我们的分销商分销我们产品的能力可能会受到破坏；

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•由于我们几乎所有的产品都在中国采购和制造，我们的运营容易受到在中国开展业务所固有的风险；

•我们的产品可能成为监管行动的主体，包括但不限于FDA、FTC和CPSC在美国的行动；

•我们可能无法推出吸引消费者的新产品，或未能成功地与美容业的竞争对手竞争；

•我们可能无法提高我们品牌的知名度和声誉，我们的品牌可能因（除其他外）未能遵守适用的道德、社会、产品、劳工或环境标准而受损；

•我们可能会遇到服务中断、数据损坏、网络攻击或网络安全漏洞，导致我们的操作系统中断或我们的消费者机密信息丢失；

•我们可能无法留住高级管理团队的主要成员，也无法吸引和留住其他合格的人员；以及

•我们可能会受到美国或国际上任何不利经济状况的影响。

我们可能无法继续有效或高效地增长我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

自我们成立以来，我们在业务、客户基础、员工人数和运营方面都经历了显著的增长，我们预计我们的业务将继续增长。不断增长的业务给我们的管理团队、人员、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来了压力，我们预计这种压力将继续存在。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维护和改进我们的内部控制和披露控制和程序；维护和改进我们的信息技术系统和程序；扩大、培训和管理我们的员工基础，同时保持我们的行政、会计、财务、法律、人力资源、营销、监管、销售和运营职能之间的密切协调。

我们可能无法继续有效地管理我们在上述任何一个或多个领域的扩张，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。业务的增长可能会使我们很难充分预测未来需要进行的支出。如果我们不做出必要的管理费用来适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的运营结果将受到影响。

收购或投资，如我们对Naturium的收购，可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。

我们经常检讨收购及策略性投资机会，以扩大我们现有的产品种类、分销渠道、扩大我们业务的规模及地域范围，或以其他方式提供增长及营运效率的机会。我们无法保证我们将能够确定合适的候选人或以优惠条款完成该等交易。整合所收购业务、产品或技术的过程可能会产生不可预见的经营困难、支出和其他挑战，例如：

•可能会增加监管和合规要求；

•在所收购业务中实施或纠正控制、程序和政策；

•将管理时间和重点从我们当时现有业务的运营转移到收购整合挑战上；

•协调产品、销售、市场营销和计划和系统管理职能；

•将所收购业务、产品或技术的用户和客户转移到我们的系统；

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•从所收购业务中保留雇员；

•从收购业务中将员工整合到我们的组织中；

•将被收购企业的会计、信息管理、人力资源和其他行政系统和操作整合到我们的系统和操作中；

•对收购前所收购业务、产品或技术的活动的责任，包括违法行为、商业纠纷、税务和其他已知和未知的责任；

•与所收购业务、产品或技术有关的诉讼或其他索赔，包括被终止的员工、客户、前股东或其他第三方提出的索赔。

如果我们不能解决与任何收购或投资相关的这些困难和挑战或遇到的其他问题，我们可能无法实现该收购或投资的预期收益，我们可能会产生意想不到的负债或以其他方式损害我们的业务。例如，如果Naturium的业务与我们的业务的整合比预期的更困难、更昂贵或更耗时，我们可能无法完全实现我们收购Naturium的预期好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。另见“与我们收购Naturium有关的风险因素”。

在一定程度上，我们以现金支付任何收购或投资的对价，这减少了我们可用于其他目的的现金数量。收购或投资也可能导致我们股权证券的稀释发行，或产生债务、或有负债、摊销费用、增加的利息支出或综合资产负债表上商誉的减值费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，在收购Naturium时，我们使用现有信贷安排下的增量定期贷款、现有循环安排的借款、资产负债表上的现金和大约5800万美元的股票支付了大约3.33亿美元的总对价。

与我们收购Naturium相关的风险因素

我们对收购Naturium做出了某些可能被证明是不准确的假设。

我们对收购Naturium做出了一些可能被证明是不准确的假设，包括未能实现收购的预期收益、未能实现预期的收入增长率和高于预期的运营、交易和整合成本，以及对Naturium产生不利影响的一般经济和商业状况。如果假设不正确，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

Naturium可能有我们不知道的责任。

Naturium可能有我们在进行与我们收购Naturium相关的尽职调查过程中未能或无法发现的责任。我们可能会了解到有关Naturium的其他信息，如未知或或有负债以及与遵守适用法律有关的负债等，这些信息对我们和Naturium都有实质性的不利影响。此外，Naturium可能会受到联邦和州监管机构的审计、审查、询问、调查和不遵守规定的索赔，以及可能导致责任或其他制裁的诉讼。任何此类债务或制裁，无论是单独的还是整体的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Naturium的原材料来源可能会不时中断，如果中断，不能保证在合理的时间范围内以可接受的成本或根本不能保证恢复材料供应。

Naturium依赖于某些第三方供应商提供生产Naturium产品所需的原材料，我们打算继续依赖这些第三方。用于生产Naturium产品的原材料供应商数量有限，可能需要评估替代供应商，以防止可能中断这些原材料的供应。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手或其他对继续为我们的预期目的提供原材料感兴趣的公司收购。此外，与新供应商建立关系所需的交货期可能会很长，如果必须使用新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延误。获得新供应商资格的时间和努力可能会导致

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增加成本、资源转移或制造产量下降，任何这些都会对我们的经营业绩产生负面影响。生产Naturium产品所需的原材料供应的任何重大延误都可能大大推迟产品的制造和分销，这将削弱我们从Naturium产品销售中获得收入的能力，并最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的业务运营和宏观经济状况相关的风险因素

我们的营运中断，包括我们产品的供应链中断，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

作为一家在全球范围内从事分销的公司，我们的业务，包括我们的第三方制造商、供应商、经纪商和送货服务提供商的业务，都受到此类活动固有风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、发货中断或延误、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害、流行病(如冠状病毒大流行)、边境争端、国际冲突(如乌克兰和中东持续的军事冲突)、恐怖主义行为和其他外部因素，我们和我们的第三方制造商、供应商、经纪人和递送服务提供商没有控制权。我们的第三方制造商、供应商、经纪商和配送服务提供商的制造设施或配送中心的损失或损坏可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们严重依赖海运集装箱运输，以及快船、铁路和空运，从位于中国的第三方制造商和签约的第三方交付服务提供商接收我们的产品发货，将我们的产品交付给我们的配送设施和物流提供商，并从那里交付给我们的零售客户。此外，我们依赖邮政和包裹承运商通过我们的电子商务网站和移动应用程序直接向消费者销售产品。这些交付服务的中断、中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方递送服务提供商无法控制的意外事件造成的，例如港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、国际冲突、劳工骚乱或其他交通中断。此外，港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、国际冲突、劳工骚乱或其他运输中断可能会增加供应或运输我们的产品或产品组件的成本。如果我们的产品不能按时交付或在损坏状态下交付，零售客户和消费者可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。此外，全球船舶和集装箱短缺可能会推迟未来的库存接收，进而可能推迟向我们的零售商客户交付产品，以及我们直接面向消费者的电子商务渠道中产品的供应。这种潜在的延误、额外的运输费用和运输中断可能会通过增加库存成本和减少销售对我们的运营结果产生负面影响。此外，签约的第三方递送服务提供商的递送人员代表我们行事，并亲自与我们的消费者互动。任何未能为我们的消费者提供高质量送货服务的行为都可能对我们消费者的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去消费者。

我们满足消费者及零售客户需求的能力取决于我们分销设施的适当运作，我们大部分未在运输中的存货都存放在分销设施。虽然我们目前为我们的库存投保，但我们的保险范围可能不足以涵盖我们的库存或分销设施的任何损失或损坏，以及设施的任何损失、损坏或中断，或储存在那里的库存的损失或损坏，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的成功部分取决于我们能否留住高级管理团队的主要成员，以及吸引及留住合资格人才的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键员工的能力，包括我们的高管、高级管理团队和运营、财务、销售和营销人员。我们大部分员工所在的美国和中国的劳动力市场竞争激烈，吸引和留住顶尖人才需要巨大的组织成本和关注。我们是一家相对较小的公司，依赖于几名关键员工，其中任何一人都很难被取代，而且因为我们是一家小公司，我们认为关键员工的流失对我们的破坏可能比对一家大公司更大。我们的成功在一定程度上还取决于我们继续有能力发现、聘用、培训和留住其他高素质的人员。此外，我们可能无法有效地规划高级管理层的继任，包括我们的首席执行官。关键人员的流失或无法吸引和留住合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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我们依赖多个第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们标准或适用监管要求的产品或提供服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们寻找产品或服务的替代供应商。

我们使用多个第三方供应商和制造商（主要位于中国）来采购和制造我们的几乎所有产品。我们根据采购订单与第三方供应商及制造商接洽，且并无与其中任何一方订立长期合约。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他人下的竞争订单和这些人的要求的影响。此外，我们还面临与运输中断或延误相关的风险，无论是由于港口拥挤、集装箱短缺、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或健康流行病或其他运输中断。如果我们的需求大幅增加或需要更换大量现有供应商或制造商，则无法保证在需要时，将按我们可接受的条款提供额外的供应和制造能力，或任何供应商或制造商将分配足够的产能给我们以满足我们的要求。

此外，质量控制问题，例如使用配料和交付产品不符合我们的质量控制标准和规范或遵守适用法律或法规，可能会损害我们的业务。这些质量控制问题可能导致监管行动，例如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并导致不可用产品的库存减记。

我们还将分销流程的大部分以及某些与技术相关的功能外包给第三方服务提供商。具体而言，我们依赖第三方分销商在多个国家销售我们的产品，我们的仓库和分销设施由第三方服务提供商管理和配备员工，我们依赖单一的第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方托管和网络提供商托管我们的电子商务网站和移动应用程序。一个或多个该等实体未能及时或根本未能提供预期服务，或将该等外判职能改为由我们或第三方管理及直接控制下履行所产生的成本及中断，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们并非与部分分销商订立长期合约，且在该等现有协议到期后，我们可能无法在商业上合理的基础上重新谈判条款，或根本无法谈判。

此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可能：

•有与我们不一致的经济或商业利益或目标；

•采取与我们的指示、要求、政策或目标相反的行动；

•无法或不愿履行其在相关采购订单下的义务，包括遵守我们的生产期限、质量标准、定价指南和产品规格的义务，或遵守适用法规，包括有关产品和成分的安全和质量以及良好生产规范的法规；

•有经济困难的；

•遇到原材料或劳动力短缺的情况；

•遇到可能影响我们采购成本的原材料或人工成本的增加；

•向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；

•从事可能损害我们声誉的活动或雇佣做法；以及

•与我们的竞争对手合作，被我们的竞争对手收购或控制。

任何该等事件的发生，单独或一起，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，此类问题可能需要我们寻找新的第三方供应商，

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我们无法保证我们能成功找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商、制造商或分销商。

管理和监督我们的第三方供应商、制造商及分销商的参与和活动需要我们的员工大量的时间、精力和开支，而我们可能无法成功管理和监督我们的第三方制造商、供应商及分销商的活动。如果我们的生产过程或无法找到合适的第三方制造商或供应商，或如果我们的制造商或原材料供应商遇到产品质量问题，或制造过程或成品或用于制造该等产品的原材料或组件的交付出现中断或延误，我们的业务，财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们依靠我们的预测来估计各种产品的需求和受欢迎程度，做出购买决定，并管理我们的库存单位。然而，从订购库存或部件到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或组件水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。另请参阅“与我们的零售客户、消费者和我们业务的季节性有关的风险因素—我们的季度经营业绩因季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素而波动，我们可能没有足够的流动资金来满足我们的季节性营运资金需求.”

公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情、政府和私营部门为控制或减轻疫情影响而采取的应对措施，以及消费者购物行为的相关变化，对我们的业务、财务状况和运营业绩产生了不利影响。如果出现另一场大流行、流行病或传染病暴发，可能会产生类似的影响。此类公共卫生危机的潜在影响包括但不限于：

•我们的零售客户可能关闭、缩短营业时间和/或减少零售流量，导致我们产品的销售减少；

•对我们的配送中心以及我们的第三方供应商和制造商的影响，包括疾病爆发或其他疾病导致的设施关闭的影响，或联邦、州或地方政府为减少其传播而采取的措施、工作时间的减少、劳动力短缺和操作程序的实时变化，包括额外的清洁和消毒程序；以及

•全球金融市场受到严重干扰，这可能对我们未来获取资金的能力产生负面影响。

COVID—19疫情严重影响了全球供应链，相关活动的限制和限制导致中断和延误。这些中断和延误导致国内和国际供应链紧张，导致港口拥堵、运输延误以及劳动力和集装箱短缺，并影响了某些产品的流动或可用性。

如果出现另一场大流行、流行病或传染病爆发，以及采取任何必要或自愿行动来帮助限制疾病的传播，都可能影响我们开展业务的能力，并可能对全球经济状况、我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的供应商和配送中心可能会因为另一种病毒的出现和传播而降低生产力或遇到中断的风险

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根据美国、中国或其他司法管辖区的公共卫生官员或政府当局的指令，可能不再允许这些设施根据疾病和/或这些设施运营。此类事件可能会大幅增加我们的成本，对我们的销售产生负面影响，并可能在很大程度上损害我们的运营结果和流动性。

大流行，如新冠肺炎大流行、流行病或传染病的爆发对我们的业务、财务状况和经营成果的全面影响将取决于极不确定和不可预测的未来发展，包括疫苗接种的时间、接受度和效力以及在不同地点可能实现羊群免疫的可能性；病毒突变和变异的发生；感染率在不同地理地区上升或回升；政府当局为控制疫情或应对其影响而采取的行动；以及对资本和金融市场及消费者行为的任何相关影响，包括任何经济衰退或通胀压力的影响，所有这些影响可能因地区而异。

美国或我们开展重大业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。

我们的许多产品可能被认为是消费者的非必需品。消费者在美容产品上的支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。美国、英国、加拿大、中国或我们开展重要业务的任何其他国家/地区的不利经济状况，例如当前的通货膨胀经济环境、利率上升、最近或潜在的银行倒闭和相关的银行危机导致的财务困境、经济衰退、萧条或衰退、信贷市场收紧、能源价格高企或失业率上升，可能会导致消费者支出减少、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降，所有这些都对我们的业务构成风险。例如，由于利率和通胀上升，美国和全球市场一直在经历波动和破坏，例如美国通胀率上升，一直高于美联储的通胀目标，以及地缘政治紧张局势的持续升级，包括俄罗斯和乌克兰以及中东冲突造成的紧张局势。在我们业务的某些领域，我们已经并将继续经历通胀压力。虽然我们的业务尚未受到这种通胀压力的实质性负面影响，但我们不能确定我们和我们的消费者都不会受到持续压力的实质性影响。由于全球经济状况继续动荡，经济前景依然不明朗，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并因信贷限制和未来的不确定因素而可能减少。消费者支出或零售商和消费者对我们产品的信心和需求的下降可能会对我们的净销售额和盈利能力产生重大负面影响，包括我们的营业利润率和投资资本回报率。这些经济状况可能会导致我们的一些零售客户或供应商出现现金流或信用问题，损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账支出。

金融市场的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们目前从我们的持续运营中产生现金流，并通过我们的各种融资活动进入信贷市场，但信贷市场可能会经历重大中断。全球金融市场恶化、利率上升以及对潜在衰退的担忧，可能会使未来的融资变得困难或成本更高。如果参与我们信贷安排或其他融资安排的任何金融机构宣布破产或资不抵债，它们可能无法根据与我们达成的协议履行义务。这可能会使我们的借款能力下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们定期在第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的现金余额。2023年，在硅谷银行(SVB)、Signature Bank和First Republic Bank无法继续运营后，FDIC接管了这三家银行，并被任命为接管人。虽然本公司并无任何现金或现金等值余额存放于SVB、Signature Bank或First Republic Bank，因此并无任何直接亏损风险，但我们目前无法预测该等银行倒闭及相关情况所造成影响的程度或性质。同样，我们也无法预测市场的高度波动和银行业的不稳定对经济活动，特别是我们的业务可能产生的影响。其他银行和金融机构的倒闭，以及政府、企业和其他组织为应对这些事件而采取或不采取的措施，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果与我们有业务往来的金融机构未来进入破产程序或破产，不能保证财政部、美联储和联邦存款保险公司将出面调停，为我们和其他机构提供

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存款人可以获得超过250,000美元FDIC保险限额的余额，或者我们将能够：(I)获取我们现有的现金、现金等价物和投资；(Ii)维持任何所需的信用证或其他信贷支持安排；或(Iii)在较长一段时间内或根本不为我们的业务提供充足的资金。任何此类事件都可能对我们当前或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果与吾等有业务往来的任何一方无法根据该等工具或与该等金融机构的借贷安排获得资金，则该等当事人继续为其业务提供资金及履行对吾等的责任的能力可能会受到不利影响，进而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

与我们的财务状况有关的风险因素

我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

截至2024年3月31日，我们总共有2.629亿美元的债务，包括我们的信贷安排和融资租赁债务项下的未偿还金额，以及我们修订的循环信贷安排项下的可用总额1,050万美元(定义见第二部分，项目7，“负债说明”标题下“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”)。我们的主要现金需求是营运资金、固定设备、零售产品展示和数字投资。现金需求通常根据为本财年选择的战略计划而有所不同，包括对基础设施的投资、在更多零售商门店内或向其他零售商门店扩展数字能力，以及收购。于2023年8月28日，吾等订立经修订及重订信贷协议第二修正案，据此吾等借入本金金额为1.15亿美元的递增定期贷款(“递增定期贷款”)，连同本公司资产负债表中的可用现金及经修订循环信贷安排项下的额外借款，以完成及支付与吾等收购Naturium有关的费用及开支。

我们的负债可能会产生重大后果，包括：

•要求我们的很大一部分现金流用于偿还债务，而不是为增长、营运资本、资本支出、投资或其他现金需求提供资金；

•降低我们适应不断变化的商业状况或获得额外融资的灵活性；

•使我们面临利率上升的风险，因为我们的借款利率是可变的；

•使我们更难偿还我们的债务；

•使我们受制于限制性契约，这些契约可能限制我们经营业务的灵活性，包括我们对债务、留置权、资产出售、合并和合并、关联交易、股息和其他分配以及控制权变更采取某些行动的能力；

•使我们受制于要求我们维持特定财务比率的赡养契约；以及

•限制了我们为营运资本、资本支出、偿债要求以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力。

如果我们的运营现金不足以满足我们目前或未来的运营需求、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何营销举措、投资或其他收购。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得额外的信贷安排，或者出售股权或债务证券。出售股权证券将导致我们现有股东的股权被稀释。额外的债务将导致更多的偿债义务和运营和融资契约，这可能限制我们的运营。

我们产生现金以满足运营需求、支出和偿债义务的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他方面的影响

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这些因素包括成本、定价、产品创新和营销的成功与否、竞争压力和消费者偏好。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务和其他现金需求，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。我们的信贷安排可能会限制我们采取这些行动的能力，我们可能无法以商业合理的条款影响任何此类替代措施，或者根本无法影响。如吾等不能如期支付本行的债务，经修订信贷协议(定义见第II部分第7项“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”中“负债说明”项下的定义)下的贷款人可终止其在经修订循环信贷安排下对贷款款项的承诺，而经修订信贷协议下的贷款人可宣布所有未偿还本金及利息已到期应付及丧失抵押品赎回权，而吾等可能被迫破产或清盘。

此外，目前尚不确定是否能以我们可以接受的金额或条款获得融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

税法的变化、税率的变化或额外所得税负债或评估的风险敞口可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们受美国和几个国际司法管辖区的所得税法律约束。与税收相关的法律和政策的变化，包括行政解释和法律优先顺序的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，随着我们继续在国际上拓展业务，现有的、新的或未来的国际法的应用和实施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。当前的经济和政治条件使任何司法管辖区的税收规则都可能发生重大变化，包括我们所在的司法管辖区。

货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们投资的主要货币是欧元、英镑、人民币(“人民币”)和加元。近年来，这些货币与美元之间的汇率波动很大，未来可能还会继续波动。这些货币对美元的贬值将减少我们综合财务报表中报告的来自海外业务的美元等值，而这些货币的升值将导致此类金额的相应增加。我们业务所需的某些项目的成本，如原材料、制造、员工薪酬和福利以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变化的影响。

在一定程度上，我们必须用外币支付商品或服务，这些货币对美元的升值往往会对我们的业务产生负面影响。不能保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

与我们的零售客户、消费者和我们业务的季节性有关的风险因素

我们的大部分净销售额依赖有限数量的零售商，而一家或多家该等零售商的亏损，或一家或多家该等零售商的业务挑战，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

有限数量的零售客户占我们净销售额的很大比例。我们预计，在可预见的未来期间，少数零售商将继续占我们净销售额的大部分。政策或我们满足零售客户有关服务水平、库存减少、定价及促销策略或限制使用展示空间的需求的能力的任何变动，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

正如我们行业中的典型情况一样，我们与零售商的业务主要基于离散的销售订单，我们没有要求零售商向我们进行确定采购的合同。因此，零售商可以随时以任何理由减少他们的采购水平或停止从我们那里购买产品。如果我们失去了一个重要的零售客户，或者如果我们的

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对于一家零售商来说，产品大幅减少，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们高比例的销售是通过我们的零售客户完成的，我们的业绩受到与我们主要零售客户的总体业务表现相关的风险的影响。不利影响我们零售客户业务的因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素可能包括：

•由于经济不景气、流行病或其他健康危机、消费者偏好的改变或因数据隐私泄露、监管调查或员工不当行为等事态发展而导致的声誉损害，零售客户的消费者流量和需求减少；

•与我们零售客户的财务状况相关的任何信用风险；

•零售业的整合或疲软对某些零售客户的影响，包括关闭门店和由此带来的不确定性；以及

•减少库存举措和其他影响零售客户购买模式的因素，包括美容产品零售空间的任何减少，以及零售商用来控制库存缩减的做法。

我们的季度运营业绩受季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素的影响而波动，我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资金要求。

我们的经营业绩受到季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。我们第三财季和第四财季的净销售额较高，主要是由于零售商在假日季节和客户货架重置活动中的采购水平分别增加了。无论是在第三财季还是第四财季，发生的不利事件都可能对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。为了支持第三财季和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资本进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。

全年的波动也受我们主要客户重新进货或重新安排产品的时机以及我们向新客户的扩张所推动。由于我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式的变化可能会导致我们的季度业绩大幅波动或减少我们的流动性。

此外，我们大型零售客户的产品订单可能会随着时间的推移而变化，因为他们的库存或缺货政策发生了变化。如果我们的销售额或盈利能力大幅下降，我们可能没有足够的流动性来为我们的业务提供资金。由于这些因素和其他因素造成的季度波动，我们在不同财政季度的经营业绩比较可能不是我们未来业绩的准确指标。我们未来报告的任何季度波动都可能与市场分析师和投资者的预期不同，这可能会导致我们普通股的价格大幅波动。

与信息技术和网络安全有关的风险因素

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依赖信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理电子和金融信息，协助跟踪和报告销售，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们越来越依赖各种安全的信息系统来有效地处理零售客户订单，并满足来自我们电子商务业务的消费者订单。我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在我们的员工、零售客户、消费者、制造商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、电信故障、用户错误、灾难性事件、恶意使用人工智能和其他数据安全和隐私威胁而容易损坏、中断或关闭。如果我们的信息技术系统遭到损坏、中断或关闭，我们可能会在修复或更换这些系统时产生巨额成本，如果我们不能及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况

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运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延误。

数据安全和隐私威胁在频率和规模上都在加速，越来越难以检测，并且来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、人员(例如通过渎职、人为错误、盗窃或滥用)、有组织的犯罪威胁行为者、复杂的民族国家和得到民族国家支持的行为者。一些威胁行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加，包括可能严重扰乱我们的系统和行动的报复性网络攻击。

威胁行为者用来攻击或访问系统和数据的工具和技术正在不断演变，可能在对目标发动攻击之前或之后才能被识别。在某些情况下，这些工具可以绕过安全控制、逃避检测并移除法医证据。我们可能无法预测、检测、预防、补救或从未来的网络安全事件中恢复，包括对我们信息系统和数据的攻击。随着新的和改进的技术和方法可用于威胁行为者(例如人工智能)，增加的风险和目前未知的漏洞可能导致与我们的信息系统、技术基础设施和运营相关的巨额未来支出。我们的系统或我们第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能扰乱我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、我们的声誉、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。

对我们的信息技术系统和数据的可用性、完整性或保密性的任何不利影响，除其他外可能会：导致未经授权访问、披露、丢失或滥用我们的知识产权、专有信息或员工、客户或供应商数据；吸引大量媒体关注；损害我们与客户、员工和合作伙伴的关系；导致对我们失去信心或导致我们违反适用的隐私法和义务；使我们面临代价高昂的政府调查和执法行动或私人诉讼(如集体诉讼)和财务责任(可能超出我们的保险范围)；增加我们针对网络安全事件和漏洞进行保护或补救的成本；导致额外的成本和运营活动，以遵守消费者保护和数据隐私法律和义务；和/或扰乱我们的运营，并分散我们的管理层和其他关键人员履行其主要运营职责的注意力，其中任何一项都可能对我们的声誉、竞争力、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果延迟或未能检测到或未能对网络安全事件或此类事件的全部范围作出反应，上述任何情况都会加剧。

我们的电子商务业务对我们的业务非常重要。我们的电子商务网站和移动应用程序通过为我们的品牌、产品和增强内容引入潜在的新消费者，作为我们营销策略的延伸。由于我们电子商务运营的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。我们未能及时成功应对该等风险，可能会减少电商销售额，并损害我们品牌的声誉。

由于远程工作的增加，以及与管理远程计算资产和许多非公司和家庭网络中存在的安全漏洞相关的挑战，此处描述的风险增加。我们的一部分人员目前在我们的混合模式下工作，即三天在办公室，两天远程工作，而其他人则完全远程工作。在这种模式下，我们的业务计划和业务的执行可能会受到负面影响。此外，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题的加剧，可能会扰乱我们的运营。

我们必须继续维护并对我们的信息技术系统进行必要或关键的升级，否则我们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们定期进行渗透测试和漏洞评估，以识别和解决我们的系统和第三方供应商环境中的潜在安全漏洞，以支持预期的未来增长。因此，我们将继续投资于我们的信息技术系统和程序，并对其进行修改和升级，包括用后续系统替换旧系统、对旧系统进行更改或购买具有新功能的新系统、聘用具有信息技术专业知识的员工，以及制定新的政策、程序、培训计划和监测

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工具。我们目前正在进行各种技术升级和增强，以支持我们的业务增长，包括实施SAP软件，以升级我们在全球的平台和系统。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用我们的电子商务渠道、履行客户订单的能力受到损害、我们的内部控制结构可能受到破坏、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、获得和留住足够熟练的人员来实施和运营新系统、对管理时间的要求以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统中的延迟或困难的成本。

实施新的信息技术系统，如我们实施SAP软件，或对我们的关键信息系统进行任何修改，可能不会带来超过实施成本的生产率提高，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能采用新技术或调整我们的电子商务网站和系统以适应不断变化的消费者要求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们的信息技术的响应能力、功能和特点，包括我们的电子商务网站和移动应用程序。我们的竞争对手不断创新和推出新产品，以扩大他们的消费者基础，增强用户体验。因此，为了吸引和留住消费者，并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续投入资源，加强我们的信息技术，并为我们的消费者改进现有的产品和服务。互联网和网上零售业的特点是技术发展迅速、消费者需求和偏好发生变化、频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践做出反应的能力。我国电子商务网站、移动应用和其他专有技术的发展带来了重大的技术和商业风险。我们不能保证我们能够适当地实施或有效地使用新技术，或者调整我们的电子商务网站、移动应用程序和系统，以满足消费者的要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们不能以具有成本效益的方式及时适应不断变化的市场状况或消费者需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在我们的业务中使用人工智能，正确管理其使用的挑战可能会损害我们的品牌、声誉、业务或客户，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们正在实施人工智能解决方案的使用，包括机器学习和生成性人工智能工具，这些工具收集、汇总和分析数据，以帮助开发我们的产品和使用支持我们业务的内部工具。随着时间的推移，这些应用程序在我们的运营中可能会变得越来越重要。这项新兴技术在使用过程中存在许多固有的风险。人工智能算法基于机器学习和预测分析，这可能会产生准确性问题、意外偏差和歧视性结果，可能会损害我们的品牌、声誉、业务或客户。此外，不能保证人工智能的使用将帮助我们提高效率。此外，依赖人工智能而没有足够的保障措施来做出某些业务决策，可能会通过根据基础数据中的缺陷或其他意外结果生成不准确的结果、建议或其他建议，从而引入额外的运营漏洞。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的业务、服务和产品中，这可能会阻碍我们有效竞争的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。成功地、合乎道德地并按预期使用人工智能将需要大量资源。此外，人工智能的使用可能会增加网络安全和数据隐私风险，例如有意、无意或无意地传输专有或敏感信息。支撑人工智能的技术及其用例正在迅速发展，不可能预测与使用人工智能相关的所有法律、运营或技术风险。虽然新的人工智能倡议、法律和法规正在涌现和发展，但它们最终将是什么样子仍然不确定，我们遵守它们的义务可能会带来巨大的成本，对我们的业务产生负面影响，或者限制我们将某些人工智能能力整合到我们的业务中的能力。

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未能保护我们消费者的敏感信息和信息技术系统免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

我们收集、维护、传输、存储和以其他方式处理有关我们的消费者、供应商、潜在和现有员工以及其他人的数据，包括个人数据、财务信息(包括消费者支付信息)以及对我们的业务重要的其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们收集、存储、处理和传输个人数据以及机密、专有和财务信息。

我们制定了技术和组织措施，旨在维护关键的专有、个人、员工、客户和财务数据的安全。然而，尽管做出了这些努力，但技术的进步、犯罪分子的恶意独创性、通过加密技术的新曝光、我们的员工、承包商或服务提供商的作为或不作为或其他事件或发展可能导致机密或个人数据的安全受到损害或破坏。我们和我们的服务提供商可能无法阻止第三方，包括罪犯、竞争对手或其他人侵入或更改我们的系统，通过拒绝服务攻击扰乱业务运营或通信基础设施，试图通过网络钓鱼或社会工程活动访问我们的系统、信息或货币资金，在我们的电子商务网站或我们的员工或承包商使用的移动应用程序或设备上安装病毒或恶意软件，或执行其他旨在扰乱我们的系统或访问我们或我们的服务提供商系统中的机密或敏感信息的活动。此外，也不能保证我们的网络安全风险管理计划和程序，包括我们的政策、控制或程序，将在保护我们的信息技术系统和数据方面得到充分实施、遵守或有效。

我们不知道有任何网络安全事件对我们的运营或财务业绩产生了实质性影响，但我们过去曾受到攻击(例如，网络钓鱼、拒绝服务)，不能保证我们的安全措施足以防止未来发生重大破坏或妥协。

此外，这些第三方可能会利用这些信息从事各种其他非法活动，包括信用卡欺诈或身份盗窃，这可能会对我们、我们的消费者和我们的品牌造成额外的伤害。我们也可能容易受到我们自己的员工或其他内部人士的错误或渎职。第三方可能试图欺骗我们或我们的服务提供商的员工误导资金或披露信息，以获取我们维护的有关我们的消费者或网站用户的个人数据。此外，我们对在线支付服务第三方供应商所采取的安全政策或措施的控制或影响力有限，我们的部分消费者可通过这些政策或措施选择在我们的电子商务网站和移动应用程序进行购物付款。签约的第三方配送服务提供商也可能违反其保密或数据处理义务，无意或非法披露或使用有关我们消费者的信息。

如果发生重大安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞引发的问题，包括诉讼或监管行动的曝光以及损失和可能的责任风险。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，任何能够非法获得订户密码的人都可以访问订户的财务、交易或个人信息。对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据安全、金融、网络和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能会受到监管机构和其他第三方对我们隐私和安全控制的充分性的事后审查，这可能会导致违规后的监管调查、罚款和消费者诉讼以及监管监督，并带来巨额费用和声誉损害的风险。

此外，我们受美国、欧洲联盟(下称“欧盟”)及其他国际司法管辖区的不同法律及法规规管，如发生涉及个人资料的泄密事件，我们须向受影响的个人作出通知。这些所需的通知可能既耗时又昂贵。此外，不遵守这些法律和法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。虽然我们维持相关保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以承保所有与违约有关的责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们

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可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题，从而将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

我们电子商务网站上使用的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受消费者使用各种方式付款，包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，使用第三方供应商处理的礼品卡进行支付，以及通过PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在线支付平台进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付选项和礼品卡。我们的电子商务网站和移动应用程序上的交易都是卡不在场的交易，因此它们存在更大的欺诈风险。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，如未经授权使用信用卡或借记卡和银行账户信息。与在线销售有关的消费者身份验证和欺诈检测的要求很复杂。我们最终可能被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总体而言，如果我们处理一笔刑事欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。

我们受到支付卡协会操作规则、认证要求以及管理电子资金转移的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，或者如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露，除其他事项外，我们可能会被罚款和更高的交易费用，并失去从我们的消费者那里接受信用卡和借记卡支付、处理电子资金转移或促进其他类型的在线支付的能力，我们的声誉和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与开展国际业务有关的风险因素

我们在中国有大量业务，这使我们在中国做生意面临固有的风险。

我们目前从中国的第三方供应商和制造商那里采购和制造相当数量的产品。截至2024年3月31日，我们在中国有98名员工。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。如果我们的劳动力成本或我们供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人，因为中国的熟练劳动力市场竞争激烈且不稳定。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。这些劳动法和相关法规将责任强加给雇主，并可能显著增加裁员的成本。如果我们决定改变或减少我们的劳动力，这些劳动法可能会限制或限制我们以及时、有利和有效的方式进行此类改变的能力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

在中国经营，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是在国家还是在地区，都是不稳定和不可预测的。我们在中国的运营能力可能会受到美国和中国法律法规的变化的不利影响，这些法律法规包括税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、隐私、卫生监督和其他事项。例如，2021年12月，美国国会颁布了《维吾尔强迫劳动预防法案》，以防止它所认为的新疆维吾尔自治区强迫劳动和侵犯人权的行为。如果确定我们的第三方供应商和制造商开采、生产或制造我们的产品全部或部分来自XUAR，则我们可能被禁止将此类产品进口到美国。此外，我们可能无法获得或保留继续经营所需的法律许可

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中国，并且可能会因获得和遵守此类许可而施加成本或运营限制。此外，中国的贸易法规正处于不断变化的状态，我们可能会受到中国其他形式的税收、关税和关税的约束。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致我们产品的假冒版本的非法分销和销售。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们受到国际业务不确定性的影响。

我们向美国以外的客户销售我们的许多产品。此外，我们几乎所有的第三方供应商和制造商都位于中国和其他一些外国国家。我们打算继续向美国以外的客户销售产品，并在中国和其他我们有供应商和制造商的国家保持我们的关系。此外，我们最近在英国开设了一个办事处，并聘请了一支员工团队来支持我们的国际扩张，我们正在其他国家建立更多的关系，以扩大我们的业务。所需的大量前期投资、美国以外司法管辖区消费者对我们产品缺乏认识、美国和其他司法管辖区消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规的差异，这些都是在新地区开展业务之前需要评估的重大问题。我们不能保证我们的国际努力会成功。

国际销售和增加的国际业务可能会受到以下风险的影响：

•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；

•遵守各种法律法规的负担，包括与数据隐私和安全有关的更严格的法规，特别是在英国和欧盟；

•不利的税收效应和外汇管制使收入和现金难以汇回国内；

•政治和经济不稳定；

•恐怖主义活动和自然灾害；

•贸易限制；

•由于港口拥挤、集装箱短缺、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或健康流行病或其他运输中断而导致的运输中断或延误；

•不同的就业做法和法律以及劳动力中断；

•实施政府管制；

•无法使用我们的主要品牌和产品或获得足够的知识产权保护；

•关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；

•受到不正当影响或腐败的法律制度；

•非法销售行为可能盛行的商业文化；

•物流和采购；以及

•军事冲突。

任何该等风险的发生均可能对我们的国际业务造成负面影响，进而对我们的整体业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。

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此外，英国退出欧盟的最终影响仍难以预测，因为随着各机构解读法规并制定执法做法，英国退欧后法规的影响仍存在相当大的不确定性。与英国退欧相关的变化可能会使我们面临该地区更高的风险，包括商品、服务和人员进出英国的贸易和自由流动中断，我们在英国的员工和我们商业伙伴的劳动力受到干扰，相对于英镑的外汇波动性增加，以及额外的法律、政治和经济不确定性。此外，英国退欧也可能在我们开展业务或寻求扩大业务的其他欧洲国家引发类似的公投或投票。如果这些行动影响到我们的国际分销和销售渠道，导致我们或我们的国际合作伙伴的成本增加，这种变化可能会导致我们的成本增加，对我们的运营产生不利影响，特别是在我们扩大在英国和欧洲的国际业务的时候。

与不断演变的法律和条例以及遵守法律和条例有关的风险因素

管理向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执行趋势或现有法规的变化可能会损害我们的业务。

美国和国外的监管活动和激进主义有所增加，监管格局正变得更加复杂，要求越来越严格。如果这种趋势继续下去，我们可能会发现有必要改变一些我们传统的产品制造和营销方式，以保持与不断变化的监管环境的合规性，这可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。如果未来发生联邦、州、当地或国外有关消费者保护、或我们产品的成分、声明或安全性的法规变化，可能会要求我们重新配制或停产某些产品，修改产品包装或标签，或调整运营和系统，其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。违反适用法规可能导致FDA或美国境内或境外其他监管机构采取执法行动，包括但不限于产品扣押、禁令、产品召回以及刑事或民事罚款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，除着色剂外，FDA目前不要求打算作为化妆品销售的产品获得上市前的批准。然而，FDA未来可能会要求某些化妆品、机构或制造设施获得上市前的授权。此外，这类产品也可以同时作为药品和化妆品进行监管，因为这两个类别并不是相互排斥的。适用于药品的法律和法规要求范围广泛，需要大量资源和时间来确保遵守。例如，如果我们打算作为化妆品销售的任何产品被作为药物进行监管，我们可能需要进行临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性。我们可能没有足够的资源来进行任何必要的临床试验或确保符合适用于药物的制造要求。如果FDA确定我们打算作为化妆品销售的任何产品都应被归类为药品并进行监管，而我们无法遵守适用的药品要求，我们可能无法继续销售这些产品。对我们化妆品监管状况的任何调查，以及对这些产品营销和销售的任何相关中断，都可能损害我们在市场上的声誉和形象。

近年来，FDA已经向几家化妆品公司发出警告信，指控其化妆品产品的不当声明。如果FDA确定我们传播了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题的信件，被要求修改我们的产品声明或采取其他行动以满足FDA的要求。此外，原告律师在收到这类FDA警告信后，对化妆品公司提起集体诉讼。我们无法保证我们不会受到州和联邦政府的诉讼或集体诉讼，这可能会损害我们的业务，财务状况和经营业绩。

州和联邦政府可能会对消费品以及化妆品、化妆品成分或用作化妆品的产品的标签和包装施加额外的要求。例如，2022年12月29日，国会颁布了MoCRA。MoCRA为美国的化妆品制造商制定了新的合规要求，并显著扩大了FDA监督和监管化妆品的权力。根据MoCRA，公司必须遵守化妆品的新要求，如某些产品的新标签要求、安全证明、设施注册、产品上市、不良事件报告、良好制造实践要求和强制召回。此外，MoCRA还向FDA提供了新的化妆品执法机构，如启动强制召回和获取某些产品记录的能力。许多需求都计划成为

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2023年12月29日适用，其中一些要求，如与标签有关的要求，计划在2024年晚些时候和2025年适用；然而，2023年11月8日，FDA表示，它不打算在2024年7月1日之前执行与化妆品设施注册和化妆品上市相关的要求，以给受监管行业额外的时间来遵守这些要求。

在任何一种情况下，尽管根据MoCRA要求FDA在2024年7月1日之前提出化妆品的强制性GMP，尽管运营从事化妆品制造或加工的设施的各方被要求登记这些设施并在相同的最后期限前向FDA提交产品清单信息，但FDA尚未提出实施MoCRA的规定。因此，我们目前无法确定遵守MoCRA将对我们的业务产生什么全面影响。遵守新要求可能会进一步增加我们某些产品的制造成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们亦销售多项产品作为非处方药（“OTC”）产品，因其预期用作防晒霜或治疗痤疮，故须遵守FDA OTC药物监管要求。FDA监管OTC药品的配方、生产、包装和标签。我们的防晒霜和痤疮药物产品根据FDA OTC药物专论进行监管，这些专论规定了可接受的活性药物成分和可接受的产品声明，这些成分通常被认为是安全有效的特定用途。如果这些作为OTC药物上市的产品中有任何一种不符合适用的FDA专论，我们可能需要重新配制产品，停止对此类产品的索赔或停止销售产品，直到我们能够获得昂贵且耗时的FDA批准。我们还需要就OTC药品向FDA提交不良事件报告，如果不遵守此要求，我们可能会受到FDA的监管行动。

我们亦销售多项消费品，这些产品须受美国消费品安全委员会根据《消费品安全法》（经2008年《消费品安全改进法》修订）的规定规管。这些法规及相关法规禁止不符合适用产品安全法律、法规及标准的消费品进入市场。消费品安全委员会有权要求召回、修理、更换或退款任何此类禁用产品或否则会造成重大伤害风险的产品，并在某些情况下可能会对监管违规行为进行处罚。消费品安全委员会还要求消费品制造商向消费品安全委员会报告有关不符合适用法规的产品的某些类型的信息。某些州的法律也涉及消费品的安全性，并强制要求报告，不遵守可能导致处罚或其他监管行动。

我们的产品还受州法律法规的约束，例如《加州安全饮用水和有毒物质执法法》，也被称为“65号提案”，以及各种州PFAS法规，如果不遵守这些法律，也可能导致诉讼和监管执法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们正在，也可能在未来，涉及到与这些国家法律法规有关的诉讼。

我们和我们的第三方制造商的设施受FDCA和FDA实施条例的监管。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受FDCA和FDA实施条例的监管。FDA可能会定期检查我们和我们的第三方制造商的所有设施，以确定我们和我们的第三方制造商是否遵守FDCA和FDA法规的规定。此外，第三方制造商用于生产非处方药产品的设施必须符合FDA目前对药品的GMP(“cGMP”)要求，该要求要求我们和我们的制造商保持良好的生产工艺，包括严格的供应商资格、成分识别、生产控制和记录保存。

如果监管部门认定我们或我们的供应商没有遵守这些规定，我们的运营可能会受到损害。如果FDA发现违反了cGMP，它可以责令我们的制造商运营，没收产品，限制商品进口，并施加行政、民事或刑事处罚。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规要求，我们可能会被要求采取代价高昂的纠正措施，包括暂停生产运营、更改产品配方、暂停销售或启动产品召回。此外，对这些法规的遵从性已经提高，并可能进一步增加我们某些产品的制造成本，因为我们与供应商合作，以确保它们是合格和合规的。例如，根据MoCRA，美国的化妆品制造商将受到强制性GMP要求的约束。尽管fda尚未建立或实施针对此类gmp要求的法规，但我们化妆品的第三方制造商可能会缓慢或无法适应这些即将出台的法规，这可能需要我们寻找替代供应商。

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为了我们的产品。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们产品和服务的营销和广告有关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和经营成果。

政府当局监管有关我们产品性能和益处的广告和产品声明。这些监管机构通常要求有合理的依据来支持任何营销主张。什么构成合理的证实依据可能因市场而异，我们无法保证我们为支持我们的声明所做的努力将被视为足够的任何特定产品或声明。此类活动的一个重要风险领域涉及对我们产品及其使用或安全性的不当或未经证实的索赔。如果我们无法证明我们的产品声明的充分证据，或者我们的宣传材料中的声明超出了特定产品分类允许的声明范围，无论是化妆品、OTC药品还是我们提供的其他消费品，FDA、FTC或其他监管机构可以采取执法行动或施加处罚，例如金钱补偿，要求我们修改我们的营销材料、修改我们的声明或停止销售某些产品，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何监管行动或处罚可能导致私人诉讼，或私人诉讼可能会寻求质疑我们的索赔，即使没有正式监管行动可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务受到美国和外国有关隐私和数据保护的复杂和不断演变的法律法规的约束。许多该等法律及法规可能会有所变动及诠释不确定，并可能导致索偿、业务常规变动、罚款、营运成本增加或以其他方式损害我们的业务、财务状况及营运业绩。

我们受美国和海外有关隐私和数据保护的各种法律法规的约束，其中一些法律法规可以由私人机构或政府实体执行，其中一些法律法规规定了对违规行为的严重处罚。这些法律和法规限制了个人信息的收集、处理、存储、使用和披露方式，并为个人信息的安全制定了标准，实施了有关隐私实践的通知要求，并为个人提供了有关使用、披露和出售其受保护个人信息的某些权利。

例如，《加州消费者隐私法》(“CCPA”)要求向加州居民披露有关企业数据处理活动的某些信息，赋予加州消费者关于其个人信息的权利(包括与访问和删除个人信息相关的权利，以及选择不披露其个人信息的权利)，并规定了对不遵守规定的重大处罚。于2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)极大地扩展了《加州隐私权法案》，包括引入了数据最小化和保留要求等额外义务，授予加州居民更多权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的监管机构--加州隐私保护局，以实施和执行该法律。施加类似义务的全面隐私立法已在几个州获得通过，并于2023年在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州生效。根据这一趋势，其他几个州已经颁布或正在考虑颁布可能施加重大义务和限制的数据保护立法。此外，国会还在讨论一项新的全面的联邦数据保护法。颁布此类法律可能会产生相互冲突的要求，遵守这些要求可能会导致额外的遵约成本。这些法律的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守，并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。

此外，英国《2018年一般数据保护条例及数据保护法》(统称《英国GDPR》)和欧盟《一般数据保护条例》(下称《欧盟GDPR》)(欧盟GDPR和英国GDPR合称《GDPR》)就收集、处理、共享、披露、转移和以其他方式使用与可识别的活着的个人有关的数据施加全面的数据隐私合规义务，包括问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。不遵守英国GDPR或GDPR可能会导致对不遵守行为处以最高1,750万英镑/2,000万欧元(视情况而定)或我们全球年营业额的4%的罚款，并且根据这些制度，公司可以就同一违规行为单独被罚款。除罚款外，违反英国GDPR或GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、停止/更改数据处理活动的命令、执行通知、评估通知(强制审计)和/或民事索赔(包括集体诉讼)。

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根据GDPR，我们也受到跨境将个人数据转移出欧洲经济区(“EEA”)的限制，最近的法律发展造成了在欧洲经济区和英国以外转移个人数据(包括向美国)的复杂性和不确定性。在某些情况下，我们依靠标准合同条款(“SCC”)将数据转移到欧洲经济区/英国以外的地区；然而，欧洲联盟法院(下称“CJEU”)表示，仅依赖SCC可能并不足够。2022年10月7日，总裁·拜登签署了《关于加强对美国情报活动的保障措施》的行政命令，引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决中美联合委员会提出的一些关切。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。一些欧洲监管机构阻止企业将个人数据转移出欧洲经济区，原因是企业涉嫌违反欧盟GDPR的跨境转移规则。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括无法使用SCC的情况，及/或继续采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

数据隐私仍然是立法者和监管机构关注的问题。在美国，多项与隐私相关的提案（包括拟议的全面隐私立法）尚待联邦和州立法和监管机构通过，以及其他法律和法规尚未生效，所有这些都可能对我们的业务造成重大影响。在美国以外的地区，情况也可能是如此，美国各地的司法管辖区已经颁布或正在考虑全面的数据保护立法。此外，在美国联邦一级，已经提出了各种法案，以颁布全面的联邦隐私立法，尽管迄今为止这些努力都没有取得成功。如果在美国联邦层面制定全面的隐私立法，这可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。

我们还受不断发展的关于cookie、跟踪技术和电子营销的隐私法的约束。对Cookie和类似技术的监管可能导致对我们的营销和个性化活动的更广泛限制，并可能对我们了解消费者互联网使用、在线购物和其他相关在线行为的努力以及我们营销和业务的有效性产生负面影响。此类法规，包括广告技术生态系统如何适应跟踪技术使用方面的法律变化的不确定性，可能会对包括我们在内的收集和使用在线使用信息以获取消费者和营销的企业产生负面影响。我们亦可能因不遵守任何该等法律及法规而受到罚款及处罚。Cookie或其他在线跟踪技术的减少，作为识别和锁定潜在买家的手段，可能会增加我们的业务运营成本，并导致收入下降。此外，关于Cookie和其他跟踪技术合法性的法律不确定性可能会增加监管审查，并增加数据保护或消费者保护法下的潜在民事责任。

遵守现有的、即将出台的和拟议的隐私和数据保护法律和法规可能代价高昂，可能会延迟或阻碍我们营销和销售我们产品的能力，阻碍我们通过我们和我们的合作伙伴可能运营的网站和移动应用程序开展业务的能力，要求我们修改或修改我们的信息做法和政策，改变和限制我们在运营业务中使用消费者信息的方式，导致我们难以维持单一的运营模式，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或者使我们受到查询或调查、索赔或其他补救措施，包括巨额罚款和处罚，或要求我们修改或停止现有的商业行为。此外，如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、要求我们改变使用个人数据或我们的营销实践的方式的执行通知、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用和内部资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

未能遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们目前从美国以外的第三方供应商和制造商那里采购和制造我们的大量产品，并在中国设有办事处，通过该办事处管理我们的国际供应链。我们的产品销往美国以外的国家，包括通过分销商。我们的业务受美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及下列国家的反腐败和反贿赂法律约束

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我们是做生意的。《反海外腐败法》禁止所涵盖的各方直接或间接地向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，目的是不正当地影响该官员的行为或决定，诱使该官员采取或不采取违反合法职责的行动，或获取或保留不正当的商业利益。《反海外腐败法》还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂，包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不正当款项，以及所谓的“便利”付款。此外，我们还受到美国和其他适用的贸易控制法规的约束，这些法规限制了我们可以与谁进行交易，包括美国财政部外国资产控制办公室执行的贸易制裁。

虽然我们已实施旨在促进遵守适用反贪污及反贿赂法律及法规的政策、内部监控及其他措施，以及旨在确保遵守美国贸易管制法律的若干保障措施，但我们的雇员或代理人可能会作出不正当行为，我们可能对此负责。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至有关此类违法行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及重大的管理分散，并导致重大的成本和开支，包括法律费用。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事违反这些法律法规的行为，我们可能会遭受严厉的罚款和处罚、利润流失、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易政府业务、从证券交易所退市以及其他可能对我们的业务产生重大不利影响的后果。财务状况及经营成果。此外，倘我们成为任何与实际或潜在违反反贪污、反贿赂或贸易管制法律及法规有关的负面宣传对象，则我们的品牌及声誉、我们的销售活动或我们的股价可能受到不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、社交媒体营销、第三方Cookie、网络信标以及用于在线行为广告和礼品卡的类似技术。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被完全或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加消费者基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净销售额，并按预期扩大我们的业务。

与法律和监管程序有关的风险因素

我们正在并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果做出不利决定或达成和解，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、监管程序或其他纠纷的一方。一般来说，在纠纷和其他法律或监管程序中由我们提出或针对我们提出的索赔可能是昂贵和耗时的，需要我们花费大量资源并转移我们管理层和其他人的努力和注意力。

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我们业务运营部门的人员。这些潜在的索赔包括但不限于人身伤害索赔、集体诉讼、知识产权索赔、隐私索赔、雇佣诉讼以及与我们产品的广告和促销索赔相关的监管调查和诉讼原因。在这些诉讼中对我们不利的任何裁决，甚至索赔中包含的指控，无论最终是否被发现没有根据，也可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能被要求召回产品，并可能面临产品责任索赔，其中任何一项都可能导致意外成本并损害我们的声誉。

我们销售供人类使用的产品。我们打算用作化妆品或护肤品的产品通常不受上市前批准或注册程序的限制，因此我们不能依赖政府安全小组来鉴定或批准我们的产品使用。如果按照指导使用，一种产品对普通人群可能是安全的，但对于有健康状况或过敏的人，或正在服用处方药的人，可能会引起不良反应。虽然我们包括了我们认为足够的说明和警告，而且我们历来报告的不良反应数量很少，但可能会发生以前未知的不良反应。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应，我们可能会受到负面宣传或监管/政府制裁。

我们产品的测试、制造和销售可能会产生潜在的产品责任风险，包括产品不符合质量或制造规范、含有污染物、正确使用说明不充分、关于副作用以及与其他物质或有健康状况或过敏的人相互作用的警告不充分，或导致不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们不断提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。我们可能有必要召回不符合批准规格的产品或因为使用我们的产品而产生的副作用，这将导致负面宣传，潜在的与召回相关的巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，原告过去曾收到其他化妆品和制药公司基于声称使用其产品造成伤害的索赔而作出的重大损害赔偿。虽然我们目前维持一般责任保险，但针对我们的任何索赔可能受到保单除外条款的限制，或超出我们现有或未来的保单范围或限额。任何对我们不利的判决，如未涵盖或超出我们的保单范围或限额，将必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能需要支付更高的保费和接受更高的免赔额，以确保将来获得足够的保险。此外，我们可能没有足够的资本资源支付判决，在此情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。任何针对我们的产品责任索赔或一系列索赔都可能严重损害我们的业务，特别是如果索赔导致不利的宣传或损害赔偿超出或超过我们的保险单限额。

与知识产权有关的风险因素

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他保护专有权利的法律、保密协议和其他做法，来保护我们的品牌和专有信息、技术和流程。我们的主要商标包括“e.L.F.”、“e.L.F.”。皮肤，《Naturium》，《E.L.F.眼睛、嘴唇、脸、“Well People”和“Keys Soulcare”，所有这些词都在美国和其他许多国家或地区注册或正在等待注册。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。

尽管我们的品牌在美国和我们经营业务的许多外国国家都有现有的和正在进行的商标注册，但我们可能不会在所有司法管辖区都成功地主张商标或商号保护。我们也没有在所有相关的外国司法管辖区申请商标保护，也不能向您保证我们未决的商标申请会得到批准。第三方也可能试图在我们尚未申请商标保护的司法管辖区注册我们的商标，在国内或国外反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫在世界某些地区重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。

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我们的专利保护有限，这限制了我们保护产品免受竞争的能力。我们主要依靠专有技术来保护我们的产品。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，这可能会使他们能够销售与我们类似的产品。如果其他人获得我们的专有技术，我们的保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在此类信息被未经授权使用的情况下提供足够的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。此外，人工智能技术的进步可能会带来知识产权的发展，而现有的知识产权法律可能无法对其提供足够的保护，这也可能导致侵权行为激增，而我们可能无法有效地应对这些侵权行为。

我们为保护我们的所有权所做的努力可能不充分或有效。此外，我们的某些知识产权在国外可能无法获得或受到限制的有效商标、版权、专利和商业秘密保护。其他方可能侵犯我们的知识产权，并可能在市场上稀释我们的品牌。我们可能需要参与诉讼或其他活动来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。任何该等活动可能需要我们花费大量资源，并转移我们管理层和其他人员的精力和注意力，使我们的业务运营分散。如果我们未能保护我们的知识产权或其他所有权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权利的情况下运营我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们不能确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类权利。我们不时收到侵犯知识产权的指控，第三方也对我们提出侵犯知识产权的指控。我们现在是，将来也可能是，受到第三方侵犯知识产权的指控。此外，作为获得竞争优势的商业模式或战略的一部分，第三方可能会让我们卷入知识产权纠纷。

随着我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场敞口，我们也面临着成为此类索赔和诉讼对象的更大风险。由于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的商标、专利、版权或其他专有权。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，占用大量时间，分散管理层对其他业务问题的注意力，并对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们被发现侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方商标、专利、版权或其他专有权，我们最大限度地使用品牌的能力可能会受到限制，我们可能需要获得许可证，而许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不可能，或者我们可能需要重新设计或重新塑造我们的营销策略或产品品牌，这可能是不可能的。

我们还可能被要求支付大量损害赔偿金，或受到禁止我们和我们的零售客户进口或销售某些产品或从事某些活动的命令的约束。我们无法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商标、专利、版权和所有权的情况下运营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与营销活动相关的风险因素

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成重大不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚，而我们通过社交媒体开展的任何营销努力的失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的在线业务来接触消费者，我们为消费者提供在我们的电子商务网站和移动应用程序上对我们的产品进行评分和评论的机会。有关我们或我们产品的负面评论或虚假陈述可能会发布在我们的电子商务网站、移动应用程序或社交媒体平台上，并可能对我们的声誉或业务有害。我们的目标消费者通常重视现成的信息，并且可能会在无需进一步调查且不考虑其准确性的情况下根据此类信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，但我们却没有机会纠正或纠正。此外，我们可能面临与通过我们的电子商务网站和移动应用程序的互动功能发布或提供的信息相关的索赔。比如我们

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可能会收到第三方投诉，称用户在我们平台上发布的评论或其他内容侵犯了第三方知识产权或以其他方式侵犯了他人的合法权利。虽然《通信体面法》和《数字千年著作权法》一般保护在线服务提供商免受侵犯版权的索赔或其用户自我指导活动的其他法律责任，但如果确定我们不符合这两项法律规定的相关安全港要求，我们可能会面临与广告行为、诽谤、知识产权、宣传和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们还使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们拥有Snapchat、Facebook、TikTok、X(以前的Twitter)、Roblox、Twitch、Pinterest、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。一般来说，较新广告渠道的机会和成熟程度相对较低和未经证实，不能保证我们将能够继续适当地管理和微调我们的营销努力，以应对广告业的这些和其他趋势。此外，这些较新的广告渠道往往变化迅速，可能会因为我们无法控制的原因而受到干扰。例如，美国、欧洲和加拿大的立法者最近加大了限制访问TikTok的力度。2024年4月24日，总裁·拜登签署了一项法案，迫使TikTok的中国所有者字节跳动出售TikTok，或者在美国首次禁止该应用程序。个别国家、政府机构和机构也表达了对TikTok对国家安全构成威胁的担忧，并采取了类似的禁令。随着监管这些平台和设备的法律和法规的迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会导致我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何未能成功管理我们在社交媒体渠道上的营销努力或中断我们营销所依赖的渠道，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。

使用有影响力的人可能会对我们的声誉和业务产生实质性的负面影响。

我们在一定程度上依赖社交媒体影响力人士来营销我们的品牌，但无法完全控制他们的努力。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的消费者和零售客户进行沟通，这种沟通方式可能会对我们的品牌造成负面影响，这些沟通可能会归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。此外，对我们或我们的产品或影响者的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务不利。社交媒体的直接性使我们无法实时控制通过社交媒体发布的关于我们的帖子，无论是事实还是观点。通过社交媒体传播的信息可能会立即导致不利的宣传，我们可能无法扭转。要防止此类行为是不可能的，我们为防止或检测此类活动而采取的预防措施也可能无效。这种负面宣传可能会损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌、产品和电子商务平台。我们提供电子邮件、短信和推送通讯，通知消费者新产品、发货特价和其他促销活动。我们相信，这些信息是我们消费者体验的重要组成部分。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开或阅读我们的消息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。网络和邮件服务屏蔽、组织和优先处理电子邮件的方式发生变化，可能会减少接收或打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如，主要、社交和促销)。

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目录表

这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订阅者视为“垃圾邮件”，并可能降低该订阅者阅读我们的电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给消费者。

法律或法规的变更限制了我们发送该等通信的能力，或对我们就发送该等通信施加额外要求，也将对我们的业务造成重大不利影响。例如，欧盟和英国的电子营销和隐私要求具有高度限制性，与美国的要求有很大差异，这可能导致欧盟或英国的个人订阅我们的营销信息，并推高我们的成本和风险，如果我们被发现不符合规定，监管监督和罚款。

我们使用电子邮件和其他消息服务向消费者发送通信也可能导致对我们的法律索赔，这可能导致我们增加开支，如果成功，可能导致罚款和订单，并承担昂贵的报告和合规义务，或可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务发送通信，并鼓励消费者发送通信。为限制促销通讯而对该等社交网络服务的条款作出的更改、任何限制我们或我们的消费者通过其服务发送通讯的能力的限制、这些社交网络服务所经历的中断或停机时间或消费者使用或参与社交网络服务的下降，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

与我们的股东和普通股所有权有关的风险因素

我们的业务可能会受到企业公民和可持续发展问题的负面影响。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民和可持续发展问题。我们可能会不时宣布若干举措，包括目标，有关我们的重点领域，包括环境事宜、包装、负责任的采购和社会投资。我们可能未能或被认为未能实现这些倡议或目标，或者我们可能未能准确报告我们在这些倡议和目标方面的进展。此外，我们可能会因这些倡议或目标的范围而受到批评，或被认为在这些问题上不负责任。任何该等事宜或相关企业公民身份及可持续发展事宜，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，各种组织评估公司在环境、社会及管治（“ESG”）主题方面的表现，而这些评估的结果亦会广泛公布。投资于专门投资在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者也公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。这些评估考虑的主题包括，除其他外，公司在气候变化和人权方面的努力和影响，道德和遵守法律，以及公司董事会在监督各种可持续性问题方面的作用。

此外，与ESG相关的立法和法规正在包括美国在内的世界各地实施，任何此类立法或法规都可能给我们和我们价值链中的第三方带来额外的合规负担，这可能会导致行政成本增加，市场对我们产品的需求减少，和/或我们的供应和产品成本增加。例如，2024年3月，美国证券交易委员会通过了最终规则，要求上市公司披露某些与气候相关的信息。美国证券交易委员会最终规则一旦实施，将要求我们披露重大气候相关风险、缓解或适应此类风险的活动、我们董事会对气候相关风险的监督和管理层在管理重大气候相关风险方面的作用的信息，以及对我们的业务、运营结果或财务状况具有重大意义的任何气候相关目标或目标的信息。我们正在根据这些新规定评估我们的义务，但预计我们遵守这些规定的努力将需要大量支出，这将增加我们的运营费用。2024年3月21日，美国第八巡回上诉法院被选为法院，听取针对美国证券交易委员会最终气候披露规则的挑战。2024年4月4日，美国证券交易委员会宣布，将自愿搁置其最终的气候披露规则，等待司法审查。

我们考虑到ESG事项随着时间的推移对我们业务的可持续性的预期影响，以及我们的业务对社会和环境的潜在影响。然而，鉴于投资者对ESG的关注日益增加，

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目录表

鉴于有关ESG事务的法律和法规不断增加和不断变化，我们不能确定我们是否会成功处理此类问题，或者我们是否会成功满足客户或社会对我们适当角色的期望。如果我们未能达到我们为自己设定的ESG价值观、标准和指标，或我们明确提出的提供包容性、可获得性、清洁、素食和不含残忍的化妆品和护肤品的目标，或者未能与监管或市场对此类问题的期望或标准保持一致，我们可能会因此遭遇负面宣传和客户流失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

维权股东的行动可能代价高昂且耗时，分散管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

虽然我们重视来自股东的公开对话和意见，但维权股东可能会采取对我们来说代价高昂和耗时的行动，扰乱我们的运营，并转移我们董事会、管理层和员工的注意力，例如公开提议和请求提名潜在的候选人进入我们的董事会，要求进行战略合并或其他交易，或其他特殊要求。因此，我们保留了，并可能在未来保留各种专业人员的额外服务，以就这些事项向我们提供建议，包括法律、财务和沟通顾问，其成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，维权股东倡议对我们未来方向、战略或领导力的不确定性可能会导致失去潜在的商业机会，损害我们吸引新的或留住现有投资者、客户、董事、员工或其他合作伙伴的能力，并导致我们的股价经历一段时间的波动或停滞。

因为我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息，所以股东可能不会获得任何投资回报，除非他们以高于他们购买价格的价格出售我们的普通股。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括修订信贷协议的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股东可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

截至2024年5月16日，我们约有1.94亿股授权但未发行的普通股和5590万股已发行普通股。我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股和可用于普通股的股票期权(和其他股权奖励)，以换取对价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购或其他相关。我们发行的任何普通股，包括我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何额外股权激励计划，都会稀释现有投资者持有的股权百分比。关于我们对Naturium的收购，我们发行了577,659股公司普通股，截至收购日的公平市场价值为5780万美元。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的对我们的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会批准的情况下使收购我们的公司变得更加困难。除其他事项外，还有：

•虽然我们没有股东权利计划，但这些条款允许我们授权发行与股东权利计划相关的未指定优先股或其他优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票权、特别批准、股息或其他高于普通股持有人权利的权利或优先事项；

•这些规定规定了一个交错三年任期的分类董事会；

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目录表

•这些规定要求股东提名董事时提前通知，并要求股东包括将在年度会议上审议的事项；

•这些规定禁止股东通过书面同意采取行动；

•这些规定规定，只有在至少75%普通股的持有者投赞成票的情况下，才能基于原因罢免董事，而普通股持有人一般有权在董事选举中投票；以及

•这些条款要求，只有在一般有权在董事选举中投票的普通股股份中，至少75%的普通股股份投赞成票，才能修改某些条款。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，这可能会破坏我们的股东可能认为有益的收购尝试。这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行为，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行为。这些规定还可能阻止委托书竞争，使其他股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们可能希望采取的其他公司行动。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

我们的修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会，未经我们的股东批准，发行最多3000万股我们的优先股，但受适用法律，规则和法规的限制以及我们修订和重述的公司注册证书的规定，作为系列优先股，不时确定每个该系列的股份数目，并确定每个该系列股份的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。这些额外系列的优先股的权力、优先权和权利可能高于或等同于我们的普通股，这可能会降低其价值。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的修订和重申的公司注册证书以及修订和重申的章程规定，特拉华州法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或程序、任何声称违反信托责任的诉讼、任何声称根据特拉华州普通公司法对我们提出索赔的诉讼的独家法院，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程，或任何主张对我们提出索赔的诉讼，这是由内政原则管辖的。本条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院裁定本公司经修订及重列的公司注册证书以及经修订及重列的附例中的此条文在诉讼中不适用或不可执行，则本公司可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而产生额外费用，这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

一般风险因素

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，我们普通股股票的市场价格可能会波动，这可能导致您的投资价值下降。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，但不能保证我们的普通股的活跃交易市场将持续下去。在缺乏活跃的普通股交易市场的情况下，股东可能无法在他们想要出售的时间或价格出售他们的普通股。

即使维持活跃的交易市场，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到广泛波动的影响。证券市场经常经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格。

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目录表

尽管我们的经营业绩良好，但我们仍持有股票。此外，我们的运营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括一些潜在因素，包括我们的运营季度业绩的变化，关键管理人员的增减，消费者偏好或美容趋势的变化，我们的竞争对手宣布新产品或大幅降价，未能达到分析师的收益预期，发布关于我们行业的研究报告，诉讼和政府调查，法律或法规的变化或拟议的变化，或对影响我们业务的不同解释或执行，市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应。类似公司市场估值的变化或媒体或投资界的猜测，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，对我们行业的负面宣传，新产品发布的成功程度，以及作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

此外，在2019年5月，我们宣布董事会批准了一项股份回购计划，允许我们回购最多2500万美元的普通股流通股(“股份回购计划”)，截至2024年3月31日，其中约1710万美元可用于未来的股份回购。股票回购计划下的购买可不时在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行。根据股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场状况、股价和其他因素确定。股份回购计划可随时暂停或终止，且不能保证会根据股份回购计划购买任何股份。

过去，在整体市场和公司证券的市价波动期间，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售大量我们普通股股份，或认为可能发生这种出售可能会损害我们普通股股份的现行市场价格。该等出售，或该等出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。

此外，根据2014年股权激励计划、2016年股权激励计划和2016年员工购股计划，所有受股票期权和限制性股票单位约束的普通股股份以及根据我们的2014年股权激励计划、2016年股权激励计划和2016年员工股票购买计划保留的未偿还和保留的限制性股票奖励股份已在证券法下的S-8表格中登记，一旦相关股权奖励被授予，该等股票将有资格在公开市场出售，但受适用于关联公司的第144条限制的限制。我们打算提交一份或多份S-8表格的登记声明，以涵盖根据我们的2016年股权激励奖励计划和2016员工购股计划预留的股份数量自动增加的额外普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。因此，根据这些注册表S-8登记的股票将可在公开市场出售。

随着转售限制的结束，如果这些受限股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

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目录表

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

我们的网络安全计划是通过整合一系列相关概念和源自既定安全框架的控制来制定的。其中包括美国国家标准与技术研究院网络安全框架、特雷德韦委员会赞助组织委员会和相关的SOC 2控制目标，以及支付卡行业数据安全标准。值得注意的是，虽然这些框架指导我们的网络安全战略，并帮助我们识别、访问和管理与我们的业务相关的网络安全风险，但这并不意味着我们获得了认证，也不意味着我们符合或遵守任何特定的技术标准、规范或要求。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们网络安全风险管理计划的关键要素包括但不限于以下内容：

a.风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险;

b.安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应；

c.酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全程序的各个方面；

d.对员工进行网络安全意识培训；

e.网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及

f.针对服务提供商的第三方风险管理流程，基于我们对其对我们运营的重要性和各自风险状况的评估。

我们尚未确定任何对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的网络安全威胁，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临着来自网络安全威胁的风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。见项目1A所列“与信息技术和网络安全有关的风险因素”。本年度报告的10-K表格的风险因素，其披露内容以引用方式并入本文。

网络安全治理

本委员会将网络安全风险和其他信息技术风险视为其风险监督职能的一部分。全体董事会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

董事会定期收到管理层关于我们的网络安全风险和我们的网络风险管理计划的报告。董事会成员听取首席数字官(“CDO”)关于网络安全主题的演讲，这是董事会关于影响上市公司的主题的持续教育的一部分。此外，管理层准备在其认为适当时，向审计委员会通报其认为重大或潜在重大的网络安全事件的最新情况。

我们的CDO主要负责并在整个公司范围内协作实施我们的网络安全风险管理计划，该计划旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁，并应对任何

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目录表

根据我们的事件应对计划处理网络安全事件。我们的CDO领导着一个团队，其中包括多名网络安全专业人员，负责实施和维护集中式网络安全和数据保护实践，并与公司高层领导和其他团队密切协调。除了我们广泛的内部网络安全能力外，我们有时还聘请顾问、审计人员或其他第三方来协助评估、识别和管理网络安全风险。我们的CDO是E.L.F.的核心要素。美丽的IT和数字功能，包括IT基础设施、系统和安全、数字体验和运营以及消费技术。我们的CDO在信息技术和信息安全领域担任了超过25年的各种职务，她的背景包括完成哈佛网络安全计划并积极参与硅谷联盟，专注于网络安全和数据隐私方面的安全和技术进步。作为人工智能和网络安全交叉领域的思想领袖，她的专业知识符合不断变化的网络安全格局和管理数字风险的关键需求。我们的首席信息安全官和我们的董事(IT基础设施与安全)助理与我们的首席信息安全官一起实施我们的网络安全风险管理计划，他们共同拥有超过30年的信息技术经验，以及广泛的教育和行业经验，如管理网络安全风险、制定和实施网络安全政策以及应对网络安全事件。

我们的管理团队采取措施，通过各种手段随时了解并监测预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及由我们的IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

项目2.财产

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州奥克兰。我们还在美国和海外拥有办事处和配送中心，如下所示。

场所/工厂

租赁/拥有

使用

加利福尼亚州奥克兰

租赁

公司总部

纽约，纽约

租赁

公司办公室

加利福尼亚州洛杉矶

租赁

公司办公室

费尔菲尔德

租赁

公司办公室

英国伦敦

租赁

公司办公室

上海，中国

租赁

公司办公室

加利福尼亚州安大略省

租赁

分布

我们的物业总计约57,018平方英尺的商业空间和约465,219平方英尺的商业空间用于我们的配送中心。

我们所有的房产都是租来的。租约将在2033年之前的不同时间到期，取决于续签选项。我们认为我们的物业整体状况良好，并相信我们现有的设施足以支持我们现有的业务。

我们还使用由第三方运营的配送中心，这些配送中心位于俄亥俄州西切斯特镇、西约旦、犹他州、佐治亚州费尔伯恩、加利福尼亚州弗农、新泽西州费尔菲尔德、英国戈斯波特汉茨、德国罗德高和加拿大安大略省。

项目3.法律诉讼。

我们不时受到诉讼及其他程序的影响，目前正涉及诉讼及其他程序。我们相信，概无任何未决诉讼或索赔，个别或整体可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

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目录表

第II部

项目5.登记人普通股、相关股东事项及发行人购买股本证券之市场。

普通股的市场信息。

我们的普通股于2016年9月22日开始在纽约证券交易所交易，代码为“ELF”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。2024年5月16日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的收盘价为162.26美元。

记录持有人

截至2024年5月16日，登记在册的普通股股东大约为25人。这一数字不包括其股份由街道上的被提名者持有的实益所有者。

分红

在截至2024年3月31日的财年中，没有宣布或支付任何股息。自2016年9月22日首次公开募股以来，我们从未宣布或支付过股本现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，修订后的信贷协议限制了我们向股东支付股息的能力。

任何有关股息政策的未来决定将由董事会酌情决定，并视乎多项因素而定，包括未来盈利、资本要求、财务状况、未来前景、合约限制及契诺以及董事会可能认为相关的其他因素。

股票表现曲线图

以下表现图表和相关信息不应被视为"征集材料"或"提交"给SEC，也不应将此类信息以引用的方式纳入根据1933年证券法或交易法（各自经修订）的任何未来提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交，也无论任何此类文件中的一般合并语言，或以其他方式受1933年证券法或交易法（两者均经修订）项下的责任，除非我们以引用方式特别纳入该等文件。

下图将我们普通股的总累积股东回报与标准普尔500指数和标准普尔消费者自由裁量权指数在2019年3月31日至2024年3月31日的5年期内进行了比较。该图表假设在2019年3月31日交易收盘时投资100美元，投资于（i）我们的普通股，（ii）构成标准普尔500指数的股票和（iii）构成标准普尔500消费者自由裁量权指数的股票。所有价值均假设所有股息的全部金额再投资。下图中显示的表现并非旨在预测或指示我们普通股未来可能的表现。

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目录表

100美元的股票或指数投资						3/31/19						6/30/19						9/30/19						12/31/19						3/31/20						6/30/20						9/30/20
e.l.f.美容公司（ELF）						$100.00						$133.02						$165.19						$152.17						$92.83						$179.91						$173.30
S指数(GSPC)						$100.00						$103.79						$105.02						$113.98						$91.19						$109.38						$118.65
标准普尔500消费者自由裁量权指数（S5COND）						$100.00						$105.28						$105.82						$110.55						$89.23						$118.54						$136.40

100美元的股票或指数投资						12/31/20						3/31/21						6/30/21						9/30/21						12/31/21						3/31/22						6/30/22
e.l.f.美容公司（ELF）						$237.64						$253.11						$256.04						$274.06						$313.30						$243.68						$289.43
S指数(GSPC)						$132.52						$140.17						$151.62						$151.97						$168.15						$159.84						$133.55
标准普尔500消费者自由裁量权指数（S5COND）						$147.37						$151.95						$162.50						$162.51						$183.37						$166.82						$123.18

100美元的股票或指数投资						9/30/22						12/31/22						3/31/23						6/30/23						9/30/23						12/31/23						3/31/24
e.l.f.美容公司（ELF）						$354.91						$521.70						$776.89						$1,077.64						$1,036.13						$1,361.70						$1,849.34
S指数(GSPC)						$126.50						$135.46						$144.98						$157.01						$151.29						$168.28						$185.38
标准普尔500消费者自由裁量权指数（S5COND）						$128.55						$115.47						$134.09						$153.64						$146.26						$164.43						$172.62

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目录表

最近出售的未登记证券

没有。

发行人和关联购买者购买股权证券

2019年5月，我们宣布董事会授权股份回购计划，该计划授权我们回购最多2500万美元的已发行普通股。股份回购计划在以下较早的时间内一直有效：（i）根据股份回购计划购买2500万美元的未发行普通股之日或（ii）董事会取消股份回购计划之日。

于二零二一年四月三十日，本公司修订及重列其先前信贷协议。除若干例外情况外，经修订信贷协议之契诺规定本公司须遵守若干杠杆比率，以根据股份购回计划进行购回。

在截至2024年3月31日的财政年度内，我们没有回购任何股份，包括根据股份回购计划。截至2024年3月31日，根据股票回购计划，仍有1710万美元可供购买。

第六项。[已保留]

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目录表

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和相关的附注，包括在本年度报告的其他部分。

概述和业务趋势

E.L.F.美容公司，特拉华州的一家公司(“E.L.F.美容公司及其子公司是一家多品牌美容公司，提供包容、易接近、清洁、素食和不含残忍成分的化妆品和护肤品。我们的使命是让每一个关注眼睛、嘴唇、脸部和皮肤的人都能接触到美的极致。

我们相信，我们能够以可接受的价格提供不含残忍、清洁、纯素和优质的产品，具有广泛的吸引力，这让我们在美容行业脱颖而出。我们相信，我们的价值主张、创新引擎、吸引和吸引消费者的能力，以及我们世界级团队快速执行的能力，使我们能够很好地驾驭竞争激烈的美容市场。

我们的品牌系列包括E.L.F.化妆品，E.L.F.皮肤，自然，健康的人和关键的灵魂护理。我们的品牌在网上和领先的美容、大众市场和专业零售商都有售。我们与塔吉特、沃尔玛、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售客户有着牢固的关系，这使我们能够在国内和国际上扩大分销。

有关我们业务的更多信息，请参阅第一部分，第1项，“业务”。

我们对Naturium的收购

于2023年10月4日，吾等根据本公司与E.L.F.之间于2023年8月28日订立的证券购买协议(“购买协议”)，完成对特拉华州有限责任公司Naturium LLC(“Naturium”)及特拉华州公司(“Blocker”)TCB-N Prelude Blocker Corp.的收购。化妆品公司，Naturium，BLOCKER和各种卖家。根据收购协议，吾等以现金及普通股支付的买入价3.33亿美元收购Naturium及Block的所有权利、所有权及权益及已发行股本证券(“收购事项”)。详情见我们合并财务报表中的附注4“收购”。

影响我们业务的运营结果和趋势的组成部分

净销售额

我们根据E.L.F.开发、营销和销售美容产品。化妆品，E.L.F.Skin，Naturium，Well People和Keys Soulcare品牌。我们的净销售额来自这些美容产品的销售，扣除销售折扣和津贴、产品退货、降价和价格调整拨备后的净额。

净销售额的同比变化是由许多因素推动的，包括美容品类的表现、消费者支出水平以及我们推动产品知名度和需求的能力。在我们现有的零售商客户中，我们能够通过在营销投资和持续创新的支持下增加每直线英尺的销售额，以及通过扩大空间和门店渗透率来推动增长。我们寻求通过提高现有空间的单位直线英尺销售额、扩大现有零售客户的空间分配以及增加新的零售客户来实现持续增长。

我们的业务面临挑战和不确定性，包括我们推出吸引广泛消费者基础的新产品的能力，我们满足需求的能力，我们主要零售客户推动流量和保持产品库存的能力，我们继续扩大客户基础的能力，以及来自其他美容公司的竞争威胁。

在截至2024年3月31日的财年中，我们最大的三个客户塔吉特、沃尔玛和Ulta Beauty分别占我们净销售额的25%、17%和16%。在截至2024年3月31日的财年中，没有其他个人客户占我们净销售额的10%或更多。国内和国际零售商占我们净销售额的84%。在截至2024年3月31日的财年，其余16%来自电子商务渠道。

我们产品的主要市场在美国，在截至2024年3月31日的财年中，美国占我们净销售额的85%。其余15%来自国际市场，主要是英国和加拿大。

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目录表

毛利

毛利是我们的净销售额减去销售成本。销售成本包括采购我们产品的总成本，包括我们的第三方合同制造商就成品开具的发票金额，以及与运输至我们的配送中心、海关和关税有关的成本。销售成本亦包括过剩及陈旧存货储备结余变动之影响。毛利率以毛利占销售净额的百分比计量。

我们拥有一个广泛的第三方制造商网络，我们从这些制造商那里购买几乎所有的成品。我们一直致力于发展我们的供应链，以提高产能和技术能力，同时维持或降低整体成本占销售额的百分比。

从历史上看，我们在很大程度上通过改变产品组合、定价和降低供应链成本来提高毛利率。毛利率变化的其他驱动因素可能产生积极或消极的影响，包括汇率波动、与空间扩张和零售商活动相关的某些成本、客户组合的变化以及超额和陈旧库存准备金余额的变化等。

销售、一般和行政费用

本公司的销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括市场推广及数码开支、人事相关成本(包括工资、奖金、福利及股票薪酬)、仓储及分销成本、与商品推广有关的成本、物业及设备折旧、零售产品陈列摊销及与无形资产及云计算成本相关的摊销。有关基于股票的薪酬的更多细节，请参阅下面的“关键会计政策和估计--基于股票的薪酬”。

利息支出，净额

利息支出主要包括现金利息和未偿债务的费用。见下文“财务状况、流动资金和资本资源”，并在合并财务报表附注9中说明我们的负债情况。

其他收入(费用)，净额

鉴于我们在不同国家的购买和销售活动，我们面临着周期性的货币波动。其他收入(支出)，净额主要与汇率变动有关。

所得税拨备

所得税规定包括联邦所得税、外国所得税、州所得税和地方所得税。由于州和地方所得税以及某些永久性税收调整的影响，有效税率不同于法定税率。我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素在不同时期发生变化，这些因素包括但不限于收入的地域组合、制定的税收立法、州和地方所得税、税务审计结算、各种税收战略的相互作用以及永久性税收调整的影响，如与股票薪酬相关的影响。

净收入

我们未来期间的净收入将受到上述各种因素的影响。

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目录表

行动的结果

下表载列本集团于呈列期间以美元及占销售净额百分比计算之综合经营报表数据。

			截至3月31日的财年，
			2024						2023						2022
净销售额			$	1,023,932					$	578,844					$	392,155
销售成本			299,836						188,448						140,423
毛利			724,096						390,396						251,732
销售、一般和行政费用			574,418						322,253						221,912
重组费用			—						—						50
营业收入			149,678						68,143						29,770
其他收入(费用)，净额			1,210						(1,875)						(1,438)
股权投资减值准备			(2,875)						—						—
利息支出，净额			(7,023)						(2,018)						(2,441)
债务清偿损失			—						(176)						(460)
未计提所得税准备的收入			140,990						64,074						25,431
所得税拨备			(13,327)						(2,544)						(3,661)
净收入			$	127,663					$	61,530					$	21,770

			截至3月31日的财年，
(净销售额的百分比)			2024						2023						2022
净销售额			100		%				100		%				100		%
销售成本			29		%				33		%				36		%
毛利			71		%				67		%				64		%
销售、一般和行政费用			56		%				56		%				57		%
营业收入			15		%				12		%				8		%
其他收入(费用)，净额			—		%				—		%				—		%
股权投资减值准备			—		%				—		%				—		%
利息支出，净额			(1)		%				—		%				(1)		%
债务清偿损失			—		%				—		%				—		%
未计提所得税准备的收入			14		%				11		%				6		%
所得税拨备			(1)		%				—		%				(1)		%
净收入			12		%				11		%				6		%

截至2024年3月31日的财政年度与截至2023年3月31日的财政年度的比较

净销售额

在截至2024年3月31日的财年中，净销售额增加了445.1美元，增幅为77%，从截至2023年3月31日的财年的578.8美元增至10.239亿美元。这一增长是由我们零售商和电子商务渠道的强劲表现推动的。我们零售商渠道的净销售额增加了3.535亿美元，增幅为69%，电子商务渠道的净销售额增加了9160万美元，增幅为132%。从价格和数量的角度来看，较高的销售量推动了320.4美元的净销售额增长。与截至2023年3月31日的财年相比，较高的平均商品价格以及零售商和电子商务订单中的组合推动剩余的124.7美元净销售额增加。

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目录表

毛利

在截至2024年3月31日的财年，毛利润增加了333.7美元，增幅为85%，达到724.1美元，而截至2023年3月31日的财年，毛利润为390.4美元。较高的单位销量推动了2.161亿美元的毛利润增长，其余1.176亿美元的增长是由较高的平均项目价格和组合推动的。毛利率从截至2023年3月31日的财年的67%增加到截至2024年3月31日的财年的71%。毛利率的增加主要是由于有利的外汇影响、成本节约和组合、运输成本的改善、库存调整和国际价格上涨，但与零售商活动相关的成本部分抵消了这一增长。

销售、一般和行政费用

截至2024年3月31日的财年，SG&A支出为574.4美元，比截至2023年3月31日的财年的322.3亿美元增加了252.2美元，增幅为78%.在截至2024年3月31日和2023年3月31日的每个财年，SG&A费用占净销售额的百分比为56%。按美元计算的增长主要是由于营销和数字支出增加了130.0美元，薪酬和福利支出增加了3,290万美元，运营成本增加了2,640万美元，零售固定设备和视觉商品成本增加了2,110万美元，折旧和摊销增加了1,220万美元，专业费用增加了1,150万美元。

其他收入(费用)，净额

在截至2024年3月31日的财年，其他收入(支出)净额为120万美元，而截至2023年3月31日的财年，净支出为190万美元。这一同比差异主要是由于在截至2024年3月31日的财政年度中，由于有利的外币汇率波动而导致的未实现收益增加。

股权投资减值准备

在截至2024年3月31日的财年，股权投资减值为290万美元。详情请参阅我们合并财务报表中的附注3“投资”。

利息支出，净额

在截至2024年3月31日的财年，利息支出增加了500万美元，增幅为248%，达到700万美元，而截至2023年3月31日的财年为200万美元。这一增长主要是由于截至2024年3月31日的财政年度的额外借款以及更高的利息成本，但我们的现金余额利息增加部分抵消了这一增长。有关我们债务的进一步详情，请参阅我们合并财务报表中的附注9“债务”。

所得税拨备

截至2024年3月31日的12个月的所得税准备金为1330万美元，实际税率为9%，而截至2023年3月31日的12个月的准备金为250万美元，实际税率为4%。这一拨备的变化主要是由于税前收入增加7690万美元，但被主要与股票薪酬有关的1440万美元的个别税收优惠的增加部分抵消。

截至2023年3月31日的财政年度与截至2022年3月31日的财政年度比较

净销售额

在截至2023年3月31日的财年，净销售额增加了186.6美元，达到578.8美元，增幅为48%，而截至2022年3月31日的财年，净销售额为392.2美元。这一增长是由我们零售商和电子商务渠道的强劲表现推动的。我们零售商渠道的净销售额增加了1.58亿美元，增幅为45%，电子商务渠道的净销售额增加了2860万美元，增幅为71%。从价格和数量的角度来看，较高的销售量推动了9770万美元的净销售额增长。与截至2022年3月31日的财年相比，较高的平均商品价格以及零售商和电子商务订单中的组合推动剩余的8890万美元的净销售额增加。

毛利

在截至2023年3月31日的财年，毛利润增加了138.7美元，增幅为55%，达到390.4美元，而截至2022年3月31日的财年，毛利润为251.7美元。较高的平均项目价格和组合约占毛利润增长的7590万美元，其余6280万美元由销量推动。毛利率从截至2022年3月31日的财年的64%增加到截至2023年3月31日的财年的67%。毛利率的增长主要是由定价、成本节约和产品组合推动的，但部分被库存调整所抵消。

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目录表

销售、一般和行政费用

截至2023年3月31日的财年，SG&A支出为322.3美元，比截至2022年3月31日的财年的221.9亿美元增加了100.4美元，增幅为45%.在截至2023年3月31日的财年，SG&A费用占净销售额的百分比从截至2022年3月31日的财年的57%降至56%。按美元计算的增长主要是由于营销和数字支出增加了6,280万美元，薪酬和福利支出增加了1,940万美元，运营成本增加了960万美元，零售固定设备和视觉商品成本增加了560万美元。

其他收入(费用)，净额

在截至2023年3月31日的财年，其他收入(支出)净额为190万美元，而截至2022年3月31日的财年，支出净额为140万美元。这一变化主要与不利的汇率变动有关，影响了现金和应收账款，导致了这一时期的未实现亏损。

利息支出，净额

在截至2023年3月31日的财年，利息支出减少了40万美元，降幅为17%，降至200万美元，而截至2022年3月31日的财年为240万美元。这一下降是由于我们的现金余额产生的利息增加，以及平均贷款余额下降，抵消了较高的利率。

所得税拨备

截至2023年3月31日的12个月的所得税准备金为250万美元，实际税率为4%，而截至2022年3月31日的12个月的准备金为370万美元，实际税率为14%。拨备的变化主要是由于个别税收优惠增加了1,270万美元，主要与基于股票的薪酬有关。与税前收入增加3860万美元相关的额外所得税部分抵消了这一额外收益。

财务状况、流动资金和资金来源

概述

截至2024年3月31日，我们拥有108.2美元的现金和现金等价物。此外，截至2024年3月31日，根据修订后的循环信贷安排，我们的借款能力为1,050万美元。

我们的主要现金需求是用于营运资金、夹具、零售产品展示和数字投资。现金需求通常会因财政年度选择的战略举措而异，包括基础设施投资、数字能力投资以及在其他零售店内或向其他零售店的扩张。我们预期从现有现金及现金等价物、经营产生的现金中为持续现金需求提供资金，并在必要时动用经修订的循环信贷额度。

我们的主要营运资金要求是产品和产品相关成本、工资、租金、分销成本和营销成本。营运资金的波动主要受零售商重新安排或重新进货产品的时机、现有零售商基础内空间的扩大、向新零售商的扩张以及我们业务的一般季节性影响。截至2024年3月31日，我们的营运资本(不包括现金)为6980万美元，而截至2023年3月31日的营运资本为7460万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，不包括现金和债务的营运资本分别为170.1美元和8,010万美元。

我们相信，我们的营运现金流、手头现金和经修订循环信贷安排下的可用融资将足以满足我们未来12个月的计划营运、投资和融资需求。截至2024年3月31日，修订后的循环信贷安排的未使用余额为1,050万美元。如有需要，我们可根据经修订的循环信贷安排借入资金，以满足我们的流动资金需求，但须遵守惯常的借贷条件。在我们继续执行我们的业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过发生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得；然而，此类融资可能不是以有利的条件获得的，或者根本不是。

我们满足经营、投资和融资需求的能力在很大程度上取决于我们未来的财务表现，这在一定程度上将受到一般经济、竞争、金融、监管和其他因素的影响，这些因素包括

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目录表

这超出了我们的控制范围，包括第一部分第1A项“风险因素”中其他地方所描述的情况。除了这些一般的经济和行业因素外，决定我们的现金流是否足以满足我们的流动性要求的主要因素将取决于我们向消费者提供创新产品、管理生产和供应链的能力。

现金流

			截至3月31日的财年，
(单位：千)			2024						2023						2022
提供的现金净额(用于)：
经营活动			$	71,154					$	101,883					$	19,513
投资活动			(284,660)						(1,723)						(4,818)
融资活动			200,945						(22,735)						(29,110)

经营活动提供的现金

在截至2024年3月31日的财年中，运营活动提供的净现金为7120万美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净收益2.055亿美元，但被净营运资本增加123.8美元和支付与收购相关的卖方费用1050万美元部分抵消。净营运资本增加主要受库存增加9,390万美元推动。这一增长反映了为支持净销售额增长而建立的库存，以及与Naturium库存相关的1,000万美元，以及与某些供应商安排的变化有关的780万美元，其中我们现在从中国发货时获得库存的所有权，而不是当库存进入我们的美国配送中心时。营运资本的其他变化包括应收账款增加4,960万美元，预付和其他资产增加5,520万美元，其他负债减少630万美元，但被应付账款和应计费用增加8,120万美元部分抵消。

在截至2023年3月31日的财年，运营活动提供的净现金为1.019亿美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净收益1.071亿美元和净营运资本增加520万美元。净营运资本的变化是由于应收账款增加2,240万美元，预付和其他资产增加2,460万美元，其他负债减少440万美元，部分被应付账款和应计费用增加4,300万美元以及库存减少320万美元所抵消。

在截至2022年3月31日的财年中，运营活动提供的净现金为1950万美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净收入6,620万美元和净营运资本增加4,670万美元。营运资本净额的变动是由应收账款增加560万美元、存货增加2,770万美元、预付及其他资产增加1,060万美元及其他负债减少440万美元所带动，但因应付账款及应计费用增加150万美元而部分抵销。

用于投资活动的现金

在截至2024年3月31日的财年中，用于投资活动的净现金为2.847亿美元。这包括为收购支付的2.75亿美元，扣除收购的现金净额，与固定装置、设备和软件有关的资本支出870万美元，以及对其他投资的捐款100万美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额分别为170万美元和480万美元，这主要是由与固定装置、设备和软件有关的资本支出推动的。

由融资活动提供(用于)的现金

在截至2024年3月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额为2.09亿美元，主要来自修订定期贷款机制1.15亿美元和修订循环信贷机制8950万美元的收益，以及行使股票期权收到的现金560万美元。这部分被偿还经修订的定期贷款机制790万美元和支付与第二修正案有关的70万美元的债务发行费用所抵消。

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目录表

在截至2023年3月31日的财政年度，用于融资活动的现金净额为2270万美元，主要由2500万美元的修订定期贷款安排预付款和季度债务付款推动，但部分被行使股票期权购买普通股所收到的现金所抵消。

在截至2022年3月31日的财政年度，用于融资活动的现金净额为2,910万美元，其中循环信贷额度和定期贷款安排的偿还金额为5,450万美元，经修订的循环信贷安排和定期贷款安排的收益净额后收到的现金为2,560万美元。

债务说明

修订后的信贷协议

于2021年4月30日，吾等修订及重述我们先前的信贷协议(经不时进一步修订、补充或修改，即“经修订信贷协议”)，并对先前信贷协议下的所有贷款进行再融资。经修订信贷协议为期五年，包括循环信贷安排(“经修订循环信贷安排”)及定期贷款安排(“经修订定期贷款安排”)。

经修订的循环信贷安排下的所有金额均可供提取，直至2026年4月30日到期日。经修订循环信贷融资以吾等几乎所有资产作抵押，并需要支付0.10%至0.30%(根据吾等综合总净杠杆率(定义见经修订信贷协议))乘以经修订循环信贷融资项下平均每日未用承诺金额的未用费用。经修订的循环信贷安排还规定了700万美元信用证和500万美元循环额度贷款形式的次级贷款；然而，根据经修订的循环信贷安排提取的所有金额不得超过1亿美元。截至2024年3月31日，修订后的循环信贷安排的未使用余额为1,050万美元。

于第二次修订(定义见下文)前，经修订循环信贷安排及经修订定期贷款安排均按(I)年利率相等于经调整伦敦银行同业拆息利率(参考适用利息期间的美元存款资金成本厘定(最低下限为0%)加基于综合总净杠杆率的1.25%至2.125%的适用保证金而厘定)计息，或(Ii)浮动基本利率加基于综合总净杠杆率的0.25%至1.125%的适用保证金。2023年3月29日，我们修订了经修订的信贷协议，将基准利率从LIBOR过渡到调整后的有担保隔夜融资利率(SOFR)(等于适用的有担保隔夜融资利率加0.10%)(此类交易，即“第一修正案”)。关于第一修正案，所有未偿还的伦敦银行同业拆借利率贷款都转换为SOFR贷款。SOFR借款的年利率将等于SOFR期限，下限为0%，外加1.25%至2.125%的保证金。

经修订的循环信贷安排及经修订的定期贷款安排于2024年3月31日的利率约为6.7%。

第二次修订的信贷协议

2023年8月28日，我们签订了修订后的《信贷协议第二修正案》(以下简称《第二修正案》)。根据第二修正案，吾等可根据经修订的信贷协议借入本金为1.15亿美元的增量定期贷款(“增量定期贷款”)。增量定期贷款的年利率将等于我们选择的调整后的期限SOFR或第二修正案中规定的替代基本利率，加上基于综合总净杠杆率水平的利差，范围为：(I)对于SOFR贷款，为1.50%至2.375%；但如果SOFR低于0.00%，则该利率应被视为0.00%，以及(Ii)对于替代基本利率贷款，为0.50%至1.375%；但替代基准利率低于1.00%的，视为1.00%。从截至2023年12月31日的财政季度开始，增量定期贷款按5.00%的年利率摊销，按同样的季度分期付款，年利率为1.25%。我们利用递增定期贷款连同资产负债表中的现金及经修订循环信贷安排项下的额外借款完成收购，并支付与Naturium收购及第二修正案有关的相关费用及开支。

截至2024年3月31日，增量定期贷款的利率约为6.9%。

经修订信贷协议载有多项契诺，除其他事项外，除若干例外情况外，限制吾等支付股息及分派或回购股本、产生额外债务、设立资产留置权、进行合并或合并及出售或以其他方式处置资产的能力。修订后的信贷协议

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目录表

还包括报告、财务和维护契约，这些契约要求我们遵守某些综合总净杠杆率和综合固定费用覆盖率。截至2024年3月31日，我们遵守了经修订的信贷协议下的所有财务契约。

表外安排

我们不参与任何表外安排。

关键会计政策和估算

本年度报告其他部分所载的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的重要会计政策在合并财务报表第四部分第15项的附注2中作了更全面的说明。我们相信，以下会计政策和估计对我们的业务运营和对我们的财务结果的理解至关重要。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，我们确认收入，其金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。我们销售的大部分产品的控制权是在某个时间点转移的。决定客户获得控制权和履行义务的具体时间点的因素是，我们何时有权获得货物付款，客户是否拥有货物的实物所有权和所有权，以及所有权的重大风险和回报是否已转移。交付通常被认为是在所有权和损失风险转移到客户时发生的。

在正常的业务过程中，我们向客户提供各种优惠，如销售折扣、降价支持和其他优惠和津贴，这些优惠和补贴会引起不同的对价。可变对价金额于出售时根据预期值法或最可能金额估计，视乎变异性的性质而定。我们定期根据客户特定的预期以及历史变现率，在认为必要时审查和修订我们对可变对价的估计。客户奖励及津贴拨备已计入综合资产负债表，扣除应收账款的净额。

企业合并

我们根据企业合并日的估计公允价值，将企业收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。购买价格超过所获得的资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。确定可识别资产(特别是无形资产)和收购负债的公允价值还要求我们做出估计，这是基于所有可获得的信息，在某些情况下是关于与资产相关的未来收入和支出的时间和金额的假设。不可预见的事件或情况可能会影响我们公允价值估计的准确性，在不同的假设下，由此产生的估值可能会有很大不同，这可能会影响我们报告的经营业绩。

长期资产减值，包括商誉和无形资产

当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估我们长期资产的潜在减值，包括物业和设备、零售产品展示和可摊销无形资产。资产的可回收性是通过比较资产组的账面金额与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，减值费用被确认为资产账面金额超过资产公允价值的金额。在截至2024年3月31日、2023年3月31日或2022年3月31日的财政年度内，没有就长期资产记录减值费用。

我们评估我们的无限期无形资产，以确定当前的事件和环境是否继续支持无限期的使用寿命。此外，我们的无限期无形资产每年都会进行减值测试。无限期无形资产减值测试包括每项资产的公允价值与其账面价值的比较，以及任何

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目录表

账面价值超过公允价值确认为减值损失。我们也被允许在应用量化评估之前，对一项无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果根据我们的定性评估，资产的账面价值很可能低于其公允价值，则可能需要进行量化评估。

商誉减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面价值的比较。报告单位的公允价值是对该单位作为一个整体在有意愿的各方之间的当前交易中可以出售的金额的估计。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉将减记至其隐含公允价值。我们还被允许在应用量化评估之前对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果根据我们的定性评估，报告单位的账面价值很可能低于其公允价值，则可能需要进行量化评估。我们已经确定了用于减值测试的单一报告单位。

我们已选择10月1日作为执行年度减值测试的日期。当事件或情况表明商誉或无限期无形资产的公允价值已减值时，我们也会进行减值测试。在截至2024年3月31日、2023年3月31日或2022年3月31日的财政年度内，没有记录商誉减值或我们的无限期无形资产。

基于股票的薪酬

我们有几个股票奖励计划，这些计划在合并财务报表第四部分第15项附注13中有详细说明。“展品、财务报表明细表。”我们根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对基于股票的薪酬进行核算。我们确认在赔偿的必要服务期内的费用，扣除对赔偿没收的影响的估计。

我们目前没有定期支付股息的计划。

新会计公告

见附注2，合并财务报表附注的主要会计政策摘要，第四部分，第15项。有关新会计声明的信息，请参阅“展览品，财务报表附表”。

对于非新兴成长型公司的上市公司，我们在需要采用该等准则的相关日期遵守任何新的或修订的会计准则。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常业务过程中的交易中会面临一定的市场风险。这种风险主要与利率和外汇有关。

利率风险

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.082亿美元和1.208亿美元。我们的现金和现金等价物由现金和货币市场基金组成，这些基金具有很高的流动性，因此对利率风险不敏感。

我们面临利率变化的风险，因为根据经修订的信贷协议产生的债务是浮动利率债务。利率变动一般不会影响我们经修订的信贷安排的市场价值，但会影响我们的利息支付金额。假设利率每上升或下降1%，将导致截至2024年3月31日的年化利息支出分别减少或增加约260万美元。

外汇风险

当我们向英国、欧洲、加拿大和其他较小的国际市场销售产品时，我们面临着外汇风险。我们还接触到人民币，因为我们几乎所有的产品都是从中国那里采购的。我们没有一个积极的对冲计划。

53

---

目录表

汇率波动10%带来的外币交易风险将对我们报告的销售成本和净收入产生重大影响。根据假设人民币兑美元汇率出现10%的不利变动，在截至2024年3月31日的财年，我们的销售成本和净收入将受到约3200万美元的不利影响。

54

---

目录表

项目8.财务报表和补充数据。

以下合并财务报表在此引用作为参考：

E.L.F.美容公司及其子公司
合并财务报表索引
			页面
独立注册会计师事务所报告			68
合并资产负债表			71
合并业务报表			72
综合全面收益表			73
股东权益合并报表			74
合并现金流量表			75
合并财务报表附注			77

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

截至2024年3月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序有效，可以合理保证公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给认证我们财务报告的官员以及适当的公司高级管理人员和董事会成员，以便及时做出有关必要披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》中所定义的。对财务报告的内部控制旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则为外部目的编制的财务报表。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。

2023年10月4日，我们完成了对Naturium的收购，目前正在将Naturium整合到我们的运营、合规计划和内部控制流程中。美国证券交易委员会的规则和法规允许企业在整合被收购公司的同时，将收购排除在收购后第一年的财务报告内部控制评估之外。我们已选择将收购的Naturium业务排除在我们对截至2024年3月31日的公司财务报告内部控制的评估之外。截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的财政年度，不包括在我们对财务报告的内部控制评估之外的被收购实体的总资产和收入分别约占合并总资产和收入的4%和5%。对被收购企业财务报告的内部控制评估将包括在我们2025财年的评估中。

在我们首席执行官和首席财务官的监督下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年3月31日起有效。

德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，负责审计我们的综合财务报表和财务报告内部控制的有效性。他们已经发布了一份关于

55

---

目录表

我们对截至2024年3月31日的财务报告的内部控制，包括在这里。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第302和906节认证

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条，我们的首席执行官和首席财务官所需的证明被列入本年度报告的附件(见第四部分第15项下的附件31和32)。“附件、财务报表明细表”)。

56

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致E.L.F.的股东和董事会。美容公司

财务报告内部控制之我见

我们审计了ef财务报告的内部控制。美容公司截至2024年3月31日，根据中规定的标准 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2024年3月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准审计了公司截至2024年3月31日止年度的合并财务报表，我们日期为2024年5月23日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。

正如管理层关于财务报告内部控制的报告中所述，管理层将对Naturium LLC收购业务的财务报告内部控制排除在其评估之外，该业务分别占截至2024年3月31日的财年合并总资产和收入的4%和5%。因此，我们的审计不包括对Naturium LLC收购业务财务报告的内部控制。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

加利福尼亚州旧金山

2024年5月23日

项目9B。其他信息。

规则10b5-1交易计划

57

---

目录表

在截至2024年3月31日的三个月内，董事或公司高管通过, 已终止或修改“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语在条例S-K第408(A)项中定义。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

58

---

目录表

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本第三部分第10项所要求的资料是参考本公司2024年股东周年大会(“2024年股东周年大会”)的最终委托书(“委托书”)纳入的，该委托书将于2024年3月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

第11项.行政人员薪酬

本第三部分第11项所要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的委托书并入的，委托书将于2024年3月31日后至迟120天提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。

本第三部分第12项所要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的委托书并入的，委托书将于2024年3月31日后至迟120天提交给美国证券交易委员会。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

本第三部分第13项所要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的委托书并入的，委托书将于2024年3月31日后至迟120天提交给美国证券交易委员会。

项目14.首席会计师费用和服务

本第三部分第14项所要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的委托书并入的，委托书将于2024年3月31日后至迟120天提交给美国证券交易委员会。

59

---

目录表

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(A)以下文件作为本年度报告的一部分存档：

1.合并财务报表：

请参阅第页的综合财务报表索引67其以引用的方式并入本文。

2.财务报表附表：

所有附表均被省略，因为所需资料不在本公司合并财务报表及附注内，或未按重大金额列出，或从第页开始列载71并以引用的方式并入本文。

3.陈列品

以引用方式并入

展品编号

展品说明

已归档 特此声明

表格

展品 数

文件编号

提交日期

2.1

Naturium LLC、TCB-N Prelude Blocker Corp.、The Center Brands LLC、Elaine J. Balady、TCB Prelude Holdings，LLC、e.l.f.化妆品公司，e.l.f.美容公司和The Center Brands LLC（作为代表），日期为2023年8月28日。

S-3ASR

2.1

333-274869

10/5/2023

3.1

经修订及重述的e.l.f.公司注册证书美容公司

8-K

3.1

001-37873

9/27/2016

3.2

经修订及重述的e.l.f.美容公司

8-K

3.2

001-37873

9/27/2016

4.1

请参阅附件3.1和3.2。

4.2

普通股证书格式。

S-1/A

4.4

333-213333

9/12/2016

4.3

股本说明

10-K

4.4

001-37873

5/27/2021

10.1 (a)

标准多租户办公室租赁，日期为2014年3月31日，由1007克莱街物业有限责任公司和e.l.f.化妆品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.1

333-213333

8/26/2016

10.1 (b)

标准多租户办公室租赁的附录，日期为2014年3月31日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f.化妆品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.2

333-213333

8/26/2016

10.1 (c)

标准多租户办公室租赁，日期为2015年10月5日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f.化妆品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.3

333-213333

8/26/2016

10.1 (d)

标准多租户办公室租赁的附录，日期为2015年10月22日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f.化妆品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.4

333-213333

8/26/2016

10.1 (e)

经修订及重列租赁协议，日期为二零一九年六月十九日。化妆品公司Redwood Property Investors III，LLC（1007 Clay Street Properties的继承人）

10-Q

10.1

001-37873

8/8/2019

60

---

目录表

以引用方式并入

展品编号

展品说明

已归档 特此声明

表格

展品 数

文件编号

提交日期

10.2(a)

标准工业/商业多租户租赁，日期为2015年12月9日，由Juupa Gateway LLC和e.l.f.化妆品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.5

333-213333

8/26/2016

10.2(b)

租赁第一次修订，日期为2020年8月24日，由Juupa Gateway LLC和e.l.f.化妆品公司

10-Q

10.1

001-37873

2/4/2021

10.3 (a)

2016年12月23日，由e. l. f.美容公司，作为父母担保人，e.l.f.化妆品公司，J.A. 139 Fulton Street Corp. J.A. 741零售公司，J.A.化妆品零售公司，J.A. RF，LLC and J.A.樱桃山有限责任公司，各自作为借款人，蒙特利尔银行，作为行政代理人，摇摆线放款人和信用证签发人。

8-K

10.1

001-37873

12/28/2016

10.3 (b)

2017年8月25日，由e. l. f.美容公司，作为父母担保人，e.l.f.化妆品公司，J.A. 139 Fulton Street Corp. J.A. 741零售公司，J.A.化妆品零售公司，J.A. RF，LLC and J.A. Cherry Hill，LLC，各自作为借款人，蒙特利尔银行，作为行政代理人，摇摆线放款人和信用证签发人，以及放款人不时作为其当事人。

8-K

10.1

001-37873

8/28/2017

10.3 (c)

2018年12月7日，由e. l. f.美容公司，作为父母担保人，e.l.f.化妆品公司，J.A. 139 Fulton Street Corp. J.A. 741零售公司，J.A.化妆品零售公司，J.A. RF，LLC and J.A. Cherry Hill，LLC，各自作为借款人，蒙特利尔银行，作为行政代理人，摇摆线放款人和信用证签发人，以及不时的放款人，.

10-K

10.8(b)

001-37873

5/28/2020

10.3(d)

2020年4月8日，e. l. f.美容公司，作为父母担保人，e.l.f.化妆品公司，W3ll People，Inc. J.A. RF，LLC，各自作为借款人，蒙特利尔银行，作为行政代理人，摇摆线放款人和信用证签发人，以及放款人不时参与其中。

8-K

10.1

001-37873

4/9/2020

10.4(a)

于二零二一年四月三十日，本公司作为母公司担保人（e. l. f.）订立经修订及重列信贷协议。化妆品公司，W3LL公司还有J.A. RF，LLC，各自作为借款人，蒙特利尔银行作为行政代理人，摇摆线放款人和信用证发行人，美国银行作为辛迪加代理人和联合牵头担保人，BMO资本市场公司，作为联合主承销商和簿记管理人，以及放款人不时参与其中。

8-K

10.1

001-37873

5/4/2021

10.4(b)

对修订和重述的信贷协议的第一次修订

10-K

10.4(b)

001-37873

5/25/2023

10.4(c)

修订后和重述的信贷协议的第二次修订，日期为2023年8月28日，由公司作为母公司担保人，e.l.f.化妆品公司，W3 LL People，Inc和JA RF，LLC，各自作为借款人，蒙特利尔银行作为行政代理人、摇摆线贷方和信用证发行人，美国银行作为辛迪加代理人和联合牵头发行人，BMO资本市场公司，作为联合主要承销商和簿记管理人，以及不时参与其中的贷方。

10-Q

10.1

001-37873

11/2/2023

61

---

目录表

以引用方式并入

展品编号

展品说明

已归档 特此声明

表格

展品 数

文件编号

提交日期

10.5 (a)#

2014年E.L.F.股权激励计划美容公司

S-1

10.12

333-213333

8/26/2016

10.5 (b)#

2014年股权激励计划的修订。美容公司，日期为2017年3月15日。

10-K

10.7(b)

001-37873

3/15/2017

10.5 (c)#

E.L.F.2014年股权激励计划下使用的股票期权奖励协议的形式。美容公司

S-1

10.13

333-213333

8/26/2016

10.6 (a)#

E.L.F.2016年度股权激励奖励计划美容公司

S-1/A

10.16

333-213333

9/12/2016

10.6 (b)#

《E.L.F.修正案》Beauty，Inc.2016股权激励奖励计划

8-K

10.2

001-37873

7/2/2020

10.6 (c)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的股票期权授予通知表格。美容公司

S-1/A

10.17

333-213333

9/12/2016

10.6 (d)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的限制性股票单位奖励通知表格。美容公司

S-1/A

10.27

333-213333

9/12/2016

10.6 (e)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的限制性股票奖励通知表格。美容公司(高管)。

10-K

10.12(d)

001-37873

3/15/2017

10.6 (f)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的限制性股票奖励通知表格。美容公司(首席执行官)。

10-K

10.12(e)

001-37873

3/15/2017

10.6 (g)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的绩效股票奖励发放通知表格。美容公司(高管)。

10-K

10.1

001-37873

5/27/2021

10.6 (h)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的绩效股票奖励发放通知表格。美容公司(首席执行官)。

10-K

10.2

001-37873

5/27/2021

10.7#

E.L.F.2016年员工购股计划美容公司

S-1/A

10.18

333-213333

9/12/2016

10.8#

修订和重新签署的就业协议，日期为2019年2月26日，Tarang Amin，E.L.F.化妆品公司和E.L.F.美容公司

10-K

10.16

001-37873

2/28/2019

10.9#

修订和重新签署的雇佣协议，日期为2019年2月26日，Scott Milsten，E.L.F.化妆品公司和E.L.F.美容公司

10-K

10.17

001-37873

2/28/2019

10.10#

雇佣协议，日期为2019年2月1日，由Kory Marchodto，E.L.F.化妆品公司和E.L.F.美容公司

10-Q

10.1

001-37873

5/9/2019

10.11#

曼迪·菲尔兹之间的雇佣协议，日期为2019年3月15日，E.L.F.化妆品公司和E.L.F.美容公司

8-K

10.1

001-37873

3/21/2019

10.12#

Josh Franks，E.L.F.之间的雇佣协议，日期为2019年11月25日化妆品公司和E.L.F.美容公司

10-Q

10.1

001-37873

2/6/2020

10.13#

Jennie Laar，E.L.F.于2022年4月20日签订的雇佣协议化妆品公司和E.L.F.美容公司

10-K

10.13

001-37873

5/25/2023

10.14#

E.L.F.董事和高级职员的赔偿协议格式。美容公司

S-1

10.25

333-213333

8/26/2016

62

---

目录表

以引用方式并入

展品编号

展品说明

已归档 特此声明

表格

展品 数

文件编号

提交日期

10.15#

修改和重新构建了E.L.F.的非员工董事薪酬计划。美容公司

10-Q

10.1

001-37873

11/7/2019

10.16#

合作协议，日期为2020年7月1日，由E.L.F.

8-K

10.1

001-37873

7/2/2020

10.17

E.L.F.重要子公司名单。美容公司

X

19.1

e.l.f.美容公司修订和重述内幕交易合规计划

X

23.1

独立注册会计师事务所同意。

X

24.1

授权书。请参阅本年报表格10—K的签署页。

X

31.1

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证。

X

31.2

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第302条，对首席财务官进行认证。

X

32.1*

首席执行官及首席财务官的认证，根据18 U.S.C.根据《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。

X

97.1

修订和重申的补偿回收政策

X

97.2

追回错误赔偿的政策

X

101.INS

XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中。

X

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

X

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

X

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

X

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

X

#表示管理合同或补偿计划。

*请注意，本证书被视为已提供，而不是向美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用将其纳入E.L.F.的任何备案文件。根据修订后的1933年证券法或修订后的1934年证券交易法，无论是在本年度报告的10-K表格日期之前或之后制作，无论此类文件中包含的任何一般注册语言，Beauty，Inc.

 

项目16.表格10-K摘要

63

---

E.L.F.美容公司及其子公司

合并财务报表附注

没有。

64

---

目录表

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

						e.l.f.美容公司
2024年5月23日						发信人：			/S/塔朗·P·阿明
日期									塔朗·P·阿明 首席执行官 (首席行政主任)
2024年5月23日						发信人：			/S/曼迪·菲尔兹
日期									曼迪·菲尔兹 首席财务官 (首席财务会计官)

 

65

---

目录表

授权委托书

以下签名的每个人都知道此等陈述，并在此组成并任命Tarang P.Amin、Mandy Fields和Scott K.Milsten以及他们各自作为其真正合法的事实代理人和代理人(每个人都有充分的替代权力)，以任何和所有身份代表他或她签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人充分的单独行动权力，完全有权作出和执行与此有关而必需和必须作出的每一项作为和事情，并尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或其一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为和事情。

兹证明，本授权书的签字人自签署之日起已签署本授权书。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K的年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署如下。

名字

标题

日期

/S/王塔朗·P·阿明

董事长兼首席执行官兼董事 (首席行政主任)

2024年5月23日

塔朗·P·阿明

/S/王曼迪·菲尔兹

高级副总裁和首席财务官 (首席财务会计官)

2024年5月23日

曼迪·菲尔兹

/s/Lori A.基思

董事

2024年5月23日

洛丽A.基思

/s/Lauren Cooks Levitan

董事

2024年5月23日

劳伦·库克·莱维坦

/s/Kenny Mitchell

董事

2024年5月23日

肯尼·米切尔

/s/Tiffany Daniele

董事

2024年5月23日

蒂凡尼·丹尼尔

/s/Gayle Tait

董事

2024年5月23日

盖尔·泰特

/S/贝丝·M·普里查德

董事

2024年5月23日

贝丝·M·普里查德

/作者S/毛琳·C·沃森

董事

2024年5月23日

莫琳·C·沃森

/S/首席执行官理查德·G·沃尔福德

董事

2024年5月23日

理查德·沃尔福德

66

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目录表

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(德勤律师事务所, 加州旧金山，审计师事务所ID：34)			68
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表			71
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的合并业务报表			72
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的综合全面收益表			73
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度股东权益合并报表			74
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度合并现金流量表			75
合并财务报表附注			77

67

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目录表

独立注册会计师事务所报告

董事会及董事会成员。美容公司

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的E.L.F.综合资产负债表。截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的美容公司及其子公司(“本公司”)，截至2024年3月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益、股东权益和现金流量，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2024年3月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年5月23日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

为某些客户奖励和津贴拨备--见财务报表附注2

关键审计事项说明

公司为客户提供各种激励措施，如销售折扣、降价支持和其他激励和补贴，这些激励措施会产生不同的对价。可变对价金额于出售时根据预期金额或最可能金额估计，视乎变异性的性质而定。本公司根据客户特定预期以及历史变现率，定期审查并在认为必要时修订其可变对价估计。客户奖励及津贴拨备已计入综合资产负债表，扣除应收账款的净额。

审计公司的某些客户奖励和津贴拨备是复杂和判断的，因为客户奖励和津贴的拨备是根据重大的管理层估计确定的。中的更改

68

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目录表

这些估计可能会对确认收入的金额和时间产生重大影响。此外，鉴于估计某些客户奖励和津贴拨备的主观性，执行审计程序以评估某些客户奖励和津贴拨备是否被适当记录需要高度的审计师判断力。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及公司对某些客户奖励和津贴的拨备，包括以下内容：

•我们取得了了解，评估了设计和实施，并测试了对公司客户奖励和津贴拨备的控制的操作有效性，包括对管理层审查重要假设的控制，如客户扣减的历史比率，以及管理层对所用数据的完整性和准确性的审查。

•我们测试了客户扣除数据，以验证扣除的性质、时间和金额。

•我们根据本期扣除额，通过对前期准备金进行追溯分析，评估了公司准确估计其拨备的历史能力。

•我们评估了公司的客户奖励和津贴拨备以及客户按津贴类型要求的扣除的期间比较，以识别不寻常的趋势。

•我们评估了管理层的方法，并测试了特定于客户的预期和历史变现率的重要假设，公司使用这些假设来计算客户激励和津贴拨备，并验证它们与基本客户协议的条款、历史数据模式和估计的未来趋势一致。

收购--与某些收购的无形资产的估值有关的假设--见财务报表附注2和附注4

关键审计事项说明

本公司于2023年10月4日完成对Naturium LLC(“Naturium”)的收购。本公司按照企业合并会计的收购方法对交易进行会计处理。因此，收购价是根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值分配的，包括无形资产。收购的无形资产主要与商标和关键客户关系有关。管理层使用估值技术估计无形资产的公允价值，其中包括使用贴现现金流量模型和免收特许权使用费方法。无形资产的公允价值确定要求管理层作出重大估计和假设，包括未来预期收入、特许权使用费费率以及贴现率。

我们将收购Naturium的无形资产的公允价值确认为一项重要的审计事项，因为在评估被收购的实体无形资产时使用了重大的业务假设和估计，这些资产对估值具有更高的复杂性和敏感性。这需要审计师高度的判断和更多的努力，包括在执行审计程序以评估管理层假设的合理性时，需要让我们的内部公允价值专家参与进来。用于估计Naturium无形资产公允价值的重大假设和估计主要涉及预测的收入增长率、特许权使用费比率和适用于该等未来现金流量的贴现率。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及收购的无形资产的公允价值，特别是因为它们涉及重大假设和估计，包括预测的收入增长率、特许权使用费和贴现率，其中包括：

69

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目录表

•我们测试了设计和实施，并测试了对收购的无形资产的估值和会计处理的内部控制的操作有效性，包括管理层对预测收入增长率、特许权使用费费率和估值模型中使用的其他假设的控制。

•我们通过将预测的增长率与公司历史数据和行业预测进行比较，评估了管理层对未来收入预测的合理性。

•我们评估了估计的未来收入是否与审计其他领域获得的证据一致。

•在我们公允价值专家的帮助下，我们评估了(1)估值方法的合理性，(2)适用于未来现金流的贴现率，以及(3)特许权使用费税率的合理性：

◦评估不同评估模型所采用的评估方法的合理性。

◦测试确定折扣率和特许权使用费所依据的来源信息，并测试计算的数学准确性。

◦制定一系列独立估计，并将这些估计与管理层选择的贴现率和特许权使用费进行比较。

/s/德勤律师事务所

加利福尼亚州旧金山

2024年5月23日

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

70

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目录表

E.L.F.美容公司及其子公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括共享和每股数据)

 

			2024年3月31日						2023年3月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	108,183					$	120,778
应收账款净额			123,797						67,928
库存，净额			191,489						81,323
预付费用和其他流动资产			53,608						33,296
流动资产总额			477,077						303,325
财产和设备，净额			13,974						7,874
无形资产，净额			225,094						78,041
商誉			340,600						171,620
其他资产			72,502						34,741
总资产			$	1,129,247					$	595,601
负债和股东权益
流动负债：
长期债务和融资租赁债务的流动部分			$	100,307					$	5,575
应付帐款			81,075						31,427
应计费用和其他流动负债			117,733						70,974
流动负债总额			299,115						107,976
长期债务和融资租赁义务			161,819						60,881
递延税项负债			3,666						3,742
长期经营租赁义务			21,459						11,201
其他长期负债			616						784
总负债			486,675						184,584
承付款和或有事项(附注10)
股东权益：
普通股，面值$0.01每股； 250,000,000截至2024年3月31日和2023年3月31日授权的股份; 55,583,660和53,770,482分别截至2024年3月31日和2023年3月31日已发行和发行股票			555						535
额外实收资本			936,403						832,481
累计其他综合损失			(50)						—
累计赤字			(294,336)						(421,999)
股东权益总额			642,572						411,017
总负债和股东权益			$	1,129,247					$	595,601

附注是这些合并财务报表的组成部分。

71

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目录表

E.L.F.美容公司及其子公司

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

			截至3月31日的财年，
			2024						2023												2022
净销售额			$	1,023,932					$	578,844											$	392,155
销售成本			299,836						188,448												140,423
毛利			724,096						390,396												251,732
销售、一般和行政费用			574,418						322,253												221,912
重组费用			—						—												50
营业收入			149,678						68,143												29,770
其他收入(费用)，净额			1,210						(1,875)												(1,438)
股权投资减值准备			(2,875)						—												—
利息支出，净额			(7,023)						(2,018)												(2,441)
债务清偿损失			—						(176)												(460)
未计提所得税准备的收入			140,990						64,074												25,431
所得税拨备			(13,327)						(2,544)												(3,661)
净收入			$	127,663					$	61,530											$	21,770
每股净收益：
基本信息			$	2.33					$	1.17											$	0.43
稀释			$	2.21					$	1.11											$	0.41
加权平均流通股：
基本信息			54,747,930						52,474,811												50,940,808
稀释			57,788,454						55,337,554												53,654,303

附注是这些合并财务报表的组成部分。

72

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目录表

E.L.F.美容公司及其子公司

综合全面收益表

(单位：千)

 

			截至3月31日的财年，
			2024						2023						2022
净收入			$	127,663					$	61,530					$	21,770
其他综合亏损，税后净额
外币折算调整			(50)						—						—
其他综合亏损，税后净额			(50)						—						—
综合收益			$	127,613					$	61,530					$	21,770

附注是这些合并财务报表的组成部分。

73

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目录表

E.L.F.美容公司及其子公司

合并股东权益报表

(单位：千，共享数据除外)

 

						普通股												其他内容 已缴费 资本						累计其他 综合损失						累计 赤字						总计 股东的 股权
						股票						金额
截至2021年3月31日的余额						50,400,510						$	504					$	774,441					$	—					$	(505,299)					$	269,646
净收入						—						—						—						—						21,770						21,770
基于股票的薪酬						—						—						19,336						—						—						19,336
股票期权的行使和限制性股票的归属						1,123,797						11						1,666						—						—						1,677
截至2022年3月31日的余额						51,524,307						515						795,443						—						(483,529)						312,429
净收入						—						—						—						—						61,530						61,530
基于股票的薪酬						—						—						29,005						—						—						29,005
股票期权的行使和限制性股票的归属						2,047,270						20						8,033						—						—						8,053
截至2023年3月31日的余额						53,571,577						535						832,481						—						(421,999)						411,017
净收入						—						—						—						—						127,663						127,663
基于股票的薪酬						—						—						40,609						—						—						40,609
股票期权的行使和限制性股票的归属						1,359,300						14						5,547						—						—						5,561
发行普通股作为收购对价						577,659						6						57,766						—						—						57,772
外币折算调整						—						—						—						(50)						—						(50)
截至2024年3月31日余额						55,508,536						$	555					$	936,403					$	(50)					$	(294,336)					$	642,572

附注是这些合并财务报表的组成部分。

74

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目录表

E.L.F.美容公司及其子公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至3月31日的财年，
			2024						2023						2022
经营活动的现金流：
净收入			$	127,663					$	61,530					$	21,770
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			35,913						22,164						27,083
重组费用			—						—						50
基于股票的薪酬费用			40,625						29,117						19,646
债务发行成本摊销和债务贴现			430						346						394
递延所得税			(3,276)						(6,401)						(3,701)
股权投资减值准备			2,875						—						—
与收购相关的卖家费用			(10,549)						—						—
债务清偿损失			—						176						460
其他，净额			1,227						179						496
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(49,598)						(22,432)						(5,597)
库存			(93,930)						3,174						(27,655)
预付费用和其他资产			(55,182)						(24,553)						(10,555)
应付账款和应计费用			81,215						42,995						1,498
其他负债			(6,259)						(4,412)						(4,376)
经营活动提供的净现金			71,154						101,883						19,513
投资活动产生的现金流：
收购，扣除收购现金后的净额			(274,973)						—						—
购置财产和设备			(8,659)						(1,723)						(4,818)
投资缴款			(1,028)						—						—
用于投资活动的现金净额			(284,660)						(1,723)						(4,818)
融资活动的现金流：
来自循环信贷额度的收益			89,500						—						26,480
循环信贷额度的偿还			—						—						(26,480)
长期债务收益			115,000						—						25,581
偿还长期债务			(7,875)						(30,000)						(54,525)
支付的债务发行费用			(665)						—						(1,064)
从发行普通股收到的现金			5,561						8,053						1,677
其他，净额			(576)						(788)						(779)
融资活动提供(用于)的现金净额			200,945						(22,735)						(29,110)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(34)						—						—
现金及现金等价物净(减)增			(12,595)						77,425						(14,415)
现金和现金等价物--期初			120,778						43,353						57,768
现金和现金等价物--期末			$	108,183					$	120,778					$	43,353

75

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目录表

			截至3月31日的财年，
			2024						2023						2022
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金			$	11,265					$	3,546					$	1,762
支付所得税的现金，扣除退款后的净额			12,396						13,369						7,573
为融资租赁利息支付的现金			6						32						63
补充披露非现金投资和融资活动：
发行普通股作为收购的代价			$	57,772					$	—					$	—
应付账款和应计费用中包括的财产和设备购置			1,632						335						390

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

76

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目录表

E.L.F.美容公司及其子公司

合并财务报表附注

注1-业务性质

e.l.f.美容公司，特拉华州公司（“e.l.f. Beauty”及其子公司统称为“公司”）是一家多品牌美容公司，提供包容、易于获取、清洁、纯素和无残酷的化妆品和护肤品。该公司的使命是让每个眼睛、嘴唇、面部和皮肤都能享受到最好的美丽。

E.L.F.美容公司相信，它能够以可接受的价格提供不含残忍、清洁、素食和优质的产品，具有广泛的吸引力，这让它在美容行业脱颖而出。E.L.F.美容公司相信，其价值主张、创新引擎、吸引和吸引消费者的能力以及世界级团队快速执行的能力相结合，使公司能够很好地驾驭竞争激烈的美容市场。

该公司的品牌系列包括E.L.F.化妆品，E.L.F.皮肤，自然，健康的人和关键的灵魂护理。该公司的品牌在网上和领先的美容、大众市场和专业零售商都有售。该公司与塔吉特、沃尔玛、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售客户建立了牢固的关系，使公司能够在国内和国际上扩大分销。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，而所有公司间结余及交易已于综合账目中对销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内的收入和开支报告金额。实际结果可能与该等估计不同。

现金和现金等价物

现金及现金等价物包括所有现金结余和购买的到期日为三个月或以下的高流动性投资。

应收账款

应收贸易账款包括与本公司客户交易产生的无抵押、免息客户债务，减去因客户无力付款而产生的估计损失的呆账拨备。拨备乃根据逾期结余、特定风险、历史趋势及经济状况之评估及账龄而厘定。

本公司对无法收回的应收账款计提呆账备抵。管理层根据逾期日数、收款记录及客户财务状况估计预期呆账亏损。本公司于厘定结余为无法收回时，将应收账款与拨备撇销。先前撇销的应收款项收回于收到时入账。本公司录得呆账备抵，1.2百万美元和美元0.1分别截至2024年3月31日和2023年3月31日。该公司记录了销售调整准备金#美元。38.71000万美元和300万美元23.5截至2024年3月31日和2023年3月31日分别为1000万美元，这也作为应收账款的减少列报。该公司在正常业务过程中向其客户提供信贷条款。商业信贷是基于对每个客户履行其付款义务的能力的评估而发放的。

77

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目录表

E.L.F.美容公司及其子公司

合并财务报表附注

信用风险集中

可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物，包括货币市场基金。虽然该公司将现金存入信誉良好的金融机构，但其存款有时可能超过联邦保险限额。截至目前，本公司并无出现任何现金存款亏损。本公司对其客户进行信贷评估，而有关应收贸易账款的风险因客户付款期限较短及客户基础的血统而进一步减轻。

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年，以下客户分别占公司净销售额的10%以上，详情如下：

			截至3月31日的财年，
			2024						2023												2022
目标			25		%				25		%										23		%
沃尔玛			17		%				20		%										26		%
Ulta Beauty			16		%				15		%										12		%

截至2024年3月31日和2023年3月31日期末个别占公司应收账款10%以上的客户如下:

			2024年3月31日						2023年3月31日
目标			28		%				32		%
沃尔玛			20		%				26		%
Ulta Beauty			12		%				*

* 截至所示期末，客户占应收账款的比例不到10%。

库存

存货（主要包括制成品）按成本值与可变现净值两者中的较低者列账。成本主要以先进先出法厘定。本公司亦记录超额及过时存货储备，即存货成本超出其估计市场价值之部分。该储备乃根据过往趋势、现时市况及预测产品需求之评估而厘定。本公司记录了过剩和过时存货的调整，这是作为存货减少，10.6百万美元和美元6.6截至2024年3月31日和2023年3月31日，分别为百万。

不动产和设备及其他资产

物业及设备按成本列账，并于资产之估计可使用年期内以直线法折旧。租赁物业装修按租赁期或资产可使用年期两者中较短者以直线法摊销。维修及保养开支于发生时支销。

按主要资产类别划分的可使用年期如下：

			估计可用寿命
机器、设备和软件			2 - 5年份
租赁权改进			最高可达5年份
家具和固定装置			3 - 5年份
商店装置			1 - 3年份

截至2024年3月31日和2023年3月31日，其他资产中包括零售产品展示，净值为美元41.11000万美元和300万美元15.7 100万美元，通常在一段时间内摊销， 三年.零售产品摊销费用

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目录表

E.L.F.美容公司及其子公司

合并财务报表附注

DISPLAMS为$11.41000万，$5.21000万美元和300万美元5.9截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年分别为3.8亿美元。

本公司评估可能显示包括财产和设备在内的长期资产的账面价值可能无法追回的事件和情况变化。当该等事件或情况发生变化时，本公司会评估长期资产的可回收性，以确定该等资产的账面价值是否会透过其使用及最终处置所衍生的未贴现未来现金流量收回。在本评估中，长期资产与其他资产和负债归类在可确认现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。本公司的长期资产以实体为基础进行分组。这在一定程度上是由于公司各种分销渠道的综合性质以及这些渠道分担成本的程度。如果未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额，本公司将就资产的账面金额超出其公允价值的金额计入减值损失。有几个不是分别在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内记录的长期资产减值费用。

商誉和无形资产

商誉指收购之购买价超出所收购资产净值公平值之差额。此外，本公司已收购有限年期无形资产及一项无限年期无形资产。

商誉不会摊销，而是每年在报告单位层面或当有证据显示事件或情况变化显示本公司的账面值可能无法收回时进行减值检讨。于测试商誉减值时，本公司首先评估定性因素。倘定性因素显示相关报告单位之公平值较有可能低于其账面值，则本公司采用两步法于报告单位层面测试商誉减值。在第一步，本公司确定报告单位的公允价值是否超过单位的账面价值。倘第一步显示报告单位之公平值低于其账面值，则本公司执行第二步，厘定商誉之公平值，倘商誉之账面值超过其隐含公平值，则会记录减值开支。本公司已确定一个单一的报告单位进行减值测试，部分原因是本公司各种分销渠道的综合性质以及跨该等渠道的成本分摊程度。

无限期无形资产不会摊销，而是每年进行减值测试，倘账面值超过无形资产的公平值，则确认减值。本公司评估其无限期无形资产，以确定当前事件及情况是否继续支持无限期可使用年期。有限可使用年期之无形资产摊销乃按直线法计算， 3几年前15好几年了。估计受益期的确定取决于无形资产的用途和基本特征。当事实和情况显示其无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估应摊销的无形资产的可回收性。如果无形资产的账面价值不可收回，减值损失以账面价值超过其估计公允价值的金额计量。有几个不是在截至2024年3月31日、2023年3月31日或2022年3月31日的财政年度内，对商誉或无限期居住的无形资产记录的减值费用。

发债成本

债务发行成本及贷款人费用乃为安排来自不同金融机构之信贷融资而产生。就包括定期及循环债务之信贷融资而言，该等成本乃根据总借贷能力分配至各附属融资。就定期债务而言，发行成本于综合资产负债表内的相关长期债务负债内呈列，而贷款人费用则呈列为账面值的直接扣减。债券发行成本及贷款人费用均采用实际利率法按相关债务年期摊销。就循环债务而言，发行成本及贷款费用呈列为非流动资产，并按相关债务年期以直线法摊销。

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金融工具的公允价值

由于现金及现金等值物、应收账款和应付账款以及应计费用的短期性质，其公允价值接近其公允价值。银行债务的账面值与其公允价值相近，因为所述利率与公司目前可获得的类似条款贷款的市场利率相近。见第四部分第15项附注8合并财务报表金融工具的公允价值。“展品、财务报表附表。”

细分市场报告

经营分部为拥有独立财务资料之企业组成部分，该等资料由主要经营决策者在决定如何分配资源及评估表现时作出评估。利用这些标准，公司管理其业务的基础是： 一运营部门和一可报告分部。本公司按产品线提供收入并不切实可行。

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年，美国和国际净销售额如下（单位：千）：

			截至3月31日的财年，
			2024						2023						2022
美国			$	868,076					$	506,759					$	347,484
国际			155,856						72,085						44,671
总净销售额			$	1,023,932					$	578,844					$	392,155

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司在美国和国际拥有的财产和设备如下（单位：千）:

			2024年3月31日						2023年3月31日
美国			$	10,936					$	7,606
国际			3,038						268
财产和设备合计(净额)			$	13,974					$	7,874

企业合并

企业收购的收购价格根据收购资产和承担的负债在企业合并日的估计公允价值进行分配。购买价格超过所获得的资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。确定可识别资产(特别是无形资产)和收购负债的公允价值还要求公司做出估计，这些估计是基于所有可获得的信息，在某些情况下是关于与资产相关的未来收入和支出的时间和金额的假设。不可预见的事件或情况可能会影响本公司公允价值估计的准确性，在不同的假设下，由此产生的估值可能会大不相同。

完成业务合并所产生的费用，如法律和其他专业费用，不被视为转让对价的一部分，并在发生时计入销售、一般和行政费用。

收入确认

收入于承诺货品或服务的控制权转移予客户时确认，金额反映本公司预期就交换该等货品或服务收取的代价。

对于公司的零售客户交易，当收到书面采购订单时，合同就存在了。对于该公司的直接面向消费者的交易，当在线下订单时，合同就存在。根据客户安排的具体条款，在装运或交货时控制转让。该公司与其客户和消费者的几乎所有交易都包括在某个时间点交付的单一履约义务。

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合并财务报表附注

交易价格可包括固定及可变代价。在大多数情况下，其完全由可变代价组成，可变性由预期销售折扣、减价支持及向客户提供的其他奖励及津贴所带动。这些激励措施可能是明确的，也可能是公司的历史商业惯例所暗示的。一般而言，该等承担指支付予客户的现金代价，并不构成承诺货品或服务。

可变代价金额乃于销售时根据预期金额或最可能金额（视乎可变性质而定）估计。本公司根据客户特定预期及历史变现率定期审阅及修订其可变代价估计（视需要而定）。客户奖励及备抵拨备已计入综合资产负债表，扣除应收账款。

分类收入

该公司通过国内和国际零售商分销产品，并通过其电子商务渠道直接面向消费者。直接渠道提供的营销和消费者参与好处是公司的品牌和产品开发战略不可或缺的，并推动跨渠道的销售。因此，本公司认为， 二主要分销渠道作为一个综合业务的组成部分，而不是分散的收入来源。

本公司销售各种美容产品，但鉴于产品性质、目标消费者以及创新和分销流程的相似性，并不认为它们是有意义的不同收入来源。看到 细分市场报告由于国内和国际客户的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性可能有所不同，因此，本报告载列了按地区市场划分的客户合约收入。

合同资产和负债

本公司根据对零售客户信贷质量的评估向其提供信贷。大部分零售客户之付款期约为30日，并就相关应收账款确认合约资产。此外，运输条款可能会有所不同，从而导致在交货前收到付款的合同产生合同责任。合约负债结余可能会因下订单及付运或交付的时间而有重大差异。

截至2024年3月31日，除应收账款外，公司合并资产负债表上无重大合同资产、合同负债或递延合同成本。

实用的权宜之计

本公司选择记录扣除向客户收取的税款后的收入，并从交易价格中剔除有关金额。公司将根据公司总收入评估的任何税款包括在收入中，公司负有主要责任支付税款。

本公司选择不披露与预期于一年内完成的部分完成或未履行合约的剩余履约责任有关的收入，原因是该等金额并不重大。

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合并财务报表附注

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年销售调整准备金的年初和期末金额对账如下（单位：千）：

截至2021年3月31日的余额			$	11,913
收费			48,862
扣除额			(44,465)
截至2022年3月31日的余额			16,310
收费			66,302
扣除额			(59,092)
截至2023年3月31日的余额			23,520
收费			122,228
扣除额			(107,088)
截至2024年3月31日余额			$	38,660

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年，公司记录了美元3.4百万，$1.6百万美元和美元0.7在收入范围内，分别从客户那里报销了100万美元的运费。与产品分销有关的运输和处理费用为美元57.1百万，$36.9百万美元和美元28.0在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内，分别计入销售、一般和行政费用，并在综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。

所得税

所得税乃按资产及负债法入账。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之财务报表账面值及其各自税基与经营亏损及税项抵免结转之间之差额而确认。递延税项资产及负债乃按预期于该等暂时性差额将收回或清偿年度内适用于应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内于收益中确认。当税务利益较有可能无法实现时，会记录估值拨备以减少递延税项资产。

未来所得税利益以较有可能实现该等利益为限予以确认。本公司在其所得税拨备中确认与未确认税务优惠有关的利息及罚款（如有）。

租契

本公司已就办公室、仓库及设备及软件订立经营租赁协议。租赁资产及负债按租赁开始日最低租金付款额（不包括执行成本）及任何剩余价值担保项下预期付款额的现值确认。本公司使用其增量借款利率厘定租赁付款现值。

非租赁部分主要包括维修费和水电费。本公司在合同中将非租赁部分入账（例如，在这些协议中，非租赁部分在总对价中所占比例并不大，因此，在租赁部分中，为所有商业办公室和仓库空间的租赁选择了可行的权宜办法。本公司的租赁期包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权的期间。

经营租赁资产及负债计入本公司的综合资产负债表。本公司经营租赁负债的流动部分计入应计费用和其他流动负债，长期部分计入长期经营租赁负债。融资租赁资产计入其他资产。融资租赁负债计入长期债务及融资租赁责任。经营租赁开支于租期内以直线法确认。

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外币

截至2024年3月31日，公司大部分境外子公司的本位币为美元。在本报告所述期间，该公司重新评估其本位币，并确定其一家外国子公司的本位币从美元改为英镑。功能货币的变化预期从2023年10月1日起计入。变更前，公司所有境外子公司的本位币均为美元。以功能货币以外的货币计价的交易按交易发生之日的有效汇率记录。在每个报告期结束时，货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率按功能货币重新计量。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量。因重新计量以非功能货币计价的货币资产和负债而产生的未实现汇兑损益，以及因以功能货币以外的货币计价的交易汇率波动而产生的交易损益，计入合并经营报表中的其他收入(费用)净额。

非美元功能货币子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率、历史的权益汇率和收入和支出的平均汇率换算为美元。换算收益(亏损)计入累计其他全面收益(亏损)，作为股东权益的组成部分。

基于股票的薪酬

公司有几个股票奖励计划，这些计划在附注13中有详细描述。公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”对基于股票的补偿进行会计处理。本公司确认在赔偿的必要服务期内的费用，扣除对赔偿没收影响的估计。

广告费

广告成本于产生或分派时支销。广告成本计入随附综合经营报表之销售、一般及行政开支，金额约为美元。209.2百万，$96.7百万美元和美元41.0分别在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中达到100万美元。

每股净收益

每股基本净收益是用普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行普通股加权平均数计算的。每股摊薄净收入反映期内尚未行使之购股权及受限制股票之摊薄影响，惟该等证券不会具反摊薄作用，并以库存股法厘定。

最近的会计声明

预计不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

注3-投资

该公司在其综合资产负债表中将某些投资包括在其他资产中。本公司已为不能轻易厘定公允价值的股权投资选择计量替代方案。该公司对其一项投资计入减值费用#美元。2.9作为其他费用项下的单独项目，在截至2024年3月31日的财政年度内净额，因为确定的事件或情况变化导致减值指标。《公司》做到了不分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内记录其投资的减值费用，因为任何已确定的事件或情况变化均未在该等期间产生减值指标。此外，在分别截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年内，同一发行人的相同或类似投资的有序交易没有明显的价格变化。

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注4-采办

2023年10月4日，本公司通过其全资子公司E.L.F.化妆品公司完成了对Naturium LLC(“Naturium”)的收购(包括通过收购控股公司TCB-N Prelude Blocker Corp.间接收购Naturium的股权)(“收购”)，这进一步推动了公司的使命，即让每一个关注眼睛、嘴唇、面部和皮肤的人都能接触到最佳的美。Naturium是一家皮肤护理公司，以实惠的价格提供临床有效的产品。公司直接和间接收购了Naturium的所有权利、所有权和权益以及未偿还的股权证券，购买价为#美元。333.02000万美元，现金和公司股票的组合。

下表汇总了转让对价的公平市场价值以及该公司如何计算收购产生的商誉(单位：千)：

现金对价												$	275,266
股权对价(已发行普通股)(1)												57,772
转移的总对价												333,038
减去：收购的净资产
收购净资产，不包括承担与收购有关的卖方费用的负债						$	174,608
承担与收购有关的卖方费用的责任(2)						(10,549)
取得的净资产												(164,059)
商誉												$	168,979

(1) 美元的公平市场价值57.8发行百万股普通股(相当于577,659普通股)是根据公司股票的开盘价#美元确定的。100.01收购日的每股收益。

(2) 与收购有关，公司向Naturium支付了与收购有关的费用#美元。10.5在收购日确认为已承担负债的百万欧元。

公司产生和支出的收购交易成本为#美元3.4在截至2024年3月31日的财政年度内，这些费用作为销售、一般和行政费用的组成部分列入合并经营报表。

根据收购方法，收购已作为业务合并入账，因此，收购总价按收购日各自的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。购买价格分配、递延税金计算和剩余商誉是初步的，有待最后敲定。自收购之日起，Naturium的经营业绩就已包含在公司的综合财务报表中。

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下表列出了收购日公司简明合并资产负债表中记录的初步收购价格分配（单位：千）：

现金						$	293
应收账款						7,388
库存						16,236
预付费用和其他流动资产						1,899
财产和设备						—
商誉(1)						168,979
无形资产						162,100
收购的总资产						356,895
应付帐款						(15,897)
应计费用和其他流动负债						(6,025)
递延税项净负债						(1,935)
承担的总负债						(23,857)
购买总价						$	333,038

(1) 善意代表所收购的有形和无形资产以及所承担的负债的超出价值。此次交易中确认的善意主要归因于公司期望Naturium能够继续扩大分销并提供新的护肤品。预计有相当大一部分的善意可用于税务目的扣除。

该公司在2024财年第四季度进行了一定的计量期调整，导致善意增加美元0.4 万这些调整都不是单独的重大调整。这些调整对所呈列的可比前期利润表没有影响。

无形资产

所收购可识别无形资产的估计公允价值（均视为第三级计量）、其估计使用寿命和公允价值方法如下：

						公允价值						预计使用寿命
						(单位：千)						(单位：年)						公允价值方法学
客户关系-零售商						$	20,000					10						超额盈利法
客户关系-电子商务						17,600						3						超额收益法以及有和无方法
商标						124,500						15						免除版税方法
已确认无形资产总额						$	162,100

某些财务信息（未经审计）

自收购日起，公司简明综合财务报表中包含的Naturium净销售额以及合并后公司未经审计的预计销售额（如果收购日为2022年4月1日）如下（以千计）：

						金额
2023年10月4日至2024年3月31日Naturium实际净销售额						$	53,421
截至2024年3月31日财年的补充预计合并净销售额						1,065,726
截至2023年3月31日财年的补充预计合并净销售额						628,751

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上表中所示的未经审计的预计财务信息仅供参考，并不表明如果收购发生在2022年4月1日（可比上年度报告期的开始），将实现的经营业绩。

由于收购对盈利的影响对整体综合财务报表来说并不重大，因此合并后公司的预计盈利并未呈列。

注5-商誉和其他无形资产

截至2024年3月31日，有关公司声誉和无形资产的信息如下（单位：千）：

			预计使用寿命						总账面金额						累计摊销						账面净额
客户关系—零售商			10年份						$	97,600					$	(73,393)					$	24,207
客户关系—电子商务			3年份						21,540						(6,874)						14,666
商标			10至15年份						128,000						(5,579)						122,421
完全有限寿命的无形资产									247,140						(85,846)						161,294
商标			不定						63,800						—						63,800
商誉									340,600						—						340,600
总商誉和其他无形资产									$	651,540					$	(85,846)					$	565,694

截至2023年3月31日，有关公司声誉和无形资产的信息如下（单位：千）：

			预计使用寿命						总账面金额						累计摊销						账面净额
客户关系—零售商			10年份						$	77,600					$	(65,780)					$	11,820
客户关系—电子商务			3年份						3,940						(3,940)						—
商标			10年份						3,500						(1,079)						2,421
完全有限寿命的无形资产									85,040						(70,799)						14,241
商标			不定						63,800						—						63,800
商誉									171,620						—						171,620
总商誉和其他无形资产									$	320,460					$	(70,799)					$	249,661

公司尚未确认其声誉或无形资产的任何减损费用。有限寿命无形资产的摊销费用为美元15.0截至2024年3月31日的财年为百万美元和美元8.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年各为百万美元。

与有限寿命无形资产相关的估计未来摊销费用，假设不是截至2024年3月31日的减损如下（单位：千）：

截至3月31日的一年，
2025			$	17,397
2026			17,397
2027			14,463
2028			11,530
2029			11,530
此后			88,977
总计			$	161,294

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注6-财产和设备

截至2024年3月31日和2023年3月31日，财产和设备包括以下内容（以千计）：

			2024年3月31日						2023年3月31日
机器、设备和软件			$	20,222					$	15,148
租赁权改进			6,982						4,677
家具和固定装置			1,542						1,263
商店装置			10,157						10,782
财产和设备，毛额			38,903						31,870
减去：累计折旧和摊销			(24,929)						(23,996)
财产和设备，净额			$	13,974					$	7,874

财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。3.5百万，$4.3百万美元和美元7.9截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年分别为百万。

注7-应计费用和其他流动负债

截至2024年3月31日和2023年3月31日的应计费用和其他流动负债包括以下内容（单位：千）：

			2024年3月31日						2023年3月31日
应计费用			$	37,782					$	22,726
应计存货			16,478						1,330
应计营销			29,282						23,761
经营租赁负债的当期部分			7,016						4,510
应计补偿			17,423						13,098
应缴税金			5,814						2,851
其他流动负债			3,938						2,698
应计费用和其他流动负债			$	117,733					$	70,974

注8-金融工具的公允价值

金融工具之公平值乃根据与计量其公平值所用输入数据相关之判断等级分类。公平值乃使用公平值层级之三个层级之输入数据计量，详情如下：

1级—相同资产或负债在活跃市场的报价

2级—活跃市场上类似资产和负债的报价或可观察输入数据

3级—不可观察的输入（例如，基于管理层假设的现金流建模输入）

公平值架构内资产或负债之公平值计量水平乃基于对公平值计量属重大之任何输入数据之最低水平。 下表列出了截至2024年3月31日，公司金融负债按公允价值层级内的公允价值（单位：千）：

									公允价值计量使用
			公允价值						第1级						二级						第三级
财务负债：
长期债务，包括本期债务(1)			$	262,932					$	—					$	262,932					$	—
财务负债总额			$	262,932					$	—					$	262,932					$	—

__________________________

(1)在这笔款项中，$100.3百万被归类为当前。在削减债务发行成本之前，公司银行债务的总账面值接近其公允价值，因为规定利率接近贷款的市场利率，

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类似的术语。

下表列出了截至2023年3月31日，公司金融负债按公允价值层级内的公允价值（单位：千）：

									公允价值计量使用
			公允价值						第1级						二级						第三级
财务负债：
长期债务，包括本期债务(1)			$	66,883					$	—					$	66,883					$	—
财务负债总额			$	66,883					$	—					$	66,883					$	—

__________________________

(1) 在这笔款项中，$5.6百万被归类为当前。在削减债务发行成本之前，公司银行债务的总账面值接近其公允价值，因为规定利率接近类似期限贷款的市场利率。

于任何呈列期间，本公司并无将任何按经常性基准按公平值计量之资产转移至或自第一级或第二级转拨。

注9-债务

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司未偿债务包括以下内容（以千计）：

			2024年3月31日						2023年3月31日
债务：
循环信贷额度(1)			$	89,500					$	—
定期贷款(1)			$	173,375					$	66,250
融资租赁义务			57						633
债务总额			262,932						66,883
减去：债务发行成本			(806)						(427)
债务总额，扣除发行费用			262,126						66,456
减：当前部分			(100,307)						(5,575)
债务的长期部分			$	161,819					$	60,881

(1)请参阅下面的进一步讨论。截至2024年3月31日，公司遵守经修订信贷协议项下的所有适用财务契诺。

修订后的信贷协议

于2021年4月30日，本公司修订及重述其先前的信贷协议(经不时进一步修订、补充或修改的“经修订信贷协议”)，并对先前信贷协议下的所有贷款进行再融资。修订后的信贷协议有一个五年期限，并包括(I)$1001亿美元循环信贷安排(“经修订的循环信贷安排”)和(2)a#1001,000万定期贷款安排(“经修订定期贷款安排”)。

经修订循环信贷融资项下的所有款项均可提取，直至2026年4月30日到期日。修订后的循环信贷额度由公司几乎所有资产作为抵押，并需要支付未使用的费用，范围从 0.10%至0.30%(按本公司综合总净杠杆率(定义见经修订信贷协议))乘以经修订循环信贷融资项下平均每日未动用承诺金额。经修订的循环信贷安排还规定了#美元形式的次级贷款。71000万美元的信用证和1美元51000万周转额度贷款；然而，根据修订的循环信贷安排提取的所有金额不能超过#美元1001000万美元。截至2024年3月31日，经修订的循环信贷安排的未用余额为#美元。10.5百万美元。

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合并财务报表附注

在《第二修正案》(定义见下文)之前，经修订的循环信贷安排及经修订的定期贷款安排的利息均由借款人选择：(I)年利率相等于经调整的伦敦银行同业拆息利率，该利率是参考适用利息期内美元存款的资金成本而厘定(受最低下限0%)加上以下范围内的适用边际1.25%至2.125%基于我们的综合总净杠杆率(“适用保证金”)或(Ii)浮动基本利率加适用保证金，范围为0.25%至1.125%基于我们合并的总净杠杆率。2023年3月29日，公司修订了经修订的信贷协议，将基准利率从LIBOR过渡到调整后的有担保隔夜融资利率(SOFR)(相当于适用的SOFR PLUS0.10%)(此类交易，即“第一修正案”)。关于第一修正案，所有未偿还的伦敦银行同业拆借利率贷款都转换为SOFR贷款。SOFR借款的年利率将等于SOFR期限，下限为0%，外加一个范围为1.25%至2.125%.

经修订循环信贷安排及经修订定期贷款安排于2024年3月31日的利率约为6.7%.

根据美国会计准则第470号“债务”，对公司先前信贷协议的修正被记为债务修改和部分债务清偿，导致确认清偿债务损失#美元。0.5截至2022年3月31日的财年为3.8亿美元。本公司已产生并资本化$1.1 新债发行费用与修正案有关。

在截至2023年3月31日的财政年度，本公司确认了一项约为1美元的债务清偿亏损0.2100万美元，主要用于提前偿还部分定期贷款借款#美元25.01000万美元。

第二次修订的信贷协议

于2023年8月28日，本公司订立经修订及重订的信贷协议第二修正案(“第二修正案”)。根据第二修正案，公司可以借入本金相当于#美元的增量定期贷款。115.0根据经修订的信贷协议(“增量定期贷款”)，贷款总额为1,300万美元。增量定期贷款的年利率将等于本公司选择的调整后期限SOFR或第二修正案中规定的替代基本利率，加上基于综合总净杠杆率水平的利差，范围包括：(I)SOFR贷款，1.50%至2.375%；如果SOFR小于0.00%，则该税率须当作为0.00%；及(Ii)如属备用基本利率贷款，0.50%至1.375%；前提是如果备用基本利率小于1.00%，则该税率须当作为1.00%。增量定期贷款在以下日期摊销5.00年息%，按等额季度分期付款1.25年利率，从截至2023年12月31日的财政季度开始。本公司将新增定期贷款连同其资产负债表中的现金及经修订循环信贷安排下的额外借款用于完成收购(定义见本协议附注4)，并支付与收购及第二修正案有关的相关费用及开支。

截至2024年3月31日，增量定期贷款的利率约为6.9%.

经修订信贷协议载有多项契诺，其中包括限制本公司支付股息及分派或回购股本、产生额外债务、设立资产留置权、进行合并或合并及出售或以其他方式处置资产的能力，但须受若干例外情况规限。经修订信贷协议亦包括报告、财务及维护契约，要求本公司(其中包括)遵守若干综合总杠杆比率及综合固定费用覆盖比率。

未来最低本金付款总额如下（千）：

截至3月31日的一年，			定期贷款
2025			$	100,250
2026			10,750
2027			151,875
总计			$	262,875

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目录表

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合并财务报表附注

利息支出，净额  

利息支出净额的组成部分如下（千）：:

			截至3月31日的财年，
			2024						2023												2022
定期贷款债务利息			$	8,294					$	3,450											$	1,708
债务发行成本摊销			430						346												331
循环信贷额度利息			3,106						163												342
融资租赁利息			10						31												63
利息收入			(4,817)						(1,972)												(3)
利息支出，净额			$	7,023					$	2,018											$	2,441

附注10-承付款和或有事项

法律或有事项

本公司不时涉及日常业务过程中产生的法律诉讼、申索及诉讼。本公司目前并非管理层预期会对本公司综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的任何事项的一方。

注11-所得税

扣除所得税拨备前收入（亏损）的组成部分如下（千）：

			截至3月31日的财年，
			2024						2023												2022
国内			$	142,507					$	64,850											$	26,286
外国			(1,517)						(776)												(855)
总计			$	140,990					$	64,074											$	25,431

所得税福利（准备金）的组成部分如下（单位：千）：

			截至3月31日的财年，
			2024						2023												2022
当前：
美国联邦			$	(12,505)					$	(7,065)											$	(5,637)
状态			(4,078)						(1,854)												(1,715)
外国			(20)						(26)												(10)
总电流			(16,603)						(8,945)												(7,362)
延期：
美国联邦			2,130						5,035												3,146
状态			746						816												738
外国			400						550												(183)
延期合计			3,276						6,401												3,701
所得税的全部(拨备)利益			$	(13,327)					$	(2,544)											$	(3,661)

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目录表

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合并财务报表附注

下表显示了联邦法定税率与公司实际税率的对账情况:

			截至3月31日的财年，
			2024						2023												2022
联邦法定利率			21.0		%				21.0		%										21.0		%
扣除联邦福利后的州税			1.8		%				1.0		%										2.6		%
州税递延税率变化，扣除联邦福利			—		%				—		%										(0.1)		%
不可扣除的业务费用			0.4		%				0.6		%										0.4		%
不可扣除的雇员补偿			4.3		%				2.5		%										1.1		%
备抵收益调整数			(0.2)		%				(0.1)		%										(0.3)		%
不确定的税收状况			—		%				—		%										0.1		%
基于股票的薪酬			(18.4)		%				(20.3)		%										(12.0)		%
更改估值免税额			0.4		%				(0.6)		%										1.5		%
其他			0.2		%				(0.1)		%										0.1		%
实际税率			9.5		%				4.0		%										14.4		%

暂时差异产生之递延税项净额组成部分如下（千）：

			2024年3月31日						2023年3月31日
递延税项资产：
补偿			$	222					$	354
库存品和应收款			13,465						9,976
应计费用			3,782						2,734
股票薪酬			7,349						8,247
净营业亏损			1,188						571
使用权责任			5,026						3,782
资本化研究与开发			2,051						858
其他			1,792						774
递延税项总资产			34,875						27,296
估值免税额			(744)						—
递延税项净资产			34,131						27,296
递延税项负债：
商誉			3,546						5,180
固定资产和内部开发的软件			5,746						2,451
无形资产			21,326						19,107
使用权资产			4,801						3,359
其他			557						378
递延税项负债			35,976						30,475
递延税项净负债			$	1,845					$	3,179

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目录表

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合并财务报表附注

递延税项资产及负债于随附之资产负债表呈报如下（以千计）：:

			2024年3月31日						2023年3月31日
递延税项资产			$	1,821					$	563
递延税项负债			3,666						3,742
递延税项净负债			$	1,845					$	3,179

估值津贴为#美元。0.71000万美元和零截至2024年3月31日和2023年3月31日，主要与投资减损有关，我们认为实现税收优惠的可能性不大。

截至2024年3月31日，该公司的联邦、州和外国净营业亏损结转总额为 零, $0.9百万美元和美元4.6分别为百万。州净营业亏损结转可以结转 20数年或无限期地。州净营业亏损结转将于2038年开始到期。国外净营业损失结转可以结转 5年或无限期，并将于2027年开始到期。

未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计)：

			截至3月31日的财年，
			2024						2023												2022
年初余额			$	442					$	466											$	458
上一年税收头寸增加			—						—												—
本年度税收头寸增加			108						92												75
上一年纳税状况减少额			(19)						(10)												(6)
因定居而减少			—						—												(61)
因法规失效而减少			(98)						(106)												—
年终余额			$	433					$	442											$	466

如果公司截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的所有未确认税收优惠均已确认，则为0.4百万，$0.4百万美元和美元0.5分别有100万未确认的税收优惠，将影响实际税率。该公司认为，合理地可能是$40在接下来的12个月里，数千项未被承认的税收优惠可能会逆转。

该公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。本公司未确认税务优惠的负债记入综合资产负债表的其他长期负债内。该公司有$0.2百万美元和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的累计利息和罚款总额分别为100万美元。本公司确认净利息和罚款(收益)/费用为$(21）千美元341,000美元27截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度分别为1000美元。

该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。截至2024年3月31日，除极少数例外，本公司或其子公司在截至2020年3月31日的纳税会计年度前不再接受审查。

经济合作与发展组织有一个框架，对全球收入和利润高于某些门槛的公司实施15%的全球最低公司税(称为第二支柱)，其中第二支柱的某些方面将于2024年1月1日生效，其他方面将于2025年1月1日生效。虽然目前尚不确定美国是否会立法采用第二支柱，但公司运营所在的某些国家已经通过了立法，其他国家也正在制定实施第二支柱的立法。公司正在继续评估和监测，但预计第二支柱不会对实际税率或合并财务报表产生实质性影响。

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目录表

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合并财务报表附注

附注12-优先股

本公司已授权30,000,000发行面值为美元的优先股0.01每股。有几个不是截至2024年3月31日或2023年3月31日已发行的优先股股份。

注13-基于股票的薪酬

库存计划

本公司根据其2016年股权激励奖励计划（经修订）（“2016年计划”）授出股票奖励，该计划取代其2014年股权激励计划（“2014年计划”），并于2016年9月本公司表格S—1的注册声明生效前生效。自本公司首次公开发售以来，并无根据2014年计划作出任何授出，亦不会根据该计划授出进一步奖励。任何根据二零一四年计划尚未行使之奖励如已没收或失效而未获行使，将加入根据二零一六年计划保留及可予授出之股份。2016年计划允许向雇员、高级职员、董事、顾问和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票和其他股票或现金奖励。2016年计划允许根据服务、业绩和市场条件授予公司普通股的期权。

截至2024年3月31日的财年，没有发行股票期权。截至2024年3月31日，共有 17,697,556已授权根据2016年计划发行股票， 8,618,008仍然可以获得赠款。截至2024年3月31日，已有 64,525根据二零一四年计划尚未行使之购股权及奖励，倘被没收，将增加根据二零一六年计划获授权授出之股份数目。

服务型既得性股票期权

下表概述仅根据满足服务条件而归属的购股权活动如下：

			选项 杰出的						加权平均行使价						加权平均剩余 合同生命周期 (单位：年)						聚合体和内在 值 (单位：千)(1)
截至2021年3月31日的余额			1,640,981						14.86
已锻炼			(93,282)						11.19
取消或没收			(4,200)						26.63
截至2022年3月31日的余额			1,543,499						15.05						5.1						$	16,686
已锻炼			(519,009)						12.82
截至2023年3月31日的余额			1,024,490						$	16.17					4.1						$	67,796
已锻炼			(347,590)						14.47
取消或没收			(2,900)						26.84
截至2024年3月31日余额			674,000						$	17.01					3.3						$	120,660
可撤销，2024年3月31日			650,000						$	17.07					3.2						$	116,326

(1)总内在价值计算为相关奖励的行使价与本公司收盘价$之间的差额，196.03，据纽约证券交易所2024年3月28日报道。

与基于服务的选项相关的其他信息如下（以千计）：

			截至3月31日的财年，
			2024						2023						2022
基于股票的薪酬费用			$	147					$	344					$	924
行使期权的内在价值			45,542						18,015						1,695

截至2024年3月31日，0.1与基于服务的股票期权有关的未确认薪酬成本总额为百万美元，预计将在剩余加权平均归属期内确认， 1.5好几年了。

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合并财务报表附注

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年内，没有授予任何基于服务的股票期权。

采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定购股权于授出日期之公平值受相关普通股之公平值，以及有关多个复杂、主观及一般需要重大判断之变数之假设所影响。柏力克—舒尔斯期权定价模式计算购股权公平值所用假设如下：

普通股公允价值

普通股相关购股权之公平值乃根据授出日期在纽约证券交易所所报之收市价计算。

预期期限

期权的预期期限代表期权预计未偿还的时间段。授予的期权的最长合同期限为10年在本公司于2016年9月首次公开发行其普通股之前，本公司根据潜在流动性事件的估计时间估计了期权的预期期限。就首次公开发售当日或之后的授出，本公司根据员工会计公告第107号所述的简化方法估计预期年期，原因是本公司并无足够的过往行使数据提供合理基准以估计预期年期，原因是其股权股份公开买卖的时间有限。

预期波动率

由于本公司并无足够的普通股交易历史，普通股的预期股价波动乃根据与购股权授出预期年期相等的期间内的每日价格观察，以行业同行的平均历史价格波动估计。行业同行由同一行业内的几家上市公司组成，它们的规模、复杂性和发展阶段相似。本公司拟继续使用相同或类似公众公司贯彻应用此程序，直至获得足够数量有关其本身股价波动性的历史资料为止，或除非情况发生变化，以致已识别公司不再与本公司相似，在此情况下，计算时将使用更合适的可公开获得的公司。

无风险利率

无风险利率乃基于美国国债利率，到期日与购股权之预期年期相若。

预期股息收益率

该公司预计在可预见的未来不会派发任何股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.

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目录表

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合并财务报表附注

基于业绩和基于市场的归属股票期权

下表概述根据表现或市况达成而归属之购股权活动如下：

			选项 杰出的						加权平均行使价						加权平均剩余 合同期限 (单位：年)						聚合体和内在 值 (单位：千)(1)
截至2021年3月31日的余额			1,108,592						8.72
已锻炼			(104,265)						2.24
截至2022年3月31日的余额			1,004,327						9.40						3.0						$	16,809
已锻炼			(460,787)						2.73
取消或没收			(25,800)						26.84
截至2023年3月31日的余额			517,740						14.46						2.4						$	35,151
已锻炼			(256,440)						1.84
截至2024年3月31日余额			261,300						26.84						2.9						$	44,209
可撤销，2024年3月31日			261,300						26.84						2.9						$	44,209

(1) 总内在价值计算为相关奖励的行使价与本公司收盘价$之间的差额，196.03，据纽约证券交易所2024年3月28日报道。

截至2024年3月31日，已有 不是进一步未确认的补偿成本与基于业绩和基于市场的归属股票期权有关。

有关根据表现或市况达成而归属之购股权之其他资料如下（千）：

			截至3月31日的财年，
			2024						2023						2022
行使期权的内在价值			$	27,718					$	23,860					$	2,921

限制性股票奖励和限制性股票单位

下表总结了限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）的活动，包括基于绩效的RSU，如下所示：

			已发行的限制性股票						加权平均授予日公允价值
截至2021年3月31日的余额			2,289,615						14.67
授与			1,103,890						27.62
既得			(926,250)						14.50
取消或没收			(191,513)						16.67
截至2022年3月31日的余额			2,275,742						20.85
授与			1,180,167						28.59
既得			(1,066,516)						18.88
取消或没收			(260,620)						22.24
截至2023年3月31日的余额			2,128,773						25.94
授与			526,280						111.41
既得			(649,592)						24.57
取消或没收			(62,594)						51.75
截至2024年3月31日余额			1,942,867						48.67

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合并财务报表附注

该公司历来向其高管授予基于服务和基于绩效的RSU。基于服务的RSU根据参与者的持续雇用随着时间的推移而归属。基于绩效的RSU基于某些绩效目标的实现以及参与者在各自绩效目标实现日期内的持续雇用而归属。基于服务的RSU奖励每年还授予每位公司员工，并根据参与者的持续就业情况随着时间的推移而授予。

截至2024年3月31日，已有 75,124受已发行RSA约束的未归属股份。与RSA和RSU（包括基于绩效的RSU）相关的其他信息如下（以千计）：

			截至3月31日的财年，
			2024						2023						2022
基于股票的薪酬费用：
销售成本			$	16					$	112					$	311
销售、一般和行政费用			40,462						28,661						18,411
总计			$	40,478					$	28,773					$	18,722
被释放的限制性股票的内在价值			$	73,124					$	47,713					$	25,621

截至2024年3月31日，78.1与未归属的RSA和RSU(包括基于业绩的RSU)有关的未确认补偿费用总额的百万美元，预计将在#年剩余的加权平均归属期间确认1.7好几年了。

附注14-普通股回购

2019年5月8日，公司宣布，董事会批准了一项股份回购计划，收购金额最高可达美元。25.0股份回购计划下的股份回购可不时透过多种方式进行，包括公开市场购买、私下协商交易、大宗交易、加速股份回购交易，或上述方式的任何组合。根据股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场状况、股价和其他因素确定。股票回购计划没有到期日，不要求公司回购任何特定数量的普通股，可以随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。不能保证将根据股份回购计划购买任何额外的股份，并且这些股份将在购买后注销。

经修订信贷协议的契诺规定，本公司须遵守若干杠杆比率，才可根据股份回购计划进行回购。

《公司》做到了不是在截至2024年3月31日的三个月和十二个月内，我不会回购任何股票。总额为$17.1截至2024年3月31日，根据股票回购计划，仍有100万可供购买。

附注15-员工福利计划

本公司为合资格雇员设立界定供款401（k）溢利分享计划（“401（k）计划”）。参加者可自愿捐款，最多可达法律允许的最高数额。本公司可酌情向401（k）计划作出供款，供款归属于参与者 100%.该公司作出相应贡献，0.71000万，$0.51000万美元和300万美元0.4 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年，401（k）计划分别有00万人。

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目录表

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合并财务报表附注

附注16：每股净收益

以下是每股普通股基本和摊薄净收益计算中分子和分母的对账（单位为千，除股份和每股数据外）：

			截至3月31日的财年，
			2024						2023						2022
分子：
净收入			$	127,663					$	61,530					$	21,770
分母：
加权平均已发行普通股-基本			54,747,930						52,474,811						50,940,808
来自股权奖励的稀释普通股			3,040,524						2,862,743						2,713,495
已发行普通股加权平均数—摊薄			57,788,454						55,337,554						53,654,303
每股净收益：
基本信息			$	2.33					$	1.17					$	0.43
稀释			$	2.21					$	1.11					$	0.41
每股摊薄盈利不包括的未行使股本奖励的加权平均反摊薄股份			44,772						194,289						20,314

附注17-租契

本公司租赁仓库、配送中心、办公场所和设备。公司的大部分租赁包括 一或更多的续约选项，续约条款可延长租期，最多可延长至 五年.租赁续订选择权的行使由公司全权决定，如果合理确定将被行使，则此类续订选择权将包括在租赁期中。某些租赁还包括购买租赁资产的选择权。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。该公司的大部分设备租赁都是用于运营其位于加利福尼亚州安大略省的配送中心的资产融资租赁。

需要做出重大判断来确定商业合同是否包含ASC 842的租赁。公司使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。

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目录表

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合并财务报表附注

截至2024年3月31日和2023年3月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下（单位：千）：

						分类																		2024年3月31日						2023年3月31日
资产
经营性租赁资产						其他资产																		$	27,415					$	14,071
融资租赁资产(a)						其他资产																		—						245
租赁资产总额																								$	27,415					$	14,316
负债
当前
运营中						应计费用和其他流动负债																		$	7,016					$	4,510
金融						长期债务和融资租赁债务的流动部分																		57						575
非电流
运营中						长期经营租赁义务																		21,459						11,201
金融						长期债务和融资租赁义务																		—						58
租赁总负债																								$	28,532					$	16,344

___________________

(a)融资租赁记为扣除累计摊销2000美元1.5百万美元和美元3.4截至2024年3月31日和2023年3月31日，分别为百万。

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年，运营和融资租赁成本的组成部分如下（单位：千）：

																					截至3月31日的财年，
						分类															2024						2023						2022
经营租赁成本						销售、一般和行政(“SG&A”)费用															$	7,341					$	4,638					$	4,686
融资租赁成本
租赁资产摊销						SG&A费用															210						420						436
租赁负债利息						利息支出，净额															10						31						63
总租赁成本																					$	7,561					$	5,089					$	5,185

截至2024年3月31日，不可撤销租赁项下的未来最低租赁付款总额如下（以千计）：

截至三月三十一日止的一年，						运营中 租契						金融 租契						总计
2025						$	8,332					$	57					$	8,389
2026						8,898						—						8,898
2027						5,537						—						5,537
2028						2,419						—						2,419
2029						1,956						—						1,956
此后						5,417						—						5,417
租赁付款总额						32,559						57						32,616
减去：利息						4,084						—						4,084
租赁负债现值						$	28,475					$	57					$	28,532

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目录表

E.L.F.美容公司及其子公司

合并财务报表附注

截至2024年3月31日和2023年3月31日，加权平均剩余租期（年）和贴现率如下：

						2024年3月31日						2023年3月31日
加权平均剩余租期
经营租约						4.8年份						4.6年份
融资租赁						0.2年份						0.9年份
加权平均贴现率
经营租约						5.1		%				2.6		%
融资租赁						1.6		%				2.6		%

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年，经营租赁的经营现金流出为美元6.0百万，$4.9百万美元和美元5.1分别为100万美元。

附注18-季度财务摘要（未经审计）

过去三年未经审计的季度业绩如下（单位：千人，每股数据除外）：

2024						Q1						Q2						Q3						Q4
净销售额						$	216,339					$	215,507					$	270,943					$	321,143
毛利						152,572						152,365						191,957						227,202
净收入						52,977						33,271						26,888						14,527
每股净收益：
基本信息						0.98						0.61						0.49						$	0.26
稀释						$	0.93					$	0.58					$	0.46					$	0.25

2023						Q1						Q2						Q3						Q4
净销售额						$	122,601					$	122,349					$	146,537					187,357
毛利						82,985						79,560						98,725						129,126
净收入						14,469						11,710						19,105						16,246
每股净收益：
基本信息						0.28						0.22						0.36						$	0.31
稀释						$	0.27					$	0.21					$	0.34					$	0.29

2022						Q1						Q2						Q3						Q4
净销售额						$	97,047					$	91,855					$	98,118					$	105,135
毛利						61,906						57,985						64,341						67,500
净收入						8,276						5,724						6,214						1,556
每股净收益：
基本信息						0.16						0.11						0.12						0.03
稀释						$	0.15					$	0.11					$	0.12					$	0.03

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