美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

根据1934年的《证券交易法》

(第2号修正案)*

腾讯音乐 娱乐集团

(发行人名称)

A 类普通股,面值每股 0.000083 美元

(证券类别的标题)

88034P109 **

(CUSIP 编号)

2020年12月31日

(需要提交本声明的事件发生日期)

勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:

☐ 规则 13d-1 (b)

☐ 规则 13d-1 (c)

细则13d-1 (d)

*

应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

**

没有为A类普通股分配CUSIP编号。该CUSIP编号适用发行人的美国 存托股(ADS),这些股票在纽约证券交易所上市,股票代码为TME。每股ADS代表两股A类普通股。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》(法案) 第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。


CUSIP 编号 88034P 109

1.

举报人姓名。

PAGAC 音乐控股二期有限公司

2.

如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

组织的国籍或所在地

开曼 群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5.

唯一的投票权

93,979,836 1

6.

共享投票权

没有

7.

唯一的处置力

93,979,836 1

8.

共享处置权

没有

9.

每位申报人实益拥有的总金额

93,979,836 1

10.

检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)

11.

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

A 类 普通股的 5.6% 2(假设所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股,则占普通股总额的2.8%) 3

12.

举报人类型 (参见说明)

CO

1.

代表PAGAC Music Holding II Limited以ADS形式持有的93,979,836股A类普通股。 除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。每股 A 类普通股有权获得一票。每股B类普通股有权获得15张选票。每股B类普通股的持有人可以随时将其转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

2.

要得出这个百分比,(i)分子为93,979,836,(ii)分母为 1,670,004,560,即发行人提供的截至2020年12月31日发行人已发行的A类普通股数量。

3.

要得出这个百分比,(i) 分子是93,979,836,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的A类普通股的数量,以及 (y) 1,715,139,178股,是B类发行人的总数 发行人提供的截至2020年12月31日已发行和流通的普通股。


CUSIP 编号 88034P 109

1.

举报人姓名。

PAGAC 音乐控股 II 唱片

2.

如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

组织的国籍或所在地

开曼 群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5.

唯一的投票权

6,441,949 1

6.

共享投票权

没有

7.

唯一的处置力

6,441,949 1

8.

共享处置权

没有

9.

每位申报人实益拥有的总金额

6,441,949 1

10.

检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)

11.

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

A 类 普通股的 0.4% 2(假设所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股,则占普通股总额的0.2%) 3

12.

举报人类型 (参见说明)

PN

1.

代表(i)PAGAC Music Holding II LP以ADS形式持有的6,441,948股A类普通股, 和(ii)PAGAC Music Holding II LP持有的一股B类普通股。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。每股 A 类普通股 有权获得一票。每股B类普通股有权获得15张选票。每股B类普通股的持有人可以随时将其转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能 转换为B类普通股。

2.

要得出这个百分比,(i) 分子为6,441,949,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行人已发行的A类普通股数量;(y) 一,是申报人拥有 权收购的A类普通股数量转换相同数量的B类普通股。

3.

要得出这个百分比,(i)分子为6,441,949,(ii)分母是(x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的A类普通股的数量;(y)1,715,139,178股,是发行人的B类普通股总数 发行人提供的截至2020年12月31日已发行和流通的股票。


CUSIP 编号 88034P 109

1.

举报人姓名。

PAGAC 音乐控股集团二期有限公司

2.

如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

组织的国籍或所在地

开曼 群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5.

唯一的投票权

6,441,949 1

6.

共享投票权

没有

7.

唯一的处置力

6,441,949 1

8.

共享处置权

没有

9.

每位申报人实益拥有的总金额

6,441,949 1

10.

检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)

11.

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

A 类 普通股的 0.4% 2(假设所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股,则占普通股总额的0.2%) 3

12.

举报人类型 (参见说明)

CO

1.

代表(i)PAGAC Music Holding II LP以ADS的形式持有的6,441,948股A类普通股, 和(ii)PAGAC Music Holding II LP持有的一股B类普通股。PAGAC 音乐控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合伙人。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人拥有 相同的权利。每股 A 类普通股有权获得一票。每股B类普通股有权获得15张选票。每股B类普通股的持有人可以随时将其转换为A类普通股 股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

2.

要得出这个百分比,(i) 分子为6,441,949,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行人已发行的A类普通股数量;(y) 一,是申报人拥有 权收购的A类普通股数量转换相同数量的B类普通股。

3.

要得出这个百分比,(i)分子为6,441,949,(ii)分母是(x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的A类普通股的数量;(y)1,715,139,178股,是发行人的B类普通股总数 发行人提供的截至2020年12月31日已发行和流通的股票。


CUSIP 编号 88034P 109

1.

举报人姓名。

PAG 资本有限公司

2.

如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

组织的国籍或所在地

开曼 群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5.

唯一的投票权

100,421,785 1

6.

共享投票权

没有

7.

唯一的处置力

100,421,785 1

8.

共享处置权

没有

9.

每位申报人实益拥有的总金额

100,421,785 1

10.

检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)

11.

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

A 类 普通股的 6.0% 2(假设所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股,则占普通股总额的3.0%) 3

12.

举报人类型 (参见说明)

CO

1.

代表(i)PAGAC Music Holding II Limited持有的(i)以ADS形式持有的(i)93,979,836股A类普通股的总和;(ii)PAGAC Music Holding II LP持有的6,441,948股A类普通股和一股B类普通股的总和。PAGAC 音乐控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合伙人。 PAGAC Music Holding II Limited和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG资本有限公司控制。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。每股 A 类普通股有权获得一票。每股B类普通股有权获得15张选票。每股B类普通股的持有人可以随时将其转换为A类普通股,而A类 普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

2.

要得出这个百分比,(i) 分子为 100,421,785,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行人已发行的A类普通股数量;(y) 一,是申报人有权收购 的A类普通股数量转换相同数量的B类普通股后。

3.

要得出这个百分比,(i) 分子是100,421,785,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的A类普通股的数量,以及 (y) 1,715,139,178股,是B类发行人的总数 发行人提供的截至2020年12月31日已发行和流通的普通股。


CUSIP 编号 88034P 109

1.

举报人姓名。

太平洋联盟集团有限公司

2.

如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

组织的国籍或所在地

开曼 群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5.

唯一的投票权

100,421,785 1

6.

共享投票权

没有

7.

唯一的处置力

100,421,785 1

8.

共享处置权

没有

9.

每位申报人实益拥有的总金额

100,421,785 1

10.

检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)

11.

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

A 类 普通股的 6.0% 2(假设所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股,则占普通股总额的3.0%) 3

12.

举报人类型 (参见说明)

CO

1.

代表(i)PAGAC Music Holding II Limited持有的(i)以ADS形式持有的(i)93,979,836股A类普通股的总和;(ii)PAGAC Music Holding II LP持有的6,441,948股A类普通股和一股B类普通股的总和。PAGAC 音乐控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合伙人。 PAGAC Music Holding II Limited和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG资本有限公司控制,而PAG资本有限公司又由太平洋联盟集团有限公司控制。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人拥有 相同的权利。每股 A 类普通股有权获得一票。每股B类普通股有权获得15张选票。每股B类普通股的持有人可以随时将其转换为A类普通股 股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

2.

要得出这个百分比,(i) 分子为 100,421,785,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行人已发行的A类普通股数量;(y) 一,是申报人有权收购 的A类普通股数量转换相同数量的B类普通股后。

3.

要得出这个百分比,(i) 分子是100,421,785,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的A类普通股的数量,以及 (y) 1,715,139,178股,是B类发行人的总数 发行人提供的截至2020年12月31日已发行和流通的普通股。


CUSIP 编号 88034P 109

1.

举报人姓名。

PAG 控股有限公司

2.

如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

组织的国籍或所在地

开曼 群岛

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

5.

唯一的投票权

100,421,785 1

6.

共享投票权

没有

7.

唯一的处置力

100,421,785 1

8.

共享处置权

没有

9.

每位申报人实益拥有的总金额

100,421,785 1

10.

检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票(参见说明)

11.

第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比

A 类 普通股的 6.0% 2(假设所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股,则占普通股总额的3.0%) 3

12.

举报人类型 (参见说明)

CO

1.

代表(i)PAGAC Music Holding II Limited持有的(i)以ADS形式持有的(i)93,979,836股A类普通股的总和;(ii)PAGAC Music Holding II LP持有的6,441,948股A类普通股和一股B类普通股的总和。PAGAC 音乐控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合伙人。 PAGAC Music Holding II Limited和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG资本有限公司控制,后者又由太平洋联盟集团有限公司控制。太平洋联盟集团有限公司由PAG控股有限公司控制。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人 拥有相同的权利。每股 A 类普通股有权获得一票。每股B类普通股有权获得15张选票。每股 B类普通股的持有人可以随时将其转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

2.

要得出这个百分比,(i) 分子为 100,421,785,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行人已发行的A类普通股数量;(y) 一,是申报人有权收购 的A类普通股数量转换相同数量的B类普通股后。

3.

要得出这个百分比,(i) 分子是100,421,785,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的A类普通股的数量,以及 (y) 1,715,139,178股,是B类发行人的总数 发行人提供的截至2020年12月31日已发行和流通的普通股。


项目 1 (a)。

发行人姓名:

腾讯音乐娱乐集团

项目1 (b)。

发行人主要行政办公室地址:

科技中一路松日大厦17楼

深圳市南山区高科技园中西区,518057

中华人民共和国

项目 2 (a)。

申报人姓名:

PAGAC 音乐控股二期有限公司

PAGAC 音乐控股 II 唱片

PAGAC 音乐控股 GP II 有限公司

PAG 资本有限公司

太平洋联盟集团有限公司

PAG 控股有限公司(统称 “申报人”)

项目2 (b)。

主要营业厅的地址,如果没有,则住所:

PAGAC Music Holding II Limited的注册地址为开曼群岛大开曼岛西湾路802号芙蓉路大展馆邮政信箱31119号,KY1-1205。

PAGAC Music Holding II Limited、PAGAC Music Holding GP II Limited、PAG Capital Limited、太平洋联盟集团有限公司和PAG Holdings Limited的注册地址均为开曼 群岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场二楼邮政信箱 472 号。KY1-1106

项目 2 (c)。

公民身份:

开曼群岛代表每位申报人。

项目2 (d)。

证券类别的标题:

A类普通股,面值每股0.000083美元(每股ADS代表两股A类普通股)。

项目2 (e)。

CUSIP 号码:

没有为A类普通股分配CUSIP编号。CUSIP 编号 88034P109 已分配给发行人的 ADS, ,这些存托证在纽约证券交易所上市,股票代码为 TME。每个 ADS 代表两股 A 类普通股。

第 3 项。

如果本声明是根据规则 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:

不适用。

第 4 项。

所有权。

截至2020年12月31日, 提供了有关提交本声明的人对发行人普通股所有权的以下信息。下表是根据发行人提供的截至2020年12月31日已发行和流通的1,670,004,560股A类普通股和1,715,139,178股B类普通股编制的。 A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外拥有相同的权利。每股 A 类普通股有权获得一票。每股B类普通股有权获得15张选票。每股 B类普通股的持有人可以随时将其转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。


举报人:

PAGAC 音乐控股二期有限公司

A 级普通股份 B 级
普通股份
总计普通上线分享
转换后基础
百分比聚合
投票权力(1)

(a) 实益拥有的金额:

93,979,836 (2)

93,979,836 (2)

(b) 班级的百分比:

5.6 %(3) 2.8 % (4) 0.3 %(1)

(c) 该人持有的股份数量:

(i) 唯一的投票权或直接投票权:

93,979,836 93,979,836

(ii) 共同的投票权或指示投票权:

(iii) 处置或指导处置以下物品的唯一权力:

93,979,836 93,979,836

(iv) 处置或指导处置以下物品的共同权力:

注意事项:

(1)

总投票权百分比的计算方法是(i)申报人实益拥有的所有普通股 的投票权除以(ii)所有已发行普通股作为一个类别的投票权。

(2)

代表PAGAC Music Holding II Limited以ADS形式持有的93,979,836股A类普通股。

(3)

要得出这个百分比,(i)分子为93,979,836,(ii)分母为 1,670,004,560,即发行人提供的截至2020年12月31日发行人已发行的A类普通股数量。

(4)

要得出这个百分比,(i) 分子是93,979,836,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的A类普通股的数量,以及 (y) 1,715,139,178股,是B类发行人的总数 发行人提供的截至2020年12月31日已发行和流通的普通股。

举报人:

PAGAC 音乐控股二代唱片

PAGAC 音乐控股集团二期有限公司

A 级普通股份 B 级
普通股份
总计普通上线分享
转换后基础
百分比聚合
投票权力(1)

(a) 实益拥有的金额:

6,441,949 (2) 1 (3) 6,441,949 (2)

(b) 班级的百分比:

0.4 %(4) 0.0 % 0.2 % (5) 0.0 %(1)

(c) 该人持有的股份数量:

(i) 唯一的投票权或直接投票权:

6,441,949 1 6,441,949

(ii) 共同的投票权或指示投票权:

(iii) 处置或指导处置以下物品的唯一权力:

6,441,949 1 6,441,949

(iv) 处置或指导处置以下物品的共同权力:

注意事项:

(1)

总投票权百分比的计算方法是(i)申报人实益拥有的所有普通股 的投票权除以(ii)所有已发行普通股作为一个类别的投票权。

(2)

代表(i)PAGAC Music Holding II LP以ADS形式持有的6,441,948股A类普通股, 和(ii)PAGAC Music Holding II LP持有的一股B类普通股。PAGAC 音乐控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合伙人。每股B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股 股。根据第13d-3 (d) (1) 条,申报人持有的所有B类普通股应被视为已转换,以便 (i) 确定申报人实益拥有的A类普通股的总额,以及 (ii) 计算此类人员拥有的A类普通股的百分比。因此,所有 A类普通股的金额和百分比均包含此处规定的B类普通股金额和百分比。

(3)

代表 PAGAC Music Holding II LP 持有的一股 B 类普通股。PAGAC Music Holding GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合伙


(4)

要得出这个百分比,(i) 分子为6,441,949,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行人已发行的A类普通股数量;(y) 一,是申报人拥有 权收购的A类普通股数量转换相同数量的B类普通股。

(5)

要得出这个百分比,(i)分子为6,441,949,(ii)分母是(x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的A类普通股的数量;(y)1,715,139,178股,是发行人的B类普通股总数 发行人提供的截至2020年12月31日已发行和流通的股票。

举报人:

PAG 资本有限公司

太平洋联盟集团有限公司

PAG 控股有限公司

A 级普通股份 B 级
普通股份
总计普通上线分享
转换后基础
百分比聚合
投票权力(1)

(a) 实益拥有的金额:

100,421,785 (2) 1 (3) 100,421,785 (2)

(b) 班级的百分比:

6.0 %(4) 0.0 % 3.0 % (5) 0.4 %(1)

(c) 该人持有的股份数量:

(i) 唯一的投票权或直接投票权:

100,421,785 1 100,421,785

(ii) 共同的投票权或指示投票权:

(iii) 处置或指导处置以下物品的唯一权力:

100,421,785 1 100,421,785

(iv) 处置或指导处置以下物品的共同权力:

注意事项:

(1)

总投票权百分比的计算方法是(i)申报人实益拥有的所有普通股 的投票权除以(ii)所有已发行普通股作为一个类别的投票权。

(2)

代表在开曼群岛注册成立的公司PAGAC Music Holding II Limited持有的(i)以ADS形式持有的93,979,836股A类普通股的总和;(ii)在开曼群岛注册的合伙企业PAGAC Music Holding II LP持有的6,441,948股ADS形式的A类普通股和一股B类普通股的总和。 PAGAC Music Holding GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LIP 的普通合伙PAG音乐控股二有限公司和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控制,后者又由太平洋联盟集团 Limited控制。太平洋联盟集团有限公司由PAG控股有限公司控制。每股B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。根据规则 13d-3 (d) (1),申报人持有的所有B类普通股应被视为已转换,以便 (i) 确定申报人实益拥有的A类 普通股的总额,以及 (ii) 计算此类人员拥有的A类普通股的百分比。因此,所有A类普通股的金额和百分比均包含 此处规定的B类普通股金额和百分比。

(3)

代表在 开曼群岛注册的合伙企业PAGAC Music Holding II LP持有的一股B类普通股。PAGAC 音乐控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合伙人。PAG音乐控股二期有限公司和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控制,后者又由太平洋 联盟集团有限公司控制。太平洋联盟集团有限公司由PAG控股有限公司控制。

(4)

要得出这个百分比,(i) 分子为 100,421,785,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行人已发行的A类普通股数量;(y) 一,是申报人有权收购 的A类普通股数量转换相同数量的B类普通股后。

(5)

要得出这个百分比,(i) 分子是100,421,785,(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和,是发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的A类普通股的数量,以及 (y) 1,715,139,178股,是B类发行人的总数 发行人提供的截至2020年12月31日已发行和流通的普通股。

第 5 项。

一个班级的百分之五或以下的所有权。

不适用。

第 6 项。

代表他人拥有超过百分之五的所有权。

不适用。


第 7 项。

母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类。

不适用。

第 8 项。

小组成员的识别和分类。

不适用。

第 9 项。

集团解散通知。

不适用。

第 10 项。

认证。

不适用。


展品清单

展品编号

描述

A 联合申报协议(参考附录99)2019 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G(文件编号 005-90807)的(A)


签名

经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。

日期:2021 年 2 月 16 日

PAGAC 音乐控股 II 限量版
来自:

/s/ Timothy Zee

姓名:蒂莫西·泽
标题:董事
PAGAC MUSIC HOLDINGS
来自:

/s/ 乔恩·罗伯特·刘易斯

姓名:乔恩·罗伯特·刘易斯
标题: PAGAC Music Holding GP II Limited董事,PAGAC Music Holding II LP普通合伙人
PAGAC 音乐控股 GP II 限量版
来自:

/s/ 乔恩·罗伯特·刘易斯

姓名:乔恩·罗伯特·刘易斯
标题:董事
PAG 资本有限公司
来自:

/s/ 乔恩·罗伯特·刘易斯

姓名:乔恩·罗伯特·刘易斯
标题:授权签署人
太平洋联盟集团有限公司
来自:

/s/ 乔恩·罗伯特·刘易斯

姓名:乔恩·罗伯特·刘易斯
标题:董事
PAG 控股有限公司
来自:

/s/ 乔恩·罗伯特·刘易斯

姓名:乔恩·罗伯特·刘易斯
标题:董事