附录 99.2
此 通告很重要,需要您立即关注
如果 您对本通告的任何方面或将要采取的行动有任何疑问,则应咨询股票经纪人或 其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如果 您已出售或转让了KANZHUN LIMITED的所有股份,则应立即将本通告连同所附的 委托书一并交给买方或受让人或银行、持牌证券交易商或通过其进行出售或转让 的其他代理人,以便传递给买方或受让人。
香港交易所 及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容不承担任何责任,对本通告的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因本通告的全部或任何部分内容或因依赖 的全部或部分内容而产生的任何损失承担任何责任。
KANZHUN LIMITED
(一家通过加权投票权控制 并在开曼群岛注册成立的有限责任公司)
(股份代号: 2076)
(纳斯达克股票 股票代码:BZ)
建议授予
发行股份的一般授权
并回购股票和/或ADS,
提议重选董事,
提议重新任命审计师,
和
年度股东大会通知
董事会 的一封信载于本通告的第 6 至 12 页。
本通告第24至29页载有 将于北京时间 2024 年 6 月 28 日星期五下午 3 点在中国北京市朝阳区太阳宫中路 GrandyVic 大厦 21 楼举行股东周年大会的通知。还随函附上在股东周年大会上使用的代表委托书。 此类委托书也发布在香港交易所新闻(www.hkexnews.hk)和该公司的网站(https://ir.zhipin.com/)上。
诚挚邀请截至股票记录日(香港 时间)营业结束时公司成员登记册上公司股份的记录 持有人亲自出席股东周年大会。诚挚邀请截至ADS记录 日期(纽约时间)营业结束时公司ADS的持有人向北卡罗来纳州花旗银行提交投票指示。无论您是否打算参加上述会议和 投票,请填写、签署、注明日期并将随附的委托书交还给公司在香港 的股份登记处Computershare香港投资者服务有限公司(股票持有人)或您在规定的截止日期之前尽快向北卡罗来纳州花旗银行(适用于 ADS持有人)的投票指示如果你想行使投票权。Computershare 香港投资者服务有限公司必须不迟于香港时间2024年6月26日星期三下午3点在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼 收到委托书,以确保您在股东周年大会上有代表权;而北美花旗银行 必须在纽约时间6月20日星期四上午10点之前收到您的投票指示,2024年,允许在股东周年大会上投票附属于您的ADS代表的A类普通股的 票。为避免疑问,库存股 (如果有)的持有人应在股东周年大会上投弃权票。
2024年5月22日
内容 |
页数 | |||
定义 | 1 | ||
董事会的来信 | 6 | ||
1. | 导言 | 6 | |
2. | 建议授出发行股份的一般授权 | 7 | |
3. | 建议授出回购股份和/或美国存托凭证的一般授权 | 8 | |
4. | 建议重选董事 | 9 | |
5. | 建议重新任命审计师 | 11 | |
6. | 股东周年大会和代理人安排 | 11 | |
7. | 建议 | 12 | |
8. | 更多信息 | 12 | |
9. | 责任声明 | 12 |
附录一 | – | 关于回购授权的解释性 声明 | 13 |
附录二 | – | 拟在股东周年大会上连选连任的 董事的详细信息 | 17 |
年度股东大会通知 | 24 |
– i –
定义 |
在本通告中, 除非上下文另有要求,否则以下表述应具有以下含义:
“2020 年股票激励计划” | 我们公司 于 2020 年 9 月通过的2020年全球股票计划,该计划经修订 并于 2021 年 5 月重申,并不时修订 | |
“广告” | 存托机构根据存款协议发行的美国 存托股票,涉及存放在我们 ADS计划中的A类普通股,每股ADS代表存放在托管人的两(2)股A类普通股 | |
“ADS 记录日期” | 2024 年 5 月 23 日营业结束(新 纽约时间) | |
“AGM” 或 “年度股东大会” | 本公司的年度股东大会 将于北京时间2024年6月28日星期五下午3点召开,以审议并在认为合适的情况下批准本通告第24至29页载列的该会议通知中提出的 决议案或其任何续会 | |
“文章” 或 “公司章程” | 本公司于2022年12月14日召开的年度股东大会 上经本公司股东特别决议有条件地通过本公司第十五次修订 及重述的公司章程,该决议于上市时生效 | |
“同事” | 具有 《上市规则》赋予的含义 | |
“审计员” | 普华永道, 该公司的外部审计师 | |
“董事会” | 本公司的董事会 | |
“企业 日” | 香港或其他相关司法管辖区的银行通常 开放正常银行业务的任何 日(香港的星期六、星期日或公众假期除外) | |
“CCASS” | Central 结算及交收系统,一种在香港交易及结算所有限公司市场系统内使用的证券结算系统 |
– 1 –
定义 |
“A 类普通股 股” | 公司 股本的A类普通股 股本每股面值为0.0001美元,授予A类普通股持有人对公司 股东大会上提出的任何决议每股一票表决权(任何库存股除外,其持有人应在公司股东大会上弃权) | |
“B 类普通股 股” | 公司股本的B类普通股 股本每股面值为0.0001美元,赋予公司加权表决权,使B类普通股的持有人有权 在公司股东大会上提出的任何决议中获得每股十票,但条款中有关任何保留事项的 决议除外,在这种情况下,他们有权获得一票每股投票 | |
“公司”、 “我们的公司” 或 “公司” | KANZHUN LIMITED,一家于 2014 年 1 月 16 日在开曼群岛注册成立的有限 责任公司 | |
《公司条例》 | 经不时修订、补充或以其他方式修改的《公司条例》(香港法例第622章) | |
“薪酬委员会” | 董事会的薪酬委员会 | |
“关联人士” | 具有 《上市规则》赋予的含义 | |
“关连交易” | 其含义与《上市规则》赋予的 相同 | |
“控股股东” | 其含义与《上市规则》中赋予的 相同 | |
“保管人” | 北卡罗来纳州花旗银行 — 香港,公司ADS计划的托管人 | |
“保管人” | 花旗银行, N.A.,该公司ADS计划的存托人 | |
“存款协议” | 公司、存托人以及根据该协议发行的美国存款证的持有人和受益所有人之间的存款协议,日期截至 2021 年 6 月 15 日 | |
“导演” | 本公司的董事 |
– 2 –
定义 |
“群组”、“我们的 群组”、“群组”、 “我们”、“我们” 或 “我们的” | 公司、其子公司及其 合并关联实体不时出现 | |
“HKSCC” | 香港证券结算公司 有限公司 | |
“HK$” | 港元,香港的合法货币 | |
“Hong Kong” | 中华人民共和国香港特别行政区 | |
“最新可行日期” | 2024 年 5 月 16 日,是印发本通告之前的最迟可行日期,用于确定此处包含的某些信息 | |
“法律” | 所有相关司法管辖区的任何政府机构(包括但不限于证券交易所和证监会)的所有 法律、法规、立法、条例、规则、规章、准则、意见、通知、通告、命令、判决、法令或 裁决 | |
“清单” | 根据香港上市 规则,以介绍方式于2022年12月22日在联交所主板上市 A类普通股 | |
“清单 日期” | 2022年12月22日,A类普通股将在该日上市,A类普通股将是首次获准在证券交易所进行交易 | |
“上市文件” | 该公司于2022年12月16日发布的 上市文件 | |
“清单 规则” | 经不时修订、补充或以其他方式修改的 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 | |
“ 赵先生” | Peng Zhao先生,本公司执行董事兼首席执行官、本集团创始人、WVR受益人和 控股股东 | |
“纳斯达克” | 纳斯达克全球精选市场 |
– 3 –
定义 |
“首次公开募股后的股票 计划” | 本公司在2022年12月 14日召开的公司年度股东大会上有条件地批准和通过的股份 激励计划,该计划自上市之日起生效 | |
“保留的 事项” | 根据章程细则,每股股份有权在公司股东大会上获得一票表决的事项 决议是:(i) 对备忘录或章程的任何 修订,包括任何类别股份所附权利的变更,(ii) 任命、 选举或罢免任何独立非执行董事,(iii) 任命或罢免公司审计师,以及 (iv) 公司的自愿清算或清盘 | |
“证监会” | 香港证券及期货 监察委员会 | |
“股票激励计划” | 统称为 2020 年股票激励计划和首次公开募股后的股票计划 | |
“共享记录日期” | 2024 年 5 月 23 日营业结束(香港时间) | |
“股东” | 股份持有人 | |
“股份” | 视情况需要而定,公司股本中的A类普通股和B类普通股 | |
“证券交易所” | 香港联合交易所有限公司 | |
“子公司” | 具有《公司条例》第15条所赋予的含义 | |
“大股东” | 其含义与《上市规则》赋予的含义相同 | |
《收购守则》 | 证监会发布的、经不时修订、补充或以其他方式修改的《收购与合并及股份回购守则》 | |
“库存股” | 其含义见将于2024年6月11日生效的《上市规则》拟议修订 | |
“美元美元” | 美元,美国的合法货币 |
– 4 –
定义 |
“加权投票权” | 其含义与《上市规则》赋予的含义相同 | |
“WVR 受益人” | 其含义与《上市规则》赋予的含义相同,除非上下文另有要求,否则是指赵先生,他是B类普通股的受益所有人,有权获得加权投票权 | |
“%” | 百分之 |
– 5 –
来自董事会的信 |
KANZHUN 有限公司
(一家通过加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司 )
(股票 代码:2076)
(纳斯达克股票 股票代码:BZ)
执行董事: Peng Zhao 先生 (Peng) (创始人、董事长 兼首席执行官)
张宇先生(宇宇)
徐晨先生(旭旭)
王协华女士(王者华)
非执行董事: 余海阳先生(余海洋)
独立非执行董事:
孙永刚先生(永刚) 董梦圆女士(董事袁媛) |
注册办事处: 邮政信箱 309 乌格兰故居 大开曼岛 KY1-1104
中国总部 和主要营业地点: GrandyVic 大厦 18 楼 100020,中华人民共和国
香港主要 营业地点: 宏利广场 5 楼 香港九龙观塘道 348 号 |
2024年5月22日
致股东
亲爱的先生或女士,
提议
授予发行股份的一般授权
并回购股票和/或ADS,
提议重选董事,
提议重新任命审计师,
和
年度股东大会通知
1. | 导言 |
我谨代表董事会,邀请您参加将于 2024 年 6 月 28 日星期五在中国北京市朝阳 区太阳宫中路 GrandyVic 大厦 21 楼举行的股东周年大会。股东周年大会将于下午3点(北京时间)开始。
– 6 –
来自董事会的信 |
本通告的目的是通知您股东周年大会,并向您提供有关 将在上述会议上提出的以下提案的信息:
(a) | 建议授出发行股份的一般授权; |
(b) | 建议授出回购股份和/或美国存托凭证的一般授权; |
(c) | 建议重选董事;以及 |
(d) | 再次任命审计员的提议。 |
2. | 建议授出发行股份的一般授权 |
在 2023 年 6 月 26 日举行的公司年度股东大会上,董事们被授予分配、发行和处理 股份的一般授权。在股东周年大会之日之前未使用的范围内,此类授权将在股东周年大会结束时失效。
关于库存股的《上市规则》拟议修正案于2024年6月11日生效后,为了让公司 在适当时灵活地发行A类普通股(包括任何库存股的出售或转让),无需 为每一次此类库存股的发行、出售和/或转让召开股东大会, 将在股东周年大会上提出普通决议以批准股东大会授予董事分配、发行或处理A类普通股的一般授权 (包括任何不超过截至该决议(“发行和转售授权”)通过之日已发行股份(不包括任何库存股) 总数的15%的库存股的出售或转让。
为避免疑问, 公司只有在《上市规则》拟议修正案于2024年6月11日生效后,才能利用发行和转售授权将任何股份转售和/或转让出国库并作为库存股持有 的股份,但须经股东在股东周年大会上考虑和批准发行和转售授权。
截至最迟可行日期 ,本公司的已发行和流通股份包括748,837,967股A类普通股和139,216,577股B类普通股(不包括向存托机构发行的2,098,960股A类普通股,用于在行使或归属截至最迟可行日根据股票激励计划授予的奖励时用于批量发行的ADS)。在 通过第8号普通决议的前提下,假设公司的已发行和流通股份 在股东周年大会之日保持不变,即888,054,544股,则公司将被允许发行(或从国库中转出)最多133,208,182股A类普通股 。董事们希望声明,根据发行和转售授权,他们目前没有计划发行任何新股(包括 库存股的出售或转让)。
– 7 –
来自董事会的信 |
此外,在获得第10号普通决议的单独批准的前提下,公司根据 普通决议9购买的股票和/或美国存托凭证的数量也将增加,以延长第8号普通决议中提到的发行和转售授权,前提是 此类额外金额应占截至通过 与发行有关的决议之日已发行股份(不包括任何库存股)数量的10% 转售授权和回购授权(定义见下文)。
发行和转售授权的详情 载于本通告第25至26页的股东周年大会通知中的第8号普通决议中。 发行和转售授权(包括延长的发行和转售授权)如果获得批准,将在以下任一日期中最早的 到期:(a) 公司下届年度股东大会闭幕;(b)《公司章程》或适用法律要求公司举行下一次年度 股东大会的期限届满;以及 (c) 日期其中 是批准发行和转售授权(包括延长的发行和转售授权 授权)的普通决议赋予的权力),由股东的普通决议撤销或更改。
3. | 建议授出回购股份及/或广告的一般授权 |
在 2023 年 6 月 26 日举行的公司年度股东大会上,董事们获得了回购股票的一般授权。这种 授权,在股东周年大会之日之前尚未使用的范围内,将在股东周年大会结束时失效。
为了使公司能够灵活地在适当时回购股票和/或美国存托凭证,无需为每次此类回购召开股东大会 ,将在股东周年大会上提出一项普通决议,批准授予董事一项新的普遍 授权,行使公司回购占已发行股份总数 的10%的股份和/或ADS(不包括)在该决议(“回购授权”)通过之日的任何库存股)。
截至最迟可行日期 ,本公司的已发行和流通股份包括748,837,967股A类普通股和139,216,577股B类普通股(不包括向存托机构发行的2,098,960股A类普通股,用于在行使或归属截至最迟可行日根据股票激励计划授予的奖励时预留给 未来发行的ADS)。在 通过第9号普通决议的前提下,并假设截至股东周年大会之日公司的已发行和流通股份 保持不变,即888,054,544股,公司将被允许回购最多88,805,454股A类普通股 股。
– 8 –
来自董事会的信 |
《上市规则》要求向股东发送与拟议的回购授权 有关的 解释性声明载于本通告附录一。本解释性声明包含所有合理必要的信息,使股东 能够在股东周年大会上就是否投票赞成或反对相关决议做出明智的决定。
回购授权如果获得批准,将在以下两者中最早的日期到期:(a) 公司下一次年度股东大会闭幕;(b)《公司章程》 或任何适用法律要求公司举行下一次年度股东大会的期限届满;(c) 批准 的普通决议授予权力的日期} 股东通过普通决议撤销或更改回购授权。
4. | 建议重选董事 |
根据公司章程第94 (d) 条 ,暂时有三分之一的董事(或者,如果他们的人数不是三或三的 倍数,则最接近但不少于三分之一的人数)应轮流退休,并有资格在每次年度股东大会上连任,前提是每位董事(包括每位独立非执行董事和/或 任期 (特定任期者) 应至少每三年轮流退休一次。因此,彭先生 赵先生、张涛先生和王协华女士将在股东周年大会上退休,如果符合资格,将在股东周年大会上竞选连任。 根据公司章程第94(e)条,分别自2023年10月18日和2024年5月21日起被任命为独立非执行董事 董事的李艳先生和董梦源女士将任职至股东周年大会,如果符合资格,将提议 自己竞选连任。
提名委员会参照公司董事会多元化政策、董事提名政策和公司企业 战略中规定的提名 原则和标准,审查了董事会的结构和组成、董事的确认和披露、 退休董事的资格、技能和经验、时间投入和贡献。提名委员会和董事会对所有退休董事对公司的贡献感到满意, 将继续为董事会带来宝贵的业务经验、知识和专业精神,以实现其高效运作 和多元化。因此,提名委员会和董事会建议重选所有定于 在股东周年大会上退休的退休董事。
在 被任命为独立非执行董事时,李艳先生和董梦源女士已参照《上市规则》第3.13条规定的因素 确认其独立性。李燕先生已就其对公司的独立性向联交所提交了书面确认 。李艳先生证实,随后没有可能影响其独立性的情况变化,这将要求他通知证券交易所。根据《上市规则》,该公司已收到严先生 Li关于其独立性的书面年度确认书。董梦源女士在确认其独立性及对董事义务的理解信函中,根据 《上市规则》第3.13条确认了自己的独立性。
– 9 –
来自董事会的信 |
在 决定重选李艳先生和董梦远女士为独立非执行董事的提案时,(i) 本公司董事会和提名 委员会已根据《上市规则》第3.13条中规定的标准评估和审查了年度独立性确认书, 孟远女士对董事义务书的独立性确认书,并对严先生的独立性感到满意李和董梦媛女士;(ii) 公司 的提名委员会和董事会已审阅了李燕先生和董梦源女士的履历以及李燕先生过去的表现,并参照公司采取的董事会多元化 政策,根据他们的诚信声誉和丰富的工作经验,评估了他们 是否适合连任;以及 (iii) 董事会对行使 独立非执行董事李燕先生和孟女士的审查和监督职能感到满意董远向董事会提供独立客观的判断和建议 以维护利益公司和全体股东的利益。
Yan Li先生现任提名委员会和公司治理委员会主席,以及 本公司审计委员会成员。他一直对自己的角色表现出坚定的承诺,并一直非常重视高标准的公司 治理。由于他在管理服务方面的专业技能和经验,这些服务涵盖各个业务领域,包括 知识产权保护和技术开发,因此他能够为 董事会提供宝贵而有用的指导。作为具有丰富知识和经验的董事会成员,董事会认为 Yan Li 先生的专业知识 和经验有助于董事会的多元化。
董梦源女士目前是公司审计委员会主席,也是公司薪酬委员会和公司治理委员会 的成员。凭借其在财务和投资管理方面的专业知识、专业技能和经验,Mengyuan Dong 女士 能够为董事会提供宝贵而有用的指导。董事会认为,董梦源女士的专业知识和 经验有助于董事会的多元化。
鉴于上述因素,董事会认为李艳先生和董梦源女士具备有效履行独立非执行董事职责的品格、诚信、独立和 专长,将为董事会带来宝贵的经验和知识 ,并将在股东周年大会上推荐李艳先生和董梦源女士连任独立非执行董事。
拟在股东周年大会上再次当选的董事的详情 载于本通告的附录二。
– 10 –
来自董事会的信 |
5. | 建议重新任命审计师 |
董事会提议再次任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的公司独立审计师, 将该任期延长至公司下一次年度股东大会结束。还将提出一项决议,授权 董事会确定下一年度的审计师薪酬。普华永道已表示愿意在上述期间被再次任命 为该公司的审计师。
6. | 股东周年大会和代理安排 |
年度股东大会将于2024年6月28日星期五在中国北京市朝阳区太阳宫中路GrandyVic大厦21楼举行。 股东周年大会将于下午 3 点(北京时间)开始。
年度股东大会通知载于本通告的第24至29页。该通知作为《上市规则》第13.71条规定的股东大会通知 。该通知也可在公司的网站上查看,网址为 https://ir.zhipin.com/。
诚挚邀请截至股票记录日 营业结束时公司成员登记册上公司股份的登记持有人 亲自出席股东周年大会。诚挚邀请截至ADS记录日 营业结束时公司ADS的持有人向北卡罗来纳州花旗银行提交投票指示。无论您是否打算出席上述会议并在会上投票, 请填写、签署、注明日期并将随附的委托书交还给公司在香港的股份登记处 Computershare 香港投资者服务有限公司(适用于股份持有人)或尽快 向北卡罗来纳州花旗银行(适用于美国存托凭证持有人)发出的投票指示,如果您愿意,请在规定的截止日期之前发出行使您的投票权。Computershare 香港投资者服务 Limited必须不迟于香港时间2024年6月26日星期三下午3点在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M层收到委托书,以确保您在股东周年大会上有代表权;北卡罗来纳州花旗银行必须在纽约时间6月星期四上午10点之前收到您的投票 指示 2024 年 20 日,允许在股东周年大会上对附属于您的 ADS 所代表的 A 类普通股 股的选票。
根据 《上市规则》第13.39 (4) 条,股东在股东大会上的任何表决都必须以投票方式进行,除非主席 真诚地决定允许纯粹与程序或行政事项相关的决议仅由 举手表决。因此,在股东周年大会上提出的决议将以投票方式进行表决。投票结果的公告将按照《上市规则》第13.39 (5) 条规定的方式,在股东周年大会之后 在该公司网站 https://ir.zhipin.com/ 和香港交易所新闻网站 www.hkexnews.hk 上发布 。
– 11 –
来自董事会的信 |
公司通过加权投票权进行控制。A类股份的持有人亲自出席(如果成员是公司, 由其正式授权的代表出席)或通过代理人出席,则每股有一票表决权。B类股份的持有人亲自出席(如果成员是公司,则由其正式授权的代表出席)或通过代理人出席(即股东周年大会通知中的第 1至4、7比10号决议),但有关任何保留事项的决议除外,在这种情况下,他们每股应有一票 票(即决议5、6和11,独立非执行董事的连任)董事和审计师的重新任命,见 股东周年大会通知)。A类股票和B类股票的持有人应始终作为一个类别共同投票。
为避免疑问,库存股(如果有)的持有人在公司股东大会上没有投票权。
7. | 建议 |
董事(包括独立非执行董事)认为,所有拟议的决议符合 公司和全体股东的利益,因此建议您对将在股东周年大会上提出的所有决议投赞成票。
8. | 进一步的信息 |
请你注意本通告附录中载列的信息 。
9. | 责任声明 |
本 通告包括根据 《上市规则》为提供有关公司的信息而提供的详细信息,董事集体和个人均对此承担全部责任。各位董事在进行了所有合理的询问后, 确认,据他们所知和所信,本通告中包含的信息在所有重要方面 都是准确和完整的,没有误导性或欺骗性,并且没有任何其他事项的遗漏会使本通告中的任何陈述或本 通告产生误导。
根据董事会的命令 | |
KANZHUN LIMITED | |
赵鹏先生 | |
创始人、董事长兼首席执行官 |
– 12 –
附录 I | 关于回购授权的解释性 声明 |
以下 是《上市规则》要求向股东发送的解释性声明,以使他们能够就股东周年大会上提出的与授予回购 授权有关的普通决议投赞成票还是反对票做出明智的 决定。
1. | 回购股票和/或广告的原因 |
董事认为,回购授权的授予符合公司和全体股东的利益。
根据当时的市场状况和融资安排,回购 股票和/或ADS可能会导致每股净 资产价值和/或每股收益的增加。董事们正在寻求授予回购授权,以使公司 能够在适当的时候灵活地这样做。在任何情况下回购的股票数量以及回购股票的价格和其他条款 将由董事在考虑到当时的相关情况后在相关时间决定。
董事只有在他们认为回购符合公司和股东的最大利益 的情况下才会行使回购权。
2. | 股本 |
截至最迟可行日期 ,本公司的已发行和流通股份包括748,837,967股A类普通股和139,216,577股B类普通股(不包括向存托机构发行的2,098,960股A类普通股,用于在行使或归属截至最迟可行日根据股票激励计划授予的奖励时预留给 未来发行的ADS)。 须通过股东周年大会通知第7项中规定的关于授予回购授权的普通决议 ,并假设截至股东周年大会之日公司的已发行和流通股份保持不变,即888,054,544股股份,董事将被授权在回购授权 期间进行回购生效,最多88,805,454股,占已发行和流通股票总数的10%(不包括 截至股东周年大会之日的任何库存股)。
3. | 为回购提供资金 |
股票和/或ADS的回购 将由公司的内部资源提供资金,根据公司章程、上市规则、适用的开曼群岛法律和/或任何其他适用的 法律(视情况而定),这些资金应是合法用于此类目的的资金 。
– 13 –
附录 I | 关于回购授权的解释性 声明 |
4. | 回购的影响 |
如果在拟议回购期内随时全面执行回购 授权, 可能会对公司的营运资金或资产负债状况产生重大不利影响(与公司截至2023年12月31日年度报告所载经审计账目中披露的状况相比, )。
但是,董事们 不打算在行使回购授权的程度上对公司 的营运资金要求或其资产负债水平产生重大不利影响,董事们认为,资产负债水平不时适合公司 。
回购标的A类普通股或A类普通股后,公司可以取消任何回购的股票和/或 将其作为库存股持有,但须视市场状况及其在 回购相关时间的资本管理需求等因素而定,这些需求可能会因情况的变化而变化。公司的股东和潜在投资者应注意 公司将来发布的任何公告,包括但不限于任何次日披露申报表( 除其他外,应列明将在国库中持有或在结算此类 回购时取消的回购股票的数量,并在适用的情况下披露偏离先前披露的意向声明的原因)和任何相关的 月度回报。
对于 任何存放在中央结算系统等待在联交所转售的库存股,经董事会批准,本公司应实施下列 临时措施(统称 “临时措施”),包括(但不限于):(i) 采购 其经纪商不要指示香港结算在股东大会上就存放于中央结算系统的库存股进行投票;(ii) 在 如果是分红或分配(如果有,如适用),公司应从中央结算系统提取库存股,并且 自行将其重新登记命名为库存股或将其取消,每种情况都应在股息或分配的相关记录日期之前进行; 或 (iii) 采取任何其他措施确保公司不会行使任何股东权利或获得任何权利 ,如果这些股份以自己的名义注册为库存股,则根据适用法律将暂停这些权利。
5. | 收购守则 |
如果 在根据回购授权行使回购股份的权力时,股东在 公司投票权中的比例权益增加,则就《收购守则》而言,这种增加将被视为对投票权的收购。因此,股东或一致行动的一组股东(定义见《收购守则》)可以获得或巩固 对公司的控制权,从而有义务根据《收购守则》第26条提出强制性要约。
– 14 –
附录 I | 关于回购授权的解释性 声明 |
由于 在最迟可行日期,据董事们所知和所信,WVR的受益人是赵先生。赵先生对《证券及期货条例》第十五部分所指的共139,216,577股B类普通股和413,824股A类普通股感兴趣, 约占我们公司表决权的65.04%。根据《上市规则》第8A.15条,如果已发行股份数量(不包括任何国库 股)的减少会导致B类普通股比例增加,则WVR受益人必须通过将其部分股权转换 成比例地减少其在公司的加权投票权。因此,据董事们所知和所信,回购授权的行使预计不会导致赵先生有义务根据《收购守则》提出强制性 要约。董事们目前无意回购股份,以免触发《收购守则》规定的强制性要约的义务 。董事们不知道根据《收购守则》可能因公司购买其股份而产生的任何其他后果。
此外,董事们不打算回购股票,否则将导致公众持股比例低于证券交易所要求的相关规定最低百分比 。
6. | 将军 |
在股东批准回购 授权的授予的情况下, 任何 董事或据其所知,其各自的亲密伙伴(如《上市规则》中定义的 )目前均无意向公司出售任何股份。
该公司的任何核心关联人士(定义见《上市规则》)并未通知 公司他们目前有意向公司出售任何股份,或者他们承诺在 股东批准回购授权的授予时不向公司出售其持有的任何股份。
董事将行使公司的权力,根据 《上市规则》和开曼群岛的适用法律,根据回购授权回购股份和/或美国存托凭证。此外,该公司已证实 解释性声明和拟议的股票回购均没有任何异常特征。
– 15 –
附录 I | 关于回购授权的解释性 声明 |
7. | 股票的市场价格 |
截至并包括最迟可行日期在内的十二个 个月中,A类普通股在证券交易所交易的最高和最低每股价格如下:
每股价格 | ||||||||
月 | 最高 | 最低 | ||||||
HK$ | HK$ | |||||||
2023 | ||||||||
五月 | 70.50 | 69.90 | ||||||
六月 | 66.00 | 57.00 | ||||||
七月 | 56.90 | 56.90 | ||||||
八月 | 60.00 | 58.20 | ||||||
九月 | 58.00 | 57.50 | ||||||
十月 | 58.00 | 57.95 | ||||||
十一月 | 57.95 | 57.95 | ||||||
十二月 | 57.85 | 57.85 | ||||||
2024 | ||||||||
一月 | 59.00 | 50.65 | ||||||
二月 | 56.95 | 51.00 | ||||||
三月 | 78.50 | 54.00 | ||||||
四月 | 76.95 | 67.65 | ||||||
五月(截至并包括最新 实际可行日期) | 84.10 | 82.50 |
8. | 回购公司的股票 |
在 最迟可行日期之前的六个月内,公司在纳斯达克 共回购了2,638,984股A类普通股,详情如下:
每股价格 | |||||||||||||
回购日期 | 股票数量 | 最高 | 最低 | ||||||||||
美元 | 美元 | ||||||||||||
2023年12月5日 | 550,296 | 7.395 | 7.000 | ||||||||||
2023年12月6日 | 394,914 | 7.640 | 7.495 | ||||||||||
2023年12月7日 | 388,526 | 7.915 | 7.635 | ||||||||||
2023年12月19日 | 250,618 | 8.065 | 7.740 | ||||||||||
2023年12月20日 | 250,856 | 7.990 | 7.875 | ||||||||||
2023年12月21日 | 252,850 | 7.945 | 7.830 | ||||||||||
2024年3月27日 | 550,924 | 9.170 | 8.935 |
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附录 二 | 拟在股东周年大会上再次当选的董事详情 |
根据 《上市规则》,建议在股东周年大会上再次当选的董事的详细信息如下。
(1) | 赵鹏 |
职位和经验
Peng Zhao 先生 (Peng Zhao),53 岁,是一名执行 董事兼创始人,自公司成立以来一直担任董事会主席和首席执行官,并指导 公司的发展和成长。赵先生在互联网行业拥有超过19年的经验,在人力资源服务领域拥有超过25年 经验。他是一名投资者,并于2011年至2013年在服务 电子商务平台Quickerbuy Inc. 担任高级管理职务。从 2005 年 5 月到 2010 年 7 月,赵先生在领先的在线招聘 平台智联招聘有限公司工作,他最终成为该公司的首席执行官。从 1994 年 7 月到 2005 年 5 月,赵先生致力于青年 发展研究和社会组织的志愿者项目,并在包括 中国青年志愿者协会在内的这些组织中担任过各种职务。赵先生于1994年获得北京大学法学学士学位。
除上文披露的 外,赵先生在过去三年中没有在香港或海外任何证券市场上市 上市的上市公司担任过其他董事职务。
服务年限
根据与本公司签订的经修订和重述的董事协议,赵先生的初始任期为三年 年,自上市之日起生效,或直至上市日之后的公司第三次年度股东大会,以 较早者为准。该任命应自动连续续延三年,但须根据公司章程和经修订和重述的董事协议的终止 条款的要求连选连任。
人际关系
除此处披露的 外,据董事所知,截至最迟可行日期,赵先生与 其他董事、高级管理层、大股东或控股股东没有任何关系。
股份权益
据董事所知,赵先生曾对(i)139,216,577股B类普通股和 (ii)SFO第十五部分所指的413,824股A类普通股感兴趣或被视为感兴趣,这些股票总共由TECHWOLF LIMITED持有,占公司截至最新可行日期已发行和流通股份的15.7%。TECHWOLF LIMITED的全部权益由赵先生作为委托人为赵先生及其家人的利益而设立的信托持有。
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附录 二 | 拟在股东周年大会上再次当选的董事详情 |
除上文披露的 外,赵先生在《证券及期货条例》第十五部分所指的本公司股份中没有任何其他权益。
导演的薪酬
赵先生不会以执行董事的身份获得任何报酬 。
其他 和需要披露或提请股东注意的事项
据董事所知,根据《上市规则》第 13.51 (2) (h) 至13.51 (2) (v) 段的任何要求,没有需要披露赵先生的任何信息;也没有其他与赵先生有关的事项需要提请股东注意 。
(2) | 张涛 |
职位和经验
Tao Zhang(张涛)现年42岁,自成立以来一直担任我们的 首席技术官。他自2021年5月起担任我们的董事,并从2022年12月16日起被重新指定为执行董事 。他负责我们集团的研发和信息技术 基础设施。张先生在软件工程和互联网行业拥有超过17年的经验。在 加入我们之前,张先生曾在多家公司任职,包括IBM集团公司、位于中国的社交媒体 平台人人网和领先的中文互联网搜索服务提供商之一百度公司。张先生拥有北京信息工程学院(2008 年与北京机械学院合并, 更名为北京信息科技大学)的 学士学位和北京航空航天大学的硕士学位。
除上文披露的 外,张先生在过去三年中没有在香港或海外任何证券市场上市 上市的上市公司担任过其他董事职务。
服务年限
根据与本公司签订的经修订和重述的董事协议,张先生的初始任期为 三年,自上市之日起生效,或直至上市日之后的公司第三次年度股东大会,以 较早者为准。该任命应自动连续续延三年,但须根据公司章程和经修订和重述的董事协议的终止 条款的要求连选连任。
– 18 –
附录 二 | 拟在股东周年大会上再次当选的董事详情 |
人际关系
据董事所知,截至最迟可行日期,张先生与其他董事、高级 管理层、大股东或控股股东没有任何关系。
股份权益
据董事所知,截至最迟可行日期,张先生对《证券及期货条例》第十五部分所指的共3,079,258股A类普通股 股感兴趣。
除上文披露的 外,张先生在《证券及期货条例》第十五部分所指的本公司股份中没有任何其他权益。
导演的薪酬
张先生不会以执行董事的身份获得任何报酬 。
其他 和需要披露或提请股东注意的事项
据董事所知,没有根据《上市规则》第 13.51 (2) (h) 至13.51 (2) (v) 段的任何要求披露张先生的信息;也没有其他与张先生有关的事项需要提请股东注意 。
(3) | 王协华 |
职位和经验
王协华女士(王雪华)现年36岁,目前 是我们的产品副总裁。她自2022年4月起担任我们的董事,并从2022年12月16日起被重新指定为执行董事, 生效。王女士在互联网公司拥有超过11年的产品管理经验。在 加入我们之前,王女士是联佳(现名为KE Holdings Inc.)的高级产品经理,该公司是中国领先的住房交易 和服务平台。王女士于2013年6月至2016年4月在百度公司的一家集团公司工作,她的最后一个 职位是高级产品设计师,并于2012年7月至2013年5月在人人网公司的一家集团公司工作。王女士 拥有中国传媒大学的学士和硕士学位。
除上文披露的 外,王女士在过去三年中没有在香港或海外任何证券市场上市 上市的上市公司担任过其他董事职务。
– 19 –
附录 二 | 拟在股东周年大会上再次当选的董事详情 |
服务年限
根据与本公司签订的经修订和重述的董事协议,王女士的初始任期为三年 年,自上市之日起生效,或直至上市日之后的公司第三次年度股东大会,以 较早者为准。该任命应自动连续续延三年,但须根据公司章程和经修订和重述的董事协议的终止 条款的要求连选连任。
人际关系
据董事所知,截至最迟可行日期,王女士与其他董事、高级 管理层、大股东或控股股东没有任何关系。
股份权益
据董事所知,截至最迟可行日期,王女士对《证券及期货条例》第十五部分所指的共1,463,702股A类普通股 股感兴趣。
除上文披露的 外,王女士在《证券及期货条例》第十五部分所指的本公司股份中没有任何其他权益。
导演的薪酬
王女士不会以执行董事的身份获得任何报酬 。
其他 和需要披露或提请股东注意的事项
据董事所知,没有根据《上市规则》第 13.51 (2) (h) 至13.51 (2) (v) 段的任何要求披露王女士的信息;也没有其他与王女士有关的事项需要提请股东注意 。
(4) | 李岩 |
职位和经验
李燕先生(李延延)现年53岁,是一位经验丰富的战略 专家,在管理服务领域拥有超过20年的经验,涵盖各个业务领域,包括知识产权(“IPR”)保护和技术开发。李先生目前担任Metis IP的总经理 ,该公司提供知识产权相关服务。2006 年 1 月至 2016 年 1 月,他曾担任总部位于中国的技术和软件开发公司北京润千 信息系统技术有限公司的董事兼总经理。 在此之前,李先生在2000年11月至2002年6月期间担任中国国际电子商务 中心(CIECC)的分部总经理,该中心是一家总部位于中国的全国性电子商务服务和基础设施提供商。李先生于 1994 年 6 月获得北京大学理学学士学位。
– 20 –
附录 二 | 拟在股东周年大会上再次当选的董事详情 |
除上文披露的 外,李先生在过去三年中没有在上市公司担任过其他董事职务,这些公司的证券在香港或海外的任何证券市场上市 。
服务年限
根据 与本公司签订的董事协议,李先生的任期为三年,自2023年10月 18日起生效。该任命应自动连续续延三年,但须根据公司章程和经修订和重述的董事协议的终止 条款的要求连选连任。
人际关系
据董事所知,截至最迟可行日期,李先生与其他董事、高级 管理层、大股东或控股股东没有任何关系。
股份权益
据董事所知,截至最迟可行日期,李先生对《证券及期货条例》第十五部分所指的共8,424股A类普通股 感兴趣。
除上文披露的 外,根据《证券及期货条例》第十五部分的定义,李先生在本公司的股份中没有任何其他权益。
导演的薪酬
Li先生将以独立非执行董事的身份每年获得8万美元或等值现金的董事费和4,212份股票奖励,这些奖励将根据公司每年的 有效股票激励计划授予。
其他 和需要披露或提请股东注意的事项
据董事所知,根据《上市规则》第 13.51 (2) (h) 至13.51 (2) (v) 段的任何要求,没有需要披露李先生的任何信息;也没有其他与李先生有关的事项需要提请股东注意 。
– 21 –
附录 二 | 拟在股东周年大会上再次当选的董事详情 |
(5) | 董梦元 |
职位和经验
董梦源女士,38岁,是一位融资和投资专家,在资本市场行业拥有超过12年的经验。董女士此前 于2022年7月至2024年5月在华兴成长资本担任董事,在此期间,她负责消费、互联网、社交媒体、医疗和物业管理等多个业务领域的研究和 投资计划。 在此之前,董女士于 2012 年 10 月至 2022 年 7 月在华兴控股有限公司的财务咨询和投资银行部门工作,最后一个职位是董事。董女士还于2008年7月至2011年3月在希尔和诺尔顿 (中国)公共关系有限公司担任公共关系经理。董女士于 2008 年 7 月获得复旦大学文学学士学位。
除上文披露的 外,董女士在过去三年中没有在香港或海外任何证券市场上市 上市的上市公司担任过其他董事职务。
服务年限
根据与本公司签订的董事协议,董女士的任期为三年,自2024年5月21日起生效。该任命应自动连续续延三年,但须根据公司章程和经修订和重述的董事协议的终止 条款的要求连选连任。
人际关系
据董事所知,截至最迟可行日期,董女士与其他董事、高级 管理层、大股东或控股股东没有任何关系。
股份权益
据董事所知,截至最迟可行日期,董女士在《证券及期货条例》第十五部分 所指的公司股份中没有任何权益。
导演的薪酬
Dong女士将以独立非执行董事的身份每年获得8万美元现金的董事费和4,212份股票奖励,这些奖励是根据公司有效的 股票激励计划授予的。
– 22 –
附录 二 | 拟在股东周年大会上再次当选的董事详情 |
需要披露或提请股东注意的其他信息和事项
据董事所知,根据《上市规则》第 13.51 (2) (h) 至13.51 (2) (v) 段的任何要求,没有可披露董女士的任何信息;也没有其他与董女士有关的事项需要提请股东注意 。
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年度股东大会通知 |
香港 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本通知的内容不承担任何责任, 对本通知的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因本通知的全部或任何部分内容而引起 的任何损失承担任何责任。
KANZHUN 有限公司
(一家通过加权投票权控制 并在开曼群岛注册成立的有限责任公司)
(股份代号: 2076)
(纳斯达克股票 股票代码:BZ)
年度股东大会通知
通知 特此通知,KANZHUN LIMITED(“公司”) 的年度股东大会(“股东大会”)将于北京时间2024年6月28日星期五下午3点在中国北京朝阳区太阳宫中路GrandyVic大厦21楼举行,目的是审议并在认为合适的情况下通过以下决议 公司(除非另有说明,否则本通知中使用的大写术语应与公司 2024 年 5 月 22 日通告 中定义的术语具有相同的含义):
普通 分辨率
1. | 接收并通过公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表 以及董事和独立审计师的相关报告。 |
2. | 再次选举彭昭先生为执行董事。 |
3. | 再次选举张涛先生为执行董事。 |
4. | 再次选举王协华女士为执行董事。 |
5. | 再次选举李艳先生为独立非执行董事。 |
6. | 再次选举董梦圆女士为独立非执行董事。 |
7. | 授权董事会确定董事的薪酬。 |
8. | 要考虑以下决议,如果认为合适,可以将以下决议作为普通的 决议通过,无论是否修改: |
– 24 –
年度股东大会通知 |
“那个:
(a) | 在不违反下文 (c) 段的前提下,特此向公司董事提供一般性无条件授权 在相关时期(定义见下文 (d) 段),行使 公司的所有权力,分配、发行和处理额外的A类普通股(包括库存股的任何出售和/或转让)( 应具有《上市规则》赋予的含义)自 2024 年 6 月 11 日起生效)或可转换为 A 类普通股的证券,或期权、认股权证或类似权利认购 公司的A类普通股或此类可转换证券(发行期权、认股权证或类似权利以认购额外的A类普通股或证券 可转换为A类普通股以获得现金对价),以及提出或授予要约、协议或期权(包括任何认股权证、 债券、票据和债券,赋予认购或以其他方式获得A类普通股的任何权利的债券) 会或可能需要行使此类权力; |
(b) | 上文 (a) 段中的授权应是对董事给予的任何其他授权 的补充,并应授权董事在相关期限内 提出或授予需要或可能需要在相关期限结束后行使此类权力的要约、协议和/或期权; |
(c) | 在上文 (a) 段中有条件分配或同意或 无条件分配和发行(无论是根据期权还是其他方式)的A类普通股总数,但以下情况除外: |
(i) | 权利问题(定义见下文 (d) 段); |
(ii) | 授予或行使公司的任何股票期权计划 下的任何期权,或当时为向公司董事、高级管理人员和/或 员工授予或发行认购 A类普通股的期权或收购A类普通股的权利而采用的任何其他期权、计划或类似安排; |
(iii) | 根据公司股票激励计划授予或将授予的限制性股票和限制性股票单位的归属 ; |
– 25 –
年度股东大会通知 |
(iv) | 根据公司章程,任何规定分配和发行 股以代替全部或部分股份股息的以股代替全部或部分股息的以股代替股息的类似安排;以及 |
(v) | 股东在股东大会上授予的特定权限, |
不得超过截至本决议通过之日已发行股份(不包括任何库存股)总数的15%(如果在本决议通过后将任何股份合并或细分为较小或 更多数量的股份,则该总数将受到相应的限制),上述授权将受到相应的限制。” |
(d) | 为了本决议的目的: |
“相关 期限” 是指从本决议通过到以下最早的时期: |
(i) | 本公司下届年度股东大会的结论; |
(ii) | 公司章程或任何适用法律要求举行下次 公司年度股东大会的期限届满;以及 |
(iii) | 股东在股东大会上通过普通决议撤销或变更本决议中规定的权限的日期 。 |
“权利 发行” 是指公司股份要约,或要约或发行认股权证、期权或其他证券,赋予董事认购公司股票的权利 ,期限由董事确定,在固定记录日期出现在公司成员登记册上 的公司股份持有人,其姓名与他们当时持有的公司此类股份成正比(以 为准)董事可能认为与部分应享权利有关或 考虑的必要或权宜之计的排除或其他安排遵守任何适用于本公司的法律规定的任何限制或义务,或任何认可的监管机构或任何证券交易所 的要求)。 |
– 26 –
年度股东大会通知 |
9. | 考虑以下 决议作为普通决议,并在认为合适的情况下通过以下 决议: |
“那个:
(a) | 特此普遍无条件授权 公司董事在相关时期(定义见下文 (b) 段),行使公司的所有权力,在香港联合交易所有限公司(“联交所”)或本公司证券可能上市并得到证券及期货事务监察委员会认可的任何其他证券交易所购买其自有股份 和/或美国存托凭证为此目的,香港和证券交易所 ,前提是股份总数可能为根据本授权购买的不得超过截至本决议通过之日已发行股份(不包括任何库存股)总数的10% (如果在本决议通过后将任何股份合并或细分为更少或更多数量的股份 ,则该授权将受到相应的限制);以及 |
(b) | 为了本决议的目的: |
“相关期限” 是指从本决议通过到最早的时间: |
(i) | 本公司下届年度股东大会的结论; |
(ii) | 公司章程或任何适用法律要求举行下次 公司年度股东大会的期限届满;以及 |
(iii) | 公司股东在股东大会上通过普通决议撤销或变更本决议中规定的权力的日期 。” |
10. | 作为一项普通决议,以通过召开本次会议的通知(“通知”) 第8和第9项中规定的决议为条件,本通知 第8项中规定的决议中提及的一般授权应予延长,即增加董事可分配和发行的股份总数,或 同意有条件或无条件地分配和发行的股份总数对公司根据上述授权回购的 股份和/或美国存托凭证数量的此类一般性授权在本通知第9项中,前提是此 金额不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份(不包括任何库存股)总数的10%(如果在本决议通过后将 任何股份合并或细分为更少或更多数量的股份,则该总数将进行调整)。 |
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年度股东大会通知 |
11. | 再次任命普华永道会计师事务所为公司的审计师,任期 直到公司下届年度股东大会结束,并授权董事会确定截至2024年12月31日的年度 的薪酬。 |
股票记录日期 和广告记录日期
董事会已将香港时间2024年5月23日的营业结束时间定为A类普通股和B类普通股的记录日期(“股票记录日期”) 。公司股份登记持有人(截至股份记录日) 有权出席股东周年大会及其任何续会并投票。
截至纽约时间 2024 年 5 月 23 日营业结束时( “ADS 记录日期”,以及股票记录日期,“记录日期”)的美国存托股票(“ADS”)记录持有者 如果希望行使标的 A 类普通股的投票权,则必须向 的存托机构北卡罗来纳州花旗银行发出投票指示 ADS。
参加股东周年大会
截至股票记录日,只有 股东有权出席股东周年大会并在股东周年大会上投票。公司 的所有高级职员和代理人保留拒绝任何人进入股东周年大会会场或指示任何人离开股东周年大会会场的权利,前提是该官员或 代理人合理地认为公司或任何其他人必须或可能需要这种拒绝或指示才能遵守 适用的法律和法规。行使拒绝入境或指示离开的权利不应使股东周年大会的议事程序无效 。
代理表和 ADS 投票卡
截至股票记录日的 股份持有人可以指定代理人在股东周年大会上行使其权利。截至 ADS 记录日持有美国存托凭证的持有人需要指示美国存托管理人花旗银行如何对美国存托凭证所代表的 A类普通股进行投票。请参阅委托书(适用于股票持有人),该表可在我们的网站上查阅,网址为 https://ir.zhipin.com/ 或 ADS 投票卡(适用于ADS持有人)。
诚挚邀请截至股份记录日公司成员登记册上公司股份记录的持有人 亲自出席股东周年大会。你的投票很重要。如果 您希望行使投票权,我们敦促您在规定的截止日期之前尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书 交还给本公司在香港的股份登记机构 Computershare 香港投资者服务有限公司(适用于股份持有人)或 您向北卡罗来纳州花旗银行(适用于美国存托证券持有人)的投票指示。Computershare 香港投资者服务有限公司必须不迟于 香港时间 2024 年 6 月 26 日星期三下午 3 点 在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收到委托书,以确保您在股东周年大会上有代表权;北卡罗来纳州花旗银行必须不迟于纽约时间6月星期四上午10点 收到您的投票指示 2024 年 20 日,允许在股东周年大会上对附属于您的 ADS 所代表的 A 类普通股的选票 投票。
– 28 –
年度股东大会通知 |
根据董事会的命令 | |
KANZHUN LIMITED | |
赵鹏先生 | |
创始人、董事长兼首席执行官 |
总公司: GrandyVic 大厦 18 楼 |
注册办事处: 邮政信箱 309 |
2024年5月22日
截至本通知发布之日,董事会由作为执行 董事的赵鹏先生、张宇先生、陈旭先生、张涛先生和王协华女士组成,作为非执行董事的余海洋先生,作为独立非执行董事的孙永刚先生、李燕先生和董梦源女士。
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