正如 2024 年 5 月 23 日向美国证券交易所委员会提交的那样

拟向公众出售的大致开始日期：在本协议生效日期之后尽快开始。

如果根据《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的的任何证券，请勾选以下方框。

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交此表格以注册额外证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 †。☐

本F-3表格（文件编号 333-262835）注册声明的生效后第5号修正案或本生效后修正案或注册声明是根据我们在注册声明中的承诺提交的，旨在更新和补充美国证券交易委员会（SEC）最初于2022年8月25日宣布生效并根据美国证券交易委员会（SEC）修订的注册声明中包含的信息美国证券交易委员会宣布注册声明生效后的第1号修正案于2022年12月6日，经美国证券交易委员会于2023年9月18日宣布生效的注册声明生效后第3号修正案以及美国证券交易委员会于2023年10月5日宣布生效的注册声明生效后第4号修正案，于2023年10月5日宣布生效。注册声明最初涵盖了（A）531,068个单位（个或单位）的首次发行，公开发行价格为每单位29.12美元，每个单位由我们的一股普通股（每股没有面值）、或普通股以及一份购买一股普通股的认股权证或认股权证组成，初始行使价为每股普通股28.28美元（行使价为14.28美元）14 在行使价调整后，（定义见下文），（B）向本次发行的承销商Aegis Capital Corp. 或 Aegis 或承销商，以每股普通股 36.40美元的行使价购买最多26,554股普通股，或承销商认股权证，（C）最多79,660股额外普通股和/或额外认股权证，购买总额不超过79,660股普通股，仅用于支付超额配股权下的超额配股（如果有），已于2022年10月9日到期，以及（D）额外的认股权证，用于购买根据该法第3（e）或3（h）条发行的总金额不超过403,512股普通股认股权证或附加认股权证。本生效后修正案现已提交，目的是：（i）更新注册声明中包含的某些财务信息；以及（ii）涵盖在行使认股权证、承销商认股权证和截至本文发布之日仍未行使的额外认股权证时可不时发行的普通股股的销售，包括与发行认股权证相关的最新招股说明书，承销商作家在注册声明中注册的认股权证和附加认股权证。

2022年9月7日，该公司的交易量加权平均股价低于认股权证的行使下限28.28美元。因此，于 2022 年 11 月 28 日交易收盘后生效（第 90^第四在认股权证发行之日后的下一个日历日），根据其条款对认股权证进行了调整，包括但不限于将认股权证的行使价调整至14.14美元，或行使价调整。此外，在行使价调整方面，公司发行了额外认股权证，向合格买家购买最多403,512股普通股（定义见认股权证）。有关更多信息，请参阅 “股本描述 — 认股权证”。

本生效后修正案中包含的信息修订了注册声明和其中包含的招股说明书。根据本《生效后修正案》，没有其他证券正在注册。所有适用的注册费均在最初提交注册声明时支付。

2023 年 9 月 5 日，我们董事会批准了我们已发行和流通普通股的 1 比 7 反向拆分，自 2023 年 11 月 3 日起生效。根据该计划，截至该日，我们普通股的持有人每持有 7 股普通股可获得一股普通股。反向股票拆分并未减少我们的法定股本数量。本招股说明书中的所有股票数据均已相应调整。

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交另一个修正案之后，该修正案明确规定本注册声明将根据《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

本招股说明书涉及在行使作为公司首次公开募股、或首次公开募股的一部分发行的以下认股权证或未偿还认股权证后，Jeffs' Brs Ltd或公司最多发行1,021,977股普通股，每股无面值或普通股：（i）认股权证或认股权证，最多可购买591,91美元 912 股普通股（包括根据部分行使授予Aegis Capital Corp. 或承销商的超额配股权而发行的最多 60,485 股普通股股的认股权证）与首次公开募股的联系）可按每股普通股28.28美元的初始行使价（行使价调整后的行使价为14.14美元，定义见下文）行使，可在发行后立即行使，并于2027年8月30日到期；(ii) 向承销商发行的认股权证，或承销商认股权证，最多购买26,554股普通股，可按每股普通股36.40美元的行使价行使，自2023年2月21日起可行使，并将于2027年8月25日到期；以及 (iii)额外认股权证或额外认股权证，用于购买根据认股权证第3（e）或3（h）节发行的总额不超过403,512股普通股，自2022年11月28日起生效。

2022年9月7日，该公司的交易量加权平均股价低于认股权证的行使下限28.28美元。因此，于 2022 年 11 月 28 日交易收盘后生效（第 90^第四在认股权证发行之日后的下一个日历日），根据其条款对认股权证进行了调整，包括但不限于将认股权证的行使价降至14.14美元，或行使价调整。此外，在行使价调整方面，公司发行了额外认股权证，向合格买家（定义见认股权证）购买403,512股普通股。有关更多信息，请参阅 “股本描述——认股权证” 。

我们将普通股、未偿还认股权证和在行使未偿还认股权证时发行或可发行的普通股统称为证券。有关其他信息，请参见 “股本描述”。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码分别为 “JFBR” 和 “JFBRW”。 2024年5月22日，我们在纳斯达克公布的普通股和认股权证的最后一次销售价格分别为每股普通股0.3470美元和每份认股权证0.0599美元。

我们是一家新兴成长型公司，的定义见2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《乔布斯法案》，并且必须遵守较低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅第5页开头的 “风险因素” 和截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中的 “第3项。— 关键信息 — D. 风险因素”，或以引用方式纳入本招股说明书的2023年年度报告，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券和交易委员会、SEC、任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中描述的任何证券销售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会（SEC）提交并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件正面准确的日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们提出仅在允许出价和销售的司法管辖区出售证券并寻求购买证券的报价。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书何时交付或任何证券出售。

我们根据以色列国的法律注册成立，我们的注册办事处和住所位于以色列特拉维夫。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都不是美国居民，这些人的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或这些人提供诉讼服务，也无法对他们执行在美国法院作出的判决，包括对基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。我们在以色列的法律顾问 Meitar | 律师事务所告知我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法庭。有关其他信息，请参阅 “民事责任的可执行性”。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书。您必须告知自己并遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “杰夫斯品牌” 指的是杰夫斯品牌有限公司。

本招股说明书中提及的所有商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为任何表示其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

我们的报告货币和本位币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “NIS” 是指新以色列谢克尔，“美元” 或 “美元” 指美元。

本招股说明书包括统计数据、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息和独立行业出版物以及我们认为是可靠来源的报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告通常表示，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证此类出版物中包含的信息。

我们根据美国公认的会计原则或财务会计准则委员会（FASB）发布的美国公认会计原则进行报告。

2022年2月17日，我们董事会批准了截至2022年2月17日营业结束时已发行和流通的每股普通股的红股（相当于股票分红），其基础为664.0547（在调整后续反向股票拆分之前）普通股（前提是将任何小数股四舍五入到最接近的整数）普通股每股普通股获得664.0547股（在调整随后的反向股票拆分之前）普通股截至该日持有的股份。

2022年5月3日，我们的董事会批准了自2022年5月3日起对已发行和流通普通股进行0.806比1的反向拆分，根据，我们的普通股持有人在该日每持有一股普通股可获得0.806股普通股。反向股票分割按比例减少了法定股本的数量。

2022年6月16日，我们董事会批准了自2022年6月16日起对已发行和流通普通股进行1比1.85的反向拆分。根据该计划，截至该日，我们普通股的持有人每持有1.85股普通股即可获得一股普通股。反向股票拆分按比例减少了法定股本的数量。

2023 年 9 月 5 日，我们董事会批准了我们已发行和流通普通股的 1 比 7 反向拆分，自 2023 年 11 月 3 日起生效。根据该计划，截至该日，我们普通股的持有人每持有 7 股普通股可获得一股普通股。反向股票拆分并未减少我们的法定股本数量。

除非上下文明确规定另有规定，否则此处提及的所有股份和每股金额均适用于红股发行和反向股份拆分。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素” 部分以及本招股说明书末尾出现的财务报表和相关附注，这些财务报表和相关附注包含在我们2023年年度报告中，此处以引用方式纳入。

除非另有说明，否则本摘要中报告的所有金额均以千美元为单位。

我们是一家电子商务消费品公司（CPG），主要在亚马逊商城或亚马逊上运营。我们于2021年3月在以色列注册成立，名为杰夫斯品牌有限公司，为Smart Repair Pro提供各种专业和业务支持以及营销支持服务。Smart Repair Pro使用亚马逊物流（FBA）模式经营在线商店，在亚马逊上销售各种消费品。截至本招股说明书发布之日，我们有五家全资子公司：Smart Repair Pro、Top Rank Ltd.、或Top Rank、Fort Products Ltd.或Fort、Jeffs's Brands Holdings Inc.、Jeffs's Brands Holdings和Fort Products LLC。我们还拥有ScisPARC Nutraceuticals Inc.（美国ScisPARC U.S.）的少数股权，我们向其提供管理服务。

除了执行 FBA 业务模式外，我们还利用人工智能和机器学习技术来分析亚马逊商城的销售数据和模式，以确定具有发展和增长潜力的现有门店、利基市场和产品，并最大限度地提高现有专有产品的销售。我们还运用自己的技能、专有技术和对亚马逊算法以及亚马逊物流平台FBA提供的所有工具的熟悉程度。在某些情况下，我们会扩展产品并对其进行改进。

纳斯达克合规的最新进展

2024 年 4 月 25 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知，通知我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 规定的继续在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的最低出价要求或《最低出价要求》，因为我们的普通股收盘价低于每 {br 1.00 美元} 过去连续30个工作日的普通股。我们获准在 180 个日历日或在 2024 年 10 月 22 日之前恢复遵守最低出价要求。如果在这180天内的任何时候，我们的普通股的收盘价在至少连续十个工作日内至少为1.00美元，我们就可以恢复合规，在这种情况下，我们将获得书面合规确认书，此事将结案。但是，纳斯达克股票市场有限责任公司可以自行决定要求我们的普通股在超过连续十个工作日的时间内将出价维持在至少1.00美元，但通常不超过连续20个工作日，然后才能确定我们已表现出维持长期合规的能力。如果我们在最初的180天期限之后仍未恢复合规，则如果我们满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准（最低出价要求除外），则我们可能有资格获得额外的180天合规期。在这种情况下，我们将需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。2023 年 5 月，我们之前收到了纳斯达克的事先通知，通知我们没有遵守最低出价要求，此后该要求已得到纠正。

我们打算监控普通股的收盘出价，并可能在适当的情况下考虑实施可用期权以恢复对最低出价要求的遵守，包括启动反向股票拆分。如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，包括可能批准的任何延期，纳斯达克股票市场有限责任公司将发出通知，告知我们的普通股将从纳斯达克股票市场有限责任公司退市。届时，我们可能会就纳斯达克股票市场有限责任公司的裁决向听证小组提出上诉。

企业信息

我们是一家总部位于以色列特拉维夫的以色列公司，于2021年在以色列注册成立，名为 “杰夫斯品牌有限公司”。我们的主要高管办公室位于以色列贝内布拉克梅扎达街7号5126112。我们在以色列的电话号码是 +972-3-7713520。我们的网站地址是 www.jefbrands.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书或其所构成的注册声明的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为无效的文本参考资料。

成为新兴成长型公司的意义

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条或《乔布斯法》修订的的《证券法》的定义，我们是一家 “新兴成长公司”。因此，我们有资格并打算利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。我们可以在长达五年内保持 “新兴成长型公司”，或者最早直到 (a) 年总收入超过12.35亿美元的第一财年的最后一天，(b) 根据经修订的1934年《美国证券交易法》或《交易法》第12b-2条的规定，我们成为 “大型加速申报人” 之日如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况，或者 (c)我们在前三年内发行了超过10亿美元的不可兑换债务的日期。

成为外国私人发行人的影响

我们受适用于 “外国私人发行人” 的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们要履行的报告义务，在某些方面，与美国国内申报公司的报告义务相比，这些义务不那么详细，频率也较低。例如，我们不需要发布季度报告、符合美国国内申报公司要求的委托书、或与美国国内申报公司要求一样详细的个人高管薪酬信息。在每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，并且无需像美国国内申报公司那样频繁或及时地提交当前报告。我们的高管、董事和主要股东不受申报股票证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的空头利润负债条款的约束。作为外国私人发行人，我们不受根据《交易法》颁布的FD（公平披露）法规的约束。此外，作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克规则对美国国内发行人所要求的那些惯例。请参阅我们的 2023 年年度报告中的 “风险因素——与我们的上市公司地位以及普通股和认股权证所有权相关的风险 ”。与适用于美国国内申报公司的豁免相比，这些豁免和宽大处理将减少您获得的信息和保护的频率和范围。在我们获得 “新兴成长型公司” 资格的期限内和之后，我们打算利用我们作为外国私人发行人可获得的豁免。

关于此产品

发行人		杰夫斯品牌有限公司
当前已发行和流通的普通股⁽¹⁾		8,555,842 股普通股
我们发行的普通股票		行使最多可发行1,021,979股普通股股：（i）购买最多591,913股普通股的认股权证（包括根据部分行使向承销商授予的与首次公开募股有关的超额配股权而发行的认股权证），（ii）最多购买26,554股普通股的承销商认股权证，以及（iii）额外认股权证，以购买总额不超过403,512股普通股。
假设行使了所有未偿还的认股权证，将发行和流通的普通股票⁽¹⁾		9,577,821 股普通股⁽¹⁾

认股权证的描述

每份认股权证的初始行使价为每股普通股28.28美元（行使价调整后的行使价为14.14美元，如下所述），可在发行后立即行使，并将于2022年8月25日到期。受认股权证中概述的某些豁免的约束，有效期至：(i) 自认股权证发行之日起两年，或 (ii) 没有合格持有人之日，前提是公司出售、签订出售协议、授予任何期权购买或出售、签订出售协议、授予任何重新定价或以其他方式处置的权利或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置权）任何普通股或可转换证券（如认股权证中的定义），在每股有效价格低于当时有效的认股权证行使价的情况下，认股权证的行使价应降至等于此类摊薄发行的每股有效价格；但是，在任何情况下，都不得将认股权证的行使价降至低于认股权证发行之日行使价的50％或初始行使价，或 14.14。在认股权证首次发行日期之后的90个日历日或发行之日，认股权证的行使价将调整为等于每股14.14美元（等于初始行使价的50％，即14.14美元）和发行之日后90个日历日内发生的普通股最低成交量加权平均价格的100％，以较高者为准在任何情况下，该价值均不得低于初始行使价50％的底价或14.14美元。此外，如果根据认股权证第3（e）节、第3（h）节或第3（i）节进行任何调整，导致行使价的总体降至初始行使价的50％，或根据第3（h）节对行使价进行调整，则与此类调整有关的，则每位至少17,171份认股权证的持有人将获得一份额外认股权证对于该持有人在调整之日持有的每份认股权证。2022年9月7日，公司的交易量加权平均股价低于认股权证的行使下限28.28美元。因此，自2022年11月28日交易收盘后生效（90^第四认股权证发行之日后的下一个日历日），根据认股权证的条款对认股权证进行了调整，包括但不限于将认股权证的行使价调整为14.14美元，并且自2022年11月28日起向每位合格持有人发行了额外份认股权证。为了更好地理解认股权证的条款，您应仔细阅读本招股说明书的 “股本描述——认股权证” 部分。

(1)	如上所示，本次发行后立即流通的普通股数量假设所有未偿认股权证均已行使，其基础是截至2024年5月20日已发行和流通的8,555,842股普通股。此数字不包括：

●

根据我们的2022年激励期权计划或我们的2022年激励计划，为未来发行预留了186,718股普通股；

●

在首次公开募股结束时行使向某些投资者发行的认股权证后可发行8,586股普通股，行使价为每股普通股28.28美元；以及

●

在首次公开募股结束时行使向顾问发行的认股权证时可发行2,653股普通股，每股普通股的行使价为14.14美元。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

●

2022年2月17日发行6,630,547股（在调整随后的反向股份拆分之前）普通股，这与我们董事会于2022年2月17日宣布的红股有关；

●

2022年5月3日生效的已发行的和已发行普通股按0.806比1的比例进行反向拆分；

●

2022年6月16日生效的已发行的和已发行普通股的1比1.85反向拆分；以及

●

2023年11月3日生效的已发行和流通普通股的1比7反向拆分。

额外认股权证的描述

附加认股权证的条款与调整后的认股权证的条款基本相同；但是，每份额外认股权证的期限为自发行之日起，即2027年11月28日起五（5）年，并且此类额外认股权证不在任何证券交易所上市。此外，只要额外认股权证未偿还，每位合格持有人将获得半年付款，相当于我们第一和第二个六个月财政期的总收入的的2.3％，由此类合格持有人按比例分配。我们可随时赎回额外认股权证，价格等于调整后行使价的三倍，即42.42美元。

关于自2022年11月28日起生效的行使价调整，我们发行了额外认股权证，向合格的持有人购买最多403,512股普通股。

承销商认股权证的描述		我们向承销商发行了认股权证，以购买最多26,554股普通股。承销商认股权证的行使价等于36.40美元，自2022年2月21日起可行使，并将于2027年8月25日到期。
使用的收益		如果行使所有未偿认股权证，我们将获得高达约1,380万美元的净收益。
		我们已经使用了首次公开募股的净收益，目前预计将行使未偿认股权证的净收益用于以下目的： ● 大约 400 万美元用于投资创新公司或战略合作伙伴关系、开发我们自己的新品牌以及改进现有品牌；以及 ● 剩余部分用于营运资金和一般公司用途，包括潜在的收购和合作以及对仓库、物流软件和设施的投资，以加强我们的供应链流程。
		我们的实际支出的金额和时间表将取决于多种因素。因此，我们的管理层将在使用首次公开募股的净收益和行使未偿认股权证方面拥有广泛的自由裁量权。
风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 部分，和我们 2023 年年度报告中以引用方式纳入的 “第 3 项 — 关键信息 — D. 风险因素”，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在决定投资普通股和认股权证之前需要仔细考虑的因素。
纳斯达克符号		普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码分别为 “JFBR” 和 “JFBRW”。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上架承销商的认股权证或附加认股权证。

对我们的证券的投资涉及高度的风险。您应该仔细考虑 “第 3 项” 标题下列出的风险。我们 2023 年年度报告中的关键信息 — D. “风险因素”，这些信息以引用方式纳入本招股说明书，或我们表格 6-K 外国私人发行人报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或在投资我们的证券之前以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

我们的管理层将对行使未偿认股权证的净收益（如果有）的使用拥有立即和广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

我们目前打算将行使未偿认股权证的净收益用于新技术和现有产品的研发、在新领域的营销和销售工作以及营运资金和一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。但是，我们的管理层在使用任何此类净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配行使未偿认股权证的净收益的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在使用之前，我们可以将行使未偿认股权证的净收益以不产生收入的方式进行投资。我们的管理层做出的决定可能不会为您的投资带来正回报，您也没有机会评估我们的管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法恢复遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

2024年4月25日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知，通知我们没有遵守最低出价要求，因为在过去的连续30个工作日中，我们普通股的收盘出价低于每股普通股1.00美元。我们获准在 180 个日历日或在 2024 年 10 月 22 日之前重新遵守最低出价要求。如果在这180天内的任何时候，至少连续十个工作日内，普通股的收盘价至少为1.00美元，我们就可以恢复合规，在这种情况下，我们将收到书面的合规确认书，此事将结案。但是，纳斯达克股票市场有限责任公司可以自行决定要求我们的普通股票在超过连续十个工作日的时间内将出价维持在至少1.00美元，但通常不超过连续20个工作日，然后才能确定我们已表现出维持长期合规的能力。如果我们在最初的180天期限之后仍未恢复合规，则如果我们满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准（最低出价要求除外），则我们可能有资格再延长180天的合规期。在这种情况下，我们将需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。2023 年 5 月，我们之前收到了纳斯达克的事先通知，通知我们我们没有遵守最低出价要求，该要求已得到纠正。

我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用期权以恢复对最低出价要求的遵守，包括启动反向股票拆分。如果我们没有在规定的合规期限（包括可能批准的任何延期）内恢复合规，纳斯达克股票市场有限责任公司将发出通知，告知我们的普通股将从纳斯达克退市。届时，我们可能会就纳斯达克股票市场有限责任公司的决定向听证小组提出上诉。

无法保证我们将能够重新遵守最低出价要求，或者如果我们稍后恢复遵守最低出价要求，我们现在或将来将能够继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。如果我们无法维持对这些纳斯达克要求的合规性，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股票由于我们未能遵守最低出价要求而从纳斯达克退市，或者由于我们未能继续遵守在纳斯达克继续上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市，则我们的普通股的交易可以在场外市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行如粉色表单或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股价格报价可能会变得更加困难，而且获得证券分析师和新闻媒体的报道可能更加困难，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

在 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项的使用”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论”、“业务” 和其他地方发表的部分陈述，包括本招股说明书中以引用方式纳入的2023年年度报告中的以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”、“打算” 或 “继续” 等术语或这些术语或其他类似术语的负面来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含运营业绩或财务状况预测、预期资本需求和支出的陈述、与研究、开发、完成和使用我们的产品的陈述，以及所有涉及我们打算、期望、项目所相信的活动、事件或进展的陈述（历史事实陈述除外），或预测将来会或可能发生。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述的依据是管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法所做的假设和评估

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：

这些陈述仅是最新的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件的其他地方详细讨论了其中许多风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是是新信息、未来事件还是其他原因造成的。

如果将所有未偿认股权证行使为现金，我们将获得高达约1,380万美元的净收益。

我们已经使用了首次公开募股的净收益，目前我们预计将行使未偿认股权证的净收益用于以下用途：

不断变化的环境可能导致我们的资本消耗速度比我们目前预期的要快得多。我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括我们的全球营销和销售工作的进展、开发工作和整体经济环境。因此，我们的管理层将对本次发行所得款项的使用保留广泛的自由裁量权。我们最终可能将所得款项用于不同于我们目前打算的用途。在最终使用本次发行收益的任何部分之前，如果预期收益不足以为所有拟议用途提供资金，我们的管理层将确定使用所得款项的优先顺序以及所需其他资金的金额和来源。

在我们使用首次公开募股和行使未偿认股权证的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资等级、计息工具和美国政府证券。

下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物以及市值：

您应将本表与标题为 “管理层对运营财务状况和业绩的讨论和分析” 的部分以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的 2023 年年度报告中包含的财务报表和相关附注一起阅读。

上表基于截至2023年12月31日已发行和流通的1,215,512股普通股。此数字不包括：

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的利息将立即稀释至您在行使未偿认股权证时将支付的每股普通股股价格与行使所有未偿认股权证后按调整后的每股普通股有形账面净值的预计价格之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为279.7万美元，相当于每股普通股约2.30美元。每股普通股的有形账面净值表示我们的有形资产总额减去总负债，除以1,215,512，即截至2023年12月31日已发行和流通的普通股总数。

（i）2024年1月的PIPE以及（ii）在2024年1月PIPE收盘后通过行使某些预先注资认股权证、 A系列认股权证和B系列认股权证发行了8,555,842股普通股之后，截至2023年12月31日 31日，我们的预计有形账面净值约为15,221,000美元，相当于每股普通股0.72美元。

在本次发行中行使未偿还认股权证时发行的1,021,979股普通股的发行生效后，截至2023年12月31日，我们的预计调整后的有形账面净值约为33,192,531美元，相当于每股普通股1.27美元。这意味着现有股东的预计有形净账面价值立即增加到每股普通股0.55美元，认股权证持有人的预计有形净账面价值立即稀释为每股普通股0.05美元。

上述信息假设所有未偿还认股权证均已行使，其基础是截至2023年12月 31日已发行和流通的1,215,512股普通股。此数字不包括：

上述讨论和表格并未考虑到行使期权时每股行使或转换价格低于本次发行中每股普通股首次公开募股价格时可能发生的进一步稀释。

如果行使了未偿还的期权或认股权证，或者我们根据2022年激励计划发行更多普通股，您可能会面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前和未来的运营计划，我们也可以出于市场条件或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的普通股票持有人的进一步稀释。

以下对我们股本的描述以及我们经修订和重述的公司章程或公司章程的条款均为摘要，声称不完整，并根据我们的公司章程、以色列法律和引用的任何其他文件对其进行了全面限定。

截至2024年5月20日，我们的法定股本由43,567,567股普通股组成。我们所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可评税。我们的普通股不可赎回，不受任何优先权的约束。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “JFBR”。

我们的董事会应指导我们的政策，并监督首席执行官的业绩及其行为。我们的董事会可以行使《1999 年以色列公司法》、《公司法》或《公司章程》未要求股东行使或行使的所有权力。

我们的全额支付的普通股以注册形式发行，可以根据我们的公司章程自由转让，除非其他文书、适用法律或纳斯达克规则限制或禁止转让。非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受我们的公司章程或以色列国法律的任何限制，但一些正在、已经或将要与以色列处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

根据我们公司章程，董事会必须由不少于三名但不超过十二名董事组成。除外部董事外，我们的每位董事均由普通股持有人的简单多数票任命，参加年度股东大会并进行投票。根据《公司法》，我们的每位董事均由普通股持有人的简单多数票任命。根据每位董事的任期，我们的董事被分为三类，人数尽可能相等，被指定为一类、二类和三类，每年在年度股东大会上选出一类，并在董事会任职至此类选举或连任之后的第三次年度股东大会或被免职 br} 在股东大会上或在股东大会上以股东总投票权的70％投票通过根据《公司法》和我们的公司章程发生某些事件。最初的I类董事的任期将持续到2023年举行的第一次年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格为止。最初的二类董事的任期将持续到2024年举行的年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格为止。最初的三类董事的任期将持续到2025年举行的年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格为止。董事会可以在此类分类生效时将已经在职的董事会成员分配到此类类别。如果董事人数发生变化，则任何新设立的董事或减少的董事都必须由董事会在各类别之间进行分配，以使他们的人数相等。此外，公司章程允许董事会任命名董事以填补空缺和/或作为董事会成员的补充（受最大董事人数限制）。如此任命的董事的任期将持续到下次年度股东大会，以选举产生空缺的的董事类别，或者如果由于董事人数少于的最大董事人数而出现空缺，则将持续到下次年度股东大会，以选举该董事分配给的董事类别的董事我们的董事会。外部董事的初始任期为三年，在某些情况下可以连选连任三年，并可根据《公司法》的条款被免职。参见 “第 6.C 项。我们的《2023年年度报告》中的 “董事会惯例——外部董事”。

我们可能会宣布按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，不需要公司股东的批准，除非公司的章程另有规定。我们的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据公司法，根据公司最近审查或审计的财务报表（如果未从收益中扣除先前分配的股息金额），分配金额仅限于留存收益或前两年产生的收益中的较大值，前提是财务报表相关期限的结束时间不超过分配之日前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只能在法院批准的情况下分配股息。在每种情况下，只有在董事会和（如果适用）法院认定没有合理的理由担心分红的支付会阻碍我们履行现有和可预见的义务到期时，我们才允许分配股息。

如果公司进行清算，在清偿对债权人的负债后，其资产将按照的比例分配给普通股持有人。这种权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

目前，以色列对向非以色列居民汇款普通股股息、出售普通股的收益或利息或其他款项没有以色列货币管制限制，但身为当时与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的国民的股东除外。

根据以色列法律，我们必须在每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点将由董事会决定，不得迟于上次年度股东大会之日起的15个月。除年度股东大会以外的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事会可以在认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召集特别会议。此外，《公司法》规定，我们董事会必须根据以下书面要求召开股东特别大会： (a) 我们的任何两名董事或相当于当时在职董事四分之一的董事人数；和/或 (b) 一个或更多股东，总共持有 (i) 5% 或更多已发行已发行股票和 1% 的已发行有表决权的股东 br} 权力或 (ii) 我们剩余投票权的5％或以上。

根据《公司法》，在股东大会上持有至少 1% 表决权的一位名或多名股东可以要求董事会将某一事项纳入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论这样的事项是适当的。我们的公司章程包含与提交股东大会提案有关的程序准则和披露项目。在遵守《公司法》的规定和根据该法颁布的条例的前提下，有权参加股东大会和投票的股东是登记在册的股东，日期由董事会决定。作为一家在以色列境外交易所上市的公司，董事会可能在会议日期之前的四到四十天之间。有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

《公司法》和我们的公司章程要求在会议（如适用）前至少 14 或 21 天提供任何年度或特别股东大会的通知，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或利益相关方进行交易、批准公司首席执行官担任董事长等内容董事会或批准合并，必须在至少35天前发出通知会议。

根据公司法，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席，通过代理人、书面投票或通过电子投票系统进行投票，他们之间持有或代表至少25％的未偿还投票权。如果在股东大会规定的时间后的半小时内未达到法定人数，则股东大会应在下周的同一天、同一时间和同一地点休会，或延期至向股东发出的通知和该续会中规定的其他日期、时间和地点，如果在股东大会后的半小时内没有法定人数时间安排，任何数量的股东均构成法定人数。

如果应股东要求召开特别股东大会，并且在半小时内未形成法定法定人数，则该会议应取消。

我们的公司章程规定，除非《公司法》或我们的公司章程另有要求，否则股东的所有决议都需要简单多数票。股东可以在股东大会上亲自投票，也可以通过代理人或书面投票表决。

除非股票条款另有规定并受任何适用法律约束，否则对任何类别股份所附权利的任何修改都必须由出席受影响类别股东大会的该类别大多数股份的持有人采纳，或经受影响类别的所有股东的书面同意。

除非股票条款另有规定，否则扩大现有类别股份或增发其股份不应被视为修改先前发行的该类别或任何其他类别的股票所附的权利。

我们的公司章程对拥有我们证券的权利没有限制。在某些情况下，如果认股权证的行使会导致认股权证持有人在此类行使时拥有我们普通股的4.99％或9.99％以上，则认股权证对此类认股权证的行使有限制，如下文所述。

根据公司法，所有股东通常都有权查看我们的股东大会记录、我们的股东名册（包括重要的股东）、我们的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。指定其请求目的的任何股东均可要求审查我们持有的与与关联方的任何行动或交易有关的任何文件，该行动或交易需要根据《公司法》获得股东批准。如果我们确定该请求不是本着诚意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能会损害其利益，则我们可以拒绝审查该文件的请求。

根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司的股份，如果因此将持有目标公司90％以上的投票权或目标公司的已发行和流通股本（或其某一类别）的个人，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股份（或适用类别）。如果 (a) 不接受要约的股东持有少于公司（或适用类别）已发行和流通股本的5％，并且接受要约的股东构成接受要约不符合个人利益的受要约人的大多数，或者（b）未接受要约的股东持有的已发行和流通股本的比例低于2％的公司（或适用类别），收购方提议购买的所有股份都将转让给该公司（或适用类别）根据法律规定收购者。以这种方式转让股份的股东可以在自接受全部要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应按照法院的决定支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了法律要求的与完整招标要约相关的信息，接受要约的股东就无权向法院申请前一句所述的评估权。如果根据上述任何备选方案未接受全部要约，则收购方不得从接受要约的股东那里收购该公司的股份，以使其持股量增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本（或适用类别）的90％以上。违反《公司法》规定的全部要约要约规则而购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。

《公司法》规定，如果收购后购买者将成为该公司25％或以上的表决权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果公司中已有另一名持有者 25% 或以上的投票权，则此要求不适用。同样，《公司法》规定，如果一家以色列上市公司的股份没有其他股东持有该公司45％以上的表决权，则必须通过特别要约收购的方式收购的股份。在以下情况下，这些要求不适用：(i) 收购是在获得股东批准的私募配售的背景下进行的，其目的是给予买方公司25％或以上的表决权，如果没有人持有公司25％或以上的表决权，或者作为私募配售，的目的是给予买方45％的投票权公司，如果没有人持有公司 45% 的投票权，(ii) 收购来自股东持有公司25％或以上的投票权，导致买方成为公司25％或以上的表决权的持有人，或（iii）收购来自持有公司45％以上表决权的股东，导致买方成为公司45％以上的表决权的持有者。必须向公司的所有股东提供特别投标要约。只有在 (i) 要约人将收购公司已发行股份所附表决权的至少 5%，以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对要约的股份数量（不包括买方、其控股股东、持有公司25％或以上表决权的持有人以及任何拥有该要约的人接受要约时的个人利益，或任何代表他们的人，包括任何此类人员的亲属和实体在他们的控制下）。

如果提出特别的要约，则公司董事会必须就该要约的可取性发表意见，或者如果无法这样做，则不得发表任何意见，前提是它必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事在特别投标要约或与之相关的任何个人利益。目标公司的公职人员以公职人员身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别招标要约失败或损害其被接受的机会，则应向潜在的买方和股东承担损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事并有合理的理由相信他或她是在行事为了公司的利益。但是，目标公司的公职人员可以在中与潜在买方进行谈判，以改善特别招标要约的条款，也可以与第三方进一步谈判以获得竞争性报价。

如果接受了特别要约，则没有回应或反对该要约的股东可以在设定接受要约的最后一天后的四天内接受该要约，他们将被视为从提出要约的第一天起接受该要约。

如果特别要约被接受，则买方或任何控制该要约或在要约时与买方或此类控股人或实体共同控制的个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或此类个人或实体在首次特别招标要约中承诺实施此类要约或合并。违反《公司法》规定的特别招标要约规则而购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。

《公司法》允许进行合并交易，前提是双方董事会批准，并且除非满足规定的某些条件，否则合并各方派代表并对合并进行表决的已发行股份的简单多数即可。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行其对债权人的义务，这种决定要考虑合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类问题，则可能不会批准拟议的合并。在每家合并的公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。就合并公司的股东投票的而言，其股份由另一家合并公司持有 25% 或以上表决权的个人或实体，或持有任命另一家合并公司25％或以上董事的权利的个人或实体，或持有任命另一家合并公司25％以上的董事的权利的个人或实体，除非法院另有裁定，否则合并不被视为获得批准在举行的股东大会（不包括弃权票）上，大多数股份就此事进行了表决合并另一方以外的股东，或持有另一方 25％或以上的投票权或任命另一方25％或更多董事的权利的任何个人或实体，或代表他们的任何人，包括其亲属或由其中任何一方控制的公司，对合并投反对票。此外，如果合并的非存续实体拥有超过类股份，则合并必须得到每类股东的批准。如果没有上文规定的个别批准或排除某些股东的投票，如果该交易本来可以获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，则法院仍可应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并需要获得同样的特别多数批准，这与所有控股股东的特别交易相同。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行合并公司的义务，法院可以推迟或阻止合并，还可以进一步下达保障债权人权利的指示。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少 50 天以及自获得两家合并公司股东批准之日起 30 天后，合并可能无法完成。

《公司法》允许我们创建和发行权限与普通股所附权利不同的股票，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权权的股份以及具有优先权的股份。根据我们的公司章程，未授权任何优先股。将来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类股票（视其可能附带的具体权利而定）可能会阻挠或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现高于普通股市值的潜在溢价。一类优先股的授权和指定需要修改我们的公司章程，这要求在股东大会上事先获得我们已发行和流通股票所附多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参与的股东以及此类会议所需的投票将受《公司法》和我们的公司章程中规定的要求的约束。”此外，正如 “— 董事选举 ” 中披露的那样，我们的董事会结构保密，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者或一群投资人或潜在投资者获得对董事会控制权的能力。

最后，以色列税法对某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易所）的待遇不如美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股换成另一家公司股份的股东在出售此类股票互换中获得的股份之前缴税。

我们的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是根据《证券法》提出的任何诉讼理由的索赔的唯一和专属的论坛。《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有权受理此类索赔。这种法庭选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的能力，并可能增加与此类诉讼相关的费用，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们公司章程的这些条款不适用于或不可执行特定类型的诉讼或诉讼中的一项或多项，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，均应被视为已通知并同意上述公司章程的论坛条款的选择。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们普通股的过户代理人和注册商是 vStock Transfer, LLC。它的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598。

截至2024年5月20日，我们已发行和未偿还认股权证，购买多达591,913股普通股，行使价为每股普通股14.14美元。

截至2024年5月20日，我们还已发行和流通：（i）额外认股权证，用于购买最多403,512股普通股，这些认股权证是根据行使价调整发行的，行使价为每股14.14美元；（ii）购买最多8,586股普通股的认股权证，这些认股权证是在我们的首次公开募股结束时向某些投资者发行的每股普通股的行使价为28.28美元， (iii) 认股权证，用于购买最多2,653股普通股，这些认股权证是在收盘时向顾问发行的我们的首次公开募股，的行使价为每股普通股14.14美元，以及（iv）承销商认股权证，用于购买最多26,554股普通股，的行使价为每股普通股36.40美元。

以下认股权证的某些条款和条款的摘要完全受到我们与作为认股权证代理人的vStock Transfer, LLC之间的认股权证代理协议和认股权证形式的规定和认股权证形式的约束，并完全受其限定，两者均作为注册声明的证物提交。

可锻炼性。 认股权证可在首次发行后的任何时间行使，也可以在其最初发行后的五年内随时行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，而且，登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的注册声明随时生效并可用于发行此类股票，方法是全额支付行使时购买的普通股股数量的即时可用资金。如果根据《证券法》登记发行认股权证的普通股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会发行与行使认股权证相关的零碎股票。代替份股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

运动限制。 如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即以实益方式拥有已发行普通股数量的 4.99% 以上，则持有人将无权行使该认股权证的任何部分，因为的所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至任何其他不超过 9.99% 的百分比，前提是该百分比的任何增加要等到持有人向我们发出通知后的 61 天后才能生效。

行使价。 首次发行时，行使认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股4.04美元，或首次行使价。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。如果我们或通过子公司出售或签订出售协议，授予卖出期权，对已发行证券进行重新定价，以低于行使价的价格收购普通股，则行使价也将向下调整。

行使价也将向下调整为新发行证券的价格或已发行证券的调整后价格，但不会将调整为低于初始行使价50％或14.14美元的底价，如上所述，后者会根据股票分割、组合和资本重组进行调整。不会对某些除外证券（定义见认股权证）、包括与就业相关的期权和类似的证券补助、此类期权和证券补助的行使、行使当前未重新定价的未发行证券以及收购和战略交易的发行，不会进行向下调整。如果此类调整导致行使价为初始行使价的50％，则与此类调整有关，每位合格持有人应在调整之日为该持有者持有的每份认股权证获得一份额外认股权证。

如果在发行日期之后的 90 个日历日内，重置价格（定义见下文）低于的行使价，则也将重置行使价。如果是，则行使价应降至 “重置价格” ，这意味着（i）初始行使价的50％和（ii）在发行之日后的90个日历日内发生的普通股最低成交量加权平均价格的100％中的较大值；前提是重置价格在任何情况下均不得低于该单位首次公开募股价格50％的底价此优惠，或 14.14 美元。

2022年9月7日，公司的交易量加权平均股价低于认股权证行使下限28.28美元。因此，自2022年11月28日交易收盘后生效（90^第四个日历日（紧接着认股权证发行之日），根据认股权证的条款对认股权证进行了调整，包括但不限于，将认股权证的行使价调整至14.14美元。

本国实践。 对于，只要任何认股权证仍未兑现，公司将选择遵循本国的惯例，以代替交易市场上限制公司执行认股权证条款能力的任何规章制度，包括但不限于与证券发行或为权证持有人利益调整本认股权证条款相关的股东批准规则。

可转移性。 受适用法律约束，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证。

认股权证代理人 认股权证将根据作为认股权证代理人的Vstock Transfer, LLC与我们签订的认股权证代理协议，以注册形式发行。认股权证最初只能由存放在权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，作为存托信托公司（DTC）的托管人，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的另行指示进行注册。

基本交易。 如果发生基本交易（定义见认股权证），通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们全部或基本上全部财产或资产的出售、转让或其他处置，我们合并或与他人合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 50％的受益所有人在我们的已发行普通股所代表的投票权中，认股权证的持有人将如果是幸存的公司，或代表这些股份的存托股份，则有权在行使认股权证时获得继任者或收购公司或公司的普通股的数量，以及由于认股权证可在之前行使的普通股数量的持有人进行此类基本交易所产生的任何额外对价。

没有的基本交易涉及认股权证中包含的任何行使限制。认股权证持有人还可以要求我们或任何继承实体通过向持有人支付一定金额的现金（或认股权证中列出的特殊情况下的其他类型或形式的对价）向持有人购买认股权证，金额等于基本交易之日认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值。

作为股东的权利。 除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

参与权。 除某些例外情况外，截至公司进行后续配售（定义见认股权证）时，持有至少17,171份认股权证的持有人将有权参与此类后续配售，但须遵守认股权证中规定的条款和条件。

管辖法律。 认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

以下承销商认股权证的某些条款和条款的摘要受作为注册声明附录提交的承销商认股权证形式的条款的约束，并完全受其限定。

作为首次公开募股的一部分，我们发行了承销商承销商认股权证，购买最多 2,656股普通股。承销商的认股权证可按每股普通股36.40美元的价格行使，自2022年2月21日起可行使，并将于2027年8月25日到期。承销商的认股权证可以行使全部或更少数量的普通股，并规定无现金行使。公司将承担注册承销商认股权证和在行使时发行的承销商认股权证和普通股所产生的所有费用和开支，持有人产生和应付的承销佣金除外。在某些情况下，包括在发生股票分红、特别现金分红或公司资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整承销商认股权证的行使价和可发行的普通股数量。但是，对于以低于承销商认股权证行使价的价格发行普通股，承销商认股权证行使价格或标的普通股不会进行调整。

此外：(i) 根据FINRA 规则5110 (g) (8) (B)，承销商的认股权证没有超过一项活期登记权，费用由我们公司承担；(ii) 根据FINRA规则 5110 (g)，承销商的认股权证自公开募股开始销售之日起不超过五年的期限不超过年) (8) (C); (iii) 承销商的认股权证没有自公开发行开始起超过七年的搭便注册权遵守FINRA规则5110（g）（8）（D）；以及（iv）承销商的认股权证的反稀释条款与FINRA规则5110（g）（8）欧元和（F）一致。

2022年9月7日，公司的交易量加权平均股价低于认股权证行使下限4.04美元。在行使价调整方面，于2022年11月28日，根据认股权证第 (e) (vi) 节，每位合格持有人在调整之日持有的每份认股权证获得了一份额外认股权证，我们发行了份额外认股权证，购买最多403,512股普通股。

附加认股权证的条款与调整后的认股权证基本相同；但是，附加认股权证的期限为自发行之日起（即2027年11月28日）五（5）年，并且此类附加认股权证现在和将来都不会在任何证券交易所上市。此外，只要额外认股权证未偿还，每位合格持有人将获得半年付款，相当于我们第一和第二个六个月财政期的总收入的约 2％，由此类合格持有人按比例分配。

我们可随时以等于调整后行使价三倍或42.42美元的价格赎回额外认股权证。

管理认股权证和附加认股权证的协议规定，通过在本次发行中购买认股权证，投资者将同意，与认股权证所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）将仅在州和联邦法院开庭进行在纽约市，不可撤销地服从排他性州和设在纽约市曼哈顿自治市的联邦法院对任何此类争议的裁决具有管辖权，并不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖、此类诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点的任何主张。认股权证代理协议也有类似的规定。此外，认股权证代理人协议规定，公司和认股权证代理人各自放弃在因认股权证代理协议引起或与之相关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。管理认股权证的每份协议和认股权证代理协议都规定，上述条款不限制或限制一方可以根据美国联邦证券法提出索赔的联邦地方法院。

下文列出了我们根据首次公开募股发行和出售证券所产生和支付的总支出，其中包括本招股说明书中剩余的证券。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计值：

纽约沙利文和伍斯特律师事务所向我们移交了与发行普通股、认股权证、额外认股权证和承销商认股权证的合法性有关的某些法律事务，以及与本次发行相关的其他法律事务。以色列特拉维夫的沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）为我们移交了与本招股说明书所提供证券发行合法性的某些法律问题以及与以色列法律相关的其他法律事项。

杰夫斯品牌有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月 31日的三年中每年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤全球网络中的公司 Brightman Almagor Zohar & Co. 进行了审计，即在他们的报告中说。此类财务报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的，被授权为会计和审计专家。

我们根据以色列国的法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书所构成的注册声明中提及的以色列专家（其中绝大多数人居住在美国境外）可能很难在美国境内获得送达诉讼程序。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们已不可撤销地指定 Puglisi & Associates 为我们的代理人，负责在任何美国联邦或州法院针对我们的任何诉讼中接受诉讼服务，该诉讼因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而产生的。我们的代理地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道 850 号大道 19711。

我们在以色列的法律顾问Meitar | 位于以色列拉马特甘的律师事务所告诉我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理以违反美国证券法为由的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能决定适用于该索赔的是以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并将转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院按照判决之日生效的汇率，对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上当时适用的以色列法规规定的年度法定利率挂钩。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

此外，我们的协会章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是根据《证券法》提出的任何诉讼理由的索赔的唯一和专属的法庭。《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，美国州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。这种法庭选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的费用，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们公司章程的这些条款不适用于一项或多项特定类型的诉讼或诉讼或程序或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类问题时承担额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式收购任何股本权益，均应被视为已通知并同意上述公司章程第条中论坛条款的选择。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本次普通股发行的F-1表格注册声明，该声明经过 F-3表格修订。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件内容所做的陈述是有关所汇总的文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将其中任何文件作为注册声明的附录提交，您可以阅读文件本身以了解其条款的完整描述。

您可以阅读和复制注册声明，包括相关的证物和时间表，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 www.sec.gov.

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些要求，正在向美国证券交易委员会提交报告。可以在上述所述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容相关的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册了证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并将通过表格6-K报告向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

我们在以下位置维护企业网站 www.jefbrands.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书或其所构成的注册声明的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为不活跃的文本参考资料。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上发布的任何材料，包括发布要求向美国证券交易委员会提交的任何 XBRL 交互式财务数据以及股东大会的任何通知。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们将在本招股说明书中以引用方式纳入以下文件：

我们随后根据《交易法》提交的20-F表格的所有年度报告以及在6-K表格上提交的所有外国私人发行人报告，其中注明它们在本招股说明书和注册声明发布之日或之后，在提交本招股说明书所含注册声明的生效后修正案之前，以引用方式注册成立表格作为一部分，表明特此发行的所有证券均已售出或注销当时所有证券的登记剩余未售出的应视为以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书作为其一部分的注册声明，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书和本招股说明书作为其一部分的注册声明的一部分。

当您阅读上述文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果你发现文件与本招股说明书不一致，你应该依赖最新文件中的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限定。

在向我们提出书面或口头要求后，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供这些文件的副本，，地址如下：以色列贝内布拉克梅扎达街 7 号 5126112，收件人：首席财务官。

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。对于因违反谨慎义务而给公司造成的损失，以色列公司可以事先免除公职人员对公司的全部或部分责任，但前提是其公司章程中载有授权这种免责的条款。我们的公司章程包含这样的条款。以色列公司不得免除董事因禁止向股东分红或分配而产生的责任。

以色列公司可以就公职人员作为公职人员所从事的行为所产生的以下责任和费用向公职人员进行赔偿，前提是其公司章程中载有授权此类赔偿的条款：

如果且在公司章程中规定的规定，以色列公司可以为公职人员投保因其作为公职人员的行为而产生的以下责任：

以色列公司不得就以下任何情况向公职人员提供赔偿或保险：

根据以色列公司法，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会、董事会的批准（对于董事和首席执行官，还必须得到股东的批准）。但是，根据公司法颁布的法规，公职人员的保险无需股东批准，只能由薪酬委员会批准，前提是聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，并且该保单经过股东以批准补偿政策所需的相同特别多数的批准，前提是保险单符合市场条款且保险单不太可能实质上如此影响公司的盈利能力、资产或义务。

我们的公司章程允许我们为公职人员因担任公职人员的行为（包括任何不作为）而承担的任何责任开脱罪责、赔偿和投保。我们的公职人员目前受董事和高级职员的责任保险单的保障。

我们已经与每位董事和执行官签订了协议，事先免除他们因违反谨慎义务而对我们造成的损害承担的责任，并承诺对他们进行赔偿。这种免责和赔偿在金额和承保范围上都是有限的，它涵盖了根据《公司法》和我们的公司章程可保险或可赔偿的行政诉讼的某些金额。

但是， SEC 认为，对董事和公职人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿违反了公共政策，因此不可执行。

没有针对我们的任何公职人员寻求赔偿的未决诉讼或诉讼，我们也不知道有任何未决或威胁进行的诉讼可能导致任何公职人员提出赔偿索赔。

所有财务报表附表之所以被省略，要么不是必填的，要么不适用，要么其中要求的信息已在公司的财务报表及其相关附注中列出。

1。在提供报价或销售的任何期内提交本注册声明的生效后修正案：

但是，前提是 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 a (l) (iii) 段不适用，且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 节向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中 (d) 1934 年《证券交易法》的 (d) 以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是该法的一部分注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 bona fire为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 在任何延迟的发行开始时或整个持续发行期间提交注册声明生效后修正案，以纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第 10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息， 提供的，注册人通过生效后的修正案，在招股说明书中纳入本第 (a) (4) 段所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的发布日期一样有效。尽管如此，对于F-3表格上的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或向委员会提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以包括该法第第10（a）（3）条或本章第3-19条所要求的财务报表和信息 1934 年的，以引用方式纳入 F-3 表格。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配证券时对任何买家的责任，如果证券发行或出售给买方，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，在根据本注册声明进行首次发行证券时，下列签名注册人均承诺，无论向买方出售证券时采用何种承保方法通过以下任何通信，该买方将成为的卖方买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(b) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易所委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行可以。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将在其律师的意见此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出问题其此类赔偿是否违反经修订的1933年《证券法》和中规定的公共政策，将由该问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式使下述签署人于2024年5月23日在以色列特拉维夫代表其签署本F-3表格注册声明的生效后第5号修正案，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本F-3表格注册声明的生效后第5号修正案已由以下人以所示的身份和日期签署。

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人——杰夫斯公司品牌有限公司在美国的正式授权代表Puglisi & Associates已于2024年5月23日签署了F-3表格F-1注册声明的生效后第5号修正案。

以色列国		5900		不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（主要标准工业分类代码编号）		（美国国税局雇主识别码）

	截至 2023 年 12 月 31 日
以千美元计	实际的			Pro Forma			Pro Forma 调整后*
现金和现金等价物^{(1) (3)}	$	535		$	15,756		$	29,556
其他资产	$	11,704		$	11,704		$	11,704
其他负债		2,353			2,353			2,353
短期贷款		-			-			-
股东贷款		-			-			-
认股证负债⁽²⁾		1,375			1,375			-
股东权益：
股本和溢价^{(1) (3)}		16,787			32,008			47,183
累计赤字		(8,276	)		(8,276	)		(8,276	)
股东权益总额		8,511			23,732			38,907
总资本**	$	12,239		$	27,460		$	41,260

每份权证的行使价				$	14.14
每份承销商认股权证的行使价				$	36.40
截至 2023 年 12 月 31 日，每股普通股的历史有形账面净值（赤字）	$	2.30
截至 2023 年 12 月 31 日，每股普通股的净有形账面价值下降	$	(1.59	)
截至 2023 年 12 月 31 日，每股普通股的预计净有形账面价值	$	0.72
归属于认股权证持有人的每股普通股预计净有形账面价值增加	$	0.55
预计为本次发行后每股普通股股调整后的净有形账面价值				$	1.27
向认股权证持有人摊薄每股普通股				$	12.87

美国证券交易委员会注册费	$	5,500
纳斯达克上市费	$	70,000
FINRA 申请费	$	4,500
转账代理费用和开支	$	5,000
打印机费用和开支	$	40,000
法律费用和开支	$	424,000
会计费用和开支	$	170,000
杂项	$	150,000
总计		869,000

展览数字		展品描述
3.1*		经修订的和重述了杰夫斯品牌有限公司的公司章程（作为附录3.1提交于2022年8月31日 31日提交的6-K表格（文件编号001-41482），并以引用方式纳入此处）。
4.1*		权证代理协议表格（作为 F-1 表格（文件编号 333-262835）的附录 4.1 提交，并由参考文献纳入此处）。
4.2*		认股权证表格（作为 F-1 表格（文件编号 333-262835）的附录 4.2 提交，并以引用方式纳入此处）。
4.3*		承销商认股权证表格（作为2022年5月5日提交的F-1表格（文件编号333-262835）附录4.5提交，并以引用方式纳入此处）。
4.4*		附加认股权证表格（作为 F-1 表格（文件编号 333-262835）的附录 4.2 提交，并以引用方式纳入此处）。
4.5*		投资者认股权证表格（在2022年11月28日提交的F-1表格（文件编号333-262835）生效修正后作为附录4.5提交，并以引用方式纳入此处）。
5.1*		杰夫斯品牌有限公司的以色列法律顾问特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）的意见
5.2*		Jeffs's Brands Ltd的美国法律顾问沙利文和伍斯特律师事务所的观点
8.1*		子公司清单（作为20-F表格（文件编号001-41482）附录8.1提交，于2024年4月1日提交，并以引用方式纳入此处）。
23.1**		德勤全球网络中的一家注册会计师事务所（Isr.）Brightman Almagor Zohar & Co.（Isr.）的同意。
23.2*		特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）的同意（包含在附录5.1中）。
23.3*		杰夫斯品牌有限公司的美国法律顾问沙利文和伍斯特律师事务所的同意（包含在附录5.2中）。
24.1*		授权书。
107*		注册费用表。

		页面
招股说明书摘要		1
关于本次发行		3
风险因素		5
关于前瞻性陈述的警示性说明		6
所得款项的用途		8
资本化		9
稀释		10
股本描述		11
法律事务		20
专家		20
开支		20
民事责任的可执行性		21
在哪里可以找到更多信息		22
以引用方式纳入某些信息		23

	●	我们通过发行额外证券筹集资金的能力；

	●	我们相信，截至2023年12月31日，我们现有的现金和现金等价物将足够为我们未来十二个月的运营提供资金；

	●	我们适应未来亚马逊政策重大变化的能力；

	●	我们销售现有产品以及扩大我们的品牌和产品供应的能力，包括收购新品牌和向新领域扩张；

	●	我们满足我们对收入增长和电子商务需求的期望的能力；

	●	我们有能力就我们目前的意向书和条款表签订最终协议；

	●	整个全球经济环境;

	●	竞争和新的电子商务技术的影响;

	●	我们经营所在国家的总体市场、政治和经济状况；

	●	预计的资本支出和流动性；

	●	我们留住主要执行成员的能力；

	●	亚马逊政策和使用条款可能变更的影响；

	●	预计的资本支出和流动性；

	●	我们对税收分类的期望；

	●	我们将有资格成为新兴成长型公司或外国私人发行人多长时间；

	●	对现行法律的解释和未来法律的通过；

	●	我们经营所在国家的总体市场、政治和经济状况，包括与以色列和中东其他地区最近的动乱以及实际或潜在的武装冲突有关的情况，例如伊朗、哈马斯、真主党和其他恐怖组织最近从加沙地带和该地区其他地方发动的袭击，以及以色列对它们的战争；

	●	我们策略的变化；

	●	诉讼；以及

	●	“项目3” 中提到的那些因素。关键信息 — D. 风险因素，” “第 4 项。有关公司的信息” 和 “第 5 项。运营和财务审查与前景，” 我们的2023年年度报告以及2023年年度报告中的其他因素。

	●	在实际基础上;

	●	在形式上使 (A) 的发行生效 (i) 1,884,461股普通股；(ii) 用于购买最多82万股普通股的预先注资认股权证；(iii) A系列认股权证，用于购买总额不超过3,380,586股普通股的，或在满足某些条件后，根据其中的条款，总共购买13,373,208股普通股；以及 (iv) B系列认股权证满足某些条件后购买总计 7,994,068股普通股，净收益总额为630万美元，或2024年1月的PIPE；以及（B）发行22,187,276股行使某些未偿还的预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证后的普通股，净收益总额为890万美元；以及

	●	按调整后的预计值计算，使在行使未偿认股权证时发行最多1,021,979股普通股具有额外效力，净收益总额为1,380万美元

	(1)	我们于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度的20-F表年度报告；以及

	(2)	我们于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的外国私人发行人的报告（涉及：（i）6-K表报告所附的附录4.1至10.3以及（ii）2024年2月 1日表中作为附录99.1所附新闻稿中的前六段和标题为 “前瞻性陈述的警示说明” 的部分（关于作为附录99.1所附新闻稿中的前四段和标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分6-K 表报告），2024 年 4 月 2 日，2024 年 4 月 30 日（关于 6-K 报告附录99.1所附新闻稿中的前四段和标题为 “前瞻性声明免责声明” 的部分），2024 年 5 月 16 日（关于作为附录 99.1 的新闻稿中的前三段和标题为 “前瞻性声明免责声明” 的部分表格 6-K) 报告，2024 年 5 月 20 日（关于媒体中前六段和标题为 “前瞻性声明免责声明” 的部分）2024 年 5 月 20 日，作为附录 99.1 附于表格报告（6-K）和的新闻稿；以及

	(3)	我们于2022年8月25日向美国证券交易委员会提交的关于8-A表格的注册声明中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

	杰夫斯品牌有限公司

	来自：	/s/ Viki Hakmon
		Viki Hakmon
		首席执行官

签名	标题	日期

/s/ Viki Hakmon	首席执行官兼董事	2024年5月23日
Viki Hakmon	（首席执行官）

/s/ 罗南·扎拉耶特	首席财务官	2024年5月23日
罗南·扎拉耶特	（首席财务和会计官）

*	董事会主席	2024年5月23日
奥兹·阿德勒

*	董事	2024年5月23日
Liron Carmel

*	董事	2024年5月23日
Eliyahu Yoresh

*	董事	2024年5月23日
塔利第纳尔

*	董事	2024年5月23日
Moshe Revach

*	董事	2024年5月23日
Amitay Weiss

*	董事	2024年5月23日
Tomer Etzyoni

*	董事	2024年5月23日
Asaf Itzaik

*来自：	/s/ Viki Hakmon	2024年5月23日
姓名：	Viki Hakmon
标题：	事实上的律师

	普格利西律师事务所

	//Donald J. Puglisi
	唐纳德·J·普格利西