Document

特拉华州的一家公司应用材料公司（“公司”）与 ___________（“受保人”）之间签订的赔偿协议（以下简称 “协议”），自___________日___________，_________日起，由特拉华州的一家公司应用材料公司（“公司”）签订， [本公司的执行官] / [本公司董事会（“董事会”）成员].

鉴于公司已经调查了董事和高级管理人员责任保险以及特拉华州法定赔偿条款的可用性和充足性，以为其董事和高级管理人员提供足够的保护，使其免受因在公司任职而面临的各种法律风险和潜在责任，公司得出结论，此类保险和法定条款可能为某些被要求担任董事和高级管理人员的人提供充分和不可接受的保护；以及

鉴于，为了诱使和鼓励受保人等经验丰富、能力强的人继续担任 [执行官员] / [董事会成员]，公司董事会在对本协议的条款和规定以及公司和受保人可以替代本协议的各种其他替代方案进行适当考虑和调查后，确定，本协议不仅合理和谨慎，而且对于促进和确保公司及其股东的最大利益是必要的；

(a) “控制权变更” 是指公司控制权的变动，其性质必须根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章条例（统称 “该法”）颁布的第14A条附表第5（f）项（或回应根据经修订的1934年《证券交易法》）颁布的规章条例（统称 “法案”）中的任何类似项目进行报告然后受此类报告要求的约束；但是，前提是但不限于此类控制权变更应被视为如果 (i) 任何 “个人”（该法第13（d）和14（d）条中使用了该术语，但不包括根据公司或公司任何子公司的员工福利或福利计划或员工股票计划进行的任何受托人或其他信托持有证券，或者任何组织、任命、设立或持有公司有表决权的证券的实体，均发生这种情况（无论本定义的初始条款是否适用）根据任何此类计划条款的权力）是或成为 “受益所有人”（定义见规则 13d-3）根据该法），直接或间接地购买占公司当时已发行证券合并投票权20％或以上的公司证券，未经该人获得此类权益前夕在职的至少三分之二的持续董事（定义见下文）的事先批准；（ii）公司是该公司的当事方

合并、合并、出售资产或其他重组或代理人竞赛，因此，在该交易或事件发生前夕在职的持续董事在此后占本公司（或任何继任实体）董事会的比例不足；或（iii）在任何连续两年期间，在此期间开始时组成公司董事会的个人（包括为此目的当选的任何新董事）或者公司股东提名参选是经当时仍在职的董事（在此期间开始时担任董事的至少三分之二的董事）（此处将此类董事称为 “持续董事”）的投票批准，因任何原因停止构成公司董事会的至少多数席位。

(c) “费用” 一词是指但不限于诉讼费用，包括律师费、支出和预付费、会计和证人费、与证人准备或服务有关的费用、差旅和证词、调查、司法或行政诉讼和上诉费用、由受保人或代表受保人为和解诉讼而支付的款项、扣押费用或类似保证金以及任何试图设立的费用或确立了获得赔偿或预付费用的权利，本协议、公司的注册证书或章程、适用的法律或其他方面，以及对受保人因本公司或任何第三方未以其他方式向受保人提供补偿的诉讼或赔偿诉讼的调查、辩护或上诉所花费的时间的合理补偿。“费用” 一词不应包括与任何员工福利或福利计划相关的判决、罚款、利息或罚款或消费税金额，这些金额实际上是受保人向受保人征收或维持的，但以最终裁决后的维持范围为限。

(d) “独立法律顾问” 一词是指从符合公司董事会规定的最低规模标准和其他合理标准的公司名单中抽签选出的任何律师事务所，前提是该律师事务所在过去五年内没有代表公司、受保人、受保人控制的任何实体或任何对公司不利的一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与根据本协议、公司注册证书或章程、适用法律或其他规定确定受保人获得赔偿或预付开支的权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。

(e) “诉讼” 一词是指任何受威胁的、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制或任何其他正式或非正式的诉讼（包括但不限于诉讼的上诉），无论是以公司名义还是其他方式提起的，属于民事、刑事、行政或调查性质，以及由法院或行政、其他政府或私人实体或机构（包括但不限于由法院或行政、其他政府或私人实体或机构（包括但不限于由法院或行政、其他政府或私人实体或机构）提起的正式或非正式的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制或任何其他诉讼（包括但不限于诉讼上诉），公司或其董事会的调查），由(i) 受保人现在或过去的事实的原因 [一位执行官] / [董事会成员]，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家企业的代理人，无论受保人在发生根据本协议应提供赔偿或报销的任何责任或费用时是否以这种身份任职，(ii) 任何实际或涉嫌的作为或不作为或疏忽或违反职责，

(f) “应公司要求担任另一家企业的代理人” 一词或任何类似术语是指，除非上下文另有要求，(i) 应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利或福利计划或其他外国或国内企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，以及 (ii) 担任董事、高级职员，公司的雇员或代理人，该公司的前身是本公司或其他企业的前身公司该前身公司的要求。“应公司要求任职” 一词应包括但不限于担任公司董事或高级管理人员的任何职务，这些服务要求该董事或高级管理人员就公司或公司的任何子公司、关联公司、员工福利或福利计划、该计划的参与者或受益人或任何其他国外或国内企业承担义务或涉及该董事或高级管理人员提供的服务。如果受保人是另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利或福利计划或其他企业（国外或国内）的董事、高级职员、雇员或代理人，其普通股、合并投票权或总股本权益的40％或以上，则应最终推定受保人是这样行事的应公司的要求。

2。受保人提供的服务。受保人同意继续担任 [一位执行官] / [董事会成员]按照公司的意愿 [只要受保人经正式选举并获得资格、获得任命，或者直到受保人以书面形式提出辞职或被免去董事职务为止]；但是，前提是受保人可以随时以任何理由辞去该职务（受法律施加的任何其他合同义务或其他义务的约束）。

3.除公司提起的诉讼或根据本公司的权利提起的诉讼以外的其他程序。如果受保人是任何诉讼的当事方或可能成为当事方或以其他方式参与任何诉讼（公司提起的诉讼或有权获得有利于其判决的诉讼除外），则公司应向受保人提供赔偿，以补偿与任何员工福利或福利计划相关的所有费用、判决、罚款、利息或罚款以及消费税，这些费用由受保人实际合理支付在适用法律允许的最大范围内，与此类诉讼相关的受保人；但是，前提是任何诉讼的和解必须事先得到公司的书面批准，不得无理地拒绝、附带条件或延迟批准。

4。由公司提起或由公司行使的诉讼。如果受保人是受保人参与或可能成为公司提起的任何诉讼的当事方，或以其他方式参与公司为获得有利于自己的判决而提起的任何诉讼，则公司应赔偿受保人与任何员工福利或福利计划相关的所有费用、判决、罚款、利息或罚款以及消费税，这些费用、判决、罚款、利息或罚款以及消费税，这些费用是受保人实际合理承担的相关费用、判决、罚款、利息或罚款以及消费税在适用法律允许的最大范围内，为此类诉讼进行辩护或达成和解。

在与本公司或本公司任何子公司、关联公司、员工福利或福利计划、该计划的参与者或受益人或任何其他国外或国内企业有关的任何诉讼中作证，或受保人所做或未做的任何事情 [一位执行官] / [董事会成员]，应前身公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利或福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或作为公司或其他企业前身公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或 (b) 成功为任何诉讼进行辩护或为任何索赔进行辩护，其中的问题或事项，无论是非曲直还是其他方面，包括驳回诉讼在不损害或在不承认责任的情况下解决诉讼的情况下，受保人应在适用法律允许的最大范围内就受保人实际和合理的相关费用获得赔偿。

6。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿与任何员工福利或福利计划相关的部分费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税，这些费用是受保人在任何诉讼的调查、辩护、上诉或和解中实际合理产生的，但不包括受保人开支总额，与任何员工福利或福利有关的判决、罚款、利息或罚款或消费税计划，则公司仍应向受保人赔偿受保人有权获得的此类费用、判决、罚款、利息罚款或消费税的部分。

7。开支预付款。在适用法律允许的最大范围内，公司应在诉讼最终处置之前立即支付受保人因任何诉讼而产生的费用，此类预付款应在合理可行的情况下尽快支付，但无论如何不得迟于公司收到要求预付款的书面声明或陈述（其中应包括受保人收到的与之相关的发票）后的30天这样的费用，但是，就相关的发票而言在法律服务方面，任何提及已完成的法律工作或支出导致受保人放弃适用法律赋予的任何特权的内容均不得包含在发票中）。垫款应是无担保和免息的，不考虑受保人偿还此类预付款的能力。在最终确定受保人无权获得公司赔偿的前提下，受保人特此承诺偿还任何预付款。本第7款不适用于法律禁止的进步。

(a) 在受保人收到任何程序启动的通知后，如果要根据本协议向公司提出赔偿或预付开支的申请，则受保人应立即以书面形式将诉讼的开始通知公司。不这样通知公司不会免除公司根据本协议可能对受保人承担的任何责任，除非公司因疏忽通知任何诉讼而失去了在任何诉讼中进行辩护的重大实质性或程序权利。

由不感兴趣的董事组成的法定人数，(ii) 本公司的股东通过多数票获得法定人数，包括根据本协议提出赔偿申请的非诉讼当事方的股东，(iii) 书面意见中列出的独立法律顾问（据了解，只有在提及不感兴趣的董事的法定人数的情况下，此类独立法律顾问才能做出这样的决定）在本分段第 (i) 款中，无法获得第 8 (b) 项，或者如果董事会公司通过其法定人数的多数票（由不感兴趣的董事组成），或（iv）具有司法管辖权的法院；但是，如果发生了控制权变更且受保人以书面形式提出要求，则此类决定只能由具有司法管辖权的法院作出。

(c) 如果本公司在收到本协议书面通知后的30天内未支付本协议下的赔偿或预付费用索赔，则本协议规定的权利应由受保人在任何具有司法管辖权的法院强制执行。此类司法程序应从头开始。公司有责任通过明确和令人信服的证据证明赔偿或预付款不合适。无论是由于受保人符合适用的行为标准（如果有），公司董事或股东或独立法律顾问未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下进行赔偿或预支是适当的，也不是公司董事或股东或独立法律顾问实际确定受保人未达到适用的行为标准的辩护受保人提起的诉讼或对受保人提起的推定受保人未达到适用的行为标准的诉讼的目的。通过判决、命令、和解或定罪，或根据无竞争者或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼本身不构成推定，即受保人没有本着诚意行事，也没有以受保人合理认为符合公司和/或其股东最大利益的方式行事，而且就任何刑事诉讼而言，受保人的行为也是如此合理的理由认为受保人的行为不合法或 (ii) 以其他方式对受保人的权利产生不利影响本协议项下的补偿或预付费用，除非本协议另有规定。公司不得反对受保人在任何此类司法程序中获得赔偿或预支的权利或权利，也不得就此提出上诉。公司还同意在任何此类司法程序中规定，公司受本协议所有条款的约束，不得提出任何相反的断言。

(d) 如果有管辖权的法院裁定受保人有权根据本协议获得任何赔偿或预付费用，则公司应支付受保人在此类裁决（包括但不限于任何上诉程序）中实际和合理产生的所有费用。无论此类诉讼的结果如何，在适用法律和经修订的公司注册证书允许的最大范围内，受保人与受保人根据本协议获得全部或部分赔偿或预付费用的权利有关的任何诉讼所产生的费用也应由公司进行赔偿。

(e) 对于任何要求赔偿或预付费用的诉讼，公司将有权自费参与该诉讼，除非下文另有规定，否则公司可以在其希望的范围内，在受保人合理满意的律师的陪同下进行辩护。在公司通知受保人选择为某项诉讼进行辩护后，除下文规定的以外，本公司将不对受保人随后因本协议的辩护而产生的任何费用向受保人承担任何责任。本公司不得达成任何和解

未经受保人书面同意，以任何可能对受保人施加任何罚款或限制的方式进行诉讼。受保人有权在任何诉讼中聘请受保人自己的律师，但是在公司通知受保人承担诉讼辩护后，该律师的费用和开支应由受保人承担，除非 (i) 受保人聘请律师已获得公司的授权；(ii) 受保人应合理地得出结论，认为可能有在进行诉讼辩护时，公司与受保人之间存在利益冲突，或 (iii) 公司不得实际上，已经聘请了律师为诉讼进行辩护，在每种情况下，受保人律师的费用和开支均应由公司预付。对于由公司或代表公司提起的任何诉讼，或受保人得出结论，本公司与受保人之间可能存在利益冲突的结论，无权为其辩护。

(f) 如果在根据本协议条款收到诉讼通知时，公司已购买可能适用于该诉讼的有效的董事和高级职员责任保险，则公司应根据适用保单中规定的程序，立即向保险公司发出诉讼开始通知。此后，公司应采取一切商业上合理的行动，要求此类保险公司根据此类保单的条款代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

(a) 向受保人赔偿或预付资金以支付与以下各项有关的费用：(i) 受保人自愿提起或提起的诉讼，但为确立或执行本协议或任何其他法规或法律或适用法律要求的赔偿或预付款权而提起的诉讼除外，或 (ii) 受保人因准备诉讼而产生的费用在控制权变更之前，与任何一方或实体合作提供证人或服务已威胁或开始对公司或公司的任何董事、高级职员、员工、受托人、代理人、代表、子公司、母公司或关联公司采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，但如果董事会认为合适，公司可以在每种情况下提供此类赔偿或预付费用；

(b) 向受保人赔偿与任何雇员福利或福利计划相关的任何费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税，以及根据有效和可收取的保险单实际向受保人支付的任何诉讼中维持的任何费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税，但超出此类保险付款金额的任何超额部分除外；

10。继续赔偿。此处包含的所有公司协议和义务应在受保人有效期内继续有效 [一位执行官] / [董事会成员]（或目前或曾经应公司的要求担任另一家企业的代理人，无论是外国还是国内企业），只要受保人因受保人是，受保人受到任何可能的诉讼的约束，此后就应继续任职 [一位执行官] / [董事会成员]或以本第10段提及的任何其他身份任职.

11。以下的赔偿不是排他性的。本协议提供的赔偿不应被视为不包括受保人根据经修订的公司注册证书、经修订的公司章程、任何协议、股东投票或无利害关系董事的投票、适用法律的规定或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是关于受保人官方身份的作为或不作为还是与作为或不作为有关的权利在担任该职务期间代表公司以其他身份行事。

12。将赔偿权扩大到受保人的关联公司。如果受保人由于受保人现在或过去的事实而成为任何诉讼的当事方或威胁要成为任何诉讼的当事方或以其他方式参与任何诉讼 [一位执行官] / [董事会成员]，以及 “受保人”（定义见该法第12b-2条）的任何关联人也参与此类诉讼，主要是由于受保人采取或未采取的行动所致 [一位执行官] / [董事会成员]或在应公司的要求担任另一家国内外企业的代理人期间，受保人的该关联公司也有权以与受保人相同的方式根据本协议获得赔偿，但仅限于对该关联公司的索赔基于或直接归因于受保人所采取或不采取的行动。

(a) 无论受保人是否已停职，本协议均对受保人和受保人的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力，并应为受保人的利益提供保险 [一位执行官] / [董事会成员]，以及公司及其继任者和受让人。在向任何公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他人出售公司的全部或几乎全部业务、资产或股本时，本协议应使受保人和该买方或继承人受益并对之具有约束力。根据前述规定，未经本协议另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。

(b) 如果受保人去世并有权根据本协议的任何条款获得赔偿，则公司应赔偿受保人的遗产以及受保人的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，公司应并特此同意承担受保人或受保人实际和合理产生的任何及所有费用与任何案件的调查、辩护、上诉或和解有关的财产

15。保险。如果公司为公司或受保人应公司要求作为代理人任职的任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、员工、代理人或信托人持有一份或多份提供责任保险的保单，则受保人受此类保单的保障范围应与此类保单中受保人最优惠的受保人相同位置。

17。可分割性。本协议的每个段落、句子、条款和规定都是独立和不同的，因此，如果本协议的任何段落、句子、条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议中任何其他段落、句子、条款或规定的有效性、非法性或可执行性。在要求的范围内，具有司法管辖权的法院可以修改本协议的任何段落、句子、条款或条款，以保持其有效性，并为受保人提供适用法律允许的最广泛的赔偿。

18。储蓄条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本协议或其中的任何段落、句子、条款或条款无效，则公司仍应在任何 (a) 适用段落、判决、条款或条款允许的最大范围内，就与任何员工福利或福利计划相关的任何雇员福利或福利计划评估的任何费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税，向受保人赔偿与任何诉讼相关的任何费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税本协议未失效或 (b) 特拉华州法律的适用条款。

20。适用法律和管辖权同意。本协议应受特拉华州法律的管辖和解释，不考虑其中的法律冲突规则或原则。本公司和受保人特此不可撤销且无条件地 (i) 同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州财政法院提起，不得向美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，(ii) 同意出于任何诉讼或目的接受特拉华州衡平法院的专属管辖权由本协议引起或与本协议相关的程序，(iii) 指定该当事方并非以其他方式行事受特拉华州送达诉讼程序的约束，位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号的公司服务公司 19808

其在特拉华州的代理人接受与针对该方的任何此类诉讼或诉讼有关的法律程序，其法律效力和效力与在特拉华州亲自送达该方相同；(iv) 放弃对在特拉华州财政法院为任何此类诉讼或程序设定地点提出任何异议；(v) 放弃并同意不就任何此类诉讼或诉讼进行辩护或提出任何索赔向特拉华州财政法院提起的诉讼是在不当或不方便的法庭提起的。

21。修正案。除非被要求执行的一方书面签署，否则本协议的任何修改、放弃、修改、终止或取消均无效。特此赋予受保人的赔偿权为合同权利，不得因公司注册证书、章程的修订或其他协议（包括董事和高级职员责任保险单）的修订而减少、取消或以其他方式影响。

(a) 如果寄给公司、位于鲍尔斯大道 3050 号 M/S 5030 号的应用材料公司，邮政信箱 58039，加利福尼亚州圣塔克拉拉 95054，收件人：首席法务官或公司应向受保人提供的其他当前地址，将副本（不构成通知）发送至 corporatesecretary@amat.com；或

就本协议的所有目的而言，每份此类通知或其他通信均应被视为有效或已经发出：(i) 如果是手动、信使或快递服务送达，在送达时（或者如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，运费已预付，指定下一个工作日送达，向快递公司存款后一个工作日），或 (ii) 如果通过邮件发送，则在收到时以较早者或在普通存放后五天发送保养良好的存放美国邮件的容器，地址和如前所述寄出。