附录 5.1

专业 公司披露法律集团的意见

2024年5月23日

nRx 制药公司

奥兰治街 1201 号，600 套房

特拉华州威尔明顿 19801

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 nRX Pharmicals, Inc. 的法律顾问（”公司”），与准备工作和 向美国证券交易委员会申报有关（”佣金”）根据经修订的 1933 年《证券法》第 424 (b) 条，于 2024 年 4 月 18 日（ “法案”) 公司 2024 年 4 月 18 日 的招股说明书补充文件（”招股说明书补充文件”），构成公司最初于2022年6月9日向委员会提交的S-3表格（注册 编号333-265492）注册声明的一部分， 于2022年6月21日宣布生效（”注册声明”).

我们还曾就91,050股股票的发行担任公司的法律顾问 （”期权股”）公司 普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）根据公司和EF Hutton LLC作为多家承销商的代表于2024年4月18日签订的特定承销协议，行使 购买期权股份的期权后可以发行和出售（”承保协议”).

在提出本文所述 的意见时，我们审查了 (i) 截至本文发布之日经修订和/或重申的公司注册证书和章程 的原件，（ii） 公司董事会与提交注册声明和招股说明书补充文件、授权和发布相关的某些决议期权 股票及相关事项，(iii) 注册声明及其所有证物，(iv) 招股说明书补充文件和 2022年6月21日的基本招股说明书包含在注册声明中（”基本招股说明书” 和 连同招股说明书补充文件，”招股说明书”），（v）承保协议，（vi）普通股证书样本，（vii）公司高管签发的截至本协议发布之日的证书，以及（viii）我们认为与本文所述意见相关且必要的 其他记录、文件和文书。

我们依赖公司高管和公职人员的此类证书 以及公司高管提供的陈述和信息，以确定其中包含的重大事实事项的准确性，这些事实不是我们独立证实的。在这类审查中，我们 假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为静态或经认证的副本提交给我们的所有文件与原始 文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。

在进行上述审查 时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、 作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为静态或经认证的副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的 真实性。至于对本意见至关重要的所有事实问题，如果此类事实尚未得到独立证实，则在我们认为合理适当的范围内，我们依赖 公司官员或政府官员的陈述或证书。

除目前生效的《特拉华州通用公司法》外，我们没有考虑过 以外的任何州或司法管辖区的法律， 也没有对此发表任何意见。

基于前述内容， 并遵守此处所述的条件、假设和限制，我们认为，在根据承保协议以 付款和交付后，期权股份将有效发行、全额支付且不可评估。

我们特此同意将本意见作为 公司当前向委员会提交的8-K表报告的附录5.1提交。在给出 此项同意时，我们不承认我们属于该法第 7 条或委员会根据该法令的规章和条例需要征得同意的人员类别。本意见自发布之日起给出，我们认为 在本意见发布之日之后没有义务更新或补充此类意见，以反映此后可能引起我们注意的任何事实或情况 或此后可能发生的任何变化。