美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-K

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

 ☒ ☐

对于已结束的财政年度： 2024年2月29日

2 月 28 日

委员会档案编号： 000-16035

SONO TEK CORP（注册人在 章程中注明的姓名）

注册人的电话号码，包括区号： (845) 795-2020

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》 第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的☐  没有 ☑

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐  没有 ☑

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或在 注册人需要提交此类报告的较短时间内）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求的 提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☑没有☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个 Interactive 数据文件。 是的 ☑没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人 申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速 申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不 使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了报告和证明 管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记 注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务 报表错误的更正。 ☐

根据第 240.10D-1 (b) 节，用复选标记指明这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复 期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐  没有 ☑

截至2023年8月31日，即注册人最近完成的 第二财季的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为 $72,065,185参考该日普通股的平均买入价和卖出价计算得出，平均值为4.84美元。

注册人有 15,750,880截至2024年5月17日的已发行普通股。

以引用方式纳入的文件： 没有。 

目录

第一部分

Sono-Tek Corporation（“公司”、“Sono-Tek”、 “我们” 或 “我们的”）是设计和制造超声波涂层系统的全球领导者，该系统用于应用精确的 薄膜涂层来增加功能特性，保护或强化微电子/电子、 替代能源、医疗、工业和新兴研发/其他市场的零件和组件表面。我们设计和制造定制的 超声波涂层系统，结合我们的专利技术，结合丰富的应用工程知识，以协助 我们的客户实现他们想要的涂层解决方案。

我们的超声波喷嘴系统使用高频超声波 振动，将液体雾化成微小的液滴，这些液滴可以低速应用于表面，在包括玻璃和金属在内的各种表面上提供微观的保护 和其他有用材料。我们的设备解决方案环保、 高效且高度可靠。它们可以显著减少过度喷雾，节省原材料、水和能源的使用，并提供 更高的工艺可重复性、传输效率、高均匀性并减少排放。我们为各种行业和应用提供服务 ，拥有广泛的客户群。

随着超声波涂层的优势得到更广泛的认可，采用我们独特的涂层技术 和专业知识的应用一直在扩展。我们的 技术最初的应用是涂覆用于医学诊断测试的血液采集管的内表面。我们的产品允许涂覆薄而均匀的材料涂层 ，以防止血液凝结。继最初的突破之后，我们的技术 随后用于在印刷电路板上涂抹均匀的助焊剂涂层，这是所有电子 设备制造过程的关键部分。后来在更大表面上的应用是为了解决玻璃制造商面临的许多挑战。他们需要为建筑和汽车行业的特殊玻璃应用提供 解决方案。除其他外，我们的超声波喷嘴 用于提供涂层，以提高耐久性、形成过滤器、增加清晰度、减少反射、提高导电性和增强 安全性。我们投入了大量资源，通过利用我们的核心超声波涂层技术来增强我们的市场多样性。因此， 我们增加了我们的产品组合、我们服务的行业以及我们销售产品的国家。

我们由超声波喷嘴的发明者哈维 Berger 博士创立，并于 1975 年 3 月 21 日在纽约注册成立。我们在1987年成为一家上市公司，我们的股票在纳斯达克资本 市场上市。我们的公司办公室位于纽约米尔顿，我们的生产设施位于同一地点。我们还在新加坡设有销售和 服务办事处，在中国广州设有应用流程开发实验室。自 1998 年 9 月注册 以来，我们已获得 ISO 9001 认证，此后每年都重新认证。

我们的财政年度于 2 月 28 日结束，闰年除外，其 于 2 月 29 日结束。我们将截至2024年2月29日的财政年度称为 “2024财年”，并对之前的 财政年度使用类似的协议。

我们的产品、市场和客户

我们的产品用于广泛的应用。我们为 我们的客户提供广泛的根据其要求定制的超声波喷涂设备解决方案，并且我们会不断扩大我们的产品范围以满足新的应用。我们的产品包括完全集成的多轴涂层系统、集成涂层 系统、助熔剂系统、OEM 系统和其他相关系统。我们在研发方面投入巨资，不断为我们的客户提供 市场新的解决方案，增加我们的市场份额并解决制造业中的高价值问题。

我们的多轴涂层系统、集成涂层系统和Fluxing 系统为我们的客户提供完整的完全集成的解决方案，而我们创建了Universal Align是为了向客户提供子系统 ，这些子系统集成了我们的喷嘴和发电机，以集成到他们的原始设备中。

我们的品牌和声誉建立在提供高质量、 高度可靠的产品的基础上，这些产品可在严苛的操作环境中为关键应用程序提供稳定的性能。我们的表面 涂层解决方案可在恶劣和具有挑战性的制造环境下全天候使用，它们以 持续可靠的方式创造价值。

我们的目标市场是客户重视我们的产品质量和一致性 和应用知识的以下市场：

我们的主要客户包括原始设备制造商、 分销商以及我们所服务行业中产品的最终用户。

我们的产品主要通过我们的直销人员、 精选的独立分销商以及世界各地接受过我们的技术和产品培训的销售代表进行销售。 我们的分销商通常是各自行业的专家，他们认识到我们的技术为客户提供的巨大价值。 我们通过直销队伍和应用工程师提供广泛的培训和现场支持，他们还会回应我们的网站和我们参加的贸易展览会产生的 潜在客户。为了增加销售额，我们将继续加强我们的实验室和应用 工程人员，为我们的全球工艺开发实验室提供额外的超声波镀膜设备支持，同时 还为我们的分销网络赞助了各种技术培训研讨会。

我们还提供应用咨询服务，使我们的客户 能够依靠我们的表面涂层专业知识和特定的客户工艺优化。我们在应用流程 开发实验室和客户现场提供这些服务，我们可以协助设计和开发定制涂层系统。

我们是一家全球性企业，每年 我们的地域销售组合可能有所不同，具体取决于客户下单的时机。在 2024 财年，我们 45% 的销售额来自美国和加拿大以外的地区。

我们的优势

根据我们的核心优势和能力，我们：

我们的战略

我们的战略是进一步推动超声波涂层技术 在更广泛的应用中对表面进行微观涂层的使用，从而为客户的产品 和工艺带来更好的结果。我们认为，产品优势势在必行，这是通过我们在 涂料行业的丰富经验、我们专有的制造知识和技能以及多年来建立的独特劳动力来实现的。

我们打算利用我们的创新技术、专有知识、 独特的人才和经验以及全球影响力，以：

为了实现这些目标，我们认为我们必须谨慎地部署我们的货币和人力资本，以扩大我们在目标市场的影响力，为我们的客户创造更广泛的产品。

原材料的可用性

从历史上看，我们没有受到用于制造产品的原材料或组件的可用性 的不利影响。

通常，除了与疫情相关的供应链问题外， 我们产品中使用的所有原材料均可从许多不同的国内供应商处获得。我们从世界各地的众多供应商那里购买电路板组件和 钣金组件。

当材料充足时，我们会使用 精益制造流程精心管理库存。我们为所有涵盖零件和人工的产品提供自销售之日起一年的有限质保 .

研究和开发

我们认为，我们的长期增长取决于超声波涂层技术的开发 和商业化，以解决客户在各个行业的广泛应用 中的高价值问题，同时提高我们核心技术的实用性。在2024财年和2023财年，我们分别花费了288.6万美元和2149,000美元，用于与新产品和服务相关的研发活动以及现有产品和服务的持续改进 。2024财年和 2023财年，研发费用占销售额的百分比分别为14.6％和14.3％。

知识产权

我们的业务部分基于我们的美国 专利所涵盖的技术。在设计和生产喷嘴系统、子系统和完整解决方案时，我们还依赖未获专利的专有技术。我们 已与所有员工签订了保密和不竞争协议，以保护我们的知识产权。我们与主要客户签订互惠的 保密协议，以保护任何共同开发的知识产权。

竞争

我们在许多行业领域竞争激烈的市场中运营。 我们在价格、质量、产品特性、应用工程和后续服务方面与替代涂层技术以及喷嘴和其他产品的全球和区域制造商竞争。我们通过提供满足客户要求和需求的 高效解决方案来保持我们的竞争地位。由于我们的超声波技术在这些应用中的独特性，在一些新兴市场中，与更成熟的市场相比，我们遇到的竞争较少 。

有关 美国和加拿大以外的销售以及重要客户的信息

在2024财年和2023财年，对美国和加拿大以外客户的净销售额约为8,822,000美元，占总净销售额的45％，以及8,254,000美元，占总净销售额的55％。

员工

截至 2024 年 2 月 29 日，我们雇佣了 82 名全职员工和 12 名兼职 员工。我们相信与员工的关系总体良好。

可用信息

我们受经修订的 1934 年《证券 交易法》的信息要求的约束。因此，我们向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交 “报告、委托书和其他信息”。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含与我们一样以电子方式提交的注册人的报告、委托声明和其他信息 。此外，这些报告可以在华盛顿特区东北F街100号 美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制，地址为20549。有关美国证券交易委员会公共参考室的信息可致电 1-800-SEC-0330 获取。

我们维护一个网址为 http://www.sono-tek.com 的网站。在我们的网站上，我们 在以电子方式向美国证券交易委员会提交这类 材料后，在合理可行的情况下尽快提供我们的 8-K、10-K、10-Q、代理和年度报告的副本。此外，Sono-Tek Corporation 也免费提供副本，地址为 2012 年 9W 号公路，纽约州米尔顿 12547。

我们没有为大多数客户提供可观收入 的长期承诺，可能无法留住现有客户、吸引新客户或用能够提供可观收入和利润率的新 客户取代离职客户。

由于我们通常不会从客户那里获得坚定的长期 批量购买承诺，因此我们的大部分销售来自个人采购订单。我们将来仍然依赖 获得新的采购订单，以维持和增加我们的收入。因此，无法保证我们的收入 和业务在未来会增长。我们未能维持和扩大客户关系可能会对 我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

近年来，一些主要客户和分销商 占我们收入的很大一部分。如果我们无法维持或发展与 其他客户或分销商的关系，我们的收入可能会下降，如果其中任何一位客户无法 履行对我们的财务义务，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

在截至2024年2月29日的财年中，我们的两个 大客户约占我们净销售额的12％。在截至2023年2月28日的财年中，我们的两个最大客户约占我们净销售额的14％。如果我们无法实现客户群的多元化，我们未来的业绩可能会在很大程度上依赖于这些客户和分销商。我们对有限数量的客户和分销商的依赖意味着，失去主要客户 或分销商或主要客户或分销商的订单减少将严重减少我们的净销售额，并对 我们的经营业绩产生不利影响。我们预计，在可预见的将来，向相对较少的客户的销售将继续占我们 净销售额的很大比例；但是，这些客户或我们的其他客户在 将来可能不会以当前水平使用我们的产品（如果有的话）。客户的采购订单可能会延迟或取消，订单量水平可以更改，押金损失是 唯一的罚款。我们可能无法将已取消、延迟或减少的采购订单替换为新订单。如果这些客户中的任何一个 减少对我们产品的需求，可能会对我们的运营产生重大不利影响。

此外，我们账户的很大一部分 应收账款集中在少数主要客户手中，他们可能无法履行对我们的财务义务。 任何此类客户未能及时或根本不支付欠我们的款项，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。 公司的应收账款也面临信用风险，在 经济状况恶化时期，这种风险会增加。公司的未清应收账款不在抵押品或信用保险的保障范围内。在某些国际市场上，公司的信贷敞口和 应收账款的可收性风险也可能更高，其缓解此类风险的能力可能有限 。尽管公司有监控和限制应收账款信用风险敞口的程序，但无法保证 此类程序会有效限制我们的信用风险并避免损失。

我们可能需要筹集更多资金来发展我们的业务， 这可能会对我们未来的增长产生不利影响。

我们可能会通过公开或私募股权发行或债务融资为我们预期的 未来增长以及可能的未来战略收购提供部分融资。当我们需要额外资金时， 可能无法按照我们可接受的条款获得或根本不可用。如果没有足够的资金，我们可能会被要求 推迟或缩小我们的收入增长计划或完成一项或多项战略收购的计划 或以其他方式 缩减我们的业务计划。此外，我们可能被迫减少或放弃有吸引力的商机。如果 我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释。此外，债务融资（如果有）可能涉及限制性契约。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场， 即使我们当时没有立即需要额外资金。我们的金融市场准入以及我们在金融市场上获得的定价和 条款可能会受到各种因素的不利影响，包括金融市场和利率的变化。

我们可能会受到全球和区域经济 状况以及军事、立法、监管和政治事态发展的不利影响。

我们在全球销售产品，我们 预计将继续有很大一部分销售来自美国以外的国家。此外，我们目前正处于经济不确定性和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的 军事冲突，这受到了地缘政治不稳定的严重影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治 紧张局势（例如以色列和哈马斯冲突造成的地区不稳定）对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

客户或供应商可能会遇到现金流 问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品的计划，供应商可能会迅速大幅提高 的价格或减少产量。此外，如果客户未能成功创造足够的收入或无法获得 担保融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的款项。现有和/或潜在的 客户无法购买我们的产品和/或向我们支付产品款项，都可能对我们的销售、收益和现金流产生不利影响。销售和 收益也可能受到我们管理与适用当地法律要求 或法律和合同义务的可执行性、贸易保护措施、税法变化、地区政治不稳定、 战争、恐怖活动、严重或长期的恶劣天气条件和自然灾害以及健康流行病或流行病相关的风险和不确定性的能力的影响。

我们的成功将在很大程度上取决于我们管理团队成员的专业知识 和经验，他们的流失可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于 管理团队的专业知识和经验及其吸引和留住技术精通的合格人员的能力。 其中一名或多名人员的服务损失可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们无法继续吸引和留住此类人员，我们的业务可能会受到不利影响 。

随着我们扩展 我们的业务，我们将需要增加合格的人员，而且我们可能无法雇用这些人员，这可能会影响我们的扩张能力，并对我们的业务产生重大不利影响 。

为了扩大我们的产品供应 和客户群，我们将需要雇用更多的合格人员。我们可能无法识别这些人，即使我们识别了 他们，我们也可能没有足够的资金或能力雇用他们，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

尽管迄今为止，由于劳动力短缺，我们还没有经历任何实质性的 中断，但我们已经观察到整体紧缩和劳动力市场的竞争日益激烈。总体宏观经济因素导致持续的 劳动力短缺或员工流失率上升，可能会导致 成本增加，例如为满足需求而增加加班时间，提高工资率以吸引和留住员工，并可能对 我们按照要求的时间表完成项目或以其他方式有效运营业务的能力产生负面影响。如果我们无法 雇用和留住能够高水平工作的员工，或者如果我们为应对 劳动力可用性减少而可能采取的缓解措施（例如加班和第三方外包）产生意想不到的负面影响，则我们的业务可能会受到不利影响。 由 COVID-19 或一般 宏观经济因素导致的整体劳动力短缺、熟练劳动力缺乏、流失率增加或劳动力通货膨胀可能会对我们的经营、经营业绩、流动性或现金流产生重大不利影响。

如果我们无法管理预期的增长，我们的业务 可能会受到重大不利影响。

我们希望通过扩大内部资源、实现收购和进入新市场来扩大我们的业务，包括 ，并且我们打算继续专注于 的快速增长，包括有机增长和可能的收购。我们业务的增长可能会给我们的管理、 运营和财务资源带来巨大压力。为了管理我们未来的增长，我们可能需要改善现有或实施新的运营 或财务系统、程序和控制，或者扩大、培训和管理不断增长的员工基础。我们未能完成任何这些 任务都可能对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地将未来的收购整合到现有的 业务中，我们也可能无法从此类收购中获得预期的好处，例如运营或管理协同效应， 这可能会导致我们的资本资源投资，而无法实现此类投资的预期回报。

我们无法保护我们的知识产权可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们的有效竞争能力在一定程度上取决于开发、维护和/或保护与我们的超声波喷嘴和涂层工艺相关的知识产权。 我们主要依靠专利保护、商业秘密法、保密和保密协议以及可信赖的 业务关系来建立、维护和保护与我们的业务相关的知识产权。但是，在每种情况下， 这些措施可能不足以让我们获得或保留任何竞争优势，尤其是在那些 法律不像美国那样全面保护我们的所有权的国家。

在我们认为适当的情况下，我们可以就用于我们的超声波喷嘴、应用和制造 工艺或与之相关的技术，在美国申请 专利保护。专利的颁发并不能确定其范围、有效性和可执行性。因此，任何可能签发给我们持有的专利的专利或专利申请 都可能在 美国专利商标局和/或其他专利法庭的诉讼或诉讼中受到质疑、宣布无效或不可执行，或被其他人规避。迄今为止，美国尚未出现有关 专利索赔范围的一致政策，鉴于 美国专利商标局未来的规则变更、专利改革立法的出台以及美国 州联邦法院对专利法案件的裁决，形势可能会变得更加不确定。美国以外的专利格局更难以预测。因此，无法肯定地预测专利的有效性和可执行性 。此外，我们可能无法及时申请重要技术或候选产品的专利 （如果有的话），而且我们现有和未来的专利可能不够广泛，无法阻止他人使用我们的 技术或开发竞争产品或技术。

我们的专利策略涉及复杂的法律和 事实问题。我们维护和巩固专有技术的能力可能部分取决于我们能否成功获得专利 权并在授予或许可后强制执行这些权利。我们已颁发的专利以及将来可能颁发的专利可能会受到质疑、 失效、无法执行或规避这些专利，这可能会限制我们阻止竞争对手销售类似或相关 产品的能力，或者缩短我们对产品、工艺和支持技术的专利保护期限。此外， 根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供与拥有类似技术的竞争对手相比的竞争优势。 此外，我们的竞争对手可能独立开发类似技术、复制我们开发的技术或以其他方式拥有 知识产权，这可能会限制我们制造产品和经营业务的能力。

我们还依赖商业秘密保护来保护我们的 机密和专有信息。但是，商业秘密可能难以保护。我们可能无法将我们的技术 或专有技术作为商业秘密进行维护，竞争对手可能会开发或获得与制造类似超声波喷嘴相关的同样有价值或更有价值的 技术或专有技术。我们还寻求保护我们的机密和专有信息，部分原因是 要求所有员工、顾问和业务合作伙伴在 与我们的任何雇佣、咨询安排或合作开始时签署保密和/或保密协议。这些协议通常要求对员工、顾问或业务合作伙伴开发的所有机密和专有 信息保密，或我们在与我们的关系期间向员工、顾问或业务伙伴 公开的所有机密和专有 信息，均应保密，不得向第三方披露。这些协议可能遭到违反，如果违反，可能无法提供足够的补救措施。如果我们的员工、顾问或业务合作伙伴 在为我们工作和/或与我们合作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的 技术、专有技术或发明的权利产生争议。此外，虽然我们还要求客户和供应商执行包含保密 和/或保密条款的协议，但我们可能尚未从所有客户和供应商那里获得此类协议。此外，我们的贸易 机密可能会被竞争对手、客户或供应商泄露或独立发现。此类客户或供应商 也可能受到法律和法规的约束，这些法律和法规要求他们披露我们本来会设法保密的信息。

此外，其他人可以独立开发和 获得专利，涵盖与我们采用的产品形式、应用或制造工艺相似或优越的技术。如果发生这种情况，我们可能需要获得这些技术的许可，并且可能无法以合理的 条款（如果有的话）获得许可，这可能会限制我们制造未来产品和经营业务的能力。此外，第三方 可以在我们没有知识产权保护的地区使用我们的知识产权。然后，此类第三方 可能会尝试将使用我们的知识产权生产的产品进口到美国或其他国家，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会面临知识产权诉讼 ，这可能会造成高昂的代价，限制或取消我们的知识产权，将时间和精力从业务运营上转移开，要求 我们支付损害赔偿金和/或以其他方式对我们的业务产生不利的实质影响。

我们业务的成功在很大程度上依赖于保护我们的知识产权。未经授权的各方可能会尝试复制或以其他方式获取和使用我们的产品和/或 支持技术。监管未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，强制执行这些 权利以防止他人未经授权的使用也是如此。很难识别未经授权使用我们的知识产权，因为我们可能 无法监控其他方使用的流程和/或材料。我们采取的措施可能无法阻止未经授权的 使用我们的知识产权，尤其是在国外，知识产权的执法可能比美国更加困难。

我们持续的商业成功还将部分取决于 不侵犯专利或侵犯第三方的知识产权。我们知道专利和专利 申请通常与第三方申请并签发给我们的技术的各个方面有关。但是，我们无法确定其他方的此类专利或专利申请是否会对我们开展业务的能力产生重大影响。 可能有一些我们没有意识到的现有专利可能会无意中侵犯，从而导致对我们或客户的索赔。 如果我们的产品或工艺的制造、使用和/或销售受到质疑，或者如果我们的产品形式或工艺与他人的专利权冲突 ，第三方可以对我们或我们在美国、亚洲、欧洲 或其他国家的客户提起法律诉讼，要求赔偿并寻求禁止我们产品的制造和/或营销。此外， 无法确定地预测任何相关第三方待处理的专利申请可能发出的专利索赔。第三方 可能通过与我们的产品形式、应用和/或制造工艺相关的索赔来获得专利，他们可以 试图对我们或我们的客户提出这些索赔。

无论哪种情况， 都可能需要提起诉讼，以执行、保护或捍卫我们的知识产权，或者确定他人知识产权 的有效性和范围。任何诉讼都可能不成功，导致我们承担巨额费用，将资源和人员 的精力从日常运营中转移出去，损害我们的声誉和/或导致我们的知识产权受到损害。在某些情况下，没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者可能会威胁或提起诉讼 ，而我们的专利可能几乎没有或根本无法起到威慑作用。如果发现我们侵犯了任何专利，我们可能需要 (1) 支付巨额的 金钱损害赔偿，包括利润损失、合理的特许权使用费和/或三倍赔偿（如果发现侵权行为是故意的）和/或 (2) 完全停止或实质性修改任何被认定侵犯另一方智力 产权的产品或工艺。如果我们的竞争对手能够在不向我们付款的情况下使用我们的技术，那么我们的有效竞争能力可能会受到 损害。

我们竞争的市场竞争非常激烈。 我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务和其他资源，其中一个或多个竞争对手可以利用他们更大的 财务和其他资源来获得市场份额，费用由我们承担。

如果我们的业务继续按预期发展， 我们预计我们的收入将继续增长。如果由于资金限制或其他原因，我们无法及时完成现有的 待办事项和/或采购并及时完成预期的未来待办事项，则我们的客户和潜在客户可能 决定使用竞争系统或产品。如果我们无法及时满足对产品和系统的需求，我们的客户 和潜在客户可能会选择从竞争对手那里购买产品。此外，我们可能面临来自大型国际 或国内公司的新竞争，这些公司拥有成熟的工业品牌和分销网络，进入我们的终端市场。我们应对设计和功能变化、应对下行定价压力以及 为我们的产品提供比竞争对手更短的交货时间的能力，也可能会影响对我们产品的需求 。如果我们无法成功应对这些竞争压力， 我们可能会失去市场份额，这可能会对我们的业绩产生不利影响。随着行业的不断发展，我们无法保证我们能够成功地在市场上竞争 或与当前和新的竞争对手进行有效竞争。

快速的技术变革可能会使我们无法保持与时俱进的技术资源，也无法维持具有竞争力的产品和服务。

我们和客户经营的市场 以快速的技术变革为特征。重大技术变革可能会使我们现有和潜在的新产品、 系统和技术过时。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的以下能力：

如果我们无法成功应对技术 变更，或者我们没有以具有成本效益和及时的方式做出回应，那么我们的业务将受到重大不利影响。 我们无法向您保证，我们将成功应对不断变化的技术。此外，他人开发的技术可能使我们的产品、系统和技术失去竞争力或过时。即使我们成功地应对了技术进步， 新技术的整合也可能需要大量的时间和费用，我们无法向您保证，我们将成功地适应 我们的产品、系统和技术，以及时、经济实惠。

如果我们无法继续开发能够及时获得市场认可的新产品和增强型产品 和系统，我们的竞争地位和经营业绩可能会受到损害。

我们未来的成功将取决于我们 继续开发新的和增强的超声波喷嘴和涂层系统及相关产品的能力，这些产品能够及时且具有成本效益的方式获得市场认可。我们和客户经营的市场的特点是经常推出新的 和增强的产品和服务、不断变化的行业标准和监管要求、政府的激励措施以及客户 需求的变化。我们的产品和系统的成功开发和市场接受取决于许多因素，包括：

我们可能会遇到财务或技术困难 或限制，这可能会阻止我们推出新的或增强的产品或系统。此外，任何新的或增强的产品 和系统都可能包含在推出后发现的问题。我们可能需要对这些 产品和系统的设计进行重大修改以纠正问题。行业标准以及客户偏好和要求的迅速变化可能会阻碍市场 对我们的产品和系统的接受。

开发和增强我们的产品和 系统将需要大量的额外投资，并可能使我们的管理、财务和运营资源紧张。 对我们的产品或系统缺乏市场认可，或者我们无法通过此次开发或增强 产生足够的收入来抵消其开发成本，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们在发布新产品、系统和增强功能时可能会遇到延迟或其他 问题，任何此类延迟或问题都可能导致客户放弃购买 我们的产品和系统，而购买竞争对手的产品和系统。

我们无法保证我们最近开发或将来开发的产品和 系统能够获得市场认可。如果我们的新产品和系统 未能获得市场认可，或者我们未能开发出获得市场认可的新产品和增强型产品和系统，则我们的增长前景、经营业绩和竞争地位可能会受到不利影响。

我们在一个工厂生产和组装所有产品。 该设施运营的任何长期中断都将导致我们的销售额和盈利能力下降。

我们在位于纽约米尔顿的生产工厂制造和组装我们的产品和系统 。无论是设备或信息技术基础设施故障、劳动困难、长期的突发卫生事件、飓风、地震、火灾、洪水、其他灾难和其他运营问题导致的该设施的破坏或 损坏， ，我们的制造和装配设施的任何长期运营中断， 都将导致我们的销售和盈利能力下降。如果我们的工厂出现业务中断，我们可能无法将 的制造和组装能力转移到其他地点、接受供应商的材料或满足客户的装运需求，以及 其他严重后果。此类事件可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能获得足够的组件和原材料供应 或未能以可承受的价格获得组件或原材料，可能会对我们向客户 供应产品的能力产生负面影响，并对我们的利润率产生负面影响。

我们在产品制造中使用各种成分和原材料 。当其他行业使用我们使用的类似组件和原材料开发产品时，我们 可能无法获得制造现有和未来产品 所需的足够组件和原材料供应，这将阻碍我们向客户供应产品并对我们的业务产生重大影响。此外，对我们使用的零部件和原材料的任何需求增加、 提高关税税率或增加非关税贸易壁垒都可能提高我们获得这些零部件和原材料所必须支付的价格，并可能对我们的盈利能力产生不利影响，这将对 我们的财务业绩产生不利影响。

最近，由于全球供应链中有据可查的短缺和限制 ，我们在各种材料和组件，尤其是电子元件的 供应中遇到了挑战。订购组件的交货时间可能会有很大差异，一些用于制造我们的产品 的组件是由有限的来源提供的。

我们可能依靠分包商来满足当前对我们 产品的需求，并且我们可能需要获得额外的制造能力，以提高现有产品的产量或生产 我们提议的新产品，但其失败可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们可能没有足够的内部制造 能力来满足当前对我们产品的需求，我们可能需要依靠分包商来满足这一需求。 由于我们可能依赖分包商来获得大量的生产能力，因此分包商 的服务损失将对我们的业务产生重大不利影响。我们的业务增长计划依赖于增加现有 产品和系统的销售以及开发和营销新产品。我们可能没有足够的内部制造设施来大幅提高我们的产品产量，而获得额外的内部制造能力可能需要大量的资本支出。 我们可能没有足够的资本资源来获得或建造新的设施来扩大制造能力和满足对我们产品不断增长的需求 ，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。相反，对我们 产品的需求的任何显著减少都可能造成工厂产能闲置，无法支付固定成本，这可能会对我们的经营业绩 和财务状况产生不利影响。

我们面临与国际销售相关的风险， ，未能管理这些风险可能会损害我们的业务。

除了向美国和加拿大 境内客户的净销售额外，随着我们努力扩大 与全球客户的业务，我们可能会越来越依赖向美国和加拿大以外客户的净销售额。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的财政年度中，我们在美国和加拿大以外的净销售额分别约占总净销售额的45％和55％。我们仍然预计，我们未来收入的很大一部分 将来自国际销售。因此，任何国际、政治、经济、 或地理事件的发生都可能导致收入大幅下降。在国际上开展业务 存在重大风险，需要大量财务承诺来支持此类业务。这些众多、有时相互矛盾的法律 和法规包括内部控制和披露规则、数据隐私和筛选要求、反腐败法（例如 《反海外腐败法》）和其他禁止向政府官员支付腐败款项的地方法律，以及反竞争法规， 等。

违反这些法律法规可能导致罚款和处罚，对我们、我们的官员或我们的员工实施刑事制裁，禁止我们的业务 以及我们在一个或多个国家提供产品和服务的能力，还可能对我们的品牌、我们的国际 扩张努力、我们吸引和留住员工的能力、我们的业务和我们的经营业绩产生重大影响。尽管我们已经实施了旨在确保遵守这些法律法规的 政策和程序，但无法保证我们的员工、承包商、 或代理不会违反我们的政策。

在国际上开展 业务的一些风险和挑战包括：

尽管这些因素以及这些因素的影响 很难预测，但其中任何一个或多个都可能对我们未来 的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们产品的技术故障或故障 而造成的任何责任损失都可能是巨大的，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

客户使用我们的产品并将 集成到客户的机器和系统中，因此，我们的产品故障或设计不当可能会导致产品 责任索赔。对因技术错误或故障造成的损害承担的任何责任都可能是巨大的，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，广为人知的实际或感知问题可能会对市场对我们产品的 看法产生不利影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

通货膨胀压力和商品和服务价格上涨。

通货膨胀率从2021年底开始急剧上升，一直持续上升到2022年，到2023年趋于平稳，达到40多年来从未见过的水平。尽管美联储 大幅提高了利率以应对通货膨胀率上升，但目前预计通货膨胀压力将在整个 2024年保持较高水平。在高通胀时期，中小型企业可能受到更大的影响，因为与大型企业相比，它们无法利用规模经济 来缓解成本压力。通货膨胀有可能增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响，尤其是在我们无法实现向客户收取的价格的相应增长的情况下。经济中通货膨胀的存在已导致利率和资本成本上升、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软以及 其他类似影响，并可能继续导致 。由于通货膨胀，我们已经经历并将继续经历成本增加。尽管我们可能会采取 措施来减轻这种通货膨胀的影响，但如果这些措施无效，我们的业务、财务状况、经营业绩 和流动性可能会受到重大不利影响。即使这些措施有效，这些有益行动影响我们的经营业绩的时机与发生成本通胀的时机 之间也可能存在差异。

我们可能会对我们的制造 活动造成的损害承担责任，这可能会对我们的业务产生重大不利影响或导致我们停止运营。

我们制造业务的性质使 我们面临环境损害、人身伤害、生命损失和财产损害或破坏的潜在索赔和责任。 我们的制造业务受众多有关环境保护和人类健康与安全的法律和法规的约束。 这些法律和法规过去经常发生变化，可以合理地预计 将来还会有更多、更严格的变化。我们的制造业务可能不符合未来的法律法规，我们可能需要投入大量意想不到的 资本和运营支出，以使我们的业务符合不断变化的法规。如果我们未能遵守 适用的环境法律法规、制造指南和工作场所安全要求，政府当局可能 寻求对我们处以罚款和处罚，或者撤销或拒绝发放或续签运营许可证，私人团体可能会向我们索取 赔偿。在这种情况下，我们可能会被要求削减或停止运营，进行场地补救或其他纠正措施，或支付可能没有足够或没有任何索赔保险的重大损失索赔。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系 ，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去 的信心。

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并在 此类控制措施无法保证及时预防或发现重大错误时在申报中予以披露。我们正在实施一项持续的 计划，以审查内部控制框架的设计以适应业务需求的变化，对控制设计进行必要的更改 ，并测试符合这些要求所需的系统和过程控制。如果将来，我们对财务报告的内部 控制措施被确定为无效，从而导致实质性疲软或重大缺口，则投资者 对我们财务报表可靠性的看法可能会受到不利影响，这可能导致我们股票的市场 价格下跌，并以其他方式对我们的流动性和财务状况产生负面影响。

我们可能存在与信息 技术系统安全相关的风险。

我们在维护信息技术系统和数据的安全性 和完整性方面做出了重大努力。尽管为此类系统设置安全屏障做出了巨大努力， 我们几乎不可能完全降低这种风险。可能未经授权访问我们的设施、系统或信息的人存在工业间谍活动、网络攻击、滥用或盗窃信息或资产损失的风险。此类 网络安全漏洞、滥用或其他干扰可能导致机密信息泄露；知识产权的不当使用和分配 ；盗窃、操纵和破坏私人和专有数据；以及停产。尽管 我们积极采取措施防止未经授权访问我们的信息系统，但防止未经授权使用或侵犯 我们的权利本质上是困难的。这些事件可能会对我们的财务业绩产生不利影响，任何与 任何此类网络安全漏洞有关的法律行动都可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层的注意力，并可能对 市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，我们必须经常扩展我们的内部信息系统，以满足不断增长的 存储、计算和通信需求，这可能会导致成本增加。由于我们传输的客户信息的敏感性，我们的内部信息系统扩展 非常昂贵，而且必须高度安全。建立和管理我们的增长所必需的 支持对我们的管理和资源提出了巨大要求。这些需求可能会将此类资源从 我们业务的持续增长和业务战略的实施中转移出去。

与我们的普通股相关的风险

与其他证券持有人的股权 薪酬计划相比，未来的股权融资和股票发行将削弱您的所有权，并可能对您的普通股所有权产生不利影响。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下额外发行 股普通股。其他股票可通过各种股权补偿 计划或通过行使目前未偿还的股权奖励来发行。我们的股东对我们未来发行的任何普通股 没有优先权；因此，如果我们在未来发行更多 普通股，包括根据股权激励计划可发行的股票，或者如果我们发行可将 转换为普通股的证券，股东的股权投资可能会进一步稀释。

如果通过发行 股权证券筹集更多资金，我们现有股东的所有权百分比将降低，并且此类新发行的证券可能比现有股东拥有优先的 权利、优惠或特权。如果我们发行更多普通股或可转换 为普通股的证券，则此类发行将减少彼此股东的比例所有权和投票权。此外，这样的 股票发行可能会导致我们普通股的市值降低，这可能会使我们的股票对现有 股东没有吸引力。

我们公司章程和章程中的规定可能 阻止董事会组成的变化，这可能会阻碍第三方对我们的收购，即使 的收购对您有利，从而对现有股东产生不利影响。

我们的公司章程和章程包含 条款，这些条款可能会使他人更难或推迟其他人试图获得对我们董事会 和我们公司的控制权，即使这些尝试可能符合股东的最大利益。例如，我们的公司章程和 章程规定了机密董事会，这可能会推迟或阻止我们控制权或管理层的变动，包括股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易 。这些规定还可能限制 股东批准他们认为符合其最大利益的交易的能力。

我们的普通股交易量有限，这可能使您难以及时清算对我们普通股的投资。

自2021年8月27日以来，我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为SOTK。由于我们的普通股交易量有限，投资者可能无法 在需要时清算投资。

此外，如果我们未能满足美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场规章制度中规定的 标准，法律将对向知名客户和合格投资者以外的人员出售 我们证券的经纪交易商施加各种要求。因此，此类法规可能会阻止经纪交易商 推荐或出售我们的普通股，这可能会进一步影响其流动性。

如果证券分析师不发布有关 我们业务的研究或报告，或者他们下调我们或我们行业的评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将部分取决于 行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。此外，如果报道我们的一位或多位 分析师下调我们、我们经营的行业或任何竞争对手的股票的评级，我们普通 股票的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师完全停止报道，我们可能会失去知名度，这也可能导致我们的普通股价格下跌 。

我们的经营业绩可能在不同时期之间波动很大，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们在任何特定时期的经营业绩不时低于可比时期和预期。

在我们的经营历史中，我们的经营业绩在每季度、同期和逐年之间波动很大 ，并且由于各种因素，未来可能会继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响我们经营业绩的某些因素包括但不限于本10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ——关键会计政策” 中列出的因素。

由于我们几乎无法控制其中的许多 因素，因此我们的经营业绩很难预测。这些因素中的任何不利变化都可能对我们的 业务和经营业绩产生负面影响。

我们的收入、净收入和其他经营业绩 在很大程度上取决于客户订单和项目的规模和时间以及这些项目的完成时间。 我们很难预测我们收到大量个人订单和项目完成的时间安排。由于我们的运营支出 基于中期和长期的预期收入，并且由于我们的运营支出中有很大一部分是相对固定的， 收入的短缺或延迟确认可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间存在重大差异，并可能导致 在任何特定季度出现重大营业亏损或利润率下降。如果我们在任何特定季度的收入低于预期，则我们可能无法快速减少开支以应对收入 短缺，也可能不谨慎，这可能导致我们在该季度遭受重大营业损失或利润率下降。

由于这些因素以及本10-K表年度报告中讨论的 的其他风险，您不应依赖对我们运营业绩的季度对比、同期或同比比较来衡量我们的未来业绩。对我们的经营业绩进行季度、期内和年度比较不一定有意义或预示未来的表现。因此，我们的经营业绩或积压的收入 可能会不时降至历史水平或公开市场分析师和投资者的预期以下，这可能导致我们普通股的交易 价格大幅下跌。

我们普通股的市场价格一直波动，并且可能会继续 波动。

我们普通股的市场价格一直波动不定，并且由于我们无法控制的各种因素而波动很大。我们的普通股价格不一定 代表我们的经营业绩或长期业务前景。此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动 也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。以下因素可能导致我们普通股的市场价格 大幅波动：

这些风险中的任何一个以及我们无法控制的其他 因素的实现都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。股票市场的总体经验， 不时出现极端的价格和成交量波动。定期和/或持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极端波动 ，这可能导致我们的普通股价值下跌。如果我们普通股的交易量 很低，价格波动可能会更严重。

我们普通股的未来销售，或者认为未来可能发生 的销售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们的大量已发行股票 被出售，此类出售可能会对我们股票的市场价格产生抑制作用。我们无法预测 股票的出售或可供未来出售的股票将对 时间内现行股票的市场价格产生何种影响（如果有）。在公开市场上出售大量股票，或者认为这种出售可能发生，可能会压低股票的当前 市场价格。此类出售还可能使我们未来更难以我们认为合适的时间和价格出售股票证券或股票相关证券 。

该公司被视为“较小的 报告公司”并且不受某些披露要求的约束，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力 。

1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条将 “小型申报公司” 定义为不是投资公司、资产支持 发行人或母公司的多数股权子公司、不是规模较小的申报公司、截至最近结束的第二财季最后一个工作日的公众持股量低于2.5亿美元的发行人，乘以计算按普通股价格计算非关联公司持有的全球有表决权和无表决权普通股的总股数 股票最后一次在普通股的主要市场上出售， 或普通股买入价和卖出价的平均值。

作为 “小型申报公司”， 我们的披露要求较低，不如适用于不是 “小型申报公司” 的发行人的披露要求那么全面，这可能会降低我们的股票对潜在投资者的吸引力，并可能使股东 更难出售股票。

我们目前没有为普通股支付股息的计划， 投资者可能会损失全部投资。

我们目前没有计划为普通股支付股息 ；因此，如果不出售股票，投资者将不会获得任何资金。我们无法保证投资者在出售股票时获得正的 投资回报，也无法保证投资者不会损失全部投资。

一般风险因素

由于作为上市公司运营 ，我们将继续承担巨额成本，我们的管理层可能需要将大量时间用于合规举措，这些举措最终可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们预计 将继续承担大量的法律、会计和其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会随后实施的 规则对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的披露 和财务控制，以及强制执行某些公司治理惯例。我们的管理层和其他人员将继续为这些合规举措投入大量的时间和财务资源。

作为 “小型申报公司”，我们 能够利用披露要求的某些例外情况，包括但不限于在定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务 ，不在委托书中提供 “薪酬讨论 和分析” 部分；仅提供三年的业务信息；以及不如非发行人全面的其他 “缩放” 披露要求较小的报告公司。

如果我们未能为会计和财务 职能部门配备足够的人员或维持足够的内部控制系统以满足上市公司对我们的要求，我们 可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，我们的业务和股票价格可能会受到影响。上市公司的成本 以及管理层时间和注意力的分散可能会对我们未来的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国公认会计原则的变化 (“GAAP”) 可能会对我们的财务业绩产生不利影响，可能需要对我们的内部会计制度和流程进行重大调整。

我们按照公认会计原则编制合并财务报表 。这些原则有待财务会计准则委员会（“FASB”）、 SEC 以及为解释和制定适当的会计原则和指导而成立的各种机构进行解释。财务会计准则委员会定期发布有关各种主题的新会计准则。有关新会计准则的信息，请参阅本10-K表年度报告第二部分 第8项 “财务报表和补充数据” 中合并财务报表附注1和2， “业务描述和重要会计政策”。这些准则和其他类似的 准则通常会导致不同的会计原则，这可能会对我们报告的业绩产生重大影响，或者可能导致我们的财务业绩出现 波动。

在编制财务报表时，我们做出了某些假设、 判断和估计，这些假设、 和估计会影响合并财务报表中报告的金额，如果不准确，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们对 许多项目做出假设、判断和估计，包括金融工具、长期资产和其他无形资产的公允价值；递延所得税资产的可变现性 ；收入确认和股票期权奖励的公允价值；等等。在确定收入确认、产品担保、员工相关负债（包括佣金 和可变薪酬）的应计额，以及确定不确定税收状况、可疑账目、过剩或过时 库存以及法律意外事件的备抵或准备金时，我们还会做出假设、判断 和估计。这些假设、判断和估计来自历史经验和各种其他 因素，我们认为这些因素在截至合并财务报表发布之日的情况下是合理的。实际业绩 可能与我们的估计存在重大差异，这种差异可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

激进股东的行动 可能会对我们的业务产生负面影响，而这种激进主义可能会影响我们证券的交易价值。

近年来，股东活动家已成为 参与众多上市公司的工作。股东活动家经常提议参与公司的治理、战略方向 和运营。此类提案可能会扰乱我们的业务并转移董事会、管理层 和员工的注意力，这种情况给我们未来方向带来的任何不确定性都可能导致 潜在商业机会的丧失，干扰我们执行战略计划的能力，被竞争对手利用，引起我们当前或潜在客户的担忧，并使吸引和留住合格人员和业务合作伙伴变得更加困难，所有 都可能对我们的业务产生不利影响。在我们的年会上进行董事选举的代理竞赛也可能要求我们 承担巨额律师费和代理招标费用。此外，基于暂时或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务基础 基本面和前景的因素，激进股东的行为可能会导致我们的股价出现重大波动 。

银行重大倒闭或持续的 金融市场流动性不足，或我们的清算、现金管理和托管金融机构的流动性不足，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果金融市场流动性持续恶化，以及我们的清算、现金管理和托管金融机构的流动性持续恶化（ 或倒闭），我们将面临某些风险 。特别是：

如果金融流动性恶化， 无法保证我们不会受到对我们获得资本的能力、业务、 财务状况和经营业绩的不利影响，这种不利影响可能是实质性的。

我们在纽约米尔顿拥有一个工业园。工业 园区由大约 50,000 平方英尺的办公和仓库空间组成。我们的办公室、产品开发、制造和装配 设施位于工业园区。目前，我们的运营使用了37,000平方英尺，占公园面积的74％。我们相信 我们的设施将足以应付可预见的将来，工业园的所有权为我们提供了在成长过程中扩展 的机会。

在任何给定时间，大约 13,000 平方英尺的公园已出租或可供出租 给无关的第三方。

第二部分

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易。

截至2024年5月17日，我们的普通股 有96名记录持有人，普通股有大约1,586名受益股东。

自成立以来，我们没有为普通股支付过任何现金分红。 我们打算保留收益（如果有），用于我们的业务和其他公司用途。

前瞻性陈述

我们在年度和季度报告、新闻稿以及其他书面和口头陈述中讨论对未来业绩的预期，例如 我们的业务展望。这些 “前瞻性 陈述” 基于当前可用的竞争、财务和经济数据以及我们的运营计划。它们本质上是不确定的，投资者必须认识到，事件可能与我们的预期有很大不同，并可能导致 实际业绩出现重大差异。除其他因素外，这些因素包括总体经济和商业状况；影响我们运营或产品需求的政治、 监管、税收、竞争和技术发展；通货膨胀和 供应链压力；电子/微电子和医疗市场的复苏；订单积压的持续增加； 征收关税；新产品的及时开发和市场接受以及客户对我们的涂层技术的持续验证； 资金充足；能力此外，执行专利的能力；维持运营杠杆作用；完成订单提案； 按计划按预算完成大宗订单；医疗和替代能源市场的持续销售增长； 成功地从主要销售超声波喷嘴和组件过渡到提供完整机器解决方案和 更高价值子系统的更复杂业务；以及在预测的销售指导范围内实现季度和年收入。

我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

亮点

2024 财年的亮点包括：

市场和地域多样性

我们投入了大量资源来增强我们的市场多样性。 通过利用我们的核心超声波涂层技术，我们扩大了产品组合、我们服务的行业以及我们销售产品的国家 。

今天，我们为五个行业提供服务：微电子/电子、医疗、 替代/清洁能源、工业市场和新兴研发等。

我们是一家地域多元化的公司，可以直接 或通过在美国和加拿大、EMEA（欧洲、中东和非洲）、亚太地区（亚太地区） 和拉丁美洲（包括墨西哥）的分销商和贸易代表开展业务。在 2024 财年，大约 45% 的销售额来自美国和加拿大以外的地区。

我们在日本、中国、德国、台湾、韩国的分销商站点和纽约的总部，拥有完善的应用流程开发基础设施 实验室。这些实验室 配备了 Sono-Tek 系统和技术人员，可以为客户带来的新涂层 应用进行客户演示和工艺开发。随着我们扩大可寻址的 市场和扩大我们的产品线，将更大、更复杂的机械和系统纳入能力的提高，我们的工程、服务和销售团队都在持续增长。

我们认为，我们推出的新产品、我们已经渗透的新市场 以及我们现在销售产品的扩张地区是我们未来销售增长和 提高盈利能力的坚实基础。

运营结果

销售额和毛利：

2024财年的毛利增长了219.3万美元，增长了29％，达到9,845,000美元，而2023财年的毛利为7,652,000美元。2024财年的毛利率降至50.0％，而2023财年的毛利率为50.8％。 总体而言，与2023财年相比，我们产品的毛利率保持相对稳定。

在2024财年，毛利率下降是由于 间接工资增加、运输费用增加、安装成本增加和保修成本增加所致。在 2023 财年， 我们的保修成本低于预期。保修成本逐年波动，是产品组合的函数。此外，由于将工程部门 的特定劳动力费用重新分配和重新描述为销售成本，我们的 毛利率下降。

鉴于多项创新研发工作取得了成功， 对运营结构进行了战略性调整。历史上，在开发阶段，与这些计划相关的某些工资支出被归类为研发类别 。但是，在最近成功完成其中几个开发 项目之后，我们已将其中一些支出转移到制造业劳动力类别。这种过渡需要我们的 组织框架进行变革，在这种框架中，选定的人员群体现在属于制造组织的职权范围，而不是 工程团队的职权范围。自2023年12月1日起，恰逢2024财年第四季度开始，我们将与这些人相关的 成本分配转移到商品销售成本。劳动力配置的这种调整对我们的总体财务业绩没有明显的影响；但是，它确实给我们的成本结构带来了值得注意的调整。值得注意的是，尽管我们的 研发费用略有减少，但我们的直接劳动力成本却相应增加，导致2024财年第四季度的毛利率下降了大约 2％。预计这种趋势将继续下去，预计2025财年将产生类似的年度影响 。

产品销售：

2024财年的总销售额增长了31％，这得益于对清洁能源领域常用的多轴 涂层系统的需求增加。综合涂层系统的销售额增长了159％，达到290万美元，达到290万美元，即180万美元，这要归因于我们新开发的浮法玻璃涂层平台和为太阳能市场关键战略合作伙伴量身定制 的新建定制系统的持续成功。

在截至2023年2月28日的财年中，印刷电路板 “PCB” 助焊剂系统的收入异常高，此后，2024财年印刷电路板助熔剂的销售额下降了39％。此外，将我们的超声波喷嘴集成到自己的喷雾助焊剂中的 OEM 印刷 电路板客户的销售额下降，导致 OEM 销售额下降了 28%。我们认为，多氯联苯喷雾助焊剂市场销售放缓使我们恢复了更接近历史收入水平的水平。 备件和服务相关收入的增加在很大程度上缓解了 OEM 销售额的下降，这是一个不断增长的收入来源， 归入 “其他” 产品类别。

市场销售：

2024财年，替代/清洁能源市场的销售额增长了96％， 这受到越来越多的客户从我们的研发系统过渡到生产规模系统的积极影响， 的平均销售价格要高得多。

电子市场收入在2024财年略有增长。这种增长 受到来自半导体市场的三笔总额为49.7万美元的重大订单的强烈影响。但是，我们的多氯联苯喷雾助焊剂销售额下降了45.5万美元，部分抑制了这种积极势头 。

医疗销售在2024财年下半年强劲反弹，2024财年最终增长13％ 。

工业销售仍然非常强劲，2024财年增长48％， 受两套总额约70万美元的下一代浮法玻璃涂层系统的出货量的影响，以及向美国客户订购的最后两台多系统机器 ，价格为432,000美元。

地域销售：

在 2024 财年，我们大约 55% 的销售额来自美国和加拿大 客户。相比之下，2023财年的这一比例为45％。

我们在美国和加拿大的销售额继续保持强劲增长，2024财年增长了60％。 这一成就可以归因于各种因素，包括积极的政府 举措，例如 CHIPS 法案和《通货膨胀减少法》。此外，持续的高科技产品 的离岸趋势极大地提高了我们在这些地区的销售业绩。 

2024财年亚洲销售额保持平稳。尽管印度、韩国和新加坡的清洁能源行业 销售强劲，但在该地区 普遍存在不确定的经济格局中，中国的销售继续呈下降趋势。

在拉丁美洲， 我们遇到了21％的明显下降，相当于减少了32.5万美元。这种下降在很大程度上可以归因于喷雾助焊剂细分市场表现疲软，该细分市场通常与我们在该地区的客户群有关。

在2024财年，欧洲、中东和非洲的销售额显著增长， 增长了26％，相当于88.5万美元。这种上升轨迹是由爱尔兰的强劲销售推动的，我们在爱尔兰获得了两台独特机器的订单和出货量 ，以满足医疗领域的不同客户。这些系统专为独特的植入式设备的特殊涂层 而设计，反映了我们对下一代医疗设备薄膜涂层创新的承诺。此外，受政府旨在促进清洁能源行业扩张的举措的影响， 德国的电解膜涂层系统的销售持续增长。

运营费用：

研究和产品开发：

2024财年的研发和产品开发成本增加了737,000美元，至288.6万美元，这是由于工资和相关成本的增加以及研发材料和供应的增加， 用于我们继续实施的重点增长计划。

营销和销售：

由于工资增加以及差旅和展会费用增加， 2024财年的营销和销售成本增加了526,000美元，至3696,000美元。

在2024财年，我们在差旅和展会上的支出约为50.5万美元，而上一财年的支出为39.8万美元，增加了10.7万美元。旅行和贸易展 支出的增加是全球取消与疫情前水平密切一致的 COVID-19 限制的结果。

一般和行政：

由于工资、专业费用和公司开支的增加，2024财年的一般和行政（G&A）成本增加了43万美元，至208万美元。股票薪酬支出的减少 部分抵消了这些增长。

自 2024 年 1 月 1 日起，史蒂夫·哈什巴格成为我们的首席执行官兼总裁， 在此之前曾担任首席运营官兼总裁。我们已经对2024财年与此次过渡相关的某些支出的分配 进行了调整。具体而言，我们对与Harshbarger先生与本次职位变化有关的 薪酬相关的费用进行了重新分类。在 2024 年 1 月 1 日之前，我们将哈什巴格先生的薪水归类为 销售费用，因为他在培育战略客户方面发挥了重要作用。由于哈什巴格先生担任 首席执行官一职，与其薪酬相关的费用已重新分配到并购类别，确保 在我们的财务报表中更准确地反映资源分配。

在 2024 财年第四季度，加利福尼亚州通知我们， 我们需要对向加利福尼亚买家发货的商品征收销售税。根据加利福尼亚州的说法，我们在该州既有物理联系，又有 经济关系，需要征收销售税。我们的立场是，我们没有物理联系，但是 我们需要遵守经济关系申报要求。加州经济联系要求的回顾期是 始于 2019 年 4 月 1 日。

我们正在审查自 2019 年 4 月 1 日起对加利福尼亚的销售情况。对于应纳税销售额，我们正在尝试向客户收取任何应缴的销售税。截至 2024 年 2 月 29 日， 根据对我们自 2019 年 4 月 1 日以来向加利福尼亚州客户销售的初步分析，我们记录了 应计金额为 138,000 美元，用于支付我们可能需要向加利福尼亚州汇款的预估销售税、罚款和利息。

营业收入：

2024财年，我们的营业收入增长了499,000美元，达到1,182,000美元，增长了73％，而上一财年的营业收入为68.3万美元。在2024财年，营业利润率的增长是由于 收入和毛利的增加被运营费用的增加所抵消。2024财年的营业利润率提高到6％ ，而上一财年的营业利润率为5％。按净销售额的百分比计算，运营费用在2024财年下降了200个基点至44％，而2023财年为 46％。

利息和股息收入：

2024财年的利息和股息收入增加了39万美元，至53万美元，而上一财年的利息和股息收入为14万美元。利息和股息收入的增加是由于我们将 投资重新分配到美国国债和存款证中，加上当前利率的提高。我们目前的 投资政策是将多余的现金投资于高流动性、低风险的美国国债和存款证。截至2024年2月29日 29，我们的大部分持股被评为或高于投资等级。

所得税支出：

我们记录的2024财年的所得税支出为30.3万美元，而上一财年的 为15.4万美元。2024财年所得税支出的增加是由于所得税前收入的增加被可用的研发税收抵免的应用所抵消。

净收入：

2024财年的净收入增长了80.5万美元，增长了127％，达到144.1万美元，而上一财年的净收入为63.6万美元。2024财年净收入的增长是营业收入的增加 以及利息和股息收入的增加被运营支出的增加和所得税支出的增加部分抵消的。

流动性和资本资源

营运资金 —我们的营运资金从 2023 年 2 月 28 日的 11,117,000 美元增加了 1,006,000 美元，增至 2024 年 2 月 29 日的 12,123,000 美元。营运资金的增加主要是 本年度的净收入和非现金费用被设备购买部分抵消的结果。

我们在 中汇总现金和现金等价物以及有价证券，管理我们的资产负债表和流动性。出于以下分析的目的，总额称为 “现金”。在 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日，我们的营运资金包括：

下表汇总了账户以及 “现金” 增加402,000美元的主要原因：

股东权益 —股东 股权从2023年2月28日的14,634,000美元增加到2024年2月29日的16,279,000美元，增加了1,645,000美元。这一增长是由于 本年度的净收入为1,441,000美元，以及与股票薪酬奖励相关的额外股权20.4万美元。我们的财务报表附注4解释了股票薪酬的详细信息。

运营活动 —我们在2024财年的经营活动中创造了11.64万美元的现金，而2023财年的收入为132.5万美元。经营活动产生的现金减少 是库存增加的结果。客户存款的增加、 应付账款和应计费用的增加以及应收账款和预付费用的减少部分抵消了现金的使用。

在2024财年，我们使用了2,027,000美元的现金购买库存，而2023财年使用了87.5万美元的现金，增长了132％。这一增长中约有一半与Sono-Tek的31％收入 增长相一致，因此需要增加库存才能有效地满足订单需求。在库存增长的其余一半中，大约 730,000 美元，来自与大批量生产 系统相关的三份大宗订单相关的制成品和在建项目。这些系统的平均销售价格高，交货周期长，所有三个系统都计划在 2025 财年发货。

此外，大约22万美元的成品包括旨在缓解供应链挑战的预先购买 模块。预计到 FY2025 第三季度，这一数字将降至11万美元，这反映了 供应链状况的改善。

投资活动 —在2024财年，我们在投资活动中使用了 2384,000美元，而2023财年的现金为281.1万美元。2024财年的资本支出为79.5万美元，用于购买或制造设备、家具和租赁权益改善以及专利成本。相比之下， 在2023财年购买设备和家具的费用为55.6万美元。

在2024财年，我们使用了158.9万美元的现金，而2023财年购买有价证券的现金为225.5万美元。

银行信贷设施：

我们目前拥有150万美元的循环信贷额度和75万美元的设备购买额度，两者均由银行提供。循环信贷额度由公司的应收账款和库存抵押。循环信贷额度按需支付，必须在30天内每年退还一次。截至2024年2月29日 ，信贷额度下没有未偿还的借款。

截至2024年2月29日，公司信贷额度中的72,000美元 用于抵押向已向公司汇入现有 订单现金存款的客户开具的信用证。截至2024年2月29日，信贷额度的未使用部分为142.8万美元。信用证将在2024财年到期。

待办事项

我们通常在每个 财季结束时披露与设备相关的待办事项。但是，我们之前没有在报告的 积压数据中包括与服务相关的待办事项，包括维修零件、合同涂层、实验室的 付费应用程序开发时间以及计划付费安装承诺的采购订单。尽管按美元计算，从历史上看，与服务相关的待办事项在我们待办事项总量中所占的比例微乎其微，但我们的战略重点是将业务的这一方面发展到将来变得重要起来。

因此，从 本次讨论中包含的2024财年年终数据开始，我们将把与服务相关的待办事项纳入报告的待办事项总数中，并单独列报。尽管 目前的规模，但我们认为与服务相关的待办事项有可能实现可观的增长。在2024财年末， 我们的积压总额为9,277,168美元，其中包括9,079,422美元的设备积压和197,746美元的服务相关积压。

资产负债表外安排

截至2024年2月29日 29 日，我们没有任何资产负债表外安排。

关键会计估计

对公司财务状况 和经营业绩的讨论和分析以公司的合并财务报表为基础，这些报表是根据 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求 公司做出估算和判断，这些估算和判断会影响财务报表之日报告的资产负债金额、收入和支出以及相关 或有资产和负债的披露。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

管理层的估计和判断会持续进行评估， 的依据是历史经验和对未来事件的预期，这些预期被认为在特定情况下是合理的。

关键会计估计被定义为那些反映 重大判断和不确定性的估计，在不同的假设和 条件下可能导致重大差异的结果。截至2024年2月29日，管理层认为，没有适用于公司的关键会计政策能够反映重大判断和/或不确定性。

所得税会计

公司根据资产和 负债法核算所得税。根据这种方法，通过对财务报表 账面金额与现有资产和负债的税基之间的差异适用适用于未来年度的法定税率，对 “临时 差异” 的税收后果确认递延所得税。根据管理层的估计，如果 更有可能无法实现部分或全部递延所得税资产，则确认估值补贴。管理层 根据当前的估计和历史经验对估值补贴进行评估。我们使用确认阈值和衡量 属性来确认财务报表以及在申报表中已采取或预计将要采取的衡量税收状况。为了使这些 福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日，没有不确定的税收条款。

股票薪酬

计算与股票薪酬 相关的费用需要使用估值模型。ASC 718是一项复杂的会计准则，其应用需要大量的判断 ，并使用估计，尤其是围绕股价波动、预期期权寿命和 预期期权没收率等Black-Scholes假设来估值股票薪酬。该公司目前使用Black-Scholes期权定价模型 来计算其股票期权的公允价值。该公司主要使用历史数据来确定 Black-Scholes模型中使用的假设，没有理由相信未来的数据可能与历史数据存在重大差异。但是，为反映未来股价波动和未来股票奖励行使经验而对假设进行更改 可能会导致用于对未来奖励进行估值的 假设发生变化，并可能导致股票奖励的公允价值计算发生重大变化。 ASC 718要求在净收益中确认股票补偿的公允价值。

收入确认

公司根据ASC 606 “与客户的合同收入 ” 确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的 商品或服务的情况，其金额应反映该实体期望有权获得的对价，以换取这些商品或服务 。

在确定在什么时间点 将公司制造设备的控制权移交给客户时，需要做出判断。管理层的判断基于每份 客户合同以及将设备控制权移交给客户的情况。要记录的销售收入基于每份合同。

新会计公告的影响

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税披露的改进。 该亚利桑那州立大学要求进一步分解有关申报实体的有效税率 对账的信息以及有关已缴所得税的信息。该ASU适用于所有须缴纳所得税的实体，旨在 帮助投资者更好地了解实体面临的司法管辖区税收立法潜在变化的风险，并评估影响现金流预测和资本配置决策的所得税 信息。该亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日 之后的年度内有效，允许提前采用。该公司目前正在评估该ASU的采用将对 其合并财务报表和相关披露产生的影响。

除上文讨论的亚利桑那州立大学2023-09年度外， 发布但尚未生效的会计公告被认为不适用，或者此类会计声明的通过预计 不会对公司的财务报表产生重大影响。

我们的财务报表载于本报告第43至60页。

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官 兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-K表年度报告所涵盖期末 的1934年《证券交易法》（“法案”）第13a-15（e）条所定义的披露控制和程序（如 所定义的 ）的设计和运作的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论 ，这些披露控制和程序自当日起在合理的保证水平上有效，可确保我们在根据该法案提交或提交的报告中要求披露的 信息 (i) 积累并及时传达给我们的管理层 （包括首席执行官和首席财务官），以及 (ii) 记录，在 SEC 规定的时间段内处理、汇总和报告 的规则和表格。

财务报告的内部控制

管理层负责建立和维持对财务报告的充分 内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。在包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（主要 会计官）在内的 管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》中的标准 对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的 评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年2月29日起生效。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。 此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在以下风险： 条件变化可能导致控制措施不足，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制 （定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对 财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第三部分

董事的身份

* 审计委员会成员。

董事会分为两类。每个班级的董事 任期为两年。这些类别的任期是错开的，因此在公司的每届年会上 只能选出一类董事。莫布雷博士、哈斯克尔先生、拉瓦尔博士和奥唐奈女士的任期一直持续到2024年举行的年会 ，每次都持续到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。

科乔博士和里默博士以及斯特拉斯堡和哈什巴格先生 的任期将持续到2025年举行的年会。

审计委员会

公司设立了一个单独的指定常设审计委员会 ，并根据美国证券交易委员会的规定进行管理。审计委员会的三名成员是注册会计师埃里克·哈斯克尔（担任审计委员会主席 ）、卡罗尔·奥唐奈和注册会计师菲利普·斯特拉斯堡。董事会已确定 审计委员会的每位成员都符合纳斯达克规定的关于审计委员会成员资格的独立标准， 每位审计委员会成员都符合纳斯达克的财务知识要求。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，哈斯克尔 先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会负责（i）选择独立的 会计师供股东批准，（ii）审查影响公司合并财务 报表的重大会计项目，以及（iii）向董事会报告其审计结果。

薪酬委员会

公司的高管薪酬由董事会 薪酬委员会管理。薪酬委员会的成员是莫布雷博士和里默博士以及斯特拉斯堡先生， 根据纳斯达克关于独立董事 监督执行官薪酬的要求，董事会已确定他们都是独立的。

提名委员会

股东 向董事会推荐候选人的程序没有变化。

执行官的身份

上述官员的任期为一年，或直到 其继任者正式选出并获得资格为止，或者直到董事会采取行动终止为止。任何执行官与任何其他人之间没有任何安排或 谅解来决定他过去或将要被选为高级官员。

商业经验

注册会计师斯蒂芬·巴格利于2005年6月被任命为 公司的首席财务官。从1987年到1991年，他以各种身份从事公共会计工作。从1992年到2005年，他曾担任过各种领导职务，担任收入不超过4500万美元的公司的财务总监、首席财务官和财务副总裁。Bagley 先生拥有纽约州立大学奥尼昂塔分校的理学学士学位和马里斯特学院的工商管理硕士学位。他于 1990 年获得注册会计师 执照。巴格利先生于2019年至2020年在OTCQX美国顾问委员会任职。巴格利先生曾任新帕尔茨中央学区教育委员会 主席，曾任该学区审计和财务委员会主席。

克里斯托弗·西切蒂于2022年8月被任命为公司销售 和应用工程副总裁。Cichetti 先生于 2005 年以电气工程师身份加入 Sono-Tek，曾担任 应用工程师、高级应用工程师、应用工程经理和应用工程副总裁。 Cichetti 先生拥有实验室测试、工艺开发、项目管理方面的经验，并成功地与外部供应商建立了多个 OEM 关系。他毕业于伍斯特理工学院，主修计算机和电气工程 ，辅修国际研究。

克里斯托弗·科西奥博士自2024年1月起担任 公司的执行董事长。在此之前，Coccio博士在2001年4月至2024年1月期间担任Sono-Tek的首席执行官。Coccio 博士自 1998 年 6 月起担任公司董事，并于 2007 年 8 月出任董事会主席。从 1964 年到 1996 年，他在通用电气公司担任过各种工程、销售、营销和管理职位，负责 销售额高达 1 亿美元，在美国各地拥有 500 名员工。他还获得了ASME国会奖学金，并于1976年在参议院能源委员会任职。他的业务经验包括国内和国际市场和客户。他于1996年创立了一家管理咨询公司 ，并于1996年至1998年被任命为纽约州议会科学和技术立法委员会 的立法研究员。从1998年到2001年，他在数字 无线遥测系统制造商Accumetrics Associates, Inc. 工作，担任业务发展副总裁兼顾问委员会成员。Coccio 博士拥有史蒂文斯理工学院机械工程学士学位 学位、科罗拉多大学机械工程硕士学位和伦斯勒理工学院 化学工程博士学位。

关键属性、经验和技能： Coccio博士向董事会介绍了他对我们公司的战略愿景以及他的领导能力、业务经验和投资者关系技巧。Coccio博士对我们公司及其相关应用有丰富的了解，这对董事会有利。 Coccio博士担任执行主席的服务弥合了公司管理层与董事会之间的重要差距，使得 董事会能够在董事会履行监督职能的同时受益于管理层对公司业务的看法。

R. STEPHEN HARSHBARGER 自 2024 年 1 月起担任公司首席执行官兼总裁，自 2013 年起担任董事。Harshbarger 先生最初是 1993 年加入 Sono-Tek 并于 2012 年成为总统。

在担任首席执行官和 总裁之前，Harshbarger 先生在Sono-Tek担任过各种关键职务，包括销售工程师、全球销售 和市场经理、电子和先进能源 (E&AE) 副总裁兼董事以及执行副总裁，磨练了自己的专业知识。在 他的领导下，销售组织蓬勃发展，全球分销网络横跨40多个国家，收入增长了300％以上。

Harshbarger 先生是 超声波镀膜设备领域的公认权威，尤其是在电子、医疗设备和先进能源领域。在 Sono-Tek 任职之前，他曾在平板显示器开发的先驱Plasmaco Inc. 担任销售和营销经理，发挥了关键作用。 他带头建立了他们的分销网络，参与了风险投资融资，并将第一款 液晶显示器引入了华尔街交易大厅。

Harshbarger 先生毕业于本特利大学， 主修金融，辅修市场营销。

关键属性经验和技能：哈什巴格先生是Sono-Tek及其董事会的关键资产。作为全球最重要的超声波涂层专家之一，他在识别、开发和实施适用于不同市场和应用的创新技术方面有着成功的 往绩。他 善于培育强大的分销网络，以及对用于新产品开发的超声波涂层的深刻理解，是推动公司增长和创新的宝贵资产。此外，哈什巴格先生的领导和监督能力进一步丰富了董事会的战略愿景，确保了Sono-Tek保持在技术进步和市场领导地位的最前沿。

注册会计师埃里克·哈斯克尔自二零零九年八月起担任董事。他在多家上市和私营公司拥有超过 40 年的高级财务职位经验。他在收购和资产剥离、战略规划和投资者关系领域拥有丰富的专业知识 。从2005年12月到2008年3月，哈斯克尔先生担任SunCom Wireless Holdings, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。SunCom Wireless Holdings, Inc. 是一家提供 数字无线通信服务的公司，在2008年2月与美国T-Mobile 的全资子公司合并之前一直上市。2003 年 11 月至 2007 年 5 月，他还担任 SunCom 董事会成员。从 1989 年到 2004 年 4 月，哈斯克尔先生担任系统与计算机技术公司的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的软件 和服务公司。自2023年以来，他一直担任审计委员会主席。哈斯克尔先生于 1969 年获得阿德菲大学 工商管理学士学位。

关键属性、经验和技能： Haskell先生在上市和私营公司的财务管理方面的培训和丰富经验为董事会提供了宝贵的见解。哈斯克尔先生在收购和资产剥离以及投资者关系方面的丰富经验为董事会带来了战略 的判断和经验。哈斯克尔先生强大的运营和业务背景补充了他的会计和财务 经验，是董事会行使监督职责和支持公司增长战略的宝贵资源。

MARIA T. KUHA 于 2007 年加入索诺泰克。 Kuha 女士于 2022 年 9 月被任命为制造运营、采购和物流副总裁。在担任现职之前， Kuha 女士曾在 Sono-Tek 的采购方面担任运营董事、采购经理和其他多个职位；在 Sono-Tek 运营的几个重要领域提供 丰富的专业知识。

在加入Sono-Tek之前，Kuha女士曾在高科技制造公司担任过多个 职位，涉及采购和运营。她拥有达奇斯 县社区学院的商科AAS学位。

ADENIYI LAWAL 博士于 2024 年 4 月成为董事。他在行业和学术界都有丰富的 经验，曾在壳牌石油开发公司、德士古海外石油公司和三所 不同的大学工作。目前，他是史蒂文斯理工学院化学工程与材料 科学系的化学工程教授，他在该学院任教超过二十五年。在史蒂文斯，他曾担任 多个管理职位，包括项目主任、副系主任，现在是部门主任。拉瓦尔博士曾领导学术界的 研究小组，是一位非常成功的研究人员，他执行了由能源部和国防部资助的数百万美元和为期多年 的项目。ACS-石油研究基金、GAF材料公司、荷兰菲利普斯 和国际香精香料公司也为他的研究提供了资金。 他在备受推崇的档案期刊上发表了大量文章 ，并获得了五项美国和国际专利。拉瓦尔博士 还活跃于科学社团，组织并主持了国内和国际会议。他拥有尼日利亚伊巴丹大学工程学 理学士（荣誉）学位、麻省理工学院的理学硕士学位和加拿大 麦吉尔大学的化学工程博士学位。

关键属性、经验和技能： Lawal 博士的核心专业知识是催化、反应工程和过程强化，具体应用于可再生能源 能源。他在可再生能源领域的丰富研究经验和知识为董事会提供了有关绿色能源领域新兴的 本地和全球商机的宝贵见解。他跨越数十年的管理和领导经验对董事会也很有价值。

唐纳德·莫布雷博士自二零零三年八月起担任董事。自 1997 年 8 月以来，他 一直是独立顾问。从 1992 年 9 月到 1997 年 8 月，他担任通用电气公司 企业研发机械工程实验室的经理。从 1962 年到 1992 年，他在通用电气公司担任过各种工程和管理职位。莫布雷博士于1960年获得明尼苏达大学 航空工程学士学位，1962年获得明尼苏达大学工程力学理学硕士学位，1968年获得伦斯勒理工学院 工程力学研究所博士学位。

关键属性、经验和技能： Mowbray 博士丰富的研究和管理经验使他能够为董事会带来宝贵的见解。他对 公司产品及其基础材料科学技术的了解使他能够为公司 先进产品的开发和设计做出贡献。Mowbray 博士还凭借其通用电气 管理背景为董事会带来了领导和监督方面的经验。

卡罗尔·奥唐奈自 2018 年 11 月起担任董事。 O'Donnell女士于2016年加入Protégé Partners，这是一家投资和培育小型和新兴对冲 基金经理的行业领先公司，自2018年起担任首席执行官。在加入Protégé Partners之前，奥唐奈女士 在2013年至2016年期间担任DARA Capital US, Inc. 的法律与合规总监，该公司是一家瑞士旗下的精品注册投资咨询和财富 管理公司。2019年12月至2021年5月，她还担任注册投资顾问Boothbay Fund Management LLC的总法律顾问 的总法律顾问，并分别在2004年至2011年和2002年至2004年期间担任Permal集团和框架投资 集团的总法律顾问和首席合规官。O'Donnell 女士拥有纽约州和康涅狄格州 州的律师执业资格。

关键属性、经验和技能： O'Donnell女士作为律师的丰富经验使她能够在公司治理、金融和证券法 领域为董事会带来宝贵的战略见解。奥唐奈女士还为董事会带来了领导和监督经验。

约瑟夫·里默博士于 2007 年 1 月加入公司，担任工程副总裁 ，自 2007 年 8 月起担任董事。里默博士从 2007 年 9 月一直担任总裁，直到 2012 年 8 月，他 成为食品业务发展副总裁，他一直担任该职位直到 2016 年 6 月。Riemer 博士拥有麻省理工学院 (MIT) 的食品科学和 技术博士学位，专注于食品技术、食品化学、生化分析和 食品微生物学。他的经历包括在辉瑞亚当斯糖果部门工作了七年，曾担任全球 运营开发总监。里默博士还曾在多家食品、食品原料和个人护理产品公司担任领导职务。 他曾担任研发、运营和综合管理等职务。在加入公司之前，他是 管理顾问，为食品、生物技术和制药行业的客户提供服务。

关键属性、经验和技能： Riemer 博士丰富的研究和管理经验使他能够为董事会带来宝贵的见解。他在生物技术、食品和制药行业的丰富经验，为董事会带来了具体的产品应用见解。里默博士之前担任食品业务发展副总裁的 有助于董事会关注这一重要的营销领域。 Riemer 博士还为董事会带来了领导和监督经验。

PHILIP STRASBURG，注册会计师，自 2004 年 8 月起担任董事。他 是Anchin Block and Anchin, LLP公司的退休合伙人，拥有40年的审计经验。他从 2005 年到 2023 年担任审计委员会 主席。从1994财年到1996财年，他是Sono-Tek账户的首席合伙人。斯特拉斯堡先生是纽约州注册的 会计师。他拥有伦敦经济与政治学院 的经济学理学硕士学位和利哈伊大学的理学学士学位，主修工商管理。

关键属性、经验和技能： Strasburg 先生的培训和丰富的审计经验为董事会提供了领导 审计委员会所需的宝贵见解和技能。斯特拉斯堡先生强大的运营和商业背景补充了他的会计和财务经验， 是董事会行使监督职责和支持公司增长战略的宝贵资源。

第 16 (a) 节 受益 所有权报告合规性

1934年《证券交易法》第16（a）条要求 公司的董事、执行官和拥有公司普通股百分之十以上的个人向证券 和交易委员会提交初步的实益所有权报告和普通股实益所有权变动报告。证券交易委员会的法规还要求此类人员 向公司提供所有此类报告的副本。仅根据 对此类申报的审查，在截至2024年2月29日的年度中，公司的所有董事和执行官以及公司百分之十以上股票的持有人 都及时提交了此类报告。

道德守则

公司通过了《商业行为和道德准则》， 适用于所有董事、高级管理人员和员工。本道德准则旨在遵守与行为准则相关的 纳斯达克市场规则。公司道德守则的副本发布在位于 http://www.sono-tek.com/code-of-ethics/ 的 “投资者信息” 网页上，任何要求副本的股东均可获得印刷版。公司打算通过 在公司网站上发布此类信息，来满足 表格第 5.05 项中有关修订或豁免我们道德准则条款的任何披露要求。

下表列出了公司在2024财年和2023财年为公司每位指定高管支付的总薪酬或 应计薪酬。

薪酬摘要表

所有其他薪酬代表公司对公司 401K 计划的缴款。

上表中的期权奖励是使用Black-Scholes 期权定价模型计算得出的，该模型在公司合并财务 报表中的附注4——股票薪酬中进行了进一步讨论。

¹ Coccio 博士于 2024 年 1 月 1 日辞去首席执行官一职， 成为执行董事长。

² 哈什巴格先生于 2024 年 1 月 1 日出任首席执行官。

官员薪酬安排

在2024财年，Coccio博士的年薪为20万美元，直到2024年1月，他的年基本薪酬降至16万美元。

在2024财年，哈什巴格先生的年薪为25万美元，直到2024年1月，他的年度基本薪酬增加到26.5万美元。

在2024财年，巴格利先生的年薪为17.5万美元，直到2024年1月，他的年度基本薪酬增加到18.5万美元。

在2024财年，西切蒂先生的年薪为17万美元，直到2023年8月，他的年度基本薪酬增加到每年18.5万美元，并于2024年1月增加到每年 20万美元。

此外，每位指定官员根据 特定运营目标的实现情况获得奖金薪酬。

财年末杰出股票奖

¹ Coccio博士于2024年1月1日卸任首席执行官并成为执行董事长。

² Harshbarger 先生于 2024 年 1 月 1 日出任首席执行官。

终止或控制权变更时的预计付款和收益

2007年9月1日，公司与公司首席财务官斯蒂芬·巴格利和公司执行 董事长克里斯托弗·科乔签订了相同的高管 协议。公司还于2008年3月5日与公司首席执行官 兼总裁斯蒂芬·哈什巴格签订了执行协议。经修订的协议规定，在某些情况下，如果公司 的控制权发生变更，随后高管的雇用终止，则高管应获得相当于高管年基数两年的遣散费 ，以及公司在前一个日历 年度支付的佣金和奖金。

根据去年的薪资安排，如果 前述高管的权利在控制权变更后被触发，他们将有权从公司获得以下款项： 斯蒂芬·巴格利39.4万美元，克里斯托弗·科乔44万美元，斯蒂芬·哈什巴格54.6万美元。

遣散协议

2017年10月20日，公司与首席财务官斯蒂芬·巴格利、执行董事长克里斯托弗·科乔和首席执行官 首席执行官兼总裁斯蒂芬·哈什巴格签订了相同的高管 协议。协议规定，如果高管因原因终止雇用， 除外，高管应获得遣散费，相当于公司每雇用一整年的两周薪酬。

回扣政策

2023 年 11 月 16 日，我们的 董事会通过了一项符合《交易法》第 10D-1 条和纳斯达克 上市标准要求的高管薪酬补偿政策，以帮助确保激励性薪酬的支付基于准确的财务和运营数据，以及 根据激励目标正确计算业绩。我们的政策涉及从向所有公司高管支付的基于绩效的奖励 中扣除金额（包括根据我们的股权激励计划获得的奖励）的金额，前提是 的财务重报，或者发生欺诈、故意、故意或严重的不当行为导致 需要进行财务重报。

董事薪酬

每位非雇员董事每参加一次会议 将获得 2,500 美元。身为公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。截至2024年2月 29日的财年，董事薪酬如下：

2024 年董事薪酬

上表中的期权奖励是使用Black-Scholes 期权定价模型计算得出的，该模型在公司合并财务 报表中的附注4——股票薪酬中进行了进一步讨论。

以下信息是截至 2024 年 5 月 17 日提供的，以表明每位董事、每位指定执行官、所有董事和执行官 作为一个整体以及公司已知是公司已发行普通股5％以上受益所有人的每位 对公司普通股的实益拥有权。 此类信息已由指定所有者提供给公司。除非另有说明，否则被提名者拥有唯一的投票权 和投资权。

上述所有权百分比基于截至2024年5月17日 的15,750,880股已发行股票。

*c/o Sono-Tek Corporation，2012 年 9W 号公路，纽约州米尔顿 12547。

** 低于 1%

¹包括根据公司 股票激励计划目前可行使的11,479份期权。

²包括根据公司 股票激励计划目前可行使的11,479份期权。

³包括以科乔博士妻子的名义持有的4,000股股票以及根据公司股票激励计划目前可行使的39,359份期权。

⁴包括根据公司 股票激励计划目前可行使的19,496份期权。

⁵包括根据公司 股票激励计划目前可行使的16,326份期权。

⁶包括根据公司 股票激励计划目前可行使的6,326份期权。

⁷包括根据公司 股票激励计划目前可行使的8,326份期权。

⁸ 包括以斯特拉斯堡先生妻子的名义发行的10,000股股票以及目前根据公司股票激励计划发行的3,603股可行使的期权。

⁹ 该集团总数包括目前根据 公司股票激励计划发行的可行使的118,930份期权。集团总数不包括目前不可行使的72,526份期权。该集团 总额包括副总裁玛丽亚·库哈持有的600股股票和2536股目前可行使的期权。

¹⁰Emancipation Management LLC、Charles Frumberg和Circle N Advisors共享 处置或指示处置这些股份的权力。公司不将这些持有人视为公司的 “关联公司” 。

¹¹此人的地址是纽约公园大道299号，纽约州10171。

¹² 此人的地址是 1065 Main Street，F 套房，邮政信箱 336，菲什基尔， 纽约州 12524。

¹³此人的地址是纽约州纽堡市河边3号 12550。

¹⁴此人的地址是佛罗里达州斯图尔特市东道布尔顿大道 3697 号 34997 号。

根据股权补偿计划获准发行的证券：

股权补偿计划信息

股权薪酬计划描述：

2013年股票激励计划

根据2013年股票激励计划（“2013年计划”），向公司及其 子公司的高管、董事、顾问和员工提供了多达 至2,500,000份期权和股票。2023年6月之后，根据2013年计划，不能授予任何额外的期权或股份。根据2013年计划，期权在授予之日起十年后到期 。截至2024年2月29日，2013年计划下有229,749份未偿还期权。

2023 年股票激励 计划

2023 年 5 月，为了取代即将到期的 2013 年计划，公司 董事会授权制定 2023 年股票激励计划（“2023 年计划”），根据该计划，公司 可以向公司及其子公司的高级职员、董事、员工和顾问授予高达 2,500,000 股期权或股份。 公司的股东于2023年8月批准了2023年计划的通过。 2023年计划下目前有65,793份未偿还期权。

根据2023年计划，期权价格必须至少为授予时普通股公允市场价值的100％。对于符合条件的员工，除非在计划或 中规定的某些情况下，除非董事会酌情另有规定，否则在授予之日起一年内不得行使任何期权， 余额可在期权期限内的三年内累计分期行使，并在员工终止雇用后的规定时间内终止 。

与关联人的交易 — 无

董事的独立性

根据纳斯达克规则，公司董事会由六名 “独立 董事” 和两名非 “独立董事” 的董事组成。该公司的 “独立董事” 是唐纳德·莫布雷、埃里克·哈斯克尔、卡罗尔·奥唐奈、菲利普·斯特拉斯堡、约瑟夫·里默和阿德尼伊 Lawal。克里斯托弗·科乔和斯蒂芬·哈什巴格是公司的现任员工，因此不被视为独立员工。

审计费

在2024财年和2023财年，公司为其独立审计师Marcum LLP提供的服务分别支付或应计费用约为17.1万美元和14.6万美元。这些费用包括审计和审查 服务。

审计相关费用-无

税费-无

所有其他费用 — 无

预批准政策与程序

审计委员会目前的政策是预先批准公司独立审计师提供的所有审计 和非审计服务以及收取的费用，以确保提供这些服务不会损害审计师的独立性。审计委员会预先批准了公司首席会计师在2024财年和2023财年提供的所有审计和非审计服务 。

第四部分

没有。

索诺泰克株式会社

10-K 表格

第 8 项

合并财务报表和附注的索引

截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度

独立注册会计师事务所的报告
Marcum LLP (PCAOB ID No: 688)

合并财务报表：

截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日的合并资产负债表

合并收益表

截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度

股东权益合并报表

截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度

合并现金流量表

截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度

合并财务报表附注

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

Sono-Tek 公司

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2024年2月29日和2023年2月28日的Sono-Tek 公司（“公司”）随附的合并资产负债表、截至2024年2月29日的两年中每年的相关合并收益表、 股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国 国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年2月29日和2023年2月28日的财务状况，以及截至2024年2月29日的两年中每年的经营业绩和现金流量 。

意见依据

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计 公司，根据美国联邦证券法以及证券 和交易委员会及PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须独立 。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，确定财务报表是否不存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行 审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司对 财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大误报的风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序 包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式 。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是本期 对财务报表的审计中产生的事项，这些事项已告知或要求告知审计委员会，并且：(1) 与财务报表重要的 账目或披露有关，以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的 判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

新泽西州东汉诺威 2024 年 5 月 23 日

索诺泰克株式会社

合并资产负债表

见合并财务报表附注。

索诺泰克株式会社

合并收益表

见合并财务报表附注。

索诺泰克株式会社

股东权益合并报表

截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日的年度

见合并财务报表附注。

索诺泰克株式会社

合并现金流量表

见合并财务报表附注。

索诺泰克株式会社

合并财务报表附注

截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日的年度