年度股东大会
将于 2024 年 6 月 27 日举行

年度股东大会通知

和

信息通报

日期为 2024 年 5 月 15 日

你的投票很重要。请今天为您的股票投票。

14^第四西乔治亚街 1040 号楼层 不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 4H1电话：(604) 684-6365 传真：(604) 684-8092

年度股东大会通知

北朝矿业有限公司（“公司”）股东（“股东大会”）的年度股东大会（“股东大会”）将于当地时间2024年6月27日上午10点在不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号14楼的北朝矿业有限公司办公室举行，目的如下：

1. 接收截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并年度财务报表、审计师的相关报告（“年度财务报表”）以及相关的管理层讨论与分析（“MDA”）；

2. 要选举下一年度的公司董事，请参阅 董事选举 在《信息通报》中；

3. 要任命下一年度的审计师，请参见 任命审计员在《信息通报》中；

4. 考虑并在认为可行的情况下批准一项不感兴趣的股东的普通决议，批准、确认和批准经修订的股票期权计划，延续三年，此类股票期权计划以及信息通告中描述的对该计划的最新修订，见 有待采取行动的事项详情-期权计划决议 在《信息通报》中；

5. 考虑并在认为可行的情况下批准一项普通决议，批准延期股份单位计划（“DSU计划”）为期三年，此类DSU计划如信息通告所述，请参阅 有待采取行动的事项详情-延期股份单位计划延续和续期 在《信息通报》中；

6. 考虑并在认为可行的情况下批准一项普通决议，批准将限制性股票单位计划（“RSU 计划”）延续三年，此类限制性股票单位计划，如信息通告所述，请参阅 有待采取行动的事项详情-限制性股份单位计划的延续和续期 在信息通报中；以及

7. 考虑对本通知中确定的任何事项进行任何允许的修正或更改；处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。

公司于2024年5月15日发布的信息通告（“信息通告”）伴随本年度股东大会通知（“通知”）。《情况通报》载有将由会议审议的事项的进一步详情。会议还可以考虑对本通知中确定的任何事项进行任何允许的修正或更改，并处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。年度财务报表和MDA的副本将在会议上提供，连同公司的年度信息表一起可在公司的SEDAR+简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca

通知和访问

该公司已选择使用国家仪器51-102中规定的通知和访问模式- 持续披露义务和 National Instrument 54-101- 与申报发行人的证券受益所有人的通信（统称为 “通知和准入条款”），用于交付与本次会议有关的代理材料。通知和访问条款允许公司通过在网上发布信息通告和任何其他年会材料（统称为 “代理材料”）来减少实际邮寄给股东的材料数量。根据通知和访问条款，本公司的注册股东将收到与会议相关的通知和准入通知（“通知”）和委托书（“委托书”）的形式，而不是本通知和信息通告的纸质副本。对于公司的受益（非注册）股东，他们将收到通知和投票指示表（“VIF”）。代理/VIF 允许股东通过代理投票。在投票之前，提醒股东通过提供的URL地址登录网站访问页面，并按照以下说明在线查看信息通告。股东也可以选择按照以下程序获得信息通告的印刷本。

代理材料、年度财务报表和MDA的副本已发布在公司的网站上，网址为 https://www.northerndynastyminerals.com/investors/agm/。

如何获取信息通告的纸质副本

股东可以联系位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1040号1400套房V6E 4H1或致电604-684-6365或1-800-667-2114的公司，要求免费将信息通告的纸质副本邮寄给他们。股东还可以使用上述免费电话获取有关通知和准入条款的更多信息。

为了让股东有足够的时间接收和审查信息通告的纸质副本，然后在2024年6月25日上午10点（太平洋夏令时）（“代理截止日期”）之前提交投票，要求提供上述信息通告纸质副本的股东应确保公司在2024年6月17日之前收到此类请求。在 “通知和访问权限” 下，代理材料必须自发布之日起可供查看，并在会议结束后的 1 年内可供查看。在此期间，股东可以随时要求公司提供信息通告的纸质副本。如需在会议日期之后获得信息通告的纸质副本，请与本公司联系。

公司在使用通知和访问权限时不会使用被称为 “分层” 的程序。当申报发行人在使用通知和准入条款时，还向其部分股东提供信息通告的纸质副本以及一揽子通知时，就会发生分层。相反，所有股东将仅收到一揽子通知，必须根据通知和准入条款将其邮寄给他们，并且不包括信息通告的纸质副本。

该信息通报载有将在会议上审议和表决的事项的详细信息。请在投票前查看信息通告。

我们建议所有股东按照本信息通告中的指示，在会议之前通过发送正确填写和签署的委托书（或投票指示表）来提交选票。截至本文发布之日，公司打算在会议通知中规定的地点举行会议。如果会议发生任何变化，公司将通过公司简介在SEDAR+www.sedarplus.ca以及我们的公司网站www.northerndynastyminerals.com上发布的新闻稿来宣布所有变更。请在会议之前访问我们的网站以获取最新信息。如果会议格式发生变化，公司将不会准备或邮寄经修改的代理材料。

无法亲自出席会议且希望确保其普通股在会议上获得表决的注册股东必须填写、注明日期并签署所附的委托书，或填写另一份合适的委托书，并按照委托书和信息通告中规定的指示交付。为了生效，委托书必须正式填写并签署，然后存放在公司的注册和过户代理人，加拿大计算机共享信托公司，大学大道100号，8^第四Floor，安大略省多伦多 M5J 2Y1，或通过代理中规定的电话、传真或互联网（在线）投票，不迟于2024年6月25日上午10点（太平洋夏令时）。

通过经纪公司、银行或信托公司持有普通股并计划出席会议的非注册股东（“受益股东”）必须遵循随附的VIF和信息通告中规定的指示，进行投票并确保其普通股将在会议上进行投票。

随附的信息通报载有将在会议上审议的事项的详细信息。请在投票前查看信息通告。

日期：2024 年 5 月 15 日在不列颠哥伦比亚省温哥华。

根据董事会的命令

/s/ 罗纳德·蒂森

罗纳德·蒂森 总裁兼首席执行官

如果您在股票投票方面有任何疑问或需要帮助，请通过以下电话联系代理人劳雷尔·希尔咨询集团：免费电话1-877-452-7184；或北美以外地区的电话1-416-304-0211；或发送电子邮件至：assistance@laurelhill.com。

14^第四西乔治亚街 1040 号楼层不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 4H1电话号码 (604) 684-6365/传真号码 (604) 684-8092

信息通报

目录

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14^第四西乔治亚街 1040 号楼层不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 4H1电话号码 (604) 684-6365/传真号码 (604) 684-8092

信息通报
截至2024年5月15日（除非另有说明）

本信息通告与北朝矿业有限公司（“公司”）管理层征集代理人有关，该代理人将在2024年6月27日举行的股东（“股东”）年度股东大会（“股东大会”）上使用，时间和地点以及随附的会议通知中规定的目的。

在本信息通告中，提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指北朝矿业有限公司 “普通股” 是指公司资本中没有面值的普通股。“受益股东” 是指不以自己的名义持有普通股的股东，“中介机构” 是指代表受益股东持有证券的经纪商、投资公司、清算所和类似实体。本信息通告中提供的所有美元金额均以加元为单位，除非另有说明以美元（“美元”）计。

我们建议所有股东按照本信息通告中的指示，在会议之前通过发送正确填写和签署的委托书（或投票指示表）来提交选票。截至本文发布之日，公司打算在会议通知中规定的地点举行会议。如果会议发生任何变化，公司将通过公司简介在SEDAR+www.sedarplus.ca以及我们的公司网站 https://www.northerndynastyminerals.com/investors/agm/ 上发布的新闻稿来宣布所有变更。我们强烈建议您在会议之前访问公司的网站以获取最新信息。如果会议格式发生任何变化，公司将不会准备或邮寄修改后的会议代理材料。

一般代理信息

征集代理人

代理人的征集将主要通过邮寄方式进行，但可以由公司的董事、高级职员和员工亲自或通过电话征集代理人。公司保留了劳雷尔·希尔咨询集团（“Laurel Hill”）的服务，担任公司的代理招标代理人，协助公司与公司股东进行沟通。与这些服务有关，劳雷尔·希尔将获得35,000美元的费用，外加自付费用。本公司将承担本次招标的所有费用。我们已安排中介机构将这些中介机构的一揽子通知（定义见下文）转发给受益股东，我们可能会向中介机构偿还这方面的合理费用和支出。

通知和访问

公司选择使用通知和准入条款交付会议代理材料，包括股东通知和访问通知（“通知”）、会议通知和管理信息通告（统称为 “信息通告”）以及一份委托书（“委托书”）（统称为 “代理材料”）（统称为 “代理材料”），这些条款管理使用互联网向股东交付代理相关材料。通知和访问条款见国家仪器51-102的第9.1.1节， 持续披露义务（“NI 51-102”），用于交付给注册股东，在国家仪器54-101第2.7.1节中， 与申报发行人证券的受益所有人的沟通（“NI 54-101”），用于交付给受益股东（统称为 “通知和准入条款”）。

通知和访问条款允许公司通过在非SEDAR+网站（通常是申报发行人的网站或其转让代理人的网站）上发布材料向股东提供代理材料，前提是满足NI 51-102和NI 54-101的条件，而不是通过打印和邮寄所有代理材料，尤其是信息通告。股东仍然可以选择收到信息通告的纸质副本，并有权要求将信息通告的纸质副本邮寄给他们，费用由公司承担。

使用通知和访问条款可减少纸张浪费以及公司的印刷和邮寄成本。根据通知和访问条款，公司必须向包括注册股东和受益股东在内的每位股东邮寄通知和委托书或投票信息表（连同通知，“通知包”），表明代理材料已在网上发布，并解释股东如何访问这些材料以及如何从公司获得信息通告的纸质副本。信息通告全文连同通知和委托书已在公司网站 https://www.northerndynastyminerals.com/investors/agm/ 和公司的Sedar+简介下发布，网址为www.sedarplus.ca。

如何获取信息通告的纸质副本

股东可以致电不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1040号1400套房V6E 4H1或致电604-684-6365或1-800-667-2114联系公司，要求免费将信息通告的纸质副本邮寄给他们。股东还可以使用上述免费电话获取有关通知和准入条款的更多信息。

为了让股东有足够的时间接收和审查信息通告的纸质副本，然后在2024年6月25日上午10点（太平洋夏令时）（“代理截止日期”）之前提交投票，要求提供上述信息通告纸质副本的股东应确保公司在2024年6月17日之前收到此类请求。根据通知和访问条款，代理材料必须自发布之日起一年内可供查看，并且在此期间可以随时索取信息通告的纸质副本。如需在会议日期之后获得信息通告的纸质副本，请与本公司联系。

根据通知和访问条款，公司已将会议的记录日期设定为股东大会前至少40天，以确保有足够的时间在适用的网站上发布代理材料并将其交付给股东。公司一揽子通知中的通知形式（i）提供有关会议和待表决事项的基本信息；（ii）解释股东如何获得信息通告和相关的年度财务报表和MDA的纸质副本；（iii）解释通知和准入条款流程。在每种情况下，公司邮寄给股东的一揽子通知都包括适用的投票文件：注册股东委托书或受益股东的投票信息表（“VIF”）。

公司不会依赖于 “分层” 的使用。当使用通知和准入条款的报告发行人还向其部分股东提供其信息通告的纸质副本以及一揽子通知时，就会发生分层。取而代之的是，所有股东将只收到一揽子通知，必须根据通知和准入条款将其邮寄给他们。所有代理材料都将在网上发布，其中包含股东就会议将要表决的所有决议进行表决所需的信息。除非股东特别要求，否则股东不会从公司或任何中介机构收到信息通告的纸质副本。

股东可以致电（免费电话）1-800-667-2114，以获取有关通知和准入条款的更多信息，或索取信息通告的纸质副本，包括会议的任何休会。

委任代理持有人

通知包中包含的委托书中提名的个人是公司的董事或高级职员。如果您是有权在会议上投票的注册股东，则您有权指定除委托书中指定的任何一人以外的个人或公司出席会议并代表您行事，他们无需是股东。您可以通过在委托书中提供的空白处插入该其他人的姓名，该人可能是您的姓名，或者填写并交付另一种合适的委托书来做到这一点。如果您的普通股以您的名义注册，则您是注册股东，您将收到一份普通股投票委托书。但是，如果像大多数股东一样将普通股保存在经纪账户中，则您是受益股东，投票方式与注册股东的投票方式不同。受益股东将获得VIF，这将允许您指导代表您持有普通股的中介机构如何投票。请仔细阅读以下说明。

代理持有人投票

委托书中提名的人员将根据您在可能需要的任何投票中的指示，对由此代表的普通股进行投票或不进行投票。如果您就任何要采取行动的事项指定了选择，则将对您的普通股进行相应的投票。代理人授予其中所列人员在以下方面的自由裁量权：

(a) 其中所列未具体选择的每项事项或每组事项，

(b) 对其中确定的任何事项的任何修正或变更，以及

(c) 可能正当提交会议的任何其他事项。

对于委托书中未指定选择权的事项，委托书中提名的人员将投票选出代理人代表的普通股，“以” 批准该事项。

注册股东

鼓励注册股东通过代理人进行投票，可以通过以下方式进行投票：

(a) 填写、注明日期并签署通知包所附的委托书，然后将其退回公司的过户代理机构加拿大计算机共享信托公司（“Computershare”），在北美境内传真至1-866-249-7775，北美以外地区的1-416-263-9524，或邮寄到安大略省多伦多大学大道100号8楼M5J 2Y1；或

(b) 使用按键式电话将投票选择权传送到免费电话号码。注册股东必须遵循语音应答系统的指示，并参阅通知包中随附的委托书表格，以获取免费电话号码、持有人账号和代理访问号码；或

(c) 通过Computershare的网站投票页面使用互联网，网址为www.investorvote.com。注册股东必须遵循投票页面上提供的指示，并参阅通知包中附带的委托书，以了解持有人账号和代理访问号码。

在任何情况下，注册股东都必须确保在使用委托书的会议或休会前至少48小时（不包括星期六、星期日和节假日）收到填写好的委托书。

受益股东

以下信息对于不以自己的名义持有普通股的股东非常重要。受益股东应注意，唯一可以在会议上承认和采取行动的代理人是注册股东（其姓名作为普通股注册股东出现在公司记录中的股东）或以下披露中列出的代理人。

如果普通股在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司记录中以股东的名义登记。此类普通股更有可能以股东经纪人或该经纪人的代理人的名义注册。在加拿大，绝大多数此类普通股都是以CDS＆Co的名义注册的。（加拿大证券存管局有限公司的注册名称），该公司是许多加拿大经纪公司的提名人。在美利坚合众国（“美国”），绝大多数此类普通股以Cede & Co. 的名义注册为存托信托公司的提名人（该公司是许多美国经纪公司和托管银行的存托机构）。

中介机构必须将一揽子通知转发给受益股东，除非就某些代理相关材料而言，受益股东已放弃接收这些材料的权利。现在，大多数中介机构将获取受益股东指示的责任委托给了Broadridge Financial Services, Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常将可扫描的VIF邮寄给受益股东，并要求他们将VIF退还给Broadridge。或者，受益股东可以拨打免费电话或在线访问www.proxyvote.com进行投票。该公司可能会使用 Broadridge QuickVote^TM协助受益股东对其股份进行投票的服务。Laurel Hill可以联系某些知道自己是谁而未向公司提出异议的受益股东（非反对的受益所有人），以便方便地直接通过电话提交投票。

受益股东不能使用提供的VIF直接在会议上投票。如果受益股东希望亲自出席会议并投票，他们必须在VIF为此目的提供的空白处填写自己的姓名（或受益股东选择出席并代表他们投票的其他人员的姓名）；然后必须按照提供的说明在会议之前尽早归还填写好的VIF。

你有问题吗？

如果您在普通股投票方面有任何疑问或需要帮助，请通过以下电话与代理招标代理人劳雷尔·希尔咨询集团联系：免费电话1-877-452-7184；或北美以外地区1-416-304-0211；或发送电子邮件至：assistance@laurelhill.com。

致美国股东的通知

本信息通告中设想的代理人招募和交易涉及位于加拿大的发行人的证券，是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法和加拿大各省证券法的要求进行的。美国的代理招标规则 《证券交易法》 1934 年的经修订后，不适用于公司或本次招标。股东应意识到，加拿大各省证券法的披露要求与美国证券法的披露要求不同。

公司根据美国联邦证券法注册成立的事实可能会对股东根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）经修正后，其某些董事和执行官是加拿大居民，其部分资产和此类人员的资产位于美国境外。股东可能无法以违反美国联邦证券法为由在外国法院起诉外国公司或其高级管理人员或董事。可能很难强迫外国公司及其高管和董事接受美国法院的管辖或判决。

撤销代理

除了以法律允许的任何其他方式撤销外，已提供代理权的注册股东还可以通过以下方式将其撤销：

(a) 执行具有较晚日期的委托书或通过执行有效的撤销通知，前述任一内容应由注册股东或注册股东的授权律师以书面形式签署，或者，如果股东是公司，则由经正式授权的高级管理人员或律师在其公司印章下签署，并将带有较晚日期的委托书或有效的撤销通知交付给Computershare，发送到前一页显示的地址或地址处公司注册办公室位于西 1055 号皇家中心 1500 号套房Georgia Street，邮政信箱 11117，不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 4N7，在会议日之前的最后一个工作日之前的任何时间，或者如果会议休会，则为会议续会前的最后一个工作日，或会议或任何续会当天的会议主席，或以法律规定的任何其他方式发给会议主席，或

(b) 亲自出席会议并对注册股东的普通股进行投票。

撤销代理不会影响在撤销之前进行表决的事项。

希望更改投票权的受益股东必须在会议前足够的时间内，安排各自的中介人更改其投票，并在必要时根据上述撤销程序撤销其委托书。

某些人对有待采取行动的事项的利益

本公司的董事或执行官，或自公司最后一个完成的财政年度开始以来一直担任该职位的任何人士，或公司董事候选人的任何候选人，或上述人员的任何关联公司或关联公司，均以证券实益所有权或其他方式，在除董事选举以外的任何事项上直接或间接地拥有任何实质性或实质性利益以及可能在此处列出的那样。

记录日期、投票证券和有表决权证券的主要持有人

公司董事会（“董事会”）已将2024年5月10日定为确定有权收到会议通知的人员的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日营业结束时登记在册的股东，如果亲自出席会议，或者按照上述方式和规定填写、签署和交付委托书，才有权在会议上投票或让其普通股进行表决。

公司有权发行无限数量的普通股。普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）和美国纽约证券交易所上市交易。截至记录日期，共发行和流通537,724,281股普通股，每股拥有一票表决权。任何股东群体都无权选举指定数量的董事，普通股也没有累积或类似的投票权。

据公司董事和执行官所知，公司目前没有股东以实益方式拥有持有公司所有已发行普通股所附表决权的10％以上的普通股，或对普通股行使控制权或指导。

财务报表

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表、审计师的有关报告以及相关管理层的讨论和分析将提交给会议。这些文件已向加拿大所有省份的证券委员会或类似监管机构提交，这些省份包括加拿大所有省份，魁北克省除外。股东可应要求免费向不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号投资者关系部索取文件的副本 V6E 4H1，电话：604-684-6365或1-800-667-2114。这些文件也可在公司的Sedar+简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。

通过决议所需的选票

需要在会议上投的简单多数赞成票才能通过此处所述的决议。如果根据预先通知条款（见下文 “预先通知条款”）收到的提名导致董事候选人多于需要填补的空缺职位，则获得最多选票的被提名人当选。如果竞选或任命的被提名人数等于待填补的空缺数目，则将以鼓掌方式宣布所有候选人当选。根据多数票政策（如下所述），即使董事候选人获得的 “赞成” 票少于 “扣留” 票，获得最高票数的八（8）名被提名人仍将当选，根据该政策，董事可能需要在当选后辞职。同样，除非有人提名替代审计员，否则将任命管理层提议的审计员。

董事选举

每位现任董事的任期将在会议结束时结束。除非根据该法的规定提前腾出主任办公室 商业公司法（不列颠哥伦比亚省）），每位当选的董事的任期将持续到公司下届年度股东大会结束，或者，如果当时没有选出董事，则直到选出继任者为止。

多数票政策

董事会通过了一项政策，规定如果股东大会上 “赞成” 董事候选人的选票少于 “拒绝” 投票的票数，则被提名人将在会议结束后立即提交辞呈供提名和治理委员会审议。提名和治理委员会将在审查此事后向董事会提出建议，董事会将在股东大会召开之日后的90天内决定是接受还是拒绝辞职。如果没有特殊情况，董事会将接受辞职。董事会接受或拒绝辞职的决定将通过新闻稿披露，新闻稿的副本将发送给多伦多证券交易所。如果董事会不接受辞职，新闻稿将全面说明该决定的理由。被提名人将不参与委员会或董事会关于接受还是拒绝辞职的任何审议。本政策不适用于涉及有争议的董事选举的情况。

预先通知条款

公司的章程包括预先通知条款（“预先通知条款”）。《预先通知条款》为公司的股东、董事和管理层提供了提名董事的明确框架。除其他外，《预先通知条款》规定了普通股持有人必须在任何年度或特别股东大会之前向公司提交董事提名的最后期限，并规定了股东在向公司发出的通知中必须包含的最低限度信息，以使通知以正确的书面形式提出。

截至本文发布之日，公司尚未收到根据公司章程的预先通知条款提名任何额外董事的通知。如果公司在会议之前没有收到任何符合这些规定的提名，则任何不是由董事会或公司授权官员提名或按其指示的提名都将在会议上无效。

管理层的董事候选人

董事会已决定在会议上选出八 (8) 名董事加入董事会。以下披露和随附的传记信息列出了管理层的八（8）名董事候选人的姓名、公司及其任何重要关联公司现在担任的所有主要职位和职位、每位被提名人在前五年的主要职业、业务或就业情况、每位被提名人担任公司董事的时期以及双方直接或间接实益拥有的公司普通股数量，或各自行使控制权或指挥权.有关普通股（“股份”）、期权和DSU实益拥有或控制的信息基于截至2024年5月10日在www.sedi.ca上提交的内幕报告。

注意事项：

1。审计和风险委员会成员。米劳先生担任主席。

2。提名和治理委员会成员。柯克先生担任主席。

3.薪酬委员会成员。皮克林先生担任主席。

4。可持续发展委员会成员。吉尼克女士担任主席。

5。巴拉克里希南先生通过其子公司巴拉克里希南律师事务所持有35,062股普通股。

6。狄金森先生通过附属私人公司联合矿业服务有限公司持有这些普通股中的70万股。, 狄金森先生是其中的大股东。

7。皮克林先生通过其子公司肯尼思·皮克林矿业顾问有限公司持有这些普通股中的6万股。

董事提名人履历信息

以下有关主要职业、业务或就业的信息不在公司管理层的知情范围内，而是由相应的提名人提供的。

Desmond M. Balakrishnan 学士学位，法学学士——董事

巴拉克里希南先生是麦克米兰律师事务所的公司融资和证券、并购、贷款、私募股权以及博彩和娱乐领域的律师，自2004年以来一直是该公司的合伙人。麦克米兰是该公司的加拿大律师。他曾就超过30亿美元的融资交易和总额超过60亿美元的合并和收购担任首席法律顾问。他还担任多家资源、金融和博彩公司的董事和/或高管。他拥有西蒙弗雷泽大学的CLA和文学士学位以及艾伯塔大学的法学学士学位（成绩优异）。

巴拉克里希南先生是或在过去五年内曾是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

Robert A. Dickinson，理学学士、理学硕士——董事兼董事会主席

罗伯特·狄金森是一位经济地质学家，他积极参与矿产勘探和矿山开发超过46年，并于2012年入选加拿大矿业名人堂。他是HDI和HDSI（定义见下文）的主席，也是与HDI和HDSI相关的多家上市公司的董事和管理团队成员。他还是私人资源公司联合矿业服务有限公司的总裁兼董事。

狄金森先生是或在过去五年内曾是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

Siri C. Genik-导演

Siri Genik是自然资源和基础设施行业的高级管理人员。她是可持续发展和ESG、利益相关者参与和治理以及战略传播和供应链方面的主题专家。Siri是BRIDGE©的负责人和创始人，BRIDGE©是一家为董事会和领导层提供可持续发展战略的公司。她在世界各地的重大资本项目上拥有超过25年的工作经验。她在采矿业的背景包括担任必和必拓加拿大项目服务主管，以及在澳大利亚、马来西亚和新喀里多尼亚从事项目的嘉能可（Xstrata）。Siri 是一名律师，精通英语、法语和西班牙语。

Genik女士是或在过去五年内曾是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

Wayne Kirk，法学学士-导演

韦恩·柯克拥有超过35年的公司律师经验，包括九年的Homestake矿业公司副总裁、总法律顾问和公司秘书的经验，以及超过19年的上市公司董事经验。柯克先生拥有加州大学（伯克利）经济学学士学位（优异）和哈佛大学法学学士学位（优异成绩）。自1969年以来，他一直是加州律师协会的成员。他还在 2004 年 7 月至 2016 年 2 月期间担任该公司的董事。

柯克先生是或在过去五年内曾是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

Christian Milau，加利福尼亚州注册会计师，注册会计师（伊利诺伊州）——首席董事

米劳先生是特许专业会计师（特许会计师）。米劳先生自2022年9月起担任蓝点碳公司的首席执行官。在此之前，他在2017年12月至2022年9月期间担任Equinox Gold Corp的首席执行官兼董事。他还曾担任Trek Mining Inc.、Luna Gold Corp和True Gold Mining Inc.的首席执行官兼董事。米劳先生拥有金融和资本市场经验，以及北美和南美及西非的运营、政府和利益相关者关系经验。在最近担任这些职位之前，米劳先生曾是奋进矿业公司的首席财务官和新金公司的财务主管。

米劳先生是或在过去五年内曾是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

注意：

1。Equinox Gold Corp. 是Trek Mining Inc.、纽卡斯尔黄金有限公司和安菲尔德黄金公司于2017年12月合并的结果。Trek Mining Inc.是露娜黄金公司和多伦多证券交易所上市的JDL Gold Corp于2017年3月合并的结果。

肯尼思·皮克林，P.Eng。-董事

皮克林先生是一名专业工程师和矿业高管，在自然资源行业拥有41年的各种职位的经验。他领导了加拿大、智利、澳大利亚、秘鲁和美国世界级采矿项目的开发、建设和运营，主要负责运营、行政责任和国家问责。

皮克林先生是或在过去五年内曾是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

伊莎贝尔·萨特拉-导演

伊莎贝尔·萨特拉是一位负责公用事业行业的分析师，也是哥白尼全球长期机会战略的联合投资组合经理。她目前是哥白尼环球投资的负责人，并担任该公司的首席财务官。伊莎贝尔自2004年以来一直从事投资行业。在她职业生涯的早期，她曾在Vinik资产管理公司、Tradewinds全球投资公司、NWQ投资管理公司、陶瓷解决方案和Rocketdyne任职。Isabel 拥有罗格斯大学的工程学理学学士学位和加利福尼亚大学尔湾分校的工商管理硕士学位。

萨特拉女士，或在过去五年内曾担任以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

Ronald W. Thiessen，FCPA，FCA-总裁、首席执行官兼董事

蒂森先生是一名特许专业会计师（特许会计师），在金融、税务、合并、收购和重组方面拥有专业经验。自1986年以来，蒂森先生一直参与采矿和矿产勘探公司的收购和融资。蒂森先生是HDI和HDSI（定义见下文）的董事，也是与HDI和HDSI相关的多家上市公司的董事和管理团队成员，专注于指导企业发展和融资活动。

蒂森先生是或在过去五年内曾是以下上市公司的高级管理人员和/或董事：

除仅以该身份行事的公司董事和高级管理人员外，没有根据被提名人与任何其他人之间的任何安排或谅解提议选举本公司董事的拟议候选人。

董事信息表

董事会在 2023 年股东大会上对低支持率的回应

去年，尽管所有董事候选人都成功当选为董事会成员，但戴斯蒙德·巴拉克里希南获得的股东支持却少于其他董事，尽管他仍然获得有表决权的股东的57.54％的多数支持。

某些股东和代理顾问对巴拉克里希南先生担任的董事职位数量表示担忧，并质疑这种承诺是否会影响他在北朝的效率。

为了更好地了解这些担忧，我们联系了某些最大的机构股东，试图收集反馈以指导我们对他们的担忧的回应。

总的来说，董事会了解过度使用的原因和顾虑。但是，董事会重视其他上市公司董事会的董事的知识、经验和其他视角，前提是他们不干涉他们对北朝的承诺。董事会认为，巴拉克里希南先生的捐款没有受到其他承诺的不利影响。Balakrishnan 先生的出席率非常高，出席了上一财年举行的所有董事会会议的 100%，准备充分，为讨论和审议做出了重大贡献。此外，巴拉克里希南先生的大部分董事职位均在多伦多证券交易所和中证证券交易所上市的发行人任职。他的积极参与和高度的参与，加上他在采矿业的丰富经验和深厚的知识，使Balakrishnan先生成为董事会的重要成员。

由于没有证据表明巴拉克里希南先生作为北朝董事的效力因他的其他承诺而受到影响，因此董事会和提名与治理委员会确信，尽管从某些衡量标准来看，董事会和提名与治理委员会仍对巴拉克里希南先生的提名得到支持感到满意。

我们将继续监督所有董事的有效性和承诺，如果任何董事因过度任职或任何其他原因而效率下降，我们将建议采取适当的行动，例如辞去其他董事职位。

破产、处罚、制裁或停贸令

在本信息通告发布之日之前的10年内，任何拟议的公司董事候选人均未担任过任何公司（包括本公司）的董事或执行官，也没有以该身份为以下公司的董事或执行官行事：

(a) 受停止交易令或类似命令或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令的限制，连续超过30天；

(b) 在董事或执行官停止担任董事或执行官之后，公司连续超过30天成为停止交易令或类似命令的标的，或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令，但以此为前提；

(c) 在该人停止以该身份行事、破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出提案、受债权人管辖或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产后的一年内；或破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受制于或启动与债权人达成的任何程序、安排或折衷方案，或者有接管人、收款人经理或受托人被任命持有拟任董事的资产；

(d) 受与证券立法有关的法院或证券监管机构实施的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议；或

(e) 受法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要。

多个董事职位

除萨特拉女士外，公司的董事还担任其他参与自然资源开发的公司的董事。由于某位董事在采矿和矿业行业的活动以及在其他董事会任职，董事可能会不时意识到潜在的资源财产机会，而该董事在董事会任职的多家公司对这些机会感兴趣。此外，公司的董事和一家或多家此类公司（其中许多公司在本文中进行了描述）的董事也可能同意允许共同参与公司的财产或另一家公司的财产。因此，在正常情况下，可能会出现涉及董事存在实际或潜在利益冲突的情况，以及与董事向董事会任职的公司提供公司机会的一般义务有关的问题。在所有这些情况下，任何董事都必须披露因职务、就业或证券持有的合同或交易中的财务权益，或在另一家公司的其他此类权益或董事会正在考虑的财产权益中的财务利益，并且有义务就涉及该另一家公司的任何交易或其持有权益的任何财产投本公司董事的股票。董事们将运用他们的最佳商业判断来帮助避免可能出现冲突或公司机会问题的情况，他们必须始终履行职责，按照法律的要求诚实行事，为公司的最大利益行事。

任命审计员

德勤律师事务所（“德勤”）、特许专业会计师事务所和独立注册会计师事务所，位于不列颠哥伦比亚省温哥华邓斯米尔街1055号的2800套房，将在会议上被提名为公司审计师。德勤于2009年首次被任命为该公司的审计师。

公司治理

董事会的授权

如2023年8月14日的《公司治理政策和程序手册》（“治理手册”）所述，董事会的正式任务规定。《治理手册》要求董事会：(i) 负责公司的整体管理和发展，监督其业务决策；(ii) 确定公司业务的主要风险和机遇，确保实施适当的系统来管理这些风险；(iii) 监督道德管理和继任规划，包括任命、培训和监督高级管理层和董事；(iv) 监督公司内部财务控制和管理的完整性信息系统。《治理手册》还包括每个委员会的书面章程，其中包含道德守则、有关发布新闻稿和披露文件以及股票交易封锁期的政策。该手册还规定了董事持股准则，根据该准则，每位董事的适当股权水平代表的价值等于年费的三倍，应在不超过五年的时间内收购。此外，在《治理手册》中，董事会鼓励但不要求对公司所有董事进行继续教育。《治理手册》的副本可在公司网站www.northerndynastyminerals.com上查阅 关于我们/公司治理 选项卡。

董事会的组成

适用的治理政策要求上市发行人董事会根据每位董事对公司的利益或其他关系，确定每位董事的独立身份与否。治理机构通常建议由有资格成为独立董事的多数董事组成董事会（定义见下文）

董事会还应审查其规模，以确定董事人数对董事会效力的影响，董事会应实施一种制度，使个人董事能够在适当情况下以公司费用聘请外部顾问。公司的政策允许在董事会成员认为可取时为他们保留独立顾问。

根据这些政策，“独立” 董事是指与公司 “没有直接或间接的实质关系” 的董事。一般而言，如果董事不存在任何可能或可以合理预期会严重干扰董事独立判断行使的雇佣、业务或其他关系，则该董事是独立的。实质性关系包括在过去三年中曾担任（或其家庭成员曾经是）公司的雇员或高管，或受雇于公司的外部审计师。在过去三年内（或其家庭成员）是或曾经是该实体的执行官同时在该实体的薪酬委员会任职的实体的执行官的个人，以及任何直接或间接从公司获得任何咨询、咨询、会计或法律费用或投资银行薪酬（担任董事的薪酬除外）的个人（或其家庭成员或合伙人）也被视为具有实质性关系董事或兼职董事长或副主席）。

董事会提议选举八 (8) 名候选人担任董事职务，其中四 (4) 名可被视为独立董事。独立提名人是克里斯蒂安·米劳、肯·皮克林、韦恩·柯克和西里·吉尼克。这些被提名人被认为是独立的，因为他们不是公司的执行官，除了担任董事或与公司没有直接或间接的实质性关系外，没有获得任何报酬。非独立董事（以及获得这种地位的原因）是：罗伯特·狄金森（公司董事会主席兼地质顾问）、罗纳德·蒂森（总裁兼首席执行官）、戴斯蒙德·巴拉克里希南（麦克米兰律师事务所合伙人、公司法律顾问）和伊莎贝尔·萨特拉（哥白尼全球投资有限责任公司（“哥白尼克”）的负责人，该公司的重要股东也是参与了公司开展的重大融资计划，包括公司于12月宣布的1500万美元可转换票据发行2023 年 21 月 21 日，代表由此管理的基金）。因此，在选举拟议提名人后，董事会预计公司一半（50％）的董事将继续保持独立地位。如下文所述，公司已任命独立董事克里斯蒂安·米劳为公司首席董事。

狄金森先生和蒂森先生共同担任与亨特·狄金森公司（“HDI”）相关的其他上市公司的董事会成员，亨特·狄金森先生和蒂森先生也担任该公司的董事。正如公司年度信息表中所述，HDI是亨特·狄金森服务公司（“HDSI”）的母公司，该公司向公司提供地质、企业发展、行政和管理服务，并代表公司承担第三方费用，董事会认为其成本不超过此类服务的公允市场价值。HDSI雇用其中一些上市公司（该公司是其中之一）的执行管理层成员，然后根据年度设定费率为这些公司在这些服务中所占份额开具发票。

董事会提名和治理委员会（“NG委员会”）正式确定了确保高素质董事和适当董事继任计划的流程。NG委员会目前由韦恩·柯克（主席）、Siri C. Genik和克里斯蒂安·米劳组成，他们都是独立的（如上所述）。

董事会通过董事会之间以及董事会与高级管理层之间的定期会议和讨论来监督高级管理层的活动。董事会认为，高级管理层、董事会成员和股东之间的沟通良好。独立董事会议不是定期举行的，但该小组之间的沟通是持续进行的，并根据需要通过定期安排的全体委员会会议或其他方式进行沟通。董事会还鼓励独立董事提出和讨论任何问题或疑虑，并告知董事会并解决由此提出的任何此类问题或疑虑。

董事会已任命克里斯蒂安·米劳为首席董事（独立），因此，米劳先生的任务包括确保董事会有效履行职责，独立于管理层。

董事会认为，已经建立了适当的结构和流程，可以在充分独立于公司管理层的情况下促进董事会的运作。董事会对公司内部控制和财务管理信息系统的完整性感到满意。

董事会下设的委员会

适用的监管治理政策要求：(i) 董事会的审计和风险委员会仅由独立董事组成，并明确界定审计和风险委员会的作用，包括监督管理层内部控制体系的责任；(ii) 审计和风险委员会可以直接接触公司的外部审计师；(iii) 董事会的其他委员会由至少大多数独立董事组成；(iv) 董事会明确承担责任，或分配给董事委员会负责制定公司处理治理问题的方法，以及（v）董事会任命一个由大多数独立董事组成的委员会，负责向董事会提出新的候选人并持续评估董事。

以下委员会由北朝董事会成员设立，所有委员会成员均为独立成员：

审计和风险委员会

有关审计和风险委员会的信息，请参阅公司2024年4月1日年度信息表的第19项和附录A，该表于2024年4月1日在公司的Sedarplus简介下提交，网址为www.sedarplus.ca。

薪酬委员会

薪酬委员会建议对公司董事和执行官进行薪酬。请参阅标题下的更多披露，”行政声明 补偿”。薪酬委员会章程包含在《治理手册》中，可供查看或从公司网站下载 关于我们/公司治理在 www.northerndynastyminerals.com。

薪酬委员会的职能包括每年审查支付给公司执行官和董事的薪酬，审查公司执行官的业绩，并就薪酬向董事会提出建议。

薪酬委员会管理公司的股票期权计划，并定期考虑股票期权的授予。考虑到有竞争力的薪酬因素，以及股票期权有助于使执行官、董事和服务提供商的利益与股东利益保持一致的信念，向执行官和董事以及某些其他服务提供商授予了股票期权。

薪酬委员会还管理公司的非雇员董事递延股份单位计划（“DSU计划”）和限制性股份单位计划（“RSU计划”）。

提名和治理委员会（“NG 委员会”）")

NG 委员会章程包含在《治理手册》中，可在公司网站上查看或下载 关于我们/公司治理在 www.northerndynastyminerals.com。

NG委员会负责制定公司的公司治理方针并向董事会提出建议，并协助董事会成员履行职责。NG委员会还与董事会一起审查适用于公司治理的规则和政策，以确保公司完全遵守适当的治理惯例。

NG委员会的提名职能是评估董事会的规模和公司董事职位提名人选，并向董事会提出建议。

NG委员会没有为董事职位设定具体的最低资格。相反，全国政府委员会认为，董事会选举或连任的提名应在考虑董事会当前组成后，基于特定候选人的技能和公司的需求。在每年评估候选人提名候选人时，NG委员会会考虑每个人的技能、董事会的整体多元化需求（技能组合、年龄概况、性别、种族、工作和生活经历）以及独立性和可用时间。

NG委员会力求为董事会实现行业和商业知识与经验的平衡，包括采矿业、监管和公共政策问题、管理和运营以及交易情况方面的专业知识，以及独立性、财务专业知识、上市公司经验、合理的判断和声誉。

可持续发展委员会

可持续发展委员会章程包含在《公司治理手册》中，可在公司网站 www.northerndynastyminerals.com 下查看或下载 关于我们/公司治理.

可持续发展委员会的主要目的是代表董事会审查、监督和评估公司与环境、工作场所员工健康和安全以及可持续发展和社会企业目标相关的政策和做法。

董事会多元化

NG委员会认为，多元化的董事会可以提供深度的视角并增强董事会的运作。因此，NG委员会努力寻找有能力加强董事会的候选人。NG委员会没有具体定义多元化，但将经验、教育、种族和性别的多样性作为其对董事候选人的总体年度评估的一部分。董事会对加拿大董事会中女性代表性不足表示赞赏，董事会认为，加强性别多元化将加强董事会。但是，董事会没有为任何甄选标准规定配额，因为董事会的组成基于多种因素和候选人的性格，而且甄选通常取决于 “现有最佳” 候选人。

该公司已通过了一项专门针对性别多元化的明确政策。董事会多元化政策的副本载于治理手册的附录11。公司继续努力增强董事会多元化并实现董事会多元化政策中关于女性在董事会代表性的既定目标。尽管董事会在2023年成功招聘了两名女性董事，但董事会计划继续努力根据其多元化政策招聘更多女性和其他多元化董事。

董事任期限制

公司没有为其董事或高级管理人员设定强制性年龄或任期限制，因为它侧重于可衡量的绩效，而不是采用任意年龄门槛，根据歧视法，这种年龄门槛的合法性值得怀疑。但是，NG委员会正在对公司所有董事会成员和高级管理人员的业绩进行审查，将未来施加此类限制的可能性控制在其范围内，属于NG委员会的职权范围。

道德守则

《治理手册》中规定的公司道德守则为在就业中采取道德行为提供了框架。根据其道德守则，公司不容忍工作场所任何形式的歧视或骚扰。

董事会和委员会的评估

公司制定了评估董事会委员会乃至整个董事会效率的正式程序。这项职能每年在非政府组织委员会的指导下执行，然后将评估结果提供给董事会。

董事会决定

善治政策要求上市公司的董事会及其首席执行官为其董事会和首席执行官制定职位说明，包括界定管理层的责任限制。任何未委托给公司高级管理层或董事会委员会的责任仍由董事会全体成员承担。董事会已经批准了董事会主席和每个董事会委员会主席的书面职位描述。

董事会通常要求所有重大交易（包括金额超过500万美元的交易）必须事先获得董事会批准。在这方面，几乎所有融资交易对公司来说都被认为是重要的。任何超过500万美元的房地产收购和重大工作计划也必须获得董事会的批准。《治理手册》包括涉及这些和其他相关项目的条款。

董事会和董事出席会议的治理政策

善治政策要求（i）每家上市公司的董事会实施评估董事会及其委员会效力和个人董事贡献的程序；（ii）每家公司为新董事提供指导和教育计划；（iii）每个董事会审查董事薪酬的充分性和形式，确保薪酬真实地反映出成为有效董事所涉及的责任和风险。

下表列出了截至2023年12月31日的12个月期间董事出席董事会和董事委员会会议的记录：

注意事项：

1。自 2023 年 5 月 17 日起，Genik 女士被任命为提名和治理委员会及可持续发展委员会成员。此后，在 2023.2 年举行了一次提名和治理委员会会议。自2023年5月17日起，柯克先生被任命为审计和风险委员会及薪酬委员会成员。此后，在2023年举行了两次审计和风险委员会会议。

3.萨特拉女士于2023年3月24日被任命为薪酬委员会成员，并于2023年5月17日被任命为薪酬委员会成员。此后，在 2023 年举行了两次董事会会议。

4。自2023年6月30日起，柯克先生和萨特拉女士被任命为薪酬委员会成员。

5。自2024年5月7日起，吉尼克女士接替萨特拉女士进入薪酬委员会，并接替皮克廷先生担任可持续发展委员会主席。

尽管薪酬委员会和可持续发展委员会在2023年没有举行正式会议，但薪酬委员会和可持续发展委员会，尤其是当时每个委员会的主席皮克林先生，确实在2023年监督和监督了公司的薪酬和可持续发展相关事宜。

此外，董事会在定期举行的董事会会议上收到各委员会主席的定期报告。

董事职位

标题为” 的部分董事选举“上文详细介绍了每位董事均为董事和/或高级管理人员的其他申报发行人（如适用）。

定向和继续教育

该公司传统上一直聘用经验丰富的矿业人员担任董事，因此所需的定位已降至最低。任命新董事时，他们通常会熟悉公司的矿产项目和董事的期望，或者他们将获得与他们先前在公司财产、业务、技术和行业方面的经验以及董事职责相称的入职培训。董事会会议通常包括公司高级管理层和项目人员的演讲，以使董事们能够全面了解公司的运营。

为了使每位董事能够更好地履行其职责，认识和妥善处理出现的问题，公司将向董事提供适当的教育计划和/或建议，以进行继续董事教育，费用将由公司承担。

道德商业行为

董事会制定了正式的道德政策，该政策载于《治理手册》，可从公司网站www.northerndynastyminerals.com下载，网址为 关于我们/公司治理。此外，董事会还实施了一项年度程序，根据该程序，董事和高级管理人员签署并确认他们已阅读并理解公司的道德准则，并且没有发现任何违反该准则的行为。

董事提名

董事会每年在考虑向股东推荐供年度股东大会选举的董事人数时都会考虑其规模，同时考虑到有效履行董事会职责和保持观点和经验多样性所需的数量。NG 委员会向董事会推荐了八 (8) 名候选人参加 2024 年董事选举。参见上文标题下对非政府组织委员会的描述，”董事会下设的委员会".

评估

董事会监督提供给董事的信息是否充足、董事会与管理层之间的沟通以及董事会及其委员会的战略方向和流程。NG委员会监督董事会及其四个主要委员会（即审计和风险委员会、薪酬委员会、NG委员会和可持续发展委员会）的年度正式评估。董事会对公司的整体项目和公司成就感到满意，并认为这很好地反映了董事会及其惯例。

股东参与

董事会认为，董事会与公司股东之间就治理问题进行定期和建设性的接触至关重要。因此，董事会通过了一项反映上述内容的股东参与治理事项的政策，该政策的副本作为《治理手册》附录10收录，可在公司网站www.northerndynastyminerals.com上查阅 关于我们/公司治理.

其他治理事项-薪酬回扣政策

董事会批准了薪酬回扣政策。具体而言，根据纽约证券交易所的要求，董事会批准了2023年8月14日生效的《追回错误发放的激励性薪酬政策》（“薪酬回扣政策”）。董事会认为，制定薪酬回扣政策符合良好的治理做法。薪酬回扣政策旨在促进公司合理地迅速收回任何被视为错误发放的基于激励的薪酬金额，前提是公司因严重违反相关证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报其财务报表。

如果公司需要编制会计重报，公司将合理地立即采取行动，收回每位适用执行官收到的任何错误发放的激励性薪酬金额：

(a) 开始担任执行干事后；

(b) 谁在业绩期内曾在任何时候担任过该激励性薪酬的执行官；

(c) 虽然公司有一类证券在美国纽约证券交易所（或美国的另一家国家证券交易所或纳斯达克）上市；以及

(d) 在公司被要求编制作为会计重报标的相关会计报表之日之前的三个已完成的财政年度内

薪酬回扣政策的全文载于公司治理手册的附录12，该附录可从公司网站www.northerndynastyminerals.com下载。

高管薪酬声明

薪酬讨论与分析

被任命为执行官

在本节中，“指定执行官”（或 “NEO”）是指以下每个人：

(a) 首席执行官（“首席执行官”）；

(b) 首席财务官（“首席财务官”）；

(c) 在最近结束的财政年度结束时，除首席执行官和首席财务官以外的三位薪酬最高的执行官或以类似身份行事的三位薪酬最高的个人，其个人在该财政年度的总薪酬均超过15万美元；以及

(d) 根据 (c) 段将成为近地天体的每一个人，但该个人在2023年12月31日既不是公司的执行官，也不是以类似身份行事。

截至2023年12月31日，该公司的近地天体如下：

以下披露列出了截至2023年12月31日的财政年度应支付给每位NEO和董事的薪酬。

薪酬委员会

如上所述，公司的薪酬委员会（“委员会”）协助董事会履行其与高管和董事薪酬有关的职责。委员会章程包含在《治理手册》中，可从下方查看 关于我们/公司治理在公司的网站上 www.northerndynastyminerals.com。

公司委员会的现任成员是肯·皮克林（主席）、韦恩·柯克和西里·吉尼克，他们都是独立董事。委员会在这一年中没有举行正式会议。

委员会所有成员均在上市矿业公司的其他董事会任职，委员会成员都拥有使委员会能够就公司薪酬政策和做法的适用性做出决定的技能和经验。有关委员会的相关教育和经验，请参见 “董事候选人履历信息” 下的披露。

由于他们的教育和经验，委员会的每位成员都熟悉、理解或经验：

(a) 审查薪酬理念，包括基本薪酬结构和激励计划；

(b) 审查具体的高管和董事薪酬；

(c) 股票期权和其他股权补偿计划的管理以及股票期权授予的确定；以及

(d) 审查公司干事的业绩目标和评估。

除其他外，该委员会具有以下职责、责任和权力：

i. 向董事会建议本公司向董事会及其委员会任职的董事支付薪酬的形式和金额。委员会至少每年审查一次董事薪酬。

ii. 每年审查公司的基本薪酬结构和公司的激励性薪酬、股票期权和其他股权薪酬计划，并根据需要向董事会建议修改或增加此类结构和计划。

iii. 向董事会建议公司执行官和高级管理人员（统称 “高管”）的年度基本薪酬。

iv. 向董事会建议公司通过的任何高管激励薪酬计划下的年度公司目标和宗旨，并建议任何此类激励性薪酬计划下高管的激励性薪酬参与水平。在确定薪酬的激励部分时，委员会将考虑公司的业绩和相对的股东回报率、同类公司的类似激励措施的价值以及过去几年给予的奖励。

v. 根据任何激励性薪酬计划下的年度公司目标和目的，对高管的总体绩效进行评估。

vi. 定期与董事长兼首席执行官一起审查他们对高管的评估和继任计划，并就高管的任命向董事会提出建议。

vii. 管理公司的股票期权和其他股权薪酬计划，并确定股票期权和其他股权薪酬的年度拨款。

viii. 向非政府组织委员会建议委员会成员的资格和标准。

高管薪酬报告

如上所述，这份关于高管薪酬的报告已获得委员会成员的批准。董事会负责审查和监督公司高级管理层的长期薪酬战略，尽管委员会指导其履行这一职责。作为其任务的一部分，董事会决定公司执行官的薪酬类型和金额。此外，董事会审查公司在设定整个组织员工的工资时所使用的方法。

委员会接收有关高管薪酬水平的竞争性市场信息。公司的薪酬政策和计划旨在与类似的初级矿业勘探公司相比具有竞争力，并表彰和奖励与公司业务成功相一致的高管绩效。

理念和目标

公司的高级管理人员薪酬计划旨在确保薪酬水平和形式实现某些目标，包括：

(a) 吸引和留住有才华、合格和有效的高管；

(b) 激励这些高管的短期和长期业绩；以及

(c) 更好地使其利益与公司股东的利益保持一致。

在薪酬高级管理层时，公司通过股票期权计划将基本工资、奖金薪酬和股权参与相结合。

基本工资

董事会认为，支付在公司运营市场中具有竞争力的基本工资是吸引和留住有才华、合格和有效的高管的第一步。向近地天体支付工资是为了确保公司提供的薪酬待遇与我们行业中其他公司提供的薪酬待遇一致，也是奖励近地天体为公司付出的努力的直接手段。

向特定近地天体支付的工资是通过从各种来源收集行业内同类公司的有竞争力的薪资信息来确定的，包括由独立顾问进行的调查以及国内和国际出版物。支付现金工资符合薪酬计划的目标，因为它奖励每个近地天体履行职责和责任。

奖金补偿

公司目前没有为高管奖金薪酬设定绩效目标。奖金薪酬由董事会酌情发放，董事会在发放奖金时会考虑业绩、股东利益、竞争因素和其他事项。该公司的目标是实现与Pebble有限合伙企业相关的某些战略目标和里程碑。董事会将考虑高管奖金薪酬，前提是公司实现这些战略目标和里程碑以及有足够的现金资源发放奖金。

公司通过加入HDI集团的公司获得工资和奖金信息。在过去的三个财政年度中，没有直接向HDSI或任何顾问支付任何薪酬服务费用。

所有其他费用

没有向任何顾问或顾问支付其他与高管薪酬有关的费用。

股权参与

该公司有股票期权计划（“期权计划”），该计划最后一次获得股东批准是在2021年6月30日，该计划将持续三年。期权计划的制定旨在激励合格各方增加其在公司的专有权益，鼓励与股东保持利益一致，并促进他们与公司的持续联系。

委员会被授权授予股票期权（“期权”）。委员会审查向董事、管理层、雇员和顾问授予股票期权的情况。股票期权通常每年授予，在一年中的其他时间授予开始在公司工作的个人。股票期权行使价格根据多伦多证券交易所的政策（“多伦多证券交易所规则”）设定，并基于授予之日前的五天成交量加权平均交易价格。

公司认为，鼓励其高管、员工和董事成为股东是使他们的利益与股东利益保持一致的最佳方式。股权参与是通过期权计划以及DSU计划和RSU计划完成的（见”证券根据股权补偿计划获准发行” 下面）。股票期权的授予考虑了多种因素，包括先前授予的期权的金额和期限、基本工资和奖金以及竞争因素。股票期权根据委员会制定的条款归属。

公司的长期激励计划旨在通过增强公司吸引和留住高素质员工的能力，通过激励性薪酬激励绩效，促进员工和股东在创造长期股东价值方面的利益更加一致，以及使员工能够参与公司的长期增长和财务成功，从而促进和促进公司的长期财务成功。股票期权还使他们能够受益于适用于这种补偿形式的优惠税收待遇。

公司还有限制性股票单位计划（“RSU计划”）和非雇员董事递延股份单位计划（“DSU计划”），两者最初于2015年7月获得股东批准，最后一次经修订的股东批准是在2021年6月30日举行的公司年度股东大会上。

见下方披露 根据股权补偿计划获准发行的证券及以下 有待采取行动的事项的细节以披露有关期权计划、DSU计划和RSU计划，包括每个计划的实质性条款。管理层将在会议上提交一份普通决议，批准将期权计划、DSU计划和RSU计划分别延续三年，直至2027年6月27日。经修订的批准延续期权计划的决议将是无利益股东的普通决议。

普通的

委员会审议了与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响，得出的结论是，鉴于公司业务的性质以及委员会在监督公司高管薪酬做法方面的作用，薪酬政策和做法并不能鼓励主要业务部门或部门的任何高管或个人承担不当或过度的风险，也没有发现公司的薪酬政策和做法可能产生的风险对本公司造成重大不利影响。

高级管理人员和董事在购买金融工具方面受到限制，包括预付的可变远期合约、股权互换、美元或交易基金单位，这些工具旨在对冲或抵消高管或董事作为薪酬授予或直接或间接持有的公司股权证券市值的下降。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有任何高级管理人员或董事直接或间接采用策略来对冲或抵消公司股权证券市值的下降。

鉴于公司业务性质不断变化，董事会继续审查和重新设计高级管理层的总体薪酬计划，以继续实现上述目标。

性能图

下图将公司过去五年在多伦多证券交易所投资100美元的公司普通股的累计股东回报率与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的累计股东总回报率进行了比较。

自2018年以来，该公司的股价一直呈下降趋势。然而，美国陆军工程兵团（“USACE”）发布了其2020年拒绝Pebble Partnership许可证申请的决定记录，以及美国环境保护署在2022年重新启动了先发制人的否决程序，最终于2023年1月发布了《清洁水法》下的最终决定，股价受到了负面影响。根据行政上诉裁决，USACE将2020年裁决记录的某些内容发回了USACE阿拉斯加地区，但是，在2024年4月，阿拉斯加地区以介入的EPA的最终裁决为由告知该公司，它拒绝参与还押程序。尽管公司最近提起了法律诉讼，试图撤销美国环保局的最终裁决和收购案件，但该公司的股价仍然不确定。公司的年度信息表和其他持续披露文件中讨论了更多细节。从2018年到2019年，NEO薪酬有所下降，这主要是由于授予日股票期权的公允价值估计较低以及工资较低。2020年，NEO薪酬增加，原因是授予股票期权的公允价值更高，因为授予之日的股价明显高于上一年。2021年，由于没有授予期权，NEO薪酬减少了。2022年，由于授予期权，NEO薪酬有所增加。2023 年，由于没有授予期权，NEO 薪酬减少了。

薪酬摘要表

除非另有说明，否则在公司截至12月31日的最近三个财政年度中，向近地天体支付的薪酬如下所示，并以加元表示：

注意事项：

1。希弗利先生、富格先生和霍奇森先生（截至2021年2月底，参见下文附注8）是以美元（“美元”）支付的。在适用的情况下，适用了以下年平均汇率：

2。显示的蒂森和彼得斯先生的工资由公司直接支付给HDSI。HDSI董事蒂森先生和HDSI首席财务官彼得斯先生将大部分时间花在为公司提供服务上。

3.期权是根据公司的股票期权计划于2022年8月授予的。出于薪酬目的，Black-Scholes期权估值模型已使用以下假设来确定授予之日的公允价值：预期寿命为5年，预期波动率为99.98％，预期股息收益率为0％，无风险利率为3.06％。这些奖励的Black-Scholes授予日公允价值为每个期权0.297美元，占期权行使价的72％。

4。自2020年9月起担任PLP首席执行官的Shively先生和此前曾担任PLP高级副总裁、现任高级许可顾问的Fueg先生受雇并通过公司的子公司获得报酬。

5。霍奇森先生自 2005 年起担任公司的工程副总裁。从2018年7月起，霍奇森先生受雇于HDSI（“HDUS”）的美国子公司，并作为高级副总裁兼项目董事为PLP提供服务，直到2021年2月底。公司向HDUS偿还了所产生的工资成本，并自2021年3月1日起根据霍奇森先生的服务费率向HDSI支付了HDSI。霍奇森先生的美元工资成本已按2021年的年平均汇率折算（见上文注释1）。表中反映的数字是直接支付给霍奇森先生的款项。

6。该公司的一家子公司为美国员工提供401（k）退休储蓄计划，根据该计划，员工可以缴纳部分工资，并获得一美元兑一美元的公司补助金，最高可达其工资的6％，但须遵守美国国税局的限制。

7。在2021年2月底之前，霍奇森先生获得了住房、车辆和配偶/伴侣津贴，因为他的主要居住地在阿拉斯加以外。

8。霍奇森先生获得了搬迁费用报销，自2021年3月起，他获得了HDSI的应纳税福利。

9。Fueg先生的其他薪酬包括总额为66,179美元的应计休假补助金。

激励计划奖励

杰出股票奖励和基于期权的奖励

该公司目前有一个基于期权的奖励计划（“期权计划”）和两个基于股票的奖励计划（“DSU计划” 和 “RSU计划”）。下表列出了截至2023年12月31日每个 NEO 的未偿还期权和股票奖励：

注意：

1。该价值是根据2023年12月29日TSX每股普通股0.42美元（最后一个交易日）的收盘价与期权行使价之间的差额计算得出的。

2。尚未向近地天体颁发任何基于股份的奖励。

在截至2023年12月31日的年度中，公司没有授予任何新的期权。

激励计划奖励-年内既得或赚取的价值

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中，每个NEO的所有激励计划的既得价值或赚取的价值：

注意事项：

3.表示如果在2023年归属日行使基于期权的奖励下的期权，则本应实现的总美元价值，计算方法是采用归属之日受期权约束的普通股的市场价格与期权行使价之间的差额确定。但是，由于归属时的市场价格没有超过行使价，因此尚未确定任何价值。

养老金计划福利

除非本文另有说明，否则公司没有针对其NEO、董事、高级管理人员或员工的养老金或递延薪酬计划。

该公司的子公司Pebble Partnership为美国员工制定了401（k）退休储蓄计划，根据该计划，员工可以缴纳部分工资，并获得相当于其工资的6％的公司美元兑1美元，但须遵守美国国税局的限制。

终止和控制权变更福利

除了我们的全资子公司Pebble Services Inc.（“PSI”）与Shively和Fueg先生签订的雇佣协议外，公司或其子公司与NEO之间没有书面雇佣合同。但是，蒂森、彼得斯和霍奇森先生与HDSI签订了协议，并被借调到该公司。霍奇森先生通过与HDSI的全资美国子公司签订书面雇佣合同，在2021年2月之前被全职借调到位于阿拉斯加安克雷奇的公司。蒂森、彼得斯和霍奇森先生都与公司签订了控制权变更协议。

除下文所述外，对于任何近地天体，没有任何补偿计划或安排，这些补偿计划或安排是由于该官员的辞职、退休或任何其他终止雇佣关系或控制权变更后任何近地天体职责的变化而产生的。

根据Shively先生的雇佣协议，在因表现不佳而被解雇时，Shively先生有权提前三个月获得书面通知或代替通知的报酬。在控制权变更后的12个月内终止时，或者如果不再需要Shively先生的职位，或者公司不再希望Shively先生填补该职位，或者如果公司决定不继续进行Pebble项目，Shively先生有权在12个月前收到书面通知或代替该通知的付款，如果控制权变更后被解雇，Shively先生持有的普通股的任何购买期权将赋予和在正常到期日之前均可全部行使。

根据蒂森、彼得斯和霍奇森先生的控制权变更协议，在控制权变更后无故辞职或解雇时，包括推定性解雇：

除上述内容外，蒂森、彼得斯和霍奇森先生将有权获得根据任何公司激励计划赚取和应付的任何金额，如果有关年度没有赚取任何金额，则前一年支付的任何激励计划款项，并且他们持有的所有股票期权将在正常到期日之前全额归属和行使。

董事薪酬

理念和目标

董事薪酬的主要目标是吸引和留住具有执行董事会任务的相关技能、知识和能力的董事。

董事薪酬表

在公司最近完成的2023年12月31日财政年度，向董事提供的薪酬为，不包括包含在NEO披露中的董事：

注意事项：

1。2023年，公司的每位董事都有权获得年度董事费，包括：a) 44,550美元的基本费用；b) 担任审计和风险委员会主席的9,570美元；c) 担任薪酬委员会、提名和治理委员会及可持续发展委员会主席的3,850美元；d) 担任其中一个委员会成员的3,850美元。

2。狄金森先生的费用通过HDSI支付。显示的费用金额是公司为狄金森先生担任董事和董事会主席而向HDSI支付的金额。

3.柯克先生选择收取50％的现金费用和50％的DSU的费用。基于股票的奖励金额代表根据授予之日多伦多证券交易所普通股的收盘价，在本财年获得的费用方面授予的DSU的公允价值，如下所示：

4。基普和莱恩先生没有在2022年6月30日的年度股东大会上竞选连任，因此，根据DSU的计划，他们要求赎回他们的存款股份。公司选择完成普通股的支付，扣除所需的预扣款。Keep 先生有 85,884 个 DSU，梁先生有 57,738 个 DSU。

杰出股票奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2023年12月31日根据期权计划未偿还的所有期权奖励以及根据DSU计划和RSU计划为每位董事颁发的所有未偿还的股票奖励，不包括已在上述NEO披露的董事：

注意事项：

1。期权的价值是2023年12月31日多伦多证券交易所每股普通股0.42美元的收盘价与期权行使价之间的差额。

2。这些价值与DSU有关，DSU在授予之日已全部归属，计算方法是此类奖励所依据的普通股数量乘以2023年12月31日多伦多证券交易所每股普通股0.42美元的收盘价。下表提供了未偿还的 DSU 数量和归因价值：

3.柯克先生作为该公司子公司Pebble Limited Partnership的普通合伙人Pebble Mines Corp. 的董事获得了这些期权。

激励计划奖励-年内既得或赚取的价值

下表列出了截至2023年12月31日止年度内根据激励计划（既得价值或赚取的价值）为每位董事颁发的所有奖励，不包括已在上述NEO披露的董事：

注意事项：

1。表示如果在归属日行使基于期权的奖励下的期权，则本应实现的总美元价值，计算方法是采用公司普通股在归属之日多伦多证券交易所的收盘价与股票期权的行使价之间的差额确定。但是，由于归属时的市场价格没有超过行使价，因此尚未确定任何价值。

根据股权补偿计划获准发行的证券

参见下文有关公司所有股票薪酬安排的披露，包括：

1. 股票期权计划（“期权计划”），即滚动最高8％的期权计划，该期权计划以及根据期权计划进行的相关普通股分配最后一次获得股东批准和批准，为期三年；

2. 根据RSU计划可用的限制性股票单位计划（“RSU计划”），限制性股票单位（“RSU”）的滚动最高限额为1％，但须遵守公司所有股票薪酬安排下的8％的滚动上限，该安排最后一次由股东于2021年6月30日批准，为期三年；以及

3.根据DSU计划，非雇员董事递延股份单位计划（“DSU计划”），可用的递延股份单位（“DSU”）滚动最高为1％，但须遵守公司所有股票薪酬安排下的8％滚动上限，该安排也是股东最后一次批准的为期三年的2021年6月30日；

(统称为 “计划”).

在会议上，公司将提交普通决议以批准和批准：

i. 经修订的期权计划；

二、RSU 计划；以及

iii.《争端解决计划》；

再延续三年直至2027年6月27日，参见以下相关披露 有待采取行动的事项的细节。批准经修订的期权计划的决议将是无利益股东的普通决议。

期权计划

根据当前的期权计划，可以授予购买普通股的期权，总额最高为已发行普通股的8％，包括公司的所有股票薪酬安排，见”股权补偿计划信息"下面。行使未兑现期权时，可能会授予更多期权以取代已行使的期权。此外，随着已发行和流通普通股数量的增加，可供合格期权持有者授予的期权数量也随之增加。截至本文发布之日，共有27,731,100股普通股的未偿还期权，约占已发行普通股的5.3％。

期权计划的完整副本已于2021年5月26日提交，可在公司的SEDAR+简介下查看，网址为www.sedarplus.ca。2024年5月17日的经修订的期权计划的副本，包括下述拟议修正案，也可在公司的SEDAR+简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。此处使用但未定义的大写术语具有期权计划中赋予它们的含义。以下是期权计划重要条款的摘要，包括我们董事会批准的计划修订，如下文 “待采取行动事项的细节——期权计划的修订和续期” 中所述：

(a) 作为公司或其关联公司的董事、高级职员、员工或顾问的人员，或为公司提供服务的管理公司的员工，有资格获得期权计划下的期权补助。

(b) 期权只能授予个人或由有资格获得期权补助的个人拥有的公司。如果将期权授予公司，则公司必须承诺，只要未经多伦多证券交易所同意，只要激励性股票期权仍然有效，就不允许向任何其他个人或实体转让股份，也不允许向任何其他个人或实体转让股份。

(c) 根据期权计划授予的所有期权只能由被授予期权的期权持有人行使，期权不可转让和不可转让，但如果期权持有人死亡，已故期权持有者在死亡之日持有的任何既得期权将由期权持有人的合法个人代表、继承人或遗嘱执行人行使，直至该日后一年（1）以较早者为准该期权持有人去世以及 (2) 本来适用于该期权的期限的到期日期。

(d) 期权的归属由董事会决定，但须遵守以下条件：

(e) 根据期权计划授予的所有股票期权的行使期限最长为5年，将由董事会自行决定，前提是如果到期日处于根据公司政策或适用的证券立法确定的封锁期（定义见下文）期间，则此类期权的期限可以延长，但须遵守以下条件：

(i) 期权持有人继续受雇于公司或其任何子公司和关联公司或继续向其提供服务，以及董事会自行决定实现董事会可能不时确定的某些里程碑，或者在归属期内接受公司或其子公司或关联公司令人满意的业绩评估；或

(ii) 在归属期内继续担任本公司或其任何子公司或关联公司的董事。

“封锁期” 是指期权计划的参与者由于根据公司的治理政策对交易实施一般限制而无法交易公司证券的任何时期，该政策授权服务提供商在可能存在未公开的重大变化或未公开的重大事实的情况下对服务提供商的交易实行一般和/或特定限制。期权的期限将在期权计划中定义的到期日到期，除非到期日发生在封锁期内或封锁期到期后的五个工作日内，在这种情况下，该期权的到期日将是封锁期到期之日后的第十个工作日。

(f) 期权的行使价由董事会在授予期权时确定，前提是最低行使价不得低于授予之日前五个交易日公司股票在多伦多证券交易所的加权平均交易价格。

(g) 在遵守多伦多证券交易所政策的前提下，董事会可以在未经股东进一步批准的情况下对期权计划进行修改，以：

(i) 作出具有打印、语法或文书性质的修改；

(ii) 更改根据期权计划授予的期权的归属条款；

(iii) 更改根据期权计划授予的期权的终止条款，前提是该期权不要求延期至该期权的原始到期日之后；

(iv) 增加以现金或普通股支付的无现金行使功能；

(v) 根据适用于本公司的证券法的变更进行必要的修改；

(vi) 如果公司在证券交易所或股票市场优先于多伦多证券交易所上市或上市，则根据该高级证券交易所或股票市场的政策的要求进行修改；以及

(vii) 它可以做出诸如减少但不增加本计划向服务提供商提供的福利的修正案。

(h) 期权计划有以下额外限制：

(i) 根据期权计划向内部人士发行的普通股，与公司的所有其他股票薪酬安排相结合，在任何12个月内不得超过已发行普通股的8％；

(ii) 根据本计划作为一个群体向内部人士发行的普通股数量，加上根据公司所有其他基于证券的薪酬计划向内部人士发行的普通股，不得超过公司已发行普通股的8％；

(iii) 向担任公司非雇员董事的董事发行的普通股的年总价值不得超过每位董事的以下上限：

a. 在任何十二个月期间内以本计划授予的股票期权形式提供100,000美元；以及

b. 在任何十二个月期限内，如果与公司目前为其利益而生效的所有其他股份薪酬安排相结合（为避免疑问，不包括任何先前行使的期权或其他已支付的股票补偿安排），则在任何十二个月期间内均为150,000美元。

(iv) 降低根据本协议授予内幕人士的期权的行使价或延长根据本协议授予的使内幕人士受益的期权的期限，将需要获得本公司无利益股东（定义见下文）的批准。

以下方面需要不感兴趣的股东批准：

a. 任何降低期权行使价的修正案；

b. 任何延长期权期限的修正案；

c. 增加对可授予的期权数量的任何限制的修正案；

d. 任何可能允许提高非雇员董事参与限额的拟议修正案；

e. 任何与期权的可转让性或可转让性有关的修正案；

f. 对第 2.10 节的任何修正-”需要无私股东批准的条款或修正案“计划的；以及

g. 适用法律要求股东批准的任何修正案。

期权计划规定授予符合激励性股票期权定义的期权 美国国税法。根据此类激励性股票期权可能发行的普通股总数限制为5,000,000股普通股，但须根据普通股的总体变动进行调整。

“不感兴趣的股东” 是指不是内幕人士，根据期权计划有资格获得股票期权的股东，也不是内幕人士的关联人。“内幕人士” 是指公司的董事或高级职员、本身是内幕人士或内幕人子公司的董事或高管，或直接或间接对持有公司所有未偿有表决权的10％以上的表决权的公司证券拥有实益所有权和/或控制权或指导的人。

DSU 计划

摘要

DSU计划的完整副本已于2021年5月26日提交，可在公司的SEDAR+简介下查看，网址为 www.sedarplus.ca。此处使用但未定义的大写术语具有DSU计划中赋予它们的含义。DSU计划的摘要如下。

计划管理

薪酬委员会应管理DSU计划。DSU计划规定，非雇员董事可以选择以DSU形式获得董事会不时确定的年度薪酬金额（“年度基本薪酬”）的100％。DSU 是通过公司账簿中的簿记分录记入参与者的单位。每份 DSU 的价值等于一股普通股。在支付年度基本薪酬时，所有与年度基本薪酬相关的DSU将通过在公司账簿上记入名义账户（“DSU账户”）的方式，记入董事的账户（“DSU账户”）。董事的DSU账户将按DSU的数量计入董事的DSU账户，计算方法是将付款日以DSU支付的美元薪酬金额除以当时普通股的股价。股票价格在DSU计划中定义，是指（如果普通股在多伦多证券交易所上市和上市交易）在授予之日之前的连续五（5）个交易日内，多伦多证券交易所普通股的收盘价，视情况而定（如果公司选择通过支付现金来赎回DSU）。部分普通股将不发行，任何部分权益将四舍五入至最接近的整数。

通常，参与者（定义见DSU计划）有权在参与者停止担任公司或其子公司董事之日后的下一个工作日起的期限内兑换其DSU，包括参与者去世（“终止日期”），并于次日第90天结束终止日期，但前提是对于符合美国资格的参与者，将进行兑换根据《美国国税法》第 409A 条的规定，在该参与者 “离职” 后。根据DSU计划赎回的DSU可以是国库发行的普通股，也可以是代表公司在公开市场上购买的普通股以交付给前非雇员董事，可以以现金结算，也可以以上述任何组合进行结算。

DSU可发行的最大普通股数量

可以根据DSU计划授予DSU，前提是根据DSU计划不时未偿还的DSU总数不超过已发行和流通普通股的1.0％。根据所有证券薪酬安排（包括所有期权、DSU和RSU计划）在任何时候可发行的最大普通股数量不得超过已发行普通股总数的8％。截至本文发布之日，共有427,992张DSU的已发行股票，约占已发行普通股的0.08％。

DSU计划规定，根据DSU计划第6.1和6.2节，在任何12个月期间内向内部人发行并在所有股票薪酬安排下可随时发行的最大普通股数量（该期限由多伦多证券交易所定义）不得超过8％。

可转移性

除遗嘱或血统和分配法外，任何参与者均不得根据DSU计划转让或转让任何获得递延薪酬或退休金的权利。

《DSU 计划》修正案

董事会可在未经股东批准的情况下随时修改DSU计划的任何条款，但须遵守此类修订时的任何监管或证券交易所要求，包括但不限于：

(a) 为了对DSU计划的任何条款进行正式的细微或技术性修改，包括 “文书” 或 “内政” 性质的修改；

(b) 纠正DSU计划条款中的任何模棱两可、有缺陷的条款、错误或遗漏；

(c)《争端解决谅解协议》终止条款的修正案；

(d) 由于适用法律的任何变更而需要或可取的修改；

(e) 对DSU可转让性的修正；

(f) 与管理DSU计划有关的修正案；或

(g) 根据适用法律无需股东批准的任何其他基本修正案或其他修正案；

但是，前提是：

(h) 未经DSU计划中每位受影响参与者的同意，如果该修正案会对DSU计划下的受影响参与者的权利产生不利影响，则不得对DSU计划进行此类修改；以及

(i) 任何修正均应根据多伦多证券交易所的要求获得股东批准：

i. 增加根据DSU计划可发行的最大普通股数量；

ii. DSU 计划的修正条款；或

iii. 扩大 “参与者” 的定义。

美国联邦所得税的某些后果

以下是通常适用于根据DSU计划授予的DSU的DSU的美国联邦所得税主要后果的摘要。以下描述适用于需缴纳美国联邦所得税的DSU。授予DSU和将DSU存入董事的DSU账户不应在授予时为董事带来应纳税所得额。当DSU支付时，董事将确认普通收入等于普通股的公允市场价值和DSU结算时收到的现金，届时公司将有权获得相同金额的企业所得税减免（用于美国联邦所得税的目的），但须遵守有关薪酬可扣除性的一般规则。在支付DSU时，董事在收到的任何普通股中的基准将等于普通股的公允市场价值。如果像往常一样，普通股是董事手中的资本资产，则在随后出售或交换普通股时确认的任何额外收益或损失都不是普通收入，而是符合资本收益或亏损的资格。就董事的存款股须缴纳美国联邦所得税和《所得税法》（加拿大）的纳税而言，根据DSU计划授予的DSU旨在遵守《美国国税法》第409A条，并避免《所得税法》（加拿大）条例第6801（d）段规定的不利税收后果。为此，DSU计划包含某些可能适用于在有限的情况下根据DSU计划授予的DSU。

RSU 计划

摘要

RSU计划的完整副本已于2021年5月26日提交，可在公司的SEDAR+简介下查看，网址为www.sedarplus.ca。此处使用但未定义的大写术语具有RSU计划中赋予它们的含义。RSU计划的摘要如下。

符合条件的参与者

RSU 计划由董事会薪酬委员会管理。公司及其指定子公司的员工、执行官或执行董事和合格顾问（“参与者”）有资格参与RSU计划。非执行董事不得是RSU计划的参与者。通过在公司账簿上记入名义账户，向参与者发放的RSU将记入他们。每个 RSU 有条件地授予参与者在达到 RSU 归属标准后有权获得一股普通股（或现金等价物）。

授予

限制性股票单位的 “归属”（即满足绝对权利所需的条件）以基于时间的归属期到期为条件。归属期限和适用于授予限制性股票单位的其他归属条款应由薪酬委员会在授予时确定。

限制性股票单位归属后，参与者有权获得等量标的普通股或等于等量普通股市值的现金。通过从国库中发行普通股、交付代表公司在公开市场上购买的普通股、现金或上述各项的任意组合（由公司自行决定），可以结算既得限制性股票单位。如果以现金结算，则该金额应等于参与者有权持有的普通股数量乘以支付日普通股的市场价值。每股市值在RSU计划中定义，是指在任何日期（如果普通股在多伦多证券交易所上市和上市交易），在紧接该日期之前的五（5）个交易日内，在多伦多证券交易所交易的普通股收盘价的算术平均值。RSU可以在发放日结算，该发放日通常应在拨款之日三周年之前。限制性单位的到期日将由委员会在拨款时确定。但是，除非在授予日另有决定，否则到期日应在所有限制性股票单位的最长期限内，即三年。所有因离开公司而无法兑现归属的限制性股票单位将可用于未来的补助。

最大可发行普通股数量

可以根据RSU计划授予限制性股票单位，前提是根据RSU计划不时未偿还的RSU总数不得超过不时已发行和已发行普通股数量的1.0％。此外，任何时候根据所有证券薪酬安排（包括期权、DSU和RSU计划）可发行的普通股的最大总数不得超过已发行普通股总数的8％。截至本文发布之日，已发行的RSU为0，约占已发行普通股的0％。

RSU计划规定，根据RSU计划第11.1和11.2节，在任何12个月期间内向内部人发行并在所有股票薪酬安排下可随时发行的最大普通股数量（该期限由多伦多证券交易所定义）不得超过8％。

RSU计划规定，在任何一年内，根据RSU计划向内部人发行的最大股份（该期限由多伦多证券交易所定义），以及根据公司任何其他基于证券的薪酬安排可发行的任何普通股，不得超过该年度加权平均已发行股票总数的8％。

权利的终止

除非公司根据RSU计划另有决定，否则未在参与者终止日期归属的RSU应终止并被没收。如果身为员工的参与者因无故终止雇佣关系而不再是员工，在这种情况下，由公司自行决定（除非适用的补助协议中另有规定），则可以允许该参与者的全部或部分限制性单位在任何成文法或普通法遣散期或法律要求的合理通知期限内或公司在其中可能确定的任何合理通知期内根据其条款继续归属完全的自由裁量权。所有没收的 RSU 均可用于未来的补助。

可转移性

除非根据法律的执行，否则不可转让或转让限制性股票单位，除非在公司可能允许的条件下转让或转让给参与者的某些家庭成员和私人关联公司。

RSU 计划的修正案

董事会可在未经股东批准的情况下随时不时地以董事会自行决定适当的方式修改 RSU 计划或其任何条款，包括但不限于：

(a) 为了对RSU计划的任何条款进行正式的细微或技术性修改；

(b) 更正RSU计划条款中的任何模棱两可、有缺陷的条款、错误或遗漏；

(c) 修改限制性股票单位的归属条款；

(d) 修改限制性股票单位或限制性股份计划的终止条款，这些条款不要求延期至限制性单位的原始到期日之后；

(e) 保留RSU计划提供的福利的预期税收待遇，如其中所设想的那样；或

(f) 由于适用法律的任何变更而需要或可取的修改；

但是，前提是：

(g) 如果修订会对受影响参与者在 RSU 计划下的权利产生不利影响，则未经每位受影响参与者的同意，不得对 RSU 计划进行此类修改；以及

(h) 任何导致以下内容的修正均应根据多伦多证券交易所的要求获得股东批准：

i. 增加根据RSU计划可发行的最大普通股数量，但RSU计划中已考虑的除外；

ii. 延长根据RSU计划向内部人士授予的RSU的到期日；

iii. 通过普通股发行获得的其他类型的薪酬；

iv. 扩大参与者分配限制性单位的权利，使其超出 RSU 计划目前允许的范围；

v. 增加新的参与者类别，但RSU计划中已经考虑的参与者类别除外；或

vi. 对第12节——本计划的修订、暂停或终止的任何修正案将提高公司在未经股东批准的情况下修改本计划的能力。

美国联邦所得税的某些后果

以下描述适用于需缴纳美国联邦所得税的 RSU。授予限制性股票单位不应在授予时为参与者带来应纳税所得额。当RSU支付时，参与者将确认普通收入等于普通股的公允市场价值和在RSU结算时收到的现金，届时公司将有权获得相同金额的企业所得税减免（用于美国联邦所得税的目的），但须遵守有关薪酬可扣除性的一般规则。在支付限制性股票时，参与者在收到的任何普通股中的基准将等于普通股的公允市场价值。如果像往常一样，普通股是参与者手中的资本资产，则在随后出售或交换普通股时确认的任何额外收益或损失都不是普通收入，而是符合资本收益或亏损的资格。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日财政年度末的股权薪酬计划信息。

注意事项：

1。根据所有股票薪酬安排允许的最大普通股总额8％确定，截至2023年12月31日，已发行和流通的538,478,010股普通股中的43,078,241股普通股为43,078,241股普通股。

2。截至2023年12月31日，未偿还的赠款总额为已发行普通股的4.6％，包括24,318,500股期权（4.5％）和470,347股DSU（0.1％）。没有已发行和未兑现的限制性股票单位。

3.未来可供发行的剩余证券数量是根据股票期权计划、DSU计划和RSU计划允许发行的最大合格普通股数量确定的，总共占截至2023年12月31日已发行普通股的8％，并将减少到发行任何其他DUS或RSU的范围。不时的最大已发行DSU数量不得超过已发行普通股数量的1％，不时的最大已发行RSU数量不得超过已发行普通股的1％，但所有股权薪酬计划的总上限为8％。因此，截至2023年12月31日，根据这些计划，可能有18,289,394份合并的期权、DSU和RSU可以发行，其中DSU的最大数量限制为4,914,433股（已发行普通股的0.9％）和截至2023年12月31日可能发行的5,384,780份限制性股票单位（占已发行普通股的1％），但总体上限为8％ 股权补偿计划。

下表列出了过去三个财政年度根据每项股权补偿计划发放的补助金的年度消耗率：

注意事项：

1。年度销毁率的计算方法是，在适用财年内根据该安排发行的证券数量除以适用财年未偿证券的加权平均数。

2。N/A 表示在本财政期内没有发放任何款项或补助金。

董事和执行官的债务

截至最近结束的财政年度末或截至本报告发布之日，本公司的任何董事、被提名为董事、执行官或其各自的关联公司或关联公司的其他管理层均未欠本公司的债务。

知情者在重大交易中的利益

据公司管理层所知，在截至2023年12月31日的年度中，任何知情人（董事、高级管理人员或10％或以上普通股的持有人）或被提名人或任何知情人或拟任董事的任何关联公司或关联公司在任何对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的交易中拥有任何权益，他们也没有任何利益本年度发生的任何重大交易，但本报告或披露的文件中规定的交易除外向公众公开。

管理合同

除下文所述外，公司没有任何管理职能在很大程度上由公司董事或高级管理人员以外的个人或公司行使。

HDSI是一家私人拥有的公司，其中一些人是公司的董事，例如狄金森先生和蒂森先生。

公司于2010年7月2日与HDSI签订了管理服务协议（“协议”），根据该协议，HDSI按年度设定费率向公司及其子公司提供地质、企业发展、行政和管理服务，并代表公司承担第三方费用。在截至2023年12月31日的年度中，公司为HDSI提供的服务向HDSI支付了约390万美元（2022年至390万美元），并向HDSI偿还了约90万美元（2022年至70万美元）代表公司产生的第三方费用。

公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中向HDSI支付的费用的详细信息以千计，列示如下：

公司的某些高级管理层成员直接受雇于HDSI，而不是受雇于北朝时代。

有待采取行动的事项的详情

除了上文详细描述的需要股东批准的年度事项，即下一年度的董事选举和审计师的任命外，公司还将寻求股东批准以下事项：

1. 一项由不感兴趣的股东组成的普通决议，旨在批准和批准经修订的公司股票期权计划（“期权计划”），以扩大对每位独立董事可授予的期权年总价值的限制，适用于所有非雇员董事；

2. 一项普通股东决议，批准延续公司的非雇员董事递延股份单位（“DSU”）计划和限制性股票单位（“RSU”）计划；以及

3. 批准延续公司限制性股份单位（“RSU”）计划的股东普通决议。

期权计划的修订和续期

根据多伦多证券交易所的规定，股票期权计划以滚动方式将已发行和流通的有表决权证券的一定比例保留在股本中的上市公司必须获得股东批准，才能在上次批准股票期权计划的会议之后每三年在股东大会上继续其股票期权计划。

我们的董事会已批准延续期权计划以及以下修正案：

1。本计划第2.9（c）节包括对普通股价值的限制，根据股票薪酬安排，普通股可能需要向我们的某些董事授予股票期权和其他奖励，现已修订为：

a. 扩大受这些拨款限制约束的董事范围，将所有非雇员董事包括在内，这比先前限制仅适用于公司独立董事的要求有所扩大（如 “独立董事” 的定义见National Instrument 52-110第1.4和1.5节）；

b. 确认向本公司非雇员董事发行的普通股的年总价值不得超过以下限额，每位董事在任何十二个月期间内以本计划授予的股票期权的形式不得超过100,000美元；（ii）在任何十二个月期间内，与公司目前为其利益而生效的所有其他股票薪酬安排相结合，在任何十二个月期间内不得超过15万美元（以避免）疑问，不包括任何先前行使的期权或其他股票补偿安排已付款）。

因此，经修订的计划第2.9（c）节现改为：

“(c) 向担任公司非雇员董事的董事发行的普通股的年总价值不得超过每位董事的以下上限：

(i) 在任何十二个月期间内以本计划授予的股票期权形式提供100,000美元，以及

(ii) 在任何十二个月期限内，加上公司目前为其利益而生效的所有其他股票薪酬安排（为避免疑问，不包括任何先前行使的期权或其他已支付的股票薪酬安排），在任何十二个月期限内均为15万美元。”

2。对本计划第2.11节进行了修订，增加了新的第2.11（g）节，副本如下，这将允许我们的董事会在未经股东批准的情况下对本计划进行修订，减少或不增加本计划向服务提供商提供的福利：

“(g) 它可能会做出诸如减少但不增加本计划为服务提供商提供的福利之类的修正案。”

多伦多证券交易所已有条件地批准了期权计划的修正和延续，但须经股东批准。

要生效，批准和批准延续期权计划的期权计划决议必须得到亲自出席会议或由代理人代表出席会议的公司股东不少于简单多数票的批准，但不包括公司内部人士的投票。截至2024年5月10日的记录日期，公司共持有10,824,173股普通股。公司的所有其他股东都有权对本决议进行表决。

提交股东大会批准的期权计划决议案文如下：

“不管是作为不感兴趣的股东的普通决议来解决：

（1）特此批准和批准日期为2024年5月17日供参考的公司期权计划，以及经公司董事会批准并在公司信息通告中描述的修正案；

(2) 根据2024年期权计划可发行的所有当前可用和未分配的期权，特此批准和授权在2027年6月27日之前授予；

(3) 特此批准根据股东于2021年6月30日批准的公司期权计划至2024年6月27日公司年度股东大会之日授予的24,356,100份未偿还期权并将其纳入期权计划；以及

(4) 特此授权并指示本公司任何一名董事或高级管理人员代表公司执行或促成执行，不论其是否盖有公司共同印章或其他方式，交付或安排交付所有此类文件，并进行或促成采取所有此类行为和事情，因为该董事或高级管理人员认为这些行为和事情是必要或可取的，以使这些行为和事情生效决议。”

建议

董事会一致建议股东批准期权计划决议，因为激励方案是公司薪酬的重要组成部分，如果公司无法发放激励方案，那么公司在吸引和留住优秀的管理层和员工方面将处于严重的竞争劣势。

如果股东未能批准期权计划决议，公司将无法再授予更多期权。任何先前授予的期权在行使时通常会返回到可供授予期权的普通股基本数量，将不再可供再发行；如果任何先前授予的期权在行使前被取消或到期，同样将无法再发行。

DSU 计划决议

多伦多证券交易所已有条件地批准延续DSU计划，但须经股东批准。

为了生效，批准和批准延续DSU计划的DSU计划决议必须得到亲自出席会议或由代理人代表的普通股持有人不少于简单多数票的批准。除非另有说明，否则在邮寄的会议通知包中以委托书形式指定为代理持有人的人员将投票选出该代理人所代表的普通股，如果执行得当，则支持DSU计划决议。提交股东大会批准的DSU计划决议案文如下：

基于上述情况，要求股东考虑并在认为可行的情况下通过以下普通决议，批准DSU计划（“DSU计划决议”），有无变动：

“不管怎么说，作为一项普通的决议，那就是：

1. 2024年非雇员董事递延股份单位计划（“2024年DSU计划”）允许从国库中最多发行该数量的普通股，相当于公司不时发行和流通的普通股的1.0％，其副本已在SEDAR+上提交，网址为www.sedarplus.ca，现已批准、确认并批准延续；以及

2. 根据2024年DSU计划可发行的所有当前可用和未分配的递延股票单位（“DSU”）均已获得批准和授权，并在2027年6月27日之前授予。”

董事会一致建议股东投票支持上述DSU计划决议。在没有相反指示的情况下，公司管理层在随附的委托书中指定的人员打算对DSU计划决议投赞成票，包括从财政部提取普通股并根据2024年DSU计划预留发行。需要亲自出席或通过代理人出席的股东的简单多数票才能批准和通过DSU计划决议。

如果股东未能批准DSU计划决议，公司将无法再授予更多的DSU。任何先前授予的DSU在转换后通常会恢复到可供授予DSU的普通股基本数量，将不再可供重新发行；如果任何先前授予的DSU在转换前被取消或到期，同样将无法再发行。

RSU 计划决议

多伦多证券交易所已有条件地批准延续RSU计划，但须经股东批准。

为了生效，批准和批准延续RSU计划的RSU计划决议必须得到亲自出席会议或由代理人代表的普通股持有人不少于简单多数票的批准。除非另有说明，否则在邮寄的会议通知包中以委托书形式指定为代理持有人的人员将对该代理人所代表的普通股进行投票，如果执行得当，则支持RSU计划决议。提交股东大会批准的RSU计划决议案文如下：

基于上述情况，要求股东考虑并在认为可行的情况下通过以下普通决议，批准RSU计划，无论是否有变动：

“不管怎么说，作为一项普通的决议，那就是：

1. 2024年限制性股票单位计划（“RSU计划”）允许从国库中最多发行该数量的普通股，相当于公司不时发行和流通的普通股的1.0％，其副本已在公司的SEDAR+简介下提交，网址为www.sedarplus.ca，现已批准、确认并批准延续；以及

2. 根据RSU计划发行的所有当前可用和未分配的RSU均已批准并授权在2027年6月27日之前发放。”

董事会一致建议股东投票支持上述RSU计划决议。在没有相反指示的情况下，公司管理层在随附的委托书中指定的人员打算对RSU计划决议投赞成票，包括从财政部提取普通股并根据RSU计划预留发行。需要亲自或通过代理人出席的股东的简单多数票才能批准和通过RSU计划决议。

如果股东未能批准RSU计划决议，公司将无法再授予更多的限制性股票单位。任何先前授予的限制性股票单位在转换后通常会恢复为可供授予限制性股票单位的普通股基本数量，将不再可供重新发行；如果任何先前授予的限制性股票单位在转换前被取消或到期，同样将无法再发行。

附加信息

与公司有关的其他信息包含在公司的年度信息表以及截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度经审计的合并财务报表、独立会计师事务所的报告以及在SEDAR+的公司简介下提交的相关管理层讨论和分析中，网址为www.sedarplus.ca。公司最新的中期财务报表和相关的管理层讨论和分析的副本以及其他信息也可以从SEDAR获得，也可应公司的要求致电 (604) 684-6365或传真号码 (604) 684-8092。

其他事项

截至本信息通告发布之日，董事会尚无预计将在会议之前讨论的任何其他事项。

本信息通告的内容及其对股东的分配已获得董事会的批准。

日期：2024 年 5 月 15 日在不列颠哥伦比亚省温哥华。

根据董事会的命令

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