美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，季度期结束于：2024 年 3 月 31 日
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
委员会 文件编号：000-55613
Voip-pal.com INC.
（注册人章程中规定的确切 姓名）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
博斯克大道 7215 号，102 号套房
（主要行政办公室地址）
954-495-4600
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 至少在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 以及 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |||
| 规模较小的申报公司
|
新兴成长型公司
|
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月15日 ，注册人已发行3,257,484,267股普通股。
目录
| 第一部分—财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务报表。 | 3 |
| 项目 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 22 |
| 项目 4. | 控制和程序。 | 22 |
| 第二部分——其他信息 | ||
| 项目 1。 | 法律诉讼。 | 23 |
| 商品 1A。 | 风险因素。 | 24 |
| 项目 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 24 |
| 项目 3. | 优先证券违约。 | 24 |
| 项目 4. | 矿山安全披露。 | 24 |
| 项目 5. | 其他信息。 | 24 |
| 项目 6. | 展品。 | 24 |
| 2 |
第一部分——财务信息
第 1 项。 财务报表。
Voip-pal.com Inc.
中期 简明合并资产负债表
（未经审计 — 由管理层编写）
作为 于 2024 年 3 月 31 日
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付款 （注释 5） | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 固定资产（注6） | ||||||||
| 知识产权 VoIP 通信专利产权，网络（注释 7） | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 应付账款和应计 负债 | $ | $ | ||||||
| 应付贷款 （注释 8） | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东 股权 | ||||||||
| 共享 资本 (注意 11) | ||||||||
| 优先股本（注 11） | ||||||||
| 额外 实收资本 (注意 11) | ||||||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
的性质和持续性（注释 1）
或有负债 （注释 13）
附注是这些中期简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
Voip-pal.com Inc.
中期 简明合并亏损报表和综合亏损表
（未经审计 — 由管理层编写）
（以美元表示 ）
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||
3月31日 2024 | 2023年3月31日 | 3月31日 2024 | 2023年3月31日 | |||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 摊销（附注6和7） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高级管理人员和董事费用（附注9和12） | ||||||||||||||||
| 法律费用 | ||||||||||||||||
| 办公室和一般 | ||||||||||||||||
| 专利咨询费 | ||||||||||||||||
| 专业费用和服务（注12） | ||||||||||||||||
| 追回先前支付的费用（注9） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 支出总额 | ||||||||||||||||
| 扣除其他费用前的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值（注7） | ||||||||||||||||
| 该期间的亏损和综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
附注是这些中期简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
Voip-pal.com Inc.
中期 简明合并现金流量表
（未经审计 — 由管理层编写）
（以美元表示 ）
六个月已结束 3月31日 2024 | 截至3月31日的六个月 2023 | |||||||
| 经营活动中使用的现金流 | ||||||||
| 该期间的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 添加不影响现金的物品： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 结算收益 | ( | ) | ||||||
| 非现金营运资金的变化： | ||||||||
| 预付金 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 运营中使用的现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 贷款还款 | (125,000) | |||||||
| 融资活动提供的现金流 | ||||||||
| 现金增加 | ||||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
补充 现金流信息（附注 10）
附注是这些中期简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Voip-pal.com Inc.
中期 简明合并股东权益表
（未经审计 — 由管理层编写）
（ 以美元表示）
截至 2023 年 3 月 31 日的六个 个月
| 普通股 | 优先股 | 待发行的股票 | 额外付费 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 面值 | 数字 | 面值 | 价值 | 资本 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 为私募发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 结算收益，取消发行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三 个月
| 普通股 | 优先股 | 待发行的股票 | 额外付费 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 数字 | 面值 | 价值 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为私募发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 结算收益，取消发行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||
附注是这些中期简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
Voip-pal.com Inc.
中期 简明合并股东权益表
（未经审计 — 由管理层编写）
（ 以美元表示）
截至 2024 年 3 月 31 日的六个 个月
| 普通股 | 优先股 | 额外付费 | ||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 数字 | 面值 | 资本 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 为私募发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 因私募而取消的股票已退回 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份——优先股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 通过无现金行使股票期权发行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月
| 普通股 | 优先股 | 额外付费 | ||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 数字 | 面值 | 资本 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 为私募发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 因私募而取消的股票已退回 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份——优先股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 通过无现金行使股票期权发行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | | | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||
附注是这些中期简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
VOIP-PAL.COM INC.
中期简明合并财务报表附注
（未经审计 — 由管理层编写）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意事项 1。 运营的性质和持续性
Voip-Pal.com， Inc.（“公司”）于1997年9月在内华达州注册成立，名为全美铸造国际有限公司 该公司的注册办事处位于美利坚合众国德克萨斯州韦科博斯克大道7215号102号102套房。
自 2004 年 3 月以来，公司开发了与互联网语音协议 (VoIP) 流程相关的技术和专利。2004 年 3 月之前的所有业务活动 均已放弃并注销为赤字。该公司在一个应报告的领域开展业务，即收购 和开发与VoIP相关的知识产权，包括专利和技术的开发。所有无形资产均位于美利坚合众国 州
2013年12月，公司完成了对Digifonica（国际）有限公司的收购。Digifonica（国际）有限公司是一家私营公司，由 公司首席执行官控制，其资产包括为VoIP市场开发的多项专利和技术。
这些 中期简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现 资产和清偿负债。该公司处于产品开发的不同阶段， 继续蒙受亏损，截至2024年3月31日，累计赤字为96,420,561美元（2023年9月30日为93,185,588美元）。 公司继续经营的能力取决于筹集额外的营运资金、清偿未偿还的 债务和创造盈利的业务。这些重大不确定性使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果持续经营假设仍然不合适，则可能需要进一步调整资产和负债的账面价值 。无法保证在必要时有足够的资金来满足这些持续的 开发和运营成本，也无法保证如果有资金，则无法保证资金将按公司可接受的条件提供。公司增发 股可能导致其现有股东的股权大幅稀释。假设这些贷款可用，获得商业 贷款将增加公司的负债和未来的现金承诺。如果公司 无法以可接受的金额和条件获得融资，则其业务和未来的成功可能会受到不利影响。
此外， 由于公司的既定目标是通过许可或出售其知识产权（“IP”）来实现其专利套件的货币化， 公司被迫提起诉讼或通过诉讼为其知识产权索赔进行辩护，这使人们对其未来继续经营 产生了重大怀疑。知识产权诉讼通常是一个昂贵的过程，在没有收入的情况下，公司必须筹集资金以继续 自己的辩护并确认其主张——如果由于缺乏资金、 法院对公司的裁决或由于旷日持久的诉讼程序而未能为其专利索赔进行辩护，则无法保证公司 能够筹集额外资金来支付上诉程序或费用漫长的审判。任何诉讼程序的结果都可能对公司继续经营的能力产生重大不利影响。
有许多外部因素可能会对全球的普通劳动力、 经济和金融市场产生不利影响。例子包括但不限于 2020 年 3 月以来的 COVID-19 全球疫情，以及其他地区的 政治冲突。公司无法预测这些 外部因素的不利后果的持续时间或幅度及其对公司业务或筹集资金能力的影响。到目前为止，由于这些问题，公司的影响微乎其微 。
注意事项 2。 列报基础
随附的 中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计 原则（“美国公认会计原则”）编制的。
某些 比较数字已重新分类，以符合当期的列报方式。
| 8 |
VOIP-PAL.COM INC.
中期简明合并财务报表附注
（未经审计 — 由管理层编写）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 3。重要的会计政策
整合原则
这些 中期简明合并财务报表是在合并基础上编制的，包括公司 及其全资子公司Digifonica的账目。所有公司间往来交易和余额均已清除。截至 2024 年 3 月 31 日，Digifonica 没有任何活动。
使用估计值的
编制这些中期简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 财务报表日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计值有所不同。在使用估计值的情况下，由实际事件确定 的财务业绩可能与这些估计值有所不同。在编制 公司财务报表时使用的一些更重要的会计估算包括递延所得税、已发行的股票相关工具的估值以及有用的 寿命和无形资产减值。
现金
现金 包括手头现金、信托现金以及支票和储蓄账户中持有的资金。2024年3月31日 ，该公司拥有2,244,991美元的现金（2023年9月30日-2,217,589美元）。
固定的 资产
固定 资产按成本减去累计折旧后列报，并在其使用寿命内使用直线法进行折旧； 家具和计算机 — 5 年。
无形 资产
由 VoIP 通信专利知识产权 (IP) 组成的无形 资产按成本入账，并在估计 使用寿命的资产中按直线分期摊销。管理层在估算资产寿命时会考虑专利的剩余期限、技术实用性以及其他 因素等因素。
公司管理层至少每年或在 发生可能表明账面金额可能低于其公允价值的事件时，对无形资产的 账面价值进行减值审查。如果减值，公司将减记这类 减值。此外，管理层将至少每年评估无形资产的使用寿命，或者在发生可能表明使用寿命可能发生变化的事件时，对无形资产的使用寿命进行评估。
金融工具的公平 价值
FASB ASC 820（公允价值计量）将公允价值定义为在计量日市场参与者之间以及该资产或负债的主要或最有利的市场 中有序交易中，出售资产时获得的或在转让 负债时支付的价格。公允价值应根据市场参与者在定价 资产或负债时使用的假设来计算，而不是根据实体特有的假设来计算。
公司根据其性质将金融资产和负债归类为持有用于交易、可供出售、持有至到期、贷款和应收账款 或其他金融负债。金融资产和金融负债在 首次确认时按公允价值确认，但某些关联方交易产生的按转让人的 账面金额或交换金额入账的金融资产和金融负债除外。
归类为用于交易的金融 资产和负债按公允价值计量，损益在净收益中确认。归类为持有至到期的金融 资产、贷款和应收账款以及除归类为交易持有 的金融负债以外的其他金融负债按摊销成本计量，使用实际利息摊还法。归类为可供出售 的金融资产按公允价值计量，未实现的损益在实现之前被确认为其他综合收益，或者如果将 未实现亏损视为非暂时亏损，则未实现亏损记入收益。
| 9 |
VOIP-PAL.COM INC.
中期简明合并财务报表附注
（未经审计 — 由管理层编写）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 3。重要的会计政策（续）
美国 GAAP 建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并加强了对公允价值衡量的披露。公允价值的定义是：在计量之日，在市场参与者 之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（即 退出价格）而获得的资产或为转移负债而支付的金额（即 退出价格）。用于衡量公允价值的估值技术最大限度地利用了可观测的投入，并最大限度地减少了 不可观察投入的使用。该标准基于三个输入级别描述了以下公允价值层次结构，其中前两个 被视为可观察，最后一个不可观察，可用于衡量公允价值：
级别 1：相同资产和负债在活跃市场的报价。
级别 2：除 1 级以外的其他可直接或间接观测的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的 报价；或可观测或可观测到的 基本上是整个资产或负债期限的市场数据证实的其他输入。
级别 3：几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
公司将其金融工具分类如下：现金被归类为持有至到期金融资产，按摊销 成本计量。应付账款和应计负债以及应付贷款被归类为其他金融负债，由于其短期性质，其公允价值 近似于其账面价值。
所得 税
递延的 所得税是根据资产和负债 方法为财务报表和所得税报告之间的临时差异规定的，使用预期税率和预计差异逆转时将生效的法律。如果认为实现的可能性不大，则提供估值 补贴。
公司的政策是对利息支出和一般及管理 费用罚款的所得税评估（如果有）进行分类。公司的所得税申报表需要接受美国国税局和相应州的审查，通常在提交后的三年 年内进行审查。
每股基本 亏损是使用每个时期已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益 包括潜在的稀释性证券，例如每个时期未偿还的股票期权和股票购买权证。为了计算 摊薄后的每股亏损，公司使用库存股法和折算法。
对于截至2024年3月31日的期间和截至2023年9月30日的年度的 ， 在计算已发行普通股的加权平均值时不包括潜在的稀释证券。
衍生品
我们 根据ASC 815 “衍生工具和套期保值活动会计” 对衍生品进行记账。所有衍生工具 均在合并财务报表中予以确认并按公允价值计量，无论持有的目的或意图如何。 我们根据期权定价模型确定认股权证和其他期权类型工具的公允价值。这些 工具公允价值的变化记录在收入或支出中。
优先股拥有超级投票权，每股发行的股票有相当于1,550张选票。 公司发行的优先股不能转换为普通股或交换为普通股，也不能兑换成股权，也不能兑换成现金。 优先股不支付股息。优先股不能出售、交换或转让给另一方。
公司根据发行之日普通股的估计 公允价值确认向员工、董事和其他人员支付的所有股票补偿支出。
公司将发放的基于股份的薪酬的公允价值确定为收到的对价 的公允价值或已发行股票工具的公允价值，以更可靠的衡量者为准。如果使用发行的股票工具 的公允价值，则使用截至达到 实现绩效承诺以赚取股票工具之日或业绩完成之日两者中较早者为止的股票价格和其他衡量假设来衡量。
| 10 |
VOIP-PAL.COM INC.
中期简明合并财务报表附注
（未经审计 — 由管理层编写）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 3。重要的会计政策（续）
基于股票的 薪酬（续）
公司在必要服务 期内（包括在运营中）以直线方式确认具有服务条件的股票奖励的薪酬支出。股票期权费用在期权归属期内确认。
信用风险的浓度
公司的政策是将现金存放在信誉良好的金融机构或向可信供应商的预付款。该公司 在金融机构的现金余额有时超过联邦存款保险公司（FDIC）的25万美元保险限额；但是，迄今为止尚未出现任何损失。截至2024年3月31日，该公司的银行运营账户余额 比联邦存款保险公司的25万美元保险限额高出1,994,991美元。
最近的 会计声明和采用
公司已确定，没有适用于公司 业务的新发布的重大会计公告，或者预计未来采用不会对合并财务报表产生实质性影响。
注意 4。收购 DIGIFONICA
公司于 2013 年 12 月收购了 Digifonica。根据股票购买协议（“SPA”）中的条款，公司 从卖方公司首席执行官（“卖方”）手中收购了Digifonica100％的股份，现金支付了80万美元和389,023,561股公司普通股。通过收购获得的资产是与VoIP相关的专利技术，包括 Legal Intercept、路由、计费和评级、移动网关、高级互操作性解决方案、拦截IP语音通信、 以及端点更改期间互联网协议传输的不间断传输的专利。
SPA 包含一项反稀释条款（“反稀释条款”），要求公司通过向卖方发行 公司未来任何普通股的相应数量的普通股，将卖方 持有公司 百分比的所有权维持在 40%。根据反稀释条款发行的股票作为股票发行成本记入额外 实收资本账户（附注9和11）。
在截至2021年9月30日的年度中，即2021年4月12日，对SPA进行了修订，规定：a) 从成立到2021年3月31日， 公司将发行认股权证，以等于反稀释条款发行的公司普通股，而不是根据反稀释条款发行所需股份 ；b) 反稀释条款将从2021年4月1日起无效向前。 由于该修正案，卖方将513,535,229股普通股退还给公司国库，并放弃了其获得额外107,935,333股普通股的权利，以换取621,470,562份自发行之日起十年内以0.021美元的价格购买普通股的认股权证。
在 截至2023年9月30日的年度中，即2023年4月23日，对SPA进行了进一步修订，以：a) 追溯性地恢复了因2021年4月STA修正案而失效的反稀释条款 ，因此公司现在必须发行认股权证，以等值金额购买公司 普通股，而不是根据最初的反稀释法发行所需股票 tion 条款；以及 b) 要求公司发行足够金额的具有超级投票权的优先股，以供卖方使用 保留他在公司40％的投票权，而他根据最初和恢复的反稀释条款 发行的认股权证仍未行使（“2023年修正案”）。 2023年修正案要求的每一次认股权证发行和优先股发行都应在每个季度报告期结束时进行。根据2023年修正案，卖方于2023年6月30日获得了 831,466,899股股票购买权证和138,420股A系列优先股。
根据2023年修正案，在截至2024年3月31日的六个月中，卖方于2024年1月12日发行了137,091,089股股票购买权证和52,885股A系列优先股。根据反稀释条款发行的股票和认股权证在额外实收资本账户中记作股票 发行成本（注11）。
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VOIP-PAL.COM INC.
中期简明合并财务报表附注
（未经审计 — 由管理层编写）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 5。家仆
公司与其某些专业服务提供商有预付款。截至 2024 年 3 月 31 日，这些预付预付金的到期余额为 17,262 美元，截至 2023 年 9 月 30 日，余额为 36,183 美元。公司在开具发票时确认这些预付金的费用， 开具发票的费用将从各提供商的预付预付预付款余额中扣除。
注意 6。固定资产
截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司固定资产的 摘要如下：
固定资产附表
3月31日 2024 | 2023年9月30日 | |||||||
| 办公家具和电脑 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||
在报告所述期间， 没有任何固定资产的报废。
注意 7。无形资产
公司于2013年12月从Digifonica获得了某些专利和技术（注4）。这些资产在中期 合并财务报表中记录为无形资产。这些资产将在十二（12）年内以直线方式摊销。
截至2024年3月31日 ，公司根据其对 产生的成本已超过无形资产账面价值的估计，得出结论，无形资产的账面价值已完全减值。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的无形资产摘要如下：
无形资产附表
3月31日 2024 | 2023年9月30日 | |||||||
| VoIP 知识产权和专利 | $ | $ | ||||||
| 减值 | ( | ) | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||
注意 8。应付贷款
公司在2022年和2023年向关联方发行了5000万股公司限制性普通股， 价格为0.005美元。关于根据1934年《证券交易法》提出的某些指控，经修订的关联方 向公司交出股份以供取消，以换取发行本金为25万美元的公司 无抵押本票。
2024 年 1 月 31 日，公司签订了期票协议（“票据”）。关联方放弃 获得票据本金利息的权利，该票据应要求到期。2024年3月20日，公司向关联方偿还了12.5万美元的贷款。截至2024年3月31日，应付贷款余额为12.5万美元（2023年至零美元） （注9）。
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VOIP-PAL.COM INC.
中期简明合并财务报表附注
（未经审计 — 由管理层编写）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 9。关联方交易和密钥管理人员薪酬
公司向其某些关键管理人员支付报酬，以使其正常经营业务。主要管理层包括 公司的高级管理人员及其董事会成员。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的过渡期内，向密钥管理层支付或应计的服务薪酬 包括：
向密钥管理层支付或应计的服务补偿附表
3月31日 2024 | 2023年3月31日 | |||||||
| 支付给官员的管理费 | ||||||||
| 向董事支付或应计的费用 | ||||||||
| 股票薪酬（注11） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在 截至2024年3月31日的期间，公司的一位董事免除了零美元（2023年至2,100美元）的应计董事费。
在截至2024年3月31日的期间，公司
于2024年1月31日与关联方签订了本票协议（“票据”）。关联方放弃收取
票据本金的任何利息的权利，该票据应要求到期。2024年3月20日，公司向关联方偿还了12.5万美元的贷款
。截至2024年3月31日，应付贷款余额为美元
截至2024年3月31日 ，应付账款和应计负债中包括欠现任高管和 董事的零美元（2023年9月30日-5,000美元）。
2024 年 3 月 31 日 ，预付费用中包含向董事支付的 3,000 美元（2023 年 9 月 30 日至 6,000 美元）的预付薪酬。
注意 10。补充现金流信息
在截至2024年3月31日的 期间，公司缴纳了零美元（2023年9月30日-零美元）的利息税或所得税。
在 截至2024年3月31日的六个月期间，通过无现金行使股票期权发行了22,418股普通股，取消股票时签发了25万美元的期票（注8）。
在截至2023年3月31日的六个月期间， 没有非现金投资或融资交易。
注意 11。股本
截至 2024 年 3 月 31 日授权和发行的资本 股票：
| − | （2023 年 9 月 30 日 — ) 面值 美元授权的普通有表决权的股票每个，其中 （2023 年 9 月 30 日 — ) 股票 已发行。 | |
| − | 获授权面值为美元的A系列优先股每个，其中 （2023 年 9 月 30 日 — ）股票发行。优先股以超级投票权发行 ，不可兑换，不可兑换为普通股，也不可兑换成现金。 优先股不能出售、交换或转让给另一方。 |
截至 2024 年 3 月 31 日的六个月期间的问题
在 截至2024年3月31日的六个月期间，公司发布了：
| − |
普通股定价为美元每股现金收益为美元 | |
| − | 普通股从取消的普通股私募中返还给库存股 。 | |
| − |
价值为 $ 的服务普通股 | |
| − | 根据SPA的反稀释条款（注4）的
系列A优先股，
价值为美元 | |
| − |
普通股定价为美元每股发行量，抵消额为 根据无现金期权行使，股票返回
国库，净值为美元 |
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VOIP-PAL.COM INC.
中期简明合并财务报表附注
（未经审计 — 由管理层编写）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 11。股本（续）
截至 2023 年 9 月 30 日的年度中的问题
在截至 2023 年 9 月 30 日的 年度中，公司：
| − |
普通股定价为美元每股现金收益为美元 | |
| − | ||
| − |
A系列服务优先股，价值为美元 | |
| − | 根据SPA的反稀释条款（注4）的
系列A优先股，
价值为美元 | |
| − |
价值为 $ 的服务普通股 | |
| − |
普通股定价为美元每股发行量，抵消额为 根据无现金期权行使，股票返回
国库，净值为美元 |
后续的 问题
随后 截至2024年3月31日的期间，截至2024年5月13日，公司发行了81,000,000股普通股，定价为每股0.005美元，从普通股私募中获得40.5万美元的现金 收益。此外，截至2024年5月7日，定价为每股 0.005美元的7,041,420股普通股被根据无现金认股权证行使归还给财政部的价值35,207美元的2,958,580股股票所抵消。
常见 股票购买权证
截至2024年3月31日 ，共有1,990,028,550份（2023年9月30日-1,862,937,461份）未偿还的股票购买权证有待行使。
下表汇总了公司的认股权证交易：
股票认股权证交易附表
| 认股权证数量 | 加权平均值 行使价格 | |||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | |||||||
| 2023 年 6 月 30 日发布 | ||||||||
| 余额 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| 2024 年 1 月 12 日发布 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
未兑现的购买权证的时间表
认股证 杰出 | 运动 价格 | 剩余合同 寿命（年） | 认股权证数量 目前可行使 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
在 截至2024年3月31日的六个月期间，截至2024年1月12日，公司发行了137,091,089份普通股购买权证，以每股0.001美元的价格购买公司 137,091,089股普通股，将根据修订后的SPA的反稀释 条款向Digifonica的卖方发行。
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VOIP-PAL.COM INC.
中期简明合并财务报表附注
（未经审计 — 由管理层编写）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 12。基于股票的薪酬（续）
在截至 2023 年 9 月 30 日的 年度中，公司：
| − |
2023 年 4 月 23 日，重新定价 | |
| − |
2023 年 4 月 24 日，更改了归属条款和行使价 于 2022 年 5 月 30 日授予的认股权证
，用于将所有此类认股权证全部归属并重新定价，起价为 $ | |
| − | 2023 年 6 月 30 日
发布 |
在 截至2024年3月31日的六个月中，即2024年1月12日，公司发行了137,091,089份认股权证，用于 以每股0.001美元的价格向其董事、高级职员、员工 和顾问购买普通股，为期十年。Black-Scholes在授予日对这些认股权证的估值使用了以下假设：无风险 利率为4.21％，预期寿命为10年，年化历史波动率为144.84％，股息率为0％。预期波动率 基于公司股票的历史波动率和其他因素。每份认股权证的加权平均公允价值为 0.018美元。在截至2024年3月31日的六个月中，额外的 实收资本账户中记录了2,431,780美元（2023年至零美元）的股票发行成本。
在截至2023年9月30日的年度中，公司于2023年6月30日发行了831,466,899份认股权证，以每股0.001美元的价格购买 普通股，为期十年，向其董事、高级职员、员工和 顾问发行。Black-Scholes在授予日对这些认股权证的估值使用了以下假设：无风险 利率为3.81％，预期寿命为10年，年化历史波动率为143.75％，股息率为0％。预期波动率 基于公司股票的历史波动率和其他因素。每份认股权证的加权平均公允价值为 0.046 美元。
在 截至2022年9月30日的年度中，公司于2022年5月30日发行了4.1亿份认股权证，以每股0.025美元的价格购买普通股，为期五年，自向其董事、高级职员、员工和顾问发行之日起。2023年4月24日， 于2022年5月30日授予的4.1亿份认股权证经修改为完全归属，并将所有此类认股权证的定价从0.025美元重新定价为0.005美元。 修改日Black-Scholes对这些认股权证的估值使用了以下假设：无风险利率 为3.60％，预期寿命为4.10年，年化历史波动率为174.16％，股息率为0％。预期波动率是 基于公司股票的历史波动率和其他因素。作为额外 实收资本入账的公允市场价值为15,995,229美元。每份认股权证的加权平均公允价值为0.039美元。
2023 年 4 月 23 日，2021 年 4 月 12 日发行的 621,470,562 份认股权证从 0.021 美元重新定价至 0.005 美元。对于这些 认股权证修改的增量成本，对截至2023年9月 30日止年度发行的认股权证的Black-Scholes估值使用了以下假设：无风险利率为4.78％，预期寿命为7.99年，年化历史波动率为169.15％，股息率为0％。 预期波动率基于公司股票的历史波动率和其他因素。这些发行的认股权证的加权平均公允价值为0.036美元。
常见 股票购买选项
为了激励董事、高级职员、管理层、员工、顾问和其他向公司 或任何子公司（“服务提供商”）提供服务的人为公司的最大利益行事，并留住此类服务提供商， 公司制定了一项激励性股票期权计划（“计划”），根据该计划，公司有权发行高达其已发行和流通股本的10％ 有购买公司普通股的期权。根据本计划 授予的期权的最长期限不能超过十年，归属条款由董事会自行决定。
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VOIP-PAL.COM INC.
中期简明合并财务报表附注
（未经审计 — 由管理层编写）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 12。基于股票的薪酬（续）
股票期权交易时间表
| 期权数量 | 加权平均值 行使价 ($) | |||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 已取消/已过期 | ( | ) | ||||||
| 余额 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
未兑现股票期权一览表
选项 杰出 | 运动 价格 | 剩余合同 寿命（年） | 期权数量 目前可行使 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
在 截至2024年3月31日的六个月期间，公司发行了1.15亿份股本期权，行使了2,000万份期权 （注11）。
在 截至2024年3月31日的六个月期间，即2024年1月12日，公司向其顾问和顾问授予了1.15亿股期权，以0.005美元的价格购买1.15亿股普通股 股。从 授予之日起，期权的行使期限为五年，112,500,000份期权在期权授予之日归属，250万份期权于2024年7月12日归属。Black-Scholes在授予日对股票期权的估值使用了以下假设 ：无风险利率为4.21％，预期寿命为5年， 年化历史波动率为144.84％，股息率为0％。预期波动率基于 公司股票的历史波动率和其他因素。在截至2024年3月31日的六个月中，股票薪酬成本为1,927,265美元（2023年至零美元），从既得期权收益中扣除，其中1,187,668美元作为 “高管和董事费用” 列入，739,597美元作为 “专业费用和服务” 包含在中期简明合并亏损表和 综合亏损报表中。
在截至 2023 年 9 月 30 日的 年度中，公司：
- 于2023年4月24日将其先前发行的所有未平仓期权重新定价为每股0.005美元；以及
- 于2023年5月31日向其董事、顾问 和顾问授予了7500万股期权，可以以每股0.005美元的价格购买7500万股普通股。
在截至2023年9月30日的年度中，公司于2023年5月31日向其顾问和顾问授予了7500万股期权，以0.005美元的 价格购买7500万股普通股。期权自授予之日起五年内可行使， 68,500,000份期权在期权授予之日归属，35万份期权于2024年5月31日归属，3,000,000份期权于2025年5月31日归属 。在归属的68,500,000份期权中，有15,000,000份与最初于2021年9月21日 发行的期权中发行的替代期权有关。Black-Scholes在授予日对股票期权的估值使用了以下假设：无风险 利率为3.74％，预期寿命为5年，年化历史波动率为148.52％，股息率为0％。预期波动率 基于公司股票的历史波动率和其他因素。在截至2024年3月31日的六个月期间， 股票薪酬成本为154,875美元（2023年至零美元），计入期权归属收入（在中期简明合并亏损报表中作为 “办公室和 一般” 支出）
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VOIP-PAL.COM INC.
中期简明合并财务报表附注
（未经审计 — 由管理层编写）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 12。基于股票的薪酬（续）
在截至2022年9月30日的 年度中，公司于2022年5月30日向其顾问和顾问授予了7700万股期权，以0.025美元的 价格购买7700万股普通股。期权自授予之日起五年内可行使， 前 50% 在期权授予之日归属，其余 50% 在 2023 年 5 月 30 日归属。2023 年 4 月 24 日，2022 年 5 月 30 日发行的股票期权 从 0.025 美元重新定价至 0.005 美元。对于期权修改的增量成本，Black-Scholes估值使用了以下假设 ：无风险利率为3.60％，预期寿命为4.1年，年化历史波动率为174.16％ ，股息率为0％。预期的波动率基于公司股票的历史波动率和其他因素。 在截至2024年3月31日的六个月期间，股票薪酬成本为零美元（2023年至76,231美元），从该计划归属于与2022年5月30日股票期权授予有关的 期权的收入中扣除。
在 截至2021年9月30日的年度中，公司于2021年4月23日向其董事、高级职员、员工、顾问和顾问授予了9,000万股期权，以 的价格购买9,000万股普通股。期权自授予之日起五年内可行使 ，现已全部归属。2023 年 4 月 24 日，2021 年 4 月 23 日发行的股票期权从 0.025 美元重新定价至 0.005 美元。对于期权修改的增量成本，Black-Scholes估值使用了以下假设： 无风险利率为3.84％，预期寿命为3年，年化历史波动率为169.15％，股息率为0％。预期波动率 基于公司股票的历史波动率和其他因素。
在截至2023年9月30日的 年度中，有1500万份股票期权被替换。对于期权置换的增量成本，Black-Scholes估值使用了以下 假设：无风险利率为3.74％，预期寿命为5年，年化历史波动率 为148.52％，股息率为0％。预期波动率基于公司股票的历史波动率和其他 因素。
首选 共享
在 截至2024年3月31日的六个月期间，根据SPA 的反稀释条款（注4）发行了52,885股A系列优先股，价值为529美元，目的是使A系列优先股的总所有权 达到787,916股。在截至2024年3月31日的六个月中，476美元（2023年至零美元）的股票发行成本从已发行优先股的收入 中扣除。
在 截至2024年3月31日的六个月期间，股票薪酬成本总额为2,082,140美元（2023年至150,805美元），从期权归属收入 中扣除。
截至2024年3月31日， ，公司股票期权的总内在价值为3,136,350美元（2023年9月30日为3,142,500美元）， ，在截至2024年3月31日的六个月中行使的期权的内在价值总额为20.6万美元（2023年3月31日为零美元）。
注意 13。或有负债
专利 诉讼
公司是专利和专利相关诉讼案件的当事方，如下所示：
| i. | Voip-Pal.com Inc. 诉亚马逊公司等美国德克萨斯州西区 地区法院审理的第 6-20-cv-00272 号案件。 |
2020 年 4 月，该公司在美国德克萨斯州西区地方法院对亚马逊公司和 某些关联实体提起诉讼，指控其侵犯了第 10,218,606 号美国专利。此案尚待审理。
| ii。 | Voip-Pal.com， Inc. 诉威瑞森通信公司案。在德克萨斯州西区 美国地方法院审理的第 6-21-cv-672 号案件 |
2021年9月25日，公司在美国德克萨斯州西区地方法院对威瑞森和相关实体 提起诉讼，指控其侵犯了第8,630,234号和10,880,721号美国专利。此案尚待审理。
| iii。 | Voip-Pal.com， Inc. 诉 T-Mobile US, Inc. 等美国德克萨斯州西区 地区法院审理的第 6-21-cv-668 号案件 |
2021 年 9 月 25 日，该公司在美国德克萨斯州西区地方法院对T-Mobile和相关实体 提起诉讼，指控其侵犯了第8,630,234号和10,880,721号美国专利。此案尚待审理。
| iv。 | Voip-Pal.com Inc 诉华为技术有限公司等人在德克萨斯州西部 区美国地方法院审理的第 6-21-cv-1247 号案件 |
2021年11月30日，公司在美国德克萨斯州西区地方法院对华为及相关实体 提起诉讼，指控其侵犯了第8,630,234号和10,880,721号美国专利。2023 年 1 月 18 日，德克萨斯州西区批准了华为 将该案移交给德克萨斯州北区的动议。案例编号是 3:23-cv-00151。该案于2024年5月13日被驳回。
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VOIP-PAL.COM INC.
中期简明合并财务报表附注
（未经审计 — 由管理层编写）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 13。或有负债（续）
非专利 诉讼
公司是非专利诉讼案件的当事方，如下所示：
Locksmith 金融公司等（原告）诉Voip-Pal.com Inc.等人（被告）（案件编号：A-20-807745-C）向克拉克县 地方法院提起诉讼。
2020 年 1 月 1 日，原告向内华达州地方法院提起诉讼，声称他们从 先前一起涉及原告和被告的案件中欠了 95,832,000 股Voip-Pal普通股，该案于2019年经过陪审团审判，陪审团在2019年审判中作出裁决，在该案中，陪审团向原告作出了仅限金钱的 裁决，不包括上述股票， 原告接受了该裁决并放弃了上诉权。Voip-Pal以 排除索赔为由，对原告2020年的索赔提出了激烈的异议（2020年的索赔已在2019年的上一次诉讼中得到解决，现已排除）；原告的 索赔不合时宜，原告不再有资格提出索赔。
在截至2022年9月30日的 年度中，法院作出了有利于Voip-Pal.com Inc和共同被告的判决，驳回了2020年的案件。 原告向内华达州最高法院提起上诉。
在 截至2023年9月30日的年度中，内华达州最高法院在上诉听证会后裁定推翻下级法院的 判决，并将该案发回下级法院进行进一步审理。被告（Voip-Pal等人）向 最高法院提出了复议动议，但该动议被驳回，审判日期定为2023年11月28日。
在 截至2024年3月31日的六个月中，即审判结束后的2023年11月30日，内华达州 第八司法区法院对该案的所有索赔作出了有利于Voip-Pal的裁决，裁定原告没有履行其针对Voip-Pal等人的任何索赔的举证责任 ，特别是裁定 Locksmith 在诉讼中不采取任何行动。该案现已结案。
绩效 应付奖金
2016 年，董事会授权公司在发生无偿事件（定义为成功完成公司或实质上 所有资产的出售）时，通过从国库向尚未确定的关联方 和非关联方发行普通股，提供高达公司股本3％的绩效奖金（“绩效奖金”）（“绩效奖金”），或一项重大的许可交易。为了使公司在确定 应付的绩效奖金水平以及谁有资格获得此类绩效奖金的比例方面提供最大的灵活性，公司授权 董事会做出此类决定的完全自由裁量权。
2019 年，董事会批准将绩效奖金提高至公司股本的10％。同时， 董事授权向包括管理层成员、一名董事和几位 顾问在内的关联方和非关联方预先支付总额为1.27亿股普通股 （“红股”）的66.67％的绩效奖金。根据第144条，30,000,000股红股被限制交易，并受制于 下的自愿封锁协议在公司满足 的要求之前，持有人不能交易、质押、抵押、转让或出售这些资产如上所述的奖励活动。
截至2024年3月31日和2023年9月30日， 没有发生任何奖金可用事件，也没有应付绩效奖金。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层的讨论和分析（MD&A）的 应与截至2024年3月31日的六个月的中期简明合并 财务报表及其附注以及截至2023年9月30日止年度的经审计的合并 财务报表及其附注一起阅读。
关于前瞻性信息的警告 声明
本截至2024年3月31日期间的 MD&A 包含经修订的1933年《证券 法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。 可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“可能”、“预期”、 “估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“应该”、 “继续”，或类似的术语、这些术语的变体或这些术语的否定词。以下信息中指定的 前瞻性陈述是由我们的管理层根据管理层的假设编制的，管理层 认为是合理的。但是，我们无法预测未来的经营业绩，也无法从这些前瞻性陈述中推断出任何陈述、担保或保证。
以下信息中规定的前瞻性陈述所使用的 假设代表对未来 事件的估计，受经济、立法、行业和其他情况可能变化的不确定性影响。因此， 识别和解释数据及其他信息，以及在从 合理的备选方案中制定和选择假设时使用这些信息需要行使判断力。如果假设事件没有发生，则结果可能与预期或预计的结果有很大差异，因此，不会对这些前瞻性陈述的可实现性发表任何看法。 无法保证与以下信息 中规定的前瞻性陈述相关的任何假设都是准确的，我们认为没有义务更新任何此类前瞻性陈述。
公司 历史、概述和主要业务
Voip-Pal.com Inc.（“公司”）于 1997 年 9 月在内华达州注册成立，名为全美铸造国际公司 ，并于 2004 年更名为 VOIP MDI.com，随后于 2006 年更名为 Voip-Pal.Com Inc.自 2004 年 3 月以来，该公司一直处于 发展阶段，即成为互联网语音协议（“VoIP”）经销商、为积分和航空里程业务量身定制的专有交易 计费平台提供商，以及智能手机防病毒应用程序提供商。2004 年 3 月之前的所有企业 活动均已放弃并注销为赤字。
2013年，公司收购了Digifonica International（DIL）有限公司（“Digifonica”），以资助和共同开发Digifonica的 专利套件。Digifonica 成立于 2003 年，其愿景是互联网将成为所有形式电信的未来 。一个由 20 位具有 Linux 和互联网电话专业知识的顶尖工程师组成的团队，开发并编写了一个包含应用程序 的软件套件，为互联网连接的多个核心领域提供解决方案。为了正确测试应用程序，Digifonica 在加拿大温哥华（Peer 1）、英国伦敦（Teliasonera）和丹麦建立了 并运营了三个生产节点。成功开发 该技术后，Digifonica向美国专利商标局（“USPTO”）申请了专利。
Digifonica专利构成了公司当前知识产权的基础，该专利现在是全球范围内的二十七项 项已颁发和待批准的专利，主要是为宽带VoIP市场设计的。
公司的知识产权价值来自其已颁发和正在申请的专利。除其他外，这些专利中描述的发明 提供了将VoIP服务与传统电信系统（例如公共交换电话 网络（PSTN））集成的方法，从而使用传统电话号码或IP地址创建无缝服务，并提高全球VoIP实施的性能和价值 。
VoIP 一直是并将继续是创新的绿色领域，它催生了许多发明，使全球各地的广大消费者和 小型消费者受益匪浅。VoIP 在许多地方使用，也被每个现代电话系统供应商、网络供应商以及零售和批发 运营商使用。
操作结果
公司的运营成本包括通过其VoIP专利获利、出售和许可所产生的费用。其他运营成本 包括法律、会计和其他专业费用、融资成本以及其他一般和管理费用。
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月的比较
| 截至3月31日的三个月 | 增加/ | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | （减少） | 百分比 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | (2,723,539 | ) | $ | (798,542 | ) | $ | 1,924,997 | 241 | % | ||||||
| 摊销和折旧 | (35,115 | ) | (35,114 | ) | 1 | 0 | % | |||||||||
| 债务清算收益 | 250,000 | 57,320 | (192,680 | ) | 336 | % | ||||||||||
| 无形资产减值 | (157,450 | ) | - | 157,450 | 100 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,666,104 | ) | $ | (776,336 | ) | $ | 1,889,768 | 243 | % | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六个月的比较
| 截至3月31日的六个月 | 增加/ | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | （减少） | 百分比 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | (3,257,293 | ) | $ | (1,381,110 | ) | $ | 1,876,183 | 136 | % | ||||||
| 摊销和折旧 | (70,230 | ) | (70,229 | ) | 1 | 0 | % | |||||||||
| 债务清算收益 | 250,000 | 59,420 | (190,580 | ) | 336 | % | ||||||||||
| 无形资产减值 | (157,450 | ) | - | 157,450 | 100 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,234,973 | ) | $ | (1,391,919 | ) | $ | 1,843,054 | 132 | % | ||||||
收入、 收入成本和毛利率
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三到六个月中， 公司没有收入、收入成本或毛利率。
一般 和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用总额为2723,539美元，而2023年同期 为798,542美元。一般和管理费用增加1,924,997美元，比上期增长241％，主要是由于 股票薪酬增加了2,004,332美元，但被律师费和其他管理费减少的4,761美元所抵消。
截至2024年3月31日的六个月中，一般 和管理费用总额为3,257,593美元，而2023年同期 为1,381,110美元。一般和管理费用增加了1,876,183美元，比上年增长了136％，这主要是由于 股票薪酬增加了2,082,193美元，被法律和专业费用以及其他管理费用减少的55,205美元所抵消。
摊销 和折旧
截至2024年3月31日的三个月，知识产权VoIP通信专利权的摊销 和资本设备的折旧总额为35,115美元，而2023年同期为35,114美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，摊销或折旧 支出金额的变化幅度最小。
截至2024年3月31日的六个月中，知识产权VoIP通信专利权的摊销 和固定资产折旧总额为70,230美元，而2023年同期为70,229美元。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月和六个月的折旧和摊销费用 之间没有实质性差异。
公司遵循公认会计原则（ASC 350），并在剩余的十二（12）年专利期限内摊销其无形资产。公司每年评估 其无形资产，并确定公允市场价值是否低于其历史成本。如果公允市场价值减去 ，则减值费用将记录在公司的财务报表中。公司财务报表 中的无形资产主要与公司收购Digifonica（国际）有限公司有关。
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其他 物品
截至2024年3月31日的三个月和六个月的其他 项目分别包括157,450美元和157,450美元的无形资产减值， 而2023年同期为零美元和零美元。在截至2024年3月31日的 三个月和六个月中，公司记录了157,450美元的无形资产减值，这与去年同期没有发生。
利息 费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月中， 公司没有融资或利息成本。
净亏损
公司报告称，截至2024年3月31日的三个月净亏损为2,666,104美元，而2023年同期 的净亏损为776,336美元。净亏损增加1,889,768美元，比2023年同期增长243％，这主要是由于 法律和专业费用以及股票薪酬的增加。
公司报告称，截至2024年3月31日的六个月净亏损为3,234,973美元，而2023年同期的净亏损为1,391,919美元。净亏损增加1,843,054美元，比2023年同期增长132％，这主要是由于法律和 专业费用以及股票薪酬的增加。
流动性 和资本资源
截至2024年3月31日 ，该公司的累计赤字为96,420,561美元，而截至2023年9月30日 30日的累计赤字为93,185,588美元。截至2024年3月31日，该公司的营运资金为1,930,410美元，而截至2023年9月30日 30日的营运资金为2,198,010美元。公司营运资金减少267,600美元，这是由于持续的运营费用被该期间筹集的股权所抵消 。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，运营使用的净 现金分别为730,098美元和1,110,766美元。与截至2023年3月31日的六个月相比，截至2024年3月31日的六个月中，用于运营的净 现金减少主要是由于 一般和管理费用的减少以及债务清算收益的增加。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，用于投资活动的净 现金分别为零美元和零美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，融资活动提供的净 现金分别为757,500美元和1,971,850美元。 融资活动提供的净现金减少了1,214,350美元，这是由于在截至2024年3月31日的六个月中，筹集的股权金额减少以及来自私募的现金收益增加 。
流动性
公司主要通过私募普通股和行使投资者认股权证 获得的现金为其运营提供资金。截至2024年3月31日，在截至2024年3月31日期间，该公司的现金为2,244,991美元，流动负债为334,843美元，净亏损为3,234,973美元；因此，公司将需要额外的资金来为未来12个月的 运营提供资金。
关闭 资产负债表安排
绩效 应付奖金
2016 年，董事会授权公司在发生无偿事件（定义为成功完成公司或实质上 所有资产的出售）时，通过从国库向尚未确定的关联方 和非关联方发行普通股，提供高达公司股本3％的绩效奖金（“绩效奖金”）（“绩效奖金”），或一项重大的许可交易。为了使公司在确定 应付的绩效奖金水平以及谁有资格获得此类绩效奖金的比例方面提供最大的灵活性，公司授权 董事会做出此类决定的完全自由裁量权。
2019 年，董事会授权将绩效奖金增加至公司股本的10％，而且 还授权向管理层成员、董事和几位顾问预先支付总额为1.27亿股普通股（“奖金 股”）的66.67％的绩效奖金（“奖励 股”）。已发行的3,000,000股红股继续受到限制 br} 不得根据规则144进行交易，并受自愿封锁协议的约束，根据该协议，持有人不能出售或转让股份 直到公司满足上述奖励活动的要求为止。
截至 2024 年 3 月 31 日， 没有发生任何奖金可用事件，也没有应付绩效奖金。
通货膨胀的影响
我们 认为，在截至2024年3月31日的六个月中，通货膨胀没有对我们的经营业绩产生实质性影响。我们不能 向您保证，未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
COVID-19 和政治动荡的影响
COVID-19 的爆发和各国的政治动荡导致了大宗商品价格的巨大波动。尽管这些 影响预计是暂时的，但目前无法合理估计国际业务中断的持续时间和相关的财务影响。
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第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露。
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。 控制和程序。
对披露控制和程序的评估
在本报告所涉期截至2024年3月31日的期末，在公司管理层（包括首席执行官（“首席执行官”）和 首席财务官（“CFO”）的监督和参与下，对公司披露 控制和程序（定义见第13条）的设计和运营的有效性进行了评估《交易法》第15（e）条和第15d-15（e）条）。根据该评估，公司 首席执行官兼首席财务官得出结论，披露控制和程序是有效的，可以合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总 和报告，以及（ii）积累并传达给管理层， 包括其主要行政人员和首席财务官或履行类似职能的人员，如适于允许 及时就所需的披露做出决定。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
公司的管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，负责建立和维持对财务报告（“ICFR”）的足够的内部 控制，该术语在《交易所 法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。公司的ICFR流程旨在为财务报告 的可靠性以及根据国际会计准则委员会 发布的国际财务报告准则为外部目的编制简明的中期合并财务报表提供合理的保证。公司的ICFR包括以下政策和程序：与维护 记录有关，这些记录以合理的细节、准确、公平地反映资产的交易和处置；提供合理的保证 ，确保根据国际会计准则委员会发布的 编制简明的中期合并财务报表，并且只有在 的授权下才按照 编制简明的中期合并财务报表的管理层和董事公司；并就防止或及时发现 未经授权收购、使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的资产提供合理的保证。
由于 固有的局限性，ICFR 只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测 都存在以下风险： 条件的变化可能导致控制措施不足，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
在 ICFR 中更改
在 对截至2023年9月30日止年度的财务审计中，公司的审计师指出了重大弱点 ，并就以下方面的重大弱点向管理层提出了某些建议：1. 缺乏职责分离，2. 缺乏 独立审计委员会；3. 独立董事人数不足；4. 期末资产负债表对账和日记账审查不足；5. 没有正式的行为准则（“2023” 物质弱点”）。
与 2023 年的重大缺陷有关，公司为其补救计划分配了资源，并在 2024 年的前六个月实施了额外的控制措施 ，其中包括：
| 1) | 聘请了一位不是董事会成员的新首席财务官，以使我们能够在 内部控制系统内实现适当的职责分离。 | |
| 2) | 成立 一个仅由独立董事组成的审计委员会。 | |
| 3) | 成立了由多数独立董事组成的 董事会。 | |
| 4) | 足够的 期末资产负债表对账和日记账分录的审查。聘请 第三方会计师为公司进行簿记，新聘的首席财务官 和财务顾问可以及时进行期末资产负债表对账和审查 日记账目。 |
截至2024年3月31日 ，管理层认为，2023年与缺乏职责分离、缺乏独立的 审计委员会、独立董事人数不足以及期末资产负债表对账和对 日记账分录的审查不足相关的重大缺陷已得到充分纠正。但是，除了前一段所述外，在上一财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。
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ICFR 有效性评估
公司的管理层（在首席执行官和首席财务官的参与下）对截至2023年12月31日的公司 财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的内部控制综合框架中制定的标准 。 COSO 框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括 (i) 控制环境、 (ii) 风险评估、(iii) 控制活动、(iv) 信息和通信以及 (v) 监控。根据交易所 法案第13a-15（c）条的要求，管理层对财务报告内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条）的有效性进行评估 时，我们的管理层得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们对财务报告的内部 控制是有效的。
正如上市公司会计监督 委员会（“PCAOB”）制定的 第 5 号审计准则 “与 财务报表和相关独立性规则审计相结合的财务报告内部控制审计” 所定义，重大弱点是指缺陷或缺陷的组合，导致 年度或中期财务报表的重大错报的可能性很小已阻止或检测到。
在 与上述评估有关的 中，管理层发现了以下控制缺陷，这些缺陷代表了截至 2024 年 3 月 31 日的重大弱点 ：
| - | 没有 正式的行为准则。 |
尽管 没有正式的行为准则，但管理层定期传达道德和适当的行为，并已确定 根据COSO标准对财务报告的内部控制总体上是有效的。此外，管理层没有发现与财务报告内部控制设计有关的重大缺陷 。
补救
针对上述重大缺陷，公司将实施一项补救计划以解决重大缺陷 ，其中包括加强其正式行为准则文件记录的措施。
公司将继续持续监控和评估公司对财务报告的内部控制的有效性，如果补救计划不足以消除重大缺陷，公司将考虑需要采取哪些额外的 行动。
第二部分—其他信息
项目 1.法律诉讼。
公司是以下法律诉讼的当事方：
专利 诉讼
公司是专利和专利相关诉讼案件的当事方，如下所示：
| i. | Voip-Pal.com Inc. 诉亚马逊公司等美国德克萨斯州西区 地区法院审理的第 6-20-cv-00272 号案件。 |
2020 年 4 月，该公司在美国德克萨斯州西区地方法院对亚马逊公司和 某些关联实体提起诉讼，指控其侵犯了第 10,218,606 号美国专利。此案尚待审理。
| ii。 | Voip-Pal.com， Inc. 诉威瑞森通信公司案。在德克萨斯州西区 美国地方法院审理的第 6-21-cv-672 号案件 |
2021年9月25日，公司在美国德克萨斯州西区地方法院对威瑞森和相关实体 提起诉讼，指控其侵犯了第8,630,234号和10,880,721号美国专利。此案尚待审理。
| iii。 | Voip-Pal.com， Inc. 诉 T-Mobile US, Inc. 等美国德克萨斯州西区 地区法院审理的第 6-21-cv-668 号案件 |
2021 年 9 月 25 日，该公司在美国德克萨斯州西区地方法院对T-Mobile和相关实体 提起诉讼，指控其侵犯了第8,630,234号和10,880,721号美国专利。此案尚待审理。
| iv。 | Voip-Pal.com Inc 诉华为技术有限公司等人在德克萨斯州西部 区美国地方法院审理的第 6-21-cv-1247 号案件 |
2021年11月30日，公司在美国德克萨斯州西区地方法院对华为及相关实体 提起诉讼，指控其侵犯了第8,630,234号和10,880,721号美国专利。2023 年 1 月 18 日，德克萨斯州西区批准了华为 将该案移交给德克萨斯州北区的动议。案例编号是 3:23-cv-00151。该案于2024年5月13日被驳回。
| 23 |
非专利 诉讼
公司是非专利诉讼案件的当事方，如下所示：
Locksmith 金融公司等（原告）诉Voip-Pal.com Inc.等人（被告）（案件编号：A-20-807745-C）向克拉克县 地方法院提起诉讼。
2020 年 1 月 1 日，原告向内华达州地方法院提起诉讼，声称他们从 先前一起涉及原告和被告的案件中欠了 95,832,000 股Voip-Pal普通股，该案于2019年经过陪审团审判，陪审团在2019年审判中作出裁决，在该案中，陪审团向原告作出了仅限金钱的 裁决，不包括上述股票， 原告接受了该裁决并放弃了上诉权。Voip-Pal以 排除索赔为由，对原告2020年的索赔提出了激烈的异议（2020年的索赔已在2019年的上一次诉讼中得到解决，现已排除）；原告的 索赔不合时宜，原告不再有资格提出索赔。
在截至2022年9月30日的 年度中，法院作出了有利于Voip-Pal.com Inc和共同被告的判决，驳回了2020年的案件。 原告向内华达州最高法院提起上诉。
在 截至2023年9月30日的年度中，内华达州最高法院在上诉听证会后裁定推翻下级法院的 裁决，并将该案发回下级法院进行进一步审理。被告（Voip-Pal等人）向 最高法院提出了复议动议，但该动议被驳回，审判日期定为2023年11月28日。
2023 年 11 月 30 日，内华达州第八司法地区法院在审理结束后，对该案的所有索赔作出了有利于 Voip-Pal 的裁决，裁定原告没有履行其针对Voip-Pal等人的任何 索赔的举证责任，裁定Locksmith不予赔偿，并特别裁定Locksmith因此不采取任何赔偿措施 诉讼。该案现已结案。
商品 1A。风险因素。
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
根据《证券法》 第 4 (a) (2) 条的规定，对于不涉及在美国境内的公开发行销售的交易，本节中描述的 交易免于证券注册，根据《证券法》第 S 条的规定，对于在美国境外进行的销售 。
在 截至2024年3月31日的季度期间，公司发布了：
| − | 176,500,000股普通股定价为每股0.005美元，通过私募普通股 股获得的现金收益为882,500美元。 |
| − | 取消私募普通股 后，有5000万股普通股被返还给库存股。 |
| − | 500万股服务普通股，价值25,000美元。 |
| − | 根据SPA的反稀释条款（注4），52,885股A系列优先股， 价值为53美元，目的是使A系列优先股的总所有权达到787,916股。 |
| − | 3,000,000股普通股定价为每股发行0.005美元，由根据无现金期权行使返还给 国库的7,582,444股股票所抵消，净值为7,582美元。 |
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
没有。
项目 6.展品。
| 附录 编号 | 展品描述 | |||
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证 | 随函提交 | ||
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证 | 随函提交 | ||
| 32.1 | 第 1350 节认证 | 随函提交 | ||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |||
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 24 |
签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/emil 马拉克 |
| 电子邮件 马拉克 | ||
| 主管 执行官 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/jin Kuang |
| Jin Kuang | ||
| 主管 财务官 | ||
| 25 |