附件10.8

本权证或行使本权证后可发行的证券(统称为“证券”)均未根据1933年修订的“证券法”(“证券法”)注册，或根据任何州证券或蓝天法律注册。证券受转让和转售的限制 ，不得提供、出售、出售、质押、质押或以其他方式转让或转让，但《证券法》和适用的州证券或蓝天法律允许的 根据登记或资格或 豁免除外。投资者应该意识到，他们可能被要求在无限期的 期限内承担这项投资的财务风险。公司可要求律师在形式和实质上合理地令公司满意，表明任何拟议的转让符合证券法和任何适用的州证券或蓝天法律。

普雷斯托自动化公司。

已修订及重新修订

认股权证 购买普通股

授权证编号：2024-1

普通股数量：4,530,000股

发行日期：2023年10月16日(“发行日”)

修改和重述日期：2024年5月16日

Presto Automation Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，特此证明，出于良好和有价值的代价，大都会离岸合作伙伴基金(Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP)、注册持有人或其许可受让人(“持有人”)有权在纽约时间下午11：59之后，在发行日期或之后的任何时间，以当时有效的行使价 (定义如下)从公司购买股票，但不得在纽约时间晚上11：59之后。于 到期日(定义见下文)，4,530,000股正式授权、有效发行、缴足股款、不可评估的普通股股份(“认股权证股份”)须按本协议规定作出调整。除本文另有定义外，本修订和重新修订的普通股认股权证中的资本化条款(包括以交换、转让或替换方式发行的任何普通股认股权证)应具有第17节中规定的含义。原始认股权证(定义如下)是根据2023年10月10日的特定第三项信用修订协议第3条在E La Carte、 LLC、公司和Metropolitan Partners Group Administration，LLC之间发行的(“第三项修订”)，以及E La Carte，LLC、本公司和Metropolitan合作伙伴集团管理局之间于2023年10月10日修订和重新确定的第三份费用信函的第 7节(以下简称费用信函)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中此类术语的定义(如费用函中所定义)。本认股权证全面修订、重申及取代(I)本公司于2023年10月16日向持有人发行的317,100股普通股的若干认股权证(“原认股权证”)(Ii)本公司于2023年11月21日向持有人发行的634,200股普通股的若干认股权证(“2023年11月的认股权证”)，(Iii)本公司于2024年1月30日向持有人发行的1,585,500股普通股的若干认股权证(“2024年1月30日的认股权证”)，及(Iv)本公司于2024年3月21日向持有人发行的2,536,800股普通股的若干认股权证(“2024年3月认股权证”)。

1.       行使认股权证。

  (A)         运动机械学 。根据本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)， 本认股权证持有人可在发行日期当日或之后的任何时间，通过以下方式全部或部分行使本认股权证：(I)以附件A(“行使通知”)的形式交付书面通知(无论是否通过传真或其他方式)， 持有人选择行使本认股权证，及(Ii)(A)向本公司支付相等于适用行使本认股权证的金额 价格乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“行使总价”) 以现金电汇即时可动用的资金，或(B)如第1(D)节的规定适用，通知本公司本认股权证是根据无现金行使而行使的。在持有人购买了本协议项下所有可供选择的认股权证股份及全数行使认股权证之前，持有人毋须将本认股权证交回本公司 ，在此情况下，持有人应于向持有人递交行使通知的认股权证股份后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致 购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。持有人及任何受让人接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能较本认股权证面值少 。在公司收到行权通知之日起第三(3)个交易日或之前(“股份交割日”)，只要持有人在公司收到行权通知之日后第二(2)个交易日或之前交付行权总价(或无现金行权通知)(但如果行权总价(或无现金行权通知)未在该 日之前交付)，股票交割日期应在总行权价格(或无现金行权通知)交付后的一个交易日延长 ，公司应(X)条件是公司的转让代理(“转让代理”)参与了存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)和 认股权证股票有资格在没有限制性图例的情况下发行。根据这种行使，持有人有权获得的认股权证股票总数通过其托管系统的存取款 记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或(Y)如果转让代理没有参与FAST或在没有 限制性图例的情况下，认股权证股票没有资格由隔夜快递发行和发送到行使通知中指定的地址，证书以持有人或其指定人的名义登记在公司的股票登记簿上。根据该项行使，持有人 有权获得的认股权证股份数目。本公司应负责转让代理的所有费用和开支，以及与通过DTC发行认股权证股票有关的所有费用和费用(如果有)。于行权通知及行权总价(或无现金行权通知)交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份记入 持有人的DTC帐户的日期或证明该等认股权证股份的证书交付日期(视属何情况而定)。如果本 认股权证是根据第1(A)节的规定提交的，且本认股权证所代表的认股权证股份数量大于行使时获得的认股权证股份数量，则公司应在合理可行的范围内尽快发行新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使权证后三(3)个交易日，公司应自费发行新的认股权证(根据第1(D)节)，表示有权购买紧接在行使该认股权证之前根据本认股权证发行的认股权证股份数量。减去在如此行使的认股权证交回时行使本认股权证的认股权证股份数目 。在行使本认股权证时，不会发行零碎认股权证股份，但将发行的 认股权证股份数目将向下舍入至最接近的整数。公司应支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股票而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行 及类似税项(但不包括任何美国联邦、州或地方所得税)。本公司根据本协议条款及在符合本协议条件的情况下发行及交付认股权证股份的责任为绝对及无条件的，不论持有人采取任何行动或不采取任何行动以强制执行认股权证股份、任何放弃或同意本协议任何条文、追讨任何败诉任何人士的判决或采取任何强制执行该判决的行动、或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止。

  (B)         练习 价格。就本认股权证而言，“行使价格”指0.01美元，可按本文规定进行调整。

  (C)          公司未能及时交付证券。如果公司在股份交割之日或之前，因任何原因或无故未能向持有人(或其指定人)发行和交付持股人有权获得的认股权证股票数量的证书，并在公司的股票登记册上登记该认股权证股票，或者，如果转让代理人参与FAST，且该普通股股份不能在证券法下无传奇的情况下发行，则转让代理没有参与FAST，或者该普通股股票不能在证券法下无传奇地发行。在持有人行使本认股权证(视属何情况而定)(视情况而定)后，将持有人有权获得的认股权证股票的数目记入持有人或持有人指定的DTC账户的余额账户(“交付失败”)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，(X) 公司应在股票交付日期后的每一天以及在交付失败期间以现金形式向持有人支付一笔现金， 作为违约金，而不是罚款。等于以下各项乘积的2.0%：(A)未于股份交割日或之前向持有人发行的、持有人有权获得的普通股数量的总和，以及(B)持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，在自适用行权日期开始至适用股份交割日期止的期间内的任何时间有效，及(Y)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关 的行使通知，并保留或已退还(视情况而定)：本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分。但撤销行使通知不应影响公司根据第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期前已应计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在该 股票交割日或之后，持有人购买(在公开市场交易或其他方面)普通股，以满足 持有人出售其有权从公司获得的可发行普通股数量的全部或任何部分(“买入”)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司还应在持有人提出请求后三(3)个工作日内，由持有人酌情决定：(I)向持有人支付现金，金额等于持有人就如此购买的普通股股份(包括但不限于任何其他人代表持有人或代表持有人)购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用)(“买入价”)，届时公司有义务如此发行和交付该证书 (并发行该普通股)，或记入该持有人或该持有人指定人的账户余额，如适用， 应终止或(Ii)立即履行其义务，向持有人发出代表该等认股权证股份的一张或多张证书，或将该等认股权证股票的余额记入该持有人或该指定持有人的余额账户中， 视情况而定。与DTC就持有人根据本协议有权享有的认股权证股份数目(视情况而定)订立协议，并向持有人支付现金，金额相等于买入价格超过(A)该等 认股权证股份数目乘以(B)普通股于股份交割日就相关行使通知的收市价(“买入付款金额”)的乘积(如有)。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。任何事项 均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本条款要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股股份的证书 或以电子方式交付该等普通股股份的特定履行法令及/或强制令救济。

  (D)         无现金练习 。尽管本协议有任何相反规定(以下第1(F)节除外)，但持有人可在其唯一的 酌情权(在不限制本协议所载持有人的权利和补救措施的情况下)全部或部分行使本认股权证，并在符合第1(A)节规定的情况下，选择在行使时收取根据以下公式确定的 认股权证股票的“净数量”，而不是按预期在行使时向本公司支付的现金付款：

就前述公式而言：

A=当时行使本认股权证的股份总数 。

B =（x）适用的行使通知中规定的行使时间之前主要市场收盘时结束的五（5）个交易日中每一个普通股的VWAP之和的商 （x）除以（y）五（5）。

C =行使时适用的令状股票当时有效的行使价格。

就证券法下颁布的第144(D)条而言，于本公告日期生效，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为 持有人已收购，而认股权证股份的持有期应被视为已开始，自本认股权证根据信贷协议最初发行之日起计。

  (E)         争议。 如对根据本协议条款将发行的认股权证股份数目的厘定或算术计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目 并根据第12节解决有关争议。

  (F)          练习限制 。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得行使本认股权证的任何部分 ，持有人无权根据本认股权证的条款和条件 行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并视为从未行使过，在行使该等权利后，持有人与其他出资方共同实益拥有的权益将超过4.99%(最高 百分比“)在行使该权力后紧随其后的普通股流通股数量。为前述句子的目的，持有者和其他出让方实益拥有的普通股股份总数应包括持有者和所有其他出让方持有的普通股股份数加上行使本认股权证后可发行的普通股股份数，以确定该句子，但应 不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份数，(B)行使或转换持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制 类似于本条第1(F)节所载限制的规限。就第1(F)节而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节计算。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司 应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并且如果该行使通知 在其他情况下会导致根据第1(F)节确定的持有人的实益所有权超过最大百分比，持有人必须通知本公司根据该行使权通知将购买的认股权证股份数目减少 (减少购买的股份数目，即“减持股份”)及(Ii)在合理可行范围内，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。在任何时候，在持有人提出书面或口头要求后，本公司应在一(1)个工作日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应于自报告流通股数量报告之日起由持有人 及任何其他归属方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。由于 在发行超额股份被视为无效后，本公司应在合理可行范围内尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给 持有人。在向公司交付书面通知后，持有人可 不时增加(此类增加在该通知交付后第六十一(61)天才生效)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是(I)最高百分比的任何增加 在该通知送达本公司后第六十一(61)天才生效，及(Ii) 任何该等增加或减少只适用于持有人及其他出让方，而不适用于并非持有人出让方的任何其他持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份 超过最高百分比，不应视为持有人出于任何目的实益拥有，包括就第13(D)节或交易所法案第16a-1(A)(1)条 的目的而言。之前无法根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。 本款规定的解释和实施方式不得严格遵守本款第1(F)款的条款，以纠正本款或本款中可能与第1(F)款所包含的预期受益所有权限制有缺陷或不一致的任何部分，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。 尽管本文包含任何相反规定，持有人和公司同意，根据本令状条款可发行的普通股股份总数 以及与第三修正案相关发行的其他令状 （与本令状一起称为“第三修正案令状”），连同根据2023年10月10日股票购买协议第4.11条发行的普通股股票总数 （“Cleveland Avenue购买协议”），由公司和Presto CA LLC签署（“Cleveland Avenue”），不得超过纳斯达克上市规则5635（d）的要求（“纳斯达克19.99%上限”），但该限制在批准（定义如下）后不适用。 如果发行给第三修正案令状和Cleveland Avenue持有人的普通股股份总数达到 纳斯达克19点。99%上限，为免违反上市规则第5635(D)条所订的20%上限，本公司须在合理 可行范围内尽快采取一切必要行动，以取得股东批准于行使第三修订权证及根据克利夫兰大道购买协议的条款(如有需要) 根据上市规则第5635(D)条的规定(“批准”)发行可供增发的普通股。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应于纳斯达克19.99%上限适用日期后，在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该事件发生后七十五(Br)(75)日，召开股东大会寻求批准。关于该会议，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其合理的最大努力争取批准，并 促使董事会建议股东提供批准。在获得批准之前，(I)根据本协议第2(B)节增加认股权证股份 和(Ii)根据克利夫兰大道购买协议第4.11节发行普通股 购买协议应在(X)第三修订权证持有人和(Y)克利夫兰大道持股权证持有人之间尽可能按比例 基于向该方发行或可发行的普通股股份总额(即，在任何给定时间，第三修订权证的金额(不考虑本协议的最大百分比限制，但受制于纳斯达克(上限19.99%) 可予行使的股份相当于(I)根据克利夫兰大道购买协议原先发行的普通股股份及(Ii)根据第4.11节发行的股份之和的两(2)倍。

  (G)         授权份额不足 。如果在本认股权证仍未发行期间，公司没有足够数量的已授权普通股和未储备普通股，以履行其义务，即在行使本认股权证时，至少储备数量等于普通股数量的普通股以供发行，而这至少是行使当时所有未发行认股权证所必需的数量 普通股(“所需储备金额”，以及未能拥有足够数量的已发行普通股和未储备普通股，即“已授权股票失败”)。则本公司应在合理可行范围内尽快采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以让本公司为当时尚未发行的认股权证预留所需储备金的数额。在不限制上述句子的一般性的情况下，本公司应在授权股份故障发生之日起，在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份故障发生后七十五(75)日，本公司应召开股东大会 批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，本公司应 向每位股东提供委托书，并应尽其合理最大努力征求其股东批准该等增发普通股的授权股份，并促使其董事会建议股东批准该等建议。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股 股票(此类未获授权的普通股数量，称为“授权失败股份”)，公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股，而不是将此类授权失败股票交付给持有人，公司应支付现金，以换取本 认股权证中可行使到该授权失败股份的该部分，其价格等于(I)该授权失败股份数量的乘积(X)该数量的授权失败股份与(Y)持有者向本公司交付有关该授权失败股份的适用行使通知之日普通股的收盘价之和；以及(Ii)就持有人(在公开市场交易或其他交易中)购买普通股以满足持有人出售授权失败股份而交付的范围而言，持有人因此而产生的任何买入付款、经纪佣金及其他自付费用(如有)。第1(G)节中包含的任何内容均不会限制本公司在信贷协议任何条款下的任何义务。

2.行权价和权证数量的       调整 行使价及行使本认股权证后可发行的认股权证股份数目 可按本第二节所述不时作出调整。

  (A)普通股分拆或合并时的         调整 。如果本公司于发行日期或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(除以 任何股份分拆、股息、资本重组或其他方式)为更多数目的普通股，则紧接拆分前有效的行权价将按比例减少，而认股权证股份的数目将按比例增加，因此经调整后根据本协议就经调整的认股权证股份数目而应支付的行权价合计应与紧接调整前有效的行权价合计相同(不受本协议所载行使权的任何限制)。倘若本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向拆股或其他方式)为较少数目的 股，则紧接该合并前有效的行使价将按比例增加，而认股权证的股份数目将按比例减少，因此经调整后，本协议项下就经调整的 数目的认股权证股份应支付的行权价合计应与紧接调整前生效的行权价合计相同(不考虑本协议对行权的任何限制)。根据本第2(A)条进行的任何调整应于分拆或合并生效之日营业结束时 生效。应对适用价格(定义见下文 )进行相应调整。

  (B)普通股发行时的         调整 如于发行日期或之后但于2024年12月31日( “反摊薄期间”)之前，本公司发行或出售或根据本条第2节被视为已发行或出售任何普通股股份(包括发行或出售由本公司或本公司 账户拥有或持有的普通股股份，但不包括证券)，每股代价(“新发行 价格”)低于每股0.14美元(“适用价格”)，以及上述的“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，认股权证股份的数目应增加至相等于(X)该稀释性发行前的认股权证股份数目乘以(Y)适用价格除以新发行价格的商。本公司及持有人确认并同意，原来认股权证的适用价格为每股2.00美元，2023年11月的认股权证适用价格为每股1.00美元，2024年1月的认股权证适用价格为每股0.40美元，2024年3月的认股权证适用价格为每股0.25美元，而修订及重述乃因每股0.14美元的摊薄发行而作出。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)条确定调整后的认股权证股票数量和新发行价格)，应适用以下 ：

(I)期权的        发行 。如于反摊薄期间，本公司以任何方式授予或出售任何购股权，且于行使任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换任何可换股证券时，本公司于任何时间可发行一股普通股的最低每股价格 低于适用的价格 ，则该普通股应被视为已发行，并于授出或出售该等购股权时已由本公司按该每股价格发行及出售。就本第2(B)(I)节而言，“在行使任何该等购股权时，或在行使任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券转换、行使或交换时，可随时发行一股普通股的最低每股价格 应等于 至(1)(X)本公司于授予或出售该等期权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该等期权及转换时，行使或交换在行使该等期权时或在其他情况下可根据其条款发行的任何可转换证券，以及(Y)在行使任何该等期权或转换时可发行一股普通股(或假设所有可能的 市场情况下可发行)的该等期权所载的最低行权价；行使或交换可发行的任何可换股证券 于行使任何该等购股权或以其他方式根据其条款行使或交换时减去(2)于授予或出售该等购股权时、于行使该等购股权及转换时，向该购股权持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有款项的总和， 行使或交换于行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可换股证券，加上该购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价或所获利益的价值。除以下预期的 外，在实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，认股权证股份不会进一步增加。

(Ii)       发行可转换证券 。如果在反摊薄期间，本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券 ，而根据转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已在该等可转换证券发行或出售时由本公司以该每股价格发行和出售 。就本第2(B)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应 等于(1)(X)公司在发行或出售可转换证券及转换时就一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)之和，行使或交换该等可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格 其中一股普通股于转换后可发行(或在所有可能的市场情况下可成为可发行的普通股)，行使或交换或以其他方式根据其条款行使或交换普通股，减去(2)在发行或出售该等可转换证券时支付或应付予该可转换证券持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，加上该等可转换证券的任何其他收受或赋予利益的代价的价值，该可转换证券的持有人(或任何其他人)。除以下预期的 外，于转换时实际发行该等普通股时，不得进一步增持认股权证股份， 行使或交换该等可换股证券或根据其条款以其他方式发行或出售该等可换股证券，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使根据本第2(B)条的其他条文对本认股权证作出或将会作出调整的任何购股权后作出的，则除以下预期外，不得因该等发行或出售的理由 而进一步增持认股权证股份。

(Iii)期权价格或转换率的      变化 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率，随时增加或减少(与第2(B)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)，于该等增减股份时有效的认股权证股份数目应增加至于首次授出、发行或出售时已生效的认股权证股份数目 假若该等购股权或可换股证券提供该等增减买入价、额外的 代价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)，则该等认股权证股份的数目应增至当时有效的认股权证股份数目。就本第2(B)(Iii)节而言，如果截至发行日期未偿还的任何期权或可转换证券的条款以前一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股股票应被视为自该等增加或减少之日起已发行。如根据本第2(B)条作出的调整会导致认股权证股份数目减少，则不得作出该等调整。

(4)收到对价的      计算 。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权与公司任何其他证券的发行或销售或销售或被视为发行或出售有关(由持有人确定，“一级证券”， 和该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”，并连同 一级证券，每一个单位“单位”)，共同构成一项综合交易(或一项或多项交易 如果该等证券的发行或销售或被视为发行或出售的证券(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)在同一融资计划下完成)，普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为(X)该单位的购买 价格中的最低者，(Y)如果该主要证券是一种选择权和/或可转换证券，根据上文第2(B)(I)、2(B)(Ii) 或2(B)(Iii)条行使或转换一级证券时，普通股在任何时间可发行的最低每股价格，以及(Z)(I)在紧接该稀释性发行公告后的五(5)个交易日内普通股的三(3)个最低VWAP之和除以(Ii)三(3)(为免生疑问， 如果该公告是在一个交易日主板市场开盘前发布的，则该交易日为该五(5)个交易日期间的第一个交易日。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份已发行或出售，或被视为已发行或出售以换取现金，则为此收取的代价将被视为本公司为此收到的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份以现金以外的代价发行或出售，则本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非 该等代价由公开交易证券组成，在此情况下，本公司就该等证券所收取的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日内该等证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为 可归属于该等普通股、期权或可转换证券(视情况而定)的非尚存实体的净资产及业务部分的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等当事人未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后10天内达成协议，则该对价的公允价值将在10天后的5个交易日内确定。^这是由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在评估事件后的第二天 。该评估师的决定是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(V)       记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该等股息或作出该等其他分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期。

  (C)         Par 值。即使本认股权证有任何相反规定，在任何情况下，行使价均不得低于本公司普通股的面值 。

  (D)         自愿调整 公司。在符合第2(C)条的情况下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，在事先向持有人发出书面通知的情况下，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间 。

3.资产分配时的       权利 。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司应宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分配”)向普通股持有人宣布或作出任何 股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)(“分配”)，则在上述 情况下，持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前的 记录日期之前，或在确定参与该分配的普通股记录持有人的日期之前，持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何 限制或限制，包括但不限于最大百分比)时所持有的普通股数量相同。但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与此类分配，但不得超过最大百分比(并且 不得因此类分配而获得该普通股的实益所有权(以及超出该百分比的实益所有权))，并且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间或时间，如果 因为它的权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，在该最高百分比时，持有人将被授予该分发(以及在该初始分发上声明或作出的任何分发，或在 任何后续类似搁置的分发上)，如同没有此类限制一样)。

4.       购买 权利；基本交易。

  (A)          购买 权利。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于 该购买权的条款，如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有可在完全行使本认股权证时获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权达到最大百分比(并且因该购买权(和受益所有权)而无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权)，并且该购买权应为持有人的利益而被搁置，直至该 时间或时间(如果有的话)。由于其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最高百分比， 持有人应在什么时候或多个时间被授予该权利(以及就该初始购买权利或类似地被搁置的任何后续购买权利授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有此类限制一样。

  (B)          基本交易 。除非有下列情况，否则本公司不得订立或参与基本交易：

(I)        在 如果继承实体(包括其母实体)不是在符合资格的市场上报价或上市交易并根据《交易法》登记的具有普通股的公开交易实体，则本公司或继承实体(视情况而定)应于该基本交易完成之日或之前，通过向持有人支付等同于布莱克·斯科尔斯私营化价值的现金(不考虑第1(F)节规定的限制)从持有人手中购买本认股权证，因此，继承实体没有义务承担本认股权证和其他贷款文件项下的公司义务，包括向持有人交付任何担保以换取本认股权证的任何义务，以及

(Ii)       在 如果继承实体(包括其母实体)是公开交易实体，具有在合格市场上报价或上市交易的普通股，并根据《交易所法案》注册，则继承实体根据第4(B)(Ii)节的规定，根据书面协议以书面形式承担公司根据本认股权证和其他贷款文件承担的所有义务， 书面协议的形式和实质令持有人满意，并在此类基本交易之前得到持有人的批准。 包括为换取本权证而向持有人交付继任实体的证券的协议，其中包括但不限于，在此类基本交易之前，可通过与本权证在形式和实质上基本相似的书面文书向持有者交付证券，包括但不限于在行使本权证时(不受行使本权证的任何限制)，可行使相当于可获得和应收普通股的相应数量的股本。并按行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，对股本股份数目及该行使价的调整是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。在完成本第4(B)(Ii)节所述的每项基础交易(每项此类基础交易，即“公共基础交易”)后，继承实体应(X)继承并被取代(因此，自适用的公共基础交易之日起及之后，本认股权证的条款和其他贷款文件中提及“公司”或“借款人”的条款应改为指继承实体)。并可 行使本公司的一切权利和权力，并承担本公司在本认股权证及其他贷款文件项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本文件或文件中被指定为本公司一样，及(Y)向 持有人交付确认，在适用的公开基本交易完成后的任何时间，将于行使本认股权证时发行本认股权证，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或根据上文第3及4(A)节仍可发行的项目 除外，此后将继续应收))在适用的公共基础交易前行使本 认股权证时可发行的、持有人将有权在适用的 公共基础交易发生时获得的 继承人实体(包括其母实体)的上市普通股(或其等价物)的股份，如在紧接适用的公共基础交易之前行使该认股权证(没有对行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定进行调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)款的情况下，持有人可自行选择向 公司递交书面通知，放弃第4(B)(Ii)款，以允许在没有本认股权证的情况下进行公共基础交易。

在普通股股份持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或与普通股股份交换有关的证券或其他资产的每项基本交易完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日期 之前的任何时间，获得本认股权证的行使，以代替普通股股份(或其他证券、现金、在该等基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(但根据上文第3及4(A)条仍可发行的资产或其他财产(br}该等项目此后将继续应收))，该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或 其他购买或认购权)，即持有人于适用的基本交易发生时本应有权收取的股票、证券、现金、资产或任何其他财产(如在紧接适用的基本交易前行使该认股权证的话(不考虑行使本认股权证的任何限制))。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

  (C)          持有人 可选赎回。尽管有上述规定和上文第4(B)(Ii)节的规定，应持有人的要求，应持有人的要求，应在(X)公开披露任何公共基础交易、(Y)任何公共基础交易完成 和(Z)任何公共基础交易完成 至本公司根据美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告公开披露完成此类公共基础交易后九十(90)天之前的任何时间交付 ，本公司或后续实体(视情况而定)应于提出要求当日向持有人支付等同布莱克·斯科尔斯价值的现金，向持有人购买本认股权证 。该等 金额须由本公司(或在本公司指示下)于(X)该要求日期后第二(2)个交易日及(Y)该公开基础交易完成日期(X)第二(2) 交易日或之前(X)第二(2) 交易日或之前向持有人支付。

  (D)         应用程序。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受对行使本认股权证的任何限制(惟持有人应继续享有最高百分比的利益，但该百分比适用于根据交易所法令登记的股本股份，及其后于行使本认股权证(或任何其他认股权证)时应收)一样。

5.       NONCIRVENVATION。 公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司注册证书或章程，或通过 任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何 次真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动来保护 持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司在持有人适当行使本认股权证时，可有效及合法地发行缴足股款及不可评估普通股，及(Iii)只要本认股权证尚未完成，本公司应采取一切必要行动以保留 及保留其已授权及未发行的普通股。仅就行使本认股权证而言，为行使本认股权证而不时需要的普通股股份数目(不包括对行使认股权证的任何限制)。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日 之后，持有人因任何原因不能全面行使本认股权证(不符合本条款第1(F)节规定的限制 )，本公司应尽其合理的最大努力迅速补救该不符合规定的情况，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许其行使普通股。

6.       认股权证 持股人不被视为股东。除非本协议另有明确规定，否则仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人 ，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何 公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并或不同意)进行表决、给予或不同意的权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份前， 收到会议通知、收取股息或认购权或以其他方式(不论是否以其他方式转让)，该等股份于认股权证持有人正式行使本认股权证时有权收取。此外，本认股权证 不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。尽管有第(Br)条第(6)款的规定，本公司应在向股东提供通知及其他资料的同时，向股东提供该等通知及其他资料的副本。

7.       重新发行权证 。

  (A)         转让 保证书。如果本认股权证要转让并重新发行给受让人，则持有人应将本认股权证连同本认股权证的书面转让交回本公司 ，转让的形式基本上与本认股权证随附的形式一样，由持有人或其代理人或代理人正式签署，并提供足以支付转让时应缴纳的任何转让税款的资金，届时公司将根据持有人的要求，立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)， 代表有权购买持有人转让的认股权证股份的权利，如果转让的认股权证股份总数少于 股，则向持有人转让一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表 购买未转让的认股权证股份的权利。为免生疑问，第7(A)条不适用于不涉及重新发行本认股权证的本认股权证的出售、转让、质押或转让。

  (B)         丢失、 被盗或损坏的授权。公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)、 以及在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在本保证书遭损毁的情况下，交回和取消本认股权证后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

  (C)         可交换 ，适用于多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换，以换取一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，该等新认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证相关股份的认股权证 股，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份 的权利；但不得就普通股的零碎股份 发出认股权证。

  (D)         发行新认股权证 。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证 (I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，(Ii)应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为由持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8.       通知 授权证的更改。除非本授权书另有规定，否则当根据本授权书需要发出通知时，应按照信贷协议第8.2节的规定发出通知。每当行使认股权证时可发行普通股的行使价格或股份数目作出调整时，本公司应就此向持有人发出书面通知，该通知应 述明因该项调整而产生的行使价格及于行使认股权证时可按该价格购买的认股权证股份数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。

9.       修正案和弃权书。除本文件另有规定外，本公司可修订或放弃本认股权证的条文，而本公司只有在取得(I)持有人(如有一名持有人)或(Ii)一名或多名认股权证持有人(如有多于一名持有人)代表认股权证股份 多数股份的 书面同意的情况下，方可采取本条例禁止的任何行动，或不执行本条例规定须由本公司作出的任何行为。

10.     管辖的法律；管辖权；陪审团审判。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州或任何其他司法管辖区)。公司和持有人均在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议或此处讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 法院提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。本公司及持有人均在此不可撤销地放弃送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向本公司或持有人(视乎适用而定)邮寄文件副本至信贷协议第8.2节所载地址，以放弃送达法律程序文件，并同意该等送达文件及有关通知构成 良好及充分的法律程序文件送达及通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议所载内容不应被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司特此和持有人各自不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团 审理本授权证项下或与本认股权证相关或由此引起的任何纠纷，或因本权证或本协议拟进行的任何交易而产生的任何纠纷。

11.     建设； 标题；营业日。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本授权书的标题仅供参考，不得构成本授权书的一部分，也不得影响本授权书的解释。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取行动或行使该权利。

12.     争端解决 。如对行使价的厘定或认股权证股份的算术计算产生争议，本公司应于收到导致该等争议(视属何情况而定)的行权通知后两(2)个营业日内，以传真或电子邮件向持有人提交有争议的厘定或算术计算。如果持有人和公司 未能在向持有人提交有争议的厘定或算术计算后三(3)个营业日内就行使价或认股权证股份的厘定或计算达成协议，则公司应在两(2)个营业日内以传真或电子邮件方式将争议提交给持有人选定并合理地令公司满意的国家认可会计师事务所。如果本公司在持有人选择后两(2)个营业日内没有以书面形式反对选择会计师事务所，本公司将被视为已同意选择会计师事务所。如果公司表示反对，公司应向持有人提供拒绝的理由和五(5)家可接受的替代公司。公司应自收到争议的决定或计算之日起不迟于三(3)个工作日内，自费安排被认可的会计师事务所进行确定或计算，并将结果通知公司和 持有人。会计师事务所的决定或计算(视情况而定)应对没有可证明错误的各方具有约束力。 如果会计师事务所以有利于持有人的方式解决争议，将被视为发生交付失败 并且将适用买入和持有人根据第1(C)条可获得的其他补救措施。

13.     补救办法、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和其他贷款文件在法律或衡平法上(包括特定履约判令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的累积补救措施，且本条款中的任何规定均不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际损害赔偿的权利。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在 发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁制令，以限制任何违约行为，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

14.     转让。 在遵守适用的州和联邦证券法的前提下，本认股权证和认股权证股票可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让、质押或转让。持有人承认，在 行使本认股权证时收购的认股权证股票(如果未登记)，且持有人未利用无现金行使，将受州和联邦证券法的限制转售 。

15.     可分割性。 如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大范围内适用于有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本保证书继续表达双方对本保证书标的的初衷和被禁止的性质，所涉条款的无效或不可执行性(S) 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方将获得的利益的实际实现 。双方将本着诚意协商，将 禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与 禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

16.     无 披露。未经持有人书面同意，公司不得向持有人提供材料、非公开信息或机密或专有信息。

17.持有人的     陈述 。

  (A)          投资 意向。各持有人声明并保证，其收购本认股权证及认股权证股份(统称为“证券”)， 仅为其实益账户、投资目的，而非旨在或转售违反适用证券法的任何证券分销 。

  (B)         未注册证券。每一持有人声明并保证，其理解证券并未因《证券法》或任何州证券法的条款下的特定豁免而被注册 ，这些豁免的可用性在一定程度上取决于其投资意向的真实性质及其在此所作陈述的准确性。

  (C)          信实。各持有人声明并保证，其理解本公司部分依赖本文件所载持有人的陈述及协议，以决定证券的要约、出售及发行是否符合第17(B)条所述的豁免要求。

  (D)         认可投资者。每位持有人均声明并保证其为证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”。

  (E)         老练的投资者。每位持有人均表示并保证其在业务、财务及投资事宜方面的知识、技能及经验足以评估投资证券的优点及风险，包括对本公司所在行业的经验及知识。

  (F)          受限证券 。每一持有人声明并保证其理解，根据适用的联邦证券法，证券将是“受限证券”，且证券法和美国证券交易委员会规则实质上规定，其只能根据证券法下的有效登记声明或豁免来处置证券。

  (G)         信息。每位持有人代表并保证，公司已向其提供关于公司的业务和财务状况、证券的属性以及投资此类证券的优点和风险的所有信息(或提供访问所有信息)，以评估对此类证券的投资； 在作出建议的投资决定时，该持有人完全依赖于本公司和其他贷款文件中所包含的公司和其他贷款方的此类信息、陈述、担保和 协议，以及其 及其代表进行的调查；向该持有人传达出售本协议项下证券的要约时，其 能够就拟议交易的条款及条件向本公司管理层提出问题并获得他们的答复 ，且在任何时间，该要约均未透过任何单张、公开推广会、电视广告或任何其他形式的一般或公开广告或招揽而提出或征求；而该持有人认识到投资该证券涉及风险，并可能导致所投资的所有资金全数损失。

  (h)         Non-Reliance. Notwithstanding本认股权证中有任何相反之处，各持有人在此承认，本公司可能 拥有有关本公司及/或其证券的重大非公开资料，而该等资料于本认股权证日期或各持有人根据本认股权证行使其购买认股权证股份的权利时并不为各持有人所知，而任何该等资料可能 影响认股权证及认股权证股份的价值。由于公司或其关联公司、高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表未能披露与本认股权证的执行和交付或购买本认股权证股份有关的信息，各持有人就其本身不可撤销地放弃任何索赔或潜在的索赔。 提供, 然而，即使第17(H)条有任何规定或相反规定，各持有人并未放弃或以其他方式损害基于或产生于(I)本公司根据联邦证券法承担的披露义务的任何权利或索偿，该等权利或索偿涉及对重大事实的任何失实陈述或遗漏，以根据作出陈述的情况，使该等陈述不误导 本公司根据《交易所法》作出的任何公开声明或文件，或(Ii)本公司或任何其他贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件中的任何陈述或担保的任何违反或不准确。每个持有人都承认，在没有第17条规定的协议的情况下，公司不会签署本认股权证。

18.公司的    陈述 。本公司向持有人声明并保证，除美国证券交易委员会报告(定义如下)中另有规定外：

  (A)          公司(I)根据其公司司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好；(Ii)拥有、租赁和经营其财产、按照目前的方式经营其业务以及根据本认股权证订立、交付和履行其义务；及(Iii)已获正式许可或合资格经营其业务，且(如适用)根据其业务的经营或其物业或资产的拥有权所需的许可证或资格所在的每个司法管辖区(其注册司法管辖区除外)的法律，其信誉良好，但就上述第(Br)条第(Iii)款而言，如未能良好信誉将不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，则属例外。就本认股权证而言，“公司重大不利影响”是指与公司及其子公司作为一个整体(在综合基础上)有关的事件、变化、发展、发生、状况或影响，(A)单独或合计，(A)合理地预期将对公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体(在综合基础上)或(B)将防止，严重延迟或严重阻碍本公司或其附属公司履行本认股权证或其他贷款文件所规定的义务。

  (B)         本认股权证经正式授权、有效签发，构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受制于适用的破产、无力偿债或类似的 影响债权人权利的法律或与可执行性有关的公平原则(统称为“可执行性例外”)，且未违反根据本公司的组织文件或特拉华州法律产生的任何优先购买权。

  (C)         认股权证股份已获正式授权，在本认股权证转换后发行及交付持有人时，将获有效发行、缴足股款及不可评估，且不会违反根据本公司组织文件或特拉华州法律订立的任何优先购买权而发行。

  (D)         本认股权证的签立和交付、根据本认股权证条款发行和交付认股权证股票、本公司遵守本认股权证的所有规定以及完成本认股权证的交易不会 与本认股权证的任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反本认股权证的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据(I)任何契约的条款对本公司的任何财产或资产设定任何留置权、押记或产权负担， 本公司为当事一方的按揭、信托契约、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书，或本公司受其约束或本公司的任何财产或资产受其约束的；(Ii)本公司的组织文件； 或(Iii)对本公司或其任何财产具有 司法管辖权的任何国内或外国法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，而在第(I)及(Iii)款的情况下，合理地预期会对本公司完成拟进行的交易的能力造成 重大不利影响或重大不利影响 。

  (E)         假设 持有人的陈述和担保的准确性，公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织(包括纳斯达克证券市场)或其他人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但(I)适用的州证券法要求的备案除外；(Ii)根据第一修正案注册权协议提交注册 声明，(Iii)以表格D格式向美国证券交易委员会提交豁免发售证券通知(如适用)，及(Iv)未能取得该等通知将合理地不会对本公司造成重大不利影响或对本公司完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响 。

  (F)          公司已提交根据证券法和交易法规定公司必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该材料的较短期限)(上述材料，包括通过引用并入其中的证物和文件，在本文中统称为美国证券交易委员会报道“) 及时或已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告 。本公司截至2023年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2023 Form 10-K”)在所有重要方面均符合证券法和交易法(视情况而定)的要求，并且 2023 Form 10-K不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实 或根据陈述的情况进行陈述所必需的陈述，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会相关的规章制度。此类财务报表在所有重要方面都是按照美国公认的会计原则编制的，并在所涉期间一致适用(“公认会计原则“)， 除非该等财务报表或其附注另有规定，而且未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地反映本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况及截至该日期的经营业绩及现金流量， 如属未经审计的报表，则须作出正常的、非重大的年终审计调整。

  (G)         除 尚未或不可能对公司产生重大不利影响或对公司完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响的事项外，不存在(I)在政府当局或仲裁员面前待决的诉讼、行动、调查、程序或仲裁，或(Br)据本公司所知，对本公司或其任何董事或高级管理人员以此类身份提出的书面威胁，或(Ii)判决、法令、禁令、任何政府机构或仲裁员以公司或其任何董事或高级管理人员的身份作出的裁决或命令。

  (H)         除 尚未或不可能对本公司产生重大不利影响或对本公司完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响的事项外，本公司自成立以来一直遵守适用于本公司业务开展的所有法律。本公司未收到或据其所知，来自政府实体的任何其他声称本公司不遵守或违约或违反任何适用法律的书面通信，除非此类不遵守、违约或违规行为不会对公司产生个别或总体的重大不利影响。

  (I)            公司拥有开展其目前业务所需的所有特许经营权、许可证、许可证和任何类似授权 如果没有这些授权，将会产生重大不利影响，据公司所知，公司在任何该等特许经营权、许可、许可证或其他授权下不存在任何重大方面的违约。

  (J)           目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，目前并无任何针对本公司的书面威胁，质疑本认股权证的有效性或本公司订立本认股权证或完成拟进行的交易的权利，或如决定对本公司不利，可能会对本公司造成重大不利影响，或导致本公司现有股权的任何 重大改变。

  (K)          据公司所知，公司对所有(A)专利、专利申请和发明； (B)商标、服务标志、商号、徽标、域名或公司名称和注册申请，以及与其相关的所有商誉申请，拥有或拥有足够的法律权利；(C)版权(已注册或未注册)和可版权作品、注册和注册申请；(D)计算机软件、数据、数据库和文档； (E)商业秘密和其他机密信息；(F)许可证、信息和专有权利以及其目前开展的业务所需的程序。本公司并无收到任何书面通讯，指称本公司违反或将会违反任何其他人士或实体的任何专利、商标、服务标志、商标、版权或商业秘密 或其他专有权利。

19.     某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

  (A)         “调整 权利”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第3及4节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的净代价减少。

          (B)         “关联方” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 ，该等术语在证券法第405条中使用并根据其解释。

          (C)         “批准的股票计划”是指在此之前或之后 经本公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，可向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权，以此作为以其身份向本公司提供服务的报酬。

          (d)         “Attribution Parties”统称为以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括发行日期当前或之后不时管理的任何基金、支线基金或托管账户；(Ii)持有人或前述任何 的任何直接或间接关联公司；(Iii)与持有人或任何上述 及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能会与持有人的 及其他付款方合计(就交易所法令第13(D)条而言)以集团身分行事或可被视为以集团身分行事的任何其他人士。为清楚起见，以上规定的目的是 使持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

          (E)         “黑斯科尔斯私营化价值”是指在第4(B)(I)节所述基本交易完成之日，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型 来计算的，该模型是从彭博社的“OV”功能获得的，利用(I)每股标的价格等于(1)在紧接适用的基础交易(或适用的基础交易完成)宣布 之前的交易日开始的期间普通股的最高收盘价。(2)适用基本交易中以现金形式提出的每股价格(如有)加上适用基本交易中提出的非现金对价的价值 (如有)，(Ii)相当于适用基本交易完成之日有效行使价的行使价， (Iii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于(1)本认股权证截至适用基础交易完成之日的剩余期限和(2)本认股权证截至适用基础交易完成之日的剩余期限，(Iv)零借贷成本及(V)预期波动率等于 较大者(以100%及彭博的“hvt”功能获得的60天波动率两者中较大者为准)(以365天的年化系数厘定)，以(A)适用的基本交易的公开披露，及(B)适用的基本交易的完成为准。

  (F)          “黑色 斯科尔斯值”是指在持有人根据第4(C)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该期权定价模型从彭博社的“OV”函数 获得：(I)每股标的价格等于(1)在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易的完成)之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价 ，如较早)并于持有人根据第(4)(C)节提出要求的交易日结束，及(2)适用的基本交易(如有)中以现金形式提出的每股价格加上适用的基本交易(如有)中提出的非现金代价的价值，(Ii)相等于根据第(4)(C)条提出要求当日有效的行使价的行使价。(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第(4)(C)款提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)自适用的基本交易完成之日起或截至持有人根据第(4)(C)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限(如果该请求早于适用的基本交易完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和 从Bloomberg的“HVT”功能获得的60天波动率(使用365天年化系数确定) 截至(A)适用基本交易的公开披露、(B)适用基本交易的完成和(C)持有人首次知道适用的基本交易的日期中最早发生的交易日 。

彭博(G)           “彭博” 指彭博，L.P.

  (H)         “营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

  (I)           “收盘 买入价”和“收盘价”是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博社报道的该证券在主要市场上的最后收盘价和最后成交价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或收盘价(视情况而定)，则分别为最后买入价或最后交易价。在纽约时间下午4：00：00之前，如彭博社报道该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券的最后收盘价或最后交易价，或如上述规定不适用，则为该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价。彭博社在电子公告板上报告的此类证券在场外交易市场的此类证券，或如果没有 收盘价或最后交易价，则分别报告该证券的任何做市商在场外交易链接或OTC Markets Group Inc.(前身为Pink OTC Markets Inc.)报告的此类证券的平均买入价或要价。如未能按上述任何基准计算证券于 某一特定日期的收市价或收市价，则该证券在该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法 就此类证券的公允市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议。所有此类决定 应针对适用计算期间内的任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

  (J)          “普通股”是指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

  (K)         “可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换的任何股票或证券(期权除外) 。

  (L)          “符合条件的市场”是指“纳斯达克”资本市场、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所。

  (M)        “不包括的证券”是指(I)向董事、公司高级职员或员工发行的普通股或购买普通股的标准期权，以根据批准的股票计划以其身份向公司提供服务， 只要任何该等期权的行使价不降低，该等期权均未被修订以增加根据该等期权可发行的股份数目 ，且任何该等期权的条款或条件均未以任何对本认股权证持有人造成不利 不利影响的方式作出重大改变；(Ii)因转换或行使可转换证券而发行的普通股 (上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外) 在发行日期前尚未发行的普通股，条件是任何该等可转换证券(上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的转换价格不得降低；上述 可转换证券(上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未被修订以增加根据该条款可发行的股票数量，且任何此类可转换证券(上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的任何条款或条件均未以任何方式进行实质性改变，从而对任何持有人造成不利影响；及(Iii)可于下列情况下发行的普通股股份：(A)可购买400,000股普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元；(B)向大都会杠杆伙伴基金VII、LP、Metropolitan Partners Fund VII、LP及CEOF Holdings LP(“大都会实体”)发行的认股权证；(B)认股权证，以购买500,000股普通股，行使价为每股0.01美元；(C)认股权证，以购买2,000,000股普通股， 向大都会实体发行的行权价为每股0.01美元的认股权证，(D)购买25,000股普通股的权证， 向大都会杠杆合伙基金VII，LP，大都会合伙基金VII，LP，大都会离岸合伙基金VII，LP和CEOF Holdings LP发行的认股权证，(D)购买25,000股普通股的权证， 向大都会杠杆合作伙伴基金VII，LP，Metropolitan Partners Fund，LP， 大都会离岸合伙基金VII，LP和CEOF Holdings LP发行的认股权证，(E)本认股权证和任何其他向大都会实体发行的与第三修正案和(F)任何与容忍和信贷协议第四修正案相关的权证，截至2024年1月22日，由公司、Metropolitan Partners Group Administration、特拉华州有限责任公司 以信贷协议下行政代理和抵押品代理的身份 与Metropolitan Entities之间签署的。

  (N)         “到期日期”是指发行日期的五(5)周年纪念日，或者，如果该日期不是交易日或没有在一级市场进行交易的日子(“假日”)，则指下一个不是假日的日期。

  (O)         “基本面 交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质所有财产或资产(如S-X法规第1-02条所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该要约由持有至少(X)50%已发行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%，如果作出购买、要约收购或交换要约的所有主体实体或参与或与之有关联的所有主体实体持有的普通股股份未发行，则按 计算；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、要约或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体 共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的流通股 普通股，按订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份不流通股计算；或(Z) 使主体实体集体成为至少50%的普通股已发行股份的实益所有人(定义见《交易法》第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或 多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见《交易法》第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、投标、要约转让、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至本认股权证日期并非由所有该等主题实体持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，如所有该等主题实体所持有的任何普通股并非 已发行普通股。或(Z)由已发行和已发行的普通股或公司其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比 ，足以允许该主体实体在未经公司股东批准的情况下实施法定简短合并或要求公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

  (P)         “集团” 指交易法第13(D)节中使用的术语“集团”，其定义见下文规则13d-5。

  (Q)         “期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

  (R)          “Parent 实体”是指直接或间接控制适用个人的实体，包括其普通股或普通股或等值股权证券在合格市场(或，如果持有人如此选择，则指任何其他市场、交易所或报价系统)报价或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的个人或这样的实体，则由持有人指定的个人或这样的实体，或者在没有这样的指定的情况下，自基本交易完成之日起 具有最大公开市值的个人或实体。

  (S)         “个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

  (T)          “委托人市场”是指场外交易公告牌或任何其他合格市场，或任何国家证券交易所、市场或交易或报价设施，普通股随后在其上上市或报价。

  (U)         “证券法”指经修订的1933年证券法。

  (V)         “Subject Entity”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的任何附属公司或关联公司。

  (W)        “继承人 实体”指一名或多名人士(或如持有人选择，则为本公司或母公司实体)，由任何基本交易所产生或存续的 ，或将与其订立该等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此选择，则为本公司或母公司 实体)。

  (X)          “交易日”是指普通股在主板市场交易的任何一天，如果主板市场不是普通股的主板交易市场，则指当时普通股交易的主板证券交易所或证券市场；但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的时间内)。

  (Y)         “VWAP” 指截至任何日期的任何证券，指自纽约时间上午9：30：01(或主要市场公开宣布为正式开市 交易的其他时间)至纽约时间下午4：00：00(或主要市场公开宣布为正式收市 )的 期间内该证券在主要市场上的美元成交量加权平均价格。正如彭博社通过其“成交量按价格”功能所报道的，或者，如果上述规定不适用，则为在 从纽约时间上午9：30：01开始(或该市场公开宣布为正式开盘的其他时间)、 至纽约时间下午4：00：00(或该市场公开宣布为正式收盘的其他时间)开始、 至下午4：00：00这段时间内，此类证券在场外交易电子公告板上的此类证券的成交量加权平均价格。正如彭博社报道的那样，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在场外交易链接或OTC Markets Group Inc.(前身为Pink OTC Markets Inc.)报告的 此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定日期的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果本公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议，并用术语“VWAP”取代 术语“行使价格”。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整。

[签名页如下]

兹证明，自上述发行日期起，本修订及重订的普通股认股权证已正式签立，特此证明。

附件A

行使通知

由登记持有人签立，以 行使
购买普通股的权证

普雷斯托自动化公司。

以下签署持有人 特此行使权利，购买特拉华州公司(“公司”)旗下Presto Automation Inc.的普通股(“认股权证”)股份(“认股权证”)_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

1.行使价格表。持有人 打算以下列方式支付行使价：

_

 _。

如果持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股份进行无现金行使，则持有人在此声明并 保证本行使权通知是由持有人在[上午][下午3点]在下文所列日期。

2.支付行权价款 价格。如持有人已就将根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

3.交付认股权证 股票。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付_

确认

公司特此 确认本行使通知，并特此指示[转移剂]根据日期为_发行上述数量的普通股 来自公司并得到承认和同意 [转接 代理].

作业表

(要转让前述认股权证，请执行
此表格和提供必填信息。
请勿使用此表格行使授权证。)

就收到的价值而言，上述令状的全部或股份 以及由此证明的所有权利特此转让给

注：本转让表的签名必须与令状表面上的名称相符，不得进行任何更改、放大或任何变更。