附件10.6

本认股权证或在行使本认股权证时可发行的证券(统称为“证券”)均未根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)或任何州证券或蓝天法律注册。证券的转让和转售受到限制 ，不得提供、出售、出售、质押、质押或以其他方式转让或转让，但证券法和适用的州证券或蓝天法律允许的 根据其登记或资格或豁免 。投资者应该意识到，他们可能被要求在一段时间内承担这项投资的财务风险 。公司可要求律师在形式和实质上合理地令公司满意，表明任何拟议的转让符合证券法和任何适用的州证券或蓝天法律。

普雷斯托自动化公司。

已修订并重新声明

认股权证 购买普通股

授权证编号：2024-1

普通股数量：13,744,286股

发行日期：2023年10月16日(“发行日”)

修改和重述日期：2024年5月16日

Presto Automation Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，兹证明，出于良好和有价值的代价，大都会杠杆合作伙伴基金VII，LP、本基金的注册持有人或其 允许受让人(“持有人”)有权在发行日期当日或之后的任何时间，但不得在纽约时间下午11：59之后，以当时有效的行使价(定义如下)从公司购买股票。于到期日(定义见下文)，13,744,286股正式授权、有效发行、缴足股款的非评估普通股股份(“认股权证股份”)。除本文另有定义外，本修订及重订的普通股认购权证(包括购买以交换、转让或置换方式发行的普通股的任何认股权证)应具有第17节所述的涵义。原始认股权证(定义如下)是根据2023年10月10日E La Carte，LLC、本公司及Metropolitan Partners Group Administration，LLC作为代理人 代理人的《信贷协议第三修正案》第3节发行的。以及E La Carte，LLC，本公司和Metropolitan Partners Group Administration之间日期为2023年10月10日的第三次修订和重新调整的费用信函的第7节(费用信函)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语的定义应与信贷协议(如费用函中所定义的)中此类术语的定义相同。本认股权证全面修订、重申及取代(I)本公司于2023年10月16日向持有人发行的962,100股普通股的若干认股权证(“原认股权证”)，(Ii)本公司于2023年11月21日向持有人发行的1924,200股普通股的若干认股权证(“2023年11月的认股权证”)，(Iii)本公司于2024年1月30日向持有人发行的4,810,500股普通股的若干认股权证(“2024年1月”)，及(Iv)本公司于2024年3月21日向持有人发行的7,696,800股普通股的若干认股权证(“2024年3月认股权证”)。

1.             行使认股权证。

(A)             运动机械学 。在遵守本协议的条款和条件(包括但不限于第(Br)1(F)节规定的限制)的情况下，持有人可在发行日期当日或之后的任何时间，通过(I)以附件A的形式( “行使通知”)交付(无论通过传真或其他方式)书面通知，全部或部分行使本认股权证，(I)在持有人选择行使本认股权证后，(Ii)(A)向本公司支付金额 乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“总行使价格”)，以现金方式电汇即时可动用的资金，或(B)如第1(D)节的 条文适用，则通知本公司本认股权证正根据无现金行使 行使。在持有人购买了本协议项下所有可供选择的认股权证股份及已悉数行使认股权证之前，持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于作为行使本认股权证通知标的的认股权证股份送交持有人后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的认股权证流通股数量的效果，其金额相当于适用的认股权证股份数量。持有人和公司应保存记录 ，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分本认股权证股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面上所述的 金额。在公司收到行权通知后的第三(3)个交易日或之前(“股份交割日”)，只要持有人在公司收到行权通知后的第二(2)个交易日或之前交付总行权价格(或无现金行权通知)(但如果总行权价格(或无现金行权通知)在该 日之前仍未交付，股票交割日期应在总行权价格(或无现金行权通知)交付后一个交易日延长)，公司应(X)条件是公司的转让代理(“转让 代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让 计划(“快速”)，且认股权证股票有资格在没有限制性图例的情况下发行，根据这种行使，持有者有权获得的认股权证股票总数通过其托管系统在DTC的存取款系统记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或(Y)如果转让代理没有参与FAST或在没有限制性图例的情况下没有资格发行认股权证股票，则由 隔夜快递发行并发送到行使通知中指定的地址，证书登记在公司股票登记簿中，以持有人或其指定人的名义登记。根据该等行使，持有人有权持有的认股权证股份数目。本公司应负责转让代理的所有费用和开支，以及与通过DTC发行认股权证股票有关的所有费用和开支(如有)。于行权通知及行权总价(或无现金行使通知)交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的 认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份记入 持有人的DTC帐户的日期或证明该等认股权证股份的证书交付日期(视属何情况而定)。如果 本认股权证是根据第1(A)节的任何行使而提交的，并且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股票数量大于行使时获得的认股权证股票数量，则 公司应在合理可行的情况下尽快发行新的认股权证，且在任何情况下不得晚于行使后三(3)个交易日，并自费 公司应(根据第1(D)条)发行新的认股权证，表示有权购买紧接在行使本认股权证之前可发行的认股权证股票数量。减去在交回所行使的认股权证时行使本认股权证的认股权证股份数目 。在行使本 认股权证后，不会发行零碎认股权证股票，但将发行的认股权证股票数量应四舍五入至最接近的整数。本公司应 支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股票而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项(但不包括任何美国联邦、州或地方所得税)。本公司根据本协议条款及在符合本协议条件下发行及交付认股权证股份的 义务是绝对及 无条件的，不论持有人采取任何行动或不采取任何行动以强制执行、任何放弃或同意执行本协议的任何条款、恢复任何针对任何人士的判决或强制执行该等判决的任何行动、或任何抵销、反申索、 退回、限制或终止。

(B)             行使价。就本认股权证而言，“行使价”指0.01美元，可根据本保证书的规定进行调整。

(C)             公司未能及时交割证券。如果公司在股票交割日或之前，因任何原因或无故未能在股票交割日或之前，转让代理没有参与FAST，或者根据证券法，此类普通股不能在没有传说的情况下发行 ，向持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权持有的认股权证数量证书，并在公司的股票登记册上登记此类认股权证，或者，如果转让代理参与FAST，并且根据证券法，此类普通股不得在没有传奇的情况下发行，在持有人行使本认股权证(视属何情况而定)时(视属何情况而定)(“交付失败”)，将持有人有权获得的认股权证股票的数量记入持有人或持有人指定人的DTC余额账户中，则在 除了持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)公司应在股份交付日期后的每一天和在交付失败期间以现金形式向持有人支付一笔现金金额，作为违约金，而不是罚款，相当于(A)未于股份交割日或之前向持有人发行的普通股股数与持有人有权获得的普通股股数之和，以及(B)持有人在适用行权日期开始至适用股份交割日止期间内任何时间以书面方式选择的普通股交易价格的2.0%，及(Y)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关以下事项的行使通知，并保留或已退还：视情况而定 本认股权证中未根据行使通知行使的任何部分；但撤销行使通知不应影响公司根据第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在该股票交割日或之后，持股人 购买(在公开市场交易或其他方面)普通股，以满足持股人出售 持有人有权从公司获得的可发行普通股数量的全部或任何部分 ，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司还应在持有人提出请求后三(3)个工作日内，由持有人酌情决定：(I)向 持有人支付现金，金额等于持有人就如此购买的普通股股份(包括但不限于由任何其他人代表或代表持有人)(“买入价”)所支付的总购买价格(包括经纪佣金和其他自付费用)(“买入价”)，届时公司有义务如此发行和 交付该证书(并发行该普通股)，或记入该持有人或该 持有人的指定人的账户余额，在适用的情况下，向DTC说明持有人根据本协议有权获得的认股权证股票数量(视情况而定)(并发行该认股权证股票)应终止，或(Ii)立即履行其义务，即发行一张或多张代表该认股权证股票的证书并将其交付给该持有人或该持有人指定的持有人(视情况而定)，或记入该持有人或该股东指定人的余额账户，与DTC就持有人根据本协议有权享有的认股权证股份数目(视属何情况而定)，向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(A)该认股权证股份数目乘以(B)普通股于股份交割日就相关行使通知的收市价(“买入付款 金额”)的超额(如有)。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。任何事情均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股 股票的证书(或以电子方式交付该等普通股股票)的特定履行法令及/或强制令救济。

(D)             无现金练习 。尽管本协议有任何相反规定(以下第1(F)款除外)，但持有人仍可自行决定 (在不限制本协议所载持有人的权利和补救措施的情况下)全部或部分行使本认股权证，并在符合第1(A)款规定的情况下，选择在行使本条款时向本公司支付现金，而不是支付总行使价格，而是选择在行使时收取根据以下公式确定的认股权证股份的“净数量” ：

净值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

A=本 认股权证当时正在行使的股份总数。

B=(X)适用行使通知规定的行使时间前五(5)个交易日在一级市场收盘前每个交易日普通股的VWAP总和 除以(Y)五(5)。

C=行使时适用认股权证股份当时的实际行使价 。

就根据 《证券法》颁布的第144（d）条而言，自本协议之日起生效，在无现金行使中发行的令状股份应被视为 已被持有人收购，并且令状股份的持有期应被视为已于本 根据信贷协议最初发行该令状之日开始。

(e)             纠纷 如果对行使价的确定或根据本协议条款将发行的令状股份数量的算术计算存在争议，公司应立即向持有人发行无争议的令状股份数量 并根据第12条解决此类争议。

(F)练习的             限制 。尽管本协议有任何相反规定，公司不得行使本认股权证的任何 部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并视为从未行使过，但在行使该等权利后，持股人连同其他出资方将实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股份数目(“最高百分比”)，该等股份将于紧接行使该权力后 生效。就前述句子而言，持有人和其他出让方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人和所有其他出让方持有的普通股股份数量加上行使本认股权证后可发行的普通股股份数量， 将就该句子作出确定，但不包括在 (A)行使剩余股份时可发行的普通股数量。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制，类似于本条第1(F)条所载的限制。就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证时可收购的普通股流通股数量而不超过最高 百分比时，持有人可依据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或过户代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股份数目(“报告已发行股份数目”)。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到 股东的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在 该行使通知将导致根据本条款第1(F)条确定的股东的受益所有权 超过最大百分比的范围内，持有人必须通知本公司将根据该行使通知(减持股份的股份数目)购买的认股权证股份数目减少，及(Ii)在合理可行的情况下，本公司须在合理可行的范围内尽快将持有人就减持股份而支付的任何行使价退还给持有人。在任何时候，如持有人提出书面或口头要求，本公司应在一(1)个营业日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的数量。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过了已发行普通股数量的最大百分比(根据《证券交易所法》第13(D)节确定)，则持有人和其他出资方的受益股份总数超过最大百分比(“超额股份”)的股份数量应被视为无效，并应从一开始就取消。股东无权投票或转让多出的股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理的可行范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司递交书面通知后，持有人可不时增加(此类增加直至该通知送达后第六十一(61)天生效)或将 最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是(I)最高百分比的任何增加 在该通知送达本公司后第六十一(61)天才生效，且 (Ii)任何该等增加或减少将仅适用于持有人及其他付款方，而不适用于 并非持有人付款方的任何其他持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的而实益拥有 ，包括就交易法第13(D)条或第16a-1(A)(1)条而言。本款规定的解释和实施方式应不严格遵守第1(F)款的条款，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)款中包含的预期受益所有权限制不一致的任何 部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款中包含的限制 不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。尽管本协议有任何相反规定，但持有人和本公司同意，根据本认股权证条款及与第三修正案(连同本认股权证，即“第三修订认股权证”)有关而发行的其他认股权证可发行的普通股股份总数，连同根据日期为2023年10月10日的股份购买协议(“克利夫兰大道购买协议”)第 节(“克利夫兰大道购买协议”)发行的普通股股份总数，不得超过纳斯达克上市规则 第5635(D)条(“纳斯达克19.99%上限“)，但此类限制在获得批准后不适用(定义见下文 )。若向第三修订权证持有人及克利夫兰大道 持有人发行的普通股股份总数达到纳斯达克19.99%上限，以避免违反上市规则第5635(D)条所设定的20%上限，则本公司须在合理可行范围内尽快采取一切必要行动，以取得股东批准于行使第三修订权证及根据克利夫兰大道购买协议的条款(如有需要)(“纳斯达克”)的规定，发行可于行使第三修订权证及克利夫兰大道购买协议条款下发行的额外普通股。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在纳斯达克19.99%上限适用之日起，在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该事件发生后七十五(75)日，召开股东大会以寻求批准。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应 尽其合理最大努力争取批准，并促使董事会向股东建议 他们提供批准。在获得批准之前，(I)根据本协议第2(B)节增加认股权证股份，以及(Ii)根据克利夫兰大道购买协议第4.11节发行普通股，应在(X)第三修订权证持有人 和(Y)克利夫兰大道持有者之间尽可能按比例根据向该方发行或可发行的普通股总金额按比例进行(即，在任何给定时间，第三修订权证的金额(没有 关于本协议最大百分比限制)，但受制于纳斯达克19。其中11个）。

(G)             授权股份不足 。如果在本认股权证仍未发行期间，公司没有足够数量的已授权和非储备普通股，以履行其义务，即在行使本认股权证时，至少储备数量等于普通股数量的普通股以供发行，这是 行使当时所有未发行认股权证所必需的(“所需储备金额”以及未能 拥有足够数量的已授权和非储备普通股，即“已授权股票失败”)。 则本公司应在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动，将本公司的普通股法定股份 增加至足以使本公司为本认股权证预留当时尚未发行的认股权证所需的准备金金额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在授权股份故障发生之日起，在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份故障发生后七十五(75)日，本公司应召开股东大会，批准增加普通股的法定股份数量。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其合理最大努力征求其股东批准该增发普通股的授权股份 并促使其董事会建议股东批准该提议。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股股份(这种未发行的 股普通股，即“授权失败股”)，公司在本认股权证行使时被禁止发行普通股，而不是将此类授权失败 股交付给持有人，本公司应支付现金，以换取可行使于 该授权失败股份的本认股权证的该部分，其价格等于(I)该等授权失败股份数目的(X)乘积 与(Y)持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用行使通知之日普通股的收市价之和；及(Ii)在持有人购买(以公开市场交易或其他方式)普通股以满足持有人出售授权失败股份后交付的范围内，持有人因此而产生的任何买入 付款金额、经纪佣金及其他自付费用(如有)。 本条第1(G)节所载任何规定均不限制本公司在信贷协议任何条文下的任何责任。

2.行权价和权证数量的             调整 行使价及行使本认股权证后可发行的认股权证股份数目 可按本第二节所述不时作出调整。

(A)            普通股分拆或合并时的调整。如果本公司于发行 日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股 股份拆细为更多股份，则紧接拆分前有效的行权价将按比例减少，而认股权证股份的数目将按比例增加，因此经调整后，本协议项下就经调整的认股权证股份数目应支付的行权价合计应与紧接该项调整前有效的行权价合计相同(不考虑本协议对行权的任何限制)。如本公司于发行日期 当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向拆股或其他方式)为较少数目的股份，则紧接该合并前有效的行使价将按比例增加，而认股权证股份的数目将按比例减少，以使经调整后根据本协议就 应支付的经调整认股权证股份总数与紧接该项调整前生效的总行使价相同 (不考虑本协议对行使权力的任何限制)。根据本第2(A)条进行的任何调整应于分拆或合并生效之日起 营业结束时生效。应对适用的 价格(定义如下)进行相应调整。

(B)普通股发行时的           调整 如于发行日期或之后但于2024年12月31日( “反摊薄期间”)之前，本公司发行或出售或根据本条第2节被视为已发行或出售任何普通股股份(包括发行或出售由本公司或本公司 账户拥有或持有的普通股股份，但不包括证券)，每股代价(“新发行 价格”)低于每股0.14美元(“适用价格”)，以及上述的“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，认股权证股份的数目应增加至相等于(X)该稀释性发行前的认股权证股份数目乘以(Y)适用价格除以新发行价格的商。本公司及持有人确认并同意，原来认股权证的适用价格为每股2.00美元，2023年11月的认股权证适用价格为每股1.00美元，2024年1月的认股权证适用价格为每股0.40美元，2024年3月的认股权证适用价格为每股0.25美元，而修订及重述乃因每股0.14美元的摊薄发行而作出。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)条确定调整后的认股权证股票数量和新发行价格)，应适用以下 ：

(I)期权的     发行 。倘于反摊薄期间，本公司以任何方式授出或出售任何购股权及于任何时间行使任何该等购股权或于转换时可发行一股普通股的每股最低价格、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可换股证券的最低价格 低于适用价格，则该普通股股份应被视为已发行，并已于授出或出售该等购股权时由本公司按每股价格发行及出售。就本第2(B)(I)节而言， “在行使任何该等认购权或转换、行使或交换任何该等认购权或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予或出售该等认购权时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，在 行使该期权以及转换、行使或交换根据该期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，以及(Y)在行使任何该等期权或转换 时可发行(或在所有可能的市场条件下可发行)一股普通股的该期权中规定的最低行权价，行使或交换于行使任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可换股证券减去(2)于授出或出售该等购股权时、于行使该等购股权及转换、行使或交换任何可转换证券时向该购股权持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有款项的总和 加上该购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收或获授予的任何其他代价的价值。除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股或该等可转换证券时的条款，认股权证股份不会进一步增加。

(Ii)    发行可转换证券。如果在反摊薄期间，本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，且一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并被视为在发行或出售该等可转换证券时已由本公司以该每股价格发行和出售。就本第2(B)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于 至(1)(X)本公司在发行或出售可转换证券及转换时就一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，行使或交换该等可转换证券 或根据其条款以其他方式行使或交换该等可转换证券，及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格，即根据该等可转换证券的条款或以其他方式转换、行使或交换一股普通股时可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的)的普通股的最低转换价格减去(2)在发行或出售该等可转换证券时支付或应付予该等可转换证券持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，加上已收到或可由其收取或赋予的任何其他代价的价值，该可转换证券的持有人(或任何其他人)。除以下预期外， 于转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得进一步增持认股权证股份，或根据其条款以其他方式发行或出售该等可换股证券，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使根据本条款第2(B)条其他条文对本认股权证作出调整的任何购股权后作出的，则除非预期如下，否则不得因该等发行或出售而进一步增持认股权证股份 。

(Iii)期权价格或转换率的  变化 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外 对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率，随时增加或减少(但与第2(B)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)，于该等增减股份时有效的认股权证股份数目，应增至在首次授出、发行或出售时，若该等认股权或可换股证券的购买价、额外对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)增加或减少时本应有效的 认股权证股份数目。就本第2(B)(Iii)条而言，如果截至发行日期尚未完成的任何期权或可转换证券的条款按上一句中所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及在行使时被视为可发行的普通股的股份， 其转换或交换应被视为自增加或减少之日起发行。如根据本条第2(B)条作出的调整会导致认股权证股份数目减少，则不得作出任何调整。

(4)对收到的对价进行  计算。如因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由持有人所确定的“主要证券”及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，即“二级证券”及与主要证券一起，每一证券均为“单位”)，共同构成一项综合交易(或一项或多项 交易，前提是公司的此类发行或销售或被视为发行或销售的证券(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)根据相同的融资计划完成)， 普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为(X)该单位的 收购价中的最低者，(Y)如果该主要证券是一种期权和/或可转换证券，根据上文第2(B)(I)、 2(B)(Ii)或2(B)(Iii)条行使或转换初级证券时，在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格，以及(Z)(I)在紧接该稀释性发行公告后的五(5) 交易日期间普通股的三(3)个最低VWAP之和除以(Ii)三(3)(为免生疑问，如该公告于某交易日主板市场开市前公布，则该交易日为该五(5)个交易日期间的首个交易日。如发行任何普通股、期权或可转换证券，或出售或视为已发行或出售任何普通股、期权或可转换证券以换取现金，则就该等股份收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票以现金以外的代价发行或出售，公司收到的对价金额将是该对价的公允价值，除非该 对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，公司就该等证券收到的对价金额将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每一天此类证券的VWAP的算术平均值。 如果任何普通股股票，就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行购股权或可转换证券，代价金额将被视为可归属于该等普通股、期权或可转换证券(视情况而定)的非尚存实体净资产及业务的 部分的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等当事人未能在需要估价的事项(“估价事项”)发生后10天内达成协议，则该对价的公允价值将在 估价事项发生后5个交易日内确定^这是由本公司和 持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在该评估事件的次日。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)   记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购或 购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该等其他分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(C)             面值。即使本认股权证有任何相反规定，在任何情况下，行使价均不得低于本公司普通股的面值。

(D)             公司自愿调整。在符合第2(C)条的规定下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，在事先书面通知持有人的情况下，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间 。

3.资产分配时的             权利。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司应通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间，向普通股持有人宣布 或对其资产(或收购其资产的权利)进行任何股息或其他分配(“分配”)，则在每个此类 情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在紧接 记录该分配的日期之前，或在未记录普通股的记录持有人将被确定参与该分配的日期之前，持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股股数(不考虑任何限制 或行使本认股权证的限制，包括但不限于最大百分比)的情况下所参与的范围相同。但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则 持有人无权参与此类分配(并且无权因此类分配而实益拥有该普通股)(且受益所有权不得超过任何 )，并且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间或时间为止，如果 ，因为它的权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，在该最高百分比时，持有人将被授予该分发(以及在该初始分发上声明或作出的任何分发，或在 任何后续类似搁置的分发上)，如同没有此类限制一样)。

4.             购买权；基本交易。

(A)             购买 权利。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或出售任何 期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款 收购、如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的 记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑任何限制或行使本认股权证的限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人在最大百分比范围内无权参与此类购买权(并且无权因此类购买权(以及超出范围内的受益所有权)而获得该普通股的受益所有权)，该购买权应为持有人的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)。由于其权利不会导致持有人及其他归属当事人超过最高百分比，届时持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似地搁置的任何后续购买授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有此类限制一样)。

(B)           基本面交易 。除非有下列情况，否则本公司不得订立或参与基本交易：

(I)         如果继承实体(包括其母实体)不是根据《交易法》在合格市场报价或上市交易的普通股公开交易实体，本公司或继承实体(视适用情况而定)应在该基本交易完成之日或之前，通过向持有人支付等同于布莱克·斯科尔斯私募价值的现金(不考虑第1(F)节规定的限制)从持有人手中购买本认股权证，因此，继承实体没有义务承担本认股权证和其他贷款文件项下的公司义务， 包括为换取本认股权证向持有人交付任何担保的任何义务，以及

(Ii)        在 如果继承实体(包括其母实体)是公开交易实体，具有在合格市场上报价或上市交易的普通股，并根据《交易所法案》注册，则继承实体将根据本条款第(Br)4(B)(Ii)节的规定，按照书面协议以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务和其他贷款文件，该协议的形式和实质令持有人满意，并在此类基本交易之前得到持有人的批准。包括为换取本认股权证而向持有人交付继任者实体的证券的协议，该证券由与本认股权证在形式和实质上大体相似的书面文书证明，包括但不限于，在此类基本交易之前，可按相应数量的股本行使相当于可收购普通股和应收普通股的股份的 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，对股本股份数目及该等行使价的调整是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。在第4(B)(Ii)节所述的每项基础交易(每项此类基础交易，即“公共基础交易”)完成后，继承实体应(X)继承并被取代(因此，自适用的公共基础交易之日起及之后，本认股权证的条款和其他贷款文件中提及“公司”或“借款人”的条款应改为指继承实体)。并可 行使本公司的一切权利和权力，并承担本公司在本认股权证和其他贷款文件项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本文件或文件中被指定为本公司一样，以及(Y) 向持有人交付确认，即在适用的公共基础交易完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他 财产，但根据上述第3和4(A)节仍可发行的项目除外，此后将继续应收)) 在适用的公共基础交易前行使本认股权证时可发行的、持有人将有权在适用的基础公共交易发生时 获得的、在后续实体(包括其母实体)的公开交易的 普通股(或其等价物)的股份，如果此认股权证是在紧接 适用的基础交易之前行使的(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定进行调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)款的情况下，持有人 可通过向本公司递交书面通知，选择放弃第4(B)(Ii)款，以允许在没有本认股权证的情况下进行公开的基本交易。

在普通股股份持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或换取普通股股份的每项基本交易(“公司事项”)完成前，除 本协议项下的任何其他权利(且非取代该等权利)外，公司应作出适当拨备，以确保持股人其后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时有权收取普通股(或其他证券、现金、于上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(但根据上文第3及4(A)条仍可发行的资产或其他财产除外，其后仍应继续收取) 假若在紧接适用的基本交易前行使该认股权证的情况下，持有人将有权于适用的基本交易发生时收取的股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)(不论行使本认股权证的任何限制)。依照前一句所作的规定，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)            持有人可选赎回。尽管有上述规定和上文第4(B)(Ii)节的规定，如果持有人在(X)公开披露任何公共基础设施交易、 (Y)任何公共基础设施交易完成以及(Z)任何公共基础设施交易完成后至 公司根据美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告公开披露该等公共基础设施交易后九十(90)天为止的任何时间开始提交请求，本公司或后续实体(视情况而定)应于提出要求之日向持有人支付等同布莱克·斯科尔斯价值的现金，向持有人购买 本认股权证。该等款项应由本公司(或在本公司指示下)于(X)提出要求日期后第二个交易日及(Y)该公开基础交易完成日期(X)第二个交易日 (第二个交易日)或之前(以较迟者为准)支付予持有人。

(D)           应用程序。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受对行使本认股权证的任何限制(但持有人应继续享有最高百分比的利益，但该百分比适用于根据交易所法令登记的股本股份，以及其后于行使本认股权证(或任何其他认股权证)时应收)一样。

5.             NONCIRVENVATION。 本公司特此约定并同意，本公司不会通过修改公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取 所有必要或适当的行动，以使本公司可在持有人适当行使本认股权证时，有效及合法地发行缴足股款及不可评估普通股，及(Iii)只要本认股权证尚未执行，采取一切必要行动，仅就行使本认股权证而言，预留及保留其认可及未发行的普通股 行使本认股权证所需的普通股股份数目(不考虑行使本认股权证的任何限制)。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(本协议第1(F)节规定的限制除外)不被允许全面行使本认股权证，本公司应尽其合理的最大努力迅速补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许其行使普通股股份。

6.             权证持有人不被视为股东。除非本协议另有特别规定，否则仅以本认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并或不同意)进行表决、给予或不同意的权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份前， 收到会议通知、收取股息或认购权或以其他方式(不论是否以其他方式转让)，该等股份于认股权证持有人正式行使本认股权证时有权收取。此外，本认股权证 不得解释为向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或 作为本公司的股东，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有第(Br)条第(6)款的规定，本公司仍应在向股东发出通知及其他资料的同时，向股东提供该等通知及其他资料的副本。

7.             重新发行认股权证。

(A)           转让保证书。如果本认股权证转让并重新发行给受让人，则持有人应将本认股权证连同本认股权证的书面转让一并交回本公司，该转让实质上是由持有人或其代理人或受托代表人正式签署的，以及足以支付转让时应缴的任何转让税款的资金，因此，公司将根据持有人的要求，立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，该新的认股权证按持有人的要求登记，代表有权购买持有人转让的认股权证股份，如果转让的认股权证股份总数少于 ，则向持有人转让一份新的认股权证(根据第7(D)条) ，表示有权购买未转让的认股权证股份。为免生疑问，本 第7(A)条不适用于不涉及重新发行本认股权证的本认股权证的出售、转让、质押或转让。

(B)           遗失、被盗或损坏的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本保证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即已足够)，如发生遗失、被盗或损毁，则提供持有人以惯常和合理形式向 公司作出的任何赔偿承诺；如保证书遭损毁，则交回并取消本保证书。公司 应签署一份新的认股权证(根据第7(D)节)，并向持有人交付一份新的认股权证，表示有权购买当时作为认股权证基础的认股权证 股票。

(C)多个认股权证的           可交换 。本认股权证可于持有人于 公司主要办事处交回时交换为一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，相当于购买当时认股权证股份总数 股的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就普通股的零碎股份发出 份认股权证。

(D)           发行新权证 。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I) 应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，(Ii)应代表购买当时作为本认股权证基础的 认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为由持有人指定的 认股权证股份，当与该等发行相关的其他新认股权证相关的普通股股份数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件 。

8.            手令更改通知。除非本授权书另有规定，否则当根据本授权书需要发出通知时，应根据信贷协议第8.2条发出通知。每当行使认股权证时可发行普通股的行使价或数目作出调整时，本公司应就此向持有人发出书面通知，通知应载明调整后的行使价及认股权证行使时可按该价格购入的认股权证股份数目 的增减(如有)，并合理详细列明计算方法及计算所依据的事实。

9.            修正案和弃权书。除本条例另有规定外，本公司只有在取得(I)持有人(如有一名持有人)或(Ii)一名或多名认股权证持有人(如有多于一名持有人)代表 大部分认股权证股份的书面同意的情况下，方可修订或放弃本认股权证的条文，而本公司可采取本条例禁止的任何行动或不执行本条例中规定须由本公司进行的任何行为。

10.          管辖的法律；管辖权；陪审团审判。本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据其解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司和持有人均在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或 在本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、 诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。本公司和 持有人均在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或 法律程序中被送达的法律程序文件副本邮寄至信贷协议第8.2节所载地址的本公司或该持有人(视何者适用而定)，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务、就该等义务以任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司特此和持有人均不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或由此产生的任何争议。

11.          建设；标题；营业日。本认股权证应视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考， 不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期之日不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利 。

12.          争端解决。如就认股权证股份的行使价或算术计算的厘定产生争议，本公司应于接获导致该等争议(视属何情况而定)的行权通知后两(2)个营业日内，以传真或电子邮件方式将争议的厘定或算术计算提交给持有人。如果持有人与本公司未能在向持有人提交有争议的厘定或算术计算后三(Br)(3)个营业日内就该等行使价或认股权证股份的厘定或计算达成协议，则本公司应在 两(2)个营业日内以传真或电子邮件方式将争议提交予持有人选定并令本公司合理满意的国家认可会计师事务所。如果本公司在持有人选择的通知的两个 (2)个工作日内没有以书面形式反对选择会计师事务所，本公司将被视为已同意该选择。如果公司表示反对，公司应向持有人提供拒绝的理由和五(5)家可接受的替代律师事务所。 公司应自费促使接受的会计师事务所进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后三(3)个工作日内将结果通知公司和持有人。 该会计师事务所的决定或计算(视情况而定)应对缺席的各方具有约束力，可证明错误。 如果会计师事务所以有利于持有人的方式解决争议，交付失败将被视为已发生 ，持有者可根据第1(C)款获得的买入和其他补救措施将适用。

13.          补救办法、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且 除了根据本认股权证和其他贷款文件在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括 特定履约和/或其他强制令救济的法令)外，本条款并不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际损害赔偿的权利 。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对持有人造成不可弥补的损害，而针对任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权 获得禁止任何违约的禁令，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

14.          转账。在遵守适用的州和联邦证券法的前提下，本认股权证和认股权证股票可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让、质押或转让。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证 股票，如果未登记，且持有人未利用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制 。

15.          可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行不应影响本保证书其余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表明双方对本保证书标的事项的初衷和禁止性质，而不发生实质性变化。有关条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，或 本应授予各方的利益的实际实现。双方将本着诚意 协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

16.          未披露。未经持有人书面同意，公司不得向持有人提供材料、非公开信息或机密或专有信息。

17.持有人的          表示。

(A)         投资意向。各持有人声明并保证，其收购本认股权证及认股权证股份(统称为“证券”)完全是为了其实益账户、投资目的，而非为了转售或转售 违反适用证券法的任何证券分销。

(B)          未注册证券。每一持有人声明并保证，其理解证券并未因《证券法》或任何州证券法的条款下的特定豁免而被注册 ，这些豁免的可用性在一定程度上取决于其投资意向的真实性质及其在此所作陈述的准确性。

(C)          信实。各持有人声明并保证，其理解本公司在决定证券的要约、出售及发行是否符合第(Br)节(B)项所述豁免的要求时，部分依赖本文件所载持有人的陈述及协议。

(D)          认可投资者。每位持有人均声明并保证其为证券法下第(Br)501(A)条所界定的“认可投资者”。

(E)          老练的投资者。每名持有人均声明并保证其在商业、财务及投资事宜方面的知识、技能及经验足以评估投资证券的优点及风险，包括对本公司所在行业的经验及知识。

(F)           受限证券。每一持有人声明并保证其理解，根据适用的联邦证券法，证券将是“受限证券”，且证券法和美国证券交易委员会规则实质上规定，其只能根据证券法下的有效登记声明或豁免来处置证券。

(G)           信息。 每位持有人均表示并保证，公司已向其提供有关公司的业务和财务状况、证券的属性以及投资此类证券的优点和风险的所有信息(或提供获取所有信息的途径)，而这些信息是公司为评估对此类证券的投资而要求或需要的； 在作出建议的投资决定时，该持有人完全依赖该等信息、本公司与其他贷款方在本文及其他贷款文件中所作的陈述、担保和协议，以及其及其代表进行的调查；向该持有人传达出售本协议项下证券的要约时， 其能够就拟议交易的条款及条件向本公司管理层提出问题并获得他们的答复，且在任何时间，该要约均未透过任何单张、公开推广会、电视广告或任何其他形式的一般或公开广告或招揽而提出或征求；而该持有人认识到投资证券涉及风险，并可能导致所投资的所有资金全数损失。

(h)           Non-Reliance. Notwithstanding本认股权证中有任何相反之处，各持有人在此承认，本公司可能 拥有有关本公司及/或其证券的重大非公开资料，而该等资料于本认股权证日期或各持有人根据本认股权证行使其购买认股权证股份的权利时并不为各持有人所知，而任何该等资料可能 影响认股权证及认股权证股份的价值。由于公司或其关联公司、高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表未能披露与本认股权证的执行和交付或购买本认股权证股份有关的信息，各持有人就其本身不可撤销地放弃任何索赔或潜在的索赔。 提供, 然而，即使第17(H)条有任何规定或相反规定，各持有人并未放弃或以其他方式损害基于或产生于(I)本公司根据联邦证券法承担的披露义务的任何权利或索偿，该等权利或索偿涉及对重大事实的任何失实陈述或遗漏，以根据作出陈述的情况，使该等陈述不误导 本公司根据《交易所法》作出的任何公开声明或文件，或(Ii)本公司或任何其他贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件中的任何陈述或担保的任何违反或不准确。每个持有人都承认，在没有第17条规定的协议的情况下，公司不会签署本认股权证。

18.    公司的        陈述。本公司向持有人 声明并保证，除美国证券交易委员会报告(定义如下)中所述外：

(A)           本公司(I)根据其公司司法管辖区的法律妥为组织、有效存在和信誉良好；(Ii) 拥有、租赁和经营其财产、按照目前开展的业务开展业务以及根据本认股权证订立、交付和履行其义务的必要权力和授权；和(Iii)获得正式许可或有资格开展业务，并且(如果适用)根据每个司法管辖区(其公司司法管辖区除外)的法律，在每个司法管辖区的法律下，其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可证或资格，但就上述第(Iii)款而言，如果未能达到良好的信誉将不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，则除外。 就本保证书而言，“公司重大不利影响”是指事件、变更、发展、发生、 有关本公司及其附属公司作为整体(综合基础)的条件或效果，(A)个别或合计(A)可合理预期会对本公司及其附属公司的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响(综合基础)，或(B)会阻止或严重阻碍本公司或其附属公司履行其在本认股权证或其他贷款文件项下的各自责任。

(B)           本 认股权证经正式授权、有效签发，构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其强制执行可能受制于适用的破产、无力偿债或 影响债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法(统称为“可强制执行性例外”)，且并未违反根据 公司的组织文件或特拉华州法律产生的任何优先购买权。

(C)          认股权证股票已获正式授权，在本认股权证转换后发行并交付给持有人时， 将获得有效发行、全额支付和不可评估，且不会违反根据 公司组织文件或特拉华州法律规定的任何优先购买权发行。

(D)          本认股权证的签立和交付、根据本条款发行和交付认股权证股票、本公司遵守本认股权证的所有规定以及完成本认股权证的交易 不会与以下任何条款或规定相冲突或导致违反或违反本条款或规定，或构成违约，或导致根据(I)任何契约的条款设立或施加任何留置权、押记或产权负担。抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可或公司为当事人的其他协议或文书，或公司受其约束，或公司的任何财产或资产受其约束；(Ii)本公司的组织文件；或(Iii)对本公司或其任何财产具有司法管辖权的任何国内或外国法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，而在第(I)及(Iii)款的情况下，该等法规或任何判决、命令、规则或条例会合理地 预期会对本公司完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响或产生重大不利影响。

(E)          假设持有人的陈述和担保的准确性，公司不需要征得任何同意、放弃、 授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织(包括纳斯达克证券市场)或其他与执行、交付和履行本认股权证有关的人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但(I)适用的州证券法要求的备案除外。(Ii)根据第一修正案注册权协议提交注册声明，(Iii)按表格D向美国证券交易委员会提交豁免发售证券通知(如适用)，及(Iv)未能取得该等通知将合理地不会对本公司造成重大不利影响或对本公司完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响 。

(F)          公司已提交根据证券法和交易法规定公司必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交此类材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，在此统称为 )。美国证券交易委员会报道“)或已收到此类备案时间的有效延期，并已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。本公司截至2023年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告(“2023年Form 10-K”)在所有重要方面均符合证券法和交易法(视情况而定)的要求，且2023年Form 10-K不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的重大事实，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在这方面的规章制度。此类财务报表在所有重要方面都是按照美国公认的会计原则编制的，在所涉期间内一直适用(“公认会计原则“)， 除非该等财务报表或其附注另有规定，且未经审核的财务报表 可能并不包含公认会计原则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示 公司及其综合附属公司截至其日期的财务状况，以及当时终止的 期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(G)           除尚未也不可能对本公司造成重大不利影响或对本公司完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响的事项外，不存在(I)在政府当局或仲裁员面前待决的诉讼、诉讼、调查、诉讼或仲裁，或(Br)据本公司所知，对本公司或其任何董事或高级管理人员以此类身份提出的书面威胁，或(Ii)判决、法令、强制令、任何政府机构或仲裁员以公司或其任何董事或高级管理人员的身份作出的裁决或命令。

(H)           除尚未或不会合理地可能对本公司产生重大不利影响或对本公司完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响的事项外，本公司自成立以来一直遵守适用于本公司业务的所有法律。本公司未收到来自政府实体的任何书面或据其所知的其他通信，声称本公司未遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为 不能合理预期 将对公司产生重大不利影响。

(I)            本公司拥有开展其目前业务所需的所有特许经营权、许可证、许可证及任何类似授权，如无该等授权、许可、执照或其他授权，将会产生重大不利影响，而据本公司所知，本公司在任何该等特许经营权、许可证、许可证或其他授权下并无任何重大失责。

(J)            目前并无任何针对本公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，或据本公司所知，目前并无针对本公司的书面威胁 质疑本认股权证的有效性或本公司订立本认股权证或完成拟进行的交易的权利，或如决定对本公司不利，则可能导致重大不利影响，或 本公司现有股权所有权的任何重大改变。

(K)据本公司所知，本公司对以下各项拥有或拥有足够的法律权利：(A)专利、专利申请和发明；(B)商标、服务标志、商号、商标、域名或公司名称和注册以及 注册申请和所有相关商誉；(C)版权(已注册或未注册) 和可版权作品及其注册和注册申请；(D)其计算机软件、数据、数据库和文件 ；(E)商业秘密和其他机密信息；和(F)许可证、信息和所有权以及目前开展业务所需的程序。本公司并无收到任何书面函件，指称本公司违反或将会违反任何其他人士或实体的任何专利、商标、服务标记、商标、版权或商业秘密或其他专有权利。

19.        某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)           “调整权利”是指就任何普通股股份的发行 或出售(或视为根据第2节发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本条例第3及4节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券所收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。

(B)           “关联方”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与其共同控制的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

(C)           “已批准的股票计划”是指在此日期之前或之后经 公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，可向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权 ，以此作为以其身份向本公司提供服务的报酬。

(D)          “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括在发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)与持有人或前述任何 一起作为集团行事或可被视为作为集团行事的任何人士，及(Iv)就交易所法令第13(D)条而言，本公司普通股的实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见，以上规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(E)           “黑斯科尔斯私营化价值”是指在第4(B)(I)节所述基本交易完成之日，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该期权定价模型来自彭博社的“OV”功能，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接适用的基础交易(或适用的基础交易完成)宣布前一个交易日开始的期间内的最高收盘价。如果较早) 并在适用的基本交易完成之日结束，(2)适用的基本交易(如有)中以现金形式提出的每股价格的总和，加上适用的基本交易(如有)提出的非现金对价的价值，(Ii)相当于适用的基本交易完成之日有效的行使价的行使价。(Iii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于 (1)本认股权证在适用的基本交易完成之日的剩余期限和(2)本认股权证在适用的基本交易完成之日的剩余 期限，(Iv)零借贷成本及(V)预期波动率，等于100%与彭博资讯“HVT”功能所获得的60天波动率两者中较大者(以365天年化系数计算)，以(A)适用基本交易的公开披露 ，及(B)适用基本交易的完成为准。

(F)           “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的，该期权定价模型从彭博社的“OV”函数获得：(I)每股标的价格等于(1)在紧接适用的基本面交易(或适用的基本面交易完成)之前的交易日开始的期间普通股的最高收盘价。如果较早)，并在持有人根据第4(C)条提出请求的交易日结束，以及(2)适用的基本交易(如有)中以现金形式提出的每股价格加上适用的基本交易(如果有)中提出的非现金对价的总和，(Ii)相当于根据第4(C)条提出持有人请求的日期有效的行使价的行使价，(Iii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证剩余期限截至适用基本交易完成之日或截至 持有人根据第4(C)条提出请求之日止(如果该请求早于适用基本交易完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和从彭博的“HVT”功能获得的60天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(A)适用基本交易的公开披露、(B)适用基本交易的完成和(C)持有人首次知道适用的基本交易的日期中最早发生的交易日。

(G)彭博 “彭博”指          ，L.P.

(H)          “营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府 行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何日子。

(I)            “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社所报道，对于该证券，在主要市场上的最后成交价和最后成交价分别为 ，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价，则分别为最后成交价或最后交易价。根据彭博社的报道，在纽约时间下午4：00：00之前购买该证券，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果上述规定不适用，则分别为该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价。对于彭博社报告的此类证券在电子公告牌上的场外交易市场的此类证券，或如果彭博社分别报告此类证券的收盘价或最后交易价，则为场外交易链接或OTC Markets Group Inc.(前身为Pink OTC Markets Inc.)报告的此类证券的任何做市商的买入价或卖出价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定日期的收市价或收市价，则该证券在该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和 持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议。所有此类决定均应在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

(J)            “普通股”指(I)本公司普通股，每股票面价值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(K)           “可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(L)            “合格市场”是指“纳斯达克”资本市场、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所。

(M)         “除外证券”指(I)普通股或购买普通股的标准期权，发行给公司董事、高级管理人员或员工，以根据批准的股票计划以其身份向公司提供服务，只要任何此类期权的行使价不降低，所有该等期权均未修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均未以任何对本认股权证持有人造成不利影响的方式 作任何实质性更改；(Ii)在发行日期前，因转换或行使可转换证券而发行的普通股股票(根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外，上文第(I)条涵盖的股票除外)，条件是任何此类可转换证券的转换价格 不得降低(根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)。该等可转换证券(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准选择权除外)均未被修订以增加根据该条款可发行的 股票的数目，且任何该等可转换证券的任何条款或条件(上文第(I)款所涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准选择权除外)均未以任何方式作出重大改变以对任何持有人造成不利影响；及(Iii)可于行使以下各项后发行的普通股股份：(A) 认股权证，以购买400,000股普通股，行使价为每股0.01美元；(Br)向大都会杠杆伙伴基金VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP及CEOF Holdings LP(“大都会实体”)发行的认股权证，(B)认股权证，以购买500,000股普通股，行使价为每股0.01美元，(C)认股权证，以购买2,000,000股普通股，向大都会实体发行的行使价为每股0.01美元的认股权证，(D)向大都会杠杆合作伙伴基金VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP， 大都会离岸合作伙伴基金VII，LP和CEOF Holdings LP发行的认股权证，购买25,000股普通股，行使价为每股0.01美元，(E)本认股权证和任何其他向大都会实体发行的与第三修正案和(F)信贷协议容忍和第四修正案相关的任何认股权证截至2024年1月22日，由本公司、大都会集团管理有限公司(特拉华州一家有限责任公司)(根据信贷协议以行政代理和抵押品代理的身份)和大都会实体签署。

(N)          “到期日”是指发行日期的五(5)周年纪念日，如果该日期 适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日期(“假日”)，则为并非假日的下一个日期。

(O)          “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)普通股流通股的50%，按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的主体相关联的所有主体所持有的普通股的50%计算；或(Z)该数量的普通股 使得作出或参与或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份不流通股计算；(br}或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的共同实益所有人(定义见《交易法》规则13d-3)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见《交易法》第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、投标、要约转让、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至本认股权证日期并非由所有该等主题实体持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，如所有该等主题实体所持有的任何普通股并非 已发行普通股。或(Z)由已发行和已发行的普通股或公司其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比 ，足以允许该主体实体在未经公司股东批准的情况下实施法定简短合并或要求公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(P)           “集团”系指“集团”，该术语在《交易法》第13(D)节中使用，并在下文规则13d-5中定义。

(Q)          “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(R)           个人的“母实体”是指直接或间接控制适用个人的实体，包括 其普通股或普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体(或者，如果持有人如此选择，则指任何其他市场、交易所或报价系统)，或者，如果有不止一个这样的人或这样的实体，则由持有人指定的个人或 这样的实体，或者在没有这样的指定的情况下，自基本交易完成之日起具有最大公开市值的个人或实体。

(S)           “人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何 类实体。

(T)            “主要市场”是指场外公告牌或任何其他合格市场，或任何全国性证券交易所、市场或交易或报价设施，普通股随后在其上上市或报价。

(U)           “证券法”系指经修订的1933年证券法。

(V)           “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(W)          “继任实体”指一名或多名人士(或如持有人选择，则指本公司或母公司实体)组成、产生或存续任何基本交易，或一名或多名人士(或如持有人选择，则指本公司或母实体)与其订立该等基本交易。

(X)            “交易日”是指普通股在主要市场交易的任何一天，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指普通股当时在其上交易的主要证券交易所或证券市场；但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的时间内)。

(Y)           “VWAP”指，就截至任何日期的任何证券而言，自纽约时间上午9：30：01(或主要市场公开宣布 为正式开市的其他时间)起至下午4：00：00止(或主要市场公开宣布 为正式收市的其他时间)起至下午4：00止的期间内，该证券在主要市场的美元成交量加权平均价。正如彭博社通过其“成交量”功能所报道的，或者，如果上述规定不适用，则为在纽约时间上午9：30：01(或该市场公开宣布为正式开盘的其他时间)开始至纽约时间下午4：00：00(或该市场公开宣布为正式收盘的其他时间)起至下午4：00：00(或该市场公开宣布为正式收盘的其他时间)期间，此类证券在场外交易市场上的美元成交量加权平均价格。根据彭博社的报告，或者，如果彭博社没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格 ，则为场外交易链接或OTC Markets Group Inc.(前身为Pink OTC Markets Inc.)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值 。如果无法根据上述任何基准计算某一证券在特定日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议，并用术语“VWAP”取代术语“行使价”。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整。

[签名页如下]

兹证明，自上述发行日期起，本修订及重订的认股权证已正式签立购买普通股。

附件A

行使通知

由注册持有人执行以行使此权利
购买普通股的权证

普雷斯托自动化公司。

以下签署的持有人在此行使权利购买特拉华州公司(“公司”)Presto Automation Inc.的普通股(“认股权证”)_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的相应含义。

1.行权价格表 持有者打算以下列方式支付行使价：

对_

_。

如果持有人 已选择对将根据本协议发行的部分或全部认股权证股份进行无现金行使，则持有人特此声明 并保证本行使通知已由持有人在 [上午][下午3点]在下文所列日期。

2. 行使价支付。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择行使现金 ，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

3. 认股权证股份的交付。本公司须根据认股权证的条款向持有人交付_。

确认

公司特此确认本行使通知，并特此指示[转移剂]按照公司日期为_[转移剂].

作业表

(要转让前述认股权证，请执行
此表格和提供必填信息。
请勿使用此表格行使授权证。)

对于收到的价值，上述认股权证的全部或股份以及由此证明的所有权利在此转让给

日期： _

注：此转让表格的签名必须与授权书表面上的名称相符，不得更改或放大或作任何更改 。