附件10.4

本许可证和行使本许可证时可发放的许可证（统称为“许可证”）均未根据1933年《许可证法》（经修订）或任何州的《许可证法》或《蓝天法》进行登记。这些财产受转让和转售限制的约束，不得提供、出售、抵押、假设或以其他方式转让或转让，除非根据《财产法》和适用的州财产法或蓝天法的许可，并根据登记或认证或豁免。投资者应意识到，他们可能需要在不确定的时间段内承担此项投资的财务风险。本公司可能要求法律顾问提供一份形式和内容均令本公司合理满意的意见，以证明任何拟议的转让符合《税务法》和任何适用的州税务法或《蓝天法》。

PRESTO AUTOMATION INC.

W授权购买普通股

授权证编号：2024-1

普通股数量：1,607,918股

发行日期：2024年1月30日(“发行日”)

修改和重述日期：2024年5月16日

Presto Automation Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，特此证明，出于良好和有价值的代价，大都会离岸合作伙伴基金(Metropolitan Offshore Partners Fund)VII，LP，其登记持有人或其允许受让人(“持有人”)有权在发行日期或之后的任何时间，但不得在纽约时间下午11：59之后，以当时有效的行使价(定义如下)从公司购买。于到期日(定义见下文)，1,607,918股正式授权、有效发行、缴足股款的非评估普通股股份(“认股权证股份”)。除本文另有定义外，本认股权证中用于购买普通股的资本化条款(包括购买以交换、转让或替换方式发行的普通股的任何认股权证)应具有第18节中所给出的含义。本认股权证是根据2024年1月22日Presto Automation LLC(f/k/a E La Carte，LLC，f/k/a Ventoux Merge Sub II LLC)、公司、Metropolitan Partners Group Administration，LLC，LLC，第8(I)(4)条发行的。作为代理人和贷款人(如其中的定义)(“容忍协议”)。此处使用的未另有定义的大写术语的定义应与《承兑协议》或《信贷协议》(如《承兑协议》所定义的)中此类术语的定义相同。本认股权证全面修订、重申及取代(I)本公司于2024年1月30日向持有人发行的562,771股普通股的若干认股权证(“原认股权证”)及(Ii)本公司于2024年3月19日向持有人发行的900,434股普通股的若干认股权证(“2024年3月认股权证”)。

1.执行命令。      

(a)      Mechanics of Exercise. Subject to the terms and conditions hereof (including, without limitation, the limitations set forth in Section 1(f)), this Warrant may be exercised by the Holder at any time or times on or after the Issuance Date, in whole or in part, by (i) delivery (whether via facsimile or otherwise) of a written notice, in the form attached hereto as Exhibit A (the “Exercise Notice”), of the Holder’s election to exercise this Warrant and (ii) (A) payment to the Company of an amount equal to the applicable Exercise Price multiplied by the number of Warrant Shares as to which this Warrant is being exercised (the “Aggregate Exercise Price”) in cash by wire transfer of immediately available funds or (B) if the provisions of Section 1(d) are applicable, by notifying the Company that this Warrant is being exercised pursuant to a Cashless Exercise. The Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days after the date the Warrant Shares which are the subject of the Exercise Notice being delivered to the Holder. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Holder and any assignee, by acceptance of this Warrant, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following the purchase of a portion of the Warrant Shares hereunder, the number of Warrant Shares available for purchase hereunder at any given time may be less than the amount stated on the face hereof. On or before the third (3rd) Trading Day following the date on which the Company has received the Exercise Notice (the “Share Delivery Date”), so long as the Holder delivers the Aggregate Exercise Price (or notice of a Cashless Exercise) on or prior to the second (2nd) Trading Day following the date on which the Company has received the Exercise Notice (provided that if the Aggregate Exercise Price (or notice of a Cashless Exercise) has not been delivered by such date, the Share Delivery Date shall be extended one (1) Trading Day after the Aggregate Exercise Price (or notice of a Cashless Exercise) is delivered), the Company shall (X) provided that the Company’s transfer agent (“Transfer Agent”) is participating in The Depository Trust Company (“DTC”) Fast Automated Securities Transfer Program (“FAST”) and the Warrant Shares are eligible to be issued without a restrictive legend, credit such aggregate number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the Holder’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit/Withdrawal At Custodian system, or (Y) if the Transfer Agent is not participating in FAST or the Warrant Shares are not eligible to be issued without a restrictive legend, issue and dispatch by overnight courier to the address as specified in the Exercise Notice, a certificate, registered in the Company’s share register in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise. The Company shall be responsible for all fees and expenses of the Transfer Agent and all fees and expenses with respect to the issuance of Warrant Shares via DTC, if any. Upon delivery of the Exercise Notice and the Aggregate Exercise Price (or notice of a Cashless Exercise), the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date such Warrant Shares are credited to the Holder’s DTC account or the date of delivery of the certificates evidencing such Warrant Shares, as the case may be. If this Warrant is submitted in connection with any exercise pursuant to this Section 1(a) and the number of Warrant Shares represented by this Warrant submitted for exercise is greater than the number of Warrant Shares being acquired upon an exercise, then the Company shall as soon as reasonably practicable and in no event later than three (3) Trading Days after any exercise and at its own expense, issue a new Warrant (in accordance with Section 1(d)) representing the right to purchase the number of Warrant Shares issuable immediately prior to such exercise under this Warrant, less the number of Warrant Shares with respect to which this Warrant is exercised upon surrender of the Warrant so exercised. No fractional Warrant Shares are to be issued upon the exercise of this Warrant, but rather the number of Warrant Shares to be issued shall be rounded down to the nearest whole number. The Company shall pay any and all transfer, stamp, issuance and similar taxes (but not any United States federal, state or local income taxes) that may be payable with respect to the issuance and delivery of Warrant Shares upon exercise of this Warrant. The Company’s obligations to issue and deliver Warrant Shares in accordance with the terms and subject to the conditions hereof are absolute and unconditional, irrespective of any action or inaction by the Holder to enforce the same, any waiver or consent with respect to any provision hereof, the recovery of any judgment against any Person or any action to enforce the same, or any setoff, counterclaim, recoupment, limitation or termination.

(B)     行使价格。就本认股权证而言，“行使价格”指0.01美元，可按本文规定进行调整。

(C)     公司未能及时交付证券。如果公司在股份交割日或之前，因任何原因或无故未能向持有人(或其指定人)发行和交付持股人有权获得的认股权证数量的证书，并在公司的股票登记册上登记该认股权证股票，或者，如果转让代理人参与FAST，且该普通股不得在证券法规定的无传奇的情况下发行，则转让代理不能参与FAST，或者该普通股不得在没有证券法规定的传奇的情况下发行。将持有人或持有人指定人的账户余额记入DTC账户，以获得持有人在持有人行使本认股权证(视情况而定)时有权获得的数量的认股权证股票(“交付失败”)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)公司应在股票交付日期后的每一天向持有人支付现金，并在交付失败期间向持有人支付一笔现金金额，作为违约金，而不是罚款，等于以下各项乘积的2.0%：(A)未于股份交割日或之前向持有人发行的、持有人有权获得的普通股股数的总和，以及(B)持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，在适用行权日期开始至适用股份交割日期止的期间内任何时间有效；及(Y)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关以下事项的行使通知，并保留或已退还：视具体情况而定，本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；但行使通知的无效不应影响公司根据第1(C)条或其他规定支付通知日期之前已产生的任何款项的义务。除上述规定外，如果在该股票交割日或之后，持有人购买了(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足持有人在股东有权从公司获得的行权(“买入”)后出售全部或部分可发行普通股，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在持有人提出请求后三(3)个工作日内，由持有人自行决定：(I)向持有人支付现金，金额等于持有人就如此购买的普通股股份(包括但不限于任何其他人为持有人或代表持有人购买的普通股)的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)(“买入价”)，届时本公司有义务如此发行和交付该证书(并发行该普通股)，或记入该持有人或该持有人指定的人的余额账户，在适用的情况下，根据DTC，持有人根据本协议有权获得的认股权证股票数量(视情况而定)(并发行该认股权证股票)将终止，或(Ii)立即履行其义务，即发行一张或多张代表该认股权证股票的证书并交付给该持有人，或贷记该持有人或该持有人指定的持有人(视情况而定)的余额。向持有人支付持有人根据本协议有权享有的认股权证股份数目(视属何情况而定)，并向持有人支付现金，数额相等于买入价较(A)该认股权证股份数目乘以(B)普通股于股份交割日就相关行使通知的收市价(“买入付款金额”)的乘积所得的超额 (如有)。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据。任何事项均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股的股票(或以电子方式交付该等普通股)的具体履行判令及/或强制令豁免。

(D)     无现金锻炼。尽管本协议有任何相反规定(以下第1(F)节除外)，但持有人可自行决定(在不限制本协议所载持有人的权利和补救措施的情况下)全部或部分行使本认股权证，并在符合第1(A)节规定的情况下，选择在行使本认股权证时向本公司支付现金，以支付总行使价，而不是选择在行使时收取根据以下公式确定的“净数量”的认股权证股份：

净值=(A X B) -(A X C)

就上述公式而言：

A=当时行使本认股权证的股份总数。

B= (X)适用行使通知所载于行权时间前五(5)个交易日在主要市场收市前每个交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)。

C= 行使时适用认股权证股份当时的行使价。

就证券法下颁布的第144(D)条而言，自本条例生效之日起，以无现金行使方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已开始，自本认股权证最初根据宽免协议发行之日起计。

(E)      争议。如对行使价的厘定或根据本协议条款将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目并根据第12节解决争议。

(F)练习的      限制。尽管本协议另有相反规定，本公司不得行使本认股权证任何部分，而持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，任何该等行使将属无效，并视为从未行使，惟在行使该等权力后，持有人连同其他出资方将会在紧接行使该行使后，共同实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份数目(“最高百分比”)。为前述句子的目的，持有者和其他出让方实益拥有的普通股股份总数应包括持有者和所有其他出让方持有的普通股股份数加上行使本认股权证后可发行的普通股股份数，以确定该句子，但应不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份数，(B)行使或转换持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制类似于本条第1(F)节所载限制的规限。就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证时可购入的普通股流通股数量而不超过最大百分比时，持有人可依据(X) 本公司最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他公开文件(视情况而定)所反映的普通股流通股数目，(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或过户代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股份数目(“报告已发行股份编号”)。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并且如果该行使通知在其他情况下会导致根据第1(F)节确定的持有人的实益所有权超过最大百分比，持有人必须通知本公司根据该行使权通知将购买的认股权证股份数目减少 (减少购买的股份数目，即“减持股份”)及(Ii)在合理可行范围内，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。在任何时候，在持有人提出书面或口头要求后，本公司应在一(1)个工作日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。如果因行使本认股权证而向持有人发行普通股，导致持有人及其他出资方合计实益持有的普通股总数超过已发行普通股数量的最大百分比(根据《交易法》第13(D)节确定)，则持有人及其他出资方的实益所有权合计超过最大百分比(“超额股份”)的股份数量应视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。由于在发行超额股份被视为无效后，本公司应在合理可行范围内尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司交付书面通知后，持有人可不时增加(此类增加在该通知交付后第六十一(61)天才生效)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是(I)最高百分比的任何增加在该通知送达本公司后第六十一(61)天才生效，及(Ii) 任何该等增加或减少只适用于持有人及其他出让方，而不适用于并非持有人出让方的任何其他持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不应视为持有人出于任何目的实益拥有，包括就第13(D)节或交易所法案第16a-1(A)(1)条的目的而言。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第1(F)款的条款，以纠正本款或本款中可能与第1(F)款所包含的预期实益所有权限制有缺陷或不一致的部分，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。尽管本协议有任何相反规定，持有人和本公司同意，根据本认股权证及其他与容忍协议有关的认股权证(连同本认股权证，“容忍认股权证”)的条款可发行的普通股股份总数，连同本公司于本协议日期向若干投资者(“买方”)出售的转换本公司附属可换股票据(“票据”)而可发行的普通股股份总数。不得超过纳斯达克上市规则第5635(D) (“纳斯达克19.99%上限”)的要求，但该限制将不适用于经批准后(定义如下)。若向容忍认股权证持有人及票据持有人发行的普通股股份总数达到纳斯达克19.99%上限，以便不违反上市规则第5635(D)条所确立的20%上限，本公司须在合理可行范围内尽快采取一切必要行动，以取得股东批准在行使容忍认股权证及于必要时根据纳斯达克上市规则第5635(D)条(下称“批准”)的规定(“批准”)发行额外可发行普通股。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应于纳斯达克19.99%上限适用日期后，在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该事件发生后七十五(75)日，本公司应召开股东大会寻求批准。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其合理的最大努力争取批准，并促使董事会向股东推荐提供批准。在获得批准前，(I)根据本协议第(Br)2(B)节增加认股权证股份及(Ii)根据票据转换发行普通股，应由(X)权证持有人及(Y)买方根据已发行或可发行的普通股股份总额按尽可能接近比例按比例作出。

(G)     授权股份不足。如果在本认股权证仍未发行期间，公司没有足够数量的已授权普通股和未储备普通股，以履行其义务，即在行使本认股权证时，至少储备数量等于普通股数量的普通股以供发行，而这至少是行使当时所有未发行认股权证所必需的数量普通股(“所需储备金额”，以及未能拥有足够数量的已发行普通股和未储备普通股，即“已授权股票失败”)。则本公司应在合理可行范围内尽快采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以让本公司为当时尚未发行的认股权证预留所需储备金的数额。在不限制上述句子的一般性的情况下，本公司应在授权股份故障发生之日起，在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份故障发生后七十五(75)日，本公司应召开股东大会批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其合理最大努力征求其股东批准该等增发普通股的授权股份，并促使其董事会建议股东批准该等建议。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股股票(此类未获授权的普通股数量，称为“授权失败股份”)，公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股，而不是将此类授权失败股票交付给持有人，公司应支付现金，以换取本认股权证中可行使到该授权失败股份的该部分，其价格等于(I)该授权失败股份数量的乘积(X)该数量的授权失败股份与(Y)持有者向本公司交付有关该授权失败股份的适用行使通知之日普通股的收盘价之和；以及(Ii)就持有人(在公开市场交易或其他交易中)购买普通股以满足持有人出售授权失败股份而交付的范围而言，持有人因此而产生的任何买入付款、经纪佣金及其他自付费用(如有)。本第1(G)节所载的任何规定，均不得限制本公司根据信贷协议任何条款(定义见容忍协议)或根据容忍协议的任何条款承担的任何责任。

2.行权价和权证数量的      调整行使价及行使本认股权证后可发行的认股权证股份数目可按本第二节所述不时作出调整。

(A)普通股分拆或合并时的      调整。如果本公司于发行日期或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(除以任何股份分拆、股息、资本重组或其他方式)为更多数目的普通股，则紧接拆分前有效的行权价将按比例减少，而认股权证股份的数目将按比例增加，因此经调整后根据本协议就经调整的认股权证股份数目而应支付的行权价合计应与紧接调整前有效的行权价合计相同(不受本协议所载行使权的任何限制)。倘若本公司于发行日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向拆股或其他方式)为较少数目的股，则紧接该合并前有效的行使价将按比例增加，而认股权证的股份数目将按比例减少，因此经调整后，本协议项下就经调整的数目的认股权证股份应支付的行权价合计应与紧接调整前生效的行权价合计相同(不考虑本协议对行权的任何限制)。根据本第2(A)条进行的任何调整应于分拆或合并生效之日营业结束时生效。应对适用价格(定义见下文 )进行相应调整。

(B)普通股发行时的     调整如于发行日期或之后但于2024年12月31日( “反摊薄期间”)之前，本公司发行或出售或根据本条第2节被视为已发行或出售任何普通股股份(包括发行或出售由本公司或本公司账户拥有或持有的普通股股份，但不包括证券)，每股代价(“新发行价格”)低于每股0.14美元(“适用价格”)，以及上述的“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，认股权证股份的数目应增加至相等于(X)该稀释性发行前的认股权证股份数目乘以(Y)适用价格除以新发行价格的商。本公司及持有人确认并同意，原来认股权证的适用价格为每股0.40美元，2024年3月的认股权证适用价格为每股0.25美元，而修订及重述乃因每股新发行价0.14美元的摊薄发行所致。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)条确定调整后的认股权证股票数量和新发行价格)，应适用以下：

(I)期权的      发行。如于反摊薄期间，本公司以任何方式授予或出售任何购股权，且于行使任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换任何可换股证券时，本公司于任何时间可发行一股普通股的最低每股价格低于适用的价格，则该普通股应被视为已发行，并于授出或出售该等购股权时已由本公司按该每股价格发行及出售。就本第2(B)(I)节而言，“在行使任何该等购股权时，或在行使任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券转换、行使或交换时，可随时发行一股普通股的最低每股价格应等于至(1)(X)本公司于授予或出售该等期权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该等期权及转换时，行使或交换在行使该等期权时或在其他情况下可根据其条款发行的任何可转换证券，以及(Y)在行使任何该等期权或转换时可发行一股普通股(或假设所有可能的市场情况下可发行)的该等期权所载的最低行权价；行使或交换可发行的任何可换股证券于行使任何该等购股权或以其他方式根据其条款行使或交换时减去(2)于授予或出售该等购股权时、于行使该等购股权及转换时，向该购股权持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有款项的总和，行使或交换于行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可换股证券，加上该购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价或所获利益的价值。除以下预期的外，在实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，认股权证股份不会进一步增加。

(Ii)      发行可转换证券。如果在反摊薄期间，本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而根据转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已在该等可转换证券发行或出售时由本公司以该每股价格发行和出售。就本第2(B)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售可转换证券及转换时就一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)之和，行使或交换该等可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格其中一股普通股于转换后可发行(或在所有可能的市场情况下可成为可发行的普通股)，行使或交换或以其他方式根据其条款行使或交换普通股，减去(2)在发行或出售该等可转换证券时支付或应付予该可转换证券持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，加上该等可转换证券的任何其他收受或赋予利益的代价的价值，该可转换证券的持有人(或任何其他人)。除以下预期的外，于转换时实际发行该等普通股、行使或交换该等可换股证券或根据其条款以其他方式发行该等认股权证时，不得进一步增持认股权证股份，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使任何已根据或将会根据本第2(B)条的其他条文对本认股权证作出调整的期权后作出的，则除下文预期的外，不得因该等发行或出售的理由而进一步增持认股权证股份。

(Iii)期权价格或转换率的     变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率，随时增加或减少(与第2(B)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)，于该等增减股份时有效的认股权证股份数目应增加至于首次授出、发行或出售时已生效的认股权证股份数目假若该等购股权或可换股证券提供该等增减买入价、额外的代价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)，则该等认股权证股份的数目应增至当时有效的认股权证股份数目。就本第2(B)(Iii)节而言，如果截至发行日期未偿还的任何期权或可转换证券的条款以前一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股股票应被视为自该等增加或减少之日起已发行。如根据本第2(B)条作出的调整会导致认股权证股份数目减少，则不得作出该等调整。

(4)收到对价的     计算。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权与公司任何其他证券的发行或销售或销售或被视为发行或出售有关(由持有人确定，“一级证券”，和该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”，并连同一级证券，每一个单位“单位”)，共同构成一项综合交易(或一项或多项交易如果该等证券的发行或销售或被视为发行或出售的证券(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)在同一融资计划下完成)，普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为(X)该单位的购买价格中的最低者，(Y)如果该主要证券是一种选择权和/或可转换证券，根据上文第2(B)(I)、2(B)(Ii) 或2(B)(Iii)条行使或转换一级证券时，普通股在任何时间可发行的最低每股价格，以及(Z)(I)在紧接该稀释性发行公告后的五(5)个交易日内普通股的三(3)个最低VWAP之和除以(Ii)三(3)(为免生疑问，如果该公告是在一个交易日主板市场开盘前发布的，则该交易日为该五(5)个交易日期间的第一个交易日。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份已发行或出售，或被视为已发行或出售以换取现金，则为此收取的代价将被视为本公司为此收到的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份以现金以外的代价发行或出售，则本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易证券组成，在此情况下，本公司就该等证券所收取的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日内该等证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为可归属于该等普通股、期权或可转换证券(视情况而定)的非尚存实体的净资产及业务部分的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等当事人未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后10天内达成协议，则该对价的公允价值将在10天后的5个交易日内确定。^这是由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在评估事件后的第二天。该评估师的决定是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(V)     记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该等股息或作出该等其他分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(D)公司自愿调整      。在符合第2(C)条的情况下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，在事先向持有人发出书面通知的情况下，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间。

3.资产分配时的      权利。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司应宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分配”)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利)(“分配”)，则在上述情况下，持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前的记录日期之前，或在确定参与该分配的普通股记录持有人的日期之前，持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)时所持有的普通股数量相同。但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与此类分配，但不得超过最大百分比(并且不得因此类分配而获得该普通股的实益所有权(以及超出该百分比的实益所有权))，并且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间或时间，如果因为它的权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，在该最高百分比时，持有人将被授予该分发(以及在该初始分发上声明或作出的任何分发，或在任何后续类似搁置的分发上)，如同没有此类限制一样)。

4.      购买权利；基本交易。

(A)     购买权利。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有可在完全行使本认股权证时获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权达到最大百分比(并且因该购买权(和受益所有权)而无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权)，并且该购买权应为持有人的利益而被搁置，直至该时间或时间(如果有的话)。由于其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最高百分比，持有人应在什么时候或多个时间被授予该权利(以及就该初始购买权利或类似被搁置的任何后续购买权利授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有此类限制一样)。

(B)     基本面交易。除非有下列情况，否则本公司不得订立或参与基本交易：

(I)      在如果继承实体(包括其母实体)不是在符合资格的市场上报价或上市交易并根据《交易法》登记的具有普通股的公开交易实体，则本公司或继承实体(视情况而定)应于该基本交易完成之日或之前，通过向持有人支付等同于布莱克·斯科尔斯私营化价值的现金(不考虑第1(F)节规定的限制)从持有人手中购买本认股权证，因此，继承实体没有义务承担本认股权证和其他贷款文件项下的公司义务，包括向持有人交付任何担保以换取本认股权证的任何义务，以及

(Ii)      在如果继承实体(包括其母实体)是公开交易实体，具有在合格市场上报价或上市交易的普通股，并根据《交易所法案》注册，则继承实体根据第4(B)(Ii)节的规定，根据书面协议以书面形式承担公司根据本认股权证和其他贷款文件承担的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人满意，并在此类基本交易之前得到持有人的批准。包括为换取本权证而向持有人交付继任实体的证券的协议，其中包括但不限于，在此类基本交易之前，可通过与本权证在形式和实质上基本相似的书面文书向持有者交付证券，包括但不限于在行使本权证时(不受行使本权证的任何限制)，可行使相当于可获得和应收普通股的相应数量的股本。并按行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，对股本股份数目及该行使价的调整是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。在完成本第4(B)(Ii)节所述的每项基础交易(每项此类基础交易，即“公共基础交易”)后，继承实体应(X)继承并被取代(因此，自适用的公共基础交易之日起及之后，本认股权证的条款和其他贷款文件中提及“公司”或“借款人”的条款应改为指继承实体)。并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本公司在本认股权证及其他贷款文件项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本文件或文件中被指定为本公司一样，及(Y)向持有人交付确认，在适用的公开基本交易完成后的任何时间，将于行使本认股权证时发行本认股权证，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或根据上文第3及4(A)节仍可发行的项目除外，此后将继续应收))在适用的公共基础交易前行使本认股权证时可发行的、持有人将有权在适用的公共基础交易发生时获得的继承人实体(包括其母实体)的上市普通股(或其等价物)的股份，如在紧接适用的公共基础交易之前行使该认股权证(没有对行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定进行调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)款的情况下，持有人可自行选择向公司递交书面通知，放弃第4(B)(Ii)款，以允许在没有本认股权证的情况下进行公共基础交易。

除了而非取代本协议项下的任何其他权利，在每项基本交易完成前，公司应作出适当拨备，以确保持股人在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，有权在行使本认股权证时收取普通股(或其他证券、现金、于上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(除根据上文第3及4(A)条仍可发行的项目外，其后继续为应收款项)，该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)，为持有人于适用的基本交易发生时本应有权收取的股份(如在紧接适用的基本交易前行使该认股权证(不论对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(c)      持有人可选赎回。尽管有上述规定和上述第4（b）（ii）条的规定，但应持有人的要求，自（x）公开披露任何公共基本交易之日（以最早发生者为准）起，（y）任何公共基本交易的完成，以及（z）持有人在九十（90）天之前首次获悉任何公共基本交易在公司根据提交给SEC的8-K表格的当前报告公开披露完成该公共基本交易后天，公司或继承实体（视情况而定）应在该请求之日通过向持有人支付相当于Black Scholes价值的现金从持有人处购买本权证。该等款项应由本公司（或根据本公司的指示）在（x）该等请求之日后的第二（2）个交易日或（y）该等公开基本交易完成之日（以较晚者为准）支付给持有人。

(d)     应用程序. 本第4条的规定应同样适用于连续的基本交易和公司事件，并应适用于本权证，（以及任何此类后续认股权证）可完全行使，且不考虑对本认股权证行使的任何限制（但持有人应继续有权享有最高百分比的利益，但适用于根据《交易法》登记的股本股份，并在行使本认股权证（或任何此类其他认股权证）后收取。

5.      NONCIRCUMVENTION. The Company hereby covenants and agrees that the Company will not, by amendment of its Certificate of Incorporation or Bylaws, or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, scheme of arrangement, dissolution, issuance or sale of securities, or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms of this Warrant, and will at all times in good faith carry out all of the provisions of this Warrant and take all action as may be required to protect the rights of the Holder. Without limiting the generality of the foregoing, the Company (i) shall not increase the par value of any shares of Common Stock receivable upon the exercise of this Warrant above the Exercise Price then in effect, (ii) shall take all such actions as may be necessary or appropriate in order that the Company may validly and legally issue fully paid and nonassessable shares of Common Stock upon the proper exercise of this Warrant by the Holder, and (iii) shall, so long as this Warrant is outstanding, take all action necessary to reserve and keep available out of its authorized and unissued shares of Common Stock, solely for the purpose of effecting the exercise of this Warrant, the number of shares of Common Stock as shall from time to time be necessary to effect the exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise). Notwithstanding anything herein to the contrary, if after the sixty (60) calendar day anniversary of the Issuance Date, the Holder is not permitted to exercise this Warrant in full for any reason (other than pursuant to restrictions set forth in Section 1(f) hereof), the Company shall use its reasonable best efforts to promptly remedy such failure, including, without limitation, obtaining such consents or approvals as necessary to permit such exercise into shares of Common Stock.

6.      WARRANT HOLDER NOT DEEMED A STOCKHOLDER. Except as otherwise specifically provided herein, the Holder, solely in such Person’s capacity as a holder of this Warrant, shall not be entitled to vote or receive dividends or be deemed the holder of share capital of the Company for any purpose, nor shall anything contained in this Warrant be construed to confer upon the Holder, solely in such Person’s capacity as the Holder of this Warrant, any of the rights of a stockholder of the Company or any right to vote, give or withhold consent to any corporate action (whether any reorganization, issue of stock, reclassification of stock, consolidation, merger, conveyance or otherwise), receive notice of meetings, receive dividends or subscription rights, or otherwise, prior to the issuance to the Holder of the Warrant Shares which such Person is then entitled to receive upon the due exercise of this Warrant. In addition, nothing contained in this Warrant shall be construed as imposing any liabilities on the Holder to purchase any securities (upon exercise of this Warrant or otherwise) or as a stockholder of the Company, whether such liabilities are asserted by the Company or by creditors of the Company. Notwithstanding this Section 6, the Company shall provide the Holder with copies of the same notices and other information given to the stockholders of the Company generally, contemporaneously with the giving thereof to the stockholders.

7.重新发行票据。      

(A)       转让保证书。如果本认股权证要转让并重新发行给受让人，则持有人应将本认股权证连同本认股权证的书面转让(基本上采用本认股权证所附的形式，由持有人或其代理人或代理人正式签署)交回本公司，并交出足以支付转让时应缴纳的任何转让税款的资金，届时，公司将根据持有人的要求，立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为，代表有权购买持有人转让的认股权证股份，如果转让的认股权证股份少于认股权证股份总数，则向持有人转让一份新的认股权证(根据第(br}7(D)节)，表示有权购买未转让的认股权证股份数目。为免生疑问，本第7(A)条不适用于不涉及重新发行本认股权证的本认股权证的出售、转让、质押或转让。

(B)      遗失、被盗或损坏的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本保证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即已足够)，如发生遗失、被盗或损毁，则提供持有人以惯常和合理形式向公司作出的任何赔偿承诺；如保证书遭损毁，则交回并取消本保证书。公司应签署一份新的认股权证(根据第7(D)节)，并向持有人交付一份新的认股权证，表示有权购买当时作为认股权证基础的认股权证股票。

(C)       可交换为多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，相当于当时认股权证股份数目的购买权，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就普通股的零碎股份发出认股权证。

(D)      发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该等新认股权证(I)应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)条或第7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股股数相加时，不超过本认股权证当时的认股权证股份数目)， (Iii)的发行日期须与该新认股权证的发行日期相同，及(Iv) 拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8.      通知授权证的更改。除非本授权书另有规定，否则当根据本授权书需要发出通知时，应按照信贷协议第8.2节的规定发出通知。每当行使认股权证时可发行普通股的行使价格或股份数目作出调整时，本公司应就此向持有人发出书面通知，该通知应述明因该项调整而产生的行使价格及于行使认股权证时可按该价格购买的认股权证股份数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。

9.      修正案和弃权书。除本文件另有规定外，本公司可修订或放弃本认股权证的条文，而本公司只有在取得(I)持有人(如有一名持有人)或(Ii)一名或多名认股权证持有人(如有多于一名持有人)代表认股权证股份多数股份的书面同意的情况下，方可采取本条例禁止的任何行动，或不执行本条例规定须由本公司作出的任何行为。

10.     管辖的法律；管辖权；陪审团审判。本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据其解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司和持有人均在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或在本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。本公司和持有人均在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件副本邮寄至信贷协议第8.2节所载地址的本公司或该持有人(视何者适用而定)，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务、就该等义务以任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司特此和持有人均不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或由此产生的任何争议。

11.    建设；标题；营业日。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本授权书的标题仅供参考，不得构成本授权书的一部分，也不得影响本授权书的解释。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取行动或行使该权利。

12.     争端解决。如对行使价的厘定或认股权证股份的算术计算产生争议，本公司应于收到导致该等争议(视属何情况而定)的行权通知后两(2)个营业日内，以传真或电子邮件向持有人提交有争议的厘定或算术计算。如果持有人和公司未能在向持有人提交有争议的厘定或算术计算后三(3)个营业日内就行使价或认股权证股份的厘定或计算达成协议，则公司应在两(2)个营业日内以传真或电子邮件方式将争议提交给持有人选定并合理地令公司满意的国家认可会计师事务所。如果本公司在持有人选择后两(2)个营业日内没有以书面形式反对选择会计师事务所，本公司将被视为已同意选择会计师事务所。如果公司表示反对，公司应向持有人提供拒绝的理由和五(5)家可接受的替代公司。公司应自收到争议的决定或计算之日起不迟于三(3)个工作日内，自费安排被认可的会计师事务所进行确定或计算，并将结果通知公司和持有人。会计师事务所的决定或计算(视情况而定)应对没有可证明错误的各方具有约束力。如果会计师事务所以有利于持有人的方式解决争议，将被视为发生交付失败并且将适用买入和持有人根据第1(C)条可获得的其他补救措施。

13.    补救办法、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和其他贷款文件在法律或衡平法上(包括特定履约判令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的累积补救措施，且本条款中的任何规定均不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际损害赔偿的权利。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得禁制令，以限制任何违约行为，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

14.    转让。在遵守适用的州和联邦证券法的前提下，本认股权证和认股权证股票可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让、质押或转让。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票(如果未登记)，且持有人未利用无现金行使，将受州和联邦证券法的限制转售。

15.    可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大范围内适用于有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本保证书继续表达双方对本保证书标的的初衷和被禁止的性质，所涉条款的无效或不可执行性(S) 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方将获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

16.    无披露。未经持有人书面同意，公司不得向持有人提供材料、非公开信息或机密或专有信息。

17.持有人的    陈述。

(A)    投资意向。各持有人声明并保证，其收购本认股权证及认股权证股份(统称为“证券”)完全是为了其实益账户、投资目的，而非为了转售或转售违反适用证券法的任何证券分销。

(B)     未注册证券。每一持有人声明并保证，其理解证券并未因《证券法》或任何州证券法的条款下的特定豁免而被注册，这些豁免的可用性在一定程度上取决于其投资意向的真实性质及其在此所作陈述的准确性。

(D)      认可投资者。每位持有人均声明并保证其为证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”。

(E)     Complex 投资者。每位持有人均表示并保证其在商业、金融及投资方面的知识、技能及经验足以评估投资证券的优点及风险，包括本公司所在行业的经验及知识。

(F)     受限证券。每位持有人声明并保证其理解，根据适用的联邦证券法，证券将是“受限证券”，且证券法和美国证券交易委员会规则实质上规定，其只能根据证券法下的有效登记声明或豁免来处置证券。

(G)    信息。每位持有人代表并保证，公司已向其提供关于公司的业务和财务状况、证券的属性以及投资此类证券的优点和风险的所有信息(或提供访问所有信息)，以评估对此类证券的投资；在作出建议的投资决定时，该持有人完全依赖于本公司和其他贷款文件中所包含的公司和其他贷款方的此类信息、陈述、担保和协议，以及其及其代表进行的调查；向该持有人传达出售本协议项下证券的要约时，其能够就拟议交易的条款及条件向本公司管理层提出问题并获得他们的答复，且在任何时间，该要约均未透过任何单张、公开推广会、电视广告或任何其他形式的一般或公开广告或招揽而提出或征求；而该持有人认识到投资该证券涉及风险，并可能导致所投资的所有资金全数损失。

(H)     不信任。尽管本认股权证有任何相反规定，但各持有人在此承认，本公司可能拥有有关本公司及/或其证券的重大非公开资料，而该等资料于本认股权证日期或每位持有人根据本认股权证行使其购买认股权证股份的权利时并不为持有人所知，且任何该等资料可能会影响认股权证及认股权证股份的价值。由于公司或其关联公司、高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表未能披露与执行和交付本认股权证或购买本认股权证股份有关的信息，各持有人对其本身不可撤销地放弃任何索赔或潜在索赔；提供, 然而，，尽管第17(H)条有任何规定或有其他相反规定，每个持有人没有也不应被视为放弃了基于或因(I)公司根据联邦证券法承担的披露义务而产生的任何权利或索赔，该权利或索赔涉及对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重要事实，以根据公司根据交易法作出的任何公开声明或文件，使声明不具有误导性。或(Ii)本公司或任何其他贷款方在信贷协议、容忍协议或任何其他贷款文件中的任何陈述或担保的任何违反或不准确之处。每个持有人本身都承认，如果没有第17条规定的协议，公司将不会签订本认股权证。

18.公司的申述。本公司向持有人声明并保证，除美国证券交易委员会报告 (定义如下)中另有规定外：

(A)       公司(I)根据其公司司法管辖区的法律妥为组织、有效存在和信誉良好；(Ii)具有拥有、租赁和经营其财产、按照目前进行的业务开展业务以及根据本认股权证订立、交付和履行其义务的必要权力和授权；及(Iii)已获正式许可或合资格经营其业务，且(如适用)根据其业务的经营或其物业或资产的拥有权所需的许可证或资格所在的每个司法管辖区(其注册司法管辖区除外)的法律，其信誉良好，但就上述第(Br)条第(Iii)款而言，如未能良好信誉将不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，则属例外。就本认股权证而言，“公司重大不利影响”是指与公司及其子公司作为一个整体(在综合基础上)有关的事件、变化、发展、发生、状况或影响，(A)单独或合计，(A)合理地预期将对公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体(在综合基础上)或(B)将防止，严重延迟或严重阻碍本公司或其附属公司履行本认股权证或其他贷款文件所规定的义务。

(B)      本认股权证经正式授权、有效签发，构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受制于适用的破产、资不抵债或类似的影响债权人权利的法律或与可执行性有关的衡平法(统称为“可执行性例外”)，且并未违反根据本公司的组织文件或特拉华州法律产生的任何优先购买权。

(D)     本认股权证的签立和交付、根据本认股权证条款发行和交付认股权证股份、本公司遵守本认股权证的所有规定以及完成本认股权证的交易不会与或导致违反或违反本认股权证的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据(I)任何契约、抵押、抵押或产权负担设立或施加任何留置权、押记或产权负担。信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，本公司是其中一方，或受其约束，或本公司的任何财产或资产受其约束；(Ii)本公司的组织文件；或(Iii)对本公司或其任何财产具有司法管辖权的任何国内或外国法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，而在第(I)及(Iii)款的情况下，合理地预期会对本公司完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响或重大不利影响。

(E)     假设持有人的陈述和担保的准确性，公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织(包括纳斯达克证券市场)或其他人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但(I)适用的州证券法要求的备案除外。(Ii)根据第一修正案注册权协议提交注册声明，(Iii)以表格D格式向美国证券交易委员会提交豁免发售证券通知(如适用)，及(Iv)未能取得该等通知将合理地不会对本公司造成重大不利影响或对本公司完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响。

(F)      公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，在本文中统称为美国证券交易委员会报道“) 及时或已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。本公司截至2023年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2023 Form 10-K”)在所有重要方面均符合证券法和交易法(视情况而定)的要求，并且 2023 Form 10-K不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或根据陈述的情况进行陈述所必需的陈述，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会相关的规章制度。此类财务报表在所有重要方面都是按照美国公认的会计原则编制的，这些会计原则在所涉期间一致适用(“ 公认会计原则“)，除非该等财务报表或其附注另有规定，且除未经审核财务报表可能并不包含公认会计原则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况及当时止期间的经营业绩及现金流量，如属未经审核财务报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(G)     除尚未也不可能对本公司产生重大不利影响或对本公司完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响的事项外，不存在(I)在政府当局或仲裁员面前待决的诉讼、诉讼、调查、诉讼或仲裁，或据本公司所知，针对本公司或其任何董事或高级管理人员的书面威胁，或(Ii)判决、法令、强制令、任何政府机构或仲裁员以公司或其任何董事或高级管理人员的身份作出的裁决或命令。

(H)     除尚未或不会合理地可能对本公司产生重大不利影响或对本公司完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响的事项外，本公司自成立以来一直遵守适用于本公司业务进行的所有法律。本公司未收到或据其所知，来自政府实体的任何其他声称本公司不遵守或违约或违反任何适用法律的书面通信，除非此类不遵守、违约或违规行为不会对公司产生个别或总体的重大不利影响。

(I)       公司拥有开展其目前业务所需的所有特许经营权、许可证、许可证和任何类似授权，如果没有该等特许经营权、许可证、许可证或其他授权，将产生重大不利影响，据公司所知，公司在任何该等特许经营权、许可、许可证或其他授权下不存在任何重大违约。

(J)      目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，或据本公司所知，目前并无针对本公司的书面威胁质疑本认股权证的有效性或本公司订立本认股权证或完成拟进行的交易的权利，或如决定对本公司不利，则可能导致重大不利影响或本公司现有股权的任何重大改变

(K)     据公司所知，公司对以下各项拥有或拥有足够的法律权利：(A)专利、专利申请和发明； (B)商标、服务标志、商号、徽标、域名或公司名称和注册申请，以及与之相关的所有商誉；(C)版权(已注册或未注册)和可版权作品及其注册和注册申请；(D)计算机软件、数据、数据库和文件； (E)商业秘密和其他机密信息；(F)许可证、信息和专有权利以及其目前开展的业务所需的程序。本公司并无收到任何书面通讯，指称本公司违反或将会违反任何其他人士或实体的任何专利、商标、服务标志、商标、版权或商业秘密或其他专有权利。

19.    某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)      “调整权利”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第3及4节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的净代价减少。

(B)      “附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在证券法第405条中使用并根据规则405解释。

(D)      “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议，当前或之后的任何投资工具，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据交易所法令第13(D)条，本公司普通股的实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合并的任何其他人士，或可被视为与持有人或上述任何人士一起作为集团行事的任何其他人士。为清楚起见，以上规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(E)     “黑斯科尔斯私营化价值”是指在第4(B)(I)节所述基本交易完成之日，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型来计算的，该模型是从彭博社的“OV”功能获得的，利用(I)每股标的价格等于(1)在紧接适用的基础交易(或适用的基础交易完成)宣布之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价。(2)适用基本交易中以现金形式提出的每股价格(如有)加上适用基本交易中提出的非现金对价的价值 (如有)，(Ii)相当于适用基本交易完成之日有效行使价的行使价， (Iii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于(1)本认股权证截至适用基础交易完成之日的剩余期限和(2)本认股权证截至适用基础交易完成之日的剩余期限，(Iv)零借贷成本及(V)预期波动率等于较大者(以100%及彭博的“hvt”功能获得的60天波动率两者中较大者为准)(以365天的年化系数厘定)，以(A)适用的基本交易的公开披露，及(B)适用的基本交易的完成为准。

(F)      “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博社的“OV”功能获得的黑斯科尔斯期权定价模型计算的，该价值利用：(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易完成，)宣布之前的交易日开始的最高收盘价。如果较早)并在持有人根据第4(C)条提出请求的交易日结束，以及(2)适用的基本交易中以现金形式提出的每股价格(如果有)加上适用的基本交易中提出的非现金对价(如果有)的总和，(Ii) 等于持有人根据第4(C)条提出请求之日有效的行使价的执行价格，(Iii)与美国国库券利率相对应的无风险利率，期限等于(1)本认股权证剩余期限为持有人根据第4(C)条提出请求之日的，以及(2)自适用的基本交易完成之日起或自持有人根据第4(C)条提出请求之日起计的本认股权证剩余期限(如果该请求早于适用的基本交易完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和从彭博的“hvt”功能获得的60天波动率(使用365天年化系数确定)，以以下最早发生者为准：(A)适用的基本交易的公开披露；(B)适用的基本交易的完成；以及(C)持有人首次知悉适用的基本交易的日期。

(G)     “彭博” 指彭博，L.P.

(H)     “营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

(I)      “收市买入价”及“收市成交价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，如彭博社所报道，该证券在主要市场的最后买入价及最后成交价，或如主要市场开始延长营业时间且未指定收市买入价或收市价(视属何情况而定)，则指该证券在下午4：00：00前的最后买入价或最后成交价。纽约时间，如彭博社报道的那样，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价，或者，如果上述规定不适用，则分别为彭博社报告的该证券在电子公告板上该证券场外交易市场的最后收盘价或最后交易价，或者，如果彭博社没有分别报告该证券的收盘买入价或最后交易价，则为场外交易链接或OTC Markets Group Inc.(前身为Pink OTC Markets Inc.)报告的该证券的任何做市商的买入价或要价的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于某一特定日期的收市价或收市价，则该证券在该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议。所有此类决定应针对适用计算期间内的任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

(J)       “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii) 该普通股应变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(K)     “可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(L)       “合格市场”是指“纳斯达克”资本市场、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所。

(M)     “除外证券”指(I)发行给董事、公司高级职员或雇员的普通股或购买普通股的标准期权的股份，以根据经批准的股票计划以其身份向公司提供服务，只要任何该等期权的行使价不降低，该等期权均未被修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均未以任何对本认股权证持有人造成不利不利影响的方式作出重大改变；(Ii)因转换或行使可转换证券而发行的普通股 (上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外) 在发行日期前尚未发行的普通股，条件是任何该等可转换证券(上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的转换价格不得降低；上述可转换证券(上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未被修订以增加根据该条款可发行的股票数量，且任何此类可转换证券(上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的任何条款或条件均未以任何方式进行实质性改变，从而对任何持有人造成不利影响；及(Iii)可于下列情况下发行的普通股股份：(A)可购买400,000股普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元；(B)向大都会杠杆伙伴基金VII、LP、Metropolitan Partners Fund VII、LP及CEOF Holdings LP(“大都会实体”)发行的认股权证；(B)认股权证，以购买500,000股普通股，行使价为每股0.01美元；(C)认股权证，以购买2,000,000股普通股，向大都会实体发行的行权价为每股0.01美元的认股权证，(D)向大都会杠杆合伙基金VII，LP，大都会合伙基金VII，LP，大都会离岸合伙基金VII，LP及CEOF Holdings LP发行的认股权证，以每股0.01美元的行使价购买25,000股普通股，(D)向大都会实体发行的与第三修正案有关的任何认股权证，及(F)本认股权证及任何其他向大都会实体发行的与容忍协议有关的权证。

(N)     “到期日”是指发行日期的五(5)周年纪念日，如果该日期适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日期(“假日”)，则为并非假日的下一个日期。

(O)     “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)普通股流通股的50%，按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的主体相关联的所有主体所持有的普通股的50%计算；或(Z)该数量的普通股使得作出或参与或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份不流通股计算；(br}或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的共同实益所有人(定义见《交易法》规则13d-3)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的所有者”(定义见《交易法》第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、投标、要约转让、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至本认股权证日期并非由所有该等主题实体持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，如所有该等主题实体所持有的任何普通股并非已发行普通股。或(Z)由已发行和已发行的普通股或公司其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该主体实体在未经公司股东批准的情况下实施法定简短合并或要求公司其他股东交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(P)     “集团”系指“集团”，该术语在《交易法》第13(D)节中使用，并在下文规则13d-5中定义。

(Q)    “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(R)      个人的“母实体”是指直接或间接控制适用个人的实体，包括其普通股或普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体(或者，如果持有人如此选择，则指任何其他市场、交易所或报价系统)，或者，如果有不止一个这样的个人或这样的实体，则指由持有人指定的个人或这样的实体，或者在没有这样的指定的情况下，自基本交易完成之日起具有最大公开市值的个人或实体。

(S)     “人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类实体。

(T)      “主要市场”是指场外公告牌或任何其他合格市场，或任何全国性证券交易所、市场或交易或报价设施，普通股随后在其上上市或报价。

(U)     “证券法”系指经修订的1933年证券法。

(V)     “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(W)    “继任实体”指一名或多名人士(或如持有人选择，则指本公司或母公司实体)组成、产生或存续任何基本交易，或一名或多名人士(或如持有人选择，则指本公司或母实体)与其订立该等基本交易。

(X)     “交易日”是指普通股在主要市场交易的任何一天，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指普通股当时在其上交易的主要证券交易所或证券市场；但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的时间内)。

(Y)     “VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，该证券在自纽约时间上午9：30：01(或主要市场公开宣布为正式开盘的其他时间)至纽约时间下午4：00：00(或主要市场公开宣布为正式收盘的其他时间)开始至下午4：00(或主要市场公开宣布为正式收盘的其他时间)期间在主要市场的美元成交量加权平均价格。如果上述不适用，则此类证券在纽约时间上午9：30：01(或该市场公开宣布为正式开盘时间的其他时间)至纽约时间下午4：00：00(或该市场公开宣布的其他时间为正式收盘时间)开始至下午4：00：00(或该市场公开宣布的其他时间为正式收盘时间)期间在场外交易市场的美元成交量加权平均价格。如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为场外交易链接或场外市场集团(前身为Pink OTC Markets Inc.)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如未能按上述任何基准计算某一证券于特定日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议，并用术语“VWAP” 取代术语“行使价”。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整。

[签名页如下]

兹证明，本公司已使本认股权证于上述发行日期正式签立。

	普雷斯托自动化公司。

	发信人：	/s/ Guillaume Lefevre
	姓名：	纪尧姆·勒费夫尔
	标题：	临时行政总裁

附件A

行使通知

由注册持有人签立以行使此权利

购买普通股的权证

普雷斯托自动化公司。

下面签字的持有人在此行使购买_的权利 Presto Automation Inc.的普通股（“认股权证”），一家特拉华州公司（“公司”），由所附普通股购买权证（“权证”）证明。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有权证中规定的相应含义。

1. 行权价格表。持有者打算以下列方式支付行使价：

关于_ 认股权证股份;

和/或

__ 认股权证股份。

如果持有人已选择对将根据本协议发行的部分或全部认股权证股份进行无现金行使，则持有人特此声明并保证本行使通知已由持有人在 [上午][下午3点]在下文所列日期。

2. 支付行使价。如果持有人已选择对将根据本协议发行的部分或全部认股权证股份进行现金行使，则持有人应支付总行使价_ 根据认股权证的条款，向公司提供。

3. 认股权证股份的交付。本公司应向持有人交付_ 根据认股权证的条款，认股权证股份。

_电子交付	DTC参与者：
	DTC编号：
	帐户名：
	帐号：

_	地址：



日期：_


登记持有人姓名或名称

发信人：
	姓名：
	标题：

确认

公司特此确认本行使通知，并特此指示[转移剂]按照公司日期为_[转移剂].

	普雷斯托自动化公司。

	发信人：
	姓名：
	标题：

作业表

(要转让前述认股权证，请执行
此表格和提供必填信息。
请勿使用此表格行使授权证。)

对于收到的价值，上述认股权证的全部或股份以及由此证明的所有权利在此转让给

	其地址为

日期： _

	持有者签名：
	持有者地址：

注：此转让表格的签名必须与授权书表面上的名称相符，不得更改或放大或作任何更改。