附件10.1

证券 购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2024年5月20日，Presto Automation Inc.，特拉华州公司 （“公司”），以及本协议签名页上标识的每位买家（每个买家，包括其继任者 和转让人，均为“买家”，统称为“买家”）。

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别和非共同希望从本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1           定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本协议第1.1节中规定的含义相同：

“取得 人”应具有第4.4节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“平仓” 是指根据第2.1条完成股份买卖。

“截止日期 ”是指所有交易 文件已由适用各方签署和交付之日之后或公司选择的交易日，以及（i）买家 支付认购金额的义务和（ii）公司交付股份的义务的所有先决条件，在每种情况下，已 满足或放弃，但无论如何都不晚于第二个（2^发送)下一交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“律师公司”指Paul Hastings LLP，其办事处位于纽约公园大道200号，NY 10166。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)在此日期。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)普通股、期权、限制性股票单位或股权奖励，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式采纳的股权激励计划向公司的员工、高管或董事或顾问发行，只要该等证券是根据本公司提交的S-8表格的登记声明 发行的。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何股份时发行的证券和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券，但自本协议之日起未对该等证券进行修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票的拆分或组合有关的除外)或延长该等证券的期限。(C)根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法D条发行的可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以及(D)根据公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券 ，条件是 该等证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有登记权利 ，该权利要求或允许在本条例第4.12节禁止期间提交任何与此相关的登记声明。且任何此等发行只可发行予本身或透过其附属公司、营运公司或董事会真诚厘定的与本公司业务有协同作用的业务中的资产拥有人(或个人的股权持有人)，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资金或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于0.14美元，适用于在本协议日期之后和截止日期之前发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是以书面威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书(br}附录”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书附录，在签订本协议之前和成交后，已经或将由公司向证监会提交并交付给买方。

“买方”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指向委员会提交的登记有效的登记声明(第333-275112号文件)，登记向买方出售股票的情况。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144” 指证监会根据《证券法》颁布的规则144，因为该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上和标题“认购金额”旁边的 买方姓名、以美元和即期可用资金表示的根据本协议购买的股份所需支付的总金额。

“附属公司” 指本公司的任何附属公司，如适用，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司大陆证券转让信托公司，邮寄地址为纽约道富1号30层，邮编：New York 10004，以及本公司的任何后续转让代理。

第二条。
购销

2.           收盘。

(A)           于截止日期 ，根据本协议所载条款及受本协议双方签署及交付的条件所限，本公司同意于本协议双方签署及交付本协议的同时 分别及非共同地出售及买入合共1,800,000美元的股份(“发售”)。每名买方应以电汇方式向本公司交付与买方签署本协议签字页上所述的买方认购金额相等的即时可用资金，公司应向每位买方交付根据第2.3(A)节确定的各自股份，公司和每位买方应在成交时交付第2.3节规定的其他可交付项目。在满足或放弃第2.3和2.4节中规定的契诺和条件后，应通过电子传输结束文件的方式远程进行结束。

2.2           招股章程。 每名买方向本公司表示，其已收到(或已通过本公司向证监会提交的 电子版招股说明书向其提供)本公司向证监会提交的注册说明书中所载的招股说明书以及与此相关的招股说明书补编。每位买方确认，在向公司交付本协议之前，买方将收到有关此次发行的某些额外信息，包括定价信息。 此类信息可通过证券法允许的任何方式提供给买方，包括招股说明书补充资料和口头交流。

2.3.           交付。

(A)           在截止日期 或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)            本协议，由公司正式签署；

(Ii)将不可撤销指示的副本           给转让代理，指示转让代理通过托管机构迅速交付托管系统股份，其数额等于该买方的认购金额除以登记在该买方名下的每股股份收购价，或在该买方选择时，证明该转让代理人持有并登记在该买方名下的本合同项下的买方股份已发行。 哪些证据应合理地令该买方满意；

(3)          招股说明书和招股说明书补编(可根据《证券法》第172条交付)；以及

(Iv)          公司应向每位买方提供电汇指示，使用公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官执行。

(B)            在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容(以前未交付的部分)：

(I)            由该买方正式签署的本协议；和

(Ii)           买方认购金额，可用于与公司或其指定人进行差价增值税结算。

2.4.            正在关闭 条件。

(A)            公司在本协议项下与关闭相关的义务须满足以下条件：

(I)            在本合同所载买方的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期(除非在此特定日期的情况下，它们应在该日期的所有重要方面都准确)(或，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)，在所有重要方面的准确性(或，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)；

(Ii)           要求每个买方在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)          每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)            买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期(除非在此情况下，陈述或保证在所有重要方面均准确，或在陈述或保证在所有方面均受重大或重大不利影响限制的范围内)的准确性(            )在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期(除非截至 其中的特定日期，在此情况下，陈述或保证应在该日期的范围内)；

(Ii)           要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)          公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)          自本协议签署之日起至截止日期，不应对本公司造成任何重大不利影响；以及

(V)           自本服务发布之日起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或未就其交易所报告的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局亦未宣布暂停银行业务 ，亦未发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而按买方的合理判断，在每种情况下，在收市时购买股份均不可行或不可取。

第三条。
陈述和保证

3.1.           声明和公司的担保。除披露明细表中所述外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并且在披露明细表相应章节中所包含的披露范围内或美国证券交易委员会报告中所述的范围内，本公司应对此处所作的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述或其他陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)           子公司。 本公司的所有直接和间接子公司均列于本公司于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表格年度报告的附件21.1中。本公司直接或 间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，除美国证券交易委员会报告所披露者外，不受任何留置权影响，且各附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行及缴足股款，且不可评税，且无优先认购权及类似认购证券的权利。

(B)           组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律而有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行业务所需的权力及授权。本公司或任何子公司 均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备这种资格或良好的信誉(视情况而定)不可能或合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营结果、资产、公司及其子公司的业务或状况(财务或其他方面)， 作为一个整体，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”；然而，如果普通股的市场价格或交易量的变化本身并不构成重大不利影响(br})。在任何此类司法管辖区，均未提起撤销、限制、限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的诉讼。

(c)           Authorization; Enforcement. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s stockholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which it is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(D)           无 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及其为其中一方的其他交易文件，发行和出售股份以及完成本协议拟进行的交易，因此 不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或时间流逝时或两者兼而有之的情况下将成为违约)；导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何实质性留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似的 调整、加速或取消(有或无通知、过期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、公司或任何子公司的债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解(已放弃的或在截止日期前获得同意的冲突或违约除外)，或(Iii)收到所需的 批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令发生冲突或导致违反，公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法及法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；但第(Br)(Ii)和(Iii)条中的每一项不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)           备案、 同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案 ；(Ii)向委员会提交招股说明书附录；(Iii)(S)向 每个适用的交易市场申请以规定的时间和方式 发行和出售股份并在其上上市交易，(Iv)向证监会提交表格D以及根据适用的州证券法必须提交的文件，以及(V)应在截止日期之前获得的同意或豁免(统称为“所需批准”)。

(F)            发行 股票；注册。该等股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。本公司已从其正式授权股本中预留了根据本协议可发行的普通股的最高股数。本公司已根据于2023年10月30日(“生效日期”)生效的证券法的要求， 编制及提交注册说明书 ，包括招股说明书及截至本协议日期可能需要的修订及补充。注册声明 根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂停注册声明的效力或暂停或阻止招股章程的使用的停止令，亦未为此目的 提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无作出任何威胁。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明 及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性；及招股章程及其任何修订或补充文件，于招股章程或其任何修订或补充文件发出时及于截止日期，在各重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实 ，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。在提交注册说明书时，本公司有资格使用S-3表格。

(G)           资本化。 本公司于本协议日期的资本化如附表3.1(G)所述。本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工股票期权、根据本公司员工购股计划向员工发行普通股以及根据转换和/或行使截至最近根据交易所法案提交的定期报告日期的已发行普通股等价物外，未发行任何股本 股票。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权、 或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。本公司或任何附属公司并无任何未行使期权、认购权证、认购权、任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何普通股或任何附属公司的股本的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购该等股份或任何附属公司的股本的任何合约、承诺、谅解或安排，或本公司或任何附属公司受约束或可能须发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排。发行及出售股份将不会令本公司或任何附属公司有责任向 任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，其规定可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格 。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何 附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权利或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有股本流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，发行符合所有适用的联邦和州证券法，且该等流通股均未违反认购或购买证券的任何优先认购权或类似权利。除必要的批准外，不再需要任何股东的批准或授权。 股票的发行和出售不需要董事会或其他人的批准。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)           美国证券交易委员会 报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书副刊，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或者已收到此类备案时间的有效延长，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期 ，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易所法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或陈述陈述所必需的 重大事实，且不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。该等财务报表在各重大方面均已按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有脚注 ，并在所有重大方面公平地列报本公司及其合并附属公司截至有关日期的财务状况及当时终止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审计的 报表，则按正常、非重大、年终审计调整。

(I)            材料更改；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)贸易 按照以往做法在正常业务过程中发生的应付款和应计费用，以及(B)根据公认会计准则要求在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司未发生任何负债(或有或有负债)。(br}(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东宣派或作出任何现金或其他财产的股息或分派，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，但根据现有的 本公司购股权计划或其他股权计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密 信息处理请求。除本协议拟发行或附表3.1(I)所述的股份外， 本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展 须由本公司根据适用证券法在作出或视为作出该陈述时披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展 在作出该陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露的 。

(J)            诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)，没有任何重大行动、诉讼、调查、诉讼或调查待决，或据本公司所知， 任何针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的威胁， (I)对合法性产生不利影响或挑战的，任何交易文件或股份的有效性或可执行性 或(Ii)如有不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。 本公司或其任何子公司、董事或其高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并未、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)           劳动关系 。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无 或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料 协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何合理预期会产生重大不利影响的事宜承担任何责任。本公司及其子公司 遵守与雇佣实践、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，但未能遵守的情况除外 个别或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)            合规。 本公司或任何子公司：(I)违约或违反(且未发生任何未发生的事件，即在发出通知或时间流逝或两者均放弃时，将导致本公司或其下的任何子公司违约)，本公司或任何子公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷 协议或对其或其任何物质财产具有约束力的任何其他实质性协议或文书 (已放弃的违规、违规或违约或在截止日期前已获得同意的除外)， (Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii) 或违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于所有外国、联邦、与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的州和地方法律，但不能或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(M)          环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)           监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则除外。

(O)资产的           所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。

(P)           知识产权。据本公司所知，本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会 报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 报告中描述的与各自业务相关使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。 本公司和任何子公司均未收到任何书面通知，自本协议签订之日起两(2)年内，对公司至关重要的知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，表明知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的 不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施 以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施 或总体上不会产生重大不利影响。

(Q)           保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，并按本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额投保。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单 到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与附属公司和员工的            交易 。本公司或任何附属公司的高级职员或董事，据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前均无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员、董事或该等雇员提供服务、提供租金予或出租不动产或非土地财产、规定向任何高级职员、董事或该等雇员借钱或借出款项、或以其他方式要求向或要求向任何职员、支付宝或该等雇员付款，据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何 实体，在每个情况下超过120,000美元，但用于(I)支付因所提供服务而支付的工资或咨询费， (Ii)报销代表本公司产生的费用，以及(Iii)其他员工福利，包括根据本公司的任何股票期权计划或其他股权计划授予的股票期权 协议或其他股权奖励。

(S)           萨班斯-奥克斯利； 内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何及所有适用的 要求，以及委员会根据该法案颁布的自本条例日期及截止日期起生效的任何及所有适用的规则及条例。本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易 根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录 以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产 ，以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。 本公司及其子公司已为本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息。 在委员会的规则和表格中规定的期限内。本公司的核证员已评估 本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易所法案》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间结束时(该日期即“评估日期”)的有效性。本公司在其根据《证券交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的 变化。

(T)            某些 费用。本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发现人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。买方对任何费用或由 或代表他人提出的任何索赔不承担任何义务，该等费用或索赔可能是由于本公司作出的安排或协议而与交易文件预期的交易 相关而支付的本节所述类型的费用。

(U)            投资公司。本公司不是，也不会在收到股份付款后立即成为根据1940年《投资公司法》(经修订)注册的“投资公司” 。本公司的经营方式应为： 本公司不会成为“投资公司”，但须根据修订后的“1940年投资公司法”进行登记。

(V)           注册 权利。任何人均无权促使本公司或任何附属公司根据《证券法》登记本公司或任何附属公司与本次发行相关的任何证券。

(W)           清单和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，且本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦未收到任何委员会正考虑终止该等登记的通知 。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持 规定。本公司正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的            应用程序 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册国家法律而适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于本公司发行股份和购买者对股份的所有权。

(Y)            披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程 副刊中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，在所有重大方面均属真实及正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述， 不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿被视为整体而言，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或为了在其中作出陈述所必需的 ，考虑到这些陈述是在什么情况下作出的，并且在作出陈述时不具有误导性。 本公司承认并同意，除本协议第3.2节中明确规定的交易外，买方没有就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或担保。

(Z)            第 个集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司、据本公司所知，其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在此情况下， 会导致本次股份发售与本公司为任何适用股东而进行的先前发售整合 本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的批准条款。

(Aa)         偿付能力。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，本公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或本公司或任何子公司承诺的所有未偿债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入款项或所欠金额超过250,000美元的任何负债(除在正常业务过程中发生的应付贸易账款外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外。以及(Z)租赁项下任何超过250,000美元的到期租赁付款的现值要求 根据公认会计准则进行资本化。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约(但已放弃或在截止日期前获得同意的违约、违规或违约除外)。

(Bb)         Tax 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及受其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税项和其他政府评估和费用在金额上是实质性的，显示或确定应在该等申报单上支付， 报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等报告、报告或声明适用的期间之后的期间内支付所有重要税款 。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Cc)         外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动 进行任何非法支付。(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表其 行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。

(Dd)         会计师事务所。 公司的会计师事务所如美国证券交易委员会报告中所述。据本公司所知及所信，该等会计师事务所 (I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2023年6月30日止财政年度报告的财务报表发表意见。

(Ee)关于买方购买股票的         确认 。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步确认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人 ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买股份的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff)关于买方交易活动的          确认 。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(G)条和第4.14条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意、也没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券、或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有股份，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括：但不限于，在本次或未来私募交易结束之前或之后的短 销售或“衍生”交易，可能对本公司公开交易证券的市场价格产生负面 影响，(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中的任何买方和交易对手目前可能在 普通股中持有“做空”头寸，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手 有任何关联或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可于股份流通期内的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动 (如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的股权的价值。本公司承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(GG)遵守         法规。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何股份，(Ii)出售、竞购、购买任何股份或为招揽购买任何股份而支付任何补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿 ，但以下情况除外：在第(Ii)及(Iii)条的情况下，就配售股份向配售代理支付的补偿。

(Hh)        股票期权计划。本公司根据本公司的购股权计划或其他股权计划授出的每项购股权(I)根据本公司的购股权计划或其他股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价 。根据本公司的 股票期权计划或其他股权计划授予的任何股票期权均未追溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有 在知情的情况下授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权的政策或做法。

(Ii)           网络安全。 除个别或整体不会产生重大不利影响外，(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何第三方的数据)、设备或技术(统称为)、设备或技术(统称为，“IT系统及数据”)及(Y)本公司及其附属公司未获通知，亦不知道任何可合理预期会导致其IT系统及数据出现任何安全漏洞或其他危害的事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务；(Iii)本公司及其子公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及(Iv)公司及其子公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(JJ)           外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(KK)         美国 房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Ll)《           银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Mm)       洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

3.2.           声明和买方的担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)           组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)           谅解或安排。该买方以自有账户的本金收购股份，并无直接或间接安排 或与任何其他人士就该等股份的分配或分配事宜达成谅解(本声明及保证 不限制该买方根据《登记声明》或其他适用的联邦及州证券法出售股份的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。

(C)           购买者 状态。在向该买方提供股份时，该买方是，截至本协议日期，是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(5)、(A)(6)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)根据《证券法》，或(Ii)根据《证券法》第144(A)(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)该买方的           经验 。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及财务事宜方面具备所需的知识、经验及经验，能够评估预期投资于股份的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方能够承担投资于 股票的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)通过           访问信息。此类买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发行股份的条款和条件以及 投资于股份的优点和风险的问题，并获得其回答；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意 配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关股份的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未 就公司或股份质素作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行股份 而言，配售代理及其任何联营公司均未担任该买方的财务顾问或 受托人。

(F)            某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的股票的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事一方或受保密义务约束的买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方 对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动 。

本公司承认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证，或本协议预期完成的交易 。

第四条。
当事人的其他约定

4.1.           提供信息。在没有买方拥有股份之前，本公司承诺及时提交(或获得 延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据《交易所法》须提交的所有报告，即使本公司当时不受《交易所法》的报告要求的约束。

4.2           整合。 本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会根据任何交易市场的规则及规则与股份的要约或出售合并，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非 在该等后续交易完成前已取得股东批准。

4.3.           证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前，发布新闻稿或向美国证券交易委员会提交备案文件，披露拟进行的交易的实质性条款和任何非公开信息，并(B)在《交易所法案》要求的时间内，向证监会提交最新的8-K表格报告 ，包括其中展示的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何附属公司，或其各自的任何管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件预期的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息，应已公开披露 。此外，自该新闻稿发出后，本公司确认并 同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理、雇员、关联公司或代理之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务，包括但不限于配售代理与任何买方或其任何关联公司，将终止并不再具有任何效力或效力。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，本公司或任何买方不得在未经 公司事先同意的情况下，就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，或以其他方式发表任何此类公开声明，除非已向委员会提交必要的文件，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求与向证监会提交最终交易文件有关的 ，以及(B)法律或交易市场法规要求此类披露的范围。在这种情况下，公司应向买方提供第(B)款允许的披露的事先通知，并就披露事宜与买方进行合理合作。

4.4.           股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取股份而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.5.           非公开信息 。除交易文件 拟进行的交易的重大条款和条件以及任何根据第4.3节披露的非公开信息外，本公司承诺并同意，其、 或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前，买方已书面同意收到该等信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息(就本 句而言，每个买方应被视为已同意接收任何非公开信息)，公司特此立约 并同意该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于，配售代理，或本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于配售代理，不得根据该等重要的非公开资料进行交易的责任，惟买方仍须受适用法律的 约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于本公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向委员会提交该通知 。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。

4.6           使用 的收益。本公司应将出售本协议项下股份所得款项净额用于营运资金及一般公司 用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分债务(除在本公司正常业务过程中支付应付贸易款项及以往做法外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)和解任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制及结算条例》 规定。

4.7.购买者的           赔偿 。根据第4.7节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)，以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个“买方”)不受任何 和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支，任何此类买方可能因或与以下事项有关的任何陈述、保证、担保、公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份对买方提起的针对交易文件中任何交易的任何行动(除非该行动仅基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。如果买方未能根据第4.7条及时发出赔偿要求通知，并且这一失败严重损害了公司对此类索赔的抗辩能力，则公司没有义务根据第4.7条就受此影响的索赔(或部分索赔)向买方进行赔偿。任何买方均有权在任何此类 诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担 ，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司 在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，在律师的合理意见中，公司的立场与买方的立场之间的任何重大问题存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理和有据可查的费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对买方承担任何责任(Y)，不得无理扣留或拖延；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何 陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.7条要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额；然而，如果有管辖权的法院最终作出不可上诉的判决，裁定买方无权收到该等定期付款，则该买方应立即(但在任何情况下不得迟于五个工作日)将该等付款退回本公司。 本协议所载的赔偿协议，应是任何买方对本公司或其他公司提出的任何诉讼理由或类似权利及本公司根据法律可能须承担的任何责任以外的额外赔偿。

4.8普通股的           上市 。本公司特此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价，并迅速确保所有股票在该交易市场上市。本公司还同意，如果本公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，它将在该申请中包括所有股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付有关电子转账的费用。

4.9           平等 对待购买者。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.10         某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人、 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 结束时，根据第4.3节中所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易，在此期间，买方不会对公司的任何证券进行任何买卖，包括卖空。每名买方各自并不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.3节所述的初始新闻稿 公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息 保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契约，即在本协议所拟进行的交易根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司的任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何公司证券交易，以及(Iii)买方没有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、附属公司或代理人买卖公司证券，包括但不限于：第4.3节中所述的初始新闻稿发布后的安置代理。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定以购买本协议涵盖的股份的 投资组合经理所管理的资产部分。

6.6.           标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

6.7.           继承人 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的股份受适用于“买方”的交易文件的 条款的约束。
           无 第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。除第4.7节和第6.8节另有规定外，本协议旨在为本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益服务，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

6.9           管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议， 此处计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的 管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式将程序文件副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达 。此处包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向诉讼程序送达法律程序文件的权利。 如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.7条承担的义务外，该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉 有关的费用。

6.13         撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件 有任何相反规定(且不限制任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后不时全权酌情决定全部或部分撤销任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利。

6.14股票的         更换 。如证明任何股份的任何股票或文书遭损毁、遗失、被盗或损毁，本公司应发出 或安排发行新的证书或文书以取代或取代该等遗失、被盗或损毁(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳的有关遗失、被盗或损毁的证据后，方可发出新的证书或文书以代替及取代该等证书或文书。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行该等替代股票相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

6.15         补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体的履约。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能 不足以补偿，并且 特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了的抗辩。
6.16         付款 搁置。如果本公司依据任何交易文件或买方执行或行使其在本协议项下的权利，向买方支付一笔或多笔款项，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

6.17         独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是几个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。为方便公司，公司已选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，而不是 因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司和买方之间，而不是在公司和买方之间，而不是在买方之间，而不是买方之间。^{6.18         违约金 。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。}6.19         星期六、 星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期 或本协议要求或授予的任何权利的到期日期不是营业日，则可以采取该行动或在下一个营业日行使该权利。

6.20         施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师都已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应适用于在本协议日期之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

6.21         放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)^{兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。}普雷斯托自动化公司。

发信人：

姓名：

标题：

通知地址：

Presto Automation Inc.

工业路985号

加利福尼亚州圣卡洛斯94070

注意：总法律顾问

连同一份副本(该副本不构成通知)：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

公园大道200号

纽约，纽约10166

注意：科林·戴蒙德;威尔·伯恩斯

电子邮件：colindiamond@paulhastings.com; willburns@paulhastings.com

故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面

证券购买协议签名页面

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

通知买方的地址：

向买方交付股份的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：$_
股份：_

EIN编号：_

签名页继续

证券购买协议签名页面

200 Park Avenue

New York, New York 10166

Attention: Colin Diamond; Will Burns

Email: colindiamond@paulhastings.com; willburns@paulhastings.com

[REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK

SIGNATURE PAGE FOR PURCHASER FOLLOWS]

[Signature page to Securities Purchase Agreement]

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have caused this Securities Purchase Agreement to be duly executed by their respective authorized signatories as of the date first indicated above.

Name of Purchaser: ________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Purchaser: __________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________

Email Address of Authorized Signatory: ______________________________________________

Address for Notice to Purchaser:

Address for Delivery of Shares to Purchaser (if not same as address for notice):

Subscription Amount: $_________________

Shares: _________________

EIN Number: _______________________

[SIGNATURE PAGES CONTINUE]

[Signature page to Securities Purchase Agreement]