美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告：

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款

最早事件 报告日期：2024年5月20日

Presto Automation Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

如果表格8—K备案旨在同时满足注册人在以下任何条款下的备案义务，请勾选下面的相应方框 （参见一般说明A.2。以下）：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。？

第1.01项订立实质性最终协议

证券购买 协议

2024年5月20日，Presto Automation Inc.(“本公司”)与多家 投资者(“买方”)就发行及出售合共10,892,851股本公司 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)(“发售”)订立证券购买协议(“购买协议”)。

根据购买协议，公司发行了10,892,851股普通股，发行价为0.14美元。在扣除本公司应支付的预计发售费用之前，本公司从此次发售中获得的总收益约为1,525,000美元。此次发行于2024年5月22日结束。

本次发售是根据本公司于2023年10月20日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并于2023年10月30日宣布生效的S-3表格有效搁置登记声明(注册号333-275112)以及日期为2024年5月20日的招股说明书补编及日期为2023年10月30日的招股说明书而进行的。

前述摘要 并不声称是完整的，受作为本8-K表格当前报告附件10.1提交的《采购协议》全文的约束和限定，并通过引用并入本文。

反稀释调整

此次发行的反稀释影响

本次发行触发了日期为2023年10月10日的(1)证券购买协议中的反摊薄调整条款，(1)Presto CA LLC(“CA”) (“CA购买协议”)，(2)购买本公司普通股的权证(定义如下)(经修订和重述，即“第三修正案转换权证”)，(3)购买本公司于2024年1月30日首次向贷款人发行的普通股的权证(经修订和重述，《第五修正案转换认股权证》)及(4)于2024年1月30日发行的附属可转换票据(以下简称《2024年1月票据》)。 这些反稀释保护的影响摘要如下：

此外，本公司及参与本次发售的 本公司2023年11月登记直接发售的买方(“2023年11月买方”)已同意恢复各自于2023年11月的收购协议中的反摊薄条款，因此该等反摊薄条款适用于本次发售后低于每股收购价(定义见该等 协议)0.25美元的任何未来发行。

CA购买协议、第三修正案转换认股权证、第五修正案转换认股权证和2024年1月票据的前述摘要 并不声称是完整的，它们受作为本报告8-K表格附件的适用协议全文的约束和全部限定，并通过引用并入本文。

第3.02项股权证券的未登记销售

现将2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K报表第1.01项中的信息通过引用并入本第3.02项中。五月票据是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册而发行的。

项目8.01其他活动

修改和重述第三和第五修正案转换认股权证

就先前披露于2024年5月16日发行本金为150万美元的附属可换股票据(“5月票据”)及发售(连同5月票据，“5月发售”)而言，就第三修订转换认股权证及第五修订转换认股权证触发反摊薄调整。

第三次修订转换权证最初于2023年10月10日发出，内容与信贷协议的第三次修订有关，日期为2022年9月21日 21日(其后经修订，“信贷协议”)，由Metropolitan Partners Group Administration LLC作为代理人(“代理人”)、Metropolitan Partners Fund VII，LP、Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP及CEOF Holdings LP(统称为“贷款人”)及其他各方 。在首次发行时，第三修正案转换权证有权让贷款人以每股0.01美元的收购价购买3,000,000股本公司普通股。第三修正案转换认股权证已受先前披露的 调整所影响，作为5月发售的结果，可行使42,857,143股本公司普通股的 股。第三修正案转换认股权证包含与2023年10月16日至2024年9月30日期间公司普通股的未来发行或被视为发行有关的反稀释条款。这一期限延长至2024年12月31日。

第五修正案转换权证最初于2024年1月31日发行，与信贷协议的第五次修订有关，在首次发行时， 贷款人有权以每股0.01美元的收购价购买5,323,298股本公司普通股。第五个修订转换权证 此前已披露的调整，并作为5月发行的结果，成为可行使的15,209,425股公司普通股 。第五修正案转换认股权证包含反稀释条款 ，涉及2023年10月16日至2024年9月30日期间公司普通股的未来发行或被视为发行。 该期限延长至2024年12月31日。

第三修正案转换认股权证和第五修正案转换认股权证的前述摘要 并不声称是完整的，受第三修正案转换认股权证和第五修正案转换认股权证全文的限制，全文以表格8-K形式提交，作为本报告的证物，并通过引用并入本文。

流动性更新

该公司预计，此次发行的净收益，连同公司的其他现金资源和预计收入，足以使公司维持运营至2024年6月14日。在此之后，在没有进一步融资的情况下，并假设贷款人 以前没有出售其贷款，代理人和贷款人将不再需要因信贷协议下的违约而不再行使信贷协议下针对我们的权利和补救措施。

前瞻性陈述

这份关于Form 8-K的当前报告(“Form 8-K”)包含的陈述构成了修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。除本8-K表中包含的有关公司战略、未来运营、前景、计划和管理目标的现有或历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在本表格8-K中使用时，“可能”、“应该”、“ ”、“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“倡议”、“继续”、此类术语的否定以及其他类似的 表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的识别 词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，并基于有关未来事件的结果和时机的当前可用信息。前瞻性陈述仅表示截至本表格8-K的日期或截止日期。本公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内。此外，公司提醒您，本8-K表格中包含的前瞻性声明会受到风险和不确定性的影响， 包括但不限于，公司获得额外资本资源的能力，以及公司在2023年10月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中“风险因素”标题下讨论的那些额外风险和不确定性，以及公司提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件。有关可能影响本文讨论的运营和预测的这些因素和其他因素的更多信息，请参阅公司已提交并将不时提交给美国证券交易委员会的报告。这些美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开查阅。如果本8-K表中描述的一个或多个风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。除适用法律另有要求外，本公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本8-K表日后的事件或情况。所有前瞻性陈述均由本节的陈述明确限定。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。