附件4.15

 

(1)	PAROSEA航运公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗MH96960阿杰尔塔克路信托公司综合体(“借款人A”)

(2)	Bluesea Shipping Co.，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗MH96960阿杰尔塔克路信托公司综合体(“借款人B”)

(3)	MINOANSEA海事公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市马朱罗MH96960阿杰尔塔克岛Ajeltake Road信托公司综合体(“借款人C”)

(4)	EPANASTASEA海事公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗MH96960阿杰尔塔克岛Ajeltake Road信托公司综合体(“借款人D”)

(5)	联合海运公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗MH96960阿杰尔塔克路信托公司综合体(“担保人”)

(6)	附表1 B部分所列作为贷款人的金融机构(当事人)(“原始贷款人”)

(7)	作为其他融资方的代理的Kroll代理服务有限公司(“融资代理”)

(8)	Kroll受托人服务有限公司，作为担保当事人的担保代理人(“担保代理人”)

1

定义和解释

1.1

定义

(a)

任何认可的泳池经理；

(b)

SeanEnergy Management Corp.；

(c)

精英油轮私人有限公司；

(d)

讯号海事服务有限公司；

(e)

担保人的直接或间接全资子公司；或

(f)

不是担保人的全资子公司的任何其他人，在多数贷款人的授权下作为船舶的商业管理人，经融资机构书面批准，不得无理扣留或拖延。

(a)

马士基油轮Afra K/S；

(b)

Signal Sea Aframax Pool Ltd；或

(c)

设施代理人(按贷款人的指示行事)可不时批准的任何其他公司，作为船舶的集合管理人。

(a)

行政船舶管理(P)有限公司；

(b)

V.Ships UK Limited；

(c)

协同丹麦A/S；

(d)

OSM船舶管理公司B AS；

(e)

担保人的直接或间接全资子公司；

(f)

不是担保人的直接或间接全资子公司的任何其他人，经融资机构书面批准，并经多数贷款人授权作为船舶的技术经理行事，此类批准不得无理扣留或拖延。

(a)

在该部分下参与任何未完成使用的数额；以及

(b)

就任何建议使用而言，其参与于建议使用日期或之前根据该部分应支付的任何垫款的金额。

(a)

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(b)

对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规，不时要求在合同上承认该法律或法规所载的任何减记和转换权力。

(c)

关于英国，英国的自救立法。

(a)

就原始贷款人而言，在附表1 B部“承诺”标题下与其名称相对的金额(双方)，以及根据本协议转让给该贷款人的任何其他承诺的金额；以及

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何承诺额，

(a)

任何交易义务人或其任何顾问；或

(b)

另一融资方，如果该融资方直接或间接从任何交易义务人或其任何顾问处获得信息，

(i)

以下信息：

(A)

是或成为公开信息，但不是由于融资方违反第45条(保密信息)的任何直接或间接结果；或

(B)

在交付时被任何交易义务人或其任何顾问以书面确定为非机密；或

(C)

在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方合法地从一个据该财务方所知与交易义务人无关的来源获取信息，且在上述两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息，也不受该信息来源的约束。

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以进行与融资机制相关的付款(或 以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方或任何交易义务人(如果适用)造成的，也不是任何交易义务人所能控制的；或

(b)

发生任何其他事件，导致一方或任何交易义务人(如果适用)的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)，阻止 任何其他当事方或任何交易义务人(如果适用)：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方或任何交易义务人(如适用)进行沟通，

(a)

除非事先征得信贷机构代理人的书面同意(按照多数贷款人的指示行事)，否则以下资产可汇集或与任何其他人共享：

(i)

所有运费、租金和旅费，包括但不限于根据《宪章》或《宪章》担保应支付的、因《宪章》或《宪章》担保产生的或与《宪章》或《宪章》担保有关的所有款项；

(Ii)

行使次级货运权留置权的收益；

(Iii)

在征用该船舶出租或使用的情况下，应向借款人或担保代理人支付的赔偿；

(Iv)

救助和拖曳服务的报酬；

(v)

滞期费和滞留金；

(Vi)

在不损害以上第(1)款的一般性的原则下，任何租船合同或其他雇用该船舶的合同的违约损害赔偿(或变更或终止的付款)；

(Vii)

在任何时间根据任何保险支付的与租金损失有关的所有款项；

(Viii)

在任何时间就共同海损供款而须付给借款人的所有款项；及

(b)

如果且每当该船舶按照上述（a）段（i）至（VIII）分段范围内的任何资金与任何其他人（包括但不限于此类人员）汇集或分享的条款使用该船舶时， 船舶在相关批准租船项下的雇用），即归属于该船舶的相关汇集或共享安排净收入的比例。

(a)

以借款人名义在指定为“美元收益账户”的账户银行开设的账户;或

(b)

经贷款代理事先书面同意，以借款人名义在账户银行开设的任何其他账户，可以在上文（a）段所述账户的地方开设， 无论该替代账户的号码或指定为何;或

(c)

上文(A)或(B)段所指任何账户的任何子账户。

a)

任何环境敏感物质的释放、排放、溢出或排放，无论是在船舶内从船舶进入任何其他船只，还是进入或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中；或

(b)

任何环境敏感物质从船舶以外的船只释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的任何事件，并涉及船舶与该其他船舶之间的碰撞或其他航行或操作事件，在这两种情况下，船舶实际上或可能会被扣押、扣押、被扣留或禁令和/或船舶和/或任何交易义务人和/或船舶的任何经营人或管理人有过错或据称有过错，或以其他方式对任何法律或行政行为负有责任；或

(c)

船舶以外的空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中释放、排放、溢出或排放环境敏感物质的任何其他事件，船舶实际上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何交易义务人和/或船舶的任何经营者或经理有过错或据称有过错，或以其他方式承担任何法律或 行政行为的责任，而不是按照环境批准。

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在任何一种情况下)促进执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(c)

根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

(a)

关于守则第1473（1）（A）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及来自美国境内来源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或

(b)

就《守则》第1471（d）（7）条所述的不属于上文（a）段所述的“转付”而言，该笔付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的首个日期。

(a)

本协议；

(b)

任何使用请求；

(c)

任何安全文件;

(d)

任何从属协议;

(e)

任何收费信；

(f)

为建立与有担保负债相关的任何优先权或次级安排而签署的任何其他文件;或

(g)

贷款代理人（根据多数贷款人的指示行事）和借款人指定的任何其他文件。

(a)

借款；

(b)

在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的任何金额；

(c)

根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(d)

与任何租赁或租购合同相关的任何负债金额，根据GAAP，将被视为资产负债表负债;

(e)

已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(f)

根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，其类型在本定义任何其他段落中均未提及，具有借款的商业效果；

(g)

就任何利率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只计入市值(或如因该衍生交易终止或结束而须支付的任何实际数额，则须计及该数额)；

(h)

与银行或金融机构签发的保证、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；以及

(i)

与上述(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或弥偿有关的任何法律责任的数额。

(a)

就第13.2条(其他赔偿)而言，每一财方、财方的每一关联公司以及财方或其关联公司的每名管理人员或雇员；

(b)

就第13.3条(对设施代理人的赔偿)而言，设施代理人、设施代理人的每一关联公司以及每名董事、高级职员和雇员；以及

(c)

就第13.4条(对保安代理的赔偿)而言，保安代理及每名接管人和代表、保安代理的每一关联公司、接管人和代表以及每名董事、高级职员和雇员。

(a)

所有保险单和保险合同，包括该船舶在任何保障和赔偿或战争风险协会中的条目，不论是在本协议日期之前、当日或之后，与该船舶、其收益或其他方面有关的所有保险单和合同；以及

(b)

与任何此类保单、合同或分录相关或衍生的所有权利和其他资产，包括退还保费的任何权利以及与任何索赔相关的任何权利，无论相关的保单、保险合同或分录是否在本协议日期或之前到期。

(a)

任何原始贷款人；以及

(b)

任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体已根据第28条(贷款人的变更)成为一方贷款人，

(a)

船舶的总市值；加上

(b)

收益账户上的贷方余额，

(a)

如果尚未提供任何贷款，则指承诺的贷款总额超过66%的一家或多家贷款机构。占总承担额的比例；或

(b)

在任何其他时间，贷款参与度合计超过66%(⅔%)的贷款人。指当时未偿还的贷款金额，或者，如果贷款已得到全额偿还或预付，则为在紧接偿还或全额预付之前参与贷款的一个或多个贷款人，合计超过66%的⅔。在紧接上述偿还前的贷款。

(a)

与不超过30天前的日期相同；

(b)

由核准估值师(由借款人指定并以融资机构代理人为收件人)；

(c)

对该船舶或船只进行或不对其进行实物检查(如信贷机构(按照多数贷款人的指示行事)可能要求的那样)；以及

(d)

在自愿卖方和自愿买方之间按正常的公平商业条件出售即期交付现金的基础上，不受任何宪章的限制

(a)

任何一个或多个债务人作为一个整体的业务、经营、财产、状况(财务或其他)或前景；或

(b)

任何债务人根据任何财务文件履行其义务的能力；或

(c)

根据任何财务文件授予的任何担保的有效性或可执行性，或根据任何财务文件授予的任何担保的有效性或排名，或任何财方在任何财务文件下的权利或补救措施 。

(d)

就购买船舶A而言，指注明日期为2022年7月11日的协议备忘录，并经注明日期为2022年8月2日的第1号附录修订，并不时作进一步修订或补充，并由(I)身为买方的借款人A与(Ii)有关卖方订立；

(e)

就购买B船而言，指日期为2022年7月11日的协议备忘录，而该备忘录经日期为2022年8月2日的第1号附录修订，并不时作进一步修订或补充，并由(I)身为买方的借款人B与(Ii)有关卖方订立；

(f)

就C船的购买而言，注明日期为2022年7月11日的协议备忘录，并经注明日期为2022年8月2日的第1号附录修订，并不时作进一步修订或补充，并由(I)身为买方的借款人C与(Ii)有关卖方订立；及

(g)

就船舶D的购买而言，注明日期为2022年7月11日的协议备忘录，经注明日期为2022年8月2日的第1号附录修订，并不时作进一步修订或补充，并由(I)身为买方的借款人D与(Ii)有关卖方订立。

(a)

(除以下(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果在紧接的前一个营业日没有营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束；

(b)

如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

(c)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(a)

是时间、航程或连续航程的租船；

(b)

期限不超过13个月(包括任何任选延期和任何返还津贴)；

(c)

而该合约是在该船舶固定时以真诚的公平条款订立的；及

(d)

预付不超过两个月的租金，

(a)

根据财务文件产生的任何财务债务；以及

(b)

根据财务文件以令贷款代理人满意的方式发生的所有金融债务(按照多数贷款人的指示行事)的从属金融债务。

(a)

由财务文件创建的安全性；

(b)

任何交易义务人在其银行安排的正常过程中为对借方和贷方余额进行净额结算而达成的任何净额结算或抵销安排；

(c)

根据一等船舶所有权和管理惯例，对被拖欠的船长和船员工资实行留置权；

(d)

救助留置权;

(e)

在正常交易过程中发生的船长支出的留置权；

(f)

在经营的正常过程中因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权(包括与商业管理协议有关的任何留置权，涉及Signal海事服务有限公司作为商务管理人，但该留置权小于或等于150,000美元)、修理或维护船舶，而不是由于有关借款人的任何违约或不作为，只要此类留置权不能确保逾期30天以上的金额(除非通过适当的步骤真诚地对逾期金额提出异议)和符合以下条件：在维修或保养留置权的情况下，参照第24.15条(对租船的限制、 经理的任命等)；

(g)

因法律的实施而产生的保证金，涉及未逾期缴税的税项，或以适当步骤真诚地争辩的税项，并已就其拨出适当储备金 ；及

(h)

在任何诉讼或仲裁中为原告或被告设立的任何担保，作为费用和费用的担保，如果借款人真诚地积极起诉或抗辩该诉讼或仲裁 。

(a)

就船舶A而言，按照有关MOA条款规定的购买价格，金额为20,250,000美元；

(b)

对于船舶B，按照有关MOA的条款规定的购买价格，金额为20,250,000美元；

(c)

就C船而言，指按照有关MOA条款规定的购买价，金额为19,000,000美元；

(d)

就D船而言，按照有关MOA的条款规定的购买价，金额为20,000,000美元；

(a)

其原始管辖权；

(b)

受其创建或打算创建的任何交易证券管辖的任何资产所在的任何司法管辖区;

(c)

其开展业务的任何司法管辖区；以及

(d)

其法律管辖其所订立的任何担保文件的完善的司法管辖区。

(a)

征用、没收、征用(不包括所有权征用的租用或使用征用)或取得该船舶，而该征用、没收或征用是由任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的人(不论在法律上或事实上)作出的，不论是以充分代价、低于其应有价值的代价、名义代价或没有任何代价而作出的；及

(b)

任何人扣押或扣押该船(包括任何劫持或盗窃)。

(a)

由联合王国、欧洲联盟理事会、欧洲联盟、欧洲联盟成员国、联合国或其安全理事会或美利坚合众国的法律或法规强制执行，不论这些法律或法规是否对任何交易义务人具有约束力；或

(b)

由对交易义务人具有约束力或交易义务人受其约束的任何法律或法规施加的其他制裁(包括但不限于美利坚合众国法律或条例施加的任何域外制裁)。

(a)

任何股份证券；

(b)

任何抵押；

(c)

任何一般任务；

(d)

任何《宪章》转让；

(e)

任何帐户安全；

(f)

任何经理的承诺；

(g)

任何次级债务证券；

(h)

作为担保债务的担保而签立的任何其他文件(不论是否设立担保)；或

(i)

贷款代理人（根据多数贷款人的指示行事）和借款人指定的任何其他文件。

(a)

明示授予作为担保当事人受托人的担保代理人的交易担保和该交易的所有收益；

(b)

所有明示由交易债务人承担的义务，即向作为担保当事人受托人的担保代理人支付与担保债务有关的金额，并由交易担保，以及交易义务人或任何其他人明示以担保代理人为担保当事人提供的所有陈述和担保；

(c)

证券代理人在根据财务文件设立的任何周转信托中的权益；

(d)

任何其他金额或财产，无论是权利、权利、据法权产或其他，实际或或有，根据财务文件的条款，证券代理人必须以受托人的身份为担保当事人持有，

(i)

仅供安全代理使用的权利；以及

(Ii)

安全代理已(根据多数贷款人的指示)转移到融资代理或(有权这样做)根据本协议的规定保留的任何资金或其他资产。

(a)

关于A船，戈达姆海事有限公司，马绍尔群岛共和国；

(b)

关于B船，马绍尔群岛共和国曼达拉海事有限公司；

(c)

关于C船，迅雷海事有限公司，马绍尔群岛共和国；及

(d)

关于D船，Timberwolf海事有限公司，马绍尔群岛共和国。

(a)

交易义务人；或

(b)

根据本协议成为次级债权人的任何其他人。

(a)

附属贷款协议；以及

(b)

与附属债权人有关的或证明附属债权人的任何其他文件。

(a)

实际的、推定的、折衷的、商定的或安排的该船舶的全部损失；或

(b)

任何该船的征用，除非该船在该征用后90天内(或贷款机构根据多数贷款人的指示商定的较晚期限内)归还给拥有该船的借款人的完全控制。

(a)

如属该船舶的实际损失，则为该船舶的实际损失发生的日期，或如不为人知，则为该船舶最后得悉的日期；

(b)

如属推定的、妥协的、协议的或安排的该船舶完全灭失，以下列较早者为准：

(i)

向保险人发出委付通知的日期；及

(Ii)

有关借款人或其代表与该船舶的保险人作出任何妥协、安排或协议的日期，而该等保险人在该妥协、安排或协议中同意将该船舶视为全损；及

(c)

就任何其他类型的全面损失而言，多数贷款人认为构成全面损失的事件发生的日期(或最有可能的日期)。

(a)

一份财务文件；

(b)

附属财务文件；

(c)

任何宪章；

(d)

任何池协议；

(e)

《购买协议》；

(f)

任何MOA；或

(g)

融资机构和借款人指定的任何其他文件。

(a)

有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(b)

设施代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。

(a)

出于税务目的在美国居住的人；或

(b)

出于美国联邦所得税目的，财务文件项下的部分或全部付款来自美国境内的人员。

(a)

根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

(b)

根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税款;以及

(c)

任何其他性质类似的税，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上文(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税。

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法有关的权力。

(b)

就英国自救立法而言，根据该自救立法，取消、转让或稀释银行、投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停任何与该等权力有关或附属于该等权力的责任或该英国自救立法所赋予的任何权力；和

(c)

就任何其他适用的自救立法而言：

(i)

取消、转让或稀释银行、投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股票、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该等自救立法所赋予的任何权力的任何义务；和

(Ii)

任何类似或类似的权力，根据该自救立法。

1.2

施工

(a)	除非出现相反的指示，否则本协议中提及的：

(i)

任何“开户银行”、任何“借款人”、“融资机构”、 任何“融资机构”、任何“贷方”、任何“债务人”、任何“当事人”、任何“担保机构”、任何“担保机构”、任何“交易和义务人”或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、其在财务文件下的权利和/或义务的允许受让人和允许受让人；

(Ii)

“资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

(Iii)

“或有”负债是指不一定会产生和/或其金额仍未确定的负债;

(Iv)

“文件”包括契约以及信件、传真、电子邮件或电传;

(v)

“费用”是指任何种类的成本、费用或费用(包括所有法律费用、费用和费用)和任何适用的税种，包括增值税；

(Vi)

“财务文件”、“证券文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、扩展或重述的财务文件、证券文件或交易文件或其他协议或票据；

(Vii)

“贷款方集团”包括所有贷款方；

(Viii)

"债务"包括支付或偿还款项的任何义务（无论是作为本金还是作为担保人而发生的），无论是现在的还是将来的，是实际的还是或有的；

(Ix)

“法律”包括欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、美利坚合众国、联合国或其安全理事会的任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及任何条例或决议；

(x)

“程序”就财务单据的任何强制执行条款而言，是指任何类型的程序，包括临时或保护性措施的申请。

(Xi)

“人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

(Xii)

“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；

(Xiii)

法律条文是指经修订或重新制定的该条文；

(Xiv)

除非另有相反说明，一天中的时间指的是纽约时间；

(Xv)

就英格兰以外的司法管辖区而言，任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英文法律用语，应被视为包括在该司法管辖区内与英语法律用语最接近的；

(十六)

表示单数的词语应包括复数，反之亦然；以及

(Xvii)

“包括”和“特别”(以及其他类似的表述)应解释为不限制与之相关的任何一般词语或表述 。

(b)	在确定利率“在一段时间内的长度”与利息期的范围时，应不考虑根据本协议条款确定的该利息期最后一天所产生的任何不一致。

(c)	章节、条款和附表标题仅为便于参考，不得用于解释或解释融资文件。

(d)	除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件项下或与之相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的 相同。

(e)	如果违约未得到补救或放弃，则潜在的违约事件为“持续”，如果违约事件已 未放弃，则违约事件为“持续”。

1.3

保险条款的解释

1.4

商定的财务单据格式

(a)	附在与本协议日期相同的证书上的表格(并由借款人和融资机构签署)；或

(b)	借款人和贷款代理之间以书面商定的任何其他形式，经多数贷款人授权，或在第44.2条(所有贷款人事项) 适用的情况下，由所有贷款人授权。

1.5

第三方权利

(a)	除非在财务文件中有明确的相反规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》(以下简称《第三方法》)，非当事人无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(b)	除第44.3条(其他例外情况)另有规定外，无论任何财务文件中有任何条款，任何一方以外的任何人不需要在任何时候 撤销或更改本协议。

(c)	为第13.2条(其他赔偿)、第133条(对设施代理人的赔偿) 和第13.4条(对保安代理的赔偿)的目的，任何接收人、代表人、附属公司或第32.11条(免除责任)第(B)段(免除责任)、第(Br)条(B)段或第(B)段(免除责任)所述的任何受补偿人或任何其他人，可在符合第1.5条(第三方权利)和《第三方法》的前提下，依赖本协议中明确授予权利的任何条款。

1.6

设施代理和安全代理

(a)	在本协议或任何其他财务文件中，凡提及信贷机构代理人或证券代理人采取合理或适当的行为，或作出合理或适当的决定、意见或 相信是合理或适当的，或任何类似或类似的引用，则在适用的情况下，该信贷机构代理人或证券代理人应被视为合理而适当地行事，或作出合理的行为或作出合理的决定、意见或信念。信贷代理或安全代理根据多数贷款人的指示行事。如果本《协议》或任何其他财务文件中有一项规定，即贷款机构或担保机构不得不合理地拒绝或延迟其同意或批准，如果拒绝或延迟是由寻求多数贷款人的指示造成的，则应被视为没有如此拒绝或延迟同意或批准，且多数贷款人拒绝或延迟给予同意或批准并不是不合理的。

(b)	设施代理或安全代理可能合并或转换成的任何公司，或设施代理或安全代理可能合并的任何公司，或因设施代理或安全代理为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或设施代理或安全代理将出售或以其他方式转让给的任何公司，包括关联公司：

(i)

其全部或几乎所有资产；或

(Ii)

其全部或几乎所有的公司信托业务，

2

该设施

2.1

该设施

2.2	融资当事人的权利和义务

(a)	财务文件规定的每一方的义务是多项。如果一方不履行财务文件规定的义务，不影响任何其他方在财务文件规定的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(b)	每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，交易义务人在财务文件项下向财务方产生的任何债务是一项单独和独立的债务，财务方有权根据以下(C)段执行其权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，贷款的任何部分或交易义务人所欠的任何其他款项，如与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关(包括应以融资机构名义支付给融资机构的任何此类款项)，均为该交易义务人欠该融资方的债务。

(c)	除财务文件特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

3

目的

3.1

目的

3.2

监控

3.3

贷款收益

4

使用条件

4.1

初始条件先例

4.2

进一步的先决条件

(a)	在提出使用请求的日期和建议的使用日期并在相关预付款可用之前：

(i)

拟议的垫款不会造成违约，也不会继续违约；

(Ii)

各交易义务人重复作出的陈述属实；

(b)	就每笔预付款而言，贷款代理人在该预付款使用日期当日或之前，或多数贷款人满意地在该预付款可用时收到所有 附表2(先决条件)B部分所列的文件和其他证据，其形式和实质均令贷款代理人满意(按照多数贷款人的指示行事)。

4.3	先决条件已获满足的通知

(a)	安全代理应将其收到的第4.1条(初始条件先例)和第4.2条(进一步条件先例)中提到的所有先决条件发送给贷款人。

(b)	每一贷款人应立即以书面形式向贷款机构确认其对第4.1条(初始条件先决条件)和第4.2条(进一步先决条件)中提到的先决条件的满足情况感到满意。

(c)	贷款代理人在收到以上(B)段所述来自所有贷款人的确认后，应立即通知借款人和贷款人。

(d)	除非多数贷款人在贷款机构发出上述(C)段所述通知之前以书面形式通知贷款机构，否则贷款人授权贷款机构(但不要求)贷款机构发出该通知。贷款机构不对由于发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

4.4

放弃先例条件

5

利用

5.1

提交使用请求

(a)	借款人可在不迟于指定时间向贷款代理交付已填妥的使用请求，以最多四笔预付款(每批一笔)使用该贷款。

(b)	借款人不得在同一批贷款下提交一项以上的使用申请。

5.2

完成使用请求

(a)	每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

它确定了要使用的部分；

(Ii)

建议的使用日期为可用期内的营业日；以及

(Iii)

预付款的币种和金额符合第5.3条(币种和金额)。

(b)	一期只能申请一次预付款，在一次使用申请中只能申请一次预付款。

5.3

币种和金额

(a)	每个使用请求中指定的货币必须是美元。

(b)

垫款金额不得超过：

(i)

关于A档，16200 000美元；

(Ii)

关于B档，16200 000美元；

(Iii)

关于C档，15,200,000美元；以及

(Iv)

关于D档，16,000,000美元。

(c)	拟议预付款的数额必须不超过可用的贷款额度。

5.4

贷款人的参与

(a)	如果已满足本协议中规定的条件，每一贷款人应通过其贷款办公室在相关使用日期之前参与每笔预付款。

(b)	每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在提供贷款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。

(c)	在收到使用请求后，贷款代理应在规定的时间内通知每一贷款人每笔预付款的金额及其参与该预付款的金额。

5.5

取消承付款

5.6

保留和向第三方付款

(a)	从任何预付款的收益中扣除根据第10条(费用)当时应支付给金融方的任何费用、任何律师费和支出以及任何适用的增值税和相关使用请求中列为可扣除项目的任何其他项目，并将其用于支付与其相关的项目；以及

(b)	在每个使用日，向借款人支付或代借款人支付贷款代理人从贷款人那里收到的有关预付款的余额(在按照上文(A)段作出的任何扣除后)。

(i)

借款人在有关使用请求中指明的有关卖方的账户；以及

(Ii)

与贷款机构就相关垫款从贷款人处收到的资金相同。

5.7

向第三者支付预付款

6

还款

6.1

偿还贷款

(a)	最后一次使用日期后九(9)个月的第一次付款，金额为1,000,000美元；

(b)	最后一次使用日期后十二(12)个月的第二次付款，金额为500,000美元；

(c)	最后一次使用日期后十五(15)个月的第三次付款，金额为1,500,000美元；以及

(d)	气球分期付款，数额等于该部分，然后在终止日未付。

6.2

终止日期

6.3

再借款

7

预付款和注销

7.1

非法性

(a)	如果在任何适用司法管辖区，贷款人或贷款人的关联公司履行本协议所规定的任何义务或为其贷款提供资金或维持其参与贷款的行为是违法的：

(i)

该贷款人应在得知该事件后立即通知融资机构；

(Ii)

贷款代理通知借款人后，该贷款人的可用承诺额将立即取消；以及

(Iii)

借款人应在贷款代理通知借款人之后的贷款利息期的最后一天预付贷款，如果早于贷款人在向贷款代理提交的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，则贷款人的相应承诺应在预付的参贷额中取消。

(b)	本条款第7.1条(非法性)项下的任何部分预付款或注销应按比例按预付或注销金额按比例应用于每一批，这将按逆时间顺序减少该批预付款或注销后的每个还款日的还款分期付款。

7.2

自动取消

(a)	每家贷款人的未使用承诺(如果有)应在提供相关部分之日营业结束时自动取消。

(b)	如果任何承诺的全部或部分根据上文第5.5条(取消承诺)或(A)段被取消，则在取消承诺后每个还款日的相关 部分分期付款应按比例减去如此取消的承诺金额。

7.3

自愿提前还款

(a)	借款人可提前不少于10个工作日(或多数贷款人同意的较短期限)提前通知贷款代理人，预付全部或任何部分贷款(但如果是部分贷款，则至少减少500,000美元或该金额的倍数)。

(b)	如果根据第7.3条(自愿预付贷款)预付了一批贷款的任何部分，则在该预付款之后的每个还款日的相关部分的还款分期付款金额将按比例减少预付贷款金额。

7.4	出售或全损强制预付款

(a)	船舶被出售或全损的，借款人应当在有关日期预付有关款项。

(b)	如果没有违约发生且仍在继续，出售船舶或全损船舶的任何剩余收益，在上文(A)段提到的预付款支付后，连同根据财务文件就任何此类预付款应支付的所有其他 金额，应支付给有关借款人。

(c)	在本条款7.4(强制预付款出售或全损)中：

(i)

适用于该船舶的部分；及

(Ii)

等于贷款乘以分数的数额，其分数为：

(A)

分子是正在出售的船舶或已成为全损的船舶的市场价值，在以交付给买方的方式完成出售的日期或紧接全损发生之日之前的日期(视属何情况而定)确定；以及

(B)

分母是所有船舶在该船舶被出售或成为全损之日的总市场价值。

(i)

如属船舶的出售，则在借将该船舶交付买方而完成出售的日期进行；或

(Ii)

如果船舶在以下较早的日期发生全损：

(A)

该日期为全损日期后180天；及

(B)

证券代理人收到与该全面损失有关的保险收益的日期。

(d)	第7.4条(强制预付出售或全损)项下贷款的任何部分预付款应首先用于全额预付与正在出售或已成为全损的船舶有关的部分，然后按比例在剩余部分之间按比例支付该部分的还款分期付款，这将按比例减少该部分的还款分期付款 在该预付款之后的每个还款日。

7.5	额外的强制性提前还款

7.6

限制

(a)	任何一方根据本第7条(预付款和取消)发出的任何取消或预付款通知不得撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及该取消或预付款的金额，以及(如果相关)要预付或取消的贷款部分。

(b)	本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息、根据第10条(费用)应支付的任何适用费用一起支付，且不收取溢价或罚款。

(c)	借款人不得再借入贷款中任何预付的部分。

(d)	除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

(e)	在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。

(f)	如果贷款代理收到第7条(预付款和取消)的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。

(g)	如果任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，则该贷款人承诺的一笔金额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款之日被 取消。

7.7

提前还款的适用范围

8

利息

8.1

利息的计算

8.2

利息的支付

8.3

违约利息

(a)	如果交易义务人未能在到期日支付其根据财务单据应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决前和判决后)，未付金额的利息应按年利率高出2%的利率计算，如果未付款金额在未付款期间构成连续利息期间未付金额货币贷款的一部分，则每个利息期限如下：

(i)

该笔未付款项的第一个利息期限，须相等于与该笔贷款或该笔贷款的有关部分有关的当前利息期限的未满部分；及

(Ii)

在该第一个利息期间，适用于该笔未付款项的利率为2%。每年高于如果这笔未支付的款项没有到期时应适用的费率。

(b)	未付款项产生的拖欠利息(如未付)将在适用于该未付款项的每个利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期并应支付。

8.4

利率的通知

9

利息期

9.1

利息期限

(a)	贷款的第一个利息期应从第一个使用日开始，截止于适用于第四个也是最后一个预付款的利息期的最后一天，随后的每个利息期 应从前一个利息期届满时开始。

(b)	第二笔及其后任何垫款(应支取的最后一笔垫款除外)的第一个利息期应从该垫款使用之日开始，至适用于第四次也是最后一次垫款的利息期的最后一天结束。

(c)	第四次也是最后一次垫款的第一个利息期应从该垫款使用之日开始，并于其后3个月内终止。

(d)	除上文(A)至(C)段另有规定外，贷款在任何时候只有一个利息期。

(e)	每笔预付款的第一个利息期限应与最后一笔提款的日期相同。所有后续的利息期限为三个月。

9.2

非工作日

10

费用

10.1

代理费

10.2

递延费用

(a)	借款人应就每一次付款向贷款机构支付一笔不能退还的递延费用(贷款人按其承诺按比例计算)，金额相当于2%。截至本协定日期适用于该付款的承付款，以及在每一种情况下在相关付款日期的承付款情况。

(b)	在第10.2条(递延费用)中：

(a)

适用于该部分的与该船舶有关的日期；

(b)

预付或全额偿还该部分款项的日期；

(c)

设施代理人因违约事件发生而采取任何行动的日期，该违约事件仍在继续，并根据第27.19条(加速)送达通知；

(d)

有关的终止日期；及

(e)

安全期的最后一天。

11

税收总额和赔偿金

11.1

定义

(a)

在本协议中：

(b)	除非出现相反的指示，否则在第11条(税收总额和赔偿)中，所指的“确定”或“确定”是指作出决定的人的绝对酌情权作出的决定。

11.2

税收总额

(a)	每一债务人应支付其支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

(b)	每一借款人在意识到债务人必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)时，应立即通知贷款机构。 类似地，贷款人应在意识到支付给贷款人的款项时通知贷款机构。如果贷款代理人收到贷款人的通知，则应通知借款人和该债务人。

(c)	法律要求债务人减税的，应将该债务人的应缴款额增加到与不要求减税的情况下应支付的款额相等的数额(减税后)。

(d)	债务人需要抵扣税款的，该债务人应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，扣除该税款以及与该税款抵扣有关的款项。

(e)	在作出减税或与该减税相关的任何付款后30天内，作出该减税的义务人应将有权获得该减税或(视情况而定)向相关税务机关支付的任何适当款项的付款证据提交给财务机构的设施代理人。

11.3

税收赔付

(a)	债务人应(在设施代理人根据受保护方的指示行事或以其名义提出要求的五个工作日内)向受保护方支付相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因受保护方就财务单据征税而蒙受的损失、责任或费用的金额。

(b)	以上(A)段不适用：

(i)

就任何向融资方评定的税项而言：

(A)

根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或

(B)

根据该融资方贷款办事处所在管辖区的法律，就该管辖区的已收或应收款项，

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

通过根据第11.2条(税收总额)增加支付来补偿；或

(B)

涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(c)	根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应迅速将将提出或已经提出索赔的事件通知设施代理人，之后设施代理人应通知债务人。

(d)	受保护一方在收到债务人根据第11.3条(税务赔偿)支付的款项后，应通知设施代理人。

11.4

税收抵免

(a)	税收抵免归因于增加的付款，该付款构成该付款的一部分，该付款或该付款因此而收到的税款扣减；以及

(b)	金融党已经获得并利用了这一税收抵免，

11.5

印花税

11.6

增值税

(a)	任何一方在财务文件项下应支付给财务方的所有款项(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的对价，应视为不包括应对该供应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求向有关税务机关交代增值税，该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财务方支付相当于增值税金额的金额(并且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。

(b)	如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件向任何其他财务方(“接收方”) 提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接收方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(i)

(如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，相关方还必须(在支付该数额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接收方必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向相关方支付相当于接收方从有关税务机关获得的任何抵免或偿还的金额，接收方 合理地确定该抵扣或偿还与该供应应征收的增值税有关；以及

(Ii)

(如果收款方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)有关缔约方必须根据收款方的要求，立即向收款方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是收款方合理地确定其无权获得相关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

(c)	如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(d)	第11.6条(增值税)中对任何缔约方的任何提及，应在该缔约方为增值税目的而被视为团体或统一(或财政统一)的成员的任何时候， 包括(在适当的情况下且除文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据理事会指令2006/112/EC第11条规定的分组规则(或由欧洲联盟相关成员国实施的分组规则或在其他地方实施的同等条款)，因此对某一缔约方的提及应解释为对该缔约方或该缔约方在相关时间为增值税目的而是其成员的相关团体或单位(或财政单位)的提及，或在有关时间(视情况而定)该团体或单位的相关代表成员(或代表或负责人)的引用可能是 )。

(e)	对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果该财务方提出合理要求，该方必须立即向该财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与该财务方关于该供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

11.7

FATCA信息

(a)	除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免缔约方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；以及

(Ii)

向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》项下的地位有关的表格、文件和其他信息；

(Iii)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、规章或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)	如果一缔约方根据上文第(A)款第(一)项向另一缔约方确认它是《反洗钱公约》的豁免缔约方，而该缔约方随后得知它不是或已不再是《反洗钱公约》的豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(c)	以上(A)段不应强迫任何一方采取任何行动，而任何其他一方也不应强迫其作出其合理认为会或可能构成违反以下规定的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)	如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免方，或未能按照上文第(A)款第(一)或(二)项要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免方。

(e)	如果借款人是美国纳税义务人，或贷款机构合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在十个工作日内：

(i)

如果借款人是美国纳税义务人，而相关贷款人是原始贷款人，则为本协议的日期；

(Ii)

如果借款人在转让日是美国纳税义务人，而相关贷款人是新贷款人，则相关转让日；或

(Iii)

如果借款人不是美国的纳税义务人，贷款机构提出申请的日期，

(Iv)

表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

(v)

根据FATCA或其他法律或法规，信贷机构代理人可能需要的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以证明或确定该贷款人的地位。

(f)	贷款代理人应向相关借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(g)	如果贷款人根据上述(E)段向贷款机构提供的任何扣缴证书、扣留声明、文件、授权或豁免不准确或不完整，贷款人应及时更新，并向贷款代理提供更新后的扣缴证书、扣留声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知贷款代理)。贷款代理应向相关借款人提供任何此类更新的扣缴证书、扣留声明、文件、授权或豁免。

(h)	贷款代理人可以依赖其根据上文(E)或(G)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。贷款代理人不对其根据以上(E)、(F)或(G)段采取的任何行动或与上述(E)、(F)或(G)段相关的行动负责。

11.8

FATCA扣除额

(a)	每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加其就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)	每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)，应立即通知向其付款的一方，此外，还应通知每一债务人，融资机构和融资机构应通知其他融资方。

12

成本增加

12.1

成本增加

(a)	除第12.3条(例外情况)外，每一借款人应在贷款机构提出要求后五个工作日内(根据贷款人的指示或以其本人的名义提出索赔)，为融资方的账户支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的费用：

(i)

任何法律或规例的引入或改变（或解释、管理或适用）；或

(Ii)

遵守所制定的任何法律或法规，

(Iii)

实施、适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的任何法律或法规。

(b)

在本协议中：

(i)

“巴塞尔协议III”的意思是：

(A)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指南》，每项协议均经修订、补充或重述；

(B)

巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则文本》中所载的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；以及

(C)

巴塞尔银行监管委员会公布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

(Ii)

“CRD IV”指：

(A)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，并修订经(EU)2019/876号条例修订的(EU)第648/2012号条例；

(B)

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令， 修订第2002/87/EC号指令，废除经(EU)2019/878号指令修订的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及

(C)

执行巴塞尔协议III的任何其他法律或法规。

(Iii)

“成本增加”是指：

(A)

贷款回报率或融资方（或其关联公司）总资本的减少；

(B)

额外或增加的成本；或

(C)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

12.2

费用索赔增加

(a)	打算根据第12.1条(增加的费用)提出索赔的融资方应将引起索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应立即通知借款人。

(b)	每一出资方应提供一份证明，确认其增加的成本金额。

12.3

例外情况

(a)	可归因于法律规定由债务人作出的减税；

(b)	可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(c)	由第11.3条(税务弥偿)补偿(或本应根据第11.3条(税务弥偿)获得补偿，但仅因第11.3条(税务弥偿)(B)段的任何免责项适用而未获补偿)；或

(d)	可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规。

13

其他弥偿

13.1

货币赔款

(a)	如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的 货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

(i)

提出或提交针对该债务人的申索或证明；或

(Ii)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

(b)	每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

13.2

其他弥偿

(a)	每一债务人应在提出要求后5个工作日内，赔偿每一有担保的一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(i)

发生任何违约事件；

(Ii)

交易义务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第34条(财务各方之间的分担)而产生的任何成本、损失或责任；

(Iii)

为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而提供的任何预付款提供资金，或作出安排为其参与提供资金(但不包括仅因该担保方的违约或疏忽)；或

(Iv)

未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)。

(b)	每一债务人应应要求赔偿每一财务方、每一受保障人因任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管查询而招致的任何费用、损失或责任，这些费用、损失或责任与财务文件的订立或预期的交易有关，或因财务文件的订立或预期的交易而引起，或因财务文件构成的任何担保而受益，或与船舶的状况或运作有关，或与船舶的状况或操作有关，或与船舶的状况或操作有关，或与船舶发生的任何事故有关，但上述费用除外。损失或责任是由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(c)	在不限制的情况下，但在符合以上(B)段所列任何限制的情况下，上述(B)段中的赔偿应涵盖每个受保障人在任何司法管辖区发生的任何费用、损失或责任：

(i)

根据任何有关海上安全的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁引起或声称的；或

(Ii)

与任何环境索赔有关。

(d)	任何关联方或金融方或其任何关联方的任何管理人员或员工可以依赖本第13.2条(其他赔偿)，但须遵守第1.5条(第三方权利)和第三方法的规定。

13.3

对设施代理人的赔偿

(a)	设施代理因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：

(i)

调查(根据多数贷款人的指示)多数贷款人合理地认为是违约的任何事件；或

(Ii)

采取或依赖多数贷款人合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或

(Iii)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许或多数贷款人可能要求的其他专业顾问或专家；以及

(b)	任何受保障人所招致的任何费用、损失或责任(受保障人的严重疏忽或故意不当行为除外)，或根据第35.11条(支付系统中断等)而招致的任何费用、损失或责任。尽管该受赔偿人的疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因金融机构代理在财务文件下充当金融机构代理的欺诈行为而提出的任何索赔。

13.4

对保安代理的赔偿

(a)	每名债务人须在要求提出后5个营业日内，就其任何一方所招致的任何费用、损失或法律责任，向每名获弥偿保障的人作出弥偿：

(i)

关于或作为以下原因的：

(A)

借款人未能履行第15条(费用和费用)项下的义务；

(B)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

(C)

获取、持有、保护或执行财务单据和交易安全；

(D)

行使财务文件或法律赋予受补偿人的任何权利、权力、自由裁量权、权力和补救措施；

(E)

任何交易义务人在履行财务文件中明示应承担的任何义务时的任何违约行为；

(F)

任何交易义务人采取的任何破坏、降低交易担保价值或以其他方式损害交易担保的行为；以及

(G)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家，

(Ii)

担任财务文件项下的证券代理人、接管人或代理人，或以其他方式涉及任何证券财产或履行本协议或其他财务文件的条款 (否则，在每种情况下，除因相关受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为外)。

(b)	担保代理人及每一接管人和代表可优先于向担保方支付任何款项，从担保资产中对自己进行赔偿，并支付和保留实施第13.4条(担保代理人的赔偿)中的赔偿所需的所有款项，并对交易担保和强制执行交易担保的收益有留置权，以支付给它的所有款项。

14

融资各方的缓解措施

14.1

缓解

(a)	每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理但商业上审慎的步骤，以缓解因第7.1条(非法性)、第11条(税收总额和赔偿)或第12条(增加的成本)中的任何一项而发生并可能导致任何款项 根据或依据其支付或被取消的任何情况，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或融资机构办公室。

(b)	上文(A)段没有以任何方式限制财务文件规定的任何交易义务人的义务。

14.2

法律责任的限制

(a)	每一债务人应在提出要求后的5个工作日内，赔偿每一财务方因其根据第14.1(缓解)款采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

(b)	在下列情况下，金融方没有义务根据第14.1条(缓解)采取任何步骤：

(i)

违约已经发生并且仍在继续；或

(Ii)

在该金融方看来(合理行事)，这样做可能会对其不利。

15

成本和开支

15.1

交易费用

(a)	本协议及本协议或安全文件中提及的任何其他文件；以及

(b)	在本协议日期后签署的任何其他财务文件。

15.2

修订费用

(a)	交易义务人请求修改、放弃或同意；或

(b)	根据第35.9条(更改货币)须作出修订；或

(c)	交易义务人请求，并且担保代理人同意(按照多数贷款人的指示行事)将全部或部分担保资产从交易担保中解除，

15.3

执行和保存费用

16

担保和弥偿

16.1

担保和赔偿

(a)	除担保人外，每一交易义务人对每一金融方准时履行财务文件项下所有其他交易义务人义务的担保；

(b)	与每一融资方承诺，当担保人以外的交易义务人在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的规定到期时没有支付任何金额时，担保人应应要求立即支付该金额，如同其是主债务人一样；以及

(c)	同意各融资方的意见，即如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该融资方因除担保人以外的交易义务人不支付任何金额而产生的任何成本、损失或责任，如果不是由于此类不可执行、无效或非法，保证人在本应到期之日根据任何财务文件支付的保证金金额将不会超过根据本条款第16条(保函和赔款)所需支付的金额(如果索赔金额可在保函的基础上收回)。

16.2

持续担保

16.3

复职

16.4

免责辩护的放弃

(a)	授予任何交易义务人或其他人的任何时间、放弃或同意，或与任何交易义务人或其他人达成协议；

(b)	根据与交易义务人的任何债权人的任何债务重整协议或安排的条款免除任何其他交易义务人或任何其他人的责任；

(c)	采取、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽视完成或延迟完成，或拒绝或忽略接受或执行，或延迟取得或执行针对任何交易义务人或其他人的任何权利或资产担保，或不出示或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

(d)	交易义务人或任何其他人丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

(e)	对任何财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下的任何用途的任何变更、任何设施的任何扩展或增加或任何新设施的增加；

(f)	任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(g)

破产或类似程序。

16.5

即时追索权

16.6

拨款

(a)	不得运用或强制执行被担保一方(或任何受托人或代理人代表其)就这些数额持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为适当的方式和顺序(不论是否针对这些数额)运用和强制执行该等款项、担保或权利，保证人无权享有该等款项、担保或权利的利益；以及

(b)	将从担保人收到的任何款项或因担保人在第16条(担保和赔偿)项下的责任而收到的任何款项，按与本协议项下相关未付款项的应计利息相等的利率 存放在一个计息账户中。

16.7

推迟担保人的权利

(a)	由交易义务人赔偿的；

(b)	要求为任何交易义务人在财务文件下的义务提供担保的第三方或任何其他担保人提供任何出资；

(c)	获得担保当事人根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，以及是否通过代位或其他方式)，或任何担保当事人根据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益；

(d)	提起法律程序或其他程序，要求命令任何交易义务人支付或履行担保人已根据第16.1条(担保和赔偿)作出担保、承诺或赔偿的任何款项或义务 ；

(e)	对任何交易义务人行使任何抵销权；和/或

(f)	作为与任何担保当事人竞争的任何交易债务人的债权人索赔或证明。

16.8

额外的安全

16.9	担保条款对其他担保的适用性

17

借款人的连带责任

17.1

连带责任

17.2

免责辩护的放弃

(a)	本协议对任何其他借款人而言是无效的、不可执行的或非法的；

(b)	任何贷款人或证券代理人与任何其他借款人订立任何重新安排、再融资或其他任何形式的安排；

(c)	任何贷款人或证券代理人解除任何其他借款人或由财务文件创建的任何证券；

(d)	授予任何其他借款人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何其他借款人或其他人达成协议；

(e)	在保证期内的任何时间，根据与本集团任何成员的任何债权人的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他借款人或任何其他人士的责任；

(f)	取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何其他借款人或其他人的资产的任何权利或担保，或不出示或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值；

(g)	任何其他借款人或任何其他人的无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

(h)	对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下的任何用途的任何变更、任何融资的任何扩展或增加或任何新融资的增加；

(i)	任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务或任何人的不可执行性、违法性或无效；或

(j)

破产或类似程序。

17.3

主要债务人

17.4

借款人限制

(a)	除以下(B)段另有规定外，在保证期内，任何借款人不得：

(i)

向任何其他借款人索要任何应付的款项，无论是关于根据本协议或任何财务文件支付的款项，或因本协议或任何财务文件引起的事项，或与本协议或任何财务文件无关的任何事项；或

(Ii)

就该数额从任何其他借款人取得或强制执行任何形式的抵押，或以任何方式寻求以任何其他借款人的任何资产作为该数额的追索权；或

(Iii)

将该款额抵销其欠任何其他借款人的任何款项；或

(Iv)

在涉及任何其他借款人的任何清盘、管理、安排或类似程序中证明或申索该数额；或

(v)

行使或主张上述各项的任何组合。

(b)	如果在保证期内，信贷机构代理人向借款人发出通知，要求其对任何其他借款人采取上文(A)段所述的任何行动，则该借款人应在收到信贷机构代理人的通知后，在切实可行的范围内尽快采取该行动。

17.5

推迟借款人的权利

(a)	得到任何其他借款人的赔偿；或

(b)	要求任何其他借款人对其根据财务文件支付的任何款项作出任何贡献。

18

申述

18.1

一般信息

18.2

状态

(a)	它是一个公司，根据其原始司法管辖区的法律正式注册成立并有效地存在于良好的地位。

(b)	它和每个交易义务人都有权拥有自己的资产，并在交易进行时继续经营业务。

18.3

股本和所有权

(a)	每名借款人获授权发行500股无面值的记名股份，所有股份均已发行，而所有该等股份的直接法定所有权及实益拥有权均由担保人持有，而担保人并无任何证券担保(准许证券除外)或其他申索。

(b)	担保人获授权发行合共2,100,000,000股股本，包括：(A)2,000,000,000股登记普通股，面值0.0001美元，其中约950万股已发行及流通股；及(B)100,000,000股登记优先股，面值0.0001美元，其中40,000股被指定为B系列优先股及10,000股被指定为C系列优先股。

(c)	借款人的任何股份都不受任何购买选择权、优先购买权或类似权利的约束。

18.4

具有约束力的义务

18.5	证券的有效性、有效性和排名

(a)	作为当事人的每份财务文件现在或在签署和交付后(视具体情况而定)将在符合完美要求的情况下创建其声称要为该等担保条款所涉及的任何资产创建的担保，并且该担保在创建或打算创建时将是有效的。

(b)	任何第三方对其授予的任何交易担保标的的任何资产都没有或将拥有任何担保(许可担保除外)。

(c)	在符合完美要求的情况下，其授予安全代理或任何其他受保证人的交易保证金在创建或打算创建时已经或将具有第一优先级或 其明示具有的其他优先级，且不受任何先前排序或同等优先级的限制。

(d)	不需要任何人的同意、同意或授权来创建任何交易证券或以其他方式与之相关。

18.6

不与其他义务冲突

(a)	适用于该公司的任何法律或法规；

(b)	任何交易义务人的宪法文件；或

(c)	对其具有约束力的任何协议或文书，或构成任何此类协议或文书项下的违约或终止事件(无论如何描述)。

18.7

权力和权威

(a)	它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权：

(i)

订立、履行及交付其是或将会成为其中一方的每份交易文件，以及该等交易文件所预期的交易；及

(Ii)

就借款人而言，指其船舶在核准船旗下的注册或持续注册(视属何情况而定)。

(b)	它的权力不会因为它是其中一方的交易文件所考虑的借款、提供担保或给予担保或赔偿而超过其权力的限制。

18.8	证据的有效性及可接纳性

(a)	使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属交易文件中的义务；以及

(b)	使其作为一方的交易文件在其相关管辖区内可被接纳为证据，

18.9

管理法律和执法

(a)	它作为缔约方的每一份交易文件的适用法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

(b)	在交易单据的管辖法律管辖范围内，就其所属的交易单据获得的任何判决都将在其相关的 司法管辖区得到承认和执行。

18.10

无力偿债

(a)	公司诉讼、法律程序或第27.8条(破产程序)(A)段所述的其他程序或步骤；或

(b)	第27.9条(债权人程序)中描述的债权人程序，

18.11

无需缴纳档案税或印花税

18.12

税项扣除

18.13

无默认设置

(a)	没有违约事件，在本协议日期和每个使用日期，没有违约持续或可能合理地预期因借入任何预付款或签订任何交易单据、履行任何交易单据或任何交易单据而导致的违约。

(b)	根据对其(或任何其他交易义务人)具有约束力的任何其他协议或文书，或其(或任何交易义务人)的资产可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书，不存在构成违约或终止事件(无论如何描述)的其他未决事件或情况。

18.14

没有误导性的信息

(a)	就本协议而言，任何交易义务人提供的任何事实信息在提供之日或陈述之日(如有)在所有重要方面都是真实和准确的。

(b)	任何此类信息所载的财务预测都是根据最近的历史资料和合理的假设编制的。

(c)	任何此类信息均未发生或遗漏，也未提供或隐瞒任何导致此类信息在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。

18.15

财务报表

(a)	其未经审计的财务报表是根据一贯适用的公认会计准则编制的。

(b)	其未经审核的财务报表真实而公平地反映了其于有关财政年度结束时的财务状况及于有关财政年度的经营业绩。

(c)	自根据第20.2条(财务报表)提交最近一份财务报表之日起，其业务、资产或财务状况(或本集团的业务或综合财务状况，就担保人而言)并无重大不利变化。

18.16

平价通行榜

18.17

没有未决或威胁的诉讼

(a)	任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与任何被指控或实际违反《ISM规则》或《ISPS规则》有关的诉讼或调查)，或在其面前进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与任何被指控或实际违反《ISM规则》或《ISPS规则》有关的诉讼或调查)，如经不利裁定，可能会产生重大不利影响，则(尽其所知和所信(已进行适当和仔细的调查))未对其或任何其他交易义务人启动或威胁 。

(b)	法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令，或任何政府或其他监管机构可能合理预期会产生实质性不利影响的任何命令或制裁，均未对其或任何其他交易义务人作出 (尽其所知和所信(已作出适当和仔细的查询))。

18.18

MOA和采购协议的有效性和完整性

(a)	每份MOA和《购买协议》构成卖方的法律、有效、有约束力和可执行的义务。

(b)	在本协议日期前交付给设施代理商的每份MOA和购买协议的副本均为真实、完整的副本。

(c)	双方未就《MOA》或《购买协议》达成任何进一步的修订或补充(除与相关卖方一起加入任何必要的附录外，包括但不限于，与延长每个MOA项下的取消日期有关)或《购买协议》，也未放弃任何《MOA》或《购买协议》项下的任何权利。

18.19

没有回扣等。

18.20

估值

(a)	本公司或其代表为按照本协议向融资机构代理人提供估价的目的而向核准估值师提供的所有资料，于提供该等资料的日期或(如适用)声明提供该等资料的日期(如有)均属真实及准确。

(b)	本公司并无遗漏向核准估值师提供任何资料，而该等资料如予披露，将对该核准估值师编制的任何估值造成不利影响。

(c)	根据上文(A)段提供的有关任何估值的事实资料在提供该等资料之日至该估值之日之间并无更改，以致在任何一种情况下，该资料在任何重大方面均属失实或具误导性。

18.21

没有违法行为

(a)	它没有违反任何具有或合理地可能产生重大不利影响的法律或法规。

(b)	任何交易义务人或其任何附属公司均不违反、也不违反OFAC实施和执行的任何基于国家/地区或清单的经济和贸易制裁，这些制裁在http://ustreas.gov/offices/enforcement/ofac中进行了描述或引用，或不时发布。

18.22

没有宪章

18.23

遵守环境法

18.24

没有环保声明

18.25

无环境事故发生

18.26

ISM和ISPS规则合规性

18.27

已缴纳的税款

(a)	在提交任何报税表方面并无重大逾期，在缴付任何税款方面亦没有逾期。

(b)	目前没有或合理地可能会就税务方面对该公司提出或进行任何索赔或调查。

18.28

金融负债

18.29

海外公司

18.30

对资产的良好所有权

18.31

所有权

(a)	每个借款人都是《宪章》规定的有利于该借款人的所有权利和利益的唯一合法和实益所有人。

(b)	自每艘船舶交付之日起，有关借款人应是该船舶、其收益及其保险的唯一合法和实益所有人。

(c)	自创设或意向创设之日起生效，每一交易义务人将成为该交易义务人所创设或拟创设的任何交易担保标的的任何资产的唯一合法且受益的所有人。

(d)	每个交易义务人的章程文件不限制或不能限制或禁止借款人在创建或执行证券文件所授予的担保时转让任何股份。

18.32

主要利益和机构中心

18.33

营业地点

18.34

没有雇员或养老金安排

18.35

制裁

(a)

无交易义务人：

(i)

是被禁止的人；

(Ii)

由受禁人士拥有或控制，或直接或间接代表受禁人士或为受禁人士的利益行事；

(Iii)

拥有或控制被禁止的人；或

(Iv)

有被禁止的人担任董事的官员或据其所知的雇员。

(b)	贷款收益不得直接或间接提供给被禁止的人或为其利益，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或间接使用。

18.36

美国纳税义务人

18.37

保证金法规；投资公司法

(a)	借款人不会，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务(符合美国联邦储备系统理事会发布的U规则的含义)。

(b)	根据1940年《美利坚合众国投资公司法》，借款人没有登记为“投资公司”，也没有必要登记为“投资公司”。

18.38

《爱国者法案》

18.39

重复

19

最惠国待遇

20

信息事业

20.1

一般信息

20.2

财务报表

(a)	一旦备妥，但无论如何是在担保人每个财政年度结束后120天内，担保人该财政年度经审计的综合财务报表；以及

(b)	一旦获得，但无论如何，在每个债务人的每个财务季度结束后90天内，该债务人该财务季度的未经审计的财务报表。

20.3

关于财务报表的规定

(a)	债务人根据第20.2条(财务报表)提交的每份财务报表应由该公司的一名高级管理人员核证，以真实和公允地反映(如经审计)或公平地反映(如未经审计)其截至该等财务报表编制之日的财务状况及营运。

(b)	每一债务人应确保根据第20.2条(财务报表)交付的每一套财务报表均采用公认会计原则编制。

20.4

DAC6

(a)	在本第20.4(DAC6)条中，“DAC6”指2018年5月25日的理事会指令(2018/822/EU)

(b)	借款人应向贷款机构提供(如果贷款机构要求，向所有贷款人提供足够的复印件)：

(i)

在作出该等分析或取得该等意见后，就交易文件所拟进行的任何交易或就交易文件拟进行的任何交易而进行(或将进行的)的任何交易是否含有DAC6附件四所列的标志而作出的任何分析或取得的任何意见；及

(Ii)

于作出该等报告后，在适用法律及法规许可的范围内，本集团任何成员或其代表或任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规向任何政府或税务当局作出的任何报告，以及已获提供该等报告的任何政府或税务当局发出的任何唯一识别号码(如有)，应立即予以公布。

20.5

信息：其他

(a)	它发送给股东(或任何类别的股东)或债权人的所有文件通常与发送文件的时间相同；

(b)	在意识到这些情况后，立即提供任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查的细节(包括与任何被指控或实际违反《ISM规则》或《ISPS规则》有关的诉讼或调查)，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼或调查针对任何交易义务人是现行的、受到威胁的或悬而未决的，并且如果确定不利，可能会产生实质性的不利影响；

(c)	在意识到这些情况后，立即提供法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令的细节，或任何政府或其他监管机构针对集团任何成员作出的可能产生实质性不利影响的任何命令或制裁的细节；

(d)	在意识到这一点后，立即说明违反任何集合协议或任何批准的章程的任何细节(相关借款人或核准的集合管理人)，包括但不限于，核准集合管理人在支付应支付给相关借款人的分派方面的任何付款违约；

(e)	在知悉据其所知，核准集合管理人就其所属的任何信贷或融资协议的任何违约或根据该等信贷或融资协议发生的任何违约事件(不论如何定义)，并在其所知的范围内，就其债权人根据任何该等信贷或融资协议对认可集合管理人进行的任何诉讼(威胁或待决)发出通知后，立即通知核准集合管理人；

(f)	在宪法文件已被修改或变更的情况下，迅速报告这些文件；

(g)	迅速提供关于以下方面的进一步信息和/或文件：

(i)

每艘船、每艘船运输的货物、收入或保险；

(Ii)

安全资产；

(Iii)

交易义务人遵守交易文件条款的情况；

(Iv)

任何交易义务人的财务状况、业务和经营情况，

(h)	任何融资方(通过融资机构)可能合理地要求提供的进一步信息和/或文件，以便该融资方遵守适用于其的任何法律或任何监管机构可能要求的任何法律。

20.6

失责通知

(a)	每一债务人在意识到违约的发生后(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)，应立即将任何违约(以及正在采取的补救步骤)通知信贷机构代理人。

(b)	应贷款机构的要求(按照多数贷款人的指示行事)，每个借款人应立即向贷款机构提供一份由其高级官员代表其签署的证书，以证明违约没有继续(或如果违约仍在继续，则具体说明违约情况以及正在采取的补救步骤)。

20.7

使用网站

(a)	在下列情况下，每一债务人均可通过将信息张贴在借款人和贷款机构指定的电子网站(“指定网站”)上来履行其根据其所属的金融文件承担的义务，即交付与接受这种通信方法的贷款人(“网站贷款人”)有关的任何信息：

(i)

贷款代理明确同意(在与每一贷款人协商后)接受通过这种方式进行的信息交流；

(Ii)

有关义务人及设施代理人均知悉指定网站的地址及任何有关的密码规格；及

(Iii)

信息采用有关债务人和信贷机构事先商定的格式(按照多数贷款人的指示行事)。

(b)	贷款机构应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规范，该网站由义务人或其任何一方和贷款机构指定。

(c)	债务人在意识到其发生后，如有下列情况，应立即通知设施代理人：

(i)

因技术故障无法访问指定网站；

(Ii)

更改指定网站的密码规范；

(Iii)

根据本协议要求提供的任何新信息均张贴在指定的网站上；

(Iv)

根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修改；或

(v)

如果该义务人意识到指定网站或张贴在该指定网站上的任何信息已经或已经被任何电子病毒或类似软件感染。

(d)	任何网站出借人可通过贷款机构要求提供本协议规定的任何信息的纸质副本一份，并张贴在指定的网站上。债务人应在10个工作日内满足任何此类请求。

20.8	“认识你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)；

(Ii)

本协议日期后交易义务人地位的任何变化(包括但不限于交易义务人所有权的变化)；或

(Iii)

贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方，

(b)	每一贷款人应应服务方的要求迅速提供或促使提供服务方(为其自己)合理要求的文件和其他证据，以便该服务方根据财务文件中设想的交易，根据所有适用法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

20.9

反洗钱

21	采购协议和MOA承诺

21.1

一般信息

21.2	无金属氧化物避雷器的更改、释放等

(a)

更改采购协议；

(b)	更改其作为缔约方的MOA(除了与相关卖方一起加入任何必要的附录，包括但不限于，关于延长每个MOA项下的取消日期)；或

(c)	免除、放弃、暂停、从属于或允许借款人在任何时间对购买协议、其所属的MOA或与其所属的MOA有关的、或与之相关的任何形式的权益或权利的丧失或损害，或与因购买协议或其所属的MOA而产生或与之相关的任何事项有关的权益或权利。

21.3	提供与海洋保护区有关的资料

(a)	如果发生任何违反购买协议或其所属的MOA的行为，或出现此类违约的严重风险，以及影响购买协议或该MOA具有或可能产生重大不利影响的任何其他事件或事项，请立即通知设施代理；以及

(b)	在设施代理人提出合理要求后，随时向设施代理人通报其船舶准备交付的任何通知。

21.4

没有指定MOA等

22

一般业务

22.1

一般信息

22.2

授权

(a)	取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)	向设施代理提供经认证的副本，

(i)

履行其所属交易单据项下的义务；

(Ii)

确保每艘船舶作为缔约方的任何交易单据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据在任何相关司法管辖区或在任何时间处于批准旗帜的状态下；以及

(Iii)

自相关交付日期起，拥有并经营其船舶(如为借款人)。

22.3

公司存续

22.4

遵守法律

22.5

环境合规性

(a)

遵守所有环境法律;

(b)	获得、维护并确保符合所有必要的环境批准;

(c)	执行程序，以监测遵守情况，并防止任何环境法下的责任，

22.6

环境索赔

(a)	针对任何交易义务人的当前、待决或威胁的任何环境索赔；以及

(b)	合理地可能导致对任何交易义务人发起或威胁提出任何环境索赔的任何事实或情况，

22.7

税收

(a)	每一债务人应并应促使其他每一交易债务人在允许的期限内支付和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不会招致处罚，除非且仅在以下情况下：

(i)

这种付款是在真诚的情况下提出异议的；

(Ii)

为这些税收和抗辩所需费用保留了充足的准备金，并在其根据第20.2条(财务报表)提交给融资机构的最新财务报表中披露了这两者；以及

(Iii)

这种支付可以被合法地扣留，不缴纳这些税款不会产生或不可能产生实质性的不利影响。

(b)	义务人不得因纳税原因变更住所。

22.8

海外公司

22.9

主要利益中心不变

22.10

平价通行榜

22.11

标题

(a)	自适用于其船舶的相关交付日期起，有关借款人应持有该船舶、其收益和保险的合法所有权，并拥有该船舶的全部实益权益。

(b)	每一债务人应持有该债务人设定或拟设定的任何交易担保标的的任何资产的法定所有权和全部实益权益，自其设定或拟设定之日起生效。

22.12

消极承诺

(a)	对于除借款人以外的交易义务人，任何债务人不得、也不得促使任何其他交易义务人为其任何资产设定或允许其存在任何担保，而该资产是财务文件所设定或拟设定的担保的标的。

(b)

借款人不得：

(i)

按交易义务人或本集团任何其他成员公司出租或重新收购的条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产；

(Ii)

以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)

订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合；或

(Iv)

订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

(c)	以上(A)和(B)段不适用于任何许可证券。

22.13

处置

(a)	任何债务人不得达成单一交易或一系列交易(不论是否相关)，也不论是自愿或非自愿地出售、租赁、转让或以其他方式处置：

(i)

就借款人而言，任何资产(包括但不限于其船舶、收入或保险)；以及

(Ii)

就担保人而言，指其全部或实质上所有资产。

(b)	以上(A)段不适用于：

(i)

任何章程，因为所有章程均受第24.15条(对特许的限制、经理的任命等)的约束；以及

(Ii)

只要借款人履行第7款(预付款和取消)中的提前还款义务，就可以出售船舶。

22.14

合并

22.15

业务变更

(a)	担保人应确保担保人业务的一般性质与本协议签订之日在持有拥有单一用途船舶的子公司以及代表这些单一用途拥有船舶的子公司安排购买、融资和运营船舶方面的业务性质没有实质性变化。

(b)	借款人不得从事船舶所有权和经营权以外的其他业务。

22.16

金融负债

22.17

支出

22.18

股本

(a)	购买、注销、赎回或注销其已发行的任何股份；

(b)	增减法定股数、变更法定股票面价值或者设立新的股份类别；

(c)	除担保人外，发行任何其他股份，且该等新股份须符合有关股份证券的条款，并须在发行该等新股份时，以令融资机构(根据多数贷款人的指示行事)满意的方式立即发行，且股份证券的条款已获遵守；或

(d)	任命任何其他董事或高级管理人员(除非相关股份证券的规定得到遵守)。

22.19

股息和其他分配

(a)	就其股份(或其任何类别的股份)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未支付的股息或其他分派的利息)(不论是现金或实物)；

(b)	偿还或派发任何股息或股份溢价储备；或

(c)	赎回、回购、击败、退役或偿还其任何股份或决心这样做，

(i)

未发生任何违约事件，且违约事件仍在继续，且该分配不会导致违约事件；

(Ii)

债务人遵守财务文件下的所有契约；

(Iii)

LTV等于或低于65%。在根据以下第(4)款的规定作出上述分配和预付款项后；以及

(Iv)

在进行该分配之前或同时，借款人预付的贷款金额为该分配金额的两倍。

(d)	根据第22.19条(股息和其他分配)的任何预付款应按照第7条(预付款和注销)的相关规定进行，并应被视为根据第7.3条(自愿预付贷款)的自愿预付款。

22.20

其他交易

(a)	作为对除另一交易义务人以外的任何人的任何贷款或任何形式的信贷的债权人，并且在此类贷款或信贷形式被允许的情况下，财务负债；

(b)	就任何其他人的任何义务向任何人或为任何人的利益作出任何担保或弥偿，或订立任何文件，借款人根据该文件承担任何其他人的法律责任，但所提供的任何担保或弥偿除外

(i)

根据财务文件；或

(Ii)

在其正常业务过程中；

(c)	签订除以下各项以外的任何实质性协议：

(i)

交易单据；

(Ii)

本协议任何其他条款明确允许的任何其他协议；

(d)	以在任何方面对借款人不利的条款订立任何交易，而该条款在任何方面都不如借款人在与借款人保持距离的交易中所能获得的条款优惠；或

(e)	收购北美或欧洲主要银行发行的美国或英国国库券和存单以外的任何股票或其他证券。

22.21

非法性、无效性和排名性；危及安全

(a)	使交易义务人履行其根据其所属的交易文件承担的任何义务为违法；

(b)	使交易义务人根据其所属交易文件承担的任何义务不再合法、有效、具有约束力或可强制执行；

(c)	致使其作为一方的任何交易文件不再具有完全效力和作用；

(d)	使其所属的任何交易证券排在任何其他证券之后或失去其优先地位；以及

(e)	危害或危及交易安全。

22.22

没有子公司

22.23

员工和ERISA合规性

22.24

书籍和记录

22.25

进一步的保证

(a)	每一债务人应，并应促使其他交易义务人在安全代理指定的时间段内(根据多数贷款人的指示，按照信贷代理的指示行事)迅速作出所有此类行为(包括促成或安排任何登记、公证或认证或发出任何通知)，或签立或促成所有此类文件(包括转让、转让、抵押、抵押、通知、指令、确认、委托书和授权书)的签立。按保安代理人可指明的合理方式行事(并以保安代理人(按按多数贷款人指示行事的信贷代理人的指示行事)所规定的形式行事)，使保安代理人或其代名人(S)受惠：

(i)

创建、完善、授予或保护担保的优先权，或根据财务文件或由财务文件证明(可能包括对交易担保标的的所有或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他担保)，或行使财务文件或法律规定或依据财务文件或法律规定的任何担保当事人的任何权利、权力和补救；

(Ii)

授予担保代理人或担保当事人担保位于任何司法管辖区的该交易义务人的任何财产和资产的担保，该担保将由或根据财务文件授予。

(Iii)

促进或加速变现和/或出售、转让所有权或授予与交易标的或拟作为证券标的的资产有关的任何权益或权利，或行使任何财务文件中规定的任何权力，而证券已对其强制执行；和/或

(Iv)

使保安代理能够或协助保安代理进行任何交易，以展开、抗辩或进行任何法律程序及/或采取与保安财产任何项目有关的任何其他行动。

(b)	每一债务人应并应促使每一其他交易义务人采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予担保代理人或担保当事人的任何担保。

(c)	在债务人根据第22.25条(进一步保证)向安全代理交付其本人或另一交易义务人签署的任何文件的同时，该债务人应向安全代理提交或促使该其他交易义务人向安全代理提交证明该债务人或交易义务人已正式授权签署该文件的合理证据。

23

保险事业

23.1

一般信息

23.2

强制性保险的维持

(a)	火险和通常的海洋运输货物险(包括船体和机械以及超额险)；

(a)	战争险(包括伦敦封锁和诱捕附录或其同等条款)；

(b)	在属于国际保护和赔偿协会集团成员的保护和赔偿协会(或，如果国际集团不复存在，则包括任何其他主要的保护和赔偿协会或其他主要的保护和赔偿保险的提供者)所承保的标准俱乐部规则下的保护和赔偿风险(包括不少于1,000,000,000美元的油污责任和超额战争险P&I险)(包括但不限于船体保险条款不包括的任何碰撞责任的比例(如果有))；以及

(c)	贷款代理根据多数贷款人的指示行事，在考虑到相关时间的惯例和其他情况后认为借款人投保并由贷款代理(根据多数贷款人的指示行事)向借款人发出通知而规定的任何其他风险。

23.3

强制性保险条款

(a)

以美元计价；

(b)	就火险、普通海洋运输货物险和战争险而言，按商定价值计算的合计金额至少为下列较大者：

(i)

贷款的120%;和

(Ii)

船舶的总市场价值；

(c)	如属油污责任险，合计金额为基本保障和赔偿俱乐部成员及国际海运保险市场不时提供的最高保额(该金额目前为1亿美元)；

(d)	在保护和赔偿风险的情况下，就其船舶的全部吨位而言；

(e)	按经批准的条款；以及

(f)	通过经批准的经纪人以及经批准的保险公司和/或保险人，或在战争险和保障及赔偿险的情况下，以经批准的战争险和保护及赔偿险的形式 协会。

23.4	对融资方的进一步保护

(a)	除(B)段另有规定外，除非每名其他被指名受保人的利益有限，否则须指明有关借款人为唯一被指名的受保人：

(i)

关于船体、机械和战争险的任何强制性保险；

(A)

已发生的任何可证明的自付费用，并且构成对保险人的任何可追回索赔的一部分；以及

(B)

任何第三者责任索赔，如果保险单为此类索赔提供了保险(然后仅限于对其提出的任何索赔的解除)；以及

(Ii)

对于保护和赔偿风险的任何强制性保险，它有权在解除对其提出的任何第三方责任索赔后以补偿的方式获得任何赔偿 ；

(b)	只要设施代理要求(按照多数贷款人的指示行事)，将安全代理命名(或修改为名称)作为额外的指定名称，为其权利和利益投保，不保证运营利益，并完全放弃对安全代理的代位权，但安全代理没有责任支付(但有权支付)此类保险的保费、催缴或其他评估；

(c)	指定担保代理人为损失收款人，并按信贷代理人指定的付款指示(按照多数贷款人的指示行事)；

(d)	规定保险人或其代表根据强制性保险向保安代理人支付的所有款项，不得抵销、反申索、扣减或任何条件；

(e)	规定强制性保险应为主要保险，不得从担保代理人或任何其他融资方可能承保的其他保险中获得分担权；以及

(f)	规定如有关借款人没有提供损失证明，保安代理人可提出损失证明。

23.5

强制性保险的续期

(a)	在其所作的任何强制性保险届满前最少21天︰

(i)

将借款人拟透过或与之续期的任何保障及弥偿或战争险关联，以及建议的续期条款通知设施代理人；及

(Ii)

(按照多数贷款人的指示)获得信贷机构对上文第(1)分段所述事项的批准；

(b)	在任何强制性保险期满前至少14天，根据上文(A)段的规定，按照设施代理人的批准对该强制性保险进行续期；以及

(c)	促使经批准的经纪人和/或经批准的战争险及保障和赔偿协会在续签后应立即以书面形式将续签的条款和条件通知设施代理人。

23.6

保单复印件；承诺书

(a)	与其将生效或续期的强制性保险有关的所有保单的形式副本；以及

(b)	贷款机构要求的一封或多封信函或承诺书(按照多数贷款人的指示行事)，并包括核准经纪的承诺，其中包括：

(i)

他们将在每份保单上立即背书应付损失条款和符合第23.4条(对融资方的进一步保护)规定的转让通知；

(Ii)

他们将根据该应付损失条款，按照保安代理人的命令持有该等保单及该等保险的利益；

(Iii)

如果强制性保险条款有任何重大变化，他们将立即通知保安代理；

(Iv)

如未收到借款人或其代理人发出的续期指示通知，他们会在强制性保险期满前不少于14天通知保安代理人；

(v)

如果他们收到续签强制性保险的指示，他们将立即将指示的条款通知设施代理人；

(Vi)

他们不会将根据该等强制性保险而可就该借款人所拥有的与该船舶有关的索偿而可追讨的任何款项抵销欠他们或任何其他人的任何保费或其他款额 他们放弃就该等保费或其他款额而对保单或根据该等保单收取的任何款项的任何留置权，并不会因不支付该等保费或其他款额而取消该等强制性保险；及

(Vii)

如贷款机构提出要求，他们将安排立即就该借款人拥有的船舶发出单独的保险单。

23.7

入境证明书副本

(a)	该船舶的入境证明书的核证副本；

(b)	按多数贷款人的指示行事的贷款机构可能要求的格式的一份或多份承诺书；以及

(c)	有关核证当局就其船舶签发的每一份油类或其他环境敏感物质污染的财务责任证明书的核证副本。

23.8

原保单的保证金

23.9

保费的缴付

23.10

担保

23.11

遵守保险条款

(a)	任何借款人不得作出或不作出(或允许作出或不作出)任何会或可能使任何强制性保险无效、无效、可撤销或不可强制执行的作为或事情，或导致根据强制性保险须支付的任何款项全部或部分偿还。

(b)	在不限制以上(A)段的情况下，每个借款人应：

(i)

采取一切必要措施并遵守不时适用于强制性保险的所有要求，并(在不限制第23.6条(保单副本；承诺书)第(Br)(B)段(Iii)分段所载义务的情况下)确保强制性保险不受设施代理事先未批准(根据多数贷款人的指示行事)的任何排除或资格的约束；

(Ii)

不得对强制性保险保险人批准的船级社或船级社所拥有的船舶的管理人或经营人作出任何变更；

(Iii)

制作(并迅速向设施代理人提供)其所拥有的船舶为维持对美利坚合众国和专属经济区(如《1990年美国石油污染法》或任何其他适用立法所界定的)的贸易而加入的保护和赔偿风险协会可能要求的所有季度或其他航次声明的副本；以及

(Iv)

除非符合强制性保险的条款和条件，否则不得使用其拥有的船舶，除非事先征得保险人的同意，并遵守保险人规定的任何要求(关于额外保险费或其他方面的要求)。

23.12

保险条款的变更

23.13

理赔

(a)	不得和解、妥协或放弃任何强制性全损保险或重大伤亡保险项下的任何索赔；以及

(b)	做一切必要的事情，并提供所有文件、证据和信息，使保安代理能够收取或追回任何在任何时候应就强制性保险支付的款项。

23.14

提供通讯副本

(a)

核准经纪；

(b)	经批准的保护和赔偿和/或战争风险协会；以及

(c)	经批准的保险公司和/或承保人，

(i)

借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必需的申报和支付额外保费或催缴款项；及

(Ii)

该借款人与上文(A)或(B)段所述任何人之间作出的任何信贷安排，全部或部分与实施或维持强制性保险有关。

23.15

提供资料

(a)	从独立海上保险经纪获取或准备任何报告，说明已完成或拟完成的强制性保险的充分性；及/或

(b)	实施、维持或续保第23.16条(抵押权人的利益和附加危险保险)所指的任何此类保险，或处理或考虑与任何此类保险有关的任何事项，

23.16

抵押权人的权益及附加风险保险

(a)	担保代理人有权不时对抵押权人的利益海上保险和抵押权人的利益附加危险保险进行生效、维持和续期，每种保险的金额最高可达120%。按担保代理人按照多数贷款人的指示行事的条款和一般认为适当的方式，通过保险公司出售贷款。

(b)	每一借款人应应要求，就与实施、维持或续期上述(A)段所述的任何保险或处理或考虑任何此类保险所引起的任何事项有关或为了实现、维持或续期任何保险而产生的所有保费和其他费用，向保安代理作出全额赔偿。

24

船舶经营

24.1

一般信息

24.2

船舶名称和注册

(a)	使该船舶不时在其注册港以其名义在核准旗帜下注册；

(b)	不做或不允许做任何可能导致此类注册被暂停、取消或受到威胁的事情；

(c)	并无就该船舶订立任何双重悬挂船旗安排；

(d)	而不是改变那艘船的名字

(i)

该船舶仍须受担保，以担保该船舶上的优先船舶抵押权或优先船舶抵押权所产生的担保债务，以及(如适用)该抵押权(或同等的优先抵押品)的第一优先契据，其条款与抵押品的条款大体相同，并按信贷机构按照多数贷款人的指示行事的其他条款和其他形式予以批准或要求；及

(Ii)

其他文件的签署修订和补充财务文件，作为融资代理，应采取行动的多数贷款人的指示，应批准或要求。

24.3

维修和分类

(a)	符合一流船舶所有权和管理惯例；以及

(b)	以便与批准的船级社保持批准的船级社没有逾期的建议和条件。

24.4

修改

24.5

拆卸和安装部件

(a)	除以下(B)段另有规定外，任何借款人不得移走任何船舶的任何重要部分或任何船舶上安装的任何设备，除非：

(i)

如此移走的部件或物件随即由状况与移走的部件或物件相同或较好的适当部件或物件取代；

(Ii)

更换的部件或物品不受任何以保安代理以外的任何人为受益人的担保；以及

(Iii)

更换的部分或物件在安装在该船舶上时，即成为拥有该船舶的有关借款人的财产，并受抵押权所构成的抵押所规限。

(b)	借款人可以安装第三方拥有的设备，条件是该设备可以拆卸，而不会对借款人所拥有的船舶造成任何损害。

24.6

调查

24.7

检查

24.8

防止逮捕和免除逮捕

(a)	每名借款人须就其拥有的船舶迅速清偿：

(i)

对该船舶、其收益或其保险产生或可能产生海事留置权或占有权留置权或可强制执行的索赔的所有负债；

(Ii)

就该船舶、其收入或其保险而征收的所有税项、会费及其他款额；及

(Iii)

与该船舶、其收益或其保险有关的所有其他支出。

(b)	每一借款人在收到其船舶被扣押或因行使或声称行使任何留置权或债权而被扣留的通知后，应立即采取一切必要步骤，根据情况需要提供保释或以其他方式促使其获释。

24.9

遵守法律等

(a)	遵守，或促使遵守所有法律或法规：

(i)

与其业务有关的一般事宜；及

(Ii)

关于其所有的船舶，船舶的所有权，雇用，经营，管理，登记，

(b)	取得、遵守并采取一切必要措施，以全面维持和实施任何环境审批；以及

(c)	在不限制上文(A)段的情况下，不得使用其拥有的船舶，也不得以任何违反任何法律或法规的方式雇用、经营或管理该船舶，这些法律或法规包括但不限于《ISM规则》、《ISPS规则》、所有环境法和所有制裁(或者，如果制裁对每个交易义务人具有约束力，则违反制裁)。

24.10

ISPS规则

(a)	促使其拥有的船舶以及负责该船舶遵守《国际船舶安全规则》的公司遵守《国际船舶安全规则》；以及

(b)	为该船维持一份ISSC；及

(c)	立即以书面形式通知设施代理人关于该船的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改ISSC。

24.11

制裁和船舶贸易

(a)	其拥有的船舶不得由被禁制者使用或为被禁制者的利益使用；

(b)	不得以任何违反制裁的方式使用该船舶进行贸易(或者，如果制裁对每个义务人具有约束力，则可能违反制裁)；

(c)	该船舶不得以任何可能触发保险中任何制裁、限制或免责条款(或类似条款)实施的方式进行交易；以及

(d)	为拥有该船舶的有关借款人的利益，该船舶的每个租船合同应载有实施第24.9条(C)段(遵守法律等)的规定的语言。关于制裁和第24.11条(制裁和船舶交易)，该条款允许在遵守规定会导致违反制裁(或如果制裁对每个债务人具有约束力则会导致违反制裁)的情况下拒绝雇用或航海命令。

24.12

在战区进行贸易

(a)	根据融资代理的指示行事的担保代理的事先书面同意，而该融资代理是按照多数贷款人的指示行事的；以及

(b)	有关借款人已(自费)完成任何特别、附加或修改的保险，该保险是由安全代理按照融资代理的指示行事的，而融资代理是按照多数贷款人可能要求的指示行事的。

24.13

提供资料

(a)	该船、其雇用、地位和雇用；

(b)	其收入和应付给船长、船员的款项；

(c)	与该船舶的操作、保养或修理有关而招致或相当可能招致的任何开支，以及该船舶就该船舶所支付的任何款项；

(d)	任何拖带和打捞；以及

(e)	其合规性、每名经批准的管理人的合规性以及该船遵守《ISM规则》和《ISPS规则》的情况，以及(在适用的范围内)与任何集合协议或任何已批准的这方面的宪章有关的任何信息；

24.14

某些事件的通知

(a)	该船舶发生或相当可能成为或将成为重大伤亡事故的任何伤亡事故；

(b)	该船舶因时间流逝或其他原因而相当可能成为全损的任何事故；

(c)	对该船舶的任何租用征用；

(d)	任何保险人或船级社或任何主管当局对其船舶提出的任何要求或建议，但没有立即得到遵守；

(e)	扣押或扣留该船舶，或行使或声称行使对该船舶或其收益的任何留置权；

(f)	任何拟将该船作干船坞的船舶；

(g)	针对该借款人或与该船舶有关的任何环境索赔，或任何环境事故；

(h)	因违反《国际安全管理规则》或《国际安全与安全规则》而向借款人、认可经理或与该船舶有关的其他方面提出的任何索赔；或

(i)	任何其他事项、事件或事件，无论是实际的还是威胁的，其影响将或可能导致《ISM规则》或《ISPS规则》不被遵守，

24.15

对特许经营、经理人的委任等的限制

(a)	将其船舶以转管租约方式出租任何期间；

(b)	就该船舶订立任何时间、航程或连续航程的租船合约，但准许租船合约除外；

(c)	终止或对管理协议进行实质性修改或补充，除非在终止的情况下，该管理协议立即由设施代理人可接受的另一管理协议与经批准的管理人取代，且该经批准的管理人提供管理人的承诺；

(d)	除核准商业经理、核准联营经理或核准技术经理外，委任该船舶的经理，或同意更改核准经理委任的条款；

(e)	使该船停用或搁置；或

(f)	将其船舶交由任何人管有，金额超过或可能超过1,500,000美元(或任何其他货币的等值金额)，除非此人已首先向安全代理(按照多数贷款人的指示行事)并以令其满意的条款(根据多数贷款人的指示行事)给予不行使一份书面承诺因该等工程的费用或任何其他原因而对其船舶的任何留置权或其收益，但第24.15条(对特许经营的限制、经理的任命等)的第(F)段 不得为安装洗涤器或任何其他废气净化或压载水处理系统的目的而对船舶进行改造，但有关借款人必须提前不少于5个工作日通知设施代理人。

24.16

按揭通知书

24.17

分享收益

24.18

租船转让

(a)	迅速向设施代理人提供超过6个月(包括所有修订)的任何宪章以及超过13个月期限(包括任何可选延期和任何退货津贴)的所有其他文件的真实和完整副本；以及

(b)	对于期限超过13个月的任何宪章(包括任何可选择的延期和任何返还津贴)(已批准的宪章除外)，应签立一份宪章转让书并将其连同根据该宪章转让书规定交付的每份文件(每份文件均采用商定格式)交付给设施代理人。

24.19

关于遵从规定的通知

24.20

泳池取款

25

估值

25.1

估值具有约束力

25.2

提供资料

(a)	每一借款人应立即向贷款机构代理人和根据本条款第25条(估价)行事的任何船舶经纪人提供贷款机构代理人(根据多数贷款人的指示行事)或船舶经纪人为估价目的而要求的任何信息。

(b)	如果借款人未能在请求中规定的日期前提供上文(A)段所指的信息，则可根据船舶经纪人或贷款机构代理人(按照多数贷款人的指示行事)认为审慎的任何基础和假设进行估值。

25.3

估值的拨备

(a)	借款人应向贷款代理人(按照多数贷款人的指示行事)提供：

(i)

以季度为基础；

(Ii)

在为根据第22.19条(股息和其他分配)计算LTV而进行任何分配之前；以及

(Iii)

在船舶将予出售或已成为全损的日期，

(b)	一旦发生违约事件，贷款机构有权在任何时候(根据多数贷款人的指示行事)从贷款机构(根据多数贷款机构的指示行事)选定的认可估值师处获得(根据多数贷款人的指示行事)该船舶的估值(该市值应以书面形式通知贷款机构)，费用由借款人承担。

26	收益帐目及收益的运用

26.1

收益账户

26.2

收入的支付

26.3

收益的运用

(a)	借款人应从收益账户(或其中任何账户)转账至融资机构：

(i)

在每个还款日，在该还款日到期的还款分期付款的数额；及

(Ii)

在每个利息期的最后一天，在该日到期的利息金额；及

(Iii)

在借款人根据财务文件以其他方式到期的任何一天，支付该到期金额所需的金额，

(b)	在根据上文(A)段应用转移的金额后，收益账户上的任何余额应可供借款人使用，除非发生持续的违约事件，或 除非从收益账户提取任何此类余额(或其中任何部分)将导致违约事件。

26.4

收入不足

26.5

资金的运用

(a)	在该还款日到期的每一期还款；

(b)	在该付息日应付的利息款额；及

(c)	在相关到期日的费用函中指明的任何费用的数额，

26.6

收入账户所在地

(a)	遵守信贷机构代理人(根据多数贷款人的指示行事)关于收入账户的地点或搬迁的任何要求；以及

(b)	执行融资机构代理人(根据多数贷款人的指示)指定为证券代理人、收益账户的抵押权(和/或抵销权、合并或与之相关的其他权利)创建或维护的任何文件。