附件4.13

执行页面

13

(1)	Sea Glorius Shipping Co.，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克路信托公司综合体，MH96960，马绍尔群岛(“借款人”)

(2)	联合海运公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为作为担保人的马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960(“担保人”)

(3)	Kroll代理服务有限公司(前称Lucid代理服务有限公司)作为其他融资方的代理(“融资代理”)

(4)	Kroll受托服务有限公司(前身为Lucid Trusted Services Limited)，作为抵押方的证券代理人(以下简称“证券代理人”)

(A)	原始贷款人同意向借款人和Sea Genius提供(最初)高达22,500,000美元的优先担保定期贷款安排。

(B)	在全部预付了适用于获释船舶的那部分贷款后，Sea Genius解除了其在融资协议和其他财务文件下的义务，它是 缔约方。

(C)	截至本协议签订之日，未偿还贷款本金为4,600,000美元(“初始未偿还贷款金额”)。

(D)	双方同意修订及重述本协议所载的贷款协议，以增加贷款金额最多9,400,000美元，使贷款协议(经修订及本协议重述)所提供的贷款总额将相等于(I)14,000,000美元及(Ii)80%两者中较小者。初始市值(定义见下文)。

1

定义和解释

1.1

定义

1.2

定义的表达式

1.3	《设施协议》中解释和解释条款的适用

1.4	商定的新财务文件和财务文件补充格式

(a)	以与本协议日期相同的证书所附的格式(并由借款人和贷款机构(根据多数贷款人的指示签署)签署)；或

(b)	借款人与贷款机构之间以书面形式商定的任何其他形式，经多数贷款人授权，或在贷款协议第42.2条(所有贷款人事项) 适用的情况下，包括所有贷款人。

1.5

指定为财务文件

1.6

设施代理的授权

1.7

第三方权利

(a)	除非财务文件中有相反规定，否则根据第三方法案，非缔约方无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(b)	除融资协议第42.3条(其他例外情况)另有规定外，无论任何财务文件有何条款，任何非本协议缔约方的任何人士均不需要在任何时候撤销或更改本协议。

2

先行条件

2.1	除第2.5条另有规定外，除非贷款代理人已收到贷款人的确认，即他们持有附表1(先决条件)所列的所有文件和其他证据，其形式和实质均令贷款代理人满意(按照多数贷款人的指示行事)，否则重述日期不得发生。

2.2	贷款人应将其收到的附表1(先决条件)中所列的所有文件和其他证据发送给贷款代理人。

2.3	一旦每个贷款人以书面形式向贷款机构确认其对附表1所列条件(先例条件)的满足情况感到满意，贷款机构应在收到此类确认后立即通知借款人。

2.4	除多数贷款人在贷款机构发出上述第2.3条所述通知之前以书面形式通知贷款机构外，融资各方授权贷款机构发出该通知(但不要求)。贷款机构不对由于发出任何此类通知而造成的任何损害、成本或损失负责。

2.5	如果多数贷款人酌情允许重述日期在附表1中提到的某些条件(条件 先例)得到满足之前，借款人应确保在重述日期后5个工作日内(或贷款代理根据多数贷款人的指示与借款人达成书面协议的较晚日期)内满足这些条件，然而，不得视为放弃贷款人要求出示附表1(先决条件)所指的所有文件和证据的权利。

3

申述

3.1

设施协议陈述

3.2

财务单据表示法

4	修订和重述设施协议和其他财务文件

4.1	《融资协定》的具体修正案

4.2

财务文件修正案

(a)	《融资协议》和任何其他财务文件的定义和通篇中对《融资协议》和任何其他财务文件的引用应被理解为分别指：

(i)

经修订和重新签署的《融资协定》；以及

(Ii)

经第4.2条(财务文件修正案)修订和补充的其他财务文件；

(b)	每份财务文件对按揭的定义及在整份财务文件中对按揭的提及，应解释为犹如该定义是指经《按揭附录》修订和补充的按揭；

(c)	在每份该等财务文件中通篇提及“本契约”、“本契约下的”及其他类似的表述，犹如其所指的是经本契约修订和/或补充的那些财务文件；

(d)	对融资协议条款的所有交叉引用将相应更新，以反映经修订和重新签署的融资协议中的相关条款。

4.3

债务人确认书

(a)	确认接受经修订和重新签署的《设施协定》；

(b)	同意其作为义务人受约束(如修订和重新签署的《融资协定》所界定)；

(c)	确认融资协议和任何其他财务文件的定义和通篇中对融资协议和任何其他财务文件的引用，应被视为指融资协议和经本协议修订和重述的财务文件(在抵押的情况下，指经抵押附录修订和补充的)；

(d)	(如果是担保人)确认其担保和赔偿：

(i)

继续充分执行经修订和重新签署的《设施协定》的条款；以及

(Ii)

延伸至经本协议修订及重述或补充的财务文件下相关债务人的责任(就按揭而言，亦包括经《按揭附录》修订及补充的)。

4.4

安全确认

(a)	其根据财务文件设立的任何担保延伸至经本协议修订、重述或补充的财务文件下相关交易义务人的义务，并可不时进一步修订和补充，在抵押的情况下，经《抵押附录》修订和补充；

(b)	相关交易义务人在经修订和重新签署的融资协议和其他财务文件(经本协议修订和补充，并可不时进一步修订和补充，就经抵押附录修订和补充的按揭而言)所承担的义务包括在担保负债中(如其为当事人的担保文件中所界定的)；以及

(c)	根据财务文件设立的抵押继续按各财务文件(经本协议修订及补充，并可不时进一步修订及补充)的条款而继续有效，就经按揭附录修订及补充的按揭而言)。

4.5	财务文件保持十足效力和效力

(a)	在根据第4.1条(对融资协议的具体修正)修订和重述的融资协议的情况下；

(b)	对于根据第4.2条(对财务文件的修订)进行修订的其他财务文件(经抵押附录修订和补充的抵押除外)；

(c)	《融资协议》和本协议的适用条款将作为一份文件阅读和解释；

(d)	其他财务文件和本协议的适用条款将作为一个文件阅读和解释；以及

(e)	除本协议所作修订明确放弃的范围外，本协议不给予任何豁免，贷款人明确保留其对财务文件项下任何违反或其他违约行为的所有权利和补救措施。

5

进一步的保证

6

费用

(a)	(由每个贷款人按其承付款的比例)向贷款机构支付130 000美元的不可退还的递延费用，相当于2%。最高批次A的款额；及

(b)	向设施代理人(为其自己的账户)支付2500美元的不可退还的修改费。

7

成本和开支

8

通告

9

同行

10

管治法律

11

强制执行

11.1

管辖权

(a)	英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)(“争议”)拥有专属管辖权。

(b)	债务人承认英格兰法院是解决纠纷的最适当和最方便的法院，因此，债务人不会提出相反的论点。

(c)	在法律允许的范围内，第11.1条(管辖权)仅为担保当事人的利益。因此，不得阻止任何担保当事人在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。

11.2

法律程序文件的送达

(a)	在不损害任何有关法律所容许的任何其他送达方式的原则下，每名债务人(在英格兰及威尔士成立为法团的债务人除外)：

(i)

不可撤销地委任现位于伦敦圣海伦广场5号的上岸代理有限公司(电话：+44(0)20 3771 8869，电话：+44(0)20 3771 8869，电话：+44(0)20 3771 8870，传真：+44(0)20 3771 8870，注意：Andrew Johnson) 为其在英国法院审理的与任何财务文件有关的法律程序的法律程序文件送达代理人；以及

(Ii)

同意进程代理人未将进程通知有关义务人的行为不会使有关程序无效。

(b)	如果任何被指定为法律程序文件送达代理人的人因任何原因不能担任法律程序文件送达代理人，借款人(代表所有债务人)必须立即(无论如何在该事件发生后五天内)以该设施代理人可接受的条款指定另一代理人。否则，该设施代理人可为此目的指定另一代理人。

1

义务人

1.1	各交易义务人的章程文件复印件。

1.2	各交易义务人董事会决议复印件：

(a)	批准其作为缔约方的新文件的条款和预期的交易，并决定它签署其作为缔约方的新文件；

(b)	授权指定的一名或多名人士代表其签立其所属的新文件；及

(c)	授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有文件和通知(如果相关，包括使用请求)，该文件和通知将由其签署和/或根据其所属的新文件或与其所属的新文件相关地发送。

1.3	任何交易义务人授权指定的一人或多人签署其所属的新文件的授权书原件。

1.4	一份上文第1.2段所述决议授权的每个人的签名样本。

1.5	担保人作为借款人所有已发行股份的持有人签署的决议副本，批准借款人作为当事人的新文件的条款和拟进行的交易。

1.6	每一债务人的证书复印件(由一名官员签署)，确认借款或酌情担保总承诺额(如经修订和重新签署的贷款协定所界定)不会 导致超过对该债务人有约束力的任何借款、担保或类似限额。

1.7	在英国境外注册的每个交易义务人的证书副本(由高级人员签署)，证明(I)没有按照海外法规的要求向公司注册处 交付任何英国机构的详情，或(Ii)它有一个英国机构，并指定其在公司注册处注册的名称和注册编号。

1.8	每项交易义务人的高级人员的证书副本一份，证明本附表1(条件先决条件)中规定的与其有关的每份文件副本是正确、完整的，并且在不早于本协议日期的日期有效。

2

新文档和安全性

2.1	一份正式签署的本协议原件。

2.2	一份正式签立的抵押品附录正本，连同证明该抵押品附录已按照核准船旗所属司法管辖区的法律正式注册为有效抵押品附录的文件证据。

2.3	每份补充安全文件(以及根据每份补充安全文件交付的每份文件)的正式签署原件。

2.4	经正式签署的第二优先帐户保证金原件。

2.5	由经批准的技术经理和经批准的船员经理(这些术语在修订和重新签署的设施协议中定义)的每个人正式签署的经理承诺书原件。

3

法律意见

4

其他文件和证据

4.1	第11.2条(法律程序文件的送达)所指的任何法律程序代理人已接受其委任的证据。

4.2	融资机构认为必要或适宜的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本(如果融资代理已相应通知借款人)，这些授权或其他文件、意见或保证与新文件的进入和履行有关，或与本协议修订、重述和/或补充的任何财务文件的有效性和可执行性有关。

4.3	证明借款人根据第6条(费用)和第7条(费用和费用)已支付或将在重述日期之前支付的费用、成本和支出的证据。

4.4	已支付或将于重述日期前支付初始未偿还贷款金额的所有应计及未偿还利息的证据 已支付或将于重述日期前支付所有未偿还贷款金额的利息。

4.5	《技术管理协议》、《商业管理协议》和《船员管理协议》各一份复印件(这些条款均在修订和重新签署的《贷款协议》中定义)，经所有贷款人授权，贷款代理均可接受。

4.6	批准的技术经理符合性文件和船舶安全管理证书的副本(连同设施代理要求的适用安全管理系统的任何其他细节(根据多数贷款人的指示行事))，以及ISM规则和ISPS规则要求的与船舶有关的任何其他文件的副本，包括但不限于ISSC。

4.7	就融资协议而言的船舶估值或(视属何情况而定)估值，日期不早于重述日期前30天，贷款人将由核准估值师批准以厘定船舶的初始市值。

作为一种行为执行	)
由联合海事公司	)
斯塔夫罗斯·吉夫塔基斯演技	)	/s/Stavros Gyftakis
作为一名实际律师	)
在下列情况下：	)
证人签名：	)
证人姓名：Maria Kalothetou	)	/s/Maria Kalothetou
证人地址：	)	154号利亚格梅尼斯大道
		16674格里法达，希腊

作为一种行为执行	)
作者：KROLL AGENCY Services Limited	)
（前身为Lucid Agency	)
服务有限公司）	)
伊丽莎·埃利萨维特·马克里（Eliza-Elisavet Makri）	)	/s/伊丽莎-埃利萨维特·马克里
作为一名实际律师	)
在下列情况下：	)
证人签名：	)
证人姓名：奥尔菲亚斯·阿西莫普洛斯	)	/s/奥尔菲亚斯·阿西莫普洛斯
证人地址：	)	律师
		WATSON FARLEY & WILLIAMS希腊 348号新路大街 17674卡利西亚 雅典希腊

作为一种行为执行	)
作者：KROLL TRUSTE Services LIMITED	)
（以前是Lucid Trustee	)
服务有限公司）	)
伊丽莎·埃利萨维特·马克里（Eliza-Elisavet Makri）	)	/s/伊丽莎-埃利萨维特·马克里
成为一名事实律师	)
在下列情况下：	)
证人签名：	)
证人姓名：Orfeas Asimakopoulos	)	/s/ Orfeas Asimakopoulos
证人地址：	)	律师
		WATSON FARLEY & WILLIAMS希腊 348号新路大街 17674卡利西亚 雅典希腊

---