证券说明

关于我们股本的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的章程，这些条款作为附件提交给年度报告，本附件是其中的一部分。马绍尔群岛共和国的《商业公司法》(BCA)也可能影响我们的股本条款。

就下列股本说明而言，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，仅指联合海运公司，而非其任何附属公司。

目的

正如我们修订和重述的公司章程中所述，我们的目的是从事公司现在或将来可能根据BCA组织的任何合法行为或活动。我们不知道对拥有我们证券的权利有任何限制，包括非居民或外国股东对我们证券持有或行使投票权的权利，由外国法律或我们修订和重述的公司章程或修订和重述的法律强加的。

授权资本化

我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，以及100,000,000股优先股，面值0.0001美元，其中2,000,000股被指定为A系列优先股，40,000股被指定为B系列优先股。截至2022年12月31日，发行流通普通股8,180,243股；截至2023年3月31日，发行流通普通股8,886,243股。截至2022年12月31日和2023年3月31日，A系列优先股未发行流通股，B系列优先股发行流通股4万股。我们所有的股票都是登记的形式。

普通股说明

根据可能适用于任何已发行优先股的优先股，普通股持有人有权从合法可用于分红的资金中按比例获得我们董事会宣布的所有股息。*在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在全额支付要求支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)后，我们普通股的持有者将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。普通股的持有者没有转换、赎回或优先购买权来认购我们的任何证券。*普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已经发行或未来可能发行的任何优先股的持有人的权利。我们的普通股不受任何偿债基金条款的约束，未来任何股票的持有人都不需要就我们的股票做出额外的出资。

每发行一股普通股，持有者有权对提交股东表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有者有权按比例获得我们董事会从合法可用于股息的资金中宣布的所有股息(如果有)。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。普通股持有人无权转换、赎回或优先认购我们的任何证券。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们优先股持有人的权利。

在我们最初的剥离交易或剥离之前，SeanEnergy作为我们的唯一股东批准了对我们公司章程的修订，以对反向拆分时发行和发行的普通股的股票进行一次或多次反向股票拆分，累计交换比率为1：2和1：5 100，由我们的董事会自行决定是否在批准的比率范围内实施任何反向股票拆分，以及具体的时间和比例；只要任何这种反向股票拆分或拆分是在剥离三周年之前实施的。虽然本公司董事会将全权酌情决定是否以及在何种情况下根据本公司注册细则的此次修订实施任何反向股票拆分，但母公司决定批准此类修订是为了为我们提供手段，以保持遵守纳斯达克资本市场继续上市的要求，尤其是投标价格要求，以及实现较高普通股交易价格的某些有利影响，包括能够吸引某些投资者，并可能增加交易流动性。

优先股购买权说明

我们已与美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust，LLC)签订了股东权利协议或权利协议。

根据配股协议，吾等宣布就紧接分拆前已发行的普通股每股股派发一项优先股购买权或权利的股息。每项权利使登记持有人有权向我们购买A系列参与优先股的千分之一股，面值为0.0001美元，行使价为每股40.00美元。这些权利将与普通股分开，只有当个人或集团在未经董事会批准的交易中获得我们普通股10%(对于被动机构投资者为15%)或更多的实益所有权(包括通过进入某些衍生品头寸)或更多时，该权利才可行使。在这种情况下，权利的每个持有人(收购人除外，其权利将失效且将不可行使)将有权在支付行使价后购买若干普通股，其当时的当前市值等于行使价的两倍。此外，如果在收购人收购我们的普通股10%(如果是被动机构投资者，则为15%)或更多普通股之后，本公司以合并或其他业务合并的形式被收购，则每位权利持有人此后将有权在支付行使价后购买收购人的多股普通股，其当时的市值相当于行使价的两倍。收购人无权行使这些权利。在权利被行使之前，权利持有人将没有投票权或获得股息或任何其他股东权利。

这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，其权利将被大幅稀释。因此，权利的总体效果可能会使任何获取我们的企图变得更加困难或不受欢迎。由于我们的董事会可以批准赎回权利或允许的要约，权利不应干预我们董事会批准的合并或其他业务合并。

我们已汇总了权利协议和以下权利的具体条款和条件。对于权利的完整描述，我们鼓励您阅读权利协议，我们已将其作为年度报告的展品提交，本展品是其中的一部分。

《权利的超脱》

该等权利附于代表本公司目前已发行普通股的所有股票，或如属以账簿记账形式登记的无证书普通股，我们称为“账面记账股份”，以反映所有权的记账方式记账，并将附于我们在以下所述的配股日期之前发行的所有普通股股票及账面记账股份。这些权利在权利分配日期之后才可行使，并将于2032年7月1日营业时间结束时到期，除非我们按下文所述提前赎回或交换权利。权利将从普通股中分离出来，权利分配日期将在以下两个日期中较早的日期发生，但具体例外情况除外：

•	公开宣布个人或集团已获得公司10%或以上普通股的所有权(如果是被动机构投资者，则为15%)或
•	个人或集团宣布投标或交换要约后的第10个营业日(或本公司董事会决定的较后日期)，导致该个人或集团持有10%(如果是被动机构投资者，则为15%)或更多的公司普通股。

收购人士“于供股协议中一般定义为任何人士连同所有联营公司或联营公司，实益拥有本公司当时已发行普通股的10%或以上。然而，本公司、本公司的任何附属公司、本公司的任何员工福利计划或本公司的任何附属公司、为或根据任何该等计划的条款持有普通股的任何人士，或被动的机构投资者，均不在“收购人”的定义范围内。原本会成为收购人的无意所有者，包括那些因我们回购普通股而被指定为收购人的人，将不会因为这些交易而成为收购人。

在某些情况下，我们的董事会可能会推迟配股日期，如果某人迅速剥离足够数量的普通股，一些无意收购不会导致此人成为收购人。

直至权利分派日期：(I)权利将由持有人名下登记的普通股股票证明，或如属以簿记形式登记的无证书普通股股份，则须以反映该等普通股股份所有权的簿记账目内的记号证明(该等证书及簿记股份(如适用)亦应视为权利证书)，而不能以单独的权利证书证明；及(Ii)领取权利证书的权利只可于普通股股份转让时转让。

在分派日期后，我们将尽快准备、签立和发送，或安排发送(如果权利代理提出要求并向其提供所有必要的信息和文件，权利代理将在权利代理酌情决定下，由公司承担费用，发送或安排发送)，邮资已付的头等邮资邮件，寄往分派日期营业结束时普通股的每个记录持有人，地址在公司记录上显示的该持有人的地址，或普通股的转让代理或登记员，证明如此持有的普通股每股享有一项权利的权利证书。

除非我们的董事会另有决定，否则我们不会在配股日期后发行任何普通股进行配股。

翻转事件

如果收购人士取得10%(如为被动机构投资者，则为15%)或以上普通股的实益拥有权，则每项权利将使其持有人有权按行使价购买当时市值为行使价两倍的若干普通股(或在某些情况下，现金、财产或本公司的其他证券)。然而，该等权利不得于上述事件发生后行使，直至该等权利不再可由本公司赎回为止，详情见下文“权利的赎回”一节。

在发生前款所述事件后，权利协议中规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。

翻转事件

如果收购人获得10%(如果是被动机构投资者，则为15%)或更多的普通股， (一)公司合并为另一实体；(二)收购实体合并为公司；或(Iii)本公司出售或转让其50%或以上的资产、现金流或盈利能力，则每项权利(上文所述已被作废的权利除外)将使其持有人有权按行使价购买参与交易的人士的若干普通股，当时的市价为行使价的两倍。

防稀释

我们可以调整优先股的购买价格、可发行优先股的数量和已发行权利的数量以防止因股票分红、股票拆分或优先股或普通股的重新分类而发生的稀释。不会对低于1%的行使价格进行调整。

权利的赎回

在某些情况下，我们可以每项权利0.0001美元的价格赎回权利。如果我们赎回任何权利，则必须赎回所有权利。一旦权利被赎回，权利持有人的唯一权利将是每项权利获得0.0001美元的赎回价格。如果我们实行股票分红或股票拆分，赎回价格将进行调整。

权利交换

在个人或集团成为收购人后，在收购人拥有50%或以上已发行普通股之前，本公司董事会可以通过以一股普通股或等值担保换取每一项权利(收购人持有的权利除外)来消灭权利。在某些情况下，我们可以选择将权利交换为现金或价值约等于一股普通股的公司其他证券。

权利条款的修订

未经权利持有人同意，权利和权利协议的条款可以在任何方面进行修改在分发日期当天或之前。此后，未经权利持有人同意，可对权利和权利协议的条款进行修改，但某些例外情况除外，以便（i）纠正任何含糊之处;（ii）更正或补充权利协议中包含的任何可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的条款;（iii）缩短或延长任何时间权利协议规定的期限;或（iv）做出不会对权利持有人（收购人或收购人的附属公司或关联人士除外）的利益产生不利影响的变更。

优先股说明

本公司董事会获授权规定发行一个或多个系列的优先股，并可在有关发行该等优先股的一项或多项决议案中注明名称为。当我们的优先股的任何系列获得授权时，我们的董事会将确定该系列的股息权、任何转换权、任何投票权、赎回条款、清算优先权和任何其他权利、优先、特权和限制，以及组成该系列的股票数量及其名称。我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下，导致我们发行具有投票权、转换权和其他权利和优先股的优先股，这可能会对我们普通股和B系列优先股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者使控制权的变更变得更加困难。此外，优先股可能被用来稀释寻求控制我们的人的股份所有权，从而阻止可能的收购企图，如果我们的股东获得高于其股票市值的溢价，可能被视为对我们的股东有利。我们通过招股说明书附录提供的任何系列优先股的具体条款将在该招股说明书附录中说明。

B系列优先股说明

以下对B系列优先股特征的描述仅为摘要，并不声称是完整的，仅通过参考作为附件提交的指定声明进行限定，本附件构成年度报告的一部分。

投票。在法律允许的最大范围内，B系列优先股每股持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项享有每股25,000股投票权，但B系列优先股持有人不得根据B系列优先股行使投票权，从而导致该等股份及其关联公司(不论根据B系列优先股、普通股或其他股份的所有权)的总投票权超过有资格就提交本公司股东表决的任何事项投出的总投票数的49.99%。在法律允许的最大范围内，B系列优先股持有者不应拥有特别投票权或同意权，并应与普通股持有者作为一个类别就提交给股东的所有事项进行投票。

转换。B系列优先股不能转换为普通股或任何其他证券。

救赎。B系列优先股不可赎回。

红利。B系列优先股没有股息权。

可转让性。所有已发行的B系列优先股和已发行的B系列优先股必须由一名持有人登记持有，未经本公司董事会事先批准，不得转让或出售B系列优先股。

清算优先权。于本公司发生任何清算、解散或清盘时，B系列优先股将与普通股股东享有同等地位，并有权获得相当于每股0.0001美元的付款。B系列优先股持有人在公司任何清算、解散或清盘时没有其他分派权利。

股东大会

根据我们修订和重述的章程，年度股东大会将在我们的董事会选择的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。股东特别会议，除法律另有规定外，可以随时由董事长、全体董事会过半数或者首席执行官为任何目的或者目的召集。每次股东周年大会及特别大会的通知须于大会召开前最少15天但不超过60天发给每名有权在会上投票的登记在册股东。

董事

我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上投下的多数赞成票选出的。我们修订和重述的公司章程和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

董事会成员不得少于一人，不得超过十三人。每名董事的任期均为至随后召开的第三届股东周年大会为止，直至其继任者妥为选出并符合资格为止，但如其去世、辞职、免职或其任期提前终止，则不在此限。董事会有权确定支付给我们董事会成员和任何委员会成员的出席任何会议或向我们提供服务的金额。

选举和免职

我们修订和重述的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。整个董事会或任何个别董事可以在有理由的情况下，由当时有权在董事选举中投票的已发行股本持有人的多数票罢免。董事不得被股东或董事会无故撤职。除适用法律另有规定外，只有在以下情况下，董事的移除理由才应被视为存在： (I)已被有管辖权的法院判定犯有重罪，或已被授予在另一人被定罪的任何诉讼中作证的豁免权，且该定罪不再受到直接上诉的限制；(Ii)经(A)在为此目的召开的任何董事会会议上至少80%在任董事的赞成票或(B)具司法管辖权的法院裁定他在履行对本公司的职责时有疏忽或行为失当；或(Iii)被具司法管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，而精神上的无行为能力直接影响他担任本公司董事的能力。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

超级多数批准要求

我们经修订及重述的公司章程及章程规定，在任何年度或特别股东大会上，我们的公司章程或公司章程的某些条款须经当时有权投票的本公司股本流通股持有人以三分之二的票数表决。

持不同政见者的评价权和支付权

根据BCA，我们的股东一般有权对出售我们所有或几乎所有不是在我们正常业务过程中进行的资产持异议，并获得其股份的公允价值付款。然而，对于任何类别或系列股票的股份，持不同意见的股东收取其股份的评估公允价值付款的权利并不适用于任何类别或系列股票，该等股票于记录日期确定有权收到合并或合并协议通知并有权在股东大会上投票的股东，或 (I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)由超过2,000名持有人登记持有。在我们的公司章程有任何进一步修订的情况下，如果修订改变了有关股份的某些权利，股东也有权对其股份提出异议并获得付款。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。

股东派生诉讼

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时以及与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。

我国宪章文件中的反收购条款

除了上述优先股购买权的反收购条款外，我们修订和重述的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效力。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)通过收购要约、委托书竞争或其他方式(股东可能认为符合其最佳利益)合并或收购我公司，以及(2)罢免现任高级管理人员和董事。

分类董事会

我们修订和重述的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数尽可能相等，交错任职，任期三年。我们每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能推迟不同意董事会政策的股东解除董事会多数席位两年的时间。

董事的选举和免职

我们修订和重述的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的其他各方提前书面通知董事选举的提名。我们的章程还规定，我们的董事只有在有理由且只有在有资格在董事选举中投票的流通股持有人有资格投出三分之二的赞成票的情况下才能被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

股东的有限诉讼

我们的章程规定，要求或允许股东采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上或经股东一致书面同意后才能实施。

我们的章程规定，董事会主席、大多数董事会成员或首席执行官可以召开股东特别会议，特别会议上处理的事务仅限于通知中所述的目的。因此，股东可能被禁止召开股东特别会议在董事会反对的情况下审议提案，股东对提案的审议可能推迟到下一次年度会议。

我们的章程规定，寻求提名董事候选人或将业务提交给年度股东大会的股东必须及时以书面形式通知他们的提议。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

空白支票优先股

根据我们修订和重述的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多100,000,000股空白支票优先股，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。

与利益相关股东的业务合并

虽然《BCA》并未包含关于根据马绍尔群岛法律组织的公司与“有利害关系的股东”之间的“业务合并”的具体条款，但我们将在我们修订和重述的公司章程中包括这些条款。具体地说，我们修订和重述的公司章程将禁止我们在此人成为有利害关系的股东之日起三年内与此等人士进行“业务合并”。感兴趣的股东一般包括：

•

任何持有本公司15%或以上已发行及已发行有表决权股票的实益拥有人；或

•

任何身为本公司联营公司或联营公司的人士，以及该人士的联营公司及联营公司，在确定其利益股东身份的日期前三年内的任何时间，持有本公司已发行及已发行的有投票权股票15%或以上的任何人士，以及该人士的联属公司及联营公司。

•

除某些例外情况外，企业合并除其他事项外包括：

o

我们或我们的任何直接或间接控股子公司的某些合并或合并；

o

出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置我们的资产或我们的任何子公司，其总市值等于我们所有资产的总市值的10%或以上(按合并基础确定)，或我们所有已发行和已发行股票的总价值；

o

导致我们向有利害关系的股东发行或转让我们的任何股票的某些交易；

o

涉及吾等或吾等任何附属公司的任何交易，而该交易的效果是增加吾等或吾等任何附属公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，而该等类别或系列股票或证券直接或间接由相关股东或其任何联营公司或联营公司拥有；及

o

利益相关股东直接或间接(除按比例作为股东)从吾等提供或透过吾等提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中收取的任何利益。

•

在下列情况下，我们修订和重述的公司章程的这些规定不适用于企业合并：

o

在某人成为利害关系股东之前，我们的董事会批准了该股东成为利害关系股东的企业合并或交易；

o

在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东至少拥有交易开始时已发行和已发行的有表决权股票的85%，但某些排除在外的股票除外；

o

在该人成为有利害关系的股东的交易发生时或之后，该企业合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由持有我们至少三分之二的已发行和已发行有表决权股票的持有者投赞成票而不是由该有利害关系的股东拥有；

o

该股东在交易完成前是或成为有利害关系的股东；

o

股东无意中成为有利害关系的股东，并且(I)在切实可行的范围内尽快放弃了对足够股份的所有权，使该股东不再是有利害关系的股东；以及(Ii)在紧接我们与该股东之间的业务合并之前的三年内的任何时间，如果不是由于无意中获得所有权，就不会成为有利害关系的股东；或

o

业务合并是在完成或放弃我们修订和重述的公司章程所要求的公告或通知之前或之后提出的，该公告或通知 (I)构成以下句子中描述的交易之一；(Ii)与在之前三年内不是有利害关系的股东或经董事会批准成为有利害关系的股东的人一起或由其进行；及(Iii)获当时在任的董事会成员(但不少于一名)的多数(但不少于一名)赞成或反对，而该等董事是在任何人士于过去三年成为有利害关系的股东之前的董事，或由该等董事的过半数推荐或推举接替该等董事。前面句中提到的拟议交易仅限于：

(i)

我们的合并或合并(根据BCA，合并不需要我们的股东投票)；

(Ii)

出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项交易或一系列交易中)，无论是作为解散或其他方式的一部分，出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置，出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置(作为解散或其他方式的一部分)，出售、租赁、交换、抵押、转让或以其他方式处置吾等的资产或吾等的任何直接或间接持有多数股权的附属公司(直接或间接全资附属公司或对吾等的资产除外)的总市值，相当于按综合基础确定的吾等所有资产的总市值或所有已发行及已发行股份的总市值的50%或以上；或

(Iii)

对我们已发行和已发行的有表决权股票的50%或更多的拟议投标或交换要约。

A类认股权证

截至2023年3月31日，我们拥有A类认股权证，可购买最多7,325,970股已发行普通股。以下A类认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受A类认股权证的形式的规定制约，并受A类认股权证的规定的限制，A类认股权证作为年度报告的证物存档，本证物是其中的一部分。潜在购买者应仔细阅读A类授权书形式中的条款和条款。

可行使性。 A类认股权证在最初发行后的任何时候都可以行使，直到2027年7月20日，也就是它们最初发行后五年的日期。A类认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使向吾等递交正式签立的行使通知，并在任何时候登记根据证券法发行A类认股权证的普通股的登记声明有效并可供发行该等股份，或可豁免根据证券法登记发行该等股份，方法是全数支付行使该等行使权利后购买的普通股数目的即时可用资金。如果登记根据证券法发行A类认股权证的普通股的登记声明不生效或不存在，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使A类认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据A类认股权证所载公式确定的普通股净额。不会因行使A类认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

练习限制。如果持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的A类认股权证的任何部分，持有人将无权行使A类认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人须至少提前61天就该百分比的任何增加向吾等发出通知。

行使价格。行使A类认股权证后可购买的每股普通股的行使价格为每股2.25美元，可根据该等认股权证的条款进行调整。A类认股权证的行权价格亦可在任何时间内由本公司董事会自行决定减至任何金额。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股的情况下，行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请A类权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，A类权证的流动性将受到限制。

权证代理。A类权证是根据作为权证代理的美国股票转让信托公司LLC与我们之间的权证协议以注册形式发行的。A类认股权证最初只能由一个或多个全球权证代表，这些全球权证存放在认股权证代理人处，作为托管人代表存托信托公司(DTC)，并以DTC的代名人Dcede&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示登记。

作为股东的权利。除非A类认股权证或认股权证另有规定，否则A类认股权证持有人并不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。

基本交易。如果发生A类认股权证中描述的基本交易，一般包括(除某些例外情况外)我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者，A类认股权证持有人将有权在行使该等认股权证时获得证券、现金或其他财产的种类和数额，而该等证券、现金或其他财产是在紧接该等基本交易前行使该等认股权证时持有人本应收到的。此外，如A类认股权证更全面地描述，在发生某些基本交易的情况下，A类认股权证的持有人将有权在该交易完成之日获得等同于A类认股权证的Black Scholes价值的对价。

适用法律。 A类认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。

传输代理

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构，也是我们A类认股权证的权证代理。

上市

我们的普通股(连同关联权)在纳斯达克资本市场交易，代码为“USEA”。

马绍尔群岛公司的某些考虑事项

我们的公司事务由我们修订和重述的公司章程、修订和重述的法律和BCA管理。BCA的条款与包括特拉华州在内的美国多个州的公司法条款相似。虽然《马绍尔群岛法院条例》还规定，它将根据特拉华州和其他有基本类似立法规定的州的法律进行解释，但马绍尔群岛很少有法院案件(如果有的话)解释《条例》，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与特拉华州或美国其他法院相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，您可能比在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难根据马绍尔群岛法律保护您的利益。此外，马绍尔群岛没有破产法，在涉及公司的任何破产、资不抵债、清算、解散、重组或类似程序的情况下，美国或对公司有管辖权的其他国家的破产法将适用。下表比较了BCA 和特拉华州公司法中有关股东权利的某些法定条款。

马绍尔群岛		特拉华州
股东大会
在章程中指定的时间和地点举行。		可以在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行，如果没有指定，则由董事会决定。
股东特别会议可由董事会召开，或由公司章程或章程授权的一名或多名人士召开。		股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。
可能在马绍尔群岛境内或境外举行。		可能在特拉华州境内或境外举行。
注意：		注意：
	当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应注明会议由召集会议的人发出或在其指示下发出。		当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点(如有)、会议日期和时间以及远程通信方式(如有)。
	任何会议的通知副本应在会议举行前不少于15天但不超过60天面交或邮寄。		书面通知应在会议召开前10天至60天内发出。
股东表决权
除非公司章程细则另有规定，否则BCA规定须于股东大会上采取的任何行动可在不召开会议的情况下采取，条件是载明所采取行动的书面同意须由所有有权就有关事项投票的股东签署，或如公司章程细则有此规定，则须由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人在所有有权就该等行动投票的股份出席并表决的会议上签署。		任何须由股东大会采取的行动，如该等行动的同意书是书面的，并由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的股东签署，则该等行动可无须召开大会而在所有有权就该行动投票的股份出席及投票的会议上作出。
任何被授权投票的人可以授权另一人或多人代表他。		任何被授权投票的人可以授权另一人或多人代表他。

马绍尔群岛		特拉华州
除公司章程或公司章程另有规定外，有投票权的股份过半数即构成法定人数。在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的普通股的三分之一。		对于股份公司，公司注册证书或章程可以规定构成法定人数所需的股份数量，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无该等规定，有权投票的股份的过半数即构成法定人数。
当法定人数达到组织会议的法定人数时，不会因随后任何股东退出会议而被打破。		当法定人数一旦达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。
公司章程可以规定在董事选举中进行累积投票。		公司注册证书可以规定在董事选举中进行累积投票。
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	公司章程或公司章程有规定的，可以不经股东投票罢免任何董事或所有董事。任何或所有董事可因股东投票的理由而被免职。公司章程或章程的具体规定可规定董事会采取行动予以免职。		有权投票的大多数股份的持有人可以有理由或无理由地罢免任何或所有董事，但以下情况除外：(1) 除非公司章程另有规定，在董事会被归类的公司，股东只能在有理由的情况下罢免，或(2)如果公司有累积投票权，如果要罢免的董事会少于整个，如果在整个董事会选举中累计投票，或者如果在董事所属类别的董事选举中累计投票，则任何董事不得被无故罢免，如果反对罢免董事的票数足以选举该董事。
董事
董事会成员的数量可以通过修订章程、由股东或董事会根据章程的具体条款采取行动来改变。		董事会成员人数应由章程确定，或以章程规定的方式确定，除非公司注册证书确定了董事人数，在这种情况下，只有通过修改公司注册证书才能更改董事人数。
董事会必须至少由一名成员组成。如果董事会被授权改变董事人数，必须得到董事会全体成员的过半数同意才能这样做，只要人数不减少不会缩短现任董事的任期。		董事会必须至少由一名成员组成。
持不同政见者的评价权
股东有权对任何合并、合并或出售所有或几乎所有不是在正常业务过程中作出的资产的计划提出异议，并获得其股份的公允价值付款。然而，根据BCA，持不同意见的股东收到其股份评估公允价值付款的权利不适用于任何类别或系列股票，这些股票在记录日期确定有权收到通知并有权在股东大会上投票的股东大会，以根据合并或合并或任何出售或交换全部或基本上所有资产的协议采取行动，(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)由超过2,000名持有人登记在案。		在合并或合并中，公司的任何类别或系列股票的股票应享有评估权，但有限的例外情况除外，例如在以上市股票为要约对价的国家证券交易所上市的公司的合并或合并，或如果此类股票由超过2,000名持有人登记持有。

任何受不利影响的股份的持有人，如果没有对公司章程的修正案进行表决或书面同意，则有权提出异议并获得此类股份的付款，如果修正案：
	更改或取消任何有优先权的流通股的任何优先权；或
	设立、更改或废除与赎回任何已发行股份有关的任何条文或权利。
	更改或废除该持有人取得股份或其他证券的任何优先购买权；或
	排除或限制该持有人就任何事项投票的权利，但该权利可能受到授予任何现有或新类别的新股票的投票权的限制。
股东派生诉讼
公司有权提起诉讼，以获得对其有利的判决，可由股票或有投票权的信托的持有者或该等股票或证书的实益权益的持有人提起诉讼。应显示原告在提起诉讼时是上述持有人，并且在他所投诉的交易时是上述持有人，或他的股份或其权益因法律的实施而转予他。		在股东或公司提起的任何派生诉讼中，原告在其投诉的交易时是公司的股东，或该股东的股票此后因法律的实施而转授给该股东的，应在起诉书中予以证明。
起诉书应详细说明原告为确保董事会提起诉讼所作的努力或未采取这种努力的理由。未经马绍尔群岛共和国高等法院批准，不得停止、损害或解决此类行动。
如果诉讼成功，可能会获得包括律师费在内的合理费用。
如果原告持有任何类别的股票少于5%，而普通股的价值不超过50,000美元，公司可以要求提起衍生品诉讼的原告为合理费用提供担保。