于2023年3月1日以保密方式提交给美国证券交易委员会

根据JumpStart Our Business Startups法案

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1
注册声明
1933年证券法

索文控股

(注册人的确切名称见其 章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

香港中国城市中心第三座1910-1912A室

九龙尖沙咀广东道33号

香港

(852)3428-3893

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

[]

(服务代理商的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请勾选下面的框。

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外的证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出 之前生效的注册声明相同产品的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

注册人在此修订本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订 ，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

初步招股说明书

待完成，日期为2023年

索文控股

[]普通股

此为获开曼群岛豁免的控股公司SOLOWIN 透过其附属公司所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司(“所罗门JFZ”)首次公开发售股份有限公司(“所罗门JFZ”，所罗门JFZ是一间于二零一六年七月二十五日在香港注册成立的有限公司)，而SOLOWIN 控股公司的几乎所有业务均于香港特别行政区成立。在本招股说明书中，除上下文另有说明外， “Solowin”、“We”、“Us”、“Company”、“Our Company”或“Our”指的是开曼群岛控股公司SOLOWIN Holdings，在描述财务业绩时，还包括其合并的子公司所罗门JFZ。

Solowin在坚定的承诺基础上提供服务 []普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)。我们预计首次公开募股的每股普通股价格将在$[]及$[]。本次发行前，该普通股尚未公开上市。 我们已申请该普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SWIN”。我们相信，本次发行完成后，将达到普通股在纳斯达克资本市场上市的标准。我们不能 保证普通股在纳斯达克资本市场成功上市；但是，除非普通股在纳斯达克资本市场上市，否则我们不会完成此次发行。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” 和“外国私人发行人”，因此，我们有资格在本次和未来的申报文件中符合降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的影响 “和”招股说明书摘要-作为外国私人发行人的影响.”

根据纳斯达克公司治理规则，我们不会被视为“受控公司”，因为我们目前预计，紧随本次发行完成后，个人、集团或另一家公司将不会持有超过50%的投票权。尽管如此，本次发行完成后，我们的董事、高管和主要股东将合计持有约[*]%或更多我们的普通股。因此， 如果这些股东一起行动，他们将能够控制我们公司的管理和事务。

在此次发行中购买证券的投资者 购买的是开曼群岛控股公司SOLOWIN Holdings的证券，而不是SOLOWIN Holdings在香港开展实质性业务的子公司的证券 。Solowin不是一家运营公司，而是一家在开曼群岛注册的控股公司。Solowin没有自己的实质性业务，我们通过在香港成立的运营实体所罗门JFZ进行所有业务，Solowin是Solowin的全资子公司。Solowin直接拥有所罗门JFZ的股权，并不通过可变利益实体(“VIE”)结构经营其业务。有关我们公司结构的说明，请参阅“我们的 公司历史和结构“从第8页开始。

我们的业务仅设在中华人民共和国香港特别行政区Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”)，香港有自己的独立于中华人民共和国的政府和法律制度，因此有自己独特的规章制度。 根据《中华人民共和国宪法》第三十一条的规定，香港设立为中华人民共和国的特别行政区。 《中华人民共和国香港特别行政区基本法》于1990年4月4日通过并公布，自7月1日起施行。1997年，中华人民共和国恢复对香港行使主权。根据《基本法》，香港经中华人民共和国全国人民代表大会授权，在“一国两制”的方针下实行高度自治，享有行政管理权、立法权和独立的司法权，除《基本法》附件三所列的法律(限于与国防、外交和其他不在自治范围内的事项有关的法律)外，中华人民共和国的法律和法规不在香港实施。然而，由于我们 子公司的大多数客户是内地中国居民，随着它们的不断发展，我们和我们的子公司可能会受到中国的某些法律和法规的约束 ，我们和我们的子公司面临着不确定的因素，即最近的中国政府声明和 监管动态(如与数据和网络空间安全相关的声明和反垄断问题)是否以及如何适用于我们和我们的 子公司。中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，如果任何中国法律法规在未来适用于我们和/或我们的子公司，我们和/或我们的子公司可能会在业务上经历重大变化， 我们子公司接受外国投资的能力和/或我们在美国或其他外汇上市的能力受到限制， 我们普通股的价值大幅贬值，完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 。或导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。例如，如果中国政府最近关于数据安全或其他数据相关法律法规的监管行动 适用于我们和/或我们的子公司，我们和/或我们的子公司可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括可能需要对我们在外国证券交易所的公开发行进行网络安全审查，而未能履行该等义务可能会导致对我们和/或我们子公司的处罚和其他监管行动，并可能对我们的子公司的 业务和我们的运营结果产生重大和不利影响。根据我们的中国法律顾问舒进律师事务所的建议，我们认为我们目前不需要 获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市并完成此次发行；但不能保证我们的证券在未来继续在中国内地以外的证券交易所上市的情况会继续如此，或者即使获得了此类许可，也不会随后被拒绝或撤销。

具体地说，我们的控股公司结构 给投资者带来了独特的风险，您可能永远不会直接持有我们香港运营实体的股权。虽然我们拥有香港营运附属公司的 100%股权，目前并无亦不打算与中国的任何实体订立任何合约安排，以建立VIE架构，但我们仍须承受与我们的营运附属公司以香港为基地，且客户为中国内地个人或其股东或董事为中国内地个人的公司有关的若干法律及营运风险。我们知道，最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的业务经营，包括打击证券市场的非法活动 、加强对中国境外VIE结构上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围 ，以及加大反垄断执法力度。请参阅“招股说明书摘要-中国最近的监管动态 “从第12页开始。由于这些声明和监管行动相对较新，官方指南和相关实施细则尚未生效或公布，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)，这是非常不确定的。此外，这种修改或新的法律法规将对所罗门JFZ的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市 产生什么潜在影响也是高度不确定的。

如果中国政府选择对我们的业务进行重大的监督和自由裁量权，他们可能会干预或影响我们的运营。这样的政府行为：

如果内地中国和香港之间目前的政治安排发生重大变化，中国政府可能会干预或影响像我们这样在香港运营的公司的运营，并可能对在海外进行的发行和外国投资香港发行人施加更多控制。中国政府也可能干预或限制我们将现金转移出香港以分配收益和支付股息的能力。此外，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的子公司 在此次发行前获得中国监管部门的批准。这些行动可能会导致我们的业务发生重大变化 ，并可能显著限制或完全阻碍我们完成此次发行的能力，或导致我们普通股的价值 大幅缩水或变得一文不值。尽管我们相信我们的运营结构是合法的，并且根据中国现行法律和法规 是允许的，但中国监管机构可能会在法律法规的解释和执行 上采取不同的立场，不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化 和/或我们的普通股价值发生重大不利变化，包括可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

根据我们的香港法律顾问Keith Lam Lau&Chan的建议，根据他们对香港现行法律的理解，截至本招股说明书日期，Solowin在美国上市之前不需要 获得香港当局的任何许可或批准，也不需要 向外国投资者发行我们的普通股。此外，于本招股说明书日期，本公司在香港的业务及拟于美国进行的公开招股均不受中国网信局(“网信办”)或中国 证监会(“证监会”)的审核或事先批准。然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规、 或政策可能会在未来迅速变化，而几乎不会提前通知。如果(I)中国政府扩大了其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别，而我们 需要获得此类许可或批准，或者(Ii)我们无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或者我们没有获得或保持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动都可能 显著限制或完全阻碍我们在香港的业务，以及我们向投资者发售或继续发售普通股的能力 ，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。请参阅“风险因素- 在我们经营的司法管辖区做生意的风险从本招股说明书第34页开始，讨论在决定购买普通股之前应考虑的这些法律和运营风险。

此外，由于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近实施了更严格的标准 ，如果PCAOB无法全面检查我们的审计师，Solowin的证券可能会在此次发行完成后被禁止交易 。根据2020年颁布的《外国公司问责法案》 ，如果一家美国上市公司的财务报表的审计师连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查 ，美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果通过成为法律，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查 ，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间。2021年12月16日， PCAOB发布裁定，由于司法管辖区当局的立场，PCAOB无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地中国或香港的会计师事务所，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于内地中国或香港的会计师事务所名单。此名单不包括我们的审计师WWC，P.C.。虽然我们的审计师位于美国，在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于美国以外司法管辖区的权威机构担任了 职位而无法检查或调查我们的审计师，则这种检查缺失可能会导致我们的证券从证券交易所退市。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部(“财政部”)和PCAOB 签署了一份关于对内地和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，上市公司会计准则委员会有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力 将信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB发表声明，宣布2022年能够对总部位于内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所的发行人审计业务进行全面检查和 调查。然而，对于PCAOB是否将在2023年及以后继续进行全面检查和调查仍存在不确定性 。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要通过HFCA 法案发布新的决定。请参阅“风险因素-与在我们运营的司法管辖区做生意相关的风险-美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及美国参众两院通过的一项法案， 所有这些都呼吁对在中国和香港有重要业务的美国上市公司应用更多、更严格的标准 。这些发展可能会给我们继续上市、未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定因素。“ ，第37页。此外，我们不能向您保证，纳斯达克或其他监管机构不会对我们施加额外或更严格的 要求。这种不确定性可能导致普通股的市场价格受到重大不利影响。

在开曼群岛公司法(经修订) 及本公司的组织章程大纲及细则的规限下，本公司的董事会可授权及宣布派发股息予 股东，派发股息的时间及金额为彼等认为合适，但前提是彼等有合理理由信纳于派息后紧接 本公司将有能力偿付在正常业务运作中到期的债务。对于Solowin将现金转移到其香港子公司，Solowin可以通过贷款或出资向所罗门JFZ提供资金，而不受资金金额的 限制。作为一家控股公司，Solowin可能依赖所罗门JFZ支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。根据香港法律，所罗门JFZ获准通过股息分配向Solowin提供资金，而不受资金数额的限制，条件是股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配储备中支付。股息不能从股本中支付 。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息 无须在香港缴税。截至本招股说明书之日，我们的子公司尚未向Solowin支付任何股息或其他分配。未来，Solowin可能会通过出资或股东贷款(视情况而定)将在香港以外地区进行的融资(包括本次发行)所得的现金收益转让给所罗门 JFZ。截至本招股说明书日期，Solowin和所罗门JFZ均未向各自的股东(S)支付任何股息或进行任何分配，包括任何美国投资者。此外，截至本招股说明书之日，Solowin和所罗门JFZ之间没有现金或其他类型的资产转移。我们的香港子公司所罗门JFZ负责运营主要业务，负责维护现金。目前，除了遵守适用的香港法律法规外，我们没有自己的现金管理政策和程序来规定资金的转移方式。 Solowin和所罗门JFZ目前没有在可预见的未来分配收益或宣布现金股息的计划。我们 打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、 合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制 的约束。

如果我们在业务中的现金或资产位于香港或香港实体，则由于中国政府对Solowin或所罗门 JFZ转让现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产可能无法用于香港以外的运营或其他用途。虽然目前对Solowin和所罗门JFZ之间的外汇和我们转移现金或资产的能力没有此类限制，但如果某些中国法律和法规，包括现有法律和法规以及未来制定或颁布的法律和法规将适用于我们的香港子公司所罗门JFZ，并且我们的 现金或资产位于香港或香港实体，则由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法使用。此外，我们不能向您保证 中国政府不会干预或限制Solowin和所罗门JFZ在组织内转移或分配现金， 这可能会导致无法或禁止向香港以外的实体转移或分配现金。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性不利的限制 。此外，如果我们的香港子公司将来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们支付股息的能力。请参阅“招股说明书摘要-通过我们的组织转移现金 从第11页开始，风险因素-与公司结构相关的风险-我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而子公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响，第 32页，股利政策“在本招股说明书第51页和合并财务报表及附随的脚注中，从F-1页开始。

我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起45天内可行使的选择权，最多可购买[]与承销商向我们购买的其他普通股条款相同的普通股。有关我们与承销商的安排的其他信息， 请参阅“承销“从第122页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

承销商预计在本次发行中将普通股交付给购买者 [], 2023.

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

本招股说明书的日期为[], 2023

[对于图形，页面故意留空 ]

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商 均未授权任何人向您提供不同信息。本招股说明书中的信息仅截至 本招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间、任何自由撰写的招股说明书(视情况而定)或任何普通股的出售 。

对于美国以外的投资者： 我们和承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

Solowin是根据开曼群岛的法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。 根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

常用定义术语

除文义另有所指外，仅就本招股章程而言，本招股章程内提述：

Solowin是一家控股公司，没有自己的业务。所有业务均通过Solowin在香港的运营子公司所罗门JFZ在香港进行。所罗门JFZ报告 货币为港币。本招股说明书包含港币兑换成美元的翻译版本，仅为方便读者 。

这些从港币到美元的折算是在特定日期或特定期间确定的。汇率变动将 影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们的资产价值(包括应收账款(以美元表示))增加或减少。 不表示港元或美元的金额代表或已经或可以转换、变现或结算为美元或 港元(视情况而定)，或以任何特定汇率或根本不作任何表示。

本注册声明中包含的数字将进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字 可能不是其前面数字的算术聚合。

我们的财政年度将于3月31日结束。对 特定“财年”的引用是指截至该日历年3月31日的财年。我们的合并财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

为清楚起见，本登记声明 遵循名后姓的英文命名惯例，无论个人姓名是中文还是英文 。例如，我们的总裁的名字将被呈现为“盛德潭”，尽管谭先生的 在中文中呈现为“谭盛德”。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他 行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从认为 可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们提醒您不要过度重视这些信息。

我们拥有本招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称不含®、™和其他类似符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

本招股说明书可能包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称以暗示与任何其他人的关系，或暗示任何其他人对我们的支持或赞助。

风险因素

本招股说明书提供的普通股具有高度的投机性，涉及高度风险，只能由有能力承受全部投资损失的人购买。在购买任何普通股之前，您应仔细考虑以下与公司业务和前景相关的因素。您应该特别注意这样一个事实：公司基本上所有业务都在美国以外进行 并且受法律和监管环境的约束，而这些环境在某些方面与在美国可能普遍存在的环境有很大不同。如果实际发生以下任何风险，公司的业务、财务状况或经营业绩都将受到影响，普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括边境关闭、旅行禁令、隔离措施、社会距离以及对商业运营和大型集会的限制。新冠肺炎的爆发导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴暂时调整了工作时间表和出差计划，要求员工在家工作和远程协作。因此，我们可能会在内部和外部体验到效率和生产力降低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工已经感染或 被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给我们的其他 员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

此外，我们的运营结果受到了新冠肺炎疫情的严重影响。由于全球金融市场不稳定以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战，我们的业务和客户受到限制中国居民赴港旅游的不利影响 。更广泛地说，新冠肺炎疫情威胁着全球经济，并已导致市场大幅波动 ，总体经济活动下滑。这可能严重打击了对全球市场和潜在客户的信心。

我们的新股业务，包括新股手续费和新股认购融资，受到新冠肺炎爆发以来香港新股市场活动减少的严重影响。 截至2022年9月30日的6个月，证券经纪佣金和手续费收入下降1,683,000美元或97%至55,000美元，而截至2021年9月30日的6个月为1,738,000美元。下降的主要原因是受新冠肺炎疫情和香港经济状况持续不明朗的影响，香港新股认购业务收入 下降。IPO认购的手续费收入从截至2021年9月30日的6个月的1,604,000美元 下降到截至2022年9月30日的6个月的不到1,000美元。

根据香港交易及结算所有限公司(“港交所”)的统计数据，过去3年，香港股票市场的IPO宗数持续下降，2022年为90宗，2019年为183宗，2020年为154宗，2021年为98宗。持续下跌也对投资者信心造成不利影响。在集资方面，2022年香港IPO市场集资总额为1,045.7亿港元，较2021年的3,313.4亿港元下降68.44%。新冠肺炎的爆发给客户的开户带来了挑战，并降低了我们的活跃客户有效率 。我们的活跃客户有效率在截至2021年3月31日的财年之前、截至2021年3月31日的财年 和截至2022年3月31日的财年(由活跃客户端/开户客户占比)分别为94.78%、52.67%和66.37%。这一较大降幅主要是由于在新冠肺炎限制措施下难以进行面对面开户 。我们的企业融资服务和资产管理服务也受到了新冠肺炎的影响， 因为没有面对面的讨论和执行，很难提供高质量和增值的企业融资咨询服务。

自2022年12月以来，香港和内地各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的大部分限制性措施 已被取消 或代之以更灵活的措施。撤销或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能会对我们的正常运营产生积极影响。然而，新冠肺炎大流行可能在多大程度上继续影响我们的业绩将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，截至本招股说明书日期无法预测， 包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或治疗其影响而采取的措施等的其他新信息。鉴于全球经济状况普遍放缓、资本市场波动以及新冠肺炎疫情对企业融资市场的普遍负面影响，我们不能向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。

我们在一个严格监管的行业中运营，在我们运营的司法管辖区，我们受到广泛且不断变化的监管要求的约束。

我们在高度监管的行业中运营，必须遵守其运营的司法管辖区内适用的监管要求。我们的主要监管机构包括开曼群岛金融管理局(CIMA) 和香港证券及期货事务监察委员会(香港证监会)。这些监管机构和自律组织以各种方式管理我们的业务运营，并对我们的业务进行定期检查，以监督我们遵守适用法规的情况。 除其他事项外，我们受以下方面的监管：(I)我们的销售行为，包括我们与客户的互动和招揽客户以及我们的营销活动；(Ii)保管、控制和保护我们客户的资产；(Iii)维持规定的最低资本额，并限制从我们受监管的运营子公司所罗门JFZ提取资金；(Iv)向监管机构提交 定期财务报告和其他报告；(V)为我们的运营子公司和我们的员工发放许可证；以及(Vi)我们的董事、高级管理人员、员工和关联公司的行为。此外，由于香港的网上经纪服务行业正处于相对早期的发展阶段，对适用监管制度的解释和执行存在重大不确定性 ，这可能导致难以确定我们的现有做法是否违反任何适用的法律和法规。

遵守这些法规非常复杂， 既耗时又昂贵。我们遵守所有适用法律法规的能力在很大程度上取决于我们的内部合规制度，以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。虽然我们维持旨在确保遵守适用法律和法规的制度和程序，但我们不能向您保证我们能够防止所有可能的违规行为。 违反适用法律或法规可能会导致对我们实施制裁，包括施加罚款 或处罚、谴责、限制某些业务活动、暂停或驱逐出司法管辖区或市场，或吊销或限制许可证，这可能会对我们的声誉、前景、收入和收益产生不利影响。此外，未来证券经纪、投资咨询、公司融资和资产管理的监管、法律和行业环境的任何变化 都可能对我们的业务产生重大影响。

此外，我们还接受相关监管机构的定期调查、查询和检查。例如，我们的香港证监会持牌附属公司可能不时受到香港监管当局(主要是香港证监会)的查询或调查，或被要求协助进行查询或调查。香港证监会 进行现场审查和非现场监测，以确定和监督我们的业务行为和遵守相关监管规定，以及评估和监测我们的财务稳健等。同样，Solowin可能会接受CIMA 不定期的现场检查和询问。如果通过询问、审查、调查或检查发现任何不当行为，相关监管部门可能会对我们采取纪律处分。此外，在发现任何此类 不当行为或重大违规行为后，我们可能无法 纠正我们的做法以符合相关规章制度，这可能会导致监管机构对其采取额外行动。到目前为止，我们还没有接受香港证监会的检查。我们每年都会进行外部审计，并从2021年9月1日开始聘请外部合规咨询公司进行合规审查和检查。

我们可能无法获得或保持 所有必要的许可证、许可和批准，也无法为我们在多个司法管辖区的与当地居民相关的业务活动进行所有必要的登记和备案，特别是在中国或与中国居民有关的其他方面。

我们所在的行业受到严格监管，需要在不同司法管辖区获得各种许可证、许可和批准才能开展业务。我们的客户包括居住在我们没有当地监管机构颁发许可证的司法管辖区 的人。这些司法管辖区的当局可能会在 未来采取要求我们获得许可证或以其他方式遵守当地法律法规的立场，以便与居住在这些司法管辖区的居民开展业务 。在任何司法管辖区，如果我们未能遵守监管要求， 我们可能会面临现有业务资格被取消的风险，或在我们的资格和/或执照到期后被监管机构拒绝续签的风险 以及其他处罚、罚款或制裁。此外，对于我们 可能考虑的任何新业务，如果我们不遵守相关的 法规和监管要求，我们可能无法获得发展此类新业务的相关批准。因此，我们可能无法按计划开发新业务，或者在这些业务上落后于竞争对手 。

具体地说，我们不持有任何中国监管机构颁发的证券经纪业务许可证。目前，我们的大量客户是中国居民 ，一些独立承包商在中国远程提供支持服务。我们相信，由于我们的交易平台上的交易都是在中国境外进行的，我们目前在中国的活动不需要证券经纪许可证、交易许可证或中国现有证券法律法规下的许可。然而，值得注意的是，2022年12月30日，中国证监会向我们的可比公司发出了整改要求 ，具体描述为“富途控股和向上融科控股有限公司未经中国证监会批准，为境内投资者开展跨境证券业务，根据证券法等相关法律法规，构成非法经营证券业务的行为 ，中国证监会拟要求富途控股和向上融科控股 有限公司纠正上述违规行为。“此外，中国证监会颁布了自2023年2月28日起施行的《证券经纪业务管理办法》，明确中国证监会将加强对违规跨境经纪业务的日常监管，稳步有序推进此类活动的整改和规范。因此，我们倾向于认为，中国证监会目前正在逐步加强对这一跨境在线经纪业务的监管，我们涉及中国居民的业务未来可能也需要遵守新的监管要求。因此，在中国经营证券相关业务的背景下，目前的 和任何未来的中国法律法规将如何解释或实施仍存在不确定性。我们不能向您保证，我们目前的经营模式不会被视为在中国经营证券经纪业务， 我们将接受进一步的询问或整改。如果我们在中国的某些活动被中国监管机构视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或股票期权经纪业务，我们将被要求获得包括中国证监会在内的相关监管机构所需的许可证或许可。未能获得此类许可证或许可 可能会使我们面临监管行动和处罚，包括罚款、暂停我们与中国个人和实体的部分或全部业务关系 以及暂停或删除我们在中国的网站和移动应用程序。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上的交易量产生直接影响，中国政府可能会进一步收紧对人民币兑换成外币的限制，和/或认为我们的做法违反了中国法律法规。

我们的大多数客户是中国居民 ，因此受到国家外汇管理局(“外汇局”)颁布的有关人民币兑换外币、汇款和使用中国境外资金的规章制度的限制 中国。根据现行《中华人民共和国外汇管理条例》，即2006年12月发布的《个人外汇管理办法》和2007年1月发布的《个人外汇管理办法实施条例》，允许每个中国公民每年兑换不超过50,000美元等值的人民币，用于适当的个人用途。此类适当用途不包括对二级股票市场、期货、保险、资产管理产品或其他交易的直接投资。中国居民将人民币兑换成美元超过额度的，需向国家外汇局指定的商业银行补办申请和审核手续。事实上，根据国家外汇管理局《关于境外投融资外汇管理和中国居民通过特殊目的载体(汇发)往返有关问题的通知》 [2014]除外汇局认可的红筹模式(中国个人在境外设立SPV并回国投资)外，中国居民只能通过沪深港证券交易所、内地与香港基金互认或购买QDII/RQDII产品等渠道间接投资海外市场。尽管根据我们与客户签订的协议，我们要求客户遵守相关的规章制度，但我们不能向您保证我们的客户在任何时候都会遵守规章制度或协议中的规定。自成立以来，我们从未接受过中国从内地直接存款的任何人民币，也不通过我们的任何账户或实体为我们的中国客户办理人民币跨境货币兑换，我们也不要求我们的客户提交用于境外投资的外币的批准或登记证明。我们不能向您保证，我们目前的运营模式，包括将我们的客户重定向到第三方服务提供商开户，不会被外管局视为协助货币兑换。 在这种情况下，我们可能面临监管警告、更正命令、谴责和罚款，并且可能无法在未来开展我们目前的业务。此外，我们客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及我们的监管 查询、调查或处罚。此外，根据中国证监会于2022年12月30日就富途控股及Up 金融科技 Holding Limited提出的整改要求，不排除本公司随后会因我们的中国居民客户的外汇管制问题而被中国有关当局处罚，并且我们也可能会因此问题而被 禁止接受违反中国外汇管理规定的向该等投资者账户的增量资金转移，与上述两家公司一样，这可能会增加我们随后开发新的中国居民客户的难度 。

由于中国当局和外汇局指定的从事外汇业务的商业银行在解释、执行和执行外汇规章制度方面拥有很大的自由裁量权，而且由于许多其他我们无法控制和无法预料的因素，我们可能面临更严重的后果，包括被要求采取额外和繁重的措施来监控客户账户中 外币资金的来源和使用，取消我们的开户职能，或者无限期地暂停我们的业务等待调查 。在这种情况下，我们可能面临监管警告、改正令、谴责、罚款和没收收入， 未来可能无法开展目前的业务。我们还可能不时接受相关部门的定期检查。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的 和不利影响。

此外，如果中国政府进一步收紧中国居民的货币兑换额度，加强对货币汇出中国的控制，限制任何非居民实体协助或参与货币兑换，或明确禁止任何与证券相关的投资目的的兑换，中国居民在我们平台上的交易活动可能会受到限制，这将 大幅减少我们平台上的交易量。由于我们的经纪佣金收入和做市收入在很大程度上依赖于我们平台上促进的总交易量 ，上述任何监管变化的发生都将对我们的业务、运营和财务业绩产生重大 不利影响。

如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会对我们普通股的价格和我们的业务产生不利影响。

根据修订后的1940年《投资公司法》(下称《1940年法案》)第3(A)(1)节，实体一般将被视为“投资公司”，条件是：(A)该实体主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(B)在没有适用豁免的情况下，该实体拥有或拟收购的投资证券价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%。我们相信我们 不是一家“投资公司”，也不打算注册为1940年法案所指的“投资公司”，因为我们并不主要从事证券投资、再投资或交易业务。我们的业务主要包括四个业务部门：(I)证券经纪业务，(Ii)投资咨询服务，(Iii)企业融资服务和(Iv)向客户提供资产管理服务。对于使用我们的交易平台进行的交易，我们根据交易金额向客户收取经纪佣金，每笔交易收取最低手续费。我们根据客户的财务需求和风险偏好为他们提供投资建议，并按管理资产(AUM)的百分比 向他们收取投资咨询费。对于我们的资产管理服务，我们通过基金认购费、基金管理费和绩效费用来产生收入。我们的管理基金为符合条件的投资者提供专业管理的投资机会。 资产管理服务的认购费根据认购额的不同而有所不同，具体基金和投资者的认购费从1%到5%不等。 我们还为寻求高质量、高附加值、成本合理的企业财务咨询服务的非上市和上市公司提供企业财务服务。我们根据交易的类型和规模、合约的持续时间、交易的复杂性和预期的人力需求向客户收取咨询费。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度或截至2022年9月30日的六个月内，公司财务服务没有产生任何收入。请参阅“业务 -产品和服务了解更多细节。此外，截至2022年9月30日，我们的投资证券不到我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%，根据1940年法案第3(A)(1)(C)节计算 。本公司并不拥有根据1940年法案第3(A)(2)节被定义为“投资证券”的任何证券。由于Solowin和所罗门JFZ都不拥有其他公司的证券，他们将不会获得任何股息或利息收入，也不会确认出售证券的收益或损失，而且这些 情况在可预见的未来不会发生变化。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为投资公司。

如果我们在任何时候成为或决定主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们可能会受到1940年法案的监管。如果我们受到1940年法案的约束，任何违反1940年法案的行为都可能使我们面临实质性的不利后果， 包括潜在的重大监管处罚以及我们的某些合同可能被视为不可执行。 此外，作为外国私人发行人，我们没有资格根据1940法案注册。因此，我们将不得不 获得美国证券交易委员会的豁免救济、修改我们的合同权利或处置投资，以超出投资公司的定义 ，每一项都可能对公司产生重大不利影响。此外，我们可能不得不放弃未来对公司权益的潜在收购，这些公司可能被视为1940年法案意义上的投资证券。最后， 未能避免根据1940年法案被视为投资公司也可能使我们无法履行作为美国上市公司的报告义务 并导致我们从纳斯达克股票市场有限责任公司退市，这将对我们普通股的流动性和价值产生实质性的不利 影响。

我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，或者我们可能无法提供服务来满足客户不断发展的需求。

我们很大一部分收入 来自基于交易量或客户执行的相关交易合同数量的佣金。我们平台上交易量的历史快速增长主要是由我们过去活跃客户数量的增加推动的。然而，截至2022年3月31日，我们的创收客户总数从2021年3月31日的4818人下降到2104人，降幅为56%；从2021年9月的3414人下降到2022年9月的1565人，降幅为54%。创收客户是指在其交易 账户中拥有资产并从事交易活动的活跃客户。我们看到这类客户大幅减少，主要原因是取款大幅增加，从2021年6月至2021年11月，平均每月取款526笔，约为正常取款率的两倍。另一方面，新客户在开户后存入资金的增长有限。投资者的大量撤资与香港股市表现不佳导致投资者信心下降有直接关系，从2021年3月31日至2022年3月31日的六个月期间，恒生指数下跌22.5%就是明证。在交易中失去兴趣的投资者选择撤回资金，避免冲动交易。新增客户存款增长有限，很大程度上是由于香港股市缺乏有吸引力的首次公开募股 。根据港交所的统计数据，香港股市的IPO数量从2020年的154家大幅下降到2021年的98家，降幅为36.36%。此外，2021年，98家IPO中有43家上市首日股价下跌，而66家公司全年表现逊于发行价，分别占全年IPO总数的43.88%和67.35%。为了进一步发展我们的业务和扩大我们的业务，我们依靠 不断努力留住现有客户并吸引新客户。

我们留住现有客户的能力取决于多种因素，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们无法与其他市场参与者提供的价格相匹配，或者如果我们无法提供令人满意的服务，我们的客户可能不会继续在我们的平台上下交易订单或 增加他们的交易活动水平。如果不能以具有竞争力的价格及时提供服务并提供满意的体验，将导致我们的客户对我们失去信心，使用我们的平台的频率降低，甚至完全停止使用我们的 平台。即使我们能够及时在我们的平台上以优惠的定价条款提供高质量和令人满意的服务，我们也不能向您保证我们能够留住现有客户，鼓励重复交易和增加交易 ，部分原因是我们无法控制的原因，如我们客户的个人财务状况或资本市场普遍恶化。我们已经在吸引新客户和扩大我们的品牌影响力方面做出了努力，我们计划继续这样做。然而，这些努力可能不具有成本效益，我们不能向您保证我们将能够如我们预期的那样扩大我们的客户群，这反过来可能会对我们的业务运营和前景产生实质性的不利影响。

我们的佣金和手续费水平未来可能会下降。佣金或手续费费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。

我们很大一部分收入来自向客户收取的证券经纪服务佣金。截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年，佣金收入分别约为184万美元，占我们总收入的57%和77万美元，占我们总收入的65%；截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月，佣金收入约为55万美元，占我们总收入的5%，占我们总收入的75%。认购融资收入分别占两个财年收入的11%和35%，占截至2022年和2021年9月30日的六个月收入的1%和14%。

在网上交易佣金方面，我们的手续费比银行低60%左右，银行的手续费很高，因为他们以保证资产安全和提供方便的购买力而闻名。然而，与富途证券等拥有更大客户群的大型在线证券公司相比，我们的费用缺乏竞争力。对于IPO认购费，我们提供与银行类似的有竞争力的费率，每次认购收取港币100元的费用 并收取中签费。

关于IPO融资费，利率 因IPO认购提供商而异，并受短期利率、各种资金来源的融资成本以及对特定IPO认购需求的影响。如果IPO获得超额认购，资金来源紧张，成本较高，则利率会更高。利率从2%到5%不等，根据历史记录，我们平均收取3.68%的费用。这一领域的竞争优势不是基于利率，而是基于资金的可用性。

我们于2020年6月开始IPO订阅服务，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年中，这些服务的佣金成为我们总收入的最大贡献者。由于金融服务行业和在线经纪行业的竞争，我们的佣金或手续费可能会面临压力。 我们的一些竞争对手为更大的客户群提供更广泛的服务，并享受比我们更高的交易量 。因此，我们的竞争对手可能能够以低于我们当前提供或可能能够提供的佣金或费率的价格提供交易服务。例如，香港和美国的一些银行已经开始提供零佣金或类似的促销活动来吸引客户。由于这场定价竞争，我们可能会同时失去市场份额和收入。我们认为，随着我们继续发展业务并在我们的市场获得认可，佣金或手续费费率的任何下行压力可能会持续并加剧。佣金或手续费费率的下降可能会减少我们的收入，这将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能会提供我们可能无法提供的其他财务激励，例如回扣或折扣，以便在他们的系统中进行交易，这反过来可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响 。

我们不能保证我们客户投资的盈利能力，也不能确保我们的客户做出理性的投资判断。

我们不能保证客户在我们的交易平台上进行的投资 是否盈利。我们客户投资的盈利能力直接受到我们 无法控制的因素的影响，例如经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势、证券和期货交易量的变化、发生此类交易的市场的变化以及此类交易处理方式的变化。

此外，我们的许多客户都是散户投资者， 他们没有机构投资者那么老练。虽然我们在整个交易过程中在我们的 应用程序上包含显著的风险警告和免责声明，并根据相关法规设计了适当性测试来评估客户的经验水平和风险水平，以评估某些服务或产品是否适合此类客户，但不能保证任何产品的适当性测试都是足够的。

因财务损失而遭受不利交易 结果、财务损失甚至流动性问题的客户可能会将其损失归因于我们和/或可能 停止与我们的交易，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。一些在我们的平台上遭受重大损失的客户可能会要求我们赔偿他们的损失，或者对我们提起诉讼。这些针对我们的指控，无论其真实性如何，都可能对我们的声誉和客户对我们的信心产生负面影响。如果我们成为任何不利指控或诉讼的对象，无论这些指控被证明是真是假，也不管诉讼的结果如何，我们可能不得不花费大量资源进行调查和/或为自己辩护，这可能会转移我们管理层对日常运营的注意力。此外，如果我们 作为一方的任何诉讼或其他法律程序以相反的方式解决，我们可能会被勒令向另一方支付大量损害赔偿或赔偿，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未能遵守当地监管机构设定的监管资本要求 可能会对我们的业务运营和整体业绩产生重大负面影响。

我们的受监管经营子公司所罗门JFZ 须遵守各种监管资本要求，包括各自管辖范围内主管当局设立的最低资本要求、资本比率和缓冲 。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的业务和财务状况产生直接的实质性影响。

截至本招股说明书日期，所罗门JFZ符合其各自的监管资本要求。然而，如果所罗门JFZ未能出于监管目的而保持充足的资本，CIMA和香港证监会可能会对其及其业务运营采取行动，我们可能面临惩罚，包括限制和禁止我们的业务活动，或暂停或吊销我们的牌照和交易权。这可能会影响客户信心、我们的增长能力、我们的资金成本和专业保险成本、我们支付普通股股息的能力、我们进行收购的能力，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的风险管理政策和程序 可能不够充分和有效，这可能会使我们面临不明或意外的风险。

我们的业务活动使我们面临各种风险，包括监管环境风险、市场状况风险、信用风险、流动性风险、资本充足率风险和操作风险。 我们依赖我们的风险管理政策和程序、遵守我们的内部控制和合规手册以及我们员工的最新监管政策和程序来管理我们业务中固有的风险。尽管如此，我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口 或针对所有类型的风险。我们的一些风险管理方法本质上是可自由选择的，基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为，还涉及对标准行业实践的依赖。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能无效。因此，这些 方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型显示的要大得多。这可能导致 我们蒙受损失或导致我们的风险管理策略无效。

此外，我们可能无法根据需要或行业发展的速度更新我们的风险管理系统，这可能会削弱我们识别、监控和控制新风险的能力。其他风险管理方法依赖于对有关市场、客户、灾难发生或我们可公开获取或以其他方式获取的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。这些 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们香港子公司所罗门JFZ的本位币是港币。但是，我们向您提供并提交给美国证券交易委员会的财务报表是以美元表示的。我们以外币计价的资产和负债按年终汇率换算，而损益表账户按当年平均汇率换算。任何此类折算都可能产生损益， 这些损益在财务报表的其他全面收益(亏损)项下记录。港元或其他货币兑美元汇率的变化可能会对我们的运营业绩产生实质性影响。港元兑美元和其他货币的价值受到多种我们无法控制的因素的影响，其中包括香港或中国的政治经济状况的变化等。此外，本招股说明书提供的普通股是以美元计价的，我们需要将收到的净收益兑换成港元，以便 将资金用于我们的业务。美元和港元之间的换算率的变化将影响我们可用于我们业务的这笔收益。

自1983年以来，港元一直与美元挂钩，汇率约为7.80港元兑1.00美元。我们不能向您保证此政策在未来不会更改。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们的声誉，或我们整个行业的声誉可能会受到损害。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。如果我们未能或被认为未能处理可能导致声誉风险的问题，我们的业务和前景可能会受到损害。此类问题可能包括处理客户投诉不当、潜在的利益冲突、隐私泄露、客户数据泄露、不当销售行为，以及未能识别我们业务中固有的法律、信用、流动性和市场风险 。如果不能妥善解决这些问题，可能会降低客户对我们的信心或增加客户流失率 ，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，媒体或其他各方对我们的上述或其他方面(包括我们的管理、业务、合规、财务状况或前景)做出的任何恶意或负面指控，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，并损害我们的业务和经营业绩。

对证券经纪行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。 此外，对我们的合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如对其客户投诉的负面宣传，以及他们未能充分保护我们投资者和借款人的信息，未能遵守适用的法律和法规，或以其他方式达到所需的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。如果出现上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们过去发生了净亏损， 未来可能还会出现亏损。

在截至2022年和2021年3月31日的财年中，我们的净亏损分别为117.6万美元和70.2万美元，在截至2022年和2021年9月30日的6个月中，我们的净亏损分别为20万美元和36万美元。我们不能向您保证，我们将来将能够产生净收入。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、吸引新客户、增强风险管理能力和品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高，我们 可能无法成功增加足够的收入来抵消这些更高的费用。还有其他外部和内部因素 可能对我们的财务状况产生负面影响。例如，我们平台上实现的交易量可能低于预期， 这可能导致收入低于预期。此外，我们未来可能会采用新的股票激励计划，这将导致 我们的股票薪酬支出很大。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年，我们分别从向在我们平台上交易的客户收取的证券相关服务中获得了约57%和65%的总收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中，我们来自证券相关服务的收入约占总收入的5%和75%。 我们佣金的任何大幅下降都将对我们的财务状况产生重大影响。由于上述因素和其他因素，我们未来可能会继续出现净亏损。

我们依赖许多外部服务提供商提供技术、处理和支持功能，如果他们不能提供这些服务，可能会对我们的业务造成不利影响，损害我们的声誉。

我们与许多外部服务提供商合作，为我们的客户提供技术、处理和支持功能方面的服务，包括其他做市商，我们将某些订单传递给 ，与我们合作获取客户的经纪商、托管银行、证券交易所、清算 代理和在线支付服务提供商。此外，外部内容提供商为我们提供金融信息、市场新闻、 图表、期权和股票报价以及我们向客户提供的其他基本数据。

这些服务提供商面临自身的技术、运营和安全风险。他们的任何重大失误，包括不适当地使用或披露其机密客户、员工或公司信息、业绩恶化、这些第三方服务或软件中断或其他 不当操作，都可能干扰我们的交易活动，因错误或延迟的响应造成损失，损害我们的声誉 或以其他方式扰乱我们的业务。例如，当大量并发订单导致交易量突然激增时，通常是在重大社会事件之后，我们可能无法检索实时报价，因为第三方系统延迟或中断 ，这可能会导致我们的风险管理系统启动的自动结算的执行延迟。此类 延迟可能会导致我们客户的帐户出现负余额，并可能造成损失。此外，我们还与外部支付服务提供商签订了合同，以方便我们的客户通过我们的平台进行交易和交易的支付程序。这些服务提供商未能 继续良好的业务运营，遵守适用的法律法规或对这些各方的任何负面宣传 都可能损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并降低我们的总收入和盈利能力。

此外，如果我们与 这些外部服务提供商中的任何一个的协议终止，我们可能无法找到替代来源以及时或 商业合理的条款为我们提供支持。这还可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的信息技术或IT系统出现故障可能会导致我们的服务中断、破坏我们服务的响应能力、中断我们的业务、损害我们的声誉并造成损失。

我们的IT系统支持我们运营的所有阶段。 如果我们的系统无法执行，我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。 我们必须处理、记录和监控大量交易，我们的运营高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们及时增强和添加系统的能力。系统中断、错误或停机可由多种原因造成 ，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、系统更改、客户端使用模式更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响我们的主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他 类似事件的影响。

如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复我们的IT系统或其他操作系统的全部功能，这可能会影响我们处理和结算客户交易的能力 。此外，欺诈或其他不当行为除了可能造成的任何直接损失外，还可能对我们的声誉和客户对我们的信心造成负面影响。尽管我们努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但无法保证我们不会因技术或其他运营故障或错误(包括供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

虽然我们将大量注意力和资源 投入到我们系统的可靠性、容量和可扩展性上，但超乎寻常的交易量可能会导致我们的计算机系统以令人无法接受的慢速运行，甚至出现故障，影响我们处理客户交易的能力，并可能导致一些客户的 订单以他们意想不到的价格执行。服务中断和系统响应时间变慢可能导致重大损失 并降低客户满意度。我们还依赖于证券交易所、票据交换所和其他中介机构的诚信和表现，客户订单将被发送到这些中介机构进行执行和清算。此类中介机构的系统故障和限制以及交易 错误可能会导致延迟和错误或意外的执行价格，给我们的 客户和我们自己造成重大损失，并使我们面临客户的损害索赔。

我们目前维护灾难恢复和业务连续性计划，旨在最大限度地减少服务中断并确保数据完整性，然而，我们的计划在紧急情况下可能无法有效执行 。IT系统故障可能会导致我们的运营中断，进而会阻止我们的客户进行交易，从而显著降低客户对我们的满意度和信心，给我们的客户造成损失或减少潜在收益， 或引起监管部门的调查和处罚。任何此类系统故障都可能损害我们的声誉，损害我们的 品牌，使我们受到索赔，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生实质性的不利影响。

我们所依赖的第三方系统出现故障可能会对我们的业务运营产生不利影响。

由于在线证券经纪行业的技术变革速度很快 ，我们的部分业务依赖于第三方开发或授权的技术，例如，我们通过第三方授权的交易平台进行证券经纪和在线交易业务。第三方服务的任何中断或第三方性能或质量的恶化都可能对我们的 业务运营产生不利影响。此外，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们的外部服务提供商可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的中断。

我们的平台收集、存储和处理用户的某些 个人和其他敏感数据。我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的外部服务提供商 成为攻击目标，可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的 中断。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被 攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别 ，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。 任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取 并用于犯罪目的。由于个人身份信息和其他机密信息越来越受到多个司法管辖区的法律 和法规的制约，任何无法保护我们客户的机密信息都可能导致我们额外的 成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们平台的使用，并损害我们的业务。

我们还面临与第三方相关的间接技术、网络安全和运营风险，我们与这些第三方合作以促进或支持我们的业务活动。作为技术系统日益整合和相互依赖的结果，技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞严重危及一个实体的系统，可能会对我们的交易对手产生实质性影响。此类第三方服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的中断都可能对我们为用户提供服务的能力造成不利影响，甚至可能导致我们的投资者和借款人的资金被挪用。 如果发生这种情况，我们和第三方服务提供商都可能对因挪用而蒙受损失的客户承担责任。

安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们面临与挪用客户资金有关的风险，这可能会使我们承担责任，降低我们市场的吸引力，并造成声誉损害，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在研究和开发方面投入了大量资金，如果公司的研究和开发投资没有得到有效的指导，或者没有对公司的技术能力产生实质性的增强，公司的业务和运营结果将受到损害。

公司战略的一个关键要素是大力投资于公司的研发工作，以增强公司平台和软件产品的特性、功能、性能、安全性、可用性和易用性，以满足更多的应用程序，并使用将扩大公司平台的吸引力并促进公司平台在具有数字转型需求的客户中广泛使用的案例。如果我们没有高效或有效地将公司的研发预算 用于引人注目的增强、创新和技术，公司的业务可能会受到损害，我们可能根本无法实现公司战略的预期 好处，也可能无法在我们预期的时间表上实现。我们将需要适当部署公司的人力资源，并可能需要聘用具有高技术技能的新员工，否则我们可能无法有效执行公司的 研发战略。该公司按计划进行研发活动的能力也可能受到新冠肺炎疫情的负面影响。此外，研发项目可能在技术上具有挑战性，而且成本高昂。由于研究和开发周期的性质，我们产生与研究和开发活动相关的费用的时间与我们能够为公司的平台和软件产品提供引人注目的增强功能并从这些活动中产生收入(如果有)之间存在延迟。此外，在开发周期开始后，客户对我们正在开发的平台或应用程序增强的预期需求可能会减少。如果我们在研究和开发工作上花费大量资源，而这些资源不能成功引入在公司当前或未来市场上具有竞争力的功能或平台改进 ，公司的业务和运营结果将受到影响。

我们可能会不时遇到潜在的利益冲突，如果不能发现和解决此类利益冲突，可能会对我们的业务造成不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能面临实际的、潜在的或已察觉到的利益冲突。(I)我们的不同业务；(Ii)我们和我们的客户；(Iii)我们的客户；(Iv)我们和我们的员工；以及(V)我们的客户和我们的员工之间可能存在利益冲突。随着我们扩大业务范围和客户群，能够及时解决潜在的利益冲突至关重要 ，包括我们的业务中自然存在两个或多个利益冲突但存在竞争或冲突的情况。 然而，适当地识别和管理实际的、潜在的或已察觉的利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能适当地处理一个或多个实际的、潜在的或已察觉的利益冲突，我们的声誉和客户对我们的信心可能会受到损害。实际的、潜在的或感知到的利益冲突也可能导致客户不满、诉讼或监管执法行动。监管机构对利益冲突的审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性的不利影响，包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们做生意。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们很大一部分收入 来自少数关键客户。

在截至2022年和2021年3月31日的财政年度以及截至2022年和2021年9月30日的六个月中，我们收入的很大一部分来自少数关键客户。 截至2022年和2021年3月31日的年度，公司收入集中于前五大客户，分别为84%和28%。 截至2022年和2021年9月30日的六个月，收入集中于前五大客户，分别为95%和88%。

只要有很大比例的收入集中在有限数量的客户手中，就存在固有的风险。我们无法预测这些关键客户对我们服务的未来需求水平 。此外，我们大客户的收入在历史上一直存在波动 ，而且可能会继续根据他们的交易量波动。如果这些主要客户在我们的平台上交易频率降低，或者暂停或 终止与我们的关系，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。然而，随着交易平台 的发展和业务多元化的出现，我们预计(但不能保证)未来这种集中度可能会下降。

在2021年3月31日之前，我们的收入主要来自证券经纪佣金和利息收入，因为我们主要专注于第一类监管业务。在截至2022年3月31日的财年中，我们改变了战略，增加了投资咨询服务、企业融资服务和资产管理服务 ，这些服务分别占我们2022财年收入的22%、0%和10%，以及截至2022年9月30日的6个月分别占我们收入的82%、0%和12%。截至2022年3月31日，我们的前五大客户包括两名来自证券经纪公司、两名来自投资咨询服务公司和一名来自资产管理服务公司。

我们的客户群已从2020年的不到 200人增加到2021年的15,000人，尽管由于香港股市表现不佳以及香港股市缺乏有吸引力的IPO，这并未立即带来收入增长 。尽管如此，这一更大的客户群为未来的收入增长和多样化提供了巨大的潜力。

我们可能无法实施新的业务线， 或向客户推出新的产品和服务，或者我们可能无法成功地扩大业务。

我们未来的成功取决于我们实施新业务线和提供新产品和服务的能力，以更好地响应市场变化和客户不断变化的需求 。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。我们可能会投入大量时间和资源来开发和营销新业务线和/或新产品和 服务。新业务线和/或新产品或服务的引入和开发的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如合规性、竞争性的替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施 。此外，新提供的服务可能不会被市场接受，也不会像我们预期的那样有利可图。此外，任何新的业务线和/或新产品或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。 在开发和实施新业务线或新产品或服务的过程中，如果不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们扩大业务运营和进入新市场的战略可能会使我们面临额外的风险。当我们进入对我们来说是新市场的时候，我们必须根据这些国家和市场的独特情况调整我们的服务和业务模式，这可能是复杂、困难、昂贵的，并且 会分散管理和人力资源。此外，我们可能在其他国家或地区面临竞争，竞争对手可能是那些在这些国家或全球运营方面拥有更多 经验的公司。为了继续在国际上扩展我们的服务， 我们可能必须遵守我们在其中开展或打算开展业务的每个国家/地区的监管控制，其要求 可能没有明确定义。即使我们将业务扩展到新的司法管辖区或地区，这种扩展也可能不会产生预期的 盈利结果。

我们的董事、管理人员、员工、代理和其他第三方服务提供商的欺诈、不当行为或错误可能会损害我们的业务和声誉。

并非总是能够识别和阻止 董事、员工、代理或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。任何此类个人或实体的欺诈或不当行为可能会导致我们遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管纪律处分。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害无法量化。

我们受业务产生的多项义务和标准的约束。我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。例如，我们被要求正确地 处理机密信息。如果我们的董事、高级管理人员、员工、代理、客户或其他第三方不当使用或泄露机密信息，我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害 。虽然自我们于2016年开始目前的业务以来，我们尚未发现我们的董事、高级管理人员、员工、代理、客户、 或其他第三方存在任何重大欺诈或不当行为，但如果其中任何个人或实体从事欺诈或不当行为，或被指控犯有此类欺诈或不当行为，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们的流动资金大幅减少 可能会对我们的业务和财务管理产生负面影响，并降低客户对我们的信心。

保持充足的流动性对我们的业务运营至关重要。我们受到香港、中国和开曼群岛的流动性和资本充足率要求的约束。我们主要通过经营活动和出资产生的现金以及外部融资提供的现金来满足我们的流动性需求。客户现金或存款余额的波动，以及监管机构对客户存款的处理方式或市场状况的变化，都可能影响我们满足流动性需求的能力。我们流动性状况的下降可能会降低我们客户的信心， 这可能导致客户交易账户的损失或导致我们无法满足监管机构对流动性的要求。 此外，未能满足监管资本准则可能会导致调查和监管行动，这可能会导致处罚，包括谴责、罚款、对我们未来业务活动的限制或禁止，或者暂停或吊销我们的许可证或交易权 。

此外，我们满足流动性和资本需求的能力可能会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括宏观经济和社会政治状况、现金或存款余额的波动、资本要求的增加、监管指导或解释的变化，或其他监管变化。如果客户交易活动和经营收益产生的现金不足以满足我们的流动性需求，我们可能会被迫寻求外部融资。在信贷和资本市场中断期间，潜在的外部融资来源可能会减少，借款成本可能会上升。由于市场状况或信贷市场的中断，融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们的流动资金出现任何 大幅下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 可能无法成功推广和维护我们的品牌。

我们 相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户到我们的平台至关重要。这在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广市场的渠道的成功。 如果我们当前的任何营销渠道变得不那么有效，如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个， 如果使用这些渠道的成本大幅增加，或者如果我们未能成功开发新的渠道，我们可能无法 以经济高效的方式吸引新的投资者和借款人，或者将潜在的投资者和借款人转化为我们市场上的活跃投资者和借款人 。

我们 打造品牌的努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使增加了收入， 任何收入增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时，我们 面临与我们的了解您的客户或KYC程序相关的风险。

我们在开户和会员注册期间收集客户信息，并根据公共数据库筛选帐户，并与外部KYC/AML供应商合作 以验证客户身份和检测风险。虽然我们要求我们的客户提交文件以证明他们的身份和地址以完成帐户注册，并不时更新此类信息，但我们面临风险，因为我们的客户提供的信息 可能过时、不准确、虚假或具有误导性。除合理努力外，我们无法完全确认此类信息的准确性、时效性和完整性。例如，为了减少受复杂的美国法律法规约束的风险，我们 不允许美国公民或居民在我们这里开户。我们要求我们的潜在客户提供他们的护照或身份证以及受益人身份的自我声明，我们有许可人员审查申请并 在批准开户之前解决KYC结果。然而，如果潜在客户只提供其通常有效期为10年或更长时间的中华人民共和国身份证，并错误地告知我们他并不同时拥有美国护照或永久居留证，我们 可能无法检测到此类错误信息。此外，由于客户在注册帐户时不是美国公民或居民 以后可能获得美国公民身份或居留身份而未能及时更新我们的信息，我们的客户数据库可能不会始终完全准确 。尽管我们努力将居住在我们没有许可证或许可的司法管辖区(如美国)的人员排除在外，但我们向此类客户提供产品和服务可能违反了这些司法管辖区的适用法律和法规 ，在相关监管机构发出警告之前，我们可能不会意识到这一点。尽管我们采取了保护措施， 我们仍可能受到某些法律或法规制裁、罚款或处罚、经济损失或因此类违规行为而造成的声誉损害。特别是，随着业务合并的完成，随着我们在美国和全球的知名度越来越高，不能保证我们能够成功识别并排除居住在我们没有经营许可证或许可的司法管辖区 的所有人员，包括美国。如果美国公民和居民在我们的平台上注册并开始使用我们的平台，我们可能会受到美国监管机构的审查，并被要求遵守美国适用的法律和法规，包括向 美国公民和居民提供我们的产品时必须获得相关许可证和许可的要求。我们目前不打算在美国申请此类许可证和许可证，如果我们决定这样做，不能保证我们会及时成功地获得此类许可证，或者根本不能保证。我们可能会因声称的违规行为而受到美国监管机构的纪律处分或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

此外，尽管我们在开户后继续履行KYC程序以及反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈等问题上有严格的内部政策，但我们主要依靠持续的KYC程序来确保我们遵守与反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈相关的法律法规。尽管我们所有部门的员工都接受了培训，但我们的KYC系统和程序并不是万无一失的。我们的KYC系统中的任何潜在缺陷或我们的任何员工在KYC程序中的任何不当行为都可能导致我们未能遵守相关法律法规，这将进一步使我们受到某些法律或监管 制裁、罚款或处罚、经济损失或声誉损害。

我们的 客户可能在我们的平台上从事欺诈或非法活动。

我们 在我们的平台上实施了严格的内部控制政策、内幕交易、反洗钱和其他反欺诈规则和机制 ，例如，我们与第三方搜索系统服务提供商合作，检查我们的客户是否有政治背景 个人或在某些制裁名单上(包括但不限于洗钱、恐怖融资或其他犯罪)。 然而，我们仍然面临着在我们的平台上以及与我们的客户相关的、 资金和其他业务合作伙伴以及处理客户信息的第三方的欺诈或非法活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具 可能不足以准确检测和预防欺诈或非法活动。

我们客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致监管机构的调查和调查，这可能会影响我们的业务运营和前景。我们还可能产生比预期更高的成本，以便采取额外的 措施来降低与欺诈和非法活动相关的风险。备受瞩目的欺诈性或非法活动，例如洗钱、内幕交易和证券欺诈，也可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力 并导致我们产生额外的监管和诉讼费用和成本。尽管我们的客户协议要求客户承认他们将遵守适用司法管辖区的所有内幕交易、洗钱和证券欺诈法律法规，并要求客户对涉嫌构成内幕交易、洗钱和/或证券欺诈的行为承担所有限制、处罚和其他责任，但我们无法核实客户进行的每笔交易是否都符合此类法律法规，因为我们的客户可能会规避我们进行内幕交易和/或洗钱的尽职调查措施。 欺诈或非法活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，减少我们平台上的交易量 ，从而损害我们的运营和财务业绩。

此外，如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们还可能对我们的声誉、财务状况、客户关系造成严重损害，甚至受到监管 制裁和重大法律责任。参见 “我们的董事、管理人员、员工、代理和其他第三方服务提供商的欺诈、不当行为或错误可能会损害我们的业务和声誉 “虽然我们过去没有因欺诈或非法活动而遭受任何实质性的业务或声誉损害，但我们不能排除上述任何一种情况可能发生，从而对我们的业务或声誉造成未来损害的可能性。如果发生上述任何一种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响。

我们的业务有赖于我们的高级管理人员盛德潭先生、廖丽丽女士、谢宾成先生和庞明鼎先生的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管 无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务。虽然我们为我们的管理层提供了各种有吸引力的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。我们不能向您保证，我们现有的高级管理人员 成员将来不会终止与我们的雇佣关系。此外，我们没有为我们的高管或关键员工 提供任何关键人员保险。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能 不能轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在招聘、培训 和留住合格人员方面产生额外的费用。此外，不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争对手的业务。如果我们与我们的现任或前任官员之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用 和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

用户 在移动设备上的增长和活动取决于对移动操作系统、网络和标准的有效使用，而我们无法对其进行控制。

截至本招股说明书之日，我们的大多数客户通过PC访问我们的服务，然而，我们预计未来将有越来越多的客户通过我们的移动应用程序访问我们的服务。随着新的移动设备和平台的发布， 很难预测我们在为这些新的设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量的 资源来开发、支持和维护此类应用程序。2021年4月，我们推出了新开发的一体式所罗门应用程序。新发布的应用程序存在很大的不确定性，包括与移动操作系统的兼容性 ，我们不能向您保证我们可以成功运行或如我们预期的那样运行。

此外，如果我们未来在将我们的服务集成到移动设备中时遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用商店提供商的关系出现问题，或者如果我们在移动设备上分销或让用户使用我们的服务时面临更高的成本，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖在我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS、Android和PC平台)上提供我们的服务的互操作性 ，此类系统中的任何更改 降低了我们服务的可访问性或优先考虑竞争产品，可能会对我们的服务在移动设备上的可用性产生不利影响 。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的服务变得更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的服务，或者选择使用不提供对我们服务的访问的移动操作系统 ，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营 结果可能会受到不利影响。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依赖知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让 和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。“商业-知识产权 “尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或被挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

它 往往很难维护和执行知识产权。成文法和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能违反保密性、发明、转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。 防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止 我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权， 这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证 我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立 发现。如果我们的员工或顾问在他们的工作中使用他人拥有的知识产权 ，则可能会产生有关相关专有技术和发明的权利的纠纷。未能保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可在香港、中国、开曼群岛、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。如果我们被发现 侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。截至本年度报告之日，我们的一个商标的申请仍在进行中。如果我们无法完成这些注册，我们可能无法禁止未经授权使用 或阻止其他侵犯这些商标的行为。

我们不承担业务责任或中断 保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

香港的保险业仍处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不 为公司的运营投保任何业务责任或中断保险。我们已确定，为这些风险投保的成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使得 我们购买此类保险不切实际。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

Solowin是一家控股公司，它依赖我们的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。虽然我们预计在可预见的未来不会支付现金 股息。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

开曼群岛公司法(经修订) 允许从股票溢价账户中支付股息和分派，但须遵守偿付能力测试以及公司组织章程大纲和章程细则的规定(如有)。除上述规定外，并无任何有关支付股息的法定条文。根据在开曼群岛被认为有说服力的英国判例法，股息可能只能从利润中支付。

根据香港法律，股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。 股息不能从股本中支付。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税 。

然而，由于中国政府对我们或我们子公司的现金转移能力进行干预或施加限制和限制，未来可能无法将资金 用于香港以外的业务或其他用途。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，如果我们的香港子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们支付股息的能力。

对财务报告缺乏有效的内部控制 可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，而欺诈可能会影响我们普通股的市场和价格。

在提交 注册说明书之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部 控制。我们的管理层没有完成对财务报告内部控制有效性的评估 我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。 但是，在对我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的合并财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷以及上述期间的其他控制缺陷。 根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 因此，我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不会得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及(I)由于人员和资源有限而对某些关键职能的职责分工不足；以及(Ii)缺乏独立董事和审计委员会 。

我们打算实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括(I)聘请更多合格的员工来填补运营中的关键角色；以及(Ii)任命独立董事、建立审计委员会 并加强公司治理。我们打算在上市前实施上述措施，预计上市后将完成补救工作。

本次发行完成后，我们将 成为美国的一家上市公司，遵守《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克资本市场规则与条例》的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外， 一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论：我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制记录的水平、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同， 也可以出具合格的报告。此外，在我们成为上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力 。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

作为一家上市公司，我们的成本将大幅增加。

完成此次发行后，作为上市公司，我们将 产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。此外， 我们将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”， 我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前9月30日，由非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守第404条下的审计师认证要求，并允许 推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司。

当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计 将产生大量额外费用，并投入大量管理精力以确保遵守 第404节和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险

我们几乎所有的业务都在香港。然而，由于中国现行法律和法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务行为进行重大的 监督和控制，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能很快，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念 不能确定。

Solowin是一家控股公司，我们通过我们在香港的运营子公司所罗门JFZ开展业务。Solowin JFZ的业务主要位于香港，我们的大部分客户居住在中国、新西兰和澳大利亚。香港是中华人民共和国的一个特别行政区。 香港原有法律，即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法予以保留。香港的事务享有高度自治的自由，包括货币、出入境和海关运作，以及独立的司法制度和议会制度。香港对自己的国内事务负责，包括但不限于司法和最高法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。截至本招股说明书发布之日，我们没有受到中国政府最近的声明的实质性影响 中国政府表示将在一定程度上对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。然而，由于现行中国法律法规的长臂条款， 在中国的法律实施和解释方面仍然存在监管的不确定性。中国政府可能选择 行使重大监督和自由裁量权，我们所受中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，并且几乎不会事先通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行，以及我们对中国法律和监管制度所带来的风险的断言和信念往往是不确定的。此外，不同机构或当局对这些法律法规的解释和应用可能不一致，与我们当前的政策和做法也不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动 可能：

我们知道，最近，中国政府 在事先没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。具体来说，修订后的CRM规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者)，应当进行网络安全审查，任何控制用户个人信息超过100万次的网络平台运营者，如果 寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。根据我们的中国法律顾问舒进律师事务所的建议，我们认为此产品不受中国网络安全审查的影响，原因如下：(I)我们没有持有关键信息基础设施；(Ii)我们相信我们的运营不会影响国家安全；(Iii)我们没有超过100万用户的个人信息。此外， 截至本招股说明书之日，我们在美国的公开发行不受CAC和中国证监会的审查或事先批准。我们尚未收到任何关于CAC或任何其他中国监管机构提起的诉讼的通知，目前也不受其影响。 然而，由于我们的HY Pro可以在中国的应用商店下载，我们的大多数用户是中国公民，这可能会使我们受到中国的某些法律法规的约束。根据中华人民共和国的规定，内容提供商雇用 传播与证券需求有关的其他信息的分析、预测和咨询，以获得证券投资咨询资格 。目前，我们没有申请任何中国许可证关于HY PRO。我们相信我们的HY PRO由于以下原因，我们不需要任何中国许可证：(I)我们在中国没有任何实体或子公司；(Ii)我们通过我们在香港的运营子公司所罗门JFZ开展业务和运营。然而，中国政府拥有最终权力决定我们是否必须获得许可证，我们不能保证在没有任何中国许可证的情况下，我们不会受到包括警告、公开谴责、暂停HY Pro在中华人民共和国和其他措施。我们可以保证，我们将遵守 任何中华人民共和国政府关于以下方面的规则、法规或指示HY PRO一旦我们被告知这些要求。因此，我们从客户那里收集与我们的业务和运营相关的某些个人数据，我们在不同的司法管辖区受到与数据安全和隐私相关的各种 法规要求的约束。此外，我们未来可能会受到中国政府当局更严格的监管审查。由于数据安全法和中华人民共和国PIPL的解释和执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证我们将在所有方面遵守此类法规。 如果(I)中国政府扩大其境外证券发行受到中国证监会或CAC审查的行业和公司类别，要求我们获得此类许可或批准；或者(Ii)我们无意中得出结论：我们不需要相关许可或批准，或者我们没有收到或维护所需的相关许可或批准， 中国政府采取的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们的运营，显著限制或完全阻碍我们向投资者发行普通股的能力，并导致此类股票的价值大幅缩水或变得一文不值。 任何违反这些法律法规的行为可能会对我们处以罚款、责令改正或终止监管机构认为 非法的任何行为、其他处罚、包括但不限于在中国市场上移除我们的应用程序，以及可能影响我们的业务、财务状况或运营结果的声誉损害或法律诉讼。

《中华人民共和国保障法》的制定香港《国家安全法》可能会影响我们在香港的运营子公司。

2020年6月30日，全国人大常委会通过香港《国家安全法》。(《香港国家安全法》)。该法规定了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行及其相应的 处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA)，授权美国政府对那些被认定对侵蚀香港自治有重大贡献的个人和实体实施阻止制裁。2020年8月7日，美国政府对香港机场管理局授权的11人实施了制裁，其中包括时任香港特别行政区行政长官林郑月娥和李家超，后者后来于2022年7月1日接替林郑月娥出任行政长官。

2021年7月，总裁Joe拜登警告投资者在香港做生意的风险，发布咨询称，中国推动对香港施加更多控制威胁 法治，危及员工和数据。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止 制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们和我们的子公司被主管当局认定违反了香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运营可能会受到重大和不利的影响。

香港、中国或全球经济的不景气，以及中国的经济和政治政策的变化，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括以下事实：

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

在香港开展业务存在政治风险。

任何不利的经济、社会和/或政治条件、重大社会动乱、罢工、骚乱、内乱或反抗，以及重大自然灾害，都可能影响市场 市场可能对公司的业务运营产生不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪法文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。但是，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务总部设在香港，任何此类政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。根据《基本法》，香港的内部事务和对外关系完全由香港负责，而中华人民共和国政府负责其外交和国防事务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。基于最近的一些事态发展，包括全国人大常委会于2020年6月颁布的《香港国家安全法》，美国国务院表示，美国 不再认为香港对中国具有重大自治权，当时总裁和唐纳德·特朗普签署了一项行政命令 和香港会计师公会，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被确定为对香港自治的侵蚀做出重大贡献的个人和实体实施封锁制裁 。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆商品相同的关税和其他贸易限制。 中国。

这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。 鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛的影响， 这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国与美国关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对在中国和香港有重要业务的在美上市公司实施额外的 和更严格的标准。这些事态发展 可能会给我们继续上市、未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国和香港的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计方面的违规和错误，缺乏对财务会计的有效内部控制，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发表联合声明，强调美国监管机构在监督在香港特别行政区有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于香港特别行政区或在香港特别行政区拥有大量业务的公司的相关风险，重申了过去美国证券交易委员会和PCAOB就一些问题发表的声明，这些声明包括与检查香港特别行政区的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难、新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。此外，如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师 ，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案，并于2020年12月18日签署成为法律。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，以及 仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的 和更严格的标准。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(“AHFCA法案”)，如果该法案获得通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会 禁止发行人的证券在其审计师 连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会检查时，禁止其证券在任何美国证券交易所交易，从而缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则 ，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。规则适用于注册人美国证券交易委员会确认 已提交年度报告的注册会计师事务所出具的审计报告位于外国司法管辖区 ，且PCAOB无法检查或调查(“委员会确认的发行人”)。最终修正案要求经欧盟委员会确认的 发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果属实，该公司不属于会计师事务所境外管辖范围内的政府实体拥有或控制。修正案还要求证交会认定的发行人是交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”，在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。委员会确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。因此，如果我们被美国证券交易委员会确定为欧盟委员会认定的发行人，我们将在遵守我们被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求方面产生额外成本 。如果我们被美国证券交易委员会认定为连续三年未被检查， 我们的证券将被禁止在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场交易。此外， 如果AHFCA法案成为法律，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将从三年 减少到两年。

2021年12月16日，根据《HFCA法案》，PCAOB发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国和香港的完全注册的公共会计师事务所 ，原因是这两个司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的特定注册会计师事务所。我们目前的注册会计师事务所WWC，P.C.总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确认为 受PCAOB裁决的事务所。我们目前的审计师是一家总部位于美国的会计师事务所，在PCAOB 注册，可以由PCAOB进行检查。我们目前无意聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。此外，PCAOB能够检查我们香港子公司的审计工作底稿，因为这些工作底稿 是我们注册会计师事务所拥有的电子文档。但是，如果PCAOB在上市后确定在未来这个时间无法检查或全面调查我们的审计师，则根据HFCA 法案，我们的证券将被禁止交易。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，上市公司会计准则委员会应 有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息 。2022年12月15日，PCAOB发表声明，宣布2022年能够全面检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所的发行人审计活动，这些会计师事务所的总部分别设在中国和香港。然而，对于PCAOB是否将在2023年及以后继续进行全面检查和调查，仍然存在不确定性。当PCAOB 重新评估其在2023年及以后的决定时，它仍可能确定无法全面检查和调查驻内地中国和香港的会计师事务所 。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的决定。如果内地和香港之间中国目前的政治安排发生重大变化，或者如果PCAOB 未来无法全面检查我们的审计师工作底稿的任何部分，我们不能保证我们将能够继续遵守美国监管机构施加的要求 。本次发行后，我们的普通股退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规 可能会使我们或我们的中国居民实益所有人承担责任或受到惩罚，限制我们在中国开展业务的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。根据外管局第37号通函，中国居民(包括中国个人和中国法人实体，以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)，如直接或间接向离岸特别目的载体(SPV)提供境内资产或权益，必须事先在当地外汇局登记 。外管局第37号通函还要求，境外特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称、经营期限等发生变化，或者离岸特殊目的机构发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等， 境外特殊目的机构的外汇局登记应予以修订。外管局第37号通函适用于为中国居民的本公司普通股实益拥有人。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外汇局第13号通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括《外汇局通知》37号规定的境外直接投资和境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

截至本招股说明书日期，据我们所知，Solowin股东吉祥环球有限公司的实益拥有人为一名中国居民，并未按外管局规定向合资格银行完成初步登记。该实益所有人有可能因未能完成所需的登记而被外汇局处以最高人民币50,000元(约合7,150美元)的罚款。此外，我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份，但我们无法控制我们未来的任何实益拥有人。因此，我们不能保证我们目前或未来的中国居民受益所有人 将始终遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或继续遵守这些外管局规定的所有登记程序 。我们的中国居民实益拥有人未能或不能遵守这些安全法规 可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人受到罚款和法律制裁，或限制我们的跨境业务活动，因此我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

香港和中国的法律制度 正在演变，存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，都可能 对我们产生不利影响。

香港 是中华人民共和国的特别行政区。一八四二年至一九九七年英国殖民统治后，中国在“一国两制”方针下取得主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局势将持续50年。香港享有高度自治的自由，其事务包括货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由於现时享有的自治权受到损害，可能会影响香港的普通法法律制度 ，并可能在执行合约权利方面带来不明朗因素。反过来，这可能会对我们的业务和运营产生实质性和 不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不像美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响 ，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行 ，或国家法律先发制人的本地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

相比之下，中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种先前法院判决作为先例的价值有限的制度。自1979年以来，中国政府颁布了管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务的法律和法规。然而，中国并没有制定出一套完全完整的法律体系。因此，最近出台的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些 法律法规相对较新，并且发布的案例数量有限，而且它们的非约束性，这些较新的法律法规的解释和执行 与您可以使用的司法管辖区的法律法规相比，具有更大的不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法规为基础的，许多法律制度具有追溯力。由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。因此，我们无法预测 中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改、对法律的解释或执行、或国家法律对地方性法规的先发制人。我们可能要在违规之后才会意识到我们违反了这些政策和规则 。这种不确定性可能会对我们与中国或中国公民相关的业务造成不利影响。

香港监管机构规定，超过一定门槛的股份转让必须事先获得批准，这可能会限制未来的收购和其他交易。

“证券及期货条例”(第132章)第132条证券及期货条例“(”证券及期货条例“)规定，任何人士(包括法团)须事先向香港证监会申请批准，才可成为香港证监会持牌公司的主要股东或继续成为该公司的大股东。根据《证券及期货条例》，任何人如单独或与联营公司拥有持牌公司股份的权益，而股份总数超过持牌公司已发行股份总数的10%，或有权在持牌公司的股东大会上直接或间接行使或控制超过10%的投票权，则被视为持牌公司的“大股东”，或持有任何其他公司的股份，使该人有权，单独或与其任何联系人，以及直接或间接地行使或控制在另一法团或另一法团的股东大会上行使或控制行使35%或以上的投票权，而该另一法团或其任何联系人及 直接或间接控制持牌公司在股东大会上超过10%的投票权。此外，所有将成为我们的香港证监会持牌附属公司所罗门JFZ的新大股东(S)的潜在当事人 必须事先寻求香港证监会的批准。这一监管要求可能会阻碍、推迟或阻止Solowin JFZ控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东 作为未来出售的一部分获得股份溢价的机会，并可能在未来拟议的业务合并 完成后降低我们普通股的价格。

我们可能会受到中国有关网络安全、数据保护、海外发行和/或外国投资中国发行人的各种法律和其他义务的约束， 任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全、数据保护和海外服务的各种法律和法规的约束。这些法律法规 正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的 ，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及收集、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据的法律法规 。此类法律和法规 的范围往往不同，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。该法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定， 为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度 。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。 2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境外上市新规》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市新规》，境内企业在下列两种情况下须向中国证监会备案：(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应向中国证监会履行备案手续；(2)境内公司寻求 间接在境外市场发行上市的，发行人应指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续。此外，发行人同时满足下列条件的，境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市：(一)境内经营主体最近一个会计年度的收入、利润、资产总额或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(Ii)其主要经营活动为在内地进行的中国或其主要营业地位于内地中国，或发行人负责营运及管理的高级管理人员 多为中国公民或内地中国居民。该决定将基于“实质重于形式”的原则，要求证券公司和律师事务所进行全面核查和鉴定，以确定备案文件是否未能证明企业是否属于上述需要备案的情形。 发行人在境外市场申请首次公开发行股票时，发行人应在申请境外上市后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。

2021年7月10日，国资委发布了《网络安全审查办法征求意见稿》(《修订草案》)，其中要求，除关键信息基础设施运营商 外，任何控制不少于100万 用户个人信息的数据处理者寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查。根据修订草案第六条，持有数据或用户超过100万的公司寻求海外上市必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能被外国政府影响、控制和恶意利用。 2021年12月28日，国资委发布了修订后的客户关系管理，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围 。修订后的客户关系管理于2022年2月15日生效，取代了2021年7月10日发布的修订草案。修订后的CRM规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(与关键信息基础设施运营者，简称“运营者”)，应进行网络安全审查，任何控制 100万以上用户个人信息的网络平台运营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

鉴于(1)我们的运营子公司 注册成立并位于香港，所罗门JSZ控制的用户个人信息不超过100万；(2)我们 在中国境内没有子公司、VIE架构，也没有任何直接业务；(3)我们的业务运营主要集中在内地以外的地方， 我们的高级管理人员主要负责日常运营和管理， 是香港公民，不居住在内地；(4)我们在本招股说明书中披露的风险因素中，只有一小部分与内地中国有关；及(5)根据作为中华人民共和国全国性法律的《基本法》和香港的宪制性文件 ，除《基本法》附件三所列者(仅限于与国防和外交事务有关的法律，以及香港特别行政区以外的其他事项)外，中华人民共和国全国性法律不在香港实施。我们相信，新的海外上市规则目前可能不适用于我们，但经修订的 CRM和中华人民共和国PIPL在与中国公民进行业务方面对我们有具体规定，因此我们不排除这 这两项规定未来可能适用于我们。此外，(I)我们拥有最低数量的个人信息，以实现在我们的业务运营中处理数据的目的，同时对个人权益的影响最小；以及(Ii)在我们的业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。

然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有的 或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，这是非常不确定的。此外，这种修改或新的法律法规对我们运营中的子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也是高度 不确定的。 中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果新的海外上市规则进一步扩大其适用范围，我们可能需要 向中国证监会提交上市相关文件，或者如果修订后的CRM或中华人民共和国PIPL或任何其他中国法规(如中国当局要求适用于我们在香港运营的子公司的个人信息出境安全评估办法草案 )，我们的业务运营和我们的普通股在美国上市可能需要接受CAC的网络安全审查 或中国证监会未来的海外发行和上市审查。如果我们的运营子公司受到CAC或中国证监会的审查，我们 不能向您保证我们的运营子公司将能够在所有方面遵守监管要求，目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。如果未能遵守，我们的运营子公司可能会受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 ，并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力 ，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为非居民 企业，因此我们从中国居民获得的收入可能需要缴纳所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外国企业在中国境内没有设立机构或场所，但从中国境内取得利润的，应按其在中国的所得额缴纳企业所得税。吾等相信吾等来自中国居民的收入可能并非来自中国的利润，因此，吾等并非须缴交中国所得税的非居民企业，原因如下：(I)吾等透过香港的营运附属公司所罗门JFZ进行业务；(Ii)吾等在中国并无附属公司、VIE架构或任何直接业务 ；(Iii)吾等并无直接来自中国账户的收入。然而，我们是否有来自中国的收入还有待中国税务机关的确定。随着我们业务的发展，我们的部分利润可能 被视为来自中国的利润，我们可能需要缴纳中国所得税，这是不确定的。

除了“非居民企业”分类适用的不确定性外，我们不能向您保证，中国政府不会修改或修订税收法律、规则和法规，以施加更严格的税收要求，例如可能征收交易税或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

在本次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场，在本次发行完成后，我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们已经提交了我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的申请 ，代码为“Swin”。如果我们向纳斯达克资本市场提出的申请未获批准，或者我们以其他方式确定我们无法确保普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将无法完成此次发行。 即使我们的普通股获得批准在纳斯达克上市，本次发行完成后，我们普通股的流动性公开市场可能不会发展，或者如果发展 ，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的普通股的能力。

我们 普通股的首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格，这样的市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开募股价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有直接关系。我们不能向您保证，本次发行完成后，我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格 。美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了显著的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

普通股的市场价格 可能波动或下跌，无论我们的经营业绩如何，您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的股票。

普通股的公开发行价 是承销商与我们基于多种因素通过谈判确定的，可能并不代表本次发行结束后将以 为准的价格。此次发行后，普通股的市场价格可能会波动 ，并可能因多种因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在市场波动期间之后会提起证券类诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去， 并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动 ，这将使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

美国股市见证了股价在2022年出现极端上涨和快速下跌的案例，这种股价波动似乎与发行人最近首次公开募股(IPO)后的表现无关，尤其是在上市规模相对较小的公司。在本次发行完成后，由于本次发行的规模相对较小，以及我们普通股的所有权集中在我们的主要股东手中，我们将拥有相对较小的公众流通股。作为一家相对较小的上市后上市的小市值公司，我们普通股的股价可能会经历极端的波动，交易量较低 ，流动性较大的公司。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的少量公众流通股可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务基本表现的价格，这可能会导致我们的股价大幅偏离。潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们股票的价值感到困惑，扭曲市场对我们股票价格以及我们公司财务业绩和公众形象的看法，并对我们普通股的长期流动性产生负面影响， 无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们的普通股经历了看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的涨跌，潜在投资者可能难以评估我们普通股的快速变化的价值，我们进入资本市场的能力可能会受到重大不利影响。 此外，如果我们普通股的交易量较低，我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于交易量较低而被迫以低价出售。由于这种波动，投资者在我们普通股的投资可能会 蒙受损失。

我们可能无法维护纳斯达克上普通股的上市 。

假设普通股在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持上市。如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求，普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。普通股从纳斯达克退市 可能会严重削弱我们的股东买卖普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。普通股退市可能会严重 损害我们的融资能力和您的投资价值。

如果证券或行业分析师发表了不利的研究报告，或不继续报道我们，公司的股价和交易量可能会下降。

普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们和本公司业务的研究和报告。我们无法 控制这些分析师。如果分析师下调了我们的普通股评级或发表了对公司业务不利的研究报告，公司的股价可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会在金融市场失去可见性，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致 股价或交易量下降。

由于首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买股票，您将为您的普通股支付比Solowin现有股东按每股支付的金额更高的价格。 因此，相对于您为股票支付的价格，您将立即感受到每股有形账面净值的大幅稀释。我们预计此次发行导致的摊薄金额为$[]向购买本次发行普通股的新投资者提供每股收益，假设公开发行价为$[]每股，这是本招股说明书封面上列出的 预计首次公开募股价格区间的中点。请参阅“稀释获取更完整的说明，说明您在普通股中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释。

我们对使用此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，我们使用此次发行所得的收益可能不会为您的投资带来良好的回报。此外， 我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。

该公司打算将此次发行的净收益用于几个目的，包括加强我们的技术基础设施、营销我们的产品和扩大我们的客户群、加强我们的核心服务产品、吸引一支强大的关键人才团队、推出我们的保证金融资业务和提升我们的品牌。因此，公司管理层在运用将由公司收到的净收益方面拥有相当大的酌情权。但是，基于不可预见的技术、商业或监管问题，我们可能会以您 可能不同意的方式使用收益。此外，收益可能不会有效地投资或以产生有利回报或任何回报的方式进行投资，因此， 这可能会导致财务损失，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 不能保证公司将以提高公司价值的方式使用净收益。如果公司 未能有效地使用收益，公司的业务和财务状况可能会受到损害，可能需要 比预期更早地寻求额外融资。

我们历来没有宣布或支付普通股的股息，因此，您能否获得投资回报将取决于普通股价格的升值。

我们在历史上没有宣布或支付普通股的股息 。我们目前打算将公司未来的收益(如果有)投资于公司的增长， 用于发展公司的业务，用于营运资金需求，减少债务和一般公司用途。我们预计，在可预见的未来， 不会宣布或支付任何股息。因此，投资普通股的成功将取决于其未来价值的任何增值。不能保证普通股将升值或甚至保持其现值 。

未来是否派发股息将由公司董事会全权决定，并将取决于当时存在的各种因素，包括收益、财务状况、经营结果、资本要求、负债水平、适用法律施加的限制、一般业务条件以及公司董事会可能认为相关的其他因素。

我们可能会发行额外的股权或债务证券， 在分配和清算方面优先于普通股，这可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响 .

未来，我们可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：以我们的全部或至多所有资产为担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券，其中可能包括商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票的发行。 在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有人将在 分配给我们的普通股股东之前获得我们可用资产的分配。此外，任何额外的优先股，如果由我们公司发行，可能在分配和清算时享有优先 ，这可能会进一步限制我们向普通股股东进行分配的能力 。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外，市场状况可能要求我们 接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来发行的股票导致您的普通股价值缩水并稀释您在我们公司的权益的风险。

未来大量出售我们的普通股 或预期未来我们的普通股将在公开市场上出售，可能会导致我们的普通股价格 下跌。

本次发行后，在公开市场上出售大量我们的普通股 ，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股 的市场价格下跌。一个集合[]普通股在本次发行完成前发行并发行。聚合 [●]普通股将在本次发行完成后立即发行和发行。向市场出售这些股票 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

对于非新兴成长型公司的公司，我们 将遵守持续的公开报告要求，这些要求不如《交易所法案》的规定严格，股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

在 本次发行完成后，我们将被要求根据《交易法》规定的报告规则，以新兴成长型公司的身份进行持续公开报告 (见《就业法案》)。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的交易所法案报告 公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年9月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。由于我们将受到持续的 公开报告要求的约束，这些要求没有《交易所法案》对非新兴成长型公司的规定严格，因此 股东从更成熟的上市公司获得的信息可能会比他们预期的要少。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免， 投资者是否会发现普通股的吸引力降低，或者利用这些豁免 是否会导致普通股交易不那么活跃或普通股价格波动更大。

我们的 董事、高管和主要股东拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动 。

截至本招股说明书发布之日，我们的董事、高管和主要股东合计持有[*]%或更多我们的股份。本次发行后，我们的董事、高级管理人员和主要股东将合计持有[*]%或更多我们的股份。根据纳斯达克的公司治理规则，我们不被视为“受控公司”，因为我们目前预计我们的投票权不会超过50%由个人、集团或其他公司持有，但是，如果他们共同行动，这些股东将能够控制我们公司的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事务，包括选举董事和批准重大公司交易。 这些股东的利益可能与您的利益不同，甚至可能与您的利益冲突。例如，这些股东 可能试图推迟或阻止我们控制权的变更，即使控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会， 并可能影响我们普通股的现行市场价格，因为投资者认为可能存在或出现利益冲突 。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们可能会根据纳斯达克股票市场的规则和规定，按季度发布我们的业绩作为新闻稿。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以表格6-K的形式提交给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息 。

作为外国私人发行人，我们被允许依赖适用于国内 美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们股票的持有者提供较少的保护。

我们 由于是外国私人发行人，因此不受纳斯达克的某些公司治理要求的约束。作为外国私人发行人，我们被允许遵循我们本国开曼群岛的治理做法，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行商的标准有很大不同。例如，我们不需要：

纳斯达克上市规则可能需要股东批准 才能处理某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划进行投票，以及 对这些计划进行重大修改，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则 的要求，让董事会多数成员保持独立，并任命一个薪酬委员会和提名及公司治理委员会。 然而，我们未来可能会考虑效仿本国的做法，而不是遵循纳斯达克上市规则关于 某些公司治理标准的要求，这些标准对投资者的保护可能不如适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所规定的那样。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份 ，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人 。例如，如果超过50%的普通股 由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的 外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会定期提交美国国内发行人表格的报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克规则下某些公司治理要求的能力。 作为一家在美国上市的非外国私人发行人，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，作为外国私人发行人，我们不会为了维持在美国证券交易所的上市而招致 这些费用。

您可能无法在 非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。

Solowin经修订及重述的章程大纲及组织章程细则并不赋予其股东要求召开股东大会或向 非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的权利。

Solowin的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。

Solowin是一家开曼群岛公司，公司的所有资产基本上都位于美国以外。本公司目前的几乎所有业务都在香港进行。

此外，本公司所有董事及高级职员 均为香港国民或香港居民，而其全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向本公司或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院取得的判决，包括根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而作出的判决。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和香港的法律也可能使您无法执行针对本公司资产或本公司董事和高级管理人员资产的判决。见“民事责任的强制执行”。

您在保护您的利益方面可能面临困难 ，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的 。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东 对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰普通法法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何 事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述情况，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。讨论开曼群岛《公司法》(经修订)的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。请参阅“股本说明--公司法中的差异”。

Solowin修订和重述的备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制Solowin的股东溢价出售股票的机会。

Solowin修订和重述的备忘录和公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺Solowin的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，Solowin董事会有权在其股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优先权、特权和 相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换 权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与普通股相关的权利。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们 公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果Solowin董事会决定发行优先股，普通股的价格可能会下跌，普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响 。此外，Solowin修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含其他条款，可能会 限制第三方获得我们公司控制权的能力，或导致我们进行导致控制权变更的交易。

我们在任何课税年度都有可能成为被动的外国投资公司，这可能会给普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是被动外国投资公司或PFIC，在任何课税年度，(I)75%或以上的总收入由被动收入构成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，拥有另一家公司 股份价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接 获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费 和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。

基于我们收入和资产的预期 构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们预计不会在本纳税年度成为PFIC 。然而，对于像我们这样拥有业务的公司，PFIC规则的适当适用还不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当 描述不太确定，而且我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值(这可能部分地通过参考普通股的市场价格来确定，可能是波动的)，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC 。

如果我们是 美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者 。请参阅“税收-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司注意事项”。

开曼群岛经济物质需求 可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作(经济实体)法》(“ES法案”)，“相关实体”必须满足《ES法案》中规定的经济实体测试。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的免税公司，但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要本公司是开曼群岛以外地区(包括香港)的税务居民，则无须 符合ES法案所载的经济实质测试。

一般风险因素

一般业务和经济状况以及全球资本市场状况的不利发展可能对本公司的产品需求、业务以及本公司及其客户的财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来中国国内生产总值(“GDP”)的增长速度相对较慢，对本公司的经营业绩产生了不利影响。如果GDP继续缓慢增长或经济增长下滑，对我们销售的产品的需求将受到不利影响。此外，全球资本市场的波动会影响利率、货币汇率和信贷可获得性，可能会对公司和公司客户的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。客户的财务困难，无论是由于总体经济或行业状况的低迷或其他原因，都可能导致客户无法及时支付到期金额或对公司应收账款的可收回性产生不利影响 ，这可能对公司的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。本公司一名或多名客户发生破产或流动资金事件，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

恶劣天气、疾病大范围爆发、反恐措施和其他中断可能会对公司业务的各个方面产生负面影响，包括公司的供应链、分销系统和运营，并可能导致公司客户的需求减少。

公司向公司客户提供高效产品分销的能力是公司整体业务战略不可或缺的组成部分。由于洪水、地震、龙卷风和暴风雪等自然事件造成的航运港口中断或道路封闭或实施其他驾驶禁令，可能会影响公司及时向公司客户交付产品的能力 ，进而可能对公司的运营业绩产生不利影响。

此外，大流行等疾病的广泛爆发以及为控制或防止此类疾病的进一步传播而采取的行动可能会严重 干扰与公司供应链和客户基础相关的一般商业活动，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。如果公司的业务被削减， 我们可能需要寻找其他供应来源，这些来源可能更昂贵、无法获得或可能导致从公司供应链和公司客户向我们发货的延迟。此外，如果公司客户的业务受到类似的影响，他们可能会推迟或减少从我们的采购，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

我们和我们的 董事和高级管理人员可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

我们以及我们的董事和高级管理人员在正常业务过程中可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。截至本招股说明书日期，吾等或吾等董事及 高级职员并不参与任何法律程序，亦不知悉任何被吾等管理层认为可能会对本公司业务、财务状况或营运造成重大不利影响的法律程序的任何威胁。对我们提起的诉讼可能会导致和解、 裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。预测这类事件的结果本来就很困难， 特别是在代表各类索赔人或由大量索赔人提出索赔的情况下，当索赔人寻求大量或未指明的损害赔偿时，或者在调查或法律程序处于早期阶段时。重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们在特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，具体取决于我们在该时期的业绩。 也可能对我们的声誉造成重大损害，从而损害我们的业务前景。在市场低迷时，针对证券经纪公司的诉讼和监管程序中的法律索赔数量和索赔金额都出现了历史性的增长。 我们执行的交易涉及的金额，加上我们货币对的快速价格波动，可能会导致此类交易导致的任何诉讼中潜在的巨额赔偿索赔。不满意的客户可能会就交易执行质量、交易结算不当、管理不善甚至欺诈向我们提出索赔，随着我们业务的扩大，这些索赔可能会增加。

此外，即使我们在针对我们的任何诉讼或执法程序中获胜，我们也可能会产生巨额法律费用，以针对索赔进行辩护，即使是那些没有法律依据的索赔。此外，由于即使没有法律依据的索赔也可能损害我们的声誉或引起客户的担忧 ，我们可能会被迫以高昂的费用了结索赔。对我们发起任何索赔、诉讼或调查，或对任何此类问题的不利解决，可能会对我们的声誉、业务、财务状况以及运营和现金流产生重大不利影响。

我们 可能会寻求收购或合资企业，这些收购或合资企业可能会带来无法预见的整合障碍、产生无法预测的成本或可能无法如我们预期的那样提升我们的业务 。

我们 未来可能会寻求收购和合资企业，作为我们增长战略的一部分。未来的任何收购或合资企业可能会 导致被收购公司的潜在负债、巨额交易成本，并出现与进入其他市场或提供新产品以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。 潜在责任可能源于尽职调查结果的缺陷和过去记录结果的缺陷。

此外， 我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业 我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能成立的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能无法产生预期或预期的结果。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这也可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们在市场上提供产品和服务的能力造成不利影响。此外，除了新冠肺炎，我们的业务还可能 受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他疫情的不利影响。

我们的总部位于香港，目前我们的大部分董事和管理层以及大部分员工都居住在香港。 此外，我们的一些系统硬件和备份系统托管在位于香港的租赁设施中。因此，我们极易受不利影响香港的因素影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情在香港发生，我们的业务可能会受到重大干扰，例如暂时关闭我们的办事处和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大和不利影响。

我们的业务对一般经济和政治条件以及其他我们无法控制的因素非常敏感，我们的经营结果 容易出现重大和不可预测的波动。

我们的收入在很大程度上取决于我们客户的交易量，而交易量受到市场一般交易活动的影响。 交易活动直接受到我们无法控制的各种因素的影响，包括经济和政治状况、商业和金融的宏观趋势、投资者对交易的兴趣水平以及我们运营所在司法管辖区的立法和监管变化 。这些或其他因素中的任何一个都可能导致我们行业的交易活动水平波动，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

例如，自2019年6月以来，在被没收的引渡法案之后，香港发生了大规模且频繁的骚乱，其中许多 发生了暴力事件。持续的骚乱已经对香港的经济和社会秩序造成了实质性的不利影响，这反过来又对我们的保险代理业务造成了负面影响，因为来港购买保险的中国客户减少了 。不能保证这些紧张局势何时结束，或者局势今后不会升级。香港政府未来紧张局势的任何加剧或未能恢复公共和社会秩序，都可能对香港的安全和稳定，特别是香港金融市场造成不利影响。

此外，随着新冠肺炎的爆发和蔓延以及欧佩克与俄罗斯的油价战，2020年3月9日，美国股市道琼斯工业平均指数、S指数和纳斯达克-100指数全部大幅下跌，导致15分钟的熔断 暂停交易。在接下来的几天里，熔断机制又被触发了几次，导致交易指数多次大幅下跌。世界其他地区的股票市场也经历了类似的下跌。 全球股市的波动可能会对我们的客户交易和/或投资金融市场的信心和意愿造成不利影响。因此，我们的经营业绩可能会受到重大且不可预测的波动。

我们 目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，这一时期受到了地缘政治不稳定的重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动 以及供应链中断。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得额外的资金。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断 还可能放大本注册声明中描述的其他风险的影响。

使用收益的

我们估计我们将从此次发行中获得约$的净收益。[]百万美元，约合美元[]如果承销商 全面行使超额配售选择权，则在扣除承销折扣和佣金、承销商的非责任费用和本公司应支付的预计发行费用后，承销商的超额配售选择权将达到100万欧元。这些估计是基于假设的首次公开募股价格 $[]每股，这是本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点 。如果承销商充分行使他们的超额配售选择权，我们估计此次发行为我们带来的净收益约为#美元。[●]，在扣除承销折扣和佣金后，承销商的非责任费用和我们应支付的估计发行费用。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益为普通股创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的营运资金。我们目前打算将此次发行的净收益用于以下用途：

以上内容代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配此次发行的净收益。然而，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将本次发行的净收益投资于有息的短期银行存款或债务工具。请参阅“风险因素-与本次发行和普通股市场相关的风险-我们 对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们使用此次发行的收益可能不会为您的投资带来良好的 回报。此外，我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。”

分红政策

我们之前没有宣布或支付现金股息 ，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付普通股的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来收益，以运营和扩大我们的业务。

Solowin董事会对是否派发股息拥有酌情权 ，但须受开曼群岛法律的若干限制所规限，即其只能从其利润或股份溢价账中支付股息 ，并始终规定，在任何情况下，如此举会导致Solowin无法偿付紧随派发股息或股息支付日期后在正常业务过程中到期的债务，或违反本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的相关条文(如有)，则Solowin董事会可酌情决定是否派发股息。即使Solowin董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

Solowin是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，其现金需求主要依赖其香港子公司的股息，包括向其股东支付任何股息 。根据香港《公司条例》，香港公司只能从利润中进行分配 。根据香港税务局的现行做法，本公司派发的股息在香港无须缴税。

我们普通股的现金股息(如果有)将 以美元支付。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的总市值：

您 应将此表与我们的合并财务报表、本招股说明书中其他部分包含的相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

稀释

如果您投资普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股普通股首次公开募股价格与我们每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是假设每股普通股的首次公开发售价格大幅高于现有股东应占现有已发行普通股的每股有形账面净值。

我们的有形账面净值约为 美元[]百万美元，或美元[]每股普通股，截至2022年9月30日。我们的有形账面净值代表我们的总合并有形资产(通过从我们的总合并资产中减去递延税项资产)减去我们的总合并负债的金额。稀释的确定方法是，在实施本次发行所得收益后，减去每股普通股的有形账面净值，假设首次公开募股价格为#美元。[]每股普通股，这是本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金后，承销商的非交代费用和估计的 我们应支付的发行费用。

在 $出售生效后[]本次发行的普通股，假设首次公开募股价格为$[]每股普通股，假设不行使超额配售选择权并扣除承销佣金、承销商的非交代开支及本公司应支付的估计发售开支后，估计首次公开发售价格区间的中点 ，但若不考虑2022年9月30日后本公司有形账面净值的任何其他变动，本公司经调整有形账面净值的预计金额为 美元[]每股普通股。这意味着有形账面净值立即增加了#美元。[]向现有股东每股普通股和立即稀释 $[]每股普通股向购买本次发行普通股的新投资者 下表说明了在此次发行中购买普通股的新投资者对每股普通股的摊薄：

假设公开发行价增加(减少)1美元 $[]每股普通股将增加(减少)我们的预计有形账面净值，使发售生效 $[]百万美元，本次发行生效后每股普通股的有形账面净值 $[]每股普通股和每股普通股对新投资者的有形账面净值摊薄 $[]按每股普通股计算，假设本招股说明书封面所载的普通股发行数量不变、没有行使超额配售选择权并扣除承销佣金后，承销商的非实报实销费用及估计应由吾等支付的发售费用。

以上讨论的形式信息仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

下表汇总了现有股东和新投资者在本次发行中从我们购买的普通股数量、支付的总对价以及假设首次公开募股价格为#美元时支付的每股普通股平均价格方面的差异。[]在扣除估计承销折扣及佣金前，承销商的非负责任开支及估计发售开支(假设不行使超额配售选择权)。

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

您 应阅读以下讨论以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含基于我们目前对我们的业务和运营的预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于多种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们 是一家根据开曼群岛法律于2021年7月23日成立的豁免有限责任公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，Solowin主要透过其全资附属公司所罗门JFZ (亚洲)控股有限公司(于香港特别行政区注册成立的有限责任公司)进行业务。请参阅“我们的公司历史和 结构从第8页开始，了解有关我们运营结构的更多信息。

我们是香港为数不多的以投资者为中心的多功能证券经纪公司之一，通过我们先进且安全的一站式电子平台提供广泛的产品和服务。我们主要为客户提供(I)证券经纪、(Ii)投资顾问服务、(Iii)企业融资服务及(Iv)资产管理服务。所罗门JFZ获香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)及香港联交所参与者发牌，从事受规管活动，包括1类(证券交易)、4类(证券咨询)、6类(企业融资建议)及9类(资产管理)。我们通过我们的前台交易和后台清算系统与 提供在线开户和交易服务HY Pro-可通过任何移动设备、平板电脑或台式机访问的高度集成的应用程序，所有这些应用程序都从第三方获得许可 。凭借强大的财务和技术能力，我们一直为居住在中国境内外的全球中国投资者和香港的机构投资者提供经纪服务。

我们的交易平台允许投资者交易在香港证券交易所(HKSE)、纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克、上海证券交易所和深圳证券交易所上市的10,000多种上市证券及其衍生产品。此外，我们还提供香港IPO承销、香港IPO公开发售申请及国际配售认购、香港IPO保证金融资服务、香港IPO前证券交易及美国IPO认购服务。香港IPO保证金融资服务是指持牌金融机构在发行人于香港联交所上市前，为在IPO中购买证券而向客户提供的贷款 。这笔贷款通常被称为IPO贷款，使客户能够投资超过资金5%或10%的存款要求。这笔贷款是一种短期、有息的贷款，通常覆盖投资额的90%或95%。贷款在分配结果公布后立即偿还。 一旦投资者获得超过要求保证金的股份成本，并将部分贷款用于股份，则可以出售股份 所得资金用于偿还金融机构的贷款，剩余余额将归投资者所有。我们的客户 还可以使用我们的平台交易各种上市金融产品，如ETF、权证和可赎回的牛熊合约。除了证券经纪服务外，我们还提供投资经理资产管理服务。我们的高净值客户也可以通过我们的公司认购私募基金产品。

我们的客户主要是居住在亚洲的中国投资者，以及香港、澳大利亚和新西兰的机构客户。截至2022年9月30日，我们拥有超过19,000名用户，其中包括超过15,000名在我们这里开立交易账户的客户。我们目前有超过1,500名活跃客户，他们是注册并在其交易账户中拥有资产的客户 。

我们的业务主要由四个业务部门组成： (I)证券经纪业务，(Ii)投资咨询服务，(Iii)公司财务服务和(Iv)向客户提供资产管理服务。 以下摘要介绍了每个可报告的业务部门提供的产品和服务：

如上所述，我们有两个业务部门 ，其收入以AUM计算：投资咨询服务和资产管理服务。对于投资咨询服务， 我们为客户提供投资解决方案咨询服务，并向客户收取咨询服务费。客户的费用结构各不相同 ，目前下表列出了三种费用结构类型，分别是按客户AUM的1%-2.5%计算的百分比费用、每月10-50万美元的固定费用和按小时收费的费用，按小时收费从100美元/小时到300美元/小时。其中之一是基于AUM的，它指的是我们客户的资产基础以提供咨询解决方案，而不是由所罗门JFZ管理的AUM。对于资产管理服务，我们通过应用不同的投资策略来优化客户的资产配置，为客户提供资产管理服务。我们根据被管理资产(AUM)收取2%的管理费。 此外，我们还收取高水线的绩效费用。

截至2022年9月30日，所罗门JFZ一直担任投资经理，管理着分别于2021年4月、2021年6月、2021年9月、2021年11月和2022年1月推出的基金：所罗门资本SP1、所罗门资本SP2、蓝色郁金香资本SP、成长世界LPF和所罗门资本SP9。

所罗门资本SP1专注于香港/美国IPO市场投资，所罗门资本SP2专注于港股投资，Blue Tulip Capital SP专注于美国股票量化投资，Growth World LPF专注于上市前投资，专注于生物化学/健康概念，所罗门资本SP9专注于私募股权投资。

截至2022年9月30日，所罗门JFZ管理的资产管理规模总计为6,768,492美元，其中所罗门资本SP1、所罗门资本SP2、蓝色郁金香资本SP、Growth World LPF和所罗门资本SP9分别为96,344美元、23,069美元、4,001,395美元、1,485,496美元和1,162,188美元。

所罗门JFZ管理的基金增长更快 ，并显著集中在美国股票量化投资和私募股权投资。专注于美股量化投资的蓝色郁金香资本SP在2021年9月至2022年9月的年增长率达到338%，而 总AUM增长率为163%。截至2022年9月30日，该浓度占总AUM的59%，而截至2021年9月30日的百分比为35% 。私募股权基金是该基金发展的另一个趋势，在短短一段时间内，专门从事IPO前基金和私募股权投资的Growth World LPF和所罗门资本SP9的比例占总资产规模的39%。

量化投资和数据分析在交易和投资组合配置决策中发挥着重要作用。承担更多风险以获得更高回报的私募股权投资符合我们客户的胃口。另一方面，在香港股市配置策略资产的基金表现逊于在美国市场配置资产的基金，这导致所罗门资本 SP1和所罗门资本SP2的资产管理规模折旧和下降。

下表列出了截至以下日期所罗门资本SP1的AUM的变化：

下表列出了截至以下日期所罗门资本SP2的AUM的变化：

下表列出了截至以下日期Blue Tulip Capital SP的AUM变化情况：

下表列出了截至以下日期Growth World LPF的AUM中的更改：

下表列出了截至以下日期所罗门资本SP9的AUM的变化：

新兴的 成长型公司

本次发行完成后，我们将符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们将被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条下的审计师认证要求。此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)本财年总收入至少达到12.35亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)本次发行完成五周年后本财年的最后一天；(Iii)在之前的 三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(Iv)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中提供的豁免。

最近的发展

新冠肺炎带来的影响

2019年12月，新冠肺炎应运而生，并随后在全球范围内传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。 在2021财年，全球多个地区出现了一些新冠肺炎感染病例。全球各国政府已采取措施遏制新冠肺炎病毒的传播，包括隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人，禁止居民自由旅行，鼓励企业员工在家远程工作，以及取消公共活动 等。新冠肺炎还导致全球许多企业办公室和工厂暂时关闭。 此外，由于疫情继续威胁全球经济，它可能会继续导致市场大幅波动，一般经济活动下降 。自2021年12月以来，由于达美航空和新冠肺炎的变体，中国和香港再次爆发了奥密克戎疫情。像大多数公司一样，我们的各种业务线都受到了新冠肺炎的不利影响。自2021年8月以来，我们的利息收入和证券经纪佣金大幅下降，这主要是由于新冠肺炎给我们的客户带来了经济和金融影响，导致他们的交易和投资意愿以及用于进行此类交易的可支配收入都下降了 。与此同时，由于政府实施的旅行限制措施，我们的投资咨询业务受到了负面影响，因为现场服务和业务关系发展较少。

新冠肺炎爆发后不久，我们在我们的在线交易系统上投入了大量的精力和资源。我们开发了在线开户功能，方便客户在没有面对面验证或律师 认证的情况下开立交易账户。我们还开发了支持EDDA功能的银行API访问以及证券转让的在线结算指令 ，为更轻松的交易和投资提供了效率和便利。我们已经发布了20多个版本的HY Pro应用程序，以获得更好的用户体验。

2022年11月1日，香港金融管理局举办了全球金融领袖投资峰会，进一步放宽了大部分防疫措施和社会疏远措施，以表彰香港作为国际金融中心的恢复正常业务阶段。自2022年12月以来，香港和中国内地各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的大部分限制性措施已被撤销或代之以更灵活的措施。撤销或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能会对我们的正常运营产生积极影响。

然而，新冠肺炎大流行可能在多大程度上继续影响我们的业绩将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性， 截至本招股说明书日期无法预测，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或治疗其影响而采取的措施等的 其他新信息。我们继续密切关注新冠肺炎疫情的影响，应对其带来的重大挑战。

影响财务业绩的主要因素

我们的 经营业绩主要受以下因素影响：

我们 在代理商系统和营销活动上投入了大量的财力，以经济高效的方式吸引新客户， 在我们的平台上及时以优惠的价格提供令人满意的服务。然而，随着他们的投资需求发生变化，交易需求也在不断变化。如果我们不能通过提供迎合他们不断变化的投资和交易需求的服务来获得新客户并留住现有客户，我们可能无法保持并继续增长我们平台上的交易量。

如果我们无法与其他市场参与者提供的价格相匹配，或者如果我们无法提供令人满意的服务，我们的 客户可能不会继续在我们的平台上下或增加他们的交易订单。如果不能以具有竞争力的价格及时提供服务并获得满意的体验，将导致我们的客户对我们失去信心，减少使用我们的平台的频率，甚至完全停止使用我们的平台， 这将对我们的业绩产生实质性的不利影响。

我们所在市场的弱点 ，包括经济放缓，历史上一直导致我们的交易量减少。交易活动的收入减少、波动性降低、证券市值下降可能导致交易执行活动的收入和盈利能力下降，这可能进一步导致我们的收入和盈利能力下降。

经济和政治条件，如宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规 、商业和金融部门的上升和下降趋势、通货膨胀、汇率波动、短期和长期资金来源的可用性、融资成本以及利率水平和波动，都可能对我们的 收入和盈利产生积极或消极的影响。例如，中国与美国之间的贸易争端可能会对市场表现产生负面影响 ，从而进一步导致我们的收入和经营业绩出现大幅波动。

征税

开曼群岛

我们 在开曼群岛注册。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，目前没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书 的印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约 的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

与股份有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛税收的 限制，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税 。

香港

本公司于香港注册成立的附属公司须按以下税率缴纳香港利得税：(1)2,000,000港元以下应课税溢利的8.25%；及(2)2,000,000港元以上应课税溢利的16.5%。本公司并无征收香港利得税，因为本公司于所述期间并无于香港附属公司赚取或衍生的应评税溢利 。香港不对股息征收预扣税。

我们的可报告细分市场

截至2022年9月30日，我们的业务被组织为四个可报告的部门：(I)证券经纪业务，(Ii)投资咨询服务，(Iii)公司融资服务 和(Iv)资产管理服务。公司融资服务没有产生任何收入。运营部门的报告方式与提供给管理层以供决策使用的内部报告一致。对这些业务部门进行监控，并根据部门利润率做出战略决策。

运营结果

截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度比较

截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月的比较

收入。到目前为止，我们通过证券经纪佣金、投资咨询费、资产管理收入和利息收入创造了收入。截至2022年3月31日的财年，我们的总收入为3,256,000美元，而截至2021年3月31日的财年为1,181,000美元，增加了2,075,000美元，增幅为176%。 这种增长主要是由证券经纪和投资咨询服务的收入推动的。

截至2022年9月30日的6个月，我们的总收入为1,166,000美元，而截至2021年9月30日的6个月为2,328,000美元，减少了1,162,000美元，降幅为50%。 这一下降主要是由于证券经纪收入的大幅下降。

下表按我们的可报告部门列出了我们在报告期间的收入细目：

在截至2022年3月31日的财年中，证券经纪佣金和手续费收入增加了1,078,000美元，增幅为141%，从截至2021年3月31日的财年的766,000美元增加到1,844,000美元。香港IPO认购手续费收入的显著增长是整体增长的主要因素，整体增长从2021财年的367,000美元上升至2022财年的1,603,000美元，增幅为1,236,000美元或 337%。尽管创收客户数量从2021年3月31日的4,818家减少到2022年3月31日的2,104家，但其对收入的影响微乎其微，因为IPO认购的手续费收入主要来自公司最大的客户，占截至2022年3月31日的财年证券经纪佣金和手续费收入总额的78%，而截至2021年3月31日的财年仅占23%。截至2022年3月31日的财年，证券经纪服务总额占我们总收入的57%，而截至2021年3月31日的财年，这一比例为65%。我们从2017年1月开始 提供此类服务。

截至2022年9月30日的6个月，证券经纪佣金收入和手续费收入下降1,683,000美元或97%，至55,000美元，而截至2021年9月30日的6个月为1,738,000美元。下降的主要原因是香港新股认购业务收入下降，受新冠肺炎疫情和香港经济状况持续不明朗的影响。来自IPO认购的手续费收入 从截至2021年9月30日的六个月的1,604,000美元下降到截至2022年9月30日的六个月的不到1,000美元。截至2021年9月30日的6个月，IPO认购手续费收入主要来自公司最大客户，占证券经纪佣金和手续费收入总额的82%。 此外，创收客户数量从2021年9月30日的3414人减少到2022年9月30日的1565人，也是导致证券经纪收入下降的原因之一。截至2022年9月30日的6个月，证券经纪服务仅占总收入的5%，而截至2021年9月30日的6个月，这一比例为75%。

截至2022年3月31日的财年，投资咨询费收入首次确认为72.8万美元。这一增长主要是由于推荐了机构客户。 在截至2022年3月31日的财年中，投资咨询服务占我们总收入的22%。我们从2021年10月开始提供这样的服务。

在截至2022年9月30日的6个月中，我们的咨询费为955,000美元，而在截至2021年9月30日的6个月中，我们没有产生任何此类收入。投资咨询服务在截至2022年9月30日的六个月中占我们总收入的82%。

截至2022年3月31日的财年，资产管理收入首次确认为33.3万美元。这一增长主要是由于推出资产管理服务的业务多元化。在截至2022年3月31日的财年中，资产管理服务占我们总收入的10%。 我们从2021年4月开始提供这类服务。

来自资产管理收入的收入从截至2021年9月30日的6个月的252,000美元下降至143,000美元，减少了109,000美元，降幅为43%。 减少的主要原因是截至2021年9月30日的6个月的基金认购费为195,000美元，而截至2022年9月30日的6个月并未收取此类基金认购费。由于市场状况的变化，我们在2022年免除了此类认购费，以进行市场推广。截至2022年9月30日的6个月，资产管理服务占我们总收入的12%，而截至2021年9月30日的6个月，这一比例为11%。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月内，我们 在2021年12月开始提供公司财务服务，因此没有从公司财务服务中获得任何收入。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度，我们分别有351,000美元和415,000美元的利息收入来自IPO认购融资。在截至2022年3月31日的财年，利息收入占我们总收入的11%，而截至2021年3月31日的财年，这一比例为35%。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月，我们的利息收入分别为13,000美元和338,000美元。减少主要是由于截至2021年9月30日止六个月的IPO认购融资产生的利息收入为321,000美元，而截至2022年9月30日的六个月则没有该等利息收入，这是由于在此期间香港IPO表现不佳及香港经济状况持续不明朗导致投资者申请的IPO认购减少所致。截至2022年9月30日的6个月，利息收入占我们总收入的1%，而截至2021年9月30日的6个月，这一比例为14%。

费用。我们的费用包括 佣金和手续费、一般和行政费用以及利息费用。截至2022年3月31日的财年，我们的支出增加了2,549,000美元，增幅为135%，从截至2021年3月31日的1,883,000美元增至4,432,000美元。这样的增长与我们增加的收入是一致的。

截至2022年9月30日的6个月，我们的支出减少了1,283,000美元，降幅为48% ，从截至2021年9月30日的6个月的2,701,000美元降至1,418,000美元。这种下降 与我们在此期间收入的下降是一致的。

佣金和手续费 -我们的佣金和手续费主要包括为代表我们的客户认购IPO而向其他金融机构支付的经纪费用 。在截至2022年3月31日的财年，我们的佣金和手续费增加了1,018,000美元，增幅为289%，从截至2021年3月31日的财年的352,000美元增至1,370,000美元。如此显著的增长与我们增加的IPO认购手续费收入 一致。在截至2022年3月31日的财年，证券经纪、佣金和手续费占收入的比例从截至2021年3月31日的财年的46%增加到74% 。

截至2022年9月30日的6个月，我们的佣金和手续费从截至2021年9月30日的6个月的1,318,000美元下降了1,312,000美元，降幅为100%至6,000美元。 如此显著的下降与我们IPO认购手续费收入的下降一致。在截至2022年9月30日的六个月中，经纪、佣金和手续费占收入的百分比从截至2021年9月30日的六个月的76%降至11%。

一般和行政费用 -我们的一般和行政费用主要包括推荐费、信息技术费用、员工薪酬、专业费用、保险、福利、办公室租赁、一般办公室费用和折旧。截至2022年3月31日的财年，我们的一般和行政支出增加了1,618,000美元，增幅为133%，从截至2021年3月31日的财年的1,215,000美元增加到2,833,000美元。这一增长主要是由于(I)在截至2022年3月31日的财政年度，我们的股东为介绍新客户而产生的推荐费为681,000美元， 专门用于开发我们的投资咨询服务和资产管理服务。推荐费包括40,000美元，推荐费贡献了2022财年证券经纪业务收入的6%或44,000美元；446,000美元推荐费贡献了2022财年投资咨询收入的65%，即567,000美元；以及推荐费194,000美元贡献了29%的基金认购收入，即195,000美元。推荐费率由我们的股东和所罗门JFZ协商，根据产品的不同而有所不同。截至2021年3月31日的财政年度未录得此类转介费用；(Ii)用于系统优化的信息技术费用增加169,000美元；以及(Iii)由于雇用更多员工进行公司扩张，员工成本增加398,000美元。在截至2022年3月31日的财年中，一般和行政费用占收入的百分比从截至2021年3月31日的财年的103%下降到了87%。

截至2022年9月30日的6个月，我们的一般和行政费用增加了257,000美元，增幅为22%，从截至2021年9月30日的6个月的1,155,000美元增加到1,412,000美元。 增加的主要原因是为准备此次首次公开募股而产生的审计费用90,000美元以及留住员工的员工成本增加 149,000美元。

利息支出-我们的 利息支出主要包括支付给其他金融机构的IPO认购融资利息。为保持公司资本，我们在为客户提供IPO融资服务时，可以选择通过其他金融机构进行IPO认购。在这种情况下，我们充当中介并从我们的客户那里获得利息收入，以提供融资服务，而其他金融机构则充当贷款人，提供IPO认购所需的资金。 利息支出是借入IPO融资的成本，由我们支付给其他金融机构。利息支出 在IPO融资未偿还期间按固定利率收取，根据我们与金融机构之间的 协议，不同股票的利息支出不同。截至2022年3月31日的年度，我们的利息支出减少了87,000美元，降幅为28%，从截至2021年3月31日的316,000美元降至229,000美元。这一下降与我们的IPO认购融资利息收入一致。在截至2022年3月31日的年度中，利息支出占利息收入的百分比从截至2021年3月31日的年度的76%降至65%。

截至二零二二年九月三十日止六个月并无产生利息开支，而截至二零二一年九月三十日止六个月则产生利息开支228,000美元，占利息收入的67%。这一下降与我们的IPO认购融资利息收入的变化一致。

运营损失。由于上述原因，我们在截至2022年3月31日的财年录得运营亏损1,176,000美元，而截至2021年3月31日的财年录得运营亏损702,000美元，增加474,000美元或68%。

截至2022年9月30日的6个月，我们录得运营亏损252,000美元，而截至2021年9月30日的6个月为373,000美元，减少121,000美元或32%。

其他收入合计。截至2022年3月31日的财年，我们的其他收入总额为197,000美元，而截至2021年3月31日的财年，我们的其他收入总额为57,000美元。截至2022年3月31日的财年，其他收入总额主要由其他咨询收入组成。截至2021年3月31日止财政年度的其他收入总额 包括香港特别行政区政府(“香港特区”)的资助。 2020年6月至11月，香港特别行政区在防疫基金下推出2020年就业支援计划，为雇主提供工资补贴 ，以便在疫情许可下，在业务复苏时尽快保留现有雇员，甚至增聘员工。截至2022年3月31日的财年没有收到此类补贴。

截至2022年9月30日的6个月，我们的其他收入总额为52,000美元，而截至2021年9月30日的6个月，我们的其他收入总额为13,000美元。截至2022年9月30日止六个月的其他收入总额主要来自香港特别行政区提供的补贴。2022年5月至7月，香港特别行政区在防疫基金下推出2022年就业支援计划，为雇主提供工资补贴。截至2021年9月30日的六个月内未收到此类补贴 。

所得税支出。截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度或截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月未记录 所得税支出。另请参阅上面的“-征税”。

净亏损。由于上述因素的累积影响，截至2022年3月31日的财年，我们的股东应占净亏损增加了334,000美元，增幅为52%，从截至2021年3月31日的财年的645,000美元增加到979,000美元。

截至2022年9月30日的6个月，我们的股东应占净亏损减少了160,000美元，降幅为44%，从截至2021年9月30日的6个月的360,000美元降至200,000美元。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为638,000美元，出于监管目的分离的现金为6,022,000美元。到目前为止，我们主要通过运营净现金流和现有股东的融资能力为我们的运营提供资金。我们希望在不久的将来从首次公开募股的部分净收益和运营产生的现金中为我们的运营和营运资本需求提供资金。

我们 相信，我们目前的现金和运营现金流水平，加上此次发行的净收益，将足以满足我们至少未来12个月的运营和扩张计划的预期现金需求。但是，由于不断变化的业务环境、我们扩大业务的战略的实施，或者我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求， 我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的信贷安排。出售额外的股权证券 可能导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能无法提供金额 或我们可以接受的条款(如果有的话)。如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不这样做，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

下表列出了本公司各期现金流的摘要：

操作 活动

截至2022年3月31日的财年，经营活动中使用的现金净额为5,738,000美元，而截至2021年3月31日的财年提供的现金净额为11,046,000美元。在截至2022年3月31日的财年，净亏损979,000美元，经纪-交易商和结算组织的应收账款增加110,000美元，支付给客户的账款减少4,690,000美元，这是运营活动中使用的现金的主要驱动因素。在截至2021年3月31日的财年，净亏损645,000美元，被应付给客户的增加11,753,000美元所抵消， 是经营活动提供的现金的主要驱动因素。

截至2022年和2021年9月30日止六个月，经营活动使用的现金净额分别为1,615,000美元和2,128,000美元。在截至2022年9月30日的六个月中，净亏损200,000美元和客户应付款减少1,265,000美元是运营活动所用现金的主要驱动因素 。截至2021年9月30日的6个月，净亏损360,000美元和客户应付账款减少1,304,000美元， 是经营活动中使用的现金的主要驱动因素。

投资 活动

在截至2022年3月31日的财政年度，投资活动提供的现金净额为114,000美元，其中包括偿还董事贷款131,000美元，但被购买财产和设备17,000美元所抵销。

在截至2021年3月31日的财政年度，投资活动提供的现金净额为351,000美元，其中包括偿还董事贷款388,000美元，但被购买财产和设备37,000美元所抵销。

截至2022年9月30日的6个月，投资活动提供的净现金为272,000美元，相当于偿还了一家董事的贷款。截至2021年9月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为68,000美元，其中包括向董事贷款51,000美元以及购买财产和设备17,000美元。

为 活动提供资金

截至2022年3月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额为1,460,000美元，主要包括股东出资所得款项1,520,000美元，但被向关联方预付款64,000美元所抵销。

截至2021年3月31日的财政年度，融资活动中使用的现金净额为48,000美元，相当于向关联方预付款13,000美元，董事分别为13,000美元和35,000美元。

截至2022年9月30日止六个月，用于融资活动的现金净额为70,000美元，主要为递延IPO成本。截至2021年9月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为594,000美元，主要包括股东出资所得款项 642,000美元，但被预支予关联方52,000美元所抵销。

资本支出

在截至2022年和2021年3月31日的财政年度或截至2022年和2021年9月30日的六个月期间，我们没有产生任何资本支出。我们计划在未来进行资本支出，以满足预期业务增长可能带来的需求。

控股 公司结构

Solowin 是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的现有子公司或任何新成立的子公司 未来为其自身产生债务，管理其债务的工具可能限制其向我们支付股息的能力。

关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

我们的 公司主要通过以 相关业务的本位币以外的货币计价的服务收入或支出而面临外币风险。引发这一风险的货币主要是美元。由于港元目前与美元挂钩，我们受到外汇波动的影响微乎其微。

利率风险

我们对利率风险的风险敞口主要涉及银行借款产生的利息支出和超额现金产生的收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们 没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

本次发行完成后，我们可以将从此次发行中获得的净收益投资于赚取利息的工具。投资于固定利率和浮动利率赚取利息的工具都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。

通货膨胀

我们 不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。我们的业务在香港，香港的通货膨胀率在过去三年中一直相对稳定：2021年为1.4%，2020年为0.3%，2019年为2.9%。

预计香港的通货膨胀率每年将保持在2%左右的温和水平。虽然整体通胀率明显较高，进口价格将在多个主要经济体的高通胀下继续显著上升，能源相关项目的价格进一步飙升 ，但其他主要组成部分的价格压力在香港大致可控。

关键会计政策和估算

我们 按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，该原则要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用以及任何相关披露的判断、估计和假设。虽然过去三年的会计估计及假设并无重大变动，但我们会根据最新可得资料、我们本身的历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计及假设。由于预估的使用是财务报告流程中不可或缺的组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

我们认为以下会计政策 在应用时涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们做出重大会计估计。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果最为关键。

客户、经纪自营商和清算组织的应收账款

应收账款来自(I)为现金客户买卖投资证券的业务；(Ii)顾问业务；及(Iii)资产管理业务。

经纪自营商和结算组织的应收账款产生于投资证券业务。经纪自营商将要求向他们存入余额，以弥补其客户的头寸 。结算所应收账款通常是指尚未结算的交易的应收款项，通常在两天内收回。

与公司客户交易活动相关的应收账款余额。

在评估应收账款余额时，本公司会考虑具体的证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其目前的信誉、其担保的标的权益证券以及当前的经济趋势。

来自客户、经纪自营商和结算机构(如香港交易所)的应收账款被视为逾期或拖欠，视最近收到付款的时间而定。 公司拥有从客户、经纪自营商和结算组织获得按需现金的合同权利。截至2022年9月30日、2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，根据客户、经纪自营商和结算组织的还款记录 ，没有来自客户和经纪自营商的应收账款逾期或拖欠。截至2022年9月30日、2022年3月31日和2021年3月31日，清算组织的应收账款没有逾期或拖欠，因为应收账款通常在交易执行后两天内结算。

本公司定期审查坏账准备的充分性和适当性。应收账款在所有催收工作停止后进行核销。 截至2022年3月31日和2021年3月31日，客户应收账款坏账准备分别为20.5万美元和10.6万美元。 截至2022年9月30日，客户应收账款坏账准备为20.5万美元。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会发布了主题606，“与客户签订合同的收入”。本主题阐明了确认收入的原则，并为美国公认会计原则制定了通用收入标准 。同时，本主题取代了主题605《收入确认》中的收入确认要求，以及编撰的所有行业主题中的大多数行业特定指南。指导意见的核心原则要求实体 确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得这些商品或服务的对价。

本公司目前的收入来源 主要如下：

证券经纪佣金和经纪收入

证券经纪佣金收入通过向个人客户或经纪商客户提供执行交易的证券经纪服务而产生，并在交易完成后履行义务且所有权的风险和回报已转移至客户/从客户转移的时间点(交易日)确认 。该公司是一家代理商。交易价格是一个可变的考虑因素 ，因为价格被确定为交易金额的固定百分比。手续费在交易执行时直接从客户的 账户中收取。

处理向个人客户或经纪商提供证券结算(结算)、新股认购服务及股息收取等服务所产生的收入。证券结算服务收入在交易完成时确认。 交易价格是一个可变的考虑因素，因为价格被确定为交易金额的固定百分比。新股认购 手续费收入于代表客户成功向银行提交首次公开招股认购 履行履约义务时确认。新股认购手续费收入按IPO认购单为固定收入，交易中无变动对价 。红利收取手续费收入在履行履约义务时确认 公司代表客户收取红利。当公司收到股票代表客户发放的现金股利时，扣除股利收款手续费后，股利净额将分配并存入客户的账户。收取股息手续费是按收取股息的固定百分比收取，因此交易价格是一个可变的考虑因素，因为该价格被确定为股息金额的固定百分比。本公司作为代理 ，在交易执行时，手续费收入直接从客户的账户中收取。

投资咨询服务收入

投资顾问收入于 提供相关建议或提供相关服务后确认。该公司与其客户签订了一份明确的合同 ，作为提供投资咨询服务的主体。该公司的结论是，每项月度投资咨询服务 (1)都是不同的，(2)满足随着时间的推移确认收入的标准。此外，公司得出结论认为，每月提供的服务 基本相似，并导致每月将基本相似的服务转移给客户。 即客户每月使用的收益基本相同，尽管确切的服务量可能会有所不同。因此， 公司得出结论，每月的投资咨询服务满足ASC 606-10-25-14(B)的要求，作为单一履约义务进行核算。交易价格中不存在可变对价。因此，根据产出 方法，当公司在整个合同条款中履行其履约义务时，公司每月确认投资咨询服务的收入。

资产管理服务收入

资产管理和咨询服务的收入 主要与(I)基金或投资的投资经理或顾问服务；以及(Ii)基金认购服务 客户服务有关。本公司作为委托人向个人客户提供管理服务，这些服务在所提供的服务期间 进行记录。资产管理服务费由公司按月向资金收取，直接从托管账户中收取。 公司作为委托人为个人客户提供资产管理服务，按照约定按管理资产价值的固定 百分比收取客户管理费。费用已到期并在指定的付款条件内支付。 交易价格是一个可变的考虑因素，因为该价格被确定为资产价值的固定百分比。

绩效费用是在每个基金的私人备忘录中确定的特定时期内管理的资产的回报 超过某些回报基准 或其他业绩基准时计入的，具体取决于每个基金的私人备忘录。绩效费用按年计算。 绩效费用是一种可变对价形式。本公司于相关履行义务已获履行、相关不确定性已解决、收回或逆转的可能性不大、交易价格的可能金额可在没有重大逆转机会的情况下估计的时间点确认该等费用，这表明我们获得经济利益和现金流入的可能性很高。

向基金认购人收取的认购费在成功认购参与股份的时间点确认。本公司作为基金与基金认购人之间的代理，提供基金认购服务，并根据基金认购完成后通过基金向基金认购人收取的认购金额大小，按固定费率收取基金认购费用，一般不超过开票后30天。交易价格是一个可变的考虑因素，因为价格被确定为交易金额的固定百分比。

利息收入

本公司的利息收入主要来自本公司向客户提供的首次公开招股融资。收入在首次公开募股融资未偿还期间确认。该公司作为本金向个人客户提供IPO融资。当客户偿还IPO融资本金时，利息收入直接按固定百分比从客户账户中收取融资金额。交易价格是一个可变的考虑因素，因为价格被确定为交易金额的固定百分比。

截至2022年9月30日、2022年3月31日和2021年，没有合同资产或合同负债余额 。

最近 会计声明

本公司是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”(“EGC”)。根据《就业法案》，EGC 可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。

2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，这是对ASU更新编号2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)的更新：金融工具信用损失的计量 引入了预期信用损失方法来衡量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失，取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326《金融工具--信贷损失》，并对编纂作了若干相应的修正。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计 ，根据分专题326-30，金融工具--信贷损失--可供出售债务证券，当公允价值低于摊销成本基础时，必须单独评估信贷损失。本次更新中的修订 解决了这些利益相关者的担忧，提供了不可撤销地为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项的选项。对于这些实体，有针对性的过渡减免将通过提供一个选项来调整类似金融资产的计量方法，从而增加财务报表信息的可比性。此外，定向过渡救济还可以降低一些实体遵守更新2016-13年修正案的成本，同时仍然为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，更新了ASU第2016-02号的生效日期，适用于私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司适用 信用损失、租赁和对冲标准。这些编制人员的新生效日期为2022年12月15日之后的会计年度。本公司尚未及早采用这一更新，将于2023年1月1日生效。本公司仍在评估信贷损失会计准则对本公司综合财务报表及相关披露的影响。

2020年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-10，“对子标题205-10财务报表列报的编纂改进”。本增订中的修订 确保要求或提供实体在财务报表附注中提供信息 的所有指导意见都编入编撰的披露部分，从而改进了编撰。这降低了信息披露 要求未达到预期的可能性。修正案还澄清了指导意见，以便实体能够更一致地适用指导意见。ASU 2020-10从2022年1月1日起对公司的年度和中期报告期有效。允许在可发布财务报表的任何年度或中期内提前应用修订。此更新中的修订应追溯适用于 。一个实体应在包括通过日期在内的期间开始时适用这些修正。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。

除上文所述的 外，本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用，将不会对本公司的综合资产负债表、损益表和全面损益表以及现金流量表产生重大影响 。

公司历史和结构

Solowin是一家开曼群岛控股公司，于2021年7月23日注册成立，通过其全资子公司所罗门JFZ在香港开展业务。所罗门JFZ于2016年7月25日根据香港法律成立。

从2021年7月至2022年10月，我们进行了一系列交易 以重组公司的法律结构。作为重组的一部分，Solowin于2021年7月23日根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。2022年10月17日，所罗门JFZ、Solowin和所罗门JFZ的股东Master Venus Limited达成换股交易，其中Master Venus Limited将所罗门JFZ的100%所有权转让给Solowin。 Master Venus Limited由Gemini Asia Holdings Limited、财富王朝环球有限公司和Vulcan Worldwide Holdings Limited三个股东拥有。作为本次交易的结果，所罗门JFZ成为我们的全资子公司 ，所罗门JFZ的前股东成为我们100%已发行普通股的所有者。

Solowin于2021年7月23日注册成立后，配发一股Solowin普通股，每股面值1美元，并发行予Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited，后者于2021年7月27日将股份 转让给凌毅乐。同日，Solowin向NingaLok增发了49,999股普通股，每股面值1美元。于2022年6月9日，由于上述与所罗门JFZ股东的换股交易，凌毅乐向Gemini Asia Holdings Limited转让了(br})17,000股普通股；(Ii)向财富王朝环球有限公司转让了16,500股普通股；(Iii)向Vulcan Worldwide Holdings Limited转让了16,500股普通股。

于2022年12月7日，(I)Solowin现有的每股面值1.00美元的已发行及未发行股份细分为Solowin的10,000股每股面值0.0001美元的股份；及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元，分为1,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。同日，双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分别向Solowin交出每股面值0.0001美元的165,920,000股普通股、161,040,000股普通股及161,040,000股普通股。由于上述交出，双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司及Vulcan Worldwide控股有限公司分别持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股，每股面值0.0001美元。因此，截至本招股说明书之日，Solowin已发行和已发行普通股为12,000,000股。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构：

下表显示了上市后 股东将持有的股份百分比：

生意场

概述

Solowin是一家豁免有限责任公司，于2021年7月23日根据开曼群岛法律注册成立。作为一家本身并无实质业务的控股公司，Solowin主要透过其全资附属公司所罗门JFZ(一间在香港特别行政区注册成立的有限责任公司)进行业务。请参阅“我们的公司历史和结构“从第8页开始，了解有关我们运营结构的更多信息 。

我们是香港为数不多的以投资者为中心的多功能证券经纪公司之一，通过我们先进且安全的一站式电子平台提供广泛的产品和服务。我们主要为客户提供(I)证券经纪、(Ii)投资顾问服务、(Iii)企业融资服务及(Iv)资产管理服务。所罗门JFZ向香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)及香港联交所的参与者发出牌照，从事受规管活动，包括1类(证券交易)、4类(证券咨询)、6类(公司融资建议)及9类(资产管理)。 我们严格遵守香港证监会对内部监管及风险控制的要求，以最大限度保障投资者资产的安全。 我们透过前台交易及后台结算系统，提供网上开户及交易服务。HY 专业版-可通过任何移动设备、平板电脑或台式机访问的高度集成的应用程序，所有这些应用程序都是从第三方获得许可的。凭借强大的金融和技术能力，我们一直为居住在中国境内外的全球中国投资者和香港的机构投资者提供经纪服务，得到了用户和行业专业人士的认可和赞赏。

我们的交易平台允许投资者交易在香港证券交易所(HKSE)、纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克、上海证券交易所和深圳证券交易所上市的10,000多种上市证券及其衍生产品。此外，我们还提供香港IPO承销、香港IPO公开发售申请及国际配售认购、香港IPO保证金融资服务、香港IPO前证券交易及美国IPO认购服务。香港IPO保证金融资服务是指持牌金融机构在发行人于香港联交所上市前，为在IPO中购买证券而向客户提供的贷款 。这笔贷款通常被称为IPO贷款，使客户能够投资超过资金5%或10%的存款要求。这笔贷款是一种短期、有息的贷款，通常覆盖投资额的90%或95%。贷款在分配结果公布后立即偿还。 一旦投资者获得超过要求保证金的股份成本，并将部分贷款用于股份，则可以出售股份 所得资金用于偿还金融机构的贷款，剩余余额将归投资者所有。我们的客户 还可以使用我们的平台交易各种上市金融产品，如ETF、权证和可赎回的牛熊合约。除了证券经纪服务外，我们还提供资产管理服务，作为投资经理。我们的高净值客户也可以通过我们的公司认购私募基金产品。

我们的客户主要是居住在亚洲的中国投资者，以及香港、澳大利亚和新西兰的机构客户。截至2022年9月30日，我们拥有超过19,000名用户，其中包括超过15,000名在我们这里开立交易账户的客户。我们目前有超过1,500名活跃客户，他们是注册并在其交易账户中拥有资产的客户 。

我们的业务主要包括四个业务部门：(I)证券经纪业务，(Ii)投资咨询服务，(Iii)企业融资服务和(Iv)向客户提供资产管理服务。以下摘要介绍了每个可报告细分市场中提供的产品和服务：

竞争优势

我们通过以下 竞争优势脱颖而出：

产品和服务

证券经纪服务

我们获得许可开展第一类(证券交易)下的受监管活动，包括：

HY Pro交易平台和我们的金融产品

我们的中央交易平台为我们的客户提供便利的香港和国际证券交易。使用单一帐户，用户不仅可以交易香港股票，还可以交易关键的全球市场，并快速传输交易订单。这个HY Pro交易系统兼容个人电脑和手机等移动设备，使客户只需连接互联网即可交易香港、美国和中国B股， 他们可以随时抓住投资机会。24小时无障碍使用HY Pro交易平台可以让消费者 随时管理自己的资金。

我们的HY Pro交易平台提供灵活的股票 保证金(子开发)融资和IPO融资服务，以提高客户的购买力，并帮助他们通过股票融资服务抓住有利可图的 投资机会。在IPO认购期内，我们的用户可以申请IPO融资服务，认购额外股份，贷款与价值比率最高可达90%。此外，我们的香港股票交易系统 提供T+0交易，允许客户出售股票并立即将资金出现在他们的账户中，而不必等待 结算完成。

HY Pro交易平台提供香港和全球股票产品，以及全球债券、基金和金融衍生品(包括股票期权、衍生权证和牛熊证等)。客户可以通过正确的投资方法实现全球资产配置和风险分散。

通过客观、公正、透彻的专业调研，以及覆盖中国和香港股市的调研平台，我们为客户提供最具前瞻性的市场、行业和个别公司的投资分析。

我们的服务

香港证券交易服务. 我们的 HY Pro提供在香港联合交易所上市的各种证券产品的交易，包括公司股票(股权)、交易所交易产品(ETF)、房地产投资信托基金(REITS)、交易所交易债券和金融衍生品， 如衍生权证、牛熊证等。

新股认购及配售服务。 我们的IPO认购和配售服务包括认购在香港联合交易所上市的公司的IPO和配售，以及相关的认购融资安排。我们通过提供与香港资本市场IPO相关的新股认购服务获得IPO认购服务收入。我们为客户提供现金和保证金两种认购服务。

首次公开招股以现金认购，每宗申请收取手续费 港币10元。对于首次公开发行的保证金认购，我们收取手续费，90%保证金融资 比例为100港元，95%保证金融资比例为120港元。所有保证金融资额度都是有限的，客户可以通过APP申请。

在IPO保证金融资中，我们根据各种监管和内部保证金要求向客户提供信贷 ，以客户 账户中的现金(存款)为抵押。IPO贷款面临客户在IPO配股时未能偿还贷款的信用风险。我们监控客户的抵押品水平，一旦股票开始交易，我们有权处置新分配的股票。

认购新股的首次公开招股贷款通常在提存日起计一周内结清。IPO股票配售后，运营公司要求客户偿还IPO贷款。 如果客户在IPO配售结果公布后未能结清差额，将采取强制清算行动。

利息收入在首次公开募股融资未偿还期间确认。该公司作为本金向个人客户提供IPO融资。当客户偿还IPO融资本金时，利息收入直接按固定百分比从客户账户中扣除融资金额。为保持公司资本，我们在提供IPO融资服务时，可能会选择从其他券商向我们的客户提供IPO融资。与这类贷款相关的利息支出在首次公开募股融资未偿还期间按固定百分比计提。

债券交易服务。我们在二级市场为香港和国际债券提供债券交易服务，包括上市和非上市公司发行的债券、各种政府债券、外汇基金债券、公共机构债券和公用事业债券。

基金订阅 服务。我们打算提供来自世界各地知名资产管理公司的基金产品，并涵盖在世界不同地区管理的共同基金。

股权托管及代理服务。 我们为托管证券提供各种清算和代理服务，包括证券托管、托管、提取、 转让、登记和转让、代表公司收取股息和红利、履行权利和责任 (股份拆分、配股、股份合并)、代表公司追求权益、申请出席股东大会 和代表公司代理投票权。

投资管理服务 移民账户。我们提供符合香港投资移民的帐户管理服务，例如证券交易、投资建议，以及持续为香港入境处呈报服务。

企业员工持股活动 服务。我们提供符合上市公司股权激励方案的企业员工持股行权服务，提供持股行权、交易、结算、融资等服务。

专业的投资研究服务。 我们提供专业的投资研究服务，包括专业的每日最新市场分析、行业和个股研究和分析服务。

即时报价服务。 我们提供即时报价服务，为在美国证券交易所、纽约证券交易所、 和纳斯达克交易所等香港和美国其他主要市场上市的股票提供实时报价。

我们的费用

我们通过佣金、手续费和融资利息为我们的证券经纪服务创造收入。

交易手续费(香港市场及招股前市场)

交易手续费(A股北向通)

交易费(美国市场)

新股认购费(香港市场)

#无论获奖地段是中标还是新股上市，均需支付认购费。

托管服务费

逾期余额利息(港币/人民币/美元)

*优惠=5.375%(利率将随时间变化 我公司可能会调整利率)

费用表自2022年11月2日起生效，费用和费率仅供参考，本公司保留使用权利，恕不另行通知。

其他费用

投资咨询处

我们获得许可开展第4类(证券咨询)下的受监管活动 ，包括：

我们的服务

投资顾问服务。

我们为个人、公司和第三方基金经理提供投资咨询服务。我们为第三方私募基金管理人提供的投资咨询服务主要包括：(I)提供私募基金设立的整体解决方案；(Ii)协助交易、托管、清算、估值、风险控制 等事宜；以及(Iii)为基金提供成立后服务，包括投资解决方案、安排路演、协助 介绍投资者等。

我们定制的投资计划考虑了客户的历史、当前财务状况、风险接受能力和投资目标，同时在客户的风险承受能力和风险接受能力之间取得了平衡。我们的客户可以选择绩效收费计划或没有绩效收费计划 。我们的服务具有高度的透明度，包括迅速交付客户对账单，其中包括有关买卖项目、证券和现金余额的信息 。这有助于客户更深入地了解他们委托公司进行的投资 。

投资者关系管理。

作为香港证监会监管的持牌投资顾问，我们秉持最高标准和受托责任，将客户利益放在首位。我们与客户建立良好关系的关键是提供高质量的咨询服务。确保我们全面了解客户的财务状况、预期回报和风险承受水平：我们将与客户深入讨论他们的需求和情况， 然后仔细匹配产品和服务，以实现最佳投资组合。

我们只维持一个可管理的客户群：我们 只有在我们的投资委员会考虑了资源后才接受新业务，我们将确保我们的产能，并 拒绝业务以优先考虑现有客户。

与我们的客户进行清晰的沟通：我们 会定期审查客户的投资政策声明，并以简单易懂的语言向客户解释包括手续费在内的计划和服务。

我们的费用

我们通过投资组合分析、风险偏好和回报分析的咨询费为我们的投资咨询服务创造收入。

对于证券咨询，我们主要应用基于成本的定价策略，考虑到人力资源、销售佣金和其他运营成本以及我们提供的服务。 在确定服务的总成本后，我们会增加期望的利润率。此定价策略允许 我们覆盖提供服务所产生的所有成本，并实现目标利润水平。但是，根据我们提供的服务，特定客户的费用结构会有很大差异，服务费由以下费用结构类型确定。

企业财务服务.

我们获准开展第6类(公司融资咨询)下的受监管活动 ，包括：

我们的服务

我们于2021年5月开始为客户提供企业融资服务。我们为希望在香港联合交易所上市的公司提供投资银行服务。我们向客户提供有关遵守《香港交易所上市规则》、《收购、合并及股份回购守则》的意见，并就出售与要约或要约转让予公众有关的证券提供意见。

我们为寻求高质量、高附加值、成本合理的企业财务咨询服务的非上市和上市公司提供财务和独立财务咨询服务 。本公司担任客户的财务顾问，就建议交易的条款及架构及香港上市规则(包括主板及创业板)的相关影响及合规事宜向客户提供意见。此外，我们还担任独立财务顾问，向独立董事委员会和香港上市公司的独立股东提供意见。

我们的费用

我们根据交易的类型和规模、合约持续时间、交易的复杂性和预期的人力需求向他们收取咨询费。 我们通过财务咨询费为我们的企业财务服务创造收入。

与我们客户商定的费用结构 根据合同的性质而有所不同。我们的典型薪酬拨备是咨询费，通常为港币200,000,000元至2,000,000元之间的固定数额。无论交易是否完成，我们都会根据交易的类型和规模、合约的持续时间、交易的复杂性和预期人力需求来收取咨询费 。如果交易不能完成，我们会考虑打折。可能会成功 费用或佣金可以是固定金额，也可以是我们提供的指定值的百分比。

资产管理服务.

我们获准开展第9类(资产管理)下的受监管活动 ，其中包括：

我们的服务

我们的资产管理团队专门设计投资组合，以满足不同风险偏好的投资者的需求，并实现其资产的保值增值。

基金管理公司。我们根据市场趋势和需求情况发行和管理各种基金产品。至此，该公司将专注于打造主动型传统私募股权基金，如平衡型基金和股票型基金，其长期目标是打造一条具有更广泛选择范围的产品线 (公募和私募、主动和被动、传统和另类)。

我们为香港、内地中国和海外的金融机构和私人机构提供专业的资产管理服务，包括设计长期投资和融资策略。我们还为个人投资者提供量身定制的金融服务，包括匹配个人风险 级别和构建个性化的投资组合。

私募基金认购。

我们提供离岸私募基金投资服务，如开曼群岛注册基金、研究管理及投资策略等，为内地客户中国及其他地区的客户提供服务。 这是一项为客户量身定做的资产管理服务，透过全权委托管理账户，配合度身订造的投资策略及产品解决方案，创造及实施特定的解决方案，以期在可接受的风险范围内达成投资目标。 这包括在香港及其他国际市场寻找私募基金认购机会。

以下为基金认购服务流程：

我们的费用

我们通过基金认购费、基金管理费、业绩管理费为我们的资产管理服务创造收入。

我们的管理基金旨在为符合条件的投资者提供在专业管理下投资的机会。每个基金发行与 不同独立投资组合相关的一个或多个类别。每个独立的投资组合实际上代表着一个拥有自己的投资组合、权利和价值的投资基金，为投资者提供了根据自己的投资概况并在专业管理下方便地平衡投资组合的手段。

认购费按认购金额 计价，针对特定基金和投资者的收费范围为1%-5%。管理费以管理资产净值为基础，每月最低2500美元，或每年资产净值的2%。绩效费用部分基于未实现的损益，即高水位线以上的 绩效期间绩效的20%。我们设定高点是为了保护投资者不会因为业绩不佳而支付费用， 也不会在基金每次盈利时重复支付费用。我们设计了长达6个月的硬锁定期(针对特定的隔离投资组合量身定做)和6-12个月的软锁定期(适用于所有隔离投资组合)，以确保公平 和平稳的资金运营。

对于赎回事宜，我们还设置了最低持有金额为100,000美元，最低赎回金额为100,000美元。如果投资者要求临时赎回，可能会收取基于赎回收益的1%-5%不等的赎回费用，因为基金投资者的大规模赎回可能需要基金 以比预期更快的速度清算其头寸，以筹集为赎回提供资金所需的现金。基金 可能会发现在这种情况下很难以有利的条件平仓，这可能会降低基金的资产价值和/或扰乱投资战略。

季节性

季节性不会对我们的业务或经营业绩产生实质性影响。 从历史上看，我们经历过基于主要客户交易量的波动。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们很大一部分收入来自少数关键客户“我们的收入 还在很大程度上依赖于我们客户的交易量，这些交易量受到市场一般交易活动的影响， 见“风险因素-一般风险因素-我们的业务对一般经济和政治条件以及其他我们无法控制的因素非常敏感，我们的经营结果容易出现重大和不可预测的波动.”

顾客

我们将在我们的 平台上注册的人归类为我们的用户，在我们的平台上开户的人归类为客户。截至2022年9月30日，我们拥有超过19,000名用户，其中超过15,000名客户在我们这里开立了交易账户。我们有超过1,500名活跃客户，这些客户是注册并在其交易账户中拥有资产的客户。除个人客户外，我们还为企业客户和机构客户提供产品和服务。

我们的客户主要是居住在亚洲的中国投资者，以及香港、澳大利亚和新西兰的机构客户。截至2022年9月30日，总账户余额约为602万美元。在截至2022年3月31日的财年中，我们的三大客户分别约占我们总收入的51%、17%和10%；在截至2022年9月30日的六个月中，我们的三大客户分别约占我们总收入的57%、25%和11%。请参阅“风险 因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们很大一部分收入来自少数 关键客户。”

以下是截至2022年3月31日的财年和截至2022年9月30日的6个月的前三大客户名单：

我们的客户可以通过 开立和激活交易账户HY Pro可以从iOS、Android和网页上免费下载。在网上填写个人信息后，我们的 客户需要完成一系列问题并上传各种文件，以验证身份和评估潜在风险。

由于我们可靠和安全的交易平台、全面的经纪和增值服务以及卓越的用户体验，我们的客户数量和交易量都出现了显著增长。从2020财年到2022财年，我们的收入复合增长率为143%，客户资产复合复合增长率为470%，总交易量复合复合增长率为5%，截至2022年3月31日，管理基金AUM达到约567万美元。

营销

我们通过线上、线下和促销活动培养和加强与用户的关系。我们在我们的电子平台上进行外部营销和推广活动，比如微信公众号平台。此外，我们还通过业务合作伙伴的推荐扩大了客户基础，提供IPO承销和集团账户组建等服务。具体地说，我们的营销活动如下：

(I)直接渠道。在执行我们的直接营销战略时，我们将结合传统营销活动，如线上和线下广告、在我们的应用程序上进行促销、优化互联网搜索结果、高质量的营销和促销新闻，以及参加 行业贸易展览，以期提高我们的品牌知名度和品牌认知度。

(Ii)间接渠道。我们将与金融服务公司建立合作伙伴关系，并利用我们的代理管理平台，包括关键意见领袖(KOL)合作伙伴关系以及引入经纪人和个人分析师。这些公司和经纪商可以通过我们的渠道为其现有客户提供证券交易服务。

(三)我们商业生态系统的内部循环。我们的公司财务 金融咨询服务作为品牌推广的“源头”，以及与之相关的终端客户，如个人零售客户、专业投资者和机构投资者都是“结果”。

研究与开发

目前，我们的研发团队由两名内部用户体验官和两个第三方外包团队组成。他们的职责包括后端开发、前端 开发(包括iOS和安卓移动设备的小程序)、用户界面开发、测试和维护。我们相信 我们的研发团队在软件产品开发和数字平台架构设计方面拥有丰富的经验，可以满足我们目前的需求。为了改善用户体验，我们发布了20多个版本的交易平台升级和8个以上的交易控制系统升级。

我们的研发工作是我们运营的重要组成部分，也是保持我们竞争地位的核心力量。我们的所有专利和软件版权都是由我们的研发团队在内部进行研究的。在截至2022年和2021年3月31日的年度内，我们投入了超过20%的一般费用和管理费用，分别约为57万美元和26万美元用于研发，以改善我们的技术基础设施，优化产品供应和增强供应链能力。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中，我们投入了超过21%的一般和管理费用，分别约为31万美元和24万美元用于研发。

知识产权

知识产权和专有权利 对我们业务的成功至关重要。我们依靠香港和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律，以及许可协议、保密程序、保密协议和其他合同保护来建立和保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有技术、软件、专有技术和品牌。

截至本招股说明书发布之日，我们拥有2个注册商标 和1个注册域名。我们于2020年3月11日向香港特别行政区政府知识产权署提交了所罗门证券的申请，并于2020年4月27日获得商标批准。我们于2021年8月13日向香港特别行政区政府知识产权署提交了sw SOLOWIN申请，并于2022年1月4日获得商标批准。

商标

我们在香港特别行政区拥有2个注册商标 ：

行业

本招股说明书包括我们从政府、监管机构、证券交易所的数据、行业出版物和来自互联网的公共数据来源获得的统计和其他 行业和市场数据，以及我们管理层根据这些数据进行的估计。我们的管理层没有理由相信本节中提供的此类 信息是虚假或误导性的，或遗漏了任何可能导致此类信息和/或 统计数据在任何重大方面虚假或误导性的事实。

2021年，美国三大主要股票市场的总成交额约为142万亿美元。中国港股通成交额约27.6万亿元人民币，截至2021年，成交额增长1120%，复合年均增长率86.9%。营业额是指以各自货币(港元或人民币)交易(买卖)的上市股票的价值。在中国沪港通中，北向交易(从香港到上海和深圳)以人民币计价，而南向交易(从上海或深圳到香港)以港元计价。

资料来源：香港交易所

香港是全球第三大网上证券市场，2021年全年交易额约为41万亿港元，过去5年增长190%。

资料来源：香港交易所

从股权融资的角度来看，港交所的全球重要性正在增强。2019年至2021年，香港二级市场股权融资保持势头。2020年，二级市场的股权集资额约为3,468.2亿港元，较2019年增加147.7%。 于2021年进一步增加至约4,419.4亿港元，较2020年增加约27.4%。2022年，由于经济不景气，IPO市场放缓，股票基金募集总额减少至990亿港元。估计回升至2019年的水平，即2024年约4,700亿港元。

预计2024年新股保荐人的总收入约为港币4.5亿元，而每宗新股招股及保荐费约为港币500万元。预计2024年IPO集资和二级市场集资的总收入分别约为110亿港元和87.5亿港元，佣金率分别为5%和3.5%。

资料来源：香港交易所

股权融资的快速增长 促进了在线经纪服务行业的发展。

随着移动技术的普及和对在线交易的日益接受，全球在线证券市场的增长速度快于整个证券市场，这是因为传统经纪商正在转向在线，而纯粹的线下经纪商越来越处于劣势。香港联合交易所的全球重要性与日俱增。2017年至2020年被评为全球前三大IPO上市交易所，2018年和2019年排名第一 。

中国投资者通过将其日益增长的海外可投资资产的相当大比例部署到在线证券交易中，为市场增长做出了贡献，尤其是在香港和美国，这为我们提供了一个独特的机会，发展我们作为在线投资平台的业务。

我们相信，我们开发的在线经纪平台通过提供10,000多种上市证券和衍生品以及快速的在线开户、交易、清算和结算服务，提供了卓越的客户体验。我们拥抱并向中国投资者提供国际化的产品和服务，并开发了一站式电子平台，为用户提供5分钟在线开户、EDDA支持的即时 资金转账、跨市场购买力、免费或低成本的实时Lv2市场数据、聚合的洞察力研究 和业内无与伦比的新闻。

香港的资产管理

资产管理业务涉及投资基金和/或证券的投资 咨询和管理，使用类型4(证券咨询)和类型9(资产管理)牌照。根据香港证监会于2022年7月发表的《2021年资产及财富管理活动调查》，截至2021年12月31日，香港的资产管理及基金咨询业务(包括房地产投资信托基金)达约258，88亿港元。 受惠于香港的独特地位，国际资产管理公司及有兴趣将资金配置于内地中国的机构，以及中国资产管理公司及拥有人希望获得国际敞口，令资产管理业务总额由2017年的174110亿港元增至2020年的24038亿港元。的复合年均增长率为11.14%，预计在2024年达到354510亿港元，2020-2024年复合年均增长率为10.20%。主要的市场参与者有三类，包括持牌法团(LC)、注册机构(RI)和保险公司(IC)。下图显示了2017年至2024年三类市场参与者的细分情况(以港元为单位)：

来源：资产和财富管理活动 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年调查

就产品类别而言，公募基金(包括证监会认可的基金及其他司法管辖区的基金)于2021年占香港资产管理及基金顾问业务的36.39%，其次是管理账户(31.00%)及私募基金(17.32%)。私募基金包括对冲基金(6%)以及私募股权和风险资本(5%)。可归因于托管账户的管理资产(AUM)同比增长8% ，从7,3780亿美元增至7,954亿美元。下表显示了2017年至2021年资产管理和基金咨询业务按产品类型分列的情况：

来源：资产和财富管理活动 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年调查

注：排除的REITs

LC的资产管理和基金咨询业务(包括REITs)的总收入从2017年的1,563亿港元增加到2021年的2,304.5亿港元，假设AUM收取1%的费用，预计2024年将达到3,144.8亿港元。资产管理业务仍然是持牌公司收入的主要驱动力。

香港受监管活动业务的竞争格局

进入壁垒

香港证券经纪业务的主要进入障碍是证监会根据《证券及期货条例》规定的财务要求，包括缴足股本和维持流动资金，以及发牌要求。证券交易是《证券及期货条例》下的一项受监管活动，并受相关的规则和法规管辖。新入行者如欲从事该等受规管活动，必须以持牌法团的身分向证监会领有牌照。 每个持牌法团必须至少有两名主管人员直接监管该受规管活动。根据受监管活动的类型，持牌公司必须始终保持缴足股本和所需流动资本高于《财政资源规则》规定的 规定金额。在证监会符合及批准适当的准则后，持牌法团即可开展业务。理论上，持牌公司的数量没有限制，证券市场行业的竞争非常激烈。

竞争

联交所的交易所参与者分为三组：

A类--按市场成交量排名第1至第14位 ；

B类--按市场成交量排名第15-65位； 和

C类-按市场成交量计算>65个位置 。

截至2021年12月31日，共有638名交易所参与者交易和64名交易所参与者非交易，与2012年的数字相比，增加了127名交易所参与者 交易和25名交易所参与者非交易。近几年来，竞争一直在加剧。以下是它们在2012-2021年间的市场份额分布：

资料来源：香港交易所

注：以上报告中显示的市场份额和营业额数据 包括所有交易所参与者在报告期内进行了交易，但不包括特殊参与者通过股票通进行的南向交易 。

如上所述，香港的经纪业务 由A类交易所参与者主导。在2012-2021年期间，排名前14位的公司占市场成交额的52.31%至59.03。这加剧了B类和C类交易所参与者之间的竞争。2021年，排名前65位的交易所参与者占总市场份额的92.85%。紧随其后的573家交易所参与者仅占整个市场份额的7.15%。

资料来源：香港交易所概况，证监会研究报告

由1997年至2021年，每名会员/EP的平均每日营业额由1,340万港元增至2,077万港元。然而，由于取消最低佣金率0.25%及丙类市场占有率大幅下降，平均每日佣金收入由66,978.92港元降至20,768.63港元。纯粹依赖经纪收入的持牌法团将面对更严峻的行业环境和竞争。因此，为客户提供的增值服务，如资产管理、公司融资等，将在持牌公司的收入中贡献更多份额。

机遇

首次公开募股(IPO)融资融券 融资融券

2007年1月，香港金融管理局(“金管局”)发出“新股认购及股份保证金融资”指引，规定认可贷款机构须对个人客户的贷款施加合理的保证金要求。目前市场一般收取10.0%的拆借保证金(IPO保证金融资)。认可贷款机构在厘定保证金利率时应审慎行事，并考虑个别证券的相关财务能力、流动资金及价格波动。现行的市场标准是：(I)蓝筹股证券的50.0%至60.0%(一些认可贷款机构采用70.0%)；以及(Ii)二级和三级证券的30.0%至40.0%。

根据证监会2017-18年度、2018-19年度、2019-20年度、2020-21年度及2021-22年度年报，以下数据摘录自持牌经营证券或证券保证金融资业务的持牌法团根据《财务报告规则》向证监会呈交的每月财务报表：

资料来源：证监会2017-18年度、2018-19年度、2019-20年度、2020-21年度和2021-22年度报告

注：客户存放的证券抵押品的总市值涵盖保证金客户在给定日期的应收账款的次数，以整个行业为基础。

保证金业务发展迅速，活跃保证金客户由2017年的337,599家增至2021年的2,219,721家，复合年增长率为60.13%。来自活跃保证金客户的应收款项由2017年的2,059.8亿港元增至2021年的2,184.4亿港元，复合年增长率为1.48%，平均抵押品覆盖率介乎3.7至4.6倍。客户开立保证金账户，以把握IPO或股票交易的机会。交易所参与者提供的融资安排增强了竞争优势。

至于保证金利息收入，假设年保证金利率为12%，于2021年的收入约为262.1亿港元，并于2024年增加至约305.8亿港元，因保证金客户的应收账款金额与2021年相同，而保证金利率则上调至14%。

网上证券经纪业务

从2010/11年度到2020年占零售网络交易额的百分比

资料来源：港交所现货市场交易调查

注：2017年未进行任何调查

根据联交所发表的《2009/10至2020年度现金市场交易调查》，于2009至2018年间，零售业使用网上交易的份额由26.90%跃升至60.90%。根据投资者和金融教育委员会的《2021年零售投资者研究》，2020年84%的投资者使用在线渠道进行股票交易。与2019年相比，这一数字为74%。越来越多的中青年投资者更喜欢通过网上渠道进行股票交易。近年来，在线投资平台大受欢迎。它们提供方便和轻松的访问，并可能 降低费用。投资者可以随时随地通过电脑或移动设备管理财富、投资，甚至获得财务和投资建议。有鉴于此，无论是本地还是全球的投资产品，投资者都可以通过一站式服务、良好的用户体验、在线交易平台的新边缘功能来访问。

除了大陆中国的中产阶级和高净值客户的崛起，东南亚是下一个增长引擎。庞大而年轻的人口和快速的经济增长，特别是消费能力，是在线经纪业务的增长引擎和巨大机遇。为了追求更高的生活水平，积累财富和寻找投资机会是首要任务。千禧一代是受过最多教育、在智能手机环境中长大的人。他们熟悉使用智能手机来解决日常问题。就金融和投资需求而言，东南亚的千禧一代 依赖于良好的在线金融工具和应用程序。这是在线经纪商通过提供用户友好的在线开户服务、简单易用的APP和完善的金融投资服务来获得庞大的在线零售客户的良好土壤 。

香港企业融资服务的新机遇

2021年12月17日，香港交易所公布了关于特殊目的收购公司(SPAC)的咨询结论。香港交易所允许太古股份有限公司在香港联交所主板上市的新上市制度于2022年1月1日根据《港交所上市规则》修订生效，包括新增第18B章有关太古股份有限公司上市的修订。根据上市规则第18B.08条，信托基金管理公司须筹集最少10亿港元的首次公开招股资金，而该等资金必须存放于受托人或托管人在香港开设的独立托管账户内，而受托人或托管人的资格须符合香港证监会《单位信托及互惠基金守则》第4章的规定。SPAC股份的最低认购价将为港币10元(根据新上市规则 规则18B.07)，最低每手买卖面积及认购金额将为港币1,000,000元。香港交易所需要信纳SPAC发起人的品格、经验和诚信，以及SPAC发起人有能力达到与其职位相称的能力标准。在上市时和持续的基础上，必须至少有一家SPAC发起人获得受监管活动类型6(为公司财务提供建议)和/或类型9(资产管理)的许可。SPAC董事会必须包括至少两名第六类和第九类证监会持牌人士，其中一人必须是SPAC发起人的持牌人。

香港资产管理业的发展

为促进香港资产及财富管理业的发展，开放式基金公司新制度已于2018年7月30日起生效。私人离岸中心可受惠于同样于2018年7月30日生效的《2018年税务(修订)(第2号)条例》所提供的利得税豁免。获证监会认可的公共离岸基金享有与其他获证监会认可的基金相同的利得税豁免。截至2022年3月31日，共成立了62只离岸金融中心，118只OFC子基金(包括23只总市值130亿美元的ETF) 。除建立市场基础设施外，为扩阔香港基金的投资者基础，促进本地投资专才的发展，并巩固香港作为资产及财富管理中心及基金注册地的地位，香港证监会透过互认安排，推动合资格的香港公募基金跨境发行至海外市场。证监会与政府及其他本地监管机构紧密合作，制订政策，推广香港成为在岸基金管理中心及投资基金首选注册地。证监会一直积极参与近期由政府推动的措施，为基金建立有限合伙制度，并为附带权益提供税务优惠，以吸引私募股权基金。 鉴于行业前景良好，香港正继续发展为资产管理中心。

随着资产管理规模的不断扩大，资产管理业务收入已超过香港证券业总收入的70%以上。

以下是2024年第1、6、9类受监管活动的估计收入，总额为4,111.7亿港元：

竞争

我们在香港在线证券经纪市场开展业务，该市场发展迅速、分散且竞争激烈。我们面临来自其他在线经纪平台、其他投资和交易平台以及传统经纪和金融机构的激烈竞争。我们的竞争对手 可能会以各种方式与我们竞争，包括(I)提供与我们的客户相似或对我们的客户更具吸引力的服务； (Ii)提供我们不提供的产品和服务；(Iii)提供更积极的回扣以获得市场份额并促进其他 业务；(Iv)以更快的速度适应市场状况、新技术和客户的需求；(V)提供更好、更快的 和更可靠的技术；(Vi)更具成本效益或更快地扩大客户群，以及(Vii)更有效地营销、推广和提供他们的服务。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手 ，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。

我们希望通过向客户提供友好的界面和流畅的交易体验，在不影响客户需求的情况下显著降低客户成本。凭借我们卓越的产品和服务、忠诚的客户群和数据驱动的方法，我们相信我们将继续高效地扩展并产生强劲的回报。

增长战略

预计中国投资者市场对在线经纪服务的需求将继续上升，原因是对全球多元化资产配置和在线经纪商更好功能的需求日益增长。我们的目标是在香港证券经纪行业确立主导地位，并利用该行业的增长潜力。我们的目标是扩大我们的客户基础，提高我们的交易量，并为我们的客户提供全天候在全球范围内获得更多股票和衍生品的机会，并通过以下方式改善我们的 技术和社交网络能力HY Pro，我们的用户友好、以消费者为中心的平台。此外，我们希望 巩固我们目前在香港的市场地位，增强我们的竞争优势，并为机构客户 增加我们的企业融资服务，例如上市公司或符合上市资格的潜在客户。通过这些策略，我们能够为我们的零售客户提供更多种类的IPO配售和承销服务。此外，为了帮助客户实现投资组合的多元化，我们提供投资咨询和资产管理服务，帮助他们实现长期投资回报和全球多元化目标。我们打算 执行以下战略以实现这些目标。

人力资本与员工

截至2022年9月30日，我们在香港共有 15名全职员工支持我们的业务运营。下表列出了截至2022年9月30日按 职能划分的员工人数：

所罗门JFZ与关键员工签订标准劳动合同 。与其关键人员的劳动合同通常包括保密公约，要求员工 在受雇期间和受雇后保护其机密信息。

所罗门JFZ的所有员工都不受集体谈判协议的约束。根据香港法律法规的规定，所罗门JFZ根据《香港强制性公积金计划条例》向强积金供款。此外，所罗门JFZ还为我们的员工提供医疗福利。我们认为所罗门JFZ与员工的关系很好，我们从未经历过罢工或重大停工。

设施

本公司总部位于香港九龙尖沙咀广东道33号中国香港城3座1910-1912A室。

我们的物业获得了以下土地使用权。下表汇总了我们拥有或租赁的不动产。

我们的租赁协议已在香港土地注册处加盖适当印花及登记。在租赁期结束时，不会将任何合法所有权转让给我们。我们打算在租约到期时续订 。我们相信，我们的上述设施是足够的，适合我们目前的需求，如果需要，将提供合适的额外或替代空间来满足我们业务的任何此类扩展。

法律诉讼

我们可能会不时卷入法律诉讼，或在我们的正常业务过程中受到索赔。诉讼或任何其他法律或行政程序， 无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉有任何该等法律程序或索赔会对本公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

法规

目前，我们所有的业务运营都在香港进行。本节概述了影响我们在香港的业务活动的最重要的规则和法规 。

根据由香港证监会管理的《证券及期货条例》发牌及注册

香港证监会是一个独立的法定机构，成立于1989年，负责监管香港的证券及期货市场。它独立于香港政府运作，资金来源主要来自交易征费和牌照费。

证监会的调查、补救及纪律处分权力来自《证券及期货条例》及其附属法例。证券及期货条例特别赋予香港证监会多重角色，并列出其监管目标，包括：

香港证监会是香港负责监管金融和投资的四个金融监管机构之一，但它是唯一一个 被授权教育投资公众的香港金融监管机构。

继《2012年证券及期货(修订)条例》制定后，香港证监会成立了投资者教育中心(现称为投资者及金融教育委员会)，向公众灌输广泛的零售金融产品及服务。

《证券及期货条例》下的发牌制度

根据《证券及期货条例》，任何在受规管活动中经营业务或显示自己在某项受规管活动中经营业务的人士，必须 根据《证券及期货条例》的相关条文领有牌照，才可从事该受规管活动，但如该条例所订的任何豁免适用，则属例外。这适用于在受监管活动中经营业务的公司和代表该公司从事此类活动的任何个人，如下所述。任何人在没有香港证监会发出的适当牌照的情况下进行任何受监管的活动，即属违法。

此外，如果某人(无论是他自己或另一人代表他，以及无论是在香港或香港以外的地方)在香港积极向公众推销其提供的任何服务，而该等服务如在香港提供，将构成受规管活动，则该 人亦须受《证券及期货条例》的发牌规定所规限。

受监管活动的类型

《证券及期货条例》附表5规定了10类受监管活动，即：

类型1：证券交易

类型2：期货交易 合约

类型3：杠杆式外汇交易

类型4：证券咨询

类型5：为期货合约提供咨询

类型6：为企业财务提供咨询

类型7：提供自动化交易服务

类型8：证券保证金融资

类型9：资产管理

类型10：提供信用评级服务

持牌法团

要申请成为持牌法团，申请人必须是在香港注册成立的公司或在香港公司注册处注册的海外公司，而持牌法团必须令香港证监会信纳其拥有适当的业务架构、良好的内部监控制度及合资格的人员 ，以确保妥善管理其在经营拟议的受规管业务时所遇到的风险，详情载于提交予香港证监会的业务计划 。

负责人员

为使持牌法团能够进行 任何受管制活动，其必须为持牌法团进行的每项 受管制活动指定不少于两名负责人(“负责人”)，其中至少一人必须是董事的执行董事，以监督每项受管制活动 。同一人可同时申请担任一项以上受规管活动的负责人，但他/她须符合有关受规管活动的适当和适当(包括能力)要求，并能证明他/她同时进行受规管活动并无利益冲突。

根据《证券及期货条例》，持牌法团的“执行董事”定义为(A)积极参与或(B)直接负责监管该法团获发牌从事的一项或多项受规管活动的业务的董事。持牌法团的每名个人执行董事必须向香港证监会提出申请，以获批准为该持牌法团与受规管活动有关的负责人。

于2022年7月10日至2023年1月12日期间，本公司只有一名负责人员进行第九类(资产管理)受规管活动，即非本公司执行董事的梁伟坚先生。于2022年11月16日，本公司提交申请，要求将所罗门董事的执行董事凌义乐先生注册为额外的负责人员，负责进行第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)及第九类(资产管理)的受规管活动。香港证监会于2022年11月30日接纳申请，并于2022年12月6日向香港证监会支付所需的注册费。2023年1月12日，香港证监会批准了我们的申请。截至 本招股说明书发布之日，我们有4名负责人开展第1类监管活动，3名负责人 开展第4类监管活动，2名负责人开展第6类监管活动，2名负责人 开展第9类监管活动。在执行上述每种受监管活动的负责人中，我们至少有一名董事高管。因此，我们目前完全符合香港证监会在这方面的要求。

发起人和合规顾问

保荐人是指根据证券及期货条例第6类(就公司财务提供意见)获发牌或注册的持牌法团或注册机构，并根据其牌照或注册证书，就根据创业板上市规则或上市规则(视属何情况而定)在认可证券市场上市的申请， 承担保荐人工作。

合规顾问是指根据证券及期货条例就第6类(就企业融资提供意见)受规管活动而根据证券及期货条例获发牌或注册的持牌法团或注册机构，即根据其牌照或注册证书 获准承担创业板上市规则或上市规则(视属何情况而定)下的保荐人的工作。合规顾问的主要职责是确保上市公司在遵守创业板上市规则或上市规则(视情况而定)以及所有其他适用的规则、法律、守则和准则方面得到适当的指导和建议。只有有资格担任保荐人的公司才有资格担任合规顾问。

根据2007年1月设立的保荐人制度，如要担任保荐人，除持有第六类(就企业融资提供意见)牌照外，还应向香港证监会提交保荐人牌照申请，以证明其符合香港证监会公布的《保荐人及合规顾问工作指引》(“保荐人指引”)附录A所载的“从事保荐人及合规顾问工作的法团及个人的额外能力要求”所载的资格准则。在考虑保荐人牌照申请时，香港证监会会根据保荐人指引所载的准则， 考虑该公司作为保荐人的资格，并会 根据香港证监会公布的适当指引，更全面地考虑该公司作为企业财务顾问公司的适当性和适当性。

自2013年10月1日起，《香港证券及期货事务监察委员会持牌或注册人士操守准则》(“操守准则”)第17段综合了有关IPO保荐人及IPO保荐人的主要责任的规定。在新的赞助制度下，对赞助商的主要要求如下：

此外，根据《上市规则》附录28有关合资格发行人的过渡安排(定义见《上市规则》第9A.01A条)(“合资格发行人”)，合资格发行人必须委任保荐人在2018年2月15日至2021年2月14日的三年过渡期内就其上市由创业板转移至主板进行尽职调查。

香港证监会公布的《上市规则》、《创业板上市规则》、《保荐人指引》及《企业融资顾问操守准则》规范保荐人的义务及责任。 中介机构及其管理层(包括保荐人董事会、董事董事总经理、行政总裁、负责人员、行政总裁及其他高级管理人员)须负责确保公司符合保荐人指引及《操守准则》第17段的所有具体及持续的资格准则，以及遵守香港证监会规定的所有其他相关守则、指引及规例。

为了保持保荐人的资格，保荐人应至少有两名保荐人负责人，保荐人应全职从事与保荐人相关的工作，以履行其监督交易团队的职责。《创业板上市规则》或《上市规则》(视属何情况而定)规定，发行人须在获准上市后的首段期间委任合规顾问，而合规顾问的核心角色是协助发行人在该段期间履行《上市规则》或《创业板上市规则》(视属何情况而定)下的若干责任。

Solowin的香港附属公司所罗门JFZ 于2017年1月获香港证监会授予进行第1类(证券交易)受规管活动的牌照；于2019年10月获香港证监会授予进行第4类(就证券提供意见)受规管活动的牌照 ；于2021年5月获香港证监会批出牌照进行第6类(就企业融资提供意见)受规管活动，但未获接纳为保荐人；以及于2019年10月获香港证监会授予牌照 以进行第9类(资产管理)受规管活动。

关键的持续债务