在2022年1月27日首次公开募股结束后，金额为美元132,600,000 ($10.20每单位）来自首次公开募股中出售公共单位和出售私募认股权证的净收益，存入信托账户（“信托账户”），仅投资于到期日为 185 天或更少或投资于符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。除信托账户中持有的可用于缴纳税款的资金所赚取的利息（如果有）外，首次公开募股和出售私募认股权证的收益要等到最早在（i）初始业务合并完成；（ii）如果公司未在完成业务合并的时间框架内完成初始业务合并，则赎回公开股票（如果有）才会从信托账户中发放经修订的期限（“合并期”）以及重述的备忘录和公司章程（不时修订，“MAA”），或在股东投票修改其MAA后公司必须完成业务合并的任何延长期内，或（iii）赎回在股东投票修改公司MAA时正确提交的公开股票，以（A）修改公司允许赎回与初始交易相关的义务的实质内容或时机商业组合或兑换 100如果公司在合并期内未完成初始业务合并，或（B）与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重要条款，则为公开股份的百分比。存入信托账户的收益可能受公司债权人的索赔（如果有）的约束，后者可能优先于公众股东的债权。

公司将为其公众股东提供在初始业务合并完成后赎回其全部或部分公众股份的机会，要么是（i）与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约在没有股东投票的情况下通过要约进行股东表决。公司是否寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。

股东将有权按每股价格赎回其股份，以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守公司首次公开募股协议中规定的限制和条件 spectus。信托账户中的金额为 $11.24截至 2024 年 3 月 31 日的每股公开股份。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益”（“ASC 480”），需要赎回的普通股按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。

2023年4月13日，公司以虚拟方式召开了一次特别股东大会（“第一次临时股东大会”）。在第一次临时股东大会上，股东批准了（1）修改公司MAA的提案，以延长公司必须（i）完成业务合并的日期（“终止日期”），（ii）在未能完成业务合并的情况下停止运营，（iii）在2023年4月27日至2023年11月27日期间赎回公司的所有公开股票（“第一次延期修正案” 及此类提案，即 “第一次延期修正案提案”）；（2）修改投资的提案公司与大陆股票转让与信托公司之间于2022年1月24日签订的管理信托协议（“信托协议”），允许公司逐月延长在公司未完成初始业务合并的情况下，受托人必须通过向信托存款来清算公司为首次公开募股设立的信托账户的日期，从2023年4月27日延长至2023年11月27日用 $ 中的较小值进行账户150,000或 $0.0375自2023年4月27日起，每个日历月仍在流通且未兑现与第一次延期修正提案（“第一信托修正案”）相关的每股公开股票；(3) 修改公司MAA以规定公司B类普通股（面值美元）持有人权利的提案0.0001，“B类普通股” 或 “创始股份”）转换为A类普通股 一-在持有人当选后关闭企业合并之前（“创始人股份修正提案”）；以及（4）修改公司MAA的提案，取消了在赎回会导致公司净有形资产低于美元的范围内公司不得赎回公开股票的限制5,000,001。第一份延期修正案的批准为公司提供了额外的 7 个月在合并期内完善其业务合并。

此外，在第一次临时股东大会上，公开股票的持有人有机会要求公司将其公开股票赎回其按比例持有的信托账户份额。 7,399,517的 13,000,000公开股票的赎回价格约为美元10.47每股，总赎回金额约为 $77.5百万，离开

5,600,483公众股票仍处于流通状态。赎回后，信托账户中的余额约为 $58.6百万。

2023年4月13日，公司向原发起人发行了不计息的不可转换无抵押本票，本金最高为美元1,050,000为与《第一延期修正案》和《第一信托修正案》（“2023年4月票据”）相关的公司信托账户捐款提供资金。公司在 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 30 日和 2023 年 6 月 28 日分别存入美元150,000，总计为 $450,000存入信托账户，其中，$300,000从 2023 年 4 月的票据中提取。2023 年 4 月票据于 2023 年 10 月 4 日终止，2023 年 4 月票据下的所有未偿金额为美元300,000，本公司或原赞助商不承担任何进一步的责任，本公司或原赞助商均不承担任何进一步的责任。免除的金额在2023年10月4日记作资本交易。

2023年6月15日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的书面通知，表明由于公司未偿还认股权证的总市值低于100万美元，公司不再遵守纳斯达克上市规则5452（b）（C）（“规则”）中规定的纳斯达克全球市场持续上市标准，该标准要求公司将其未偿还认股权证的总市值维持在至少1,000,000美元（“通知”）。自通知发布之日起，公司有45个日历日的时间提交计划，以恢复对该规则的遵守。该公司没有提交这样的计划。2023年8月16日，工作人员通知公司，纳斯达克决定启动程序，将公司的公开认股权证除名，每份认股权证全部可行使购买 一A类普通股，价格为美元11.50每股股票，并在纳斯达克上市，股票代码为 “LATGW”，公开认股权证将在2023年8月25日开业时暂停交易，原因是该公司未能根据纳斯达克上市规则5452（b）（C）将其未偿还认股权证的总市值维持在最低1,000,000美元，以继续上市。该公司没有对员工的除名决定提出上诉。因此，纳斯达克于2023年9月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了25-NSE表格，要求将公司的公开认股权证从纳斯达克的上市和注册中删除。

该公司目前的保荐人是Chenghe Investment I Limited，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“新赞助商” 和 “赞助商” 是指每位老赞助商和新保荐人，除非文中另有说明）。2023年9月29日，公司、旧保荐人和新保荐人签订了证券购买协议（“SPA”），2023年10月6日，旧保荐人和新保荐人完成了SPA考虑的交易（“赞助商出售”），根据该协议，新保荐人共收购了 (i) 2,650,000B 类普通股，面值 $0.0001本公司的每股股份以及 (ii) 7,900,000旧保荐人持有的私募认股权证，总收购价为美元1.00加上新赞助商同意在赞助商销售结束时存入信托账户 (a)，美元450,000用于新保荐人以期票的形式向公司提供的到期和应付的延期缴款，这些款项是在SPA之日之前发生的，以及（b）在任何其他适用的到期日，可能在赞助商出售之后到期的其他延期付款，以及根据信托协议的条款。在赞助商销售结束之前，原赞助商和公司应采取一切必要行动，确保公司完全清偿、清偿和/或支付了在赞助商销售截止日期或之前产生的所有公司负债（定义见SPA）。赞助商销售完成后，原赞助商拥有 600,000B 类普通股和 不私募认股权证。原保荐人、新保荐人和公司进一步同意，在赞助商出售完成后，新保荐人转让任何B类普通股（“承诺股份”），目的是确保进一步延长公司完成初始业务合并的期限（“进一步延期”），或减少选择行使与任何进一步延期有关的赎回权的A类普通股持有人人数，如果如此转让的B类普通股的数量是新赞助商少于 1,000,000B类普通股，新保荐人应在业务合并结束时向原保荐人转让相当于（i）产品的额外B类普通股 1,000,000减去承诺股份的数量和 (ii) 0.5，向下舍入到最接近的整数（“盈利份额”），前提是盈利份额的数量不得超过 250,000总共B类普通股；还规定，如果新保荐人仅使用现金或其他安排（不包括使用B类普通股）来担保进一步延期，则收益股份的金额应为 100,000B类普通股。为避免疑问，如果新保荐人使用现金或其他安排与B类普通股相结合来确保进一步延期，则旧赞助商应有权根据转让的B类普通股数量根据上述公式获得收益股份。

公司分析了2023年9月根据SAB主题5 “杂项会计” T节 “主要股东支付的费用或负债的会计” 签订的SPA，得出的结论是，SPA以有权从新保荐人那里获得额外延期缴款的形式向公司提供福利。获得额外延期缴款的权利要求作为主要股东的新保荐人提供或促使提供对价

本公司B类普通股的转让形式。2023年10月6日赞助商销售结束时，收益准备金的估计公允价值为零。因此，公司决定应记录转让的B类普通股公允价值的全额支出。2023 年 10 月，公司在 SAB 主题 5T 项下记录的支出为美元2,851,750根据蒙特卡罗模型对B类普通股的模拟估值，相应增加了额外的实收资本。

在赞助商出售方面，公司前管理层、前首席执行官、首席财务官兼董事杰拉德·克雷穆和公司前首席投资官兼前董事杰拉尔多·门多萨迈克尔·麦吉尼斯、爱德华多·科尔蒂纳、卡罗尔·菲利普、米格尔·奥莱亚、扎因·马内基亚和赫克托·马丁内斯辞去了各自的董事（和/或高管）职务情况可能是），自赞助商销售结束时生效。2023年10月6日，王士斌、马宁、孙群和张建民被任命为公司董事，周志阳被任命为公司首席执行官兼首席财务官。

2023年10月25日，公司举行了特别股东大会（“第二次临时股东大会”），会上股东批准了（1）修改MAA的提案，将终止日期（“第二次延期”）从2023年10月27日延至2024年1月27日，以（a）美元中较低者为数的存款240,000总和 (b) $0.06对于在第二次临时股东大会之后未选择立即赎回的每股A类普通股；并允许公司在无需公司股东进一步批准的情况下，通过公司董事会的决议，将终止日期进一步延长至多9次，每次都是 一个月，从 2024 年 1 月 27 日到 2024 年 10 月 27 日，以 (a) 美元中较低者为单位的存款80,000和 (b) $0.02对于在第二次股东特别大会之后未选择立即赎回的每股A类普通股（“第二次延期修正案” 及此类提案，即 “第二次延期修正提案”；与延期有关的存款，统称为 “延期供款”）；（2）修改信托协议以反映第二次延期的提案，并允许公司将其信托账户中的任何剩余金额保留在附息活期存款账户中银行；以及（3）更改本公司的提案名称从 LatamGrowth SPAC 改为 Chenghe Acquisition I Co

在批准第二次延期修正案的投票中，持有人 1,658,610A类普通股选择将其股票兑换为现金，赎回价格约为美元10.94每股，总赎回金额约为 $18.1百万，剩下大约 $43.0信托账户中有百万美元。

2023年10月25日，公司向新保荐人发行了不计息的不可转换无担保本票（“2023年10月票据”），本金最高为美元1,960,000。截至2024年3月31日，2023年10月票据下的未偿还总额为美元850,689。包括美元428,000现金从原保荐人控制的公司银行账户转入新保荐人控制的账户（如上所述），新赞助商支付了美元1,278,689总计，代表公司，用于延期和营运资金的目的，其中$610,000用于延期存款和 $668,689用于营运资金的目的。截至本文发布之日，额外 $88,375已从2023年10月的票据中提取，用于营运资金。

公司在 2023 年 10 月 30 日和 2023 年 11 月 29 日分别存入美元80,000作为信托账户的延期捐款，将终止日期延长至2023年12月27日。2024 年 1 月 3 日，美元76,512根据业务合并协议（定义见下文），由FST（定义见下文）作为延期供款存入信托账户，根据该协议，FST同意承担与延长公司终止日期有关的所有费用和成本，但不超过美元80,000每月。2024 年 2 月 2 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 4 月 2 日和 2024 年 5 月 3 日，每天，美元78,837根据企业合并协议，由FST作为延期供款存入信托账户，将终止日期延长至2024年5月27日。如果公司无法完成业务合并，则保荐人贷款的延期供款将被免除，除非信托账户之外持有的任何资金。如果由于公司股东未能批准FST业务合并（定义见下文）或公司严重违反业务合并协议中规定的义务而被FST终止业务合并协议，则公司应使用信托账户以外的资金向FST支付和偿还FST存入信托账户的延期捐款。

2023年11月6日，根据信托协议（经2023年10月25日修订），公司指示大陆证券转让和信托公司将信托账户中所有未投资于计息银行存款账户的资金持有。

2023 年 10 月 2 日，原担保人签订了 EBC 信函协议，根据该协议，原担保人同意 (i) 转让，地址为 不考虑，给 EBC 25,000在业务合并结束时，原保荐人持有的公司B类普通股。如果要求原发起人向公司没收其根据SPA保留的B类普通股，那么

B类普通股的总数小于 500,000，EBC将按比例没收B类普通股，前保荐人的减幅低于原保荐人 500,000这样，EBC持有的B类普通股将代表 5旧保荐人和EBC持有的B类普通股总额的百分比；（ii）向EBC转让的总额为 26.7由于拟议交易而与第三方达成的某些 “尾部” 安排而获得的任何对价的百分比；以及（iii）向EBC支付总额为美元的款项5,000偿还EBC因向公司和原赞助商提供服务而产生的费用。

这个 25,000原发起人同意转让给EBC的B类普通股（可能被没收）的价值为美元1.09每股或合计 $27,336截至2023年10月2日，基于蒙特卡罗模型对B类普通股的模拟估值。该金额将在业务合并结束时记作补偿费用。2023年10月2日，即EBC信函协议签署之日，没收条款的估计公允价值并不重要。

2023年10月2日，在赞助商出售方面，EBC向公司发布了EBC豁免书，根据该书，EBC BCMA终止。根据EBC豁免书，公司同意，根据EBC信函协议由原保荐人向EBC转让的此类B类普通股将与原保荐人持有的其他B类普通股具有相同的注册权。

2023年10月4日，2023年4月票据下的所有未偿金额均被免除，公司或原赞助商不承担任何进一步的责任。免除的金额在2023年10月4日记作资本交易。

2023 年 11 月 8 日，新赞助商通知公司，它选择转换 1,058,127根据创始人股份修正提案，自己持有的B类普通股相当于相同数量的A类普通股。2023 年 11 月 16 日， 1,058,127新保荐人持有的B类普通股被转换为相同数量的A类普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 5,000,000A类普通股 (3,941,873股票可能需要赎回）和 2,191,873本公司已发行和流通的B类普通股。

2023年11月8日，公司与大陆证券转让与信托公司签订了投资管理信托协议的第3号修正案，根据该修正案，信托协议中所有提及 “LatamGrowth SPAC” 的内容，包括其附物，均修改为 “诚和收购I有限公司”。

2024年1月31日，公司与Revere Securities, LLC签署了一份委托书，根据该委托书，该公司已聘请Revere Securities, LLC担任其财务顾问（a）与FST业务合并相关的任何由股权、债务和/或股票挂钩证券组成的公司私人投资。

2024 年 2 月 2 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 4 月 2 日和 2024 年 5 月 3 日，每天，美元78,837根据企业合并协议，由FST作为延期供款存入信托账户，将终止日期延长至2024年5月27日。

如果公司未在合并期内完成业务合并，公司将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止但不得超过 十此后的工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款，最高不超过美元100,000用于支付解散费用的利息），除以当时流通的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，在每种情况下都要遵守公司的义务开曼群岛法律规定了以下方面的索赔债权人，在任何情况下都要遵守适用法律的其他要求。

保荐人和管理团队的每位成员已同意（i）放弃其创始人股份和与完成初始业务合并相关的公开股份的赎回权；（ii）放弃其创始人股份和公开股份的赎回权，因为股东投票批准了公司MAA（A）的修正案，该修正案旨在修改公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时间商业组合或兑换 100如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则占公众股份的百分比；或 (B) 与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他重要条款；(iii) 如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股份有关的分配的权利，尽管他们将有权从信托账户中清算与其创始人股份有关的分配任何如果公司未能在规定的时间范围内完成其初始业务合并，则他们持有的公开股份；以及 (iv) 将他们持有的任何创始人股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票（包括在公开市场和私下谈判的交易中）投赞成初始业务合并。

赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下，则赞助商将对公司承担责任10.20每股公开股票以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额（如果少于美元）10.20由于信托资产价值减少而导致的每股减去应纳税款，前提是此类责任不适用于放弃信托账户中持有的资金的任何和所有权利（无论该豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。但是，公司没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，而且公司认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法保证赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，则可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到低于美元10.20每股公开股份。在这种情况下，公司可能无法完成初始业务合并，而您在赎回公开股票时获得的每股金额将如此之少。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，本公司的高级管理人员或董事都不会赔偿公司。

企业合并协议和辅助协议

业务合并协议

2023年12月22日，公司与开曼群岛豁免股份有限公司（“CayCo”）FST Corp.、开曼群岛豁免股份有限公司和CayCo的直接全资子公司FST Merger Ltd.（“Merger Sub”）和注册成立并存在的股份有限公司Femco Steel Technology Co., Ltd. 签订了业务合并协议（“业务合并协议”）根据统一商业编号为04465819的台湾法律（“FST”，与CayCo和Merger Sub一起统称为 “FST双方”），除其他交易外，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与公司合并并入本公司，公司是幸存的公司，是CayCo的直接全资子公司（“合并”），公司将更名为 “FST Ltd”。（“FST 业务组合”）。根据业务合并协议，FST同意承担与延长公司终止日期有关的所有费用和成本，但不超过美元80,000每月。如果公司无法完成业务合并，则向公司贷款的延期缴款将被免除，除非信托账户之外持有的任何资金。如果由于公司股东未能批准FST业务合并或公司严重违反业务合并协议中规定的义务而终止业务合并协议，则公司应使用信托账户以外的资金向FST支付和偿还FST存入信托账户的延期捐款。

根据企业合并协议，在合并生效时，(i) 公司的每个未平仓单位将自动分离（“单位分离”），其持有人将被视为持有 一A 类普通股和 一-公司公开认股权证的一半；(ii) 当时发行和流通的公司每股B类普通股将自动转换为 一公司的A类普通股（“SPACBB类别转换”）和公司的每股B类普通股将不再发行和流通，并将自动取消并不复存在；（iii）公司的每股A类普通股（为避免疑问，包括与SPAC B类转换相关的A类普通股（A）；以及（B）因单位分离而持有）将转化为领取权 一普通股

CayCo；以及 (iv) 公司每份未履行和未行使的认股权证将自动转换为获得CayCo认股权证的权利，该认股权证的条款和条件应与公司适用的认股权证相同。

根据业务合并协议，双方（或在某些情况下，某些当事方）完成FST业务合并的义务须满足或放弃各自的某些惯例成交条件，包括（i）从无实质性限定到重大不利影响限定词等各种标准的陈述和担保的准确性，（ii）对收盘前契约的实质遵守情况，（iii）否对FST的重大不利影响，（iv）FST的公司收购百分比（如业务合并协议中所定义）至少达到 90%，（v）FST重组的完成（定义见业务合并协议），（vi）按惯例结算证书的交付，（vii）收到台湾DIR批准且此类批准生效，（viii）法律不禁止完成交易，（ix）SPAC和公司股东的批准，（x）批准在适用证券交易所新发行的上市申请股票，以及（xi）至少有美元的SPAC5,000,001赎回后剩余的净有形资产的百分比。

企业合并协议考虑在FST业务合并结束时或之前执行各种其他协议和文书，其中包括：

赞助商支持协议

在延长业务合并协议的同时，公司、新保荐人、旧保荐人和FST签订了保荐人支持协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，除其他事项外，每位保荐人均同意对业务合并协议中考虑的交易投赞成票，从FST获得台湾DIR批准（定义见其中的定义）之日起，直到FST业务合并完成之日起，或者如果更早，直到《企业合并协议》终止。

公司股东支持协议

在执行业务合并协议的同时，公司、FST、CayCo、该协议上市的FST的某些股东以及在该协议上上市的CayCo的某些股东签订了公司股东支持协议（“公司支持协议”），根据该协议，FST和CayCo的每位签字股东均同意对业务合并协议中设想的交易进行投票，并且不转让任何标的股份（定义如下）) 直至公司支持协议终止。

封锁协议

在FST业务合并结束时，CayCo、新保荐人、FST的某些股东（“公司持有人”）及其上市的某些人（“保荐人密钥持有人”，以及公司持有人，“持有人”）将签订封锁协议（“封锁协议”），根据该协议，每位持有人同意在一段时间内不转让任何锁定股份（定义见其中所定义）自FST业务合并截止之日起六（6）个月，但有某些例外情况和例外。

投资者权利协议

在FST业务合并结束时，CayCo、公司、FST及其上市的其他各方将签订投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据《投资者权利协议》，(i) CayCo将同意根据《证券法》承担某些转售货架注册义务，某些持有人已获得惯常要求和搭便注册权；(ii)《投资者权利协议》的各方同意使 (x) CayCo董事会由五 (5) 名董事组成（董事会不时通过一致决议予以增加），(y) 一名 (1) 这些董事应由新保荐人提名，(z) 只要赞助方提名 (根据其定义）实益拥有CayCo的任何普通股，CayCo应采取一切必要行动，促使新保荐人提名参选董事的个人当选为董事。

流动性、资本资源和持续经营

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 不手头现金和营运资金赤字美元2,998,673。2023 年 10 月 6 日，公司转移了现金余额 $428,000从其由旧赞助商控制的银行账户到由新保荐人控制的账户，

因为在新保荐人控制下的公司的新银行账户尚未设立。2024年1月，公司在新赞助商的控制下设立了一个新的银行账户，截至本文发布之日，新的银行账户中没有存入任何现金。

该公司在首次公开募股前的流动性需求已通过老赞助商支付的美元来满足25,000（见附注5），要求创始人股票用于支付某些发行成本，以及根据老赞助商的美元无抵押本票提供的贷款142,350，这笔款项已于2022年1月27日全额支付（见注释5）。首次公开募股完成后，现金为美元2,494,203超过存入信托账户和/或用于支付发行费用的资金已发放给公司，用于一般营运资金。

该公司做到了 不截至2024年3月31日，手头没有任何现金。在初始业务合并完成之前，公司将使用下文所述从新发起人那里筹集的资金来支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务合并。

公司可以通过发起人、保荐人的关联公司、公司的某些高管和董事的营运资金贷款（定义见下文）或通过第三方的贷款筹集额外资金。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停执行其业务计划和减少管理费用。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。

2023年4月13日，公司发行了如上所述的2023年4月票据。2023 年 4 月的票据于 2023 年 10 月 4 日终止，美元的提取300,000根据2023年4月的票据，公司或原赞助商不承担任何进一步的责任，已被宽恕。

2023 年 10 月 25 日，公司发行了 2023 年 10 月票据。截至2024年3月31日，2023年10月票据下的未偿还总额为美元850,689。包括美元428,000现金从原保荐人控制的公司银行账户转入新保荐人控制的账户（如上所述），新赞助商支付了美元1,278,689总计，代表公司，用于延期和营运资金的目的，其中$610,000用于延期存款和 $668,689用于营运资金的目的。截至本文发布之日，额外 $88,375已从2023年10月的票据中提取，用于营运资金。

如果业务合并未在规定的日期之前完成，并且公司无法获得进一步延长终止日期的资金，则将进行强制性清算并随后解散。

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性”，对持续经营注意事项的评估，公司必须在2024年5月27日（或2024年10月27日）之前缴纳额外的延期存款，金额为美元78,837每月）以完成最初的业务合并。公司打算在强制清算日期之前完成初始业务合并。但是，无法保证公司能够在2024年5月27日（或2024年10月27日）之前完成任何业务合并，但须缴纳额外的延期存款78,837每个月）。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则强制性清算以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。随附的财务报表是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑将公司继续作为持续经营企业。

风险和不确定性

该公司目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或完成业务合并产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。

管理层目前正在评估以色列-哈马斯冲突和俄乌战争的影响，并得出结论，尽管战争有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

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$668,689用于营运资金的目的。截至本文发布之日，额外 $88,375已从2023年10月的票据中提取，用于营运资金。

营运资金贷款

为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，发起人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成其最初的业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。最高 $1,500,000的营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.00每份认股权证由贷款人选择。此类认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经 不营运资金贷款下的借款。

公司放弃其获得美元付款的权利2,275,000延期收取业务合并的承保费。结果，公司记录了递延承保应付额的减少额 $4,550,000，用 $186,550转到其他收入和 $4,363,450转为累积赤字。

远期购买协议

原赞助商的关联公司（“赞助商关联公司”）与公司签订了与首次公开募股有关的远期购买协议，该协议规定赞助商关联公司购买总额不超过 4,000,000总购买价格不超过 $ 的单位40,000,000，私募股权将与公司初始业务合并的完成同时结束。出售这些远期购买单位的收益，以及信托账户中可供公司使用的金额（在公开股票赎回生效后）以及公司获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括为收购价格提供资金和支付费用，以及保留特定金额供业务合并后公司用于营运资金或其他用途。如果信托账户和其他融资的可用金额足以满足此类现金需求，则赞助商关联公司可以购买少于 4,000,000远期购买单位。此外，赞助关联公司在远期购买协议下的承诺将取决于保荐关联公司完成新基金的筹集、其投资委员会的批准以及远期购买协议下的惯例成交条件。

远期购买股份与首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股相同，唯一的不同是根据远期购买协议，它们在初始业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售，但有限的例外情况除外。远期购买权证的条款与私募认股权证的条款相同。

商业 组合营销协议

2023年2月9日，公司与EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）签订了业务合并营销协议（“EBC BCMA”），要求EBC就潜在的业务合并提供援助，现金费等于美元2,000,000视业务合并的关闭而定。如果出于任何原因未完成拟议的业务合并， 不除非公司收到在业务合并中与目标公司签订的最终书面协议中规定的解雇补助金，否则应支付费用，在这种情况下，EBC将有权 1/3解雇补助金的最高金额为 $1,000,000。根据BCMA的规定，公司可自行决定，在 “尽最大努力” 的基础上，聘请EBC作为公司的非独家配售代理人，进行普通股和/或可转换债务或优先股的私募配售、抵押股权交易的架构或与业务合并相关的公司股权信贷额度的安排，配售代理人的费用为（股权）和股权等价物） 3.5% 和（用于债务和可转换证券） 2.0EBC签订的投资者筹集资金的百分比，在业务合并结束时支付。

2023年10月2日，原发起人与EBC签订了书面协议（“EBC信函协议”），根据该协议，原发起人同意（i）无偿转让给EBC 25,000在业务合并结束时，原保荐人持有的公司B类普通股。如果要求原发起人向公司没收其根据SPA保留的B类普通股，以使B类普通股的总数少于 500,000，EBC将按比例没收B类普通股，前保荐人的减幅低于原保荐人 500,000这样，EBC持有的B类普通股将代表 5旧保荐人和EBC持有的B类普通股总额的百分比；（ii）向EBC转让的总额为 26.7由于拟议交易而与第三方达成的某些 “尾部” 安排而获得的任何对价的百分比；以及（iii）向EBC支付总额为美元的款项5,000偿还EBC因向公司和原赞助商提供服务而产生的费用。

这个 25,000原发起人同意转让给EBC的B类普通股（可能被没收）的价值为美元1.09每股或合计 $27,336截至2023年10月2日，基于蒙特卡罗模型对B类普通股的模拟估值。该金额将在业务合并结束时记作补偿费用。2023年10月2日，即EBC信函协议签署之日，没收条款的估计公允价值并不重要。

2023年10月2日，关于赞助商销售（见附注1），EBC向公司发出了一份豁免书（“EBC豁免书”），根据该豁免书，EBC BCMA终止。根据EBC豁免书，公司同意，根据EBC信函协议由原保荐人向EBC转让的此类B类普通股将与原保荐人持有的其他B类普通股具有相同的注册权。

在截至2022年12月31日的年度中，由于活跃市场中类似资产使用了可观察的市场报价，私募认股权证从第三级转为第二级。由于当天公共认股权证缺乏可观察的市场报价，私募认股权证从2023年3月31日的2级变为2023年12月31日的3级。2024年3月31日和2023年12月31日，使用蒙特卡罗模拟方法估算私募认股权证的公允价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，私募认股权证蒙特卡罗模拟的主要输入如下：