正如2024年5月22日向美国证券交易委员会提交的那样。
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-1
注册声明
下
1933 年的《证券法》
Bowhead 专业控股公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
特拉华 | 6331 | 87-1433334 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (主要标准工业 分类代码(编号) | (美国国税局雇主身份证明 数字) |
百老汇1411号,3800 套房
纽约州纽约 10018
(212) 970-0269
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
H. 马修·克鲁西
总法律顾问
Bowhead 专业控股公司
百老汇1411号,3800 套房
纽约州纽约 10018
(212) 970-0269
(服务代理人的姓名、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
| | | | | |
托德 E. 弗里德 | Marc D. Jaffe |
Dwight S. Yoo | 埃里卡·L·温伯格 |
劳拉·考夫曼·贝尔哈亚特 | 加里 ·D·博斯 |
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP | 瑞生和沃特金斯律师事务所 |
曼哈顿西一号 | 美洲大道 1271 号 |
纽约州纽约 10001 | 纽约州纽约 10020 |
(212) 735-3000 | (212) 906-1200 |
拟议向公众出售的大概开始日期:
在本注册声明宣布生效后,尽快完成。
如果根据1933年《证券法》第415条,在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行,请勾选以下复选框:☐
如果根据《证券法》第462(b)条提交本表格以注册其他证券进行发行,请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。(333-278653)
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修正案,请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(d)条提交的生效后修正案,请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| | | |
非加速过滤器 | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | |
| | 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
根据1933年《证券法》第462(b)条,注册声明自提交之日起生效。
解释性说明和以引用方式纳入某些信息
本S-1表格的注册声明(本 “注册声明”)是根据1933年《证券法》第462(b)条提交的,其唯一目的是将Bowhead Specialty Holdings Inc.(“注册人”)发行的普通股总数增加992,156股,其中包括根据承销商购买额外购买选择权可以出售的129,411股普通股股份。注册出售的其他证券的金额和价格合计不超过作为经修订的S-1表格注册声明(文件编号333-278653)(及其证物 “先前注册声明”)的附录中规定的最高总发行价格的20%,该表于2024年5月22日由美国证券交易委员会宣布生效。事先注册声明中规定的信息,包括所有证物及其修正案,特此以引用方式纳入本文件中。
所需的意见和同意列于本文所附的附录索引中,并随函提交。
展览索引
| | | | | | | | |
数字 | | 描述 |
| | |
5.1 | | 对 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的看法 |
23.1 | | 普华永道会计师事务所的同意 |
23.2 | | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意(包含在本文附录 5.1 中) |
24.1 | | 委托书(包含在S-1表格注册声明(文件编号333-278653)的签名页上,最初于2024年5月13日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)。 |
107 | | 申请费表 |
签名
根据1933年《证券法》的要求,下列签署人已正式促成下列签署人于2024年5月22日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
| | | | | |
BOWHEAD 专业控股公司 |
| |
来自: | /s/ 斯蒂芬·西尔斯 |
姓名: | 斯蒂芬·西尔斯 |
标题: | 首席执行官兼总裁 |
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/ 斯蒂芬·西尔斯 | | 首席执行官、总裁兼董事 (首席执行官) | | 2024年5月22日 |
斯蒂芬·西尔斯 | | |
| | | | |
/s/ Brad Mulcahey | | 首席财务官兼财务主管 (首席财务官) | | 2024年5月22日 |
布拉德·穆尔卡希 | | |
| | | | |
/s/ Shirley Yap | | 首席会计官 (首席会计官) | | 2024年5月22日 |
Shirley Yap | | |
| | | | |
* | | 主席 | | 2024年5月22日 |
马修·博泰因 | | |
| | | | |
* | | 导演 | | 2024年5月22日 |
Angela brock-Kyle | | |
| | | | |
* | | 导演 | | 2024年5月22日 |
扎克·科恩 | | |
| | | | |
* | | 导演 | | 2024年5月22日 |
Fabian Fondriest | | |
| | | | |
* | | 导演 | | 2024年5月22日 |
大卫·福伊 | | |
| | | | |
* | | 导演 | | 2024年5月22日 |
大卫霍尔曼 | | |
| | | | |
* | | 导演 | | 2024年5月22日 |
杰克·斯坦 | | |
| | | | |
* | | 导演 | | 2024年5月22日 |
特洛伊·范贝克 | | |
| | | | | |
* 来自: | /s/ H. 马修·克鲁西 |
| H. 马修·克鲁西 |
| 事实上的律师 |