展品 10.109

协议 和合并计划

本 协议和合并计划（以下简称 “协议”）自2024年5月10日（“协议日期”）起由内华达州的一家公司JanOne, Inc.（“JanOne”）、特拉华州的一家公司、JanOne（“Merger Sub”）的全资子公司J1 A5 Merger Sub Inc.以及Alt 5 Sigma, Inc.（“Merger Sub”）的全资子公司 以及Alt 5 Sigma, Inc.，以及Alt 5 Sigma, Inc.，以及Alt 5 Sigma, Inc.，并于2024年5月10日（“协议日期”）订立和签订特拉华州的一家公司（“Alt5”），以及保罗·古德曼 仅用于担任 “B系列优先股代表”。

协议

在考虑这些礼物以及其他有益和有价值的对价（特此确认其收到和充分性）时， 本协议各方打算在此受法律约束，达成以下协议：

第 I 条-合并

1.1 合并

根据 本协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州通用公司 法（“特拉华州法”）第 251 条，在生效时（定义见本协议第 1.2 节），(a) Merger Sub 的独立存在将终止，Alt5 应与 Merger Sub 合并（“合并”）并入合并子公司（此后有时称为备选案文5） 作为 “幸存的公司”）和（b）自生效之日起和之后，合并应具有《特拉华州法律》和其他法律规定的合并的所有效力 适用的法律。为了更确定起见，在生效时，Merger Sub和Alt5各的所有资产和负债 应成为幸存公司的资产和负债。

1.2 合并的结束；生效日期和时间

本协议的终止（“关闭”）应于第二 (2) 天结束^和) 在美国东部时间中午 12:00 在 Cyruli、Shanks & Zizmor, L.L.P. 的办公室或协议双方商定的其他时间或地点，满足或放弃 下文第 IV、V 和 VI 条中规定的所有条件（“截止日期”）后 工作日。在收盘时， 本协议各方应交付本 协议或执行文件（定义见本协议第2.2节）或其他方面可能要求的所有文件、文书、证书和其他物品。

在 截止日期，在遵守本协议条款和条件的前提下，根据《特拉华州法律》的适用条款 完成合并所必需或可取的高级管理人员证书和合并证书（合称 “合并证书”），基本上采用附录 1.2 所附的一个或多个表格，采用特拉华州法律要求的形式，并依照特拉华州法律一式两份签署 应交给特拉华州国务卿（ “特拉华州国务卿州”）。合并应在提交合并证书的日期（“生效日期”）和 时间（“生效时间”）生效。如果特拉华州国务卿要求将合并证书中的任何 变更作为合并证书提交或生效的条件，则双方将执行必要的 修订，纳入此类变更，前提是此类变更不违背本协议条款且不会导致 本协议条款发生任何实质性变化。

1.3 合并的考虑

遵守本协议的条款和条件，Alt5的收购价格应为16,000,000.00美元（“合并对价”） 在收盘时按比例支付给Alt5的股东（“Alt5股东”），如下所示：

(a) 新发行的面值为每股0.001美元的JanOne普通股（“JanOne普通股”）的数量等于截至协议之日已发行和流通的JanOne普通股（“合并 对价普通股”）数量的19.99％，合并对价普通股的估值以纳斯达克正式收盘价 （“Nasdaq OCPD”）在协议日期前一交易日（合并对价普通股的总价值 ）应称为 “普通股总价值”）；加上

(b) 新指定的JanOne优先股系列（称为B系列优先股）中如此数量的股份， 的规定价值（“申报价值”）为每股二百五十美元（250美元）（“合并对价优先股 股”），其总申报价值应等于16,000,000美元与普通股总价值之间的差额 （“总申报价值”）。JanOne B系列优先股的指定证书作为附录1.3附于此 。

1.4 股份转换

1.4.1 交换率

自生效之日起 ，根据合并，无需Alt5股东采取任何行动，

(a) 除非第3.4 (b) 节另有规定，否则在协议日期前夕发行和流通的Alt5的每股普通股（“Alt5普通股 股”）（根据第3.1（c）节取消的Alt5普通股 和异议股除外），应根据合并而无需任何要求根据上文第1.3节，相关Alt5股东 的行动应换成合并对价的比例部分。

(b) 公司在生效时间前夕拥有的所有Alt5普通股均应取消并停止存在 ，不得以任何对价作为交换。

(c) 根据上文第1.4.1 (a) 节以合并对价交换的每股Alt5普通股应自动取消 并应不复存在，在生效时间前代表注册的Alt5普通股 （“证书”）的证书及其受益持有人在交付此类证书后，将不再拥有除 以外的任何权利，以及JanOne要求的任何其他文件，即按比例获得合并部分的权利根据上文第 1.3 节进行考虑。

(d) 在协议日期前夕发行和流通的合并子公司的每股普通股，面值为0.01美元，应兑换 换成幸存公司的一股普通股。为了更确定的是，在生效时，Merger Sub和Alt5各的所有资产和负债 应成为幸存公司的资产和负债。

1.4.2 JanOne 将提供证书

根据本协议所考虑交易的条款 向JanOne交出一份或多份代表Alt5普通股的证书以供取消后，JanOne应提供，Alt5普通股的每位持有人（在协议 之日）都有权获得（a）在JanOne的过户代理人的账簿和记录上（以 为例）的限制性账面记账注释合并对价普通股），代表合并对价普通股、 和 (b) a 的股票数量根据上述第1.4.1（a）节，在JanOne的过户代理人的账簿和记录（对于合并对价 优先股）的账簿和记录上限制性账面记账备注，每种情况下，此类传统Alt5股东都有权获得。

1.4.3 无零星证券

自协议之日起，根据本第一条代表Alt5普通股 股的证书交出以交换时，不得发行代表合并对价普通股或合并对价股份的部分股份的 份证书或股票，且股息、股票分割或利息不得与任何部分证券有关， 此类分割权益不应赋予所有者的权利其投票权或证券持有人的任何权利。除了任何此类零碎的 证券外，每位Alt5普通股持有人在根据本条交出代表Alt5普通股 股票的证书后有权获得合并对价 普通股的一小部分或合并对价优先股的一小部分股份，将在退出后获得现金，金额等于该部分乘以 的每股价值 (a) 一股 JanOne 普通股 [根据纳斯达克OCPD（如上文第1.3节所述 ）并在其发布之日计算]合并对价普通股和 (b) 合并对价 优先股一股的申报价值乘以250.00美元。

1.4.4 关闭公司转让账簿

在 协议之日，Alt5的股票转让账簿应关闭，此后不得转让Alt5普通股。如果 在生效日期之后，向JanOne出示了截至协议日代表Alt5普通股的证书， 这些证书将被取消并交换 (a) JanOne过户代理人 账簿和记录上代表该持有人的合并对价普通股的限制性账面记账记账记号，以及 (b) JanOne账簿和记录 上的限制性账面记账注释代表该持有人的合并对价优先股的过户代理人。

1.5 公司注册证书；章程

(a) 除非JanOne在生效时间之前另有决定，否则在生效时，生效前夕有效的 Alt5公司注册证书应为在此之前幸存公司的公司注册证书 经法律和此类公司注册证书的规定修订。

(b) 除非 JanOne 在生效时间之前另有决定，否则在生效时，生效前 立即生效的《合并子章程》应为幸存公司的章程，直到此后根据法律、幸存公司注册证书 和此类章程的规定进行修订。

1.6 协助完成合并

JanOne、 Merger Sub和Alt5应根据本协议的条款和条件向对方提供所有合理的协助并相互合作，以尽快完成合并 。JanOne 应促使 Merger Sub 履行 Merger Sub 与本协议相关的所有义务。

1.7 送文函

(a) 在本协议发布之日之后，Alt5应尽快以JanOne和Alt5合理商定的形式向每位Alt5普通股的登记持有人邮寄一份送文函 （“送文函”）。根据此类指示（无论是在收盘前还是之后）向Alt5交付正式执行的送文函 后，此类股票的持有人有权获得 ，以换取其按比例支付的Alt5普通股每股合并对价的部分。

(b) 发给非美国居民的Alt5股东的每封送文函都将包含每位此类Alt5股东的某些确认 ，这足以遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下颁布的 条的要求，令JanOne感到满意。

1.8 持异议的股东

尽管 本协议中有任何相反的规定，但在 生效前夕发行和流通的、由适当行使《特拉华州法律》第 262 条规定的评估权的股东持有的Alt5普通股（“异议 股”）不得交换为合并对价，除非此类持有人未能完善或实际撤回 或失去其评估权根据特拉华州法律。异议股份应按照《特拉华州法》第 262 条 进行处理。如果任何此类持有人未能完善或实际上已撤回或丧失该评估权 ，则该持有人的股份应立即转换为并仅可兑换获得的权利，即 生效时间和该评估权不可撤销地丢失、撤回或到期之时， 合并对价，不计利息。根据《特拉华州法》第262条的规定，Alt5应立即通知JanOne (a) 对 任何股票进行评估的任何书面要求、试图撤回此类要求以及根据特拉华州法律送达并由JanOne 收到的任何其他文书，以及 (b) 参与和控制有关的所有谈判和诉讼的机会特拉华州 法律规定的评估要求。除非事先获得JanOne的书面同意（JanOne可自行决定拒绝、延迟、拒绝或限制同意 ），否则Alt5不得自愿支付或同意就Alt5股本的任何评估 要求支付或同意支付任何款项，提议解决或解决任何此类要求，或批准撤回任何此类要求。

第 II 条-陈述和保证

OF ALT5

除适用附表中另有描述的 外，Alt5向JanOne陈述并保证（就本第二条而言，Alt5的 陈述和担保应视为Alt5及其子公司的陈述和担保）截至本协议签订之日 和截止日期，所有内容在本第二条中如下：

2.1 组织，信誉良好

Alt5是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有所有必要的 公司权力和权力，可以拥有、运营和租赁其财产和资产，并按现在的形式开展业务。作为外国公司，Alt5具有开展业务的正式资格和许可，并且在附表 2.1所列的每个司法管辖区均信誉良好，这些司法管辖区构成了根据Alt5在 租赁下占用、拥有或持有的财产的性质或Alt5开展的业务的性质而需要此类资格的所有司法管辖区。

2.2 授权

Alt5 拥有签订本协议及其签署的每份文件（统称为 “操作文件”）以及执行本协议及由此设想的交易的全部公司权力和权限。在截止日期，本协议 是 Alt5 作为一方的每份执行文件将由 Alt5 执行和交付的职责，而本协议 是，在截止日期，Alt5 作为一方的每份执行文件都将是 Alt5 中每个 的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议和每份此类执行文件的相应条款对其强制执行, 除非 其可执行性可能受到以下因素的限制:(i) 适用的破产, 破产, 欺诈性转让,重组、不时生效的 暂停执行或普遍影响债权人权利和救济措施执行的类似法律；以及 (ii) 一般公平原则。

2.3 授权资本

Alt5的 授权股本仅包括（a）2亿股Alt5普通股，其中26,553,700股截至本协议签订之日已发行和流通 ，以及（b）1,000,000股Alt5优先股，面值0.001美元，均未发行和流通。 Alt5普通股的所有已发行和流通股均已有效发行，已全额支付，且不可估税。没有任何未偿还或 授权的认购、期权、认股权证、看涨期权、权利、承诺或其他任何性质的协议，这些协议规定或可能迫使 Alt5 发行任何股本的任何额外股份，或任何可转换为 的证券，或证明其有权认购 购买任何此类资本存量的任何股份。除附表2.3的规定外，对于Alt5作为当事方、Alt5受其约束或Alt5对Alt5有任何实际或推定性了解的Alt5的股本，没有表决信托或其他协议或谅解 。

2.4 子公司和关联公司

附表 2.4 列出了Alt5的每家子公司。在本协议中，“子公司” 在指任何人（定义见本协议第 2.5 节 ）时，是指任何拥有选举 多数董事会的普通投票权的流通证券由该人直接或间接拥有的公司。Alt5 不直接或 间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业、 或其他实体的任何所有权、股权、利润或投票权益，或以其他方式控制任何公司、合伙企业、合资企业、 或其他实体，也没有协议或承诺购买任何此类权益。

2.5 无需批准或通知；与文书无冲突

除附表 2.5 中规定的 外，Alt5 对本协议和操作文件的执行、交付和履行以及 在此设想的交易的完成，不会 (a) 构成对任何法律规定或任何法院或其他政府的任何判决、法令、命令、规章或规则的违反（有或没有发出通知 或时间流逝，或两者兼而有之）。 适用于 Alt5 的权限，(b) 要求对任何 进行同意、批准或授权，或声明、备案或注册个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、组织、其他实体或政府或监管机构（a “个人”），除非遵守适用的证券法并提交了完成 与特拉华州国务卿合并所需的所有文件（Alt5 在收盘时或之前正式获得所有此类人员的同意）， (c) 会导致违约（有或没有）在 的任何一方创建、加速或终止时发出通知或延迟时间，或两者兼而有之加快、终止、修改或取消Alt5作为当事方或受其任何资产约束的任何协议、租赁、票据或其他限制、抵押权、 义务或责任的权利，(d) 导致对Alt5的资产或Alt5普通股产生任何留置权或抵押权，(e) 与 Alt5 普通股发生冲突或导致违反或构成 Alt5 公司注册证书或章程中任何条款下的 违约行为，或 (f) 使所使用的任何许可证、 许可、授权或状态失效或对其产生不利影响在开展 Alt5 的业务时。

2.6 财务报表

Alt5已向JanOne（a）交付了符合在8-K表最新报告中包含的要求的ALT5财务报表， JanOne必须根据其颁布的有关本文设想的交易 的规章制度向美国证券交易委员会提交，Alt5截至2022年12月31日和2023年12月31日的两个财政年度的财务报表应以美元 计价并经过审计由一家总部位于美国或加拿大的信誉良好的会计师事务所（“审计公司”）， (b) 管理层准备的经审计公司 审查的Alt5截至2024年和2023年3月31日的财政季度的财务报表（此类经审计和未经审计的财务报表在此处称为 “Alt5财务报表”）、 和（c）Alt52024年4月未经审计的资产负债表（该资产负债表在此处称为 “Alt54月资产负债表”）。Alt5财务报表是根据美国公认的会计原则 （“USGAAP”）编制的，其基础与先前会计期一致，并公允地列出了Alt5截至所示日期和期间的财务状况 和经营业绩。Alt5没有任何未反映在Alt5财务报表和Alt5 April 资产负债表中未反映的任何性质 （绝对、或有或有或有或有或其他）的负债或义务，但负债准备金或自Alt54月资产负债表（i）发布之日起在正常业务过程中产生的负债或义务除外，不超过25,000美元合计为每人5,000美元，或 (ii) 附表2.6中特别列出。

2.7 缺席或某些变化或事件

除附表 2.7 中特别规定或本协议特别规定的 外，自 2023 年 12 月 31 日起，Alt5 或 其以代表身份代表 Alt5 的高级管理人员或董事均没有：

(a) 采取了任何行动、订立或同意订立任何交易、协议或承诺，而不是在正常业务过程中；

(b) 免除或取消了任何债务或放弃了任何具有实质价值的索赔或权利（包括但不限于Alt5股东或Alt5的任何高管、董事或雇员所欠的任何债务 ）；

(c) 批准增加董事、高级管理人员或雇员的薪酬（包括根据任何奖金、养老金、 利润分享、租赁付款或其他计划或承诺而增加的薪酬），或增加应付给任何董事、 高级管理人员或雇员的薪酬；

(d) 的营运资金、资产、负债（绝对、应计、或有或其他负债）、收益、 或储备金或其财务状况、业务、业务前景或运营出现任何重大不利变化；

(e) 借入或同意借入任何资金，无论是直接还是以担保或其他方式承担任何债务 或负债（绝对或有的），或产生了总额超过 12,500 美元的任何负债或债务（绝对、应计、或有或其他债务）（包括一项或一系列类似交易产生的债务或负债， 以及所有定期分期付款）或根据任何规定定期分期付款或付款的租赁或其他协议下的付款，以单一方式支付 债务或负债），但Alt5资产负债表中反映的负债和义务除外，或自Alt5资产负债表发布之日起在正常业务过程中产生并符合过去惯例的负债和义务，或者任何坏账、意外开支准备金或其他准备金 所依据的任何假设或计算方法出现任何变化或发生任何变化；

(f) 支付、解除或清偿了任何索赔、负债或债务（绝对、应计、或有或其他债务），但不包括正常业务过程中的付款、 解除或清偿，且符合Alt5资产负债表中反映或保留的索赔、负债和义务的惯例 自Alt5资产负债表中反映或保留的或在正常业务过程中产生的，符合过去的惯例 5 资产负债表，或预付自该日起固定到期日超过 90 天的任何债务债务 已签发或承担；

(g) 允许或允许对其任何财产或资产（不动产、个人或混合、有形或无形）进行任何抵押贷款、 质押、留置权、担保、限制或收费，但以下情况除外：(i) 对尚未到期和应缴的当期税款的评估， (ii) 房东在正常生活中支付租金和其他与租赁相关的业绩的留置权业务但还没有 到期应付款，以及 (iii) 机械师、物资人员、承运人和其他类似留置权担保 产生的债务 正常业务流程，尚未到期和付款；

(h) 减记任何库存的价值（包括因缩减或降价而产生的减记）或将任何 票据或应收账款作为无法收回的账款注销；

(i) 出售、转让或以其他方式处置其任何财产或资产（不动产、个人或混合、有形或无形），但正常业务过程中且符合过去惯例的 除外；

(j) 已处置或允许其失效使用任何商标、商品名称、专利或版权的权利，或向除 JanOne 代表以外的任何人处置或披露 任何商业秘密、配方、工艺或专有技术，除非根据足以保护业务、业务前景、资产、运营的保密协议除外， } 和Alt5的状况（财务和其他方面）；

(k) 作出任何资本支出或承诺用于增加不动产、厂房、设备、 或无形资本资产的资本支出超过12,500美元；

(l) 对任何会计方法或会计惯例进行了任何更改；

(m) 发行了任何股本或其他证券，或宣布、支付或预留了与 股本相关的任何股息或其他分配，或者直接或间接地赎回、购买或以其他方式收购了Alt5的任何股本或其他证券 ，或以其他方式允许Alt5的任何股本持有人提取任何现金或其他资产（不动产、个人、 或混合、有形或无形）、补偿、债务或其他形式，但正常过程中的补偿金除外 业务且符合过去的惯例；

(n) 向Alt5的任何股本持有人或 的任何关联公司或其任何高级管理人员或董事支付、借出或预付任何金额的财产或资产（不动产、个人或混合、有形、 或无形资产），或与其签订任何协议或安排，但以不超过 的费率向高管支付的薪酬除外截至 2023 年 12 月 31 日的薪酬率 ；

(o) 作为担保人、担保人、共同签署人、背书人、共同制作人、赔偿人或其他 就任何其他人的义务签订或同意签订Alt5的任何委托书或Alt5的任何义务或负债（无论是绝对的、应计的、或有的，还是其他的），或以其他方式签订或以其他方式承担 ；

(p) 收到以下通知，或以其他方式获悉：(i) 任何法院、政府或非政府部门、委员会、董事会、 局、机构或部门或任何其他人针对Alt5的待审或威胁的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼或调查；(ii) 任何索赔、诉讼、仲裁、诉讼、仲裁、程序、调查的任何有效依据， br} 或任何人之前或由他人对Alt5处以任何不利的罚款或处罚；或（iii）任何未执行或未履行的判决， Alt5参与的与本文所设想的交易直接相关的命令、法令或规定，或者 以其他方式对Alt5的业务、业务前景、资产或财务状况产生重大不利影响的命令、法令或规定；或

(q) 同意采取本第 2.8 节所述的任何行动，无论是书面形式还是其他形式，均未根据本第 2.8 节 另行披露。

2.8 税收

除附表 2.8 中描述的 外，Alt5 (a) 已按时、及时地向相应的政府机构（国内和国外）提交了与 Alt5 和 (b) 相关的所有税款（定义见下文）的纳税申报表、信息申报表和报告，或为此类申报表或报告中显示应缴的所有税款、利息和其他政府费用作了规定。 “税收” 是指所有税收、收费、费用、征税或其他评估，包括但不限于收入、消费税、 总收入、财产、销售、使用、从价税、转让、特许经营、利润、许可证、预扣税、工资税、就业税、遣散费、 印花税、职业、意外利润、社会保障、失业税或其他美国或任何机构征收的税款或其部门 、任何州、县、地方或外国政府或其任何机构或部门，以及任何利息或罚款，以及任何 和所有罚款或与此类税收、收费、费用、征税或其他评估相关的附加费用。此外，除附表2.8中描述的 外，(i) Alt5资产负债表中反映的准备金和税收准备金是充足的，这是 一贯适用的公认会计原则确定的；(ii) 没有针对Alt5提出或威胁任何未解决的评估或征收税款索赔，政府当局也没有对税收、 利息或其他问题进行审计或调查政府指控；(iii) 不存在或已经存在构成政府指控的事实 对Alt5评估在提交纳税申报表的任何期限内的任何额外纳税义务的合理依据；(iv) Alt5 没有提交或签订任何延长任何适用时效的选择、同意或延期协议或任何豁免； (v) 自Alt5资产负债表发布之日起，Alt5产生或应计的任何税款均在正常过程中产生营业； 和 (vi) Alt5 尚未就适用1986年《美国国税法》第341 (f) (2) 条提出任何同意，因为已修订（ “守则”），适用于其持有、收购或将要收购的任何资产。Alt5 已向 JanOne 提供了所有纳税申报表的完整正确副本 ，但适用法定时效期限已到期期间的纳税申报表除外。在《守则》第897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用 期限内， Alt5不是《守则》第897 (c) (2) 条所指的美国不动产控股公司。Alt5 是《守则》第 280G (b) (5) 条所指的 “小型企业公司”。

2.9 财产

(a) Alt5 除本文所述的租赁权益外不拥有任何不动产。附表2.9完整而准确地列出了Alt5租赁、租赁或使用的Alt5的所有真实 房产（“租赁不动产”）。Alt5已向JanOne交付了租赁的 不动产任何部分的所有租赁、转租、租赁协议、销售合同、租赁或许可证的真实 和完整副本。

(b) Alt5已向JanOne提供了一份完整而准确的清单，列出了Alt5拥有、租赁、租赁或使用的公允市场价值超过5,000美元的每件个人财产（“个人财产”）；但是，此类清单 不必描述上市的知识产权或知识产权许可证（这两个术语均定义见本文第2.15节）。 Alt5 已向 JanOne 交付了个人财产任何部分的所有租约、转租、租赁协议、销售合同、租赁或许可 的真实完整副本。租赁不动产和个人财产包括所有财产和资产（无论是 不动产、个人财产还是混合财产、有形或无形资产）（就个人财产而言，个人 价值低于5,000美元的财产、上市知识产权和知识产权许可证）（i）反映在Alt5资产负债表中或Alt5自Alt5资产负债表发布之日起由Alt5购买的财产（除外）对于自 Alt5 资产负债表发布之日起在正常业务过程中出售的此类财产或资产，以及与过去的惯例一致）或（ii）用于 Alt5 的业务，就像目前 一样。

(c) Alt5 在每块租赁不动产中的租赁权益不含所有留置权、抵押贷款、质押、信托契约、担保权益、有条件销售协议、费用、抵押权和其他任何形式的负面索赔或利益， ，除非附表2.9 (c) 中另有规定，租赁不动产任何部分的每份租约均为有效租约，根据 的条款，对双方以及对此类租赁不动产拥有权益的任何其他人具有约束力且可强制执行。Alt5 已履行 项下对其规定的所有重大义务；Alt5 或其任何其他当事方均未违约，也没有发生 任何事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，即构成违约。除附表2.5另有规定外，在本协议和运营文件中描述的交易 的完成方面，不要求租赁不动产的任何人的 同意，并且Alt5没有收到任何此类租约的任何一方打算取消、终止或拒绝续订该租约或行使或拒绝行使任何期权或其他权利的通知。Alt5 未授予不动产 任何部分的租赁、转租、租赁或许可，也未签订任何租赁协议或销售合同。

(d) 除附表2.9 (d) 中规定的情况外，以及 (i) 尚未到期和应付的当期税款的摊款外，(ii) 房东的 在正常业务过程中产生的、尚未到期和应付的租赁不动产的租金付款和其他与租赁相关的业绩的留置权，以及 (iii) 机工、物资人员、承运人和其他租赁相关业绩的留置权类似的留置权担保 在正常业务过程中产生的、尚未到期和应付的债务，个人财产不受所有留置权的清除 ，以及其他与根据本节 2.9 第 (b) 段提供的清单中注明的租赁个人财产相比，Alt5 拥有此类个人财产。

(e) 除附表2.9 (e) 中另有规定外， 个人财产所遵守的每份租赁、许可、租赁协议、销售合同或其他协议根据其对各方的条款均有效、具有约束力和可执行性，Alt5 已履行了该协议对其规定的所有重大义务，Alt5 或其任何其他当事方均未违约，也没有 任何在通知或时效之后或两者兼而有之即构成违约的事件。除附表2.5另有规定外，任何个人财产租赁均无需所有者或出租人的同意 即可完成本协议和操作文件中描述的交易，并且Alt5未收到通知，表明任何此类租赁、许可、 租赁协议、销售合同或其他协议的任何一方打算取消、终止或拒绝续订该协议、或行使或拒绝 br} 行使任何选择权或根据该选择权进行其他斗争。除非附表2.9 (e) 或附表2.15中所述，否则Alt5未授予 个人财产任何部分的任何租赁、转租、租赁或许可。

2.10 合约

附表 2.10 包含一份完整而准确的清单，列出了 Alt5 作为当事方或 Alt5 受其约束的所有重要口头或书面合同， 包括但不限于担保协议、有条件销售协议、与借款有关的工具以及 经纪人或分销协议；但是，附表 2.10 不必包括：(a) Alt普通 过程中的合同来自其客户的业务；(b) Alt5 在其正常业务过程中向其 供应商发出的采购订单，以及个人所涉金额低于10,000美元、总金额低于50,000美元的分包商；或 (c) 其他合同 可在30天内取消，无需支付罚款，或者个人合同金额低于1万美元，总额低于50,000美元。除此类 附表 2.10 中规定的情况外，该附表中规定的所有合同均有效、具有约束力，并可根据其条款对各方 方强制执行，具有完全效力和效力，Alt5 已履行了该附表规定的所有重大义务，Alt5 或其任何其他当事方均未违约，也不存在任何在通知或时效过后或两者兼而有之即构成的事件 是其下的默认值。迄今为止，每份此类合同的真实和完整副本已交付给JanOne。除附表 2.10 中明确规定的 外，Alt5 没有：

(i) 要求Alt5进行任何慈善捐款的 协议、合同、承诺或限制；

(ii) 持续时间超过12个月的 Alt5购买合同或承诺，或者超出其正常、普通、 和通常业务要求或价格过高，前提是此类超额部分对Alt5的整个业务具有重大影响；

(iii) Alt5的 未偿还的销售或服务合同、承诺或提案，Alt5预计将导致任何损失或实现 低于Alt5通常和惯常利润率的 ，超过Alt5资产负债表中提供的库存储备 ，或任何未兑现的合同、投标或销售或服务提案，这些合同、出价或销售或服务提案，其价格基于Alt5的基于 } 当前的业务，预计不会带来利润；

(iv) 与董事、高级职员、员工、代理人、顾问、销售人员、销售代表、分销商或经销商签订的 合同 ，除非法律另有相反规定，否则不得在提前 30 天书面通知内取消，不承担任何责任、罚款或溢价。任何规定支付奖金 或佣金的协议或安排销售额或收入，或影响或与Alt5前雇员相关的任何薪酬协议或安排；

(v) 雇佣协议，无论是明示还是暗示的，或任何其他包含遣散费或解雇费 责任或义务的服务协议；

(vi) 集体谈判或工会合同或协议；

(vii) 其在2023年向其支付或预计将在2024年支付的 员工，其提供的服务总薪酬按年率超过10万美元计算；

(viii) 通过协议限制其在世界任何地方开展业务，或通过协议限制向 任何客户或潜在客户提供服务；

(ix) 借款的债务义务，包括对个人超过 25,000 美元或总额超过 75,000 美元的他人任何此类债务的担保或收购协议；

(x) 向任何人发放的 笔未偿贷款，但向员工提供的费用预付款不超过个人5,000美元或总额不超过15,000美元；

(xi) 作为担保人、担保人、 共同签署人、背书人、共同制定人、赔偿人或其他与任何人的义务有关的 未履行的委托书或任何债务或负债（无论是绝对的、应计的、或有的，还是其他的）；

(xii) 通知或知悉其所签合同的任何一方打算取消、终止或拒绝续订这些 合同，或者行使或拒绝行使该合同下的任何期权或权利；

(xiii) 附表 2.10 中披露的 与其任何供应商或客户的重大分歧；以及

(xiv) 设备租赁，但先前根据第 2.9 节披露的租约除外。

2.11 客户和供应商

附表 2.11 列出：(a) 在截至上个财政年度，占Alt5收入10％或以上的Alt5客户名单 ，其中显示了上个财政年度Alt5向每位此类客户的大致总销售额；(b) Alt5在本财年向其购买的商品或服务的10％以上的Alt5供应商的当前清单 最后一次结束。Alt5 没有合理的依据预期其与附表 2.11 中提及的任何客户或供应商的关系会发生任何实质性变化。除附表2.11中规定的 外，在过去两个财政年度中，Alt5没有任何客户直接或间接占其销售额 的10％以上，并且Alt5没有供应商向其购买的超过其 在过去两个财政年度中购买的商品或服务的10％。除非附表2.11另有规定，否则Alt5不是禁止Alt5或JanOne使用或发布该合同任何一方姓名的合同 的当事方或受其约束，并且Alt5不是禁止或以任何方式限制Alt5向Alt5的任何其他客户或Alt5的任何潜在客户免费提供服务的合同的当事方或受其约束 或者 JanOne。除非附表2.11中另有规定，否则附表2.11中披露的Alt5客户均未取消或大幅降低，据Alt5所知，他们目前没有试图或威胁取消合同或大幅降低Alt5提供的服务的使用率。

2.12 索赔和法律诉讼

除附表2.12和附表2.15中规定的 外，在任何法院或政府 部门、委员会、董事会、局、机构或部门或任何其他人面前或由该部门、委员会、董事会、局、机构或部门或任何其他人进行的、威胁或据Alt5以及涉及Alt5的股东调查的未决或涉及 的索赔、诉讼、仲裁或诉讼程序。任何索赔、诉讼、 诉讼、仲裁、诉讼都没有有效的依据，Alt5对任何人之前或由他人进行的对Alt5的业务、业务前景、资产、运营或状况（财务或其他方面）不利的调查（附表2.12或附表2.15中提到的调查除外） 一无所知。 没有任何Alt5参与的尚未执行或未履行的判决、命令、法令或规定，这些判决、命令、法令或规定涉及本文所设想的交易，也不会对Alt5的业务、业务前景、资产、运营或状况（财务 或其他方面）产生不利影响。

2.13 劳工事务

在 Alt5 威胁或涉及 Alt5 或其任何 现任或前任雇员的情况下， 没有任何争议、员工申诉或纪律处分。Alt5遵守了与就业和雇佣惯例、雇用条款 和条件、工资和工时、不遵守会对业务产生重大不利影响的所有法律条款、 商业前景、资产、运营或Alt5的状况（财务或其他方面）。Alt5 没有从事任何不公平的劳动行为 ，对任何拖欠的工资或税款不承担任何责任，也没有因未遵守任何此类法律规定而受到的罚款。没有 工罢工、争议、放缓或停工的待决、威胁或影响 Alt5，而且 Alt5 没有遇到任何停工 或其他劳动难题。没有集体谈判协议对Alt5具有约束力。Alt5不知道任何工会或代表任何工会目前正在针对Alt5的员工做出或威胁做出任何组织努力 ，也没有要求Alt5与任何工会或其他 雇员组织签订任何集体谈判协议或其他协议。

2.14 员工福利计划

(a) 除附表2.14另有规定外，Alt5和任何子公司都没有奖金、递延薪酬、激励金、遣散费、养老金、 利润分享、退休、股票购买、股票期权或任何其他员工福利计划、员工附带福利计划、安排、 或与Alt5或任何子公司负有任何责任的现任或前任员工有关的惯例（“员工福利 计划”），无论是正式的还是非正式的。在上次根据 结束的财政年度中，Alt5或任何子公司向所有正式或非正式的员工福利计划支付的总金额不超过10,00dlp。Alt5和任何子公司均未达成任何协议、 安排或承诺，无论是正式的还是非正式的，以及是否具有法律约束力 或修改或修改任何现有的员工福利计划。

(b) Alt5 在所有方面都遵守其员工福利计划的条款和所有适用的法律法规，包括 但不限于经修订的 1974 年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和《守则》。Alt5已清偿 根据参与者、受益人和养老金福利担保公司先前维持的任何此类计划 可能产生的对参与者、受益人和养老金福利担保公司的任何负债，预计未来不会对此类计划产生任何负债。Alt5和Alt5的任何 “关联公司” 都不是ERISA第4001（a）（3）条所指的任何多雇主计划或ERISA第3（35）节所指的任何固定福利计划的当事方，也从未向该计划缴纳过任何款项，也不承担任何责任。“关联公司” 一词是指《守则》第 414 (b) 或 414 (c) 节中定义的属于同一控制组的任何公司、贸易或企业， 与本公司，或《守则》第 414 (m) 或 414 (o) 条中定义的 Alt5 中属于关联服务集团成员的任何公司、贸易或企业。

(c) 任何可能使Alt5承担任何责任的员工福利计划均未发生违禁交易（根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义）或未能满足《守则》第4980B（f）条要求的 。

(d) 没有任何待处理的诉讼、诉讼或索赔（例行福利索赔除外），也没有可以合理预期会对任何员工福利计划或任何此类计划的资产提出 会对Alt5的业务、业务 前景、资产、运营或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响的诉讼、诉讼或索赔。

2.15 专利；商标

(a) Alt5 拥有使用其使用的每份大众市场第三方软件副本的有效许可证。附表 2.15 (a) 中列出的是真实且完整的 清单，其中列出了Alt5业务中目前使用的所有发明、专利、商标、商品名称、版权、商业秘密和公式（统称为 “上市知识产权”），但本2.15节第一句中描述的大众市场第三方软件 除外。附表 2.15 (b) 包含以任何方式影响 Alt5 对任何所列知识产权（“知识产权许可”）的权利的所有许可或协议的完整列表；这些 清单指出了受每项此类知识产权许可影响的特定上市知识产权。除了 附表2.15 (a) 和附表2.15 (b) 中另有规定外，Alt5的业务和任何上市知识产权或知识产权 许可证均未侵犯，也没有提供任何依据让人相信Alt5的运营或任何上市知识产权或知识产权 许可证将侵犯任何有效签发的或据Alt5所知的任何未决商标、商品名称、服务标志、版权所有 或，任何其他人的任何有效颁发或待批准的专利或其他权利，也没有任何其他人侵犯任何 所列知识产权或与知识产权许可相关的知识产权。除附表 2.15 (a) 或 2.15 (b) 中明确规定的 外，完成本文件和操作文件所设想的交易不会 改变或损害 Alt5 对任何上市知识产权或任何知识产权许可下的权利。 制造、包装、运输、宣传、贴标签和销售其产品的方式符合与之相关的所有适用法律法规 ，不遵守这些法律法规将对Alt5的业务、业务前景、资产、 运营或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响；

(b) 除附表 2.15 (a) 和附表 2.15 (b) 中另有明确规定外，Alt5 是：所列 知识产权、知识产权许可以及 Alt5 目前使用或目前预期将使用的 或与 Alt5 正在制造和销售的任何产品相关的技术、专有技术和工艺的唯一和独家所有者或被许可人，或正如目前预期 将由 Alt5 制造、销售或销售的那样，全部以该产品目前或目前预期的制造方式进行， 已销售或出售；

(c) 除附表2.15 (a) 和附表2.15 (b) 中另有规定外，每份知识产权许可证根据其各自的条款对双方均有效、具有约束力且可执行 ，Alt5 已履行了该许可对其规定的所有重大义务， 并且Alt5及其任何其他当事方均未违约，也没有任何在通知或失效的情况下发生任何事件时间或 两者兼而有之，将构成违约行为。除附表2.15 (a) 和附表2.15 (b) 中规定的情况外，Alt5 尚未收到通知 告知任何知识产权许可的任何一方打算取消、终止或拒绝续订知识产权许可证，或行使 或拒绝行使该许可项下的任何期权或其他权利。除知识产权许可外，Alt5 未就任何列出的知识产权授予任何许可、分许可、契约或协议，也未签订 。Alt5的任何董事、高级职员、 股东或员工均不直接或间接地全部或部分拥有任何上市知识产权。 除附表 2.15 (a) 和附表 2.15 (b) 中另有规定外，Alt5 不知道或没有任何理由相信 在 Alt5 产品的创作、出版或营销方面存在任何新的进展，或者任何与 Alt5 业务有关的新或改进的产品或工艺 目前进行或预计将开展的此类开发除外， 产品，以及不会对业务、业务前景、资产、运营或状况产生重大不利影响的流程 （财务或否则）的 Alt5。Alt5的高级管理人员和Alt5的员工、顾问、分销商、代理商、 代表或顾问均未与Alt5以外的任何人签订任何有关专有技术、商业秘密、发明权转让、 禁止或限制竞争或招揽客户，或任何其他类似的限制性协议或契约（无论是书面还是口头）的协议；以及

(d) 除附表2.15 (a) 和附表2.15 (b) 中另有规定外，据Alt5所知，没有人就上市知识产权的第三方权利提出任何侵权 或其他干涉的索赔。除附表 2.15 (a) 和附表 2.15 (b) 中另有规定外，(i) Alt5 没有向除 Alt5 员工 或子公司以外的任何人披露有关软件产品的任何源代码，(ii) Alt5 始终保持合理的保护程序并强制执行了 Alt5 的所有商业秘密；(iii) Alt5 和任何托管代理均未遵守披露软件产品中包含或与之相关的源代码或任何其他专有 信息的任何合同义务或其他义务，其他任何一方也不是知识产权许可或任何托管 代理根据任何此类义务披露软件产品中包含或与之相关的任何源代码或其他专有信息， （如果有），且未发生任何事件，包括本协议的执行或 Alt5 业务活动的任何相关 变动，这将导致此类义务，并且 (iv) Alt5 未存入任何会导致此类义务的相关的 变动，以及 (iv) Alt5 未存入任何有关软件产品的源代码 归入任何源代码托管或类似安排。如果如附表 2.15 (a) 和附表 2.15 (b) 所披露的，Alt5 已将软件产品的任何源代码存入源代码托管或类似安排，则没有发生 已经或可能合理构成此类托管或安排发布此类源代码的依据的事件。

2.16 应收账款

Alt5的所有 应收账款反映在Alt5财务报表和Alt54月资产负债表中，或将在生效 时存在，均代表正常业务过程中的实际销售额。除附表2.16所述外，Alt5没有理由相信 任何此类应收账款不是、过去或不应按所示金额收取。除附表2.16所述外，根据Alt5迄今为止的 坏账和销售回报经验， Alt5的坏账准备金和销售回报准备金足以反映在Alt5资产负债表中。附表2.16列出了截至2023年12月31日和截至截止日期存在的 Alt5所有应收账款的完整清单。

2.17 库存

Alt5 没有库存。

2.18 公司账簿和记录

Alt5已向JanOne或其代表提供了（a）Alt5的公司注册证书 和章程的真实完整副本，包括其所有修正案和重述，（b）Alt5的会议记录，以及（c）Alt5的股票转让 账簿的真实完整副本。

2.19 许可证；许可证；授权等

除附表2.5中列出的 外，Alt5已收到所有机构（无论是联邦、州、地方还是外国机构）当前所需的政府批准、授权、同意、许可、命令、 注册和许可证，如果未能获得这些批准，总的来说， 将对Alt5的业务、业务前景、资产、运营或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响。 Alt5 尚未收到任何关于其未能获得任何此类政府批准、授权、同意、 许可、命令、注册或许可证的通知。

2.20 适用法律

除附表 2.20 中描述的 外，Alt5 已经遵守并遵守了适用于其业务运营的所有联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、 条例、法令和命令，不遵守这些法令总的来说， 将对 Alt5 的业务、资产或运营产生重大不利影响，包括但不限于所有此类内容与反垄断、消费者保护、货币兑换、环境保护、平等相关的法律、法规、条例、 条例、法令和命令机会、 健康、职业安全、养老金、证券和与敌人交易很重要。Alt5 尚未收到任何声称 现在或过去未经补救的未遵守任何此类法律、规则、条例、条例、法令、法令或命令的通知。

2.21 保险

(2) (a) Alt5 按照附表 2.21 的规定维持保险。

(b) Alt5 的所有保险单和活页夹均完全有效，涵盖所有期限（截至 且包括本陈述作出之日）的所有保费均已支付，且 没有收到任何此类保单或活页夹的取消或终止通知。此类保单和活页夹足以遵守当前 适用于Alt5和Alt5参与的所有协议的所有法律要求，在不支付额外保费的情况下，此类保单或活页夹的相应到期日 将保持完全效力和效力，并且除非附表2.21另有规定，否则在 中不会因以下原因而受到任何影响，也不会因此而终止或失效本协议所设想的交易。Alt5 没有被拒绝 为其资产或运营提供任何保险，其承保范围也没有受到向其申请 任何此类保险或已投保保险的任何保险公司的限制。

(c) 除附表2.21另有规定外，Alt5没有待处理的保险索赔。

2.22 经纪人和发现者

Alt5 声明并保证，任何代表 Alt5 行事的董事、高级职员、代理人或雇员均未就本协议和运营文件所设想的交易聘请任何经纪人或发现者。

2.23 政府合同

Alt5 从来没有被暂停或禁止其竞标美国政府任何机构的合同或分包合同，也不是因为本协议所设想的交易的完成，也没有合理的预期 被暂停或取消资格的威胁或已开始采取此类暂停或取消资格的行动。Alt5 过去和现在都没有受到美国政府会计局、美国司法部、美国 国防部或其任何机构、国防合同审计局或美国 州政府任何机构的监察长进行过审计或调查，也没有任何审计或调查受到威胁。Alt5暂停或禁止 竞标美国政府任何机构的合同或分包合同，没有有效的依据，根据美国政府会计局、美国司法部、美国 国防部或其任何机构、国防合同审计局或该机构监察长的审计或调查 提出的索赔也没有有效的依据美国 州政府或任何主承包商。Alt5从未因违约而终止过合同或分包合同，也从未被美国政府的任何机构认定为不负责任。除附表2.23的规定外，Alt5没有尚未兑现的 协议、合同或承诺，要求其获得或维持政府安全许可。

2.24 不存在可疑的付款

Alt5和任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表Alt5行事的人均未使用任何Alt5资金进行不当或非法的 捐款、付款、礼物或招待，也未向政府 官员或其他人支付任何与政治活动有关的不当或非法支出。Alt5和任何现任董事、高级职员、代理人、员工或其他代表Alt5行事的人均未接受 或收到任何不当或非法的捐款、付款、礼物或支出。

2.25 人员

附表 2.25 规定了真实而完整的：

(a) 按类别划分的Alt5所有非行政雇员的当前工资标准，以及所有工会合同（如果有）；以及

(b) 所有针对Alt5员工有效的团体保险计划。

Alt5没有严重违约上文 (a) 或 (b) 条中提及的任何义务。

2.26 银行账户

附表 2.26 列出了Alt5开设任何性质的保险箱或账户的所有银行、信托公司、储蓄和贷款协会及其他金融机构 的名称和地点，以及所有获准从中提款、从中提款或有权访问的人员的姓名。

2.27 域名

附表 2.27 列出了在 Alt5 注册的所有域名，无论此类域名当前是否在使用。Alt5 不知道 也没有理由知道任何第三方就任何此类域名的所有权提出的任何索赔，或者 Alt5 对此类域名的所有权涉嫌侵犯任何此类方的任何 权利。

2.28 内部利益

Alt5声明并保证，除非附表2.28另有规定，否则Alt5的任何高级管理人员或股东（ Alt5的股东除外）（a）对用于或直接与Alt5业务 相关的任何不动产或个人、有形或无形财产拥有任何权益，包括但不限于任何协议中的发明、专利、商标或商品名称或 (b) 与Alt5、其当前或潜在业务或其运营相关的合同、安排、 或义务。

2.29 全面披露

鉴于提供此类信息的情况，Alt5在本协议中向JanOne提供的任何 信息（包括但不限于Alt5财务报表和Alt54月资产负债表以及附表和其他附录中的所有信息）和操作文件在任何重大方面均不具有虚假或误导性 。Alt5 没有对重大事实作任何不真实的陈述 ，也没有根据本协议在或 中陈述或提供的信息所必需的重大事实，包括但不限于本协议的所有附表和附录，或根据操作文件 或根据Alt5签订或交付的结算凭证的制定情况，不误导。

2.30 证券法豁免

据Alt5所知，经过适当调查，Alt5股东不超过15名（该术语在S条例中定义为美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的 ），他们都是 “合格投资者” ，正如美国证券交易委员会颁布的D条例第501（a）条所定义的那样。

2.31 虚假陈述

据Alt5所知，本协议以及Alt5按本协议任何条款交付或将要交付的任何证书、附表、 证物、清单、文件或其他文书中规定的任何陈述和担保均不包含 任何不真实的重大事实陈述，也未提及作出此处或其中所载陈述所必需的任何重大事实 不具有误导性。

第 III 条-陈述和保证

OF JANONE

除适用附表中另有描述的 外，截至本协议签订之日，JanOne向Alt5陈述并保证所有 在本第三条中如下所示：

3.1 组织；信誉良好

JanOne 是一家根据内华达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、运营和租赁其财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的 公司权力和权力。

3.2 权力

JanOne 拥有执行、交付和履行本协议及其作为一方的操作文件 的全部公司权力和权力，并执行本协议及由此设想的交易。本协议已由JanOne正式签署和交付，JanOne 作为一方的每份执行文件将在截止日期由JanOne正式签署和交付，并且在截止日期将成为JanOne的合法、有效和 具有约束力的义务，可根据其条款对JanOne强制执行。

3.3 无需批准或通知；不与文书冲突

JanOne对本协议和运营文件的 执行、交付和履行，向Alt5股东发行合并对价 普通股和合并对价优先股，以及 此处和运营文件所设想的交易的完成，不构成（无论是否发出通知或时效，或 两者）的任何条款的违反法律或任何法院或其他政府机构适用于 的任何判决、法令、命令、规章或规则janOne，(b) 要求任何人同意、批准或授权，或向其申报、备案或登记，但 遵守适用的证券法以及提交完成与特拉华州州长 合并所需的所有文件除外，(c) 导致违约（有或没有发出通知或时效或两者兼而有之），加速或终止 或任何一方设定加快、终止、修改或取消任何协议、租赁、备注或其他限制的权利， 抵押权、JanOne作为当事方或受其任何资产约束或受其任何资产约束的义务或责任， (d) 导致对JanOne的资产、合并对价普通股或 合并对价优先股产生任何实质留置权或抵押权，(e) 与章程 文件的任何条款相冲突或导致违反或构成违约 janOne，或 (f) 使 JanOne 开展业务 中使用的任何许可证、执照、授权或地位无效或对其产生不利影响。

3.4 授权股份

JanOne的 法定股本以及已发行和流通的资本存量与美国证券交易委员会文件中的规定基本一致，定义见下文 。JanOne资本存量的所有已发行和流通股均已获得（a）正式授权和有效发行， 已全额支付且不可估税，（b）在没有侵犯任何人的任何优先权的情况下发行，（c）发行、出售和发行 完全符合与证券发行有关的所有法律要求。公司任何资本 股票均不累积股息，但未支付股息。

根据本协议可发行的合并对价普通股和合并对价优先股以换取Alt5普通股 股的所有 股在发行时将获得关税授权、有效发行、全额支付且不可估税。

3.5 法律诉讼

截至收盘时 ，在任何法院、政府或非政府部门、委员会、董事会、局、 机构或部门或任何其他个人面前或受到任何法院、政府或非政府部门、委员会、董事会、局、 机构或部门或任何其他人士对JanOne的威胁的索赔、诉讼、仲裁、诉讼或调查，将不会有任何质疑本协议的有效性或JanOne已采取或将要采取的任何行动 } 根据本协议或与本协议设想的交易有关，据JanOne所知，没有有效的 任何此类索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼或调查的依据。

3.6 经纪人和发现者

JanOne和代表JanOne行事的任何董事、高级职员、代理人或雇员均未就本协议和运营文件所设想的交易聘请任何经纪人或发现者。

3.7 禁止交易

在截至收盘日的六十（60）天内，JanOne的 高管没有直接或间接参与任何人为提高JanOne 普通股股价的企图。

3.8 JanOne 美国证券交易委员会文件；未披露的负债；财务报表等

(a) JanOne已视情况及时向美国证券交易委员会提交或提供了所有必需的报告、附表、表格、证书、招股说明书、 和注册、代理和其他声明（合起来以及在 表格8-K最新报告上自愿提交的所有文件，在每种情况下，包括其中的所有证物和附表以及其中以引用方式纳入的文件 ，自提交以来，“JanOne SEC 申报文件”）在最近三年 中已得到补充、修改或修改将于 2023 年 12 月 30 日结束。JanOne美国证券交易委员会的每份文件，在提交或提交时，均已编制，或者 （如果尚未提交或提供），则在所有重大方面都将遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、《证券法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的任何适用规则和条例 的适用要求 JanOne 美国证券交易委员会文件。截至其各自日期（或者，如果在本修正案发布之日之前进行修改，则截至该修正案发布之日的 ），JanOne美国证券交易委员会的文件不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必须在 中陈述或发表声明所必需的重大事实，也没有提出 中要求或作出声明所必需的重大事实根据其发生的情况，在其中作出，没有误导性。

(b) 除了 (i) 在 JanOne SEC 文件中披露或保留的财务报表中披露或保留的负债和义务， (ii) 自2022年1月 1 日以来的惯例在JanOne正常业务过程中产生的负债和义务，以及 (iii) 个人或总体上无法合理预期对JanOne具有重要意义的负债和义务， 视为总体而言，自2022年1月1日以来，JanOne没有承担美国公认会计准则要求披露的任何负债或义务或反映在根据 USGAAP 编制的合并经审计的资产负债表或其附注中或保留其中。

(c) JanOne的财务报表（包括任何相关的附注和附表）包含在 JanOne证券交易委员会的文件中（“JanOne财务报表”），或者如果包含在 尚未提交或提供的JanOne证券交易委员会文件中，将按照持续适用的USGAAP编制（除非另有说明 在其附注中，如果是未经审计的中期财务报表，则在 美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下，适用于10-Q 表格的季度报告）。目前的JanOne财务报表，或者如果包含在JanOne证券交易委员会的申报文件中 ，则将准确反映JanOne的账簿和记录，并在所有材料中公允列报 尊重JanOne在所示相应期间的合并财务状况、经营业绩和现金流 （就JanOne财务报表中包含的未经审计的财务报表而言，视正常情况而定年终调整 以及其中所述及可能允许的任何其他调整美国证券交易委员会在 10-Q 表季度报告、 表格 8-K 的当前报告或《交易法》下的任何类似表格中）。

(d) JanOne的每位主要执行官和JanOne的首席财务官均已根据《交易法》第13a-14条或第15d-14条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及美国证券交易委员会据此颁布的有关JanOne证券交易委员会文件的规章制度 进行了所有认证，此类认证中包含的声明是真实的 而且准确。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 的含义应与 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》中这些术语的含义相同。

(e) JanOne按照《交易法》第13a-15条或第15d-15条的要求维持 “财务报告内部控制” 体系（定义见 《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这足以为 财务报告的可靠性和根据美国通用会计准则编制财务报表的可靠性提供合理的保证，(ii) JanOne的收入和支出仅根据管理层的授权支付，以及 (iii) 在预防 或及时方面的收支支出发现未经授权收购、使用或处置JanOne资产的行为，这可能会对 JanOne的财务报表产生不利影响。JanOne维持交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条 所指的披露控制和程序。此类披露控制和程序的设计和维护旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告与 JanOne、 （包括其合并子公司）相关的信息，并确保所有此类重要信息 由其他受雇人员积累并传达给 JanOne 的首席执行官及其首席财务官 br} by janOne 是为了便于及时做出决定根据《交易法》进行必要的披露，并根据 作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的认证。JanOne已向其审计师及其董事会审计委员会 (A) 披露了财务报告内部控制的设计或运作中的任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（如此类术语的定义见 S-X 法规第1-02（a）（4）条），这些缺陷或严重缺陷很可能在任何材料上对其及时记录、处理、汇总和报告财务的能力产生不利影响信息，以及 (B) 任何涉及 JanOne 及其子公司的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大他们在 财务报告的内部控制中起着重要作用。

(f) JanOne在所有重大方面都遵守了适用于JanOne的纳斯达克股票 市场的上市和公司治理规章制度。

3.9 没有实质性变化。

JanOne， 自提交其10-Q表最新修正案之日起，其业务、 业务前景、资产、运营或状况（财务或其他方面）均未发生任何重大不利变化。

3.10 收购子公司的中期业务。

(a) Merger Sub 成立的唯一目的是参与本协议所设想的交易，除本协议明确规定外，未参与任何 商业活动。

(b) 自本协议发布之日起，自生效之日起，除了 (i) 与其组织 相关的义务或责任，以及 (ii) 本协议以及本协议所考虑的任何其他协议或安排或为推进本协议设想的交易 而直接或间接承担任何义务或负债，也未参与任何类型或种类的商业活动 或与任何人订立任何协议或安排。

3.11 全面披露。

鉴于 提供此类信息的情况，JanOne在本协议中向Alt5提供的任何 信息（包括但不限于JanOne财务报表以及附表和其他附录中的所有信息 ）和操作文件在任何重大方面均不具有虚假或误导性。鉴于情况，JanOne和Merger Sub均未对重大 事实作任何不真实的陈述，也未漏述在本 协议中或根据本 协议作出的陈述或提供的信息所必需的重大事实，包括但不限于本协议的所有附表和附录，或根据操作文件中的或根据JanOne或Merger Sub执行或交付的结算证书的 它们是在其中制造的，没有误导性。

第 IV 条-义务的先决条件

OF JANONE

JanOne在截止日期或 之前履行和遵守本协议中的契约、协议和条件的 义务应以在截止日期当天或之前满足以下条件为前提，janOne可以书面明确放弃该条件 。

4.1 陈述和保证的准确性

此处（包括适用的证物或附表）和操作文件中包含的 Alt5 的 陈述和担保 在所有重大方面均属实，自截止日起应与当日一样真实，除非受本文设想的交易影响 ，且此类陈述和担保是在指定日期作出， 在这种情况下，此类担保和陈述自指定日期起应为真。

4.2 协议的履行

Alt5 应履行所有义务和协议，并遵守本协议以及 其在截止日期或之前履行和遵守的任何操作文件中包含的所有契约和条件。

4.3 故意删除

4.4 支持协议

持有Alt5多数表决控制权的Alt5股东（“Alt5多数股东”）已执行股东 支持协议，其形式如本文附录4.4所示，根据该协议，Alt5多数股东同意根据特拉华州 法中有关股东同意的适用条款签署 的有效同意，批准本协议和此处设想的交易，以代替股东同意股东会议。

4.5 合并同意

janOne 应已收到各方（Alt5除外）对附表2.5和附表2.15中确定需要此类同意的协议、租赁、票据或 其他文件的合并书面同意，这些同意在所有方面都应使JanOne在其合理的自由裁量权范围内感到满意

4.6 军官证书

JanOne 应收到一份日期为截止日期的Alt5总裁和秘书或助理国务卿的证书，基本上是附录4.6所附表格 ，证明Alt5义务的所有条件均已得到满足。

4.7 材料变更

从 2023年9月30日到截止日期，Alt5的业务、业务前景、 资产、运营或状况（财务或其他方面）不应发生任何重大不利变化。

4.8 董事会批准

Alt5 的 董事会应已批准本协议和此处设想的交易。

4.9 信誉良好证书

Alt5应向JanOne交付一份日期不早于截止日期前十 (10) 天的证书，该证书由 特拉华州国务卿正式签发，证明Alt5信誉良好并获准开展业务。

第 V 条-义务的先决条件

OF ALT5

Alt5在截止日期或 之前履行和遵守本协议中的契约、协议和条件的 义务须在截止日期当天或之前满足以下条件， 只能由Alt5的总裁以书面形式明确放弃这些条件。

5.1 陈述和担保的准确性

此处和操作文件中包含的 JanOne 的 陈述和保证应在截止日期成立， 如同在该日所作陈述和担保一样真实，除非受本文设想的交易影响，而且在 范围内，此类陈述和担保是自指定日期起作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应 在指定日期为真。

5.2 协议的履行

JanOne 应履行所有义务和协议，并遵守本协议或其在截止日期或之前履行和遵守的任何 操作文件中包含的所有契约和条件。

5.3 故意删除

5.4 合并子股东批准

作为Merger Sub的唯一股东， JanOne应根据特拉华州法律中关于股东同意以代替股东会议的适用条款 签署了批准合并的有效同意。

5.5 军官证书

Alt5应在截止日期收到JanOne首席执行官和秘书或助理秘书的证书，该证书基本上采用附录5.5所附表格 ，证明JanOne履行义务的条件已得到满足。

5.6 信誉良好的证书

JanOne 应向Alt5交付一份由特拉华州 国务卿正式签发的、日期不早于截止日期前十 (10) 天的证书，证明JanOne信誉良好。

第 VI 条-所有各方义务的先决条件

所有各方在截止日期或之前履行和遵守本协议、协议和条件的 义务须在截止日期当天或之前满足以下条件，即 ，JanOne和Alt5可以书面明确放弃这些 条件。

6.1 法律诉讼

任何禁止、限制、限制或禁止本 协议或任何执行文件的法院或行政机构的 命令均不得生效，也不得等待或威胁进行 禁止、限制、限制或阻止本协议或任何执行文件完成的诉讼、调查或行政程序。

6.2 批准和同意

所有 的许可证或执照的转让，向联邦、州、地方或外国公共机构发出的所有批准、申请或通知，其授予或交付是完成本文所设想的交易所必需的，均应获得法律规定的所有等待 期限。本协议中提及的所有其他同意、批准和通知均应已获得 或已送达。

第 VII 条-盟约

7.1 在合并之前Alt5的业务行为

在 生效日期之前，除非 Jan One 另有协议或本协议另有规定：

(a) Alt5只能在正常过程中开展业务，不得对其业务进行实质性改变；

(b) Alt5 不得 (i) 修改其公司注册证书或章程，或 (ii) 拆分、合并、重新分类、赎回、购买或以其他方式 收购其已发行股本或申报、预留或支付任何以现金、股票或财产形式支付的股息；

(c) Alt5 不得 (i) 发行或同意发行任何额外股份，或以任何形式收购其任何类别的股本 的任何股份，(ii) 收购或处置任何固定资产，或收购或处置除正常业务过程以外的任何其他资产，(iii) 承担大量额外债务或任何其他重大负债，或签订任何其他重要的 交易，(iv) 采取本协议第 2.7 节中列出的任何其他行动，或 (v) 签订任何合同、协议、承诺或 就上述任何事项作出的安排；

(d) Alt5 应尽最大努力维护其业务组织和分销网络，保持 现任官员和关键员工的服务，维护与其有业务关系的人的良好意愿，继续与贷款人、供应商、客户和关键员工保持现有 关系；以及

(e) 如果Alt5的资产、财产、业务、经营业绩、财产、 或财务状况发生任何重大不利变化， Alt5应立即通知JanOne。

7.2 访问和信息

在 遵守下文第7.7节的前提下，Alt5应允许JanOne及其各自的会计师、法律顾问和其他代表 在生效日期之前的正常工作时间内完全访问Alt5的所有财产、账簿、 合同、承诺和记录（包括但不限于纳税申报表），在此期间，Alt5应立即向 提供 JanOne 可以合理要求提供与 Alt5 业务、财产和人员有关的所有信息；前提是， 但是，不是根据本第 7.2 节进行的调查将影响此处作出的任何陈述或担保，或对 JanOne 完成合并的义务的 条件。

7.3 索赔建议

从本协议签订之日起至截止日期（包括截止日期），Alt5应立即以书面形式将Alt5所知的任何针对或影响Alt5的索赔、诉讼或诉讼开始或威胁 告知JanOne。

7.4 合作

本协议各方 将与对方及其各自的法律顾问和会计师充分合作，以完成本协议规定的义务所要求的 步骤。各方将尽最大努力使本协议 的所有条件尽快得到满足，并获得所有必要的同意和批准，以按时履行本 协议以及满足本协议的条件。任何一方都不得采取任何与本协议 不一致的行动方针，也不得使该方在本协议或任何操作文件 中作出的任何陈述、担保或协议不真实或本协议的任何先决条件在收盘时或之前无法得到满足。

7.5 披露文件中的信息

Alt5保证，除了JanOne向Alt5提供的供其使用的信息外，经本协议批准和Alt5股东合并后，Alt5董事会或管理层向Alt5股东提供的与 有关的材料中应包含的任何信息 均不包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏 } 根据此类陈述 的情况，陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实制作的，不是误导性的。

7.6 无优惠

除非 本协议根据本协议第八条终止，否则 Alt5 不得直接或间接采取（也不允许其高管、董事、 员工、投资银行家、律师、会计师或其他代理人或关联公司采取）任何鼓励、征集、发起 或以其他方式促进第三方提交与 有关的任何协议，或与第三方谈判或签订任何协议，直接或间接收购Alt5的任何股本或Alt5或企业的几乎所有资产的提议Alt5 的 和 Alt5 应立即停止任何当前的谈判。

7.7 保密性

在 与合并有关的 中，JanOne、Merger Sub和Alt5互相提供某些非公开信息、 机密信息或专有信息。一方向另一方或其代表提供的所有此类信息以下称 称为 “机密信息”。在本协议中，任何一方 的 “代表” 是指该方的高管、员工、代理人或其他代表，包括但不限于律师、会计师、 顾问和财务顾问。考虑到各方已获得对方 的机密信息，双方同意：

(a) 机密信息将保密，除非法律要求，否则接收方或其代表在 2029 年 4 月 10 日 终止的期限内，未经信息提供方 事先书面同意，不得以任何方式全部或部分披露，接收方或其代表不得直接 或间接用于任何目的但不包括评估和促进合并；但是，前提是，在执行本协议时 JanOne、Merger Sub和Alt5及其代表可以在随后向联邦或州当局提交的与合并相关的任何文件中，在法律要求的范围内，自由使用机密信息。各方同意仅向其代表传输 机密信息，这些代表需要了解机密信息，以便就本协议条款允许其使用机密信息的任何目的向其提供建议， 由提供此类信息的一方告知他们 机密信息的保密性质，以及该方指示他们 遵守本协议的条款。各方应对其代表 严重违反本协议的行为负责。

(b) 未经本协议其他各方事先书面同意，除非法律要求或本协议条款允许，否则任何一方或其任何代表均不得向任何 其他人披露已提供机密信息的事实，或与 有关的任何条款、条件或其他事实，包括合并状况。

(c) 如果双方不进行合并，则机密信息及其所有副本将被立即销毁或归还 ，不保留任何副本。任何一方或其代表为 编写的以协助其进行合并为目的的分析、研究或其他文件将由接收方保管并予以保密，并受本协议的 条款约束，或在另一方选择时予以销毁。

(d) 本第 7.7 节对以下部分不起作用：(i) 除接收方或其代表未经法律要求的披露外，已向公众公开或公开 ；(ii) 可从来源向接收方提供，对另一方没有保密义务；(iii) 描述由 独立开发的技术接收方；或 (iv) 在向其披露 之前，在非机密的基础上为接收方所知供应方或其代表之一的接收方。

(e) 如果接收方或其任何代表被要求或被法律迫使（通过书面或口头询问、 传票、民事调查要求或类似程序）出于本协议未允许的目的 披露任何机密信息，则接收方将立即向供应方提供书面通知，以便供应方可以寻求 保护令或其他适当的命令补救和/或放弃对本协议条款的遵守。如果未获得此类 保护令或其他补救措施，或者供应方放弃遵守本协议的条款， 接收方将仅提供保密信息中法律要求的部分，并将作出真诚的努力，以获得对机密信息给予保密处理的可靠保证。

(f) 各方同意，在 出现任何违反本第 7.7 节第 (a)、(b)、(c) 或 (e) 条规定的情况时，其他各方有权获得公平救济，包括禁令和具体履行。此类补救措施不应被视为针对任何一方或其代表违反本第 7.7 节的 唯一补救措施，但应是对法律或衡平法上所有其他补救措施的补充。

(g) 另据理解和同意，任何一方未能或延迟行使本节 7.7 项下的任何斗争、权力或特权均不构成对该争斗、权力或特权的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何 权利、权力或特权。

7.8 其他法案

在 截止日期之后，本协议各方将应其他各方的要求并在不增加任何成本或费用的情况下，采取任何必要或理想的进一步行动，以实现本协议或任何运营文件的目的和/或向Alt5股东发行 合并对价普通股和合并对价优先股。

7.9 证书图例

根据本协议交付的证明合并对价普通股和合并对价优先股的 证书将以 的形式基本上采用下述格式标记，并包含JanOne可能认为必要的其他信息：

“本证书所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行注册， 并受本证书中规定的可转让性限制。在没有本法规定的有效注册声明或公司律师合理接受的律师意见的情况下，不得出售、 转让或以其他方式处置特此代理的证券，大意是，根据该法，拟议的出售、转让或处置无需注册 即可生效。”

7.10 纳斯达克上市

对于作为合并对价的一部分 发行的合并对价普通股 ，JanOne 应在合理可行的情况下尽快准备并向纳斯达克股票市场提交涵盖合并 对价普通股的上市申请，并应尽其合理的最大努力，尽快获得批准该合并对价普通股在纳斯达克上市 股票市场，以正式的发行通知为准。

第 VIII 条-终止

本 协议可在收盘前的任何时间终止：

(a) 经 Alt5 和 janOne 双方同意；

(b) 如果另一方违反了本协议下的协议，则由 Alt5 或 JanOne 提出 ；但是，前提是 janOne 不得因合并子公司的违约而终止本协议；或

(c) 如果到2024年5月31日仍未收盘，则由Alt5或JanOne进行 。

如果 根据本第八条（上述 (a) 条除外）进行任何终止，终止方应立即向本协议另一方发出书面通知，说明 的理由。此类终止不应损害任何 方就另一方违反本协议的行为寻求补救措施的权利。

第 IX 条-合并对价减少金额

9.1 资产负债审计。如果JanOne的审计师对（a）Alt 5任何财务报表中包含的 的任何资产负债表或（b）Alt5 4月资产负债表进行了审计，则这些审计师应计算出 或两者中披露的（x）Alt 5总资产中的任何一部分或两者，其金额等于或超过1,000,000美元 或（y）Alt 5的总负债如上所示，其总负债等于或超过1,000,000美元， 则应调整合并对价金额应等于所有此类差额的总金额， 如果超过1,000,000美元（每超出金额均为 “合并对价减少金额”）。

9.2 B 系列优先股减持量计算。任何合并对价减少金额均应通过取消按比例在B系列优先股所有持有人中按比例减少该数量的B系列优先股的 的总申报价值 等于合并对价减少金额（“优先股 减免额”）。

9.3 提交优先股减持索赔。JanOne提出的任何优先股减持申请均应提交给 B系列优先股代表，并应不迟于2024年12月10日提出。

第 X 条-概述

10.1 费用

不管 本协议所设想的交易是否完成，双方均应自行支付因本协议和执行文件的 谈判、准备和执行而产生的费用和开支（包括法律和会计费用及开支）， 前提是，如果根据本协议提起任何诉讼，胜诉方的律师费和开支应由该诉讼的另一方支付。

10.2 修正案

JanOne、 Merger Sub和Alt5可以随时修改、修改或补充本协议，但只能以书面形式代表受本协议约束的各方 正式签署。

10.3 同行

本 协议可以在任意数量的对应方中同时签署，每份协议均应视为原件，但所有对应方 共同构成同一份文书。

10.4 标题

本协议条款和章节文本之前的 标题仅为方便起见，不应视为其中的一部分

10.5 适用法律

本 协议，包括所有构造、有效性和履行事项，应受特拉华州法律管辖，并根据 进行解释和执行，适用于该州公民在该州签订和完全履行的合同。

10.6 利益相关方

本协议的所有 条款和规定对双方各自的继承人 和允许的受让人具有约束力，并使其受益并可由其强制执行，无论此处是否明示，但未经对方事先书面同意，不得转让本协议或本协议任何一方的任何权利、利益、 或本协议任何一方的任何权利、利益、 或义务（双方同意应 不得无理拒绝、延迟、拒绝或附带条件）。本协议的目的不是，也不得解释为向非本协议当事方的任何人授予 任何可执行的权利。

10.7 通知

本协议要求或允许的所有 通知、要求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非 另有规定，均应 (a) 亲自送达，(b) 以邮件形式存放，经认证或登记，要求退货收据， 预付邮费，(c) 由信誉良好的航空快递服务交付，或者 (d) 由 e 转账-邮件，地址如下 或该方最近通过书面通知指定的其他地址。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信 在亲自交付或通过电子邮件交付，并由发送方计算机生成准确的确认 ，发送到以下指定的物理地址或电子邮件地址（如果在接收此类通知的正常 工作时间内的某个工作日送达），或此类交付之后的第一个工作日（如果在 个工作日之外送达），则视为有效接收此类通知的正常工作时间），（y）在第三个工作日在通过快递服务发送 之日之后，全额预付，寄往该地址，或 (z) 在实际收到此类邮件后，以先发生者为准。此类通信的地址应为：

给 janOne：

东温斯普林斯路 325 号，102 套房

拉斯维加斯 内华达州 89119

收件人： Tony Isaac，首席执行官

电子邮件： t.isaac@isaac.com

带有 的必填副本

（其中 不构成通知）：

Randolf Katz，Esq。

Clark Hill LLP

南花街 555 号，2400 套房

洛杉矶 加利福尼亚州安吉利斯 90071

至 Alt5 和 Merger Sub（生效时间之前）：

保罗 古德曼

c/o Cyruli Shanks & Zizmor，LLP

列克星敦大道 420 号；2320 号套房

纽约 纽约，纽约 10170

电子邮件： pgoodman@cszlaw.com

带有 的必填副本

（其中 不构成通知）：

保罗 古德曼，Esq。

Cyruli Shanks & Zizmor 律师事务所

列克星敦大道 420 号；2320 号套房

纽约 纽约，纽约 10170

电子邮件： pgoodman@cszlaw.com

致B系列优先股代表 ：

保罗 古德曼

c/o Cyruli Shanks & Zizmor，LLP

列克星敦大道 420 号；2320 号套房

纽约 纽约，纽约 10170

电子邮件： pgoodman@cszlaw.com

10.8 公开公告

除非适用法律或相关 方所遵守的任何适用证券交易所或政府机构的规章或法规要求的 ，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应在发行之前与另一方进行磋商，并允许对方合理的 时间对此类发布或公告发表评论，JanOne和Alt5均不得发布或允许其任何 关联公司或代表发表任何 关于本协议或本协议所设想交易的公开公告未经 事先获得另一方的书面同意。双方应共同商定在本协议发布之日 和收盘时发布有关本协议所设想交易的联合新闻稿。

10.9 免税重组

(a) 双方应尽各自的最大努力，确保合并符合 《守则》第368条所指的 “重组”，因此，出于美国联邦所得税的目的，Alt5股东收到的合并对价普通股 股票和合并对价优先股不会成为应纳税事件。双方同意 ，他们在合并发生的纳税期内提交的所有税务报告、申报表和申报都将根据本第 9.9 节所述意图的 报告合并。

(b) 双方应尽最大努力确保合并符合所得税法（加拿大）（“ITA”）第87（8）分节所指的 内的 “外国合并”，因此，Alt5股东收到的合并对价普通股和合并对价优先股不会成为加拿大 纳税目的的应纳税事件，除非相应的Alt5股东如此选择。双方同意，他们在合并发生的纳税期内提交的所有税务报告、申报表和申报表 将在与本 第 9.9 节所述意图一致的基础上报告合并。

（*** 下一页上的签名 ***）

见证，本协议各方已于上述第一份书面日期和年份签订并签署本协议。