美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月22日

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（注册人的确切姓名如其章程所示）

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2600 ANSYS Drive,

卡农斯堡, PA15317

（主要行政办公室地址）

(844)-462-6797

（注册人的电话号码，包括区号）

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如果申请表格 8-K 是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年 第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

 

☐新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐

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2024年5月22日，特拉华州的一家公司（“公司” 或 “Ansys”）ANSYS, Inc. 举行了一次股东特别会议（“特别会议”），以审议特拉华州的一家公司Ansys、Synopsys, Inc.（“新思科技” 或 “合并协议”）截至2024年1月15日与协议和合并计划（“合并协议”）相关的某些提案 “母公司”）以及特拉华州的一家公司、新思科技的全资子公司ALTA Acquisition Corp.（“Merger Sub”），根据该公司，Merger Sub将与Ansys合并并入Ansys（“合并”）（“合并”），Ansys幸存下来合并为新思科技的全资子公司。

截至2024年4月9日，即特别会议的创纪录日期，共有87,299,981股Ansys普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），已流通， 每股有权在特别会议上对每项提案进行一（1）次投票。在特别会议上，共有74,068,377股普通股以虚拟方式或通过代理人出席，占已发行和流通并有权 投票的已发行股票的84.8％，构成了开展业务的法定人数。

特别会议审议了以下提案：

(1)

通过合并协议的提案；

这些提案获得了公司股东的必要表决的批准。每项提案的最终投票结果如下所述。有关 每项提案的更多信息，请参阅公司于2024年4月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书（“委托声明”）。

1。公司股东对通过合并协议的提案进行了投票：

2。公司股东对一项提案进行了投票，该提案旨在以咨询（不具约束力）的方式批准与合并相关的薪酬，该薪酬将或可能支付给与合并协议所设想的交易相关的公司 指定执行官：

3.如果特别会议召开时没有足够的 票来批准合并协议提案或确保及时向Ansys股东提供随附委托书/招股说明书的任何补充或修正案，则公司股东对一项提案进行了表决，该提案要求在必要或适当时休会特别会议，以寻求更多代理人：

根据合并协议的条款，合并的完成仍受各种条件的约束，包括（1）没有禁止合并的命令、禁令或法律 ；（2）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期到期或提前终止；（3）某些其他适用的反垄断和 外国投资制度批准合并，(4) 将在合并中发行的新思科技普通股获得批准 在纳斯达克上市时，(5) 另一方 陈述和担保的准确性，但须遵守合并协议中规定的某些标准，(6) 在所有重大方面均遵守另一方在合并协议下的义务；(7) 自合并协议签署之日起，对公司 没有重大不利影响或对母公司（两者定义见合并协议）的重大不利影响仍在继续。该公司继续预计将在2025年上半年完成合并，但须遵守 惯例成交条件。

 

第 5.07 项中列出的信息以引用方式纳入此处。2024年5月22日，公司发布了一份新闻稿，宣布了今天举行的特别会议 的结果。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本文件包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括经修订的 1933 年《美国证券法》第 27A 条、 和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条。这些前瞻性陈述基于Ansys当前对拟议交易的预期完成日期及其潜在收益、其业务和行业、管理层的信念以及Ansys和Synopsys做出的某些假设的预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务 业绩和财务状况，通常包含 “期望”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻找”、“看见”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能会”、“估计”、“继续”、“期望”、“目标” 等词语，类似的 表达方式或这些词语的否定词或其他表示未来事件或结果不确定性的可比术语。就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是 我们无法控制的，并且不能保证未来的业绩，例如有关拟议交易完成及其预期收益的陈述。这些陈述和其他前瞻性陈述，包括未能完成 拟议交易，或未能及时提出或采取完成交易所需的任何申报或其他行动，都不能保证未来的业绩，并且受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致 实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。因此，有或将会有重要因素可能导致实际结果与此类陈述中显示的结果存在重大差异，因此， 您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(i) 按预期的条款和时间完成 拟议交易，包括获得监管部门的批准、预期的税收待遇、不可预见的负债、未来的资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、债务、 财务状况、亏损、未来前景、Ansys的管理、扩张和增长的业务和管理策略；以及新思科技的业务和其他条件交易完成；（ii）未能实现拟议交易的 预期收益，包括延迟完成交易或整合Ansys和Synopsys的业务；（iii）Ansys实施其业务战略的能力；（iv）定价趋势，包括 Ansys和新思科技实现规模经济的能力；（v）可能与拟议交易有关的潜在诉讼针对Ansys、Synopsys或其各自的董事提起的；(vi) 拟议的中断风险 交易将损害Ansys或Synopsys的业务，包括当前的计划和运营；（viii）Ansys或Synopsys保留和雇用关键人员的能力；（viii） 宣布或完成拟议交易可能导致的不良反应或业务关系变化；（ix）新思普通股长期价值的不确定性；（x）影响Ansys的立法、监管和经济发展以及 Synopsys 的业务；(xi) 总体经济和 市场的发展和状况；(xii)Ansys和新思科技运营所依据的法律、监管和税收制度不断变化；（xiii）在 交易悬而未决期间潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，这些变化可能会影响Ansys或Synopsys的财务业绩；（xiv）拟议交易待定期间的限制，可能会影响Ansys或Synopsys追求某些商机或战略交易的能力； 和 (xv)) 灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于以下行为恐怖主义或战争或敌对行动的爆发，以及Ansys和Synopsys对上述任何因素的反应。向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的委托书/招股说明书中对这些风险以及与拟议交易相关的 其他风险进行了更全面的讨论。尽管此处列出的因素清单 是，委托书/招股说明书中列出的因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来重大的额外障碍。与前瞻性陈述中的预期结果相比，业绩出现重大差异的后果可能包括业务中断、 运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，所有这些都可能对Ansys或Synopsys的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。除非 证券和其他适用法律另有要求，否则 Ansys 和 Synopsys 均不承担任何义务公开修订或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。

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