美国个州

证券和交易委员会

华盛顿， DC 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

	初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

☐	最终委托书

☐	权威附加材料

☐	根据规则 14a-12 征集材料

iSun， INC.

（注册人的姓名如其章程所示）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

支付申请费（勾选相应的方框）：

	无需付费

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，费用按下表计算。

	(1)	交易适用的每类证券的标题：


	(2)	交易适用的证券总数：


	(3)	根据《交易法》第 0-11 条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出申请费的计算金额并说明如何确定）：


	(4)	交易的拟议最大合计价值：


	(5)	已支付的费用总额：



☐	之前已使用初步材料支付费用。

☐	勾选是否按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 条的规定抵消了费用的任何部分，并标明之前支付抵消费的申报。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来标识先前的申报。

	(1)	先前支付的金额：


	(2)	表格、时间表或注册声明编号:


	(3)	申请方：


	(4)	提交日期

iSun， Inc.

D 大道 400 号，10 号套房

威利斯顿， VT 05495

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司（“公司”）iSun, Inc. 的股东特别会议（“会议”）。由于冠状病毒疫情（COVID-19）对公共卫生的持续影响，为了支持我们员工和股东的健康和福祉，股东特别会议将是一次完全的 “虚拟会议”。会议将于 2024 年 2 月 27 日下午 2:00（美国东部时间）通过纯音频网络直播独家在线举行。公司将通过纯音频网络直播以虚拟会议的形式举行特别会议。

不会有实际的会议地点。可以通过访问 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 访问会议，在那里您将能够现场参加会议，有机会提交问题和在线投票。我们建议您留出充足的时间在在线办理登机手续，从美国东部时间下午 1:45 开始。请注意，您将无法亲自参加会议。

会议的主要议题将是：

1。授权公司董事会（“董事会”）修改经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）（“公司注册证书”），以反向拆分公司所有面值每股0.0001美元的已发行普通股（“普通股”），比例不低于一比六且不是超过二十比一（“提案1” 或 “普通股反向拆分提案”）。

2。授权董事会修改公司注册证书，将普通股的授权数量从49,000,000股增加到1亿股（“提案2” 或 “普通股增加提案”）。

3. 批准根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则5635的目的，在转换公司于2023年12月12日发行的A系列可转换可赎回优先股（“提案 3” 或 “普通股发行提案”）后，发行公司普通股。

4。批准对公司注册证书的修正案，以根据最近对《特拉华州通用公司法》第242（d）条的修正案（“提案4” 或 “投票要求提案”）调整未来对证书的某些修正案的投票要求。

5。批准特别会议休会，必要时，如果特别会议时没有足够的票数不足以批准其他提案（“提案5” 或 “休会提案”），则征集更多代理人。

拟议的普通股反向拆分的目的是满足纳斯达克的最低出价要求，以维持该公司在纳斯达克资本市场的普通股上市。委托书中对普通股反向拆分进行了更全面的描述，该委托声明附后，是本特别会议通知的一部分。

本通知和委托书以及我们提交的其他公开文件中概述了此次交易的详细信息。

会议的记录日期是 2024 年 1 月 5 日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何续会上投票。我们希望你能够参加会议。无论您是否计划参加会议，代表您的股票都很重要。因此，我们敦促您按照委托书中包含的说明通过代理人进行投票。无论你能否出席，这都将确保你在会议上有适当的代表性。

	根据董事会命令

	/s/ Jeffrey Peck
	杰弗里·派克
	主席

iSun， Inc.

D 大道 400 号，10 号套房

威利斯顿， VT 05495

虚拟股东特别会议通知

To 将于 2024 年 2 月 27 日举行

致 iSun, Inc. 的股东：

注意特此通知，特拉华州的一家公司iSun, Inc.（“公司”、 “我们”、“我们的” 或 “我们”）的股东特别会议（“会议”）将在美国东部时间时间2024年2月27日下午 2:00 通过纯音频网络直播独家在线举行，或此类会议可能延期的较晚日期或日期。随函附上委托书和代理卡。

会议将以虚拟方式举行，不会有实际的会议地点。可以通过访问 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024, where 访问会议，您将能够现场参加会议，有机会提交问题并在线投票。我们鼓励您留出充足的时间进行在线办理登机手续，从美国东部时间下午 1:45 开始。请注意，您将无法以亲自出席会议。我们举行这次会议的目的是审议以下提案并采取行动：

	1.	授权董事会修改公司注册证书，对公司所有已发行的普通股股进行反向分割，比例在不低于一比六且不超过一比二的范围内。

	2.	授权董事会修改公司注册证书，将普通股的授权数量从49,000,000股增加到1亿股

	3.	根据《纳斯达克上市规则》第5635条的目的，批准在转换公司于2023年12月12日发行的A系列可兑换可赎回优先股后发行公司普通股

	4.	批准公司注册证书修正案，以根据最近对《特拉华州通用公司法》第242（d）条的修正案调整未来某些证书修正案的投票要求

	5.	如有必要，批准特别会议休会，以便在特别会议举行时没有足够的表决权来批准其他提案，则征集更多的代理人。

	6.	处理可能在会议及其任何休会之前适当地提出的其他事务。

本通知附带的委托书对这些事项进行了更全面的描述。

我们的董事会（“董事会”）已将 2024 年 1 月 5 日的营业结束日期定为记录日期（“记录日期”），以确定有权在会议或任何续会上获得通知和投票的股东。有资格在会议上投票的股东名单将在会议前10天在我们位于佛蒙特州威利斯顿的主要办公室的正常工作时间内供审查，以供审查，以用于与会议相关的任何目的。

iSUN 2024 特别会议可访问 HTTPS: //CSTPROXY.COM/ISUNENERGY/SM2024，在那里你可以现场收听会议，有机会提交问题和在线投票。无论您是否希望参加会议，为了确保您的代表出席会议，我们都敦促您尽快提交一份代理人来投票表决您的股票，方法是：(1) 访问随附的 iSUN 代理卡上列出的互联网网站，或 (2) 使用提供的自填地址盖章的信封通过邮寄方式提交随附的 iSUN 代理卡。

提交代理不会阻止您通过远程通信和在会议上投票参加会议，但它将有助于确保达到法定人数并避免增加招标费用。截至记录日期的任何出席会议的iSun CommonStock的记录持有人都可以在会议上进行虚拟投票，从而撤销先前的任何代理人。此外，也可以按照随附的委托书中所述的方式，在会议之前以书面形式撤销代理人。如果您的股票以银行、经纪公司或其他被提名人/代理人的名义持有，请按照您的银行、经纪公司公司或其他被提名人/代理人提供的投票指示表上的说明进行操作。

威利斯顿，佛蒙特州

日期： 2024 年 1 月 17 日

	根据董事会命令

	/s/ Jeffrey Peck
	杰弗里·派克
	主席

iSun， Inc.

D 大道 400 号，10 号套房

威利斯顿， VT 05495

代理声明

适用于虚拟股东特别大会

本委托书是向股东提供的，涉及iSUN, Inc.（“iSUN”、“公司”、“我们” 或 “我们”）董事会（“董事会”）与将在2月27日通过纯音频网络直播独家在线举行的虚拟股东特别会议有关的委托书， 2024 年美国东部时间下午 2:00（“会议”）。

关于征集、投票和出席的一般信息

谁可以在虚拟特别会议上投票？

公司普通股的每股股对每份提案有一票表决。只有截至2024年1月5日 5（“记录日期”）营业结束时的登记股东才有权收到虚拟股东特别会议的通知、出席和投票。您可以访问 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 参加会议，在那里您将能够现场收听会议，如果您在营业结束时持有普通股，则有机会提交问题并对普通股进行投票。截至记录日期，公司共有47,328,493股普通股已发行并有权获得投票。

正在计算选票

根据州法律和我们的章程，至少有大多数有权在会议上投票的股份（虚拟或通过代理出席）将构成在会议上就特定事项进行表决的法定人数。除非为休会设定了创纪录的日期，否则在会议的剩余时间及其任何休会期间，一旦某股出于任何目的派代表出席，则该股份将被视为在会议的剩余时间及其任何休会的法定人数。股东或其提名人持有的未通过代理人投票或以虚拟方式出席会议的记录在案的股票将不被视为出席或有代表，也不会被计算在确定是否存在法定人数时。为了确定是否存在法定人数，将计算拒绝授权或反映弃权票的已签名代理人和 “经纪人未投票”。“经纪商非投票” 是指从代表客户持有股份的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人收到的代理，这些被提名人/代理人没有收到客户关于表决事项的具体投票指示。

根据我们的第三次修订和重述的公司注册证书，(i) 代表不少于公司已发行普通股 50％的持有人必须投票批准普通股反向拆分提案、普通股增持提案、和投票要求提案，以及 (ii) 由代理人出席的iSUN普通股的多数投票权 iSUN特别会议需要批准普通股发行提案和休会提案。

我们强烈建议您通过投票向您的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人提供指示。此操作可确保您的股票在会议上按照您的意愿进行投票。

参加会议

如果您是截至记录日期 iSUN普通股的注册股东或受益股东，则您或您的授权代理人可以参加会议。

要参加会议，请访问 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 并输入您的代理卡上包含的 12 位控制号码。虚拟会议允许股东在会议期间在 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 提供的问题框中提交问题。只要时间允许，我们将在会议议程的相关部分回复尽可能多正确提交的问题。

如果我们在会议期间遇到技术问题（例如，暂时或长期停电），我们将决定会议是否可以立即重新召开（如果技术困难是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召集会议（如果技术难度更长）。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持号码。

如果您是记录在案的股东（也就是说，您通过iSUN的过户代理Continental Stock Transfer & Trust持有股份），则无需通过互联网进行虚拟注册即可参加会议。请按照您收到的代理卡上的说明进行操作。由于iSUN可以验证您的所有权，因此无需提供所有权证明。

如果您通过银行、经纪人或其他被提名人/代理人等中介机构以街名拥有股份，请按照该被提名人/代理人提供给您的投票说明对您的股票进行投票。

请求和代理的可撤销性

董事会正在征集所附的会议代表委托书。登记在册的股东可以通过邮件或互联网进行投票。互联网网站列在代理服务器上。如果您通过互联网投票，则无需归还代理卡，但需要印在代理卡上的控制号码才能投票。如果您选择通过邮件投票，请在代理卡上标记、注明日期并签名，然后将其放入随附的信封中返回（如果在美国境内邮寄则无需邮费）。任何提供代理的人都可以在行使代理权之前的任何时间通过向我们的秘书提交书面撤销委托书或由正式签署的延迟日期的代理来撤销该委托书。参加虚拟会议的股东也可以撤销代理并进行虚拟投票，但您需要印在代理卡上的控制号码。

准备、打印和邮寄委托书以及征求委托书时使用的材料的费用将由我们承担。在中，除了通过邮件进行招揽外，董事、高级管理人员和我们的正式员工（他们不会因此获得额外报酬）还可以通过个人面试、电话或其他通信手段征求代理人。预计银行、经纪公司和其他机构、托管人、被提名人/代理人、信托人或其他记录持有人将被要求将征集材料转发给他们持有股份的人并寻求执行代理的授权；在这种情况下，我们将向此类持有人偿还费用和开支。

关于此代理材料和投票的问题和答案

为什么我收到了这些代理材料？

我们提供本委托书与代理委员会请求在会议或其任何延期或休会期间进行表决有关。本委托声明包含重要信息，供您在决定如何对提交会议的事项进行投票时考虑。邀请您参加虚拟会议，对本 Proxy 声明中描述的提案进行投票。但是，您无需参加虚拟会议即可对您的股票进行投票。相反，您可以使用本委托书中描述的其他投票方法之一对您的股票进行投票。

无论您是否期望参加会议，请尽快对您的股票进行投票，以确保您在会议上的代表性。

我能否在互联网上访问这些代理材料？

是的。年会通知和委托书可在 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 上查看、打印和下载。至少在会议结束之前，所有材料都将在 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 上发布。

谁可以在会议上投票？

公司普通股的每股股对每份提案有一票表决。只有在2024年1月5日（会议记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。截至记录日期，共有47,328,493股普通股（每股有权获得一票）的已发行股票。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益所有者有什么区别？

记录在案的股东。如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust登记，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知、委托书和代理卡由公司直接发送给您。

受益以街道名称持有的股份的所有者。如果您的股票存放在银行、经纪公司或其他被提名人/代理人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，该通知是由该组织转发给您的。出于在年会上投票的目的，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。

登记在册的股东：以你的名义注册的股票

如果在记录日，您的iSUN, Inc. 普通股股票是直接以您的名义在我们的过户代理处注册的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在会议上进行虚拟投票，也可以通过代理人进行投票。无论您是否计划以虚拟方式参加会议，我们都敦促您填写并退回随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。当你邮寄代理卡时，请保留一份印在代理卡上的控制号码的副本，以防你想撤销代理卡上的代理、在虚拟会议上更改投票或按照本文另有规定通过互联网或电话更改投票。

受益所有者：以银行、经纪公司或其他被提名人/代理人的名义注册的股票

如果在记录日，您的iSUN, Inc.普通股股票存放在银行、经纪公司或其他被提名人/代理人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且这些代理材料由该组织转发给您。就在会议上投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人如何对您的账户中的股票进行投票。您还将受邀参加虚拟会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向银行、经纪公司或其他被提名人/代理人申请并获得签名的信函或其他有效的代理人，否则您不得在会议上对您的股票进行虚拟投票。

我在对哪些提案投票？

计划在会议上表决5个事项：(i) 授权董事会修改公司注册证书，对公司所有已发行普通股进行反向股分割，比例在不低于一比六和不超过一比二十之间，(ii) 授权董事会修改公司注册证书，增加授权数量从 49,000,000 股到 1亿股普通股，(iii) 根据《纳斯达克上市规则》第 5635 条，批准发行股转换公司于2023年12月12日发行的A系列可转换可赎回优先股后的公司普通股，（iv）批准公司注册证书修正案，根据最近对《特拉华州通用公司法》第242（d）条的修正案调整未来对证书的某些修正案的投票要求，以及（v）在必要时批准特别会议休会，如果当时没有足够的张选票，则征集更多代理人特别会议批准其他提案。

董事会不打算向会议提交任何其他事项，也不知道还有其他人会提交任何其他事宜供表决。但是，如果有任何其他事项适当地提交会议，则代理卡上指定的个人或其替代人，将有权根据自己的判断对这些问题进行投票。

我有多少张选票？

在每个待表决的问题上，截至记录日，您拥有的每股普通股都有一票。

法定人数要求是什么？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果有权投票的Common Stock的大部分已发行股票出席虚拟会议，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人、通过互联网投票、通过电话投票或在会议上进行虚拟投票时，您的份额才会计入法定人数。

如果您通过互联网或电话提交代理投票，但对一项或多项事项投了弃权或拒绝投票权（视情况而定），则为了确定法定人数，您的股份将被视为出席会议。

经纪商的非投票将计入法定人数要求。

您的份额也将计为出席会议，以计算对您弃权或拒绝投票权的特定事项的投票数，详情见下文。

如果不足法定人数，则主席或出席会议的多数票可将会议延期至其他日期。

我如何投票？

的投票程序如下：

登记在册的股东：以你的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在会议上进行虚拟投票，使用代理卡通过代理人进行投票，或通过互联网投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过互联网进行代理投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理或通过互联网投票，您仍可以参加会议并进行虚拟投票。你可以按如下方式投票：

●

要参加虚拟会议，请访问 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 并输入代理卡上包含的 12 位控制号码。虚拟会议允许股东投票和提交问题。在时间允许的情况下，我们将在会议议程的相关部分回复尽可能多正确提交的问题。

	●	要使用 Proxy 卡投票，只需填写代理卡、注明日期并签名，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果在美国邮寄，则无需邮费。如果您在会议之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

	●	要通过互联网投票，前往 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 并按照网站上提供的说明进行操作。为了投票，将要求您提供邮寄给您的代理卡中的控制号码。互联网投票每天 24 小时开放，并将在 2024 年 2 月 26 日美国东部时间晚上 11:59 之前开放。我们的互联网投票程序旨在使用代理卡上的个人控制号对股东进行身份验证。

受益人所有者：以银行、经纪公司或其他被提名人/代理人的名义注册的股份

如果您以 “街道名称” 持有股份，因此是以您的银行、经纪公司公司或其他被提名人/代理人的名义注册的股票的受益所有人，则您必须按照银行、经纪公司公司或其他被提名人/代理人关于如何对股票进行投票的说明中的规定对股票进行投票。您的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人已附上或以其他方式提供了一张投票指示卡，供您用来指导银行、经纪公司或被提名人/代理人如何对您的股票进行投票。查看该组织使用的投票表格，看看它是否提供互联网或电话投票。

如果您是以银行、经纪公司或其他被提名人/代理人的名义注册的股份的受益所有人，则要在会议上对进行虚拟投票，您必须首先从您的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人那里获得有效的代理人。按照这些代理材料中包含的您的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人的指示进行操作，或者联系您的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人索取代理表。

每项提案需要多少张选票，拒绝我的投票、弃权票或经纪人不投票会产生什么影响？

	●	提案1，授权董事会修改公司注册证书，对公司所有已发行普通股进行反向分割，比例在不低于一比六和不超过一比二的比例之间。对于提案 1，，您可以投赞成票、反对票或 “弃权” 票。该提案的通过需要占公司已发行普通股50％的持有人投赞成票票（这意味着在公司已发行普通股中，必须对提案投赞成票才能获得批准）的持有人投赞成票。如果您对提案 1 “弃权” 投票，则您的投票将与投票 “反对” 提案具有同等效力。经纪商不投票与投票 “反对” 提案具有相同的效果。

	●	提案2，授权董事会修改公司注册证书，将普通股的授权数量从4900万股增加到1亿股。对于提案 2，你可以投赞成票、反对票或 “弃权” 票。采纳本提案需要占公司普通股已发行股票不少于50％的持有人投赞成票（这意味着在公司已发行普通股中，必须有50％投赞成票 “赞成” 提案才能获得批准）。如果您对提案 2 “弃权” 投票，您的投票将与投票 “反对” 该提案具有相同的效果。经纪商不投票与投票 “反对” 提案具有相同的效果。

	●	提案3，批准就《纳斯达克上市规则》第5635条而言，在转换公司于2023年12月12日发行的 A系列可转换可赎回优先股后发行公司普通股。本提案的通过需要亲自出席或由代理人代表出席会议的大多数股份投赞成票。弃权票的效果与否定票相同。经纪商的非投票计入法定人数，但在确定此事项是否获得批准时不计入任何目的。

	●	提案4，批准对公司注册证书的修正案，以根据最近对《特拉华州通用公司法》第242（d）条的修正案，调整中某些未来证书修正案的投票要求。对于提案 4，您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。该提案的通过需要占公司已发行普通股不少于50％的持有人投赞成票票（这意味着在公司已发行普通股股中，必须对提案投赞成票才能获得批准）。如果您对提案 4 “弃权” 投票，则您的投票将与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪商不投票与投票 “反对” 提案具有相同的效果。

	●	提案 5，批准在必要时暂停特别会议，以便在特别会议举行时没有足够的表决票来批准其他提案时征集更多代理人。对于提案 5，您可以投赞成、反对、或 “弃权” 票。本提案的通过需要亲自出席会议或由代理人代表的大多数股份投赞成票。弃权票与反对票具有相同的效果。经纪商的非投票计入法定人数，但在确定此事是否获得批准时不计入任何目的。

我的银行、经纪公司或其他被提名人是否拥有对提案进行投票的自由裁量权？

如果您以街道名称持有您的股份，并且没有向您的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人提供投票指示，则可能仍然能够就某些 “自由裁量权”（或常规）项目对您的股票进行投票，但不允许就某些 “非自由裁量权” 项目对您的股票进行投票。对于未收到指令的非自由裁量项目，股票将被视为 “经纪商非投票”。为了确定法定人人数，构成经纪商非投票的股票将计为出席会议，但无权对相关提案进行表决。

对于所有提案，如果您对某项提案投弃权票，则弃权与对该提案投反对票的效果相同。

提案 1. 授权董事会修改公司注册证书，对公司所有已发行普通股股进行反向分割，比例在不低于一比六且不超过一比二的范围内。通过该提案需要占公司已发行普通股不少于50％的持有人投赞成票（这意味着在公司已发行普通股中，必须对提案的提案投赞成票才能获得批准）。如果您对提案 1 “弃权” 投票，则您的投票将与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪商不投票与投票 “反对” 提案具有相同的效果。您的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人没有对提案 1 进行股票投票的自由裁量权。

提案 2. 授权董事会修改公司注册证书，将普通股的授权数量从 49,000,000股增加到1亿股。对于提案 2，你可以投赞成票、反对票或 “弃权” 票。通过本提案需要代表不少于公司普通股已发行股50％的持有人投赞成票（这意味着在公司已发行普通股中，必须有50％的人投赞成票 “赞成” 提案才能获得批准）。如果您对提案 2 “弃权” 投票，则您的投票将与 “反对” 该提案的投票具有同等效力。经纪商不投票与投票 “反对” 提案具有相同的效果。您的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人没有对提案2进行股票投票的自由裁量权。

提案 3. 根据《纳斯达克上市规则》第5635条，批准在转换公司于2023年12月12日发行的A系列可转换可赎回优先股后发行公司普通股。对于提案 3，您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。该提案的通过需要代表亲自出席会议或由代理人代表出席会议的大部分股份的持有人投赞成票。如果您对提案 3 “弃权” 投票，则您的投票将与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪商不投票的效果与投票 “反对” 提案的效果相同。您的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人没有全权对提案 3 进行股票投票。

提案 4. 根据最近对《特拉华州通用公司法》第242（d）条的修正案，批准对公司注册证书的修正案，以调整未来对证书的某些修正案的投票要求。对于提案 4，您可以对 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 投反对票。该提案的通过需要占公司已发行普通股不少于50％的持有人投赞成票（这意味着在公司普通股的已发行股票中，必须有50％投赞成票才能批准该提案）。如果您对提案 4 “弃权” 投票，则您的投票将与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪商不投票的效果与投票 “反对” 提案的效果相同。您的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人没有全权对提案 4 进行股票投票。

提案 5. 如有必要，批准特别会议休会，以便在特别会议举行时没有足够的票数不足以批准其他提案的情况下征集更多代理人。对于提案 5，你可以投赞成票、 “反对” 或 “弃权”。该提案的通过需要代表亲自出席会议或由代理人代表出席会议的多数股份的持有人投赞成票。如果您对提案 4 的投弃权票，则您的投票将与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪商不投票与投票 “反对” 提案具有相同的效果。您的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人没有自由裁量权对提案 5 的股票进行投票。

如果我不给出具体的投票指示会怎样？

如果您是登记在册的股东，并且您在投票时表示希望按照董事会的建议进行投票，或者如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并返回一张代理卡，则代理持有人将按照董事会的建议，对本委托声明中提出的所有事项对您的股票进行投票，也可以由代理持有人自行决定就任何其他事项进行投票虚拟会议。

如果您是以街名持有的股份的受益所有人，并且没有向持有股票的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人提供具体的投票指示，则银行、经纪公司或其他被提名人/代理人通常可以自行决定对 “自由裁量权” 事宜进行投票。但是，如果持有您股票的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人没有收到您关于如何对 “非自由裁量权” 事项进行股票投票的指示，它将无法就此事对您的股票进行投票。发生这种情况时，通常被称为 “经纪人不投票”。

所有提案都被视为 “非自由裁量权” 事项。

在提交代理人、通过互联网或电话进行投票后，我能否更改投票？

是的。在会议最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下四种方式之一撤销您的代理：

	●	您可以稍后再提交一份正确填写的代理卡；

	●	您可以稍后（在互联网投票截止日期之前）通过互联网再次投票；

	●	您可以向：iSun, Inc.，400 Avenue, D, Suite 10, Suite 10, VT Williston, 05495 发送书面通知，告知您正在撤销代理权

	●	您可以参加虚拟会议并进行虚拟投票。仅仅参加虚拟会议本身并不能撤销您的代理。

如果您以街道名称持有股份，请联系您的银行、经纪公司或其他被提名人/代理人，了解如何撤销您的代理和更改您的投票。会议将计入您最新的互联网代理、电话代理或代理卡。如果您发送了书面撤销通知，请务必留出足够的时间让撤销通知在会议之前通过邮件送达。

我怎样才能在虚拟会议上找到投票结果？

初步投票结果将在虚拟会议上公布。最终投票结果将在会议结束后的四个工作日内在我们的 Form 8-K 最新报告中公布。

如果我收到多张代理卡，是什么意思？

如果您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请填写、注明日期、签署并归还每张代理卡，或者通过互联网或电话对您收到的每张代理卡进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

谁在为此次代理招标付费？

公司正在支付招揽代理人的费用。除了邮寄的代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工还可能通过当面、电话或其他通信方式征求代理人。我们不会因招揽代理人而向我们的董事、高级管理人员和员工支付任何额外报酬。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

提案 1：

授权董事会修改公司注册证书，对公司所有已发行的普通股进行反向股票分割，比例在不低于一比六且不超过一比二的范围内。

摘要

我们的董事会一致批准了一项修改公司注册证书的提案，以反向拆分我们所有已发行的普通股，比例在1比6到1比20之间（“普通股反向拆分”）。如果普通股反向拆分获得股东的批准，董事会将实施普通股反向拆分，其目的是 (i) 维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市以及 (ii) 确保有足够数量的普通股可供发行。

正如先前在2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员的书面通知，通知公司未能按要求将过去连续30个交易日的最低出价维持在每股至少1.00美元根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）。公司最初有180个日历日，或直到2023年11月13日，才能恢复对最低出价要求的遵守。

正如先前在2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，纳斯达克批准该公司延期180天，或延至2024年5月13日（“延期期”），以满足纳斯达克的最低出价要求。为了获得延期，该公司向纳斯达克承诺将实施反向股票拆分，以确保在延期结束之前长期遵守最低出价要求。

除最低出价要求外，公司满足纳斯达克资本市场的首次上市和持续上市要求。

如果在2024年5月13日之前的任何时候，公司普通股的出价在至少 10个工作日内收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已遵守最低出价价格要求。如果到2024年5月13日仍无法证明符合最低出价要求，纳斯达克将提供书面通知，告知公司的普通股将退市。届时，公司可能会就纳斯达克的裁决向听证小组提出上诉。

董事会已选择批准本次普通股反向拆分，以使公司能够重新遵守纳斯达克的最低出价要求。该批准还将使公司能够拥有足够数量的法定普通股，用于筹集额外融资。

普通股反向拆分的的确切比率应设定为上述范围内的整数，该范围由我们的董事会自行决定。我们的董事会认为，替代反向股票拆分比率的可用性将为其提供灵活性以旨在最大限度地提高公司及其股东预期收益的方式实施普通股反向拆分。在决定是否在获得股东批准后实施普通股反向拆分时，我们的董事会可能会考虑等因素，例如：

●

我们普通股的历史交易价格和交易量；

●

我们普通股当时的现行交易价格和交易量以及普通股反向拆分对普通股交易市场的预期影响；

●

我们有能力让我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市；

●

在行使未偿认股权证和其他证券时储备发行所需的普通股数量；

●

普通股反向拆分对我们筹集额外融资能力的预期影响；以及

●

当前的总体市场和经济状况。

普通股反向拆分将在向特拉华州州长提交公司注册证书修正案后生效。由此提交的修正案将规定在本提案规定的范围内，将普通股的数量合并为股普通股。除了下文所述对零股的处理可能产生的调整外，我们的每位普通股持有人在普通股反向拆分之后立即持有的已发行普通股股的百分比将与普通股反向拆分前持有的股东持有的比例相同。

公司注册证书修正表的文本载于本委托书的附录A，该修正案将提交给特拉华州国务卿，以实现普通股反向拆分。但是，本委托书附带的修正案文本有待修改，以反映普通股反向拆分的确切比率以及特拉华州国务卿办公室可能要求或董事会最终为遵守适用法律和实施普通股反向拆分可能认为必要或明智的任何变更。

我们的董事会认为，批准实施普通股反向拆分的公司注册证书修正案符合公司和股东的最大利益，并一致建议将拟议修正案提交给我们的股东以供批准。

理事会要求实施普通股反向拆分

如果普通股反向拆分获得批准，则必须实施普通股反向拆分（汇率由我们的董事会如上所述确定），以满足延期到期前的最低出价要求。不要求股东采取进一步行动来实施或不实施普通股反向拆分。如果我们的股东批准普通股反向拆分，我们将在生效日期（定义见下文）之前向公众通报有关普通股反向拆分的其他详细信息，包括董事会选择的具体比率。

生效日期

如果特别会议批准了旨在使普通股反向拆分生效的公司注册证书的拟议修正案，则普通股反向拆分将在特拉华州国务卿办公室的公司注册证书修正证书生效之日生效，我们预计该日为提交日期（ “生效日期”）。除非下文对零股进行解释，否则在生效日期前夕的每股普通股将根据董事会确定的批准范围内的交换比率，从生效日起自动更改为普通股股的一小部分。

反向股票拆分的目的

普通股反向拆分的主要目的是基于董事会的信念，即普通股反向拆分对于维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市是必要的。即使我们的普通股价格有机上涨至符合最低出价要求，该公司仍承诺纳斯达克进行反向拆分，以确保长期遵守纳斯达克的这一要求。

董事会已经考虑了纳斯达克将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市对公司及其股东的潜在损害。将我们的普通股退市可能会对普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告董事会、场外交易市场和粉单等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在场外市场上寻求购买我们的普通股时卖出或获得准确报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。董事会认为，普通股反向拆分是我们保持对纳斯达克规则的遵守以及通过产生提高普通股出价的直接效果来避免或至少减轻普通股从纳斯达克资本市场退市可能产生的不利后果的唯一有效手段。此外，公司已承诺纳斯达克实施反向股票拆分，以确保长期持续遵守最低出价要求。

改善普通股的适销性和流动性。如果该提案在特别会议上获得股东的批准并且普通股反向拆分得以实施，我们还认为，由于实施普通股反向拆分，预计普通股的市场价格上涨将改善我们普通股的适销性和流动性，并将鼓励人们对普通股的兴趣和交易。普通股反向拆分可能允许更广泛的机构投资我们的普通股（即禁止购买价格低于一定门槛的股票的基金），从而有可能增加我们普通股的流动性。普通股反向拆分还有助于增加分析师和经纪商对我们股票的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价低的公司。由于与低价股票相关的交易波动性，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向其客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能会使低价股票交易的处理对经纪商失去经济吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此我们普通股的当前平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价大幅上涨时的交易成本。但是，应该注意的是，鉴于普通股反向拆分后流通的普通股数量减少，我们普通股的流动性实际上可能会受到拟议的普通股股票反向拆分的不利影响。

出于上述原因，我们认为这将有助于我们恢复和维持对纳斯达克上市要求的合规性，因此，还可以改善我们普通股的适销性和流动性，符合公司和股东的最大利益。

普通股反向拆分的风险

我们无法向您保证，拟议的普通股反向拆分将提高我们的股价，并产生保持遵守纳斯达克规则的预期效果。

董事会预计，普通股反向拆分将提高我们普通股的市场价格，以便我们能够恢复和遵守纳斯达克的最低出价要求。但是，无法肯定地预测普通股反向拆分对我们普通股市场价格的影响，而且公司在类似情况下进行类似反向股票拆分的历史也各不相同。

普通股反向拆分后，普通股的每股价格可能不会与普通股反向拆分导致的已发行普通股数量减少成比例上涨，普通股股票反向拆分后的每股市场价格不得超过或持续超过1.00美元的最低出价，普通股股票反向拆分可能不会超过或超过1.00美元的最低出价，普通股股票反向拆分可能不会超过或超过1.00美元的最低出价不会导致每股价格吸引不交易低价股票的经纪人和投资者。即使我们实施普通股反向拆分，由于与普通股票反向拆分无关的因素，我们的普通股的市场价格也可能会下跌。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他因素，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括我们的未来表现。如果普通股反向拆分完成，普通股的交易价格下跌，那么作为绝对数字和占总市值的百分比，的下降百分比可能大于没有普通股反向拆分时的跌幅。即使普通股反向拆分后的普通股每股市价仍超过每股1.00美元，我们也可能会因为未能满足其他持续上市要求而被退市，包括纳斯达克与最低股东权益、必须公开流通的最低股数、公众持股量的最低市值和轮数持有人的最小数量相关的纳斯达克要求。

普通股反向拆分可能会降低我们普通股的流动性。

鉴于普通股反向拆分后流通的普通股数量减少，特别是在普通股反向拆分导致股价没有上涨的情况下，普通股反向拆分可能会损害我们普通股的流动性。此外，投资者可能会认为，在某些情况下，增加未发行的授权普通股与已发行股票的比例具有反收购效应，因为该比例允许稀释性发行，可能会阻止某些股东改变董事会的组成或使与另一个实体合并的要约更难成功完成。董事会不打算让普通股反向拆分产生任何反收购效应。

普通股反向拆分的主要影响

普通股票

如果普通股反向拆分在特别会议上获得股东的批准，并且实施了普通股反向拆分，从而修改了公司注册证书，则公司将向特拉华州国务卿提交公司注册证书的修正证书。除下文所述对零碎股的处理可能产生的调整外，自生效之日起，根据董事会确定的批准范围内的兑换率，在生效日期之前的每股普通股将自动更改为普通股的一小部分。此外，将按比例调整在 (i) 我们的股票计划下可发行的最大普通股数量和其他条款，以及 (ii) 我们的已发行优先股、期权和认股权证下可发行的普通股数量和行使价。

由于普通股反向拆分将适用于我们所有已发行的普通股，因为对普通股的处理可能产生的调整除外，普通股反向拆分不会改变我们现有股东的相对权利和偏好，也不会影响任何股东在公司的比例股权。例如，在普通股反向拆分生效之前，总共持有我们普通股已发行股票百分之二（2％）投票权的的持有者将在普通股反向拆分后立即继续持有普通股已发行普通股投票权的百分之二（2％）。此外，公司普通股登记在册的股东人数不会受到普通股反向拆分的影响。公司注册证书的修正案包括增加我们普通股的法定股数量。普通股反向拆分将产生额外创建我们授权普通股的未预留股的效果。尽管目前除了满足公司行使未偿还的认股权证、优先股和期权所需的股票外，我们还没有规定在普通股反向拆分生效后额外发行的普通股的安排或谅解，但这些额外的普通股将来可以在没有股东进一步批准的情况下用于各种目的，除其他外，包括：

●

筹集资金为我们的运营提供资金并继续作为持续经营企业；

●

与其他公司建立战略关系；

●

向我们的员工、高级职员或董事提供股权激励；以及

●

通过收购其他业务或产品来扩大我们的业务或产品线。

虽然普通股反向拆分将为公司提供额外的普通股供公司用于上述事项，但普通股反向拆分的主要目的是提高我们的股价，以恢复和维持对最低出价要求的遵守。

对员工计划、期权、限制性股票奖励以及可转换或可交换证券的影响。

根据公司2020年股权激励计划（“计划”）的条款，董事会或其委员会（如适用）将调整该计划下可供未来授予的普通股数量、普通股未偿还奖励的股票数量、已发行股票期权的每股行使价以及根据计划发行的未偿奖励的其他条款以公平地反映普通股反向拆分的影响。根据董事会确定的普通股反向拆分比率，通常还需要对每股行使或转换价格（视情况而定）以及行使或转换未偿还期权期权、优先股和认股权证以及任何其他可能使其持有人有权购买交易所的可转换或可交换证券的数量进行相应的调整用于普通股或转换为普通股。这将导致在行使或转换（如适用）时，要求根据此类期权、优先股、认股权证和其他未偿还的可转换或可交换证券支付的的总价格大致相同，并且在普通股反向拆分之后立即行使、交换或转换时交割的普通股的总价值与普通股反向拆分之前的普通股价值大致相同。受限制性股票奖励的普通股数量和限制性股票单位的数量将进行类似的调整，具体取决于我们对普通股零星股的处理。根据这些证券和本计划预留发行的普通股数量将根据董事会确定的普通股反向拆分比率按比例进行调整，但须视我们对普通股部分股的处理方式而定。

清单

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “ISUN”。普通股反向拆分将直接影响我们在纳斯达克资本市场的普通股上市，我们认为普通股反向拆分可能会提高我们的股价，促进遵守最低出价要求。继普通股反向拆分之后，我们打算让我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ISUN”，，但前提是我们能够继续遵守纳斯达克规则，尽管我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序识别程序（“CUSIP”）号码，该号码用于识别我们的普通股。

“上市公司” 状态

我们的普通股目前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注册，我们受到 “上市公司” 定期报告和《交易法》的其他要求的约束。拟议的普通股股票反向拆分不会影响我们作为上市公司的地位或根据《交易法》进行的注册。普通股反向拆分无意作为交易法第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。

奇数手数交易

普通股反向拆分后，我们的一些股东很可能会拥有少于100股普通股的 “奇数”。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加，并且通常可能比 “整手” 出售更难。因此，在普通股反向拆分后拥有少于100股普通股的股东可能需要支付更高的交易成本，并且如果随后决定出售普通股，他们可能会遇到一些困难或延迟。

已获授权但未发行的股票；潜在的反收购影响。

我们的公司注册证书目前授权4900万股普通股和1,000,000股空白支票优先股，面值每股0.0001美元。普通股反向拆分不会改变普通股的授权数量，尽管普通股反向拆分将减少普通股的已发行和流通股数量。因此，由于普通股的已发行和流通股的数量将减少，我们未来可供发行的普通股数量将增加。此外，如果股东批准提案2，公司将修改其公司注册证书，授权未来发行总额不超过1亿股普通股。

这些股额外普通股将不时可供发行，用于公司目的，例如发行与筹资交易和收购公司或其他资产相关的普通股，也可以在转换或行使证券（例如可转换优先股、可转换债务、认股权证或可行使普通股期权）时发行。我们认为，额外普通股的可用性将使我们能够灵活地满足的业务需求，利用有利的机会，并在不断变化的公司环境中做出有效的回应。例如，在董事会认为可取的情况下，我们可以选择发行普通股以筹集股本、通过使用股票进行收购、与其他公司建立战略关系、采用额外的员工福利计划或预留额外普通股用于根据此类计划发行，无需进一步征得股东的批准，但须遵守特拉华州适用的股东投票要求法律和纳斯达克规则。如果我们出于上述任何目的增发普通股股，则我们当前股东的总所有权权益以及每位此类现有股东的权益将被稀释，甚至可能大幅减少。

在有效普通股反向拆分后可供发行的额外普通股也可能被我们用来反对敌对收购企图，或推迟或阻止控制权变更或管理层变更或撤职，包括任何可能受到大多数股东青睐或我们的股东可能获得当时普通股溢价的交易市场价格或以其他方式获得收益。尽管在某些情况下，增加已授权但未发行的普通股占已发行普通股的比例可能会产生反收购效应，但提出普通股反向拆分并不是为了应对敌对收购企图或获得控制权的企图。

部分股票股

我们不会为普通股反向拆分后的普通股发行与普通股反向拆分相关的部分证书。如果普通股反向拆分前普通股的任何持有人都有权通过普通股反向拆分获得普通股的部分股份，则公司将向普通股小数的所有持有人额外发行一股。

没有持不同政见者的权利

根据特拉华州法律，我们的股东无权获得与实施普通股反向拆分相关的持不同政见者的权利或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

某些美国联邦所得税后果

下面是普通股反向拆分的某些美国联邦所得税后果的摘要。它没有解决任何州、地方或国外所得或其他税收后果，可能与美国联邦所得税的后果有所不同，具体取决于司法管辖区和股东/纳税人的身份。仅当您持有普通股反向拆分前的普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的时，它才适用于您。如果您是受特殊规则约束的一类股东的成员，例如 (a) 证券或货币交易商，(b) 选择使用按市值计价方法核算您持有的证券的证券交易员，银行，(d) 人寿保险公司，(e) 免税组织，(f) 拥有的人，则此讨论不适用于您作为对冲或对冲利率风险的普通股，(g) 作为跨界或转换交易的一部分拥有普通股的人纳税目的或 (h) 用于纳税目的的实用货币不是美元的人。讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“国内税收法”）、其立法历史、《国税法》下的现行、临时和拟议法规、已发布的裁决和法院裁决，所有这些均截至本文发布之日。这些法律、法规和其他指南可能会发生变化，可能是追溯性的。我们没有也不会就普通股反向拆分的美国联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局的裁决。

请咨询您自己的税务顾问，了解在美国国税法和任何其他税收管辖区的法律下，普通股反向拆分在您的特定情况下产生的后果。

税收对美国普通股持有人的影响。本文所使用的美国持有人是指以美国联邦所得税为目的的股东：(a) 美国公民或个人居民，(b) 国内公司，(c) 无论收入来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (d) 信托，前提是美国法院可以对信托进行主要监督的管理部门和一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策。本讨论仅适用于美国持有人。

除了可能因上述对普通股部分股的处理而产生的调整外，该股东根据普通股反向拆分将普通股反向拆分前的普通股换成普通股后普通股反向拆分后的普通股时，不得确认任何收益或损失，普通股后收到的普通股反向拆分股票的总体调整基础将等同于的普通股的调整后总基准相同新股。股东持有普通股反向拆分后的普通股股票的持有期将包括股东持有交出的普通股前普通股反向拆分前股票的期。

会计后果

在普通股反向拆分的生效日期（如果有）之后，普通股的净收益或亏损以及每股净账面价值将增加，因为普通股的已发行股票将减少。我们预计普通股反向拆分不会产生任何其他会计后果。

交换的股票证书

自生效日起，每份代表普通股反向拆分前已发行普通股的证书将被视作以证明普通股反向拆分导致的减少的普通股的所有权。所有普通股标的期权、认股权证、优先股和其他可交易或可行使的证券或可转换为普通股的证券也将在生效日自动进行调整。

在普通股反向拆分之后，我们的过户代理人Continental Stock Transfer & Trust将充当交易所代理，以交换股票证书。生效日后不久，登记在册的股东将收到书面指示，要求他们填写并退回送文函，并交出反映普通股反向拆分后调整后股票数量的新股票证书的旧股票证书。代表与普通股反向拆分相关的普通股的证书将继续采用与普通股反向拆分之前已发行普通股的交出证书所承受的相同的限制性图例（如果有）。在该股东向交易所代理交出任何未兑现的证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会签发新的证书。在交出之前，每份代表普通股反向拆分之前已发行普通股的证书将继续有效，并将代表根据普通股反向拆分的比率调整后的普通股数量。

任何股票证书丢失、销毁或被盗的股东都有权获得一份或多份代表普通股反向拆分后的普通股的新证书，前提是我们和我们的过户代理通常适用的与丢失、销毁或被盗的证书相关的要求。有关证书丢失、销毁或被盗的说明将包含在交易所代理的指示信中。

普通股反向拆分后，我们打算对通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有我们普通股的股东的待遇与以其名义注册普通股的注册股东相同。银行、经纪商和其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有我们普通股股票的受益持有人实施普通股反向拆分。但是，此类银行、经纪商和其他被提名人处理普通股反向拆分的程序可能与注册股东不同。如果您以 “街道名称” 持有银行、经纪人或其他被提名人的股份，，如果您在这方面有任何疑问，我们建议您联系您的银行、经纪人或被提名人。

您不应销毁您的股票证书，也不应立即将其发送。只有在收到 {BR} 交易所代理的指示后，您才应按照这些指示发送股票证书。

如果任何普通股证书的发行名称不同于交出的普通股股票证书的注册名称，则申请补发的股东将被要求向我们缴纳任何转让税，或确定令我们满意地确定此类税款已经缴纳或无需缴纳，此外，(a) 转让必须符合所有适用的联邦和州证券法律，以及 (b) 交出的证书必须经过适当认可，以其他方式以正确形式进行转让。

书本录入

公司的注册股东可以在我们的过户代理处以账面记录的形式以电子方式持有部分或全部普通股。这些股东没有股票证明其对普通股的所有权。但是，向他们提供了一份反映在其账户中注册的普通股数量的报表。

●

如果您以账面记账形式持有注册普通股，则无需采取任何措施即可以注册账面记账形式收到普通股反向拆分后的普通股。

●

如果您有权在普通股后反向拆分股普通股，我们的过户代理将在生效日期之后尽快自动将交易对账单发送到您的登记地址，注明您持有的普通股数量。

董事和执行官的权益

我们的董事和执行官在本提案中提出的事项中没有直接或间接的实质性权益，除了除外，他们对普通股的所有权以及根据我们的股权激励计划授予他们的股权奖励。

投票为必填项

批准普通股反向拆分提案需要多数投票权持有者投赞成票。对本提案 1 投弃权票与投反对票具有同等效力。

董事会建议股东对该提案 “投赞成票” 1.

提案 2。批准增加授权普通股的修正案

董事会已批准并要求股东批准对公司注册证书（ “普通股增加提案”）的拟议修正案，以将公司获准发行的普通股数量从 49,000,000股增加到1亿股。

拟议修正案的目的

49,000,000股授权普通股不足以满足公司预计的资本存量需求。普通股票增持提案的目的是将公司获准发行的普通股数量从4900万股增加到1亿股。

拟议修正案的影响

如果普通股增持提案获得批准，则普通股的授权数量将为1亿股。公司的股授权股份总数将为1.01亿股，包括1亿股授权普通股和1,000,000股授权优先股（其中一股目前已流通）。普通股增持提案不会改变普通股的面值，不会影响已发行普通股的数量或普通股股持有人的权利或特权，也不会对任何可行使、可兑换或交换为普通股的流通证券，包括未偿股权奖励产生任何影响。

附录A中列出了将向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书的表格，该证书将向特拉华州国务卿提交，以使公司获准发行的普通股数量从49,000,000股增加到1亿股。如果股东批准普通股增持提案，公司打算尽快向特拉华州国务卿提交公司注册证书特别会议之后，公司注册证书将生效提交此类文件后。

未能获得股东批准的影响

如果我们没有获得股东对本提案2的批准，我们可能没有能力筹集足够的资金来继续经营我们的业务，或者没有足够的股份授权在未来进行战略交易，否则对价将是股本。

投票为必填项

普通股增持提案需要获得多数投票权持有者的赞成票。对本提案 2 投弃权票将与投票 “反对” 该提案具有同等效力。

董事会建议股东对该提案投票 “赞成” 2.

提案 3。就纳斯达克上市规则第5635条而言，批准根据公司于2023年12月12日发行的系列可转换可赎回优先股发行公司普通股

普通的

2023年12月12日，公司与安信投资万事达基金 LP和Anson East Master Fund LP（合称 “投资者”）签订了信函协议（“信函协议”）。根据信函协议，公司向投资者支付了总额为600万美元的现金，并向投资者发行了总额为3,500,000美元的公司普通股股，面值每股0.0001美元（“普通股”），向投资者发行了公司30万股A系列可兑换可赎回优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）私募交易的投资者。优先股可按转换前10个交易日内最低成交量加权平均价格的90％的转换价格转换为普通股，由投资者选择，前提是公司不进行任何会导致投资者拥有公司已发行普通股超过9.99％的转换。书面协议包含惯常陈述、担保和协议。公司于2023年12月13日提交的8-K表最新报告中对信函协议进行了更详细的描述。

根据《纳斯达克规则》第5635条，在公开发行以外，在涉及公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可转换为普通股或可行使的证券）的交易中发行证券之前，必须获得股东的批准，其价格低于，价格低于以下两者中较低者：(i) 签署具有约束力的协议前的收盘价，或 (ii) 平均收盘价具有约束力的交易协议签署前五个交易日的普通股价格。

根据该规则，信函协议规定，除非公司按照纳斯达克的要求获得股东的批准，否则禁止公司根据优先股转换发行任何普通股，如果截至2023年12月12日，此类普通股的发行量将超过公司已发行普通股的19.99％，或者此类发行量将超过公司在不违反其义务的情况下可以发行的普通股总数根据纳斯达克的规章制度。此外，公司同意举行股东大会，以批准授权根据优先股转换发行公司普通股的决议，以遵守的股东批准规则。

就纳斯达克上市规则第5635条而言，要求公司股东批准在优先股转换后发行的公司普通股。我们的董事会认为，Letter 协议所考虑的交易符合股东的最大利益，因为它使我们能够重组债务，从而提高流动性和财务灵活性，从而更好地为公司增长做好准备。

交易的原因及对现有股东的影响

董事会已确定，根据优先股转换发行普通股的能力符合公司及其股东的最大利益。根据优先股转换发行普通股不会影响已发行普通股持有人的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释作用，包括现有股东的投票权和经济权利。

信函协议规定，在投资者进行此类转换或付款后，实际拥有公司已发行普通股9.99％以上的受益股份，则禁止投资者转换优先股。与纳斯达克规则5635不同，这种实益所有权限制限制了投资者在任何时候可能实益拥有的股票数量。因此，随着普通股的已发行数量随着时间的推移而增加，投资者根据实益所有权限制可能实益拥有的股数量可能会随着时间的推移而增加。此外，投资者可以出售部分或全部股份，允许投资者根据实益所有权限制收购更多股份。公司没有寻求股东的批准来取消此类所有权限制。

可能发行的股票数量

截至2024年1月5日，我们的普通股已发行和流通47,328,493股。下表显示了截至2024年1月5日按转换价格转换优先股对我们普通股所有权的形式影响：

	优先股转换之前					优先股转换的 Pro 格式
	没有。的股票		普通股百分比			没有。的股票		普通股百分比
现有普通股持有人		43,828,493		92.6	%		43,828,493		74.41	%
投资者 (1)		3,500,000		7.4	%		18,575,377		25.59	%
总计		47,328,493		100	%		58,903,870		100	%

(1) 根据2023年8月30日的信函协议，投资者还持有认股权证，以收购总计100万股普通股，每股行使1.00美元，期限为5年。公司于2023年9月1日提交的8-K表最新报告详细描述了认股权证。

股东批准的必要性

由于在纳斯达克上市交易，公司普通股的发行受《纳斯达克上市规则》的约束，，包括《纳斯达克上市规则》5635，该规则要求除公开发行以外的交易获得股东的批准，该交易涉及发行人出售或发行相当于普通股的20％或以上的普通股（或可转换为普通股的证券）在发行前以低于账面价值或市值中较大值的价格行使投票权我们签订发行此类证券的具有约束力的协议之日的股票。因此，优先股的转换量不得超过9,418,370股普通股，约占优先股发行前已发行普通股的19.9％。截至2024年1月5日，按转换价格转换30万股优先股股将导致15,075,377股普通股的发行。

因此，我们在本提案3中要求我们的股东批准在转换优先股后，根据纳斯达克上市规则第5635条，发行超过2024年1月5日已发行股票数量19.9％的普通股股或9,418,370股。

未能获得股东批准的后果

如果未获得股东批准，并且我们无法完成优先股的转换，则优先股将无法转换为普通股，我们将无法发行任何作为优先股基础的普通股。此外，根据信函协议的条款，在获得批准或优先股不再流通之前，我们有义务至少每季度提交普通股发行提案供股东批准。

需要投票

就纳斯达克上市规则第5635条而言，代表出席会议的普通股大多数已发行普通股的持有人投赞成票才能批准根据公司于2023年12月12日发行的优先股发行公司普通股。

董事会建议股东对该提案投票 “赞成” 3.

提案 4。根据最近对《特拉华州通用公司法》第242（D）条的修正案，批准公司注册证书修正案，以调整未来对证书的某些修正案的投票要求。

公司第四次修订和重述的公司注册证书的全文作为附录A-1附后

普通的

董事会建议股东批准对公司第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，以根据最近对特拉华州通用公司法（“DGCL”）第242（d）条的修正案调整公司注册证书未来某些修正案的投票要求。

修正案和重述的目的

董事会认为，根据公司拟议的第五次修订和重述的公司注册证书中规定的DGCL第242（d）、条，批准对公司注册证书的修正案，允许批准未来的股票拆分、反向股票拆分以及增加或减少授权股份，这符合公司的最大利益，以反映对第242（d）条的修正案 2023 年 8 月 1 日生效的 DGCL。

修正案的效果

如果拟议修正案获得批准，则公司的第四次修订和重述的公司注册证书应 (i) 不再要求股东批准未来的股票拆分或按比例增加授权股票数量以适应股票分割，前提是公司只有一类已发行股票且该类别不分为系列；(ii) 允许反向股票拆分获得的批准对所投的多数票投赞成票，只要 (a) 适用的类别在全国范围内列出证券交易所在章程修正案生效日期前夕进行，(b) 公司将在修正案生效后立即满足交易所的上市要求；以及 (iii) 允许通过大多数选票的赞成票批准增加或减少数量的授权股票。

生效日期

如果我们的股东批准了提案4，则第四次修订和重述的公司注册证书将在向特拉华州国务卿提交后生效，我们预计将在股东批准后尽快生效。但是，即使我们的股东批准了提案 4，如果我们的董事会在提交公司注册证书之前的任何时候认为继续执行该修正案不再符合公司及其股东的最大利益，我们的董事会保留选择不继续执行该修正案的权利。

必填的投票和推荐

根据最近对DGCL第242（d）条的修正案，公司第三次修订和重述的公司注册证书修正案需要占普通股50％的持有人投赞成票，以调整未来对公司注册证书的某些修正案的投票要求。

董事会建议股东对该提案投票 “赞成” 4.

提案 5。批准特别会议休会，必要时，如果特别会议时没有足够的票数不足，无法批准另一项提案，则征集更多的代理人。

如有必要，在特别会议上，股东将对延期提案进行表决。如果延期提案获得通过，董事会将有权酌情将特别会议延期到一个或多个以后的日期，以便在特别会议举行时没有足够的票数来批准其他提案的情况下，允许进一步征求代理人。公司有可能获得足够的选票来批准延期提案，但没有获得足够的选票来批准其他提案。在这样的情况下，公司可以在适用法律允许的范围内将会议休会任意天数或小时，并试图征求额外投票支持此类其他提案。

除了在休会提案获得批准后宣布特别会议休会外，如果特别会议中没有法定人数，则公司的章程允许为获得法定人数而休会特别会议。任何此类延期均可在不另行通知的情况下进行，但特别会议上宣布的除外，须经多数普通股的赞成票亲自出席或由有权在特别会议上投票的代理人投赞成票。根据特拉华州法律，董事会还有权在会议开幕之前的任何时候推迟会议。在这种情况下，公司将发布新闻稿，并采取其认为必要和切实可行的其他措施，将推迟通知股东。

如果股东批准休会提案，而特别会议休会，则公司预计将利用额外时间征集更多支持其他提案的代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使公司的大多数普通股被投票反对其他提案，公司也可以在不对其他提案进行表决的情况下休会特别会议，并试图说服这些股票的持有人改变投票。

只有在其他提案没有足够的亲自或代理人代表的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。如果在特别会议上提出延期提案但未获批准，则公司可能无法将特别会议延期至以后的日期。因此，公司可能无法获得其他事项的批准和/或批准。

必填的投票和推荐

延期提案的批准需要公司普通股股的大多数已发行和流通股投赞成票，他们亲自或由代理人代表出席会议，并有权就此进行表决。

董事会建议股东对该提案投票 “赞成” 5.

iSUN 的主要股东

下表中显示的百分比所有权信息基于截至记录日已发行的47,328,493股普通股。下表中显示的已发行股票数量和所有权百分比信息包括根据公司股权激励计划发行的股票和期权。

受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	共享普通股票			百分比已拥有

董事和执行官
杰弗里·派克		1,613,055	⁽¹⁾		3.41	%
约翰·沙利文		188,599			0.40	%
小弗雷德里克·迈里克		733,808	⁽²⁾		1.55	%
安德鲁·马蒂		118,427			0.25	%
斯图尔特·马		125,927			0.27	%
克劳迪娅·米尔		115,427			0.24	%
所有高级管理人员和董事为一个小组（6人）		2,895,243			6.12	%

(1)	根据佩克先生与某些个人（“密钥持有人”）于2019年6月20日签订的投票协议，佩克先生对每位主要持有人持有的股份拥有的唯一投票权，包括Branton Partners, LLC持有的27.5万股股票、Corundum AB持有的90,660股股票和Mooers Partners, LLC持有的27.5万股股票。根据派克先生和沙宣·佩雷斯于2021年1月19日签订的不可撤销的委托书，佩克先生对沙宣·佩雷斯持有的491,500股股票、丹·科恩持有的2,000股股票、艾玛·佩雷斯持有的3,000股以及肖珊娜·齐默尔曼持有的1,500股股票拥有唯一投票权。根据派克先生和约翰·科莫于2021年10月31日签订的不可撤销的委托书，佩克先生对约翰 Comeau持有的29,749股股票拥有唯一的投票权。根据派克先生与迈克尔·达马托和维罗玛有限责任公司于2023年11月1日签订的不可撤销的委托书， Peck先生拥有对迈克尔·达马托和维罗玛有限责任公司持有的1,044,573股股票的唯一投票权。

(2)	这些股份由迈基洛尔信托基金持有，迈里克先生是该信托基金的受托人。

以引用方式合并

我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着合并文件被视为本委托书的一部分。我们通过向您介绍这些文件和信息来向您披露重要信息，我们随后向 SEC 提交的将自动更新并取代本委托书以及我们向 SEC 提交的其他文件中包含的信息。本文件以引用方式纳入了公司于2023年4月17日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告，，公司于2023年5月15日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，公司于2023年8月10日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，以及公司季度报告截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格，于 2023 年 11 月 14 日提交，以及公司在 8-K 和 8-K/A 表上提交的公司当前报告（如适用）SEC 于 2023 年 1 月 25 日；2023 年 1 月 31 日；2023 年 3 月 31 日；2023 年 5 月 16 日；2023 年 5 月 19 日；2023 年 6 月 22 日；2023 年 7 月 13 日；2023 年 8 月 10 日 1 日；2023 年 11 月 17 日和 2023 年 12 月 13 日。

董事会不知道有其他事项将提交会议审议，但是如果其他事项适当地提交会议，则所附代理人中被指定为代理人的人员将根据他们的最佳判断进行投票。要求股东在日期前签署随附的委托书，并立即将其装在随附的已付邮资的信封中邮寄。如果您参加虚拟会议，可以撤销您的代理并根据需要进行虚拟投票。否则，您的代理人将被投票给您。

	根据董事会命令

	/s/ Jeffrey Peck
	杰弗里·派克
	主席

附件 A

第四次已修订并重述

公司注册证书

的

iSun， INC.

[日期], 2024

iSun, INC. 是一家根据特拉华州法律成立的公司（以下简称 “公司”），特此认证如下：

	1.	公司目前的名称是 “iSun, Inc.”

	2.	公司的公司注册证书已于 2014 年 10 月 8 日提交给特拉华州国务卿（“原始证书”）。

	3.	本第四次修订和重述的公司注册证书（本 “证书”）修订、重申并整合了2022年1月31日向特拉华州国务卿提交的第三次修订和重述的公司注册证书（“第三次修订和重述的证书”）的条款。

	4.	根据特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第 228、242 和 245 条的适用规定，本证书已由公司董事会（“董事会”）和公司股东正式批准和通过。

	5.	本证书在向特拉华州国务卿提交申请后生效。

	6.	特此对第三次修订和重述的证书的文本进行全面修订和重述，全文如下：

首先：公司的名称是 iSun, Inc.（“公司”）。

第二：该公司的注册办事处将位于肯特郡特拉华州多佛市沃克路874号C套房（19904）。其在该地址的注册代理商的名称是联合企业服务有限公司

第三：公司的目的应是从事根据DGCL组织公司可能从事的任何合法行为或活动。

第四：截至下午 5:00（美国东部时间） [生效日期]（“生效时间”），每个 [____]当时已发行和已发行的普通股应合并为一（1）股普通股（“反向股票拆分”）。反向股票拆分后，普通股的面值将保持每股0.0001美元。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。本来有权获得部分股份的登记股东将有权将其部分份额四舍五入至最接近的整数。在生效时间之前代表普通股股的每份证书（“旧证书”）都应代表旧证书所代表的普通股数目，将旧证书所代表的普通股合并为该数量，前提是如上所述取消部分股份权益。

反向股票拆分后，公司有权发行的所有类别的股本总数为101,000,000股，其中1亿股为普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），1,000,000股为优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。

	A.	首选股票。明确授权董事会或其任何授权委员会在法律允许的最大范围内，按一个或多个系列发行股优先股，并为每个此类系列确定全部或有限的投票权，以及的指定、偏好和亲属、参与、可选或其他特殊权利，以及其通过的决议中规定和表述的资格、限制或限制提供此类系列的期的董事会或此类委员会 (a“优先股名称”）。除非任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则优先股的授权股数可增加或减少（但不低于当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票，共同投票单一类别，无需优先股持有人单独投票，或任何其系列，除非根据任何优先股名称需要任何此类持有人的投票，否则必须进行投票。

	B.	普通股票。普通股普通股的权力、优惠和权利以及资格、限制和限制如下：

	(i)	投票。除非法律另有明确要求或本证书中另有规定，并且在任何时候向未偿还的优先股持有人提供的任何投票权的前提下，普通股持有人应完全拥有所有投票权。普通股的每股应有一票表决权。除非法律或本证书（包括任何优先股名称）另有要求，在公司股东的任何年度会议或特别会议上，普通股持有人应有独家投票选举董事和就所有其他正确提交股东表决的事项进行投票。尽管有上述规定，除非法律或本证书（包括优先股名称）另有规定，否则普通股的持有人有权单独或与持有人一起对本证书的任何修正案（包括对任何优先股名称的任何修正）进行投票，除非法律或本证书（包括对任何优先股名称的任何修正），否则此类受影响的系列的持有人有权单独或与持有人一起进行投票根据此对其他一个或多个此类系列进行表决证书（包括任何优先股名称）。除非法律另有明确要求或本证书中另有规定，以及在任何未偿还期时向优先股持有人提供的任何投票权的前提下，不得进行累积投票。

	(ii)	分红。在遵守本证书的任何其他规定以及任何已发行优先股系列的持有人的权利（如果有）的前提下，普通股的持有人有权获得此类股息和其他分配（以现金、财产或公司的股本支付），前提是董事会不时宣布该公司的任何资产或资金的合法资产，并应在每股基础上平均分配此类股息和分配。

	(iii)	清算、解散或清盘。在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或准备偿付公司的债务和其他负债后，普通股持有人有权按比例获得公司所有剩余的资产和资金，但须视任何未偿还的优先股系列持有人的权利（如果有）而定与他们持有的普通股的数量成正比。

权限和选项。公司有权创建和发行权利、认股权证和期权，使持有人有权购买公司任何类别或系列的股本或其他证券的股份，并且这些权利、认股权证和期权应由董事会批准的文书证明。董事会有权设定此类权利、认股权证或期权的行使价格、期限、行使时间和其他条款和条件；但是，任何受其约束的股本的对价不得低于其面值。

第五：插入了以下条款，涉及业务管理和公司事务的开展，以及对公司及其董事和股东权力的进一步定义、限制和监管：

	A.	数字。公司的董事人数（不包括任何一个或多个系列的优先股的持有人可能选出的董事，这些优先股可能随时流通，按一个或多个类别单独投票）应固定为五名。

	B.	课程、选举、学期和空缺。在遵守本协议第五条第 D 款的前提下，董事会应分为三类： A 类、B 类和 B 类。每个类别的董事人数应尽可能相等。在提交本证书之前，董事会由五名董事组成：两名在 2020 年年度股东大会上任期届满的 A 类董事，一名在 2021 年年会上任期到期的 B 类董事，以及两名在 2022 年年度股东大会上任期到期的 C 类董事。当选接替任期已届满的董事的董事（包括现任董事）应在继任后的第三次年度股东大会上当选，其任期将在其当选后的第三次年度股东大会上届满。除非DGCL 另有要求，否则在股东年会或要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺的股东特别会议之间，新设立的董事职位和董事会的任何空缺，包括因有理由罢免董事而产生的空缺，可以由多数成员的投票填补当时仍在任的董事，尽管少于法定人数（定义见公司章程），或由唯一剩下的董事制定。所有董事的任期应直至其各自的任期届满，直到其继任者当选并获得资格为止。当选填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事的任期应为其去世、辞职或免职造成该空缺的董事的剩余任期，直到其继任者当选并获得资格为止。

	C.	移除。在遵守本协议第五条第D款的前提下，任何或所有董事（包括董事选出的填补董事会空缺的人员）可以随时被免职，但必须有正当理由，并且必须由公司当时所有已发行股本的多数表决权持有人投赞成票，有权在董事选举中共同投票，共同投票班级。

	D.	优先股股票 — 董事。尽管第五条有任何其他规定，除非法律另有规定，否则一个或多个优先股系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事，任期、填补空缺、免职和其他特征均应受该系列优先股条款的约束，如本证书（包括任何优先股名称）和此类董事不得包含在根据本第五条创建的任何类别中，除非此类条款明确规定。

	E.	不需要张选票。除非公司章程有此规定，否则无需通过投票选举董事。

	F.	章程。董事会有权在未经股东同意或投票的情况下根据公司章程的规定制定、修改、修改、修改、增补或废除公司章程。

	G.	批准合同或法案。董事可自行决定在任何年度股东大会或为审议任何此类合同或法案而召开的任何股东会议上提交任何合同或法案以供批准或批准，以及任何应由在该会议上投票通过的多数普通股持有人投票批准或批准的合同或法案（前提是有合法的股东法定人数）亲自或通过代理人）应同样有效，对公司和所有股东具有约束力就好像它已经获得公司的每位股东的批准或批准一样，无论该合同或行为是否会因为董事的利益而受到法律攻击，还是由于任何其他原因而受到法律攻击。

	H.	额外权力。除了前文所述或法规明确赋予他们的权力和权限外，特此授权董事行使公司可能行使或完成的所有权力和行为；但须遵守特拉华州法规、本证书的规定以及股东不时制定的任何章程；但是，前提是没有章程如此制定的将使董事先前的任何行为无效，如果没有制定该章程，则该行为本应有效的。

	I.	股东特别会议。除非法律另有要求且受任何系列优先股持有人的权利约束，否则公司股东特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会根据董事会通过的决议召开，或在董事会的指导下召开。

	J.	DGCL 第 203 节。该公司明确选择不受DGCL第203条的管辖。

	K.	经书面同意采取行动。除非任何系列优先股的条款另有明确规定，允许系列优先股的持有人以书面同意行事，否则公司股东要求或允许采取的任何行动均可根据DGCL的规定经股东书面同意后生效。

第六：赔偿。

	A.	公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(i) 任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务，(ii) 非善意或故意的作为或不作为不当行为或明知违法，（iii）根据DGCL第174条，（iv）对于董事或官员从中得出不当行为的任何交易个人利益，或（v）公司采取或行使公司权利的任何行动中的高级管理人员。如果修订了DGCL 以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL 允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。对于在废除或修改之前发生的事件，公司股东对本A段的任何废除或修改均不会对公司董事或高级管理人员的任何权利或保护产生不利影响。

	B.	公司应在不时修订的DGCL第145条允许的最大范围内，向所有可能根据该条款进行赔偿的高管和董事（均为 “受保人”）进行赔偿。该受保人根据可能有权获得赔偿的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）应在收到该受保人或代表该受保人作出的偿还此类诉讼的承诺后，在对此类诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付如果最终确定他或她无权获得公司特此授权的赔偿，则金额。

	C.	本第六条赋予任何受保人的赔偿和预付开支的权利不排除任何受保人根据法律、本证书、公司章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利

	D.	除非法律另有要求，否则公司股东或通过修改法律对本第六条的任何条款的废除或修订，或本证书中任何与本第六条不一致的其他条款的废除或修订，均仅是预期的（除非此类法律修正或变更允许公司在追溯性的基础上提供比之前允许的更广泛的赔偿权），以及不得以任何方式削弱或不利影响在时存在的任何权利或保护废除、修正或通过此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为引起或与之相关的任何程序（无论该类程序何时受到威胁、开始或完成）中此类不一致的条款。

	E.	本第六条不应限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式，对进行赔偿和向受保人以外的其他人预付费用的权利。

第七名：债权人。每当公司与其债权人或其中任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或任何类别的股东之间提出折衷或安排时，特拉华州任何具有公平管辖权的法院均可根据公司或其任何债权人或股东的概要方式提出的申请，或根据特拉华州法典第8编第291条为公司指定的任何接管人或接管人的申请或根据受托人申请解散或任何接管人或根据《特拉华州法典》第8章第279条为公司指定的接管人命令按上述法院指示的方式，以或债权人类别和/或公司股东或股东类别的会议（视情况而定）。如果多数人占债权人或债权人类别价值的四分之三，和/或公司股东或股东类别（视情况而定）同意任何折衷方案或安排，同意由于这种折衷或安排而对公司进行的任何重组，则上述折衷或安排以及所述重组如果得到上述申请的法院的批准，对所有债权人或类债权人具有约束力，和/或对所有股东具有约束力或公司的股东类别（视情况而定），也包括公司的股东类别。

第八：特拉华州法院的专属管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政大臣法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员向公司或公司提起的信托义务的任何诉讼的唯一专属论坛公司的股东，（iii）根据DGCL或证书或章程的任何条款提出索赔的任何诉讼，或（iv）任何根据内部事务原则对公司提出索赔的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意本第八条的规定。本条款第八条中规定的法院选择条款不适用于经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》引起的任何诉讼。

第九：本证书的修订。

	A.	公司保留按照现在或此后法律规定的方式修改、更改、更改或废除本证书中包含的任何条款的权利，并且此处赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留权力的约束。

	B.	尽管本证书或公司章程中有任何相反的规定，但不得对本证书进行修改，除非此类行动获得不少于公司所有已发行股本总投票权的简单多数的持有人的赞成票批准，有权在董事选举中进行一般投票，作为一个类别共同投票。根据DGCL第242（d）条的规定，本证书可以通过低于简单多数的票数进行修改。

第十：企业机会原则或任何其他类似原则应适用于公司的任何高管或董事或其各自的关联公司，前提是任何此类原则的适用会与他们截至本证书颁发之日或将来可能承担的任何信托义务或合同义务相冲突。

在见证中，公司已促使下列签署的授权人员自上述首次规定的日期起正式签署本证书。

	ISUN， INC.

	来自：
	姓名：	杰弗里·派克
	标题：	总裁兼首席执行官