美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

在截至的季度期间2024年3月31日

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

SEC 文件编号333-175482

发行人的电话号码：815-941-9888

 不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的三个月）

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至 2024 年 3 月 31 日，有 7,964,090注册人普通股的已发行和流通股份。

目录

第一部分-财务信息

项目1-财务报表

第一美国资源公司

财务报表（未经审计）

内容

见随附的财务报表附注。

见随附的财务报表附注。

见随附的财务报表附注。

见随附的财务报表附注。

附注B——重要会计政策（续）

附注B——重要会计政策（续）

第 2 项。管理层的讨论和分析或运营计划。

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们的财务报表和相关附注以及本10-Q表格中包含的其他财务信息一起阅读。

我们管理层的讨论和分析不仅包含历史事实陈述，还包含前瞻性陈述。就其本质而言，前瞻性陈述是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家和地方的总体经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；新产品开发和推出；现行政府法规和政府法规的变化或不遵守情况；负面宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩预测的波动和困难；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人员的能力；保护技术的能力；外币汇率风险；以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中可能不时详细说明的其他风险。

尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。我们试图就可能影响我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景的风险和因素向利益相关方提供建议时，我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告中披露的各种信息。

概述

第一美国资源公司是内华达州的一家公司，成立于2010年5月10日，注册地址为内华达州斯帕克斯市巴林大道1955号89434。第一美国资源公司在伊利诺伊州莫里斯市东阿姆斯特朗街1000号设有办事处，联系电话为815-941-9888。

该公司成立时最初被称为金绿洲新能源集团有限公司。该公司对其公司章程进行了如下修改：公司将其名称从金绿洲新能源集团公司更名为第一美国资源公司。该修正案的生效日期是获得FINRA的最终批准，即2014年8月26日。

我们之前曾销售锂离子电池和相关电源，主要用于移动和消费电子产品，例如阅读器、DVD 播放器、数码相机和数码录像机、通信产品、电动自行车和轻便摩托车、矿灯、电动工具、仪器和仪表的电力源以及其他可以依靠电池运行的类似电气设备。

2013年2月6日，根据内华达州一家公司金绿洲新能源集团有限公司（“发行人”）前首席执行官/总裁兼董事李克明先生、金绿洲新能源集团股份有限公司前财务部兼董事金国玲女士、金绿洲新能源集团股份有限公司李麦迪逊女士（股东）和李健先生（“买方”）之间的协议），李健先生成为主要股东兼首席执行官，Tzongshyan George Sheu成为前副总裁、公司秘书兼董事会董事公司也是如此。

与此次控制权变更有关，我们终止了目前的业务。预计我们将收购主要由李健先生拥有的业务FamCE（前身为第一美国金属公司）或其他运营公司，具体取决于审计的完成和8-K表所需文件的准备工作。我们目前希望在未来12个月内完成该工作，但可能比目前的预期日期更长。

位于伊利诺伊州莫里斯的FamCe是一家国际废金属公司，专门从事有色金属和电子材料的回收，现已成为中西部最大的废金属出口商之一。FamCe自2014年11月起在德克萨斯州沃思堡经营业务分支机构，并自2016年1月起运营佐治亚州分公司。管理层预计，收购后，我们将在以下部分或全部产品的定价方面具有竞争力，具体取决于市场状况，这些条件可能会不时发生变化，甚至会迅速变化：铜、黄铜、不锈钢、铝、高温合金、锌、锡、钴、钨合金和电子材料。

最近的事态发展

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（“COVID-19”）的爆发为大流行病，并继续蔓延到美国和世界各地。COVID-19 的传播最初造成了美国和国际市场的巨大波动，并导致了大规模的业务中断。与 COVID-19 相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和全球经济的影响存在很大的不确定性。

COVID-19 的爆发导致许多政府实施居家令和隔离，并对旅行施加了严格的限制。其中许多政府还实施了工作限制，禁止或限制非必要企业开展正常运营，这要求员工尽可能远程办公，或者被解雇或休假。在夏季，一些限制措施有所放松，但由于全球感染率的上升，已开始重新实施。公司得到FamCE（前身为第一美国金属公司）员工的支持，该公司主要由李健先生拥有。在整个大流行期间，FamCe员工的健康和安全将继续是其重中之重。FamCe已实施了与员工相关的保护措施，包括但不限于健康监测、个人防护设备以及加强清洁和消毒程序以及各联邦、州和地方政府建议的其他措施。

3 月 20 日^第四，2023年，该公司从其总裁李健先生那里获得了100,500美元的现金注入，用于全面发展其为美国新兴电池技术提供房地产选择的商业模式。由于地缘政治事件和与Covid相关的停工，事态发展此前一直处于暂停状态。

该公司还打算首先购买已经产生收入的房产或将在短时间内（即不到三个月）产生租金收入的房产。收入将由我们将获得的租金产生，因为我们将是房产的所有者。为了为未来的房地产投资融资，我们计划进行额外的股权融资，此外，我们计划以更高的价格出售我们将收购的一些房产，以便使用所得款项购买这些房产，以便以机会主义的价格再次购买新房产。因此，我们的业务利润将用于收购新房产。此外，我们正在与一家专门生产高尔夫球车和叉车电池的电池供应商进行谈判，该电池将在美国市场进行销售和分销，这将带来销售收入。

投资目标

策略和目标市场

电池销售和分销

目前的谈判包括为供应商的整个电池产品线提供在美国的销售和分销许可，不受区域限制。

房地产

如果支持上述投资目标，所有者打算将现有房产作为资本出资，以支持房地产的销售和购买。

我们已指示律师为商业地产准备一份收购合同。这个属性是：

乔治亚州锡达敦威萨希肯大道 600 号

我们最初将重点重新放在收购类似物业上。但是，我们这样做的能力将取决于我们获得额外股权融资的能力，以及在必要或适当的情况下为这些房产提供抵押贷款融资的能力。除非我们认为该物业将产生足够的现金流来支付所有运营成本，包括抵押贷款，否则我们不会收购任何房产。

此外，在 2023 年 8 月/9 月，我们收到了来自 Vestwoods Technology Limited 的 160,992 美元的电池库存。我们正在尝试销售这种类型的产品。该产品在6个月内无需付款，如果公司发现该产品没有市场，则可以退货。到目前为止，我们在9月份仅售出了库存中的2台逆变器，总收入为3,920美元。9月，我们决定退还剩余的托运库存，因为我们还没有找到重要的销售市场。

我们还注意到，正如注册声明中所披露的那样，该公司实际上是管理层多年运营历史的延伸：我们的总裁李健拥有丰富的房地产经验，主要涉及各种物业的建设和管理，特别是多个州的各种类型的工业地产。在物业管理方面，他监督采购、批准租约、与村庄或城市保持沟通，以遵守所有条例。他处理了租户投诉，采访了有远见的租户，通过雇用外包劳动力来处理屋顶问题、管道问题和门问题。他还处理了所有会计问题，包括账簿维护和与银行就贷款进行谈判。

运营结果

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的财季中：

收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政季度，公司销售收入分别为0美元和0美元。

收入成本

截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政季度，公司的商品销售成本分别为0美元和0美元

开支

我们的费用包括销售、一般和管理费用，如下所示：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政季度中，总运营支出分别为7,400美元和2822美元。

详情如下表所示：

我们预计，如果我们如上所述完成计划收购，未来一段时期的销售、一般和管理费用将增加。

所得税和运营税

我们在美国需要缴纳所得税。

由于美国的净运营亏损，我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中没有在美国缴纳任何所得税。

净亏损

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，我们的净亏损分别为7,400美元和2822美元。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为43,006美元，营运资金为负164,339美元。截至2024年3月31日，负债总额为232,345美元。截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为97,226美元，负营运资金为131,807美元。截至2023年6月30日，负债总额为229,033美元。

在我们创造营业收入或获得其他融资之前，无论业务发展活动如何，我们产生的所有成本，包括银行服务费和与美国证券交易委员会要求保持公开状态相关的成本，都将由我们的总裁兼董事李健出资。李先生没有义务支付这些费用，任何预付的费用将被视为活期贷款，利息待定。在我们完成潜在的收购之前，这些成本估计每年不到50,000美元。如果我们未能满足这些要求，我们将无法获得在场外公告板上进行证券报价的资格，或者如果我们获得了资格，则可能会失去资格，我们的证券将不再在场外公告板上交易。此外，如果我们未能履行这些义务，因此我们未能履行美国证券交易委员会的报告义务，那么投资者现在将拥有一家未在向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告中提供披露信息的公司的股票，投资者出售股票的难度可能会增加，因为我们将不申报。

截至2024年3月31日，我们共欠李先生228,933美元的这些贷款，这些贷款是口头贷款，不计利息，应要求到期。

在我们可能的收购之后，我们可能仍需要获得额外的债务或股权融资。除了上述预期的管理层贷款外，我们没有任何新的资金来源的计划或具体协议。

我们缺乏收入和现金，这使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能产生的调整，如果我们无法创造大量收入或获得融资，我们可能会被要求停止或削减业务。

该公司缺乏运营历史和财务资源，这使人们对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

公司已经建立了披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的时限内，正确记录、处理、汇总和报告本10-Q表季度报告中要求披露的信息。公司的控制和程序旨在确保收集公司在根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给包括首席执行官/首席财务官在内的公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。

根据对交易法第13a-15条或第15d-15条规则（b）段要求的控制和程序的评估，我们于2024年3月31日对披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。该评估是在我们的首席执行官/首席财务官的监督和参与下进行的。根据该评估，我们的首席执行官/首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序无效。

财务报告内部控制的变化

在公司上一财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(a) 未注册的股权证券销售。

在截至2024年3月31日的三个月中，注册人没有出售任何注册证券。

(b) 所得款项的用途。

不适用。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

不适用。

第 6 项。展品。

(a) 展品。

_____________

* 就1934年《证券交易法》第18条而言，本证物不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该条规定的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据1934年《证券交易法》的1933年《证券法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何文件中使用何种通用公司语言。

** 就经修订的 1933 年《证券交易法》第 11 条或 12 条而言，XBRL（可扩展商业报告语言）信息是提供但未提交的，或者作为注册声明或招股说明书的一部分，根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条的规定被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任约束。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

第一美国资源公司，内华达州的一家公司

根据《交易法》，本报告由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下文签署。

展览索引

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* 就1934年《证券交易法》第18条而言，本证物不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该条规定的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据1934年《证券交易法》的1933年《证券法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何文件中使用何种通用公司语言。

** 就经修订的 1933 年《证券交易法》第 11 条或 12 条而言，XBRL（可扩展商业报告语言）信息是提供但未提交的，或者作为注册声明或招股说明书的一部分，根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条的规定被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任约束。