证物(二)(一)

自行车治疗公司

2020年7月1日

花旗银行，北卡罗来纳州-ADR部门

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

收信人：苏珊娜·安萨拉

计划美国存托凭证(CUSIP编号：088786108)

女士们、先生们：

请参阅日期为2019年5月28日的《存款协议》(以下简称《存款协议》)，该《存款协议》由根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司自行车治疗公司及其后继者(《公司》)、根据美国法律组织和存在的全国性银行协会(《花旗银行》)作为托管银行(《托管银行》)、以及根据其发行的美国存托股份(美国存托股份)的所有持有人和实益拥有人。所有使用的大写术语，但未作其他定义，应具有《存款协议》中赋予其的含义。

根据截至2020年6月5日的《销售协议》(以下简称《销售协议》)所载条款，公司、康托菲茨杰拉德公司(以下简称康托)和奥本海默公司(以下简称奥本海默，连同康托作为代理商)已同意通过代理商发行和销售美国存托凭证(美国存托凭证)，每个美国存托凭证计划代表一(1)股已缴足股款，此类计划美国存托凭证的总发行价最高可达50,000,000美元(“计划要约”)。通过代理商进行的计划美国存托凭证的计划要约将根据2020年6月5日提交给证监会的《S-3表格》(档号：333-238996)(《登记说明书》)(以下简称《登记说明书》)， 根据修订后的《1933年证券法》的规定及其规则和规定作出，并由证监会宣布于本公告之日或之前生效，登记说明书包括：(I)与本公司不时发售的某些证券有关的基本招股说明书；以及(Ii)基本招股说明书的招股说明书附录， 具体涉及计划美国存托凭证。

在本公司根据按金协议及销售协议预期不时交存股份 后，每项美国存托股份计划将可在代理商及本公司指示下 根据销售协议的条款及条件发行及交付。

本函件协议(《函件协议》) 将确认我们的理解和协议如下：

1. 股份保证金。本公司与保管人特此同意，本公司或其代表应根据本协议及本协议的条款，于配售通知发出后于出售本计划美国存托凭证(每个为“本计划销售”)时交付的本计划美国存托凭证的股份，由本公司或其代表根据本存托协议交存予托管人， 。本公司特此确认，在交付给托管人时，(X)在计划销售时存放给托管人的股份 将得到正式授权、有效配发和发行、全额支付，因此不受任何要求支付进一步资本的约束，(Ii)将平价通行证在各方面，因此 将与当时根据存款协议存放于托管人的股份完全互换，(Iii)将合法地发行给托管人并存放于托管人，且在存放于托管人之前或之后，本公司不会剥夺任何权利或权利，(Iv)将不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索的影响，包括但不限于：因征收英国印花税或印花税储备税而产生的任何索赔 本公司向托管人存放该等股份的税款，以及(Y)在计划销售时将向托管人存放的股份没有被放弃、不适用、未行使或 失效的优先购买权(和任何类似权利) 。

2. 在计划销售时发放和交付计划ADS。本公司特此指示托管人在执行计划销售时发行并 交付计划美国存托凭证，以防止本公司或其代表在执行计划销售时存放股份，但须遵守《存托协议》和本函件协议的条款和条件，包括但不限于托管人或代表托管人收到适用股份以及托管人收到相应费用。托管人在此同意，在收到(I)本函件协议第(Br)节所述的意见、(Ii)本公司或代表本公司确认存入适用股份、(Iii)本函件协议第(6)节所指的相应费用、及(Iv)每项计划销售的计划发行及交付指示后，根据《存管协议》 收到本函件协议第4节所述的意见、(Ii)本函件协议第4节所述的每一次交付时间、(Iii)本函件协议第6节所指的相应费用，以及(Iv)每项计划销售的计划发行及交付指示。

3. 陈述和保证。本公司特此声明并向托管人保证：(I)《销售协议》的条款规定，在付款后发行和交付计划美国存托凭证时，本公司将可自由转让给代理商和初始购买者，或由其账户转让；根据英格兰和威尔士或美国的法律，计划ADS的后续转让没有法律限制，(Ii)它将导致在计划销售时交付的计划相关ADS的股份存放在托管人或托管人的名义下，并应授权和指示托管人与代理人一起，根据存款协议和本函件协议的条款发行计划ADS，并且(Iii)英国印花税(包括任何印花税储备税)不适用于或与 有关的支付。本公司首次发行股份或本公司或其代表向托管人或托管人首次存入股份，在每种情况下，本函件协议中不时预期的计划美国存托凭证的发行和交付。

4. 意见。为推进前述规定，本公司应：(I)在签署本函件协议时， 向托管人提供(X)其英国律师(“英国律师”)对托管人的意见，其中包括：(Br)在符合惯常和适当的假设和限制的前提下，(A)本函件协议的签署、交付和履行已得到公司及其代表的授权，在董事或代表公司的其他授权者签署和无条件交付本函件协议后，本函件协议将以公司的名义正式签署，并且(B)公司签署和交付本函件协议以及履行其在本函件协议项下的义务不会也不会与英格兰和威尔士的任何法律相抵触或冲突， 适用于本函件协议预期类型的交易；(Y)其美国法律顾问(其“美国法律顾问”) 向保管人提交的意见，其中指出，除其他事项外，根据惯例和适当的假设和限制，并假设其适当的授权、执行和交付，本函件协议对公司有效，具有约束力，并可根据纽约州法律 对公司强制执行，但其执行可能受到破产、破产(包括但不限于所有与欺诈性转让有关的法律)、重组、暂停或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制 。由于强制执行受一般公平原则的约束(无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑执行)；和(Z)由公司公司秘书签署的证书，证明本信函协议已由董事为公司和代表公司签署并无条件交付，以及(Ii)在每个销售计划的同时，(X)其托管机构的英语律师的意见，其中包括，(A)在遵守习惯和适当的假设和限制的情况下，(A)没有授权、同意、批准、许可、英格兰和威尔士的任何政府机关或机构或其他官方机构在发行和存放计划出售时可发行的股票，以及公司根据本函件协议行使其权利和履行其义务时，法律要求 英格兰和威尔士的任何政府当局或机构或其他官方机构进行验证或豁免，以及(B)当计划出售时可交付的任何计划美国存托凭证的相关股份根据本函件协议条款发行和分配时，公司董事将获得公司股东的正式和有效授权分配该等股份，该等股份将以有效方式发行、缴足股款和排名。平价通行证并可与托管人当时代表托管人持有的本公司股本中其他每股面值0.01 GB的普通股完全互换 及(Y)托管人的美国法律顾问的意见，该意见指出，在符合惯例及适当的假设及规限的情况下，在交付各项该等意见时，登记声明将根据证券法生效，且不会发出暂停登记声明效力的停止令。

5. 赔偿。如果英国印花税(包括任何英国印花税储备税(SDRT)) 适用于发行和存放股票或发行与计划销售相关的计划美国存托凭证， 公司特此向托管人和托管人赔偿，并使托管人和托管人免受一切损失， 负债、税项、收费、托管人和/或托管人发生的罚款或支出(包括合理的法律费用和支出)，或托管人和/或托管人可能直接或间接因任何人未能支付(或解除)任何适用的英国印花税、特别提款税或任何其他类似的股票或计划美国存托凭证的发行或发行而产生的罚款或支出(包括合理的法律费用和支出)，除非该等损失、负债、税款、 费用、罚款或支出是由于托管人或托管人的疏忽或恶意造成的。

6. 费用。本公司和托管银行同意，本公司应向托管银行支付托管费用(以下简称“费用”)：每个美国存托股份计划在计划销售时发行，费用为0.05美元。

7. 部分股份和计划美国存托凭证。尽管《存托协议》有任何相反规定，本公司 将不会就计划销售时计划美国存托凭证的发行向托管人或托管人交付，而且在任何情况下，托管人 均不需要接受(A)任何零碎股份，或(B)在申请美国存托股份与股份比例 时产生零星计划美国存托股份的股份。

8. F-6注册声明。保管人和本公司在此确认，本函件 的签字确认副本应作为可能就美国存托凭证提交的下一份F-6表格注册声明(或对当前存档的F-6表格中任何现有注册声明的下一次修订)的证物。

9. 其他。

(A)公司和保管人各自确认并同意，保证金协议第5.8节所载的赔偿义务，在不违法的范围内，应适用于本保函协议项下的所有条款、条件、义务和履行，如同它们是在保证金协议中规定的一样。

(B)本协议各方同意按另一方为执行本函件协议的条款和规定，以及为实现本函件协议的目的和意图而提出的合理要求，正式签立和交付或促使正式签立和交付该等其他文件和文书，并作出并促使作出该等进一步行动。

(C)本《函件协议》应予以解释，本协议项下的所有权利及本协议的规定应受纽约州法律管辖。

(D)本函件协议对本协议双方及其各自的合法继承人和永久受让人具有约束力。

(E)除非双方以书面形式签署，否则不得修改或修改本《书面协议》。

(F)本《函件协议》可以副本形式签署，每份副本均应被视为原件，所有副本合在一起将构成一份相同的文书。

自上述日期起，本公司和托管机构已由各自正式授权的高级管理人员代表其签署和交付本函件协议。

自上面首次写下的日期起接受并同意

美国北卡罗来纳州花旗银行为托管银行

附件A

至

信函协议，日期截至6月 [●], 2020

(the“书面协议”）， 由

自行车治疗公司

和

北卡罗来纳州花旗银行

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计划发放和交付指示

_____________________

[日期]

花旗银行，北美，作为托管人 格林威治街388号
纽约，纽约10013
收件人： 女士苏珊娜·安萨拉（susanna. citi.com）
Keith Galfo先生（keith. galfo @ www.example.com）
莱斯利·德鲁卡先生(leslie.deluca@citi.com)

DR经纪人服务（drbrokerservices@citi.com）

同时将一份副本交付给：

花旗银行，N.A.，伦敦分行
加拿大广场25号
金丝雀码头
伦敦E14 5磅，英国
收信人：英国托管和解

托管团队(uksetments@citi.com)

Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP

美洲大道1133号

纽约，纽约10036

发信人：Jean-Claude Lanza(jlanza@pbwt.com)

Daniel格拉芙(dgraf@pbwt.com)

自行车治疗计划ADSS(CUSIP编号：088786108)

尊敬的先生们：

请参阅日期为2019年5月28日的《存款协议》(以下简称《存款协议》)，该《存款协议》由根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司自行车治疗公司及其后继者(《公司》)、根据美国法律组织和存在的全国性银行协会(《花旗银行》)作为托管银行(《托管银行》)、及(Ii)日期为二零二零年七月一日的函件协议(“函件协议”)， 本公司与寄存人之间订立的函件协议。此处使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议中注明的情况下，应具有《信函协议》中赋予它们的含义。

根据《保管人协议》补充的《保管人协议》中规定的条款和限制，并在保管人收到保管人确认该保管人已从本公司或代表本公司收到以下规定数量的股份的保证金后，代理人和本公司特此联合通知保管人，保管人特此同意

(I)迅速接受 股的保证金，并按以下规定发行计划美国存托凭证的数量：

以及(Ii)迅速交付此类计划ADS，如下所示：

本公司谨此(I)确认不会就本公司首次发行 股份或因发行计划美国存托凭证而向托管人首次存放股份而适用或支付任何英国 印花税(包括任何印花税储备税)，及(Ii)证明 注册声明(定义见函件协议)根据证券法有效，且并无发出暂停注册声明有效性的停止令 ，亦未为此目的启动任何法律程序或据本公司所知 受到威胁。

本公司特此赔偿托管人及托管人，并使托管人不会因托管人及/或托管人所招致或因任何人未能支付(或解除)任何适用的英国印花税、印花税储备税而直接或间接招致的所有损失、负债、税项、收费、罚款或支出(包括合理的法律费用及支出)向托管人作出赔偿，并使托管人免受损害。或与股票和计划美国存托凭证的首次发行有关的任何其他类似的关税或税费，但此类损失、负债、税金、收费、罚款或开支是由于托管人或托管人的疏忽或恶意造成的除外。

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