附件（a）

定金协议

随处可见

自行车治疗公司

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为保管人，

和

的持有人及实益拥有人

美国存托股份
在此发布

日期截至2019年5月28日

目录

定金协议

存款协议，日期为2019年5月28日，由(I)自行车治疗有限公司(根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司)及其继任者 (“本公司”)、(Ii)Citibank，N.A.(根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会(“Citibank”)以托管银行的身份行事)和本协议下的任何后续托管银行(Citibank以托管银行的身份)签订。和(Iii)根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人 (所有该等资本化术语如下定义)。

S S E T H T H T A T：

鉴于，本公司希望与托管机构建立美国存托凭证(ADR)机制，以规定存放股份(如下定义)和创建代表如此存放的股份的美国存托股份，以及签立和交付(如下定义)证明该等美国存托股份的美国存托凭证 ；以及

鉴于，保管人愿意根据《保证金协议》(定义见下文)中规定的条款，作为该等ADR贷款的保管人；以及

鉴于，根据《存款协议》的条款发行的任何《美国存托凭证》应基本上采用本《存款协议》附件A的形式，并按《存款协议》的规定进行适当的插入、修改和遗漏；以及

鉴于，本公司董事会 (或其授权委员会)已正式批准根据存款协议所载条款设立ADR融资， 代表本公司签署和交付存款协议，以及本公司的行动和拟进行的交易 。

因此，现在，出于善意和有价值的对价， 在此确认已收到且充分，本合同双方同意如下：

文章I
定义

本文中使用的所有大写术语，除非另有明确说明，否则应具有下列含义：

第1.1节“美国存托股份备案日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第1.2节“关联方”应具有证监会根据《证券法》(以下定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义(定义如下)。

第1.3节“美国存托凭证(S)”、“美国存托凭证(S)”和“收据(S)” 指由存托机构签发的证明根据《存托协议》条款发行的美国存托股份的凭证(S)，其形式为带证书的美国存托股份(S)(定义见下文)，该等存托凭证可根据《存托协议》的规定而不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，对于通过DTC等中央托管机构持有的美国存托凭证，可以是“余额凭证”的形式。

Section 1.4 “American Depositary Share(s)” and “ADS(s)” shall mean the rights and interests in the Deposited Property (as hereinafter defined) granted to the Holders and Beneficial Owners pursuant to the terms and conditions of the Deposit Agreement and, if issued as Certificated ADS(s) (as hereinafter defined), the ADR(s) issued to evidence such ADSs. ADS(s) may be issued under the terms of the Deposit Agreement in the form of (a) Certificated ADS(s) (as hereinafter defined), in which case the ADS(s) are evidenced by ADR(s), or (b) Uncertificated ADS(s) (as hereinafter defined), in which case the ADS(s) are not evidenced by ADR(s) but are reflected on the direct registration system maintained by the Depositary for such purposes under the terms of Section 2.13. Unless otherwise specified in the Deposit Agreement or in any ADR, or unless the context otherwise requires, any reference to ADS(s) shall include Certificated ADS(s) and Uncertificated ADS(s), individually or collectively, as the context may require. Each ADS shall represent the right to receive, and to exercise the beneficial ownership interests in, the number of Shares specified in the form of ADR attached hereto as Exhibit A (as amended from time to time) that are on deposit with the Depositary and/or the Custodian, subject, in each case, to the terms and conditions of the Deposit Agreement and the applicable ADR (if issued as a Certificated ADS), until there shall occur a distribution upon Deposited Securities referred to in Section 4.2 or a change in Deposited Securities referred to in Section 4.11 with respect to which additional ADSs are not issued, and thereafter each ADS shall represent the right to receive, and to exercise the beneficial ownership interests in, the applicable Deposited Property on deposit with the Depositary and the Custodian determined in accordance with the terms of such Sections, subject, in each case, to the terms and conditions of the Deposit Agreement and the applicable ADR (if issued as a Certificated ADS). In addition, the ADS(s)-to-Share(s) ratio is subject to amendment as provided in Articles IV and VI of the Deposit Agreement (which may give rise to Depositary fees).

第1.5节 “公司章程”指公司章程，经不时修订和重述 。

第1.6节“实益所有人”对任何美国存托股份而言，指因拥有该美国存托股份的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管存托协议另有规定，任何美国存托凭证(S)或任何其他文书 或与美国存托凭证及相应存入财产、托管、托管人及其各自的代名人有关的任何协议旨在且在存托协议有效期内任何时间均仅为美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人 ，以使相应美国存托凭证的持有人及实益拥有人受益。托管银行代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存款财产的任何实益所有权权益。存放财产的实益所有权权益应为， ，并且在任何时候都应

存款协议的期限继续归属代表 存款财产的美国存托凭证的实益拥有人。除非托管银行另有协议，否则美国存托凭证的实益拥有人只可透过该等美国存托凭证持有人、美国存托凭证持有人(代表适用的实益拥有人)及托管银行(代表相应美国存托凭证的持有人及实益拥有人)直接或间接地行使该等美国存托凭证的实益拥有权权益，在每种情况下，均可根据《存款协议》的条款及(如适用)证明美国存托凭证的美国存托凭证(S)的条款，间接透过托管人或其各自的代名人行使。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。实益所有人应能够仅通过该实益所有人所拥有的美国存托凭证的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为登记在其名下的所有美国存托凭证的受益所有人。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与登记持有人相比)可能会影响实益拥有人根据存款协议的条款向其提供服务的权利和义务、提供服务的方式和程度。

第1.7节“经认证的美国存托股份(S)”应具有第2.13节给出的含义。

第1.8节“花旗银行”是指花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会及其继承者。

第1.9节“委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第1.10节“公司”是指自行车治疗公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立并存在的公共有限公司及其继任者。

第1.11节“CREST”系指佳洁士有限公司根据不时修订的《2001年无证证券条例》(SI 2001 No. 3755)或其任何继承者运作的证券交易及持有无证证券的无纸化结算系统。

第1.12节“托管人”指(I)截至本协议日期，花旗银行(伦敦)，其主要办事处位于英国伦敦金丝雀码头花旗集团中心，作为《存款协议》中存款财产的托管人；(Ii)根据《存款协议》担任存款财产托管人的花旗银行；及(Iii)托管人可根据第5.5节的条款指定为继承人的任何其他实体。替换或增加托管人。 术语托管人应根据上下文，指任何单独的托管人或全体托管人。

第1.13节“交付”和“交付”指(X)适用于股票和其他保证金，视情况而定：(I)实际交付代表该等证券的证书(S)，或(Ii)将该等证券记入股份登记处的账簿(定义如下)或在佳洁士的账簿登记结算中，以及(Y)在用于ADS时，(I)证明美国存托凭证的美国存托凭证的实物交付(S) ，或(Ii)美国存托凭证或任何美国存托凭证符合结算资格的记账结算系统中美国存托凭证的转账和记录。

第1.14节“保证金协议”是指本保证金协议及其所有证物，根据保证金协议的条款，本保证金协议和本协议的所有附件可能会不时修改和补充。

第1.15节“托管”是指花旗银行(Citibank，N.A.)、根据《存款协议》条款以托管身份根据美国法律成立的全国性银行协会，以及本协议项下的任何后续托管机构。

第1.16节“存款财产”是指托管人和托管人根据《存款协议》条款就美国存托凭证或已存款证券而持有的存款证券和任何现金及其他财产，但如为现金，则符合第4.8节的规定。所有缴存财产应由托管人、托管人及其各自的代名人持有，以使代表缴存财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。存放的财产不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款财产的实益 所有权将在存款协议期限内一直归属于代表该存款财产的美国存托凭证的实益拥有人。

第1.17节“存款证券”指托管人根据存款协议不时就美国存托凭证持有的股份及任何其他证券，并构成存款财产。

第1.18节“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

第1.19节“DTC”应指托管信托公司、全国性票据交换所和在美国交易的证券的中央簿记结算系统，因此，DTC参与者的证券托管人(定义见下文)及其任何继承者。

第1.20节“DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。DTC参与者 可能是受益所有人，也可能不是。如果直接交易参与者不是存入其存托凭证账户的美国存托凭证的实益所有人，或非存托凭证参与者以其他方式行事的美国存托凭证的实益所有人，则就本协议项下的所有目的而言，该直接受托凭证参与者应被视为具有代表存入其直接受托凭证账户的美国存托凭证实益所有人(S)或就其如此行事的美国存托凭证受益所有人(S)行事的所有必要授权。存托凭证参与者于其任何一个存托凭证账户接受根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，(尽管有任何明示或默示的 披露其可能代表另一方行事)，在任何目的下均应被视为 存托协议及适用的存托凭证(S)条款的一方，并受其约束，其程度及犹如直接存托凭证参与者为该等美国存托凭证的持有人一样。

第1.21节“交易法”系指不时修订的1934年美国证券交易法。

第1.22节“外币”指美元以外的任何货币。

第1.23节“完全享有权利的ADR(S)”、“完全享有权利的美国存托股份(S)”和“完全享有权利的股份(S)” 应具有第2.12节给出的各自含义。

第1.24节“持有人(S)”是指以S的名义在为此目的而保存的托管人(或注册人，如有)的账簿上登记美国存托凭证的人(S)。持有人可能是也可能不是实益所有人。如果持有人不是以其名义登记的美国存托股份(S)的实益拥有人，则就本协议规定的所有目的而言，该人应被视为具有代表以其名义登记的美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。持有人持有美国存托凭证的方式(例如，以有证书的形式与无证书的形式)可能会影响持有人的权利和义务，以及根据存款协议的条款向持有人提供服务的方式和程度。

第1.25节“部分股权ADR(S)”、“部分股权美国存托股份(S)”和“部分股权 股份(S)”应分别具有第2.12节中给出的含义。

第1.26节“英镑”、“便士”和“GB”应指英格兰的法定货币。

第1.27节“主要办事处”用于托管时，应指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办事处，该托管机构在《托管协议》之日位于纽约格林威治街388号，New York，New York 10013，U.S.A.

第1.28节“注册人”是指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由托管机构指定登记本文规定的美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册人。登记人(保管人除外) 可由保管人免职，并由保管人指定替代人。根据《托管协议》 委任的每名注册处处长(托管人除外)均须向托管机构发出书面通知，接受该项委任并同意受《托管协议》适用的 条款约束。

第1.29节“受限证券”是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得并受证券法或据此发布的规则限制转售的股份、存托证券或美国存托凭证，或(Ii)由本公司高管或董事(或履行类似职能的人员)或本公司其他关联公司持有，或(Iii)受美国、英格兰和威尔士法律规定的其他出售或存款限制的股份、存托证券或美国存托凭证。或根据股东协议或本公司的组织章程细则或根据适用证券交易所的规定，除非在任何情况下，该等股份、已交存证券或美国存托凭证在(A)有效转售登记声明所涵盖的交易中转让或出售予本公司联属公司以外的人士，或(B)获豁免遵守证券法(定义见下文 )的登记规定，且该等股份、已交存证券或美国存托凭证在该等人士(S)持有时并不属受限制证券。

第1.30节“受限制的美国存托凭证(S)”、“受限制的美国存托股份(S)”和“受限制的股份” 应具有第2.14节给出的含义。

第1.31节“证券法”系指不时修订的1933年美国证券法。

第1.32节“股份登记处”指ComputerShare Investor Services plc、在英格兰及威尔士注册的公司或本公司不时委任以执行股份登记处职责而根据英格兰及威尔士法律成立的任何其他机构及其任何继承人。

第1.33节“股份”是指公司的普通股，其面值为每股面值0.01 GB/股，有效发行、发行和缴足股款，如果托管人在与公司协商后同意这样做，则可以包括获得股份权利的证据；但在任何情况下，股份都不应包括尚未支付全部购买价的获得股份权利的证据，或尚未有效放弃或行使优先购买权的股份；然而，如果本公司股票的面值发生任何变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或发生第4.11节所述的任何其他事件，则在法律允许的最大范围内，术语“股票”此后应在法律允许的最大范围内表示 该事件产生的后续证券。

第1.34节“未经认证的美国存托股份(S)”应具有第2.13节给出的含义。

第1.35节“美国”和“美国”应具有证监会根据证券法颁布的S条例 中赋予的含义。

第二条
指定托管；收据格式；
股份的存放；签约和
收据的交付、转让和交出

第2.1节 任命保存人。本公司特此任命保管人为保管财产的保管人，并在此 授权并指示保管人按照保管协议和适用 ADR中规定的条款和条件行事。每个持有人和每个受益所有人接受任何ADS后，根据存款协议的条款 和条件发行的（或其中的任何权益），就所有目的而言，应被视为（a）是存款协议 和适用ADR条款的一方并受其约束，以及（b）指定保存人为其实际代理人，具有全权委托，代表其行事，并采取交存协议和适用ADR中设想的任何及所有行动，采取遵守适用法律所需的任何及所有程序 ，并采取交存人全权酌情认为必要或适当的行动 ，以实现交存协议和适用ADR的目的，采取这些行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。

第2.2节美国存托凭证的格式和转让。

(A) 表格。认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式 制作。美国存托凭证可根据存托协议发行，面额为任何整数个美国存托凭证。美国存托凭证应基本上采用《存款协议》附件A中规定的形式，包括任何适当的插入、修改和遗漏，无论是《存款协议》中另有规定的还是法律要求的。ADR应(一)注明日期，(二)由保管人正式授权的签字人手写或传真签署，(三)由书记官长正式授权的签字人手写或传真签名会签，以及(四)在书记官长为登记美国存托凭证的发行和转让而保存的簿册上登记。由此证明的任何美国存托凭证和美国存托股份均无权享有存款协议项下的任何利益，也不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非该等美国存托凭证已如此注明日期、签署、会签和登记。带有托管人或注册官正式授权签字人的传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付ADR之前已不再有此授权 。美国存托凭证应带有一个不同于任何CUSIP号码的CUSIP号码，该号码是或可能被分配给之前或之后根据托管 (或任何其他托管机构)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证，且不是本协议项下未偿还的美国存托凭证。

(B) 传说。美国存托凭证可注明或在其正文中包含与《存款协议》规定不相抵触的图例或记述，其可能是(I)为使托管人和本公司履行其在本协议项下的义务所必需的，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的证券交易所或市场的规则和条例，或符合与之有关的任何惯例。(Iii)必要的 说明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特别限制或限制，或(Iv)持有美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人和实益所有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(就实益所有人而言)代表该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证所载传说的条款和条件，并受其约束。

(C) 标题。在符合本协议和《美国存托凭证》所载限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经认证的美国存托股份)的所有权应可按纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让，但条件是， 就已认证的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，托管银行和本公司仍可在任何情况下将美国存托股份的持有人(即以其名义在托管银行账簿上登记美国存托股份的人)视为美国存托股份的绝对拥有者。根据存款协议或任何美国存托凭证，托管人及本公司均不对任何持有人或任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任 ，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记于托管银行账簿上的持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表是登记于托管银行账簿上的持有人。

(D) 账簿录入系统。托管人应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下(目前为“CEDE&Co.”)。DTC的被提名人将是通过DTC持有的所有美国存托凭证中唯一的“持有人”。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.的名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证(S)以“余额证书”的形式提供证明，该凭证将提供 它代表托管机构记录中不时显示的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并且通过对托管机构和DTC或其代名人的该等 记录进行调整，可不时增加或减少由此代表的美国存托凭证的总数。花旗银行(或由DTC 或其代名人指定的其他实体)可持有“余额证书”作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须 依靠DTC和DTC参与者的程序行使或有权享有该等ADS应享有的任何权利。就所有目的而言，直接受托凭证参与者应被视为拥有代表直接受托凭证参与者在直接受托凭证参与者各自账户中持有的美国存托凭证受益所有人采取行动的所有必要权力和授权，托管机构在所有目的均应被授权依赖直接受托凭证参与者提供的任何指示和信息。只要美国存托凭证是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，在存托凭证被指定人名下登记的美国存托凭证的实益权益的所有权将显示在(I)DTC或其被指定人(关于DTC参与者的利益)或(Ii)DTC参与者或他们的被指定人(关于DTC参与者的客户的利益)所保存的记录中，并且此类所有权的转让将仅通过以下方式进行。托管人根据《存款协议》条款向DTC作出的任何分配和发出的任何通知(除非托管人另有规定)应满足《存款协议》规定的义务，即就DTC持有的美国存托凭证 作出该等分发，并发出该等通知(为免生疑问，包括向在其存托凭证账户中持有该等美国存托凭证的DTC参与者及该等美国存托凭证的实益拥有人发出该等通知)。

第2.3节 股票的存款。根据《存款协议》的条款和条件以及适用法律，股份或获得股份权利的证据 （受限制证券除外）可由任何人存入（包括以个人身份 的保存人，但在公司或公司任何关联公司的情况下，须遵守第5.7条的规定）在任何时候，无论 本公司或股份过户登记处（如有）的过户登记簿是否已关闭，均须向托管人交付股份。每笔股票存放 应附有以下内容：（A）（i） 对于以登记形式发行的股票所代表的股票 ，代表这些股份的证书(S)，以及(在相关情况下)适当的转让或背书文书，其格式应合理地令托管人满意，(Ii)如属以不记名形式的证书代表的股份，所需的优惠券和与之相关的利爪，以及(Iii)以记账、转让、记录方式交付的股份确认(br}股份登记处或佳洁士(视何者适用而定)的账簿上的转让及记录，或已发出不可撤销的指示，安排如此发行或转让该等股份(视何者适用而定)并予以记录，(B)该等证书及付款(包括但不限于托管费用及相关收费)及付款证明(包括但不限于， 但不限于，根据《托管协议》和适用法律，托管人或托管人可能合理地要求：(C)如托管人要求，指示托管人(S)在该命令中发行和交付代表如此存放的股份的美国存托凭证数量的书面命令；(D)托管人合理满意的证据(可能是律师的意见) ，或已遵守英格兰和威尔士任何适用的政府机构的规则和条例，以及(E)如果托管机构提出要求，(I)向托管机构或托管人提交一份令人合理满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定，任何以其名义登记股份的人应立即将其转让给任何分派的托管人，或有权认购额外股份或接受任何该等 存放的股份的其他财产，或作为替代，有关弥偿或其他协议应合理地令托管人或托管人满意 及(Ii)如股份登记于代为存放股份的人士名下，则为任何及所有目的授权托管人就股份行使投票权的一名或多名委托书 ，直至如此存放的股份已登记于托管人、托管人或任何代名人名下为止。

在不限制《托管协议》任何其他条款的情况下，托管人应指示托管人不得接受，且托管人不得故意接受：(A)任何 受限证券(第2.14节所设想的除外)或(B)任何零碎股份或零碎托管证券或 (C)在应用美国存托股份比例时会产生零碎美国存托凭证的股份或托管证券。 除非保管人要求提供证据，否则不得接受任何股票进行托管，托管人或托管人可合理地满意 根据英格兰和威尔士的法律和法规存放此类股份的人已满足该等股份的所有条件，且任何必要的批准均已获得英格兰和威尔士的任何适用的政府机构(如果有)的批准。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体收取股份的权利证据而发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或有关股份的交易记录的实体提供的股份所有权的书面保证或具体保证。

在不限制上述规定的情况下，托管银行不得故意接受(A)根据证券法的规定须登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)有关该等股份或其他证券的登记声明有效，或(Ii)该等股份或其他证券的存款是根据第2.14节所述条款而作出的，或(B)任何股份或其他证券的存放会违反本公司组织章程细则或英国法律的任何规定。就前述句子而言，托管人应 有权依赖根据《存款协议》作出或视为作出的陈述和担保，且不会被要求 进行任何进一步调查。托管人将遵守本公司的书面指示(由托管人合理地提前 收到)，在该等指示中合理指定的时间和情况下，不接受该等指示中确定的任何股份进行存放，以促进本公司遵守美国的证券法 。

Section 2.4 Registration and Safekeeping of Deposited Securities. The Depositary shall instruct the Custodian upon each Delivery of registered Shares being deposited hereunder with the Custodian (or other Deposited Securities pursuant to Article IV hereof), together with the other documents above specified, to present such Shares, together with the appropriate instrument(s) of transfer or endorsement, duly stamped, to the Share Registrar for transfer and registration of the Shares (as soon as transfer and registration can be accomplished and at the expense of the person for whom the deposit is made) in the name of the Depositary, the Custodian or a nominee of either. Deposited Securities shall be held by the Depositary, or by a Custodian for the account and to the order of the Depositary or a nominee of the Depositary, in each case, on behalf of the Holders and Beneficial Owners, at such place(s) as the Depositary or the Custodian shall determine. Notwithstanding anything else contained in the Deposit Agreement, any ADR(s), or any other instruments or agreements relating to the ADSs and the corresponding Deposited Property, the registration of the Deposited Securities in the name of the Depositary, the Custodian or any of their respective nominees, shall, to the maximum extent permitted by applicable law, vest in the Depositary, the Custodian or the applicable nominee the record ownership in the applicable Deposited Securities with the beneficial ownership rights and interests in such Deposited Securities being at all times vested with the Beneficial Owners of the ADSs representing the Deposited Securities. Notwithstanding the foregoing, the Depositary, the Custodian and the applicable nominee shall at all times be entitled to exercise the beneficial ownership rights in all Deposited Property, in each case only on behalf of the Holders and Beneficial Owners of the ADSs representing the Deposited Property, upon the terms set forth in the Deposit Agreement and, if applicable, the ADR(s) representing the ADSs. The Depositary, the Custodian and their respective nominees shall for all purposes be deemed to have all requisite power and authority to act in respect of Deposited Property on behalf of the Holders and Beneficial Owners of ADSs representing the Deposited Property, and upon making payments to, or acting upon instructions from, or information provided by, the Depositary, the Custodian or their respective nominees all persons shall be authorized to rely upon such power and authority.

第2.5节美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后向托管人确认：(I)已根据第2.3节作出股份存款，(Ii)该等已存放的证券已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人名下， 由股份过户登记处以本公司或其代表保存的股东名册 记入股东名册，(Iii)所有所需文件均已收到，及(Iv)获交付美国存托凭证的收件人(S)及须如此交付的美国存托凭证数目。此类通知可以通过信件、电报、电传、SWIFT报文或传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由交定金的人承担。在收到托管人的通知后，受制于《存托协议》的条款和条件及适用法律，托管人应向 或根据递交给托管人的通知中指定的人(S)的命令，签发代表如此存放的股份的美国存托凭证，如适用，应签立并交付其主要办公室收据(S)，收据登记在该人(S)要求的名义下，并证明 该人(S)有权持有的美国存托凭证总数，但在每种情况下，仅在向托管银行支付托管银行接受股份存款和发行美国存托凭证的费用(见本协议第5.9节和附件B)以及与该等存款、股份转让和发行美国存托股份相关的所有税费和政府收费 以及应付费用后(S)。托管人只应 发行整数张美国存托凭证，并交付(如适用)证明整张美国存托凭证的美国存托凭证(S)。

第2.6节药品不良反应的转让、合并和拆分。

(A) 转移。登记官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管机构注销的美国存托凭证所证明的数目相同，(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，并(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人或应其命令交付。如果下列条件均已满足：(I)已由持有人(或持有人正式授权的受权人)将美国存托凭证(ADR)正式交付给托管机构，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的 转让文书(包括按照标准证券业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如纽约州或美国法律要求)；和(Iv)所有适用的费用、保管人的收费和发生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

(B) 合并和分离。注册官应将美国存托凭证的拆分或组合(以及由此代表的美国存托凭证)登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并为所请求的美国存托凭证数量签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和本合同附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件 ，在每种情况下均与当时有效。

第2.7节交出美国存托凭证和撤回已交存证券。美国存托凭证持有人有权在美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付所交存的证券，条件如下： (I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证正式交付其主要办事处的托管人(如适用，则为证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已交存证券，(Ii)如适用且受托保管人要求，为此目的交付给托管机构的美国存托凭证已在空白中正确背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证持有人已签署并向托管机构交付书面命令，指示托管机构将正在提取的已存放证券交付给或按照该命令中指定的人(S)的书面命令交付，以及(Iv)所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，保管人和所有适用的税金和政府收费(如第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者， 适用于证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款及条件、存款协议、本公司的组织章程细则及任何适用法律及顶章规则，以及有关或管限已交存证券的任何条文。

在满足上述各项条件 后，存管人（i）应取消交付给其的美国存托凭证（以及（如适用）证明已交付ADS的ADR）， （ii）应指示注册官在为此目的保存的账簿上记录已交付ADS的取消，以及 （iii）应指示保管人交付，或安排交付，在每种情况下，在没有不合理延误的情况下，以上述方式注销的ADS所代表的托管证券 连同托管证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据 （如有）（视情况而定）（视情况而定）， 然而，在每一种情况下，根据存托协议的条款和条件、证明被注销的美国存托凭证、本公司的组织章程细则、任何适用法律和CREST规则的条款和条件，以及存入证券的条款和条件或管辖存入证券的条款和条件，每个条款和条件均在存入证券时有效。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数， 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交还的美国存托凭证所代表的零碎股份，并 汇出出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)，托管和(B)适用于交出美国存托凭证的人(br}需要预扣的税款)。

尽管任何《美国存托凭证》或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存入财产，包括：(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是在托管机构就已交回注销和提取的存入的美国存托凭证所代表的证券而持有的。 应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并由该持有人承担，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证而持有的任何存款财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

（a） 其他要求。作为执行和交付的先决条件，任何ADS的发行、转让、分割、合并或交出的登记，交付其上的任何分销，或撤回任何托管财产， 存管人或托管人可要求（i）股票存管人或美国存托凭证或美国存托凭证的提交人支付足够的金额 偿还其任何税款或其他政府费用以及任何股票转让或注册费（包括任何 与存放或撤回股份有关的税款或收费和费用），以及支付 保管人第5.9节和附件B中规定的任何适用费用和费用，（ii）出示令其合理满意的证明，证明任何签名或第3.1条所设想的任何其他事项的身份和合法性，及（iii）遵守（A）与美国存托凭证或美国存托凭证的执行和交付或与存托证券的撤回有关的任何 法律或政府法规，及 （B）存管人和公司可能制定的与代表美国药品监督管理委员会（如适用）、存管协议和适用法律的规定相一致的合理法规。

(B) 其他限制。在 公司、托管机构、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如果托管机构或本公司出于法律或法规的任何要求，善意地在任何时间或不时采取此类行动，可以暂停针对一般股份的存款或针对特定 股份的存款发行美国存托凭证，或者可以拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证转让登记。美国存托凭证或股份在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存托协议或美国存托凭证代表(S)的任何条文，或根据已交存证券的任何条文，或根据管辖已交存证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受第7.8(A)节规限。

(C) 监管限制。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证(S)有任何相反的规定，持有人 有权在任何时间交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的临时 延迟；(Ii)支付费用、税款和类似费用；(Iii)遵守与该存托凭证或该存入证券的提取有关的任何美国或外国法律或政府法规；和(Iv)《形成F-6的一般指示》中的指令I.A.(L)明确规定的其他情形 (此类一般指示可不时修改)。

第2.9节 美国存托凭证丢失等。如果任何美国存托凭证被损坏、销毁、丢失或被盗，存托人应签署并交付 一份具有类似条款的新美国存托凭证，费用由持有人承担（a） 在美国存托凭证残缺不全的情况下，在此类残缺不全的美国存托凭证被取消时交换和替换该等美国存托凭证，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，在持有人（i）在保存人通知ADR已由善意购买人收购之前，向保存人提交了更换和替换的书面请求，以代替和替换此类已销毁、丢失或被盗ADR的 ，（ii）已提供 此类担保或赔偿（包括赔偿保证金）保存人为使其及其任何代理人免受损害而可能要求的， 和（iii）已满足保存人施加的任何其他合理要求，包括，（但不限于）令保存人满意的证据，证明此类ADR的销毁、丢失或被盗，其真实性和持有人的所有权。

第2.10节 撤销和销毁已交出的ADR；保存记录。所有交还给保存人的美国存托凭证应由保存人予以注销。已取消的ADR不得享有存款协议项下的任何利益，也不得因任何目的而对存管人有效或可执行 。保存人有权销毁已注销的ADR，前提是保存人保存所有销毁ADR的 记录。任何以簿记形式持有的存托证券（例如：当 存管人将余额证书证明的ADS数量减少到已交出的ADS数量时，应视为已注销（ 无需实际销毁余额证书）。

第2.11节欺诈行为。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的财产因任何原因归托管机构所有，且未被持有人认领或无法通过通常渠道交付给持有人，则托管机构应在与废弃物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律，将该无人认领的财产转交给相关的 当局。

第2.12节部分权利ADSS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有权获得不同于当时存放股份的每股分派或其他权利，或(Ii)不能与当时存放的股份完全互换 (包括但不限于结算或交易)，则托管人应(I)使托管人持有与全部权利股份分开且不同的部分权利股份， 及(Ii)在存款协议条款的规限下，透过单独的CUSIP编号及附注(如有需要)及(如适用)发行代表部分权利股份且与代表全部权利股份的美国证券交易所不同的美国存托凭证(“部分权利ADS/ADR”及“全面权利ADS/ADR”)(分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADR”)。如果部分权利股份成为全部权利股份，则托管机构应(A)就此向部分权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该部分权利ADR兑换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利ADR股份转移到全部权利股份的账户，以及(C)采取必要的行动消除 (I)部分权利ADR和ADR之间的区别，以及(Ii)全面权利ADR和ADR之间的区别。部分权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和 实益所有人只能享有全额权利股份的权利。《存款协议》的所有条款和条件 应适用于部分权利ADR和ADS，适用范围与完全权利ADR和ADS相同，但第2.12节规定的除外。保管人有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于，在美国存托凭证上作必要的注解)，以实施本第2.12节的条款。如果任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，本公司同意 及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立程序，以便在交付给托管人时能够识别部分权利股份。

第2.13节认证/未认证的美国存托凭证。尽管存管协议另有规定，托管银行可随时及不时发行未经美国存托凭证证明的美国存托凭证(美国存托凭证)(该等美国存托凭证为“无证明美国存托股份(S)”及由美国存托凭证证明的美国存托股份(S)，即“有证明美国存托股份(S)”)。在根据《存款协议》发行和维护无证美国存托股份(S) 时，托管人应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约法律发行无证证券的注册商和转让代理人的标准，以及(Ii)适用于无证股权证券的纽约州法律条款。未经证明的美国存托凭证不应由任何票据 表示，但应通过在为此目的而保存的保存人的账簿中登记来证明。未认证美国存托凭证的持有人不受托管机构在 时间通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利债权的约束，应始终有权将未认证美国存托股份(S)换成相同类型和级别的有凭证美国存托股份(S)，且在每种情况下均须遵守(X)托管机构可能就未认证美国存托凭证制定的适用法律和任何规章制度，以及(Y)有凭证的美国存托凭证持有人应：如果托管银行维持着美国存托凭证的直接登记系统，则在下列情况下，托管银行有权将已认证的美国存托股份(S)为此目的向托管银行适当交出，以及(Ii)向托管银行提交书面请求，且在每种情况下均须遵守(A)证明已认证的美国存托股份(S)的美国存托凭证上注明的所有留置权和限制，以及托管银行随后注意到的所有不利索赔，(B)《存托协议》的条款和托管银行可为本协议项下的目的而设立的规则和条例，(C)适用的法律，以及(D)支付有证书的美国存托股份(S)与无证书的美国存托股份(S)进行此类交换所适用的存托费用和开支。未经证明的美国存托凭证在所有重要方面应与有证明的美国存托股份(S) 相同类型和级别，但下列情况除外：(I)任何美国存托凭证(S)不得或无需被出具为证据未经证明的美国存托股份(S)，(Ii)未经证明的美国存托股份(S)在符合《存托协议》条款的情况下，不得以与纽约法律下未经证明的证券相同的条款和条件转让 ，(Iii)无证美国存托股份(S)的所有权应记录在为此目的而设的托管人的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管人根据适用的纽约州法律向持有人(S)提供的定期报表中；(Iv)托管人可在通知受影响的无证美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例，并修订或补充现有的规章制度，以代表持有人维持未经证明的美国存托股份(S)。但条件是(A)该等规则和条例不与《存款协议》的条款和适用法律相冲突，以及(B)

持有人可应 要求随时查阅此等规则及条例，(V)无证书美国存托股份(S)无权根据《存托协议》享有任何利益，亦无权就任何目的对托管人或本公司具效力或可强制执行 ，除非该等无证书美国存托股份(S)已登记在为此目的而设的托管人的账簿上，(br}托管人可就导致发行无证书美国存托凭证的任何股份的存放，以及与任何转让、质押、释放及注销无证书美国存托股份有关的事宜，要求事先收到托管人可能认为合理合适的文件，以及(Vii)在《存款协议》终止后，托管人不得要求无证书美国存托凭证的持有人在根据第6.2节的条款将该持有人的无证书美国存托凭证所代表的已存入财产的销售收益汇出之前，要求 该持有人肯定地指示该托管人。当根据《存款协议》的条款发行美国存托凭证(包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5及4.11条发行的美国存托凭证)时，除非适用持有人另有特别指示，否则保管人可酌情决定 发行未经证明的美国存托凭证而非有证明的美国存托凭证。除第2.13节所述外，《存款协议》的所有条款和条件应适用于无证书的美国存托凭证，其适用范围与适用于 有证书的美国存托凭证的程度相同。受权并指示保管人采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施本第2.13节的条款。除文意另有所指外，《存托协议》或任何美国存托凭证(S)中对“美国存托股份(S)”或“美国存托股份(S)”一词的任何提及，均应包括有凭证的美国存托股份(S)及无凭证的美国存托股份(S)。除第2.13节所述及适用法律另有规定外，无证书美国存托凭证应视为根据《存款协议》条款已发行及未清偿的美国存托凭证。如果 在确定本协议各方关于任何无证美国存托凭证的权利和义务时，(A)《存款协议》的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间出现任何冲突，则本第2.13节中规定的条款和条件 将对《存款协议》各方关于无证美国存托凭证的权利和义务进行控制和约束。

第2.14节限制性美国存托凭证。托管人应根据本公司的要求和费用建立程序，允许 存放本协议项下的受限证券股份，以使该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS)的形式持有其在该等受限证券中的所有权权益(该等股份，“受限股”)。 在收到本公司接受本协议项下的限制性股票存放的书面请求后，托管人同意建立 程序，允许存放该等受限股票并发行代表收受权利的美国存托凭证，在符合《存托协议》条款及适用的美国存托凭证(如以美国存托股份发行)的规限下，该等已交存的受限制股份(该等美国存托凭证称为“受限美国存托凭证”及证明该等受限美国存托凭证的美国存托凭证称为“受限美国存托凭证”)。尽管第2.14节载有任何规定，托管银行和本公司可在法律不禁止的范围内，同意按本公司和托管银行认为必要和适当的条款和条件，以未经证明的形式(“未经认证的受限美国存托凭证”)发行受限美国存托凭证。公司应协助托管人建立此类程序，并同意应采取托管人满意的一切必要步骤，以确保此类程序的建立不违反

证券法或任何其他适用法律的规定。在存放该等受限股份、转让受限美国存托凭证及受限美国存托凭证或撤回受限美国存托凭证所代表的受限股份前，可能需要该等受限股份的存款人及受限美国存托凭证持有人提供受托管理人或本公司可能要求的书面证明或协议 。本公司应以书面形式向托管人提供附于 受限美国存托凭证(如该等受限美国存托凭证将作为证明美国存托凭证发行)，或将包括在不时向无证明受限美国存托凭证持有人发出的 报表(如作为非证明受限美国存托凭证)的说明文件(S)，该等说明文件应(I)采用令托管人合理满意的形式及(Ii)载有在何种情况下受限美国存托凭证及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可转让或撤回的特定情况。存放限制性股票时发行的受限美国存托凭证应在托管机构的账簿上单独注明，在法律要求的范围内，如此存放的限制性股票应与根据本协议持有的其他已存放的证券分开持有。受限美国存托凭证没有资格纳入任何记账结算系统，包括但不限于DTC，并且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非受限美国存托凭证互换。受限美国存托凭证，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，只有在下列文件交付托管人后才可由其持有人转让：(I)寄存协议另外考虑的所有文件和(Ii)符合寄存规定的大律师的意见，除其他外受限制美国存托凭证的条件，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，可由其持有人根据适用的证券法和适用于为转让而呈交的受限美国存托凭证的图例中所载的转让限制转让。除第2.14节所述和适用法律另有规定外，受限美国存托凭证和证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应被视为根据《存款协议》条款发行和未偿还的美国存托凭证和美国存托凭证。如果在确定合同各方关于任何受限美国存托凭证的权利和义务时，(A)《存款协议》的条款(本第2.14款除外)和(B)(I)本第2.14款或(Ii)适用的受限美国存托凭证的条款之间发生任何冲突，第2.14节和受限美国存托凭证的条款和条件应受 控制，并管辖《存托协议》各方关于已交存的受限股份、受限美国存托凭证和受限美国存托凭证的权利和义务。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，托管人在收到(X)对托管人陈述的 满意的律师意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份截至 时间受限证券，及(Y)本公司指示取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份的限制，应(I)消除根据本条款第2.14节存放的适用美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份与根据存款协议的条款持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别和分隔，(br})以相同的条款对待新的非受限美国存托凭证及美国存托凭证，并可完全互换，根据存款协议条款发行和未偿还的非限制性美国存托凭证或受限美国存托凭证的其他美国存托凭证和美国存托凭证，以及 (Iii)采取一切必要行动，一方面消除适用的受限美国存托凭证和受限美国存托凭证之间先前存在的任何区别、限制和限制，另一方面消除非受限美国存托凭证或受限美国存托凭证的其他美国存托凭证和美国存托凭证，包括但不限于，使新的非受限美国存托凭证 有资格纳入适用的账簿结算系统。

第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人

第3.1节证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和存放财产的合法或实益拥有权、遵守适用法律、《存款协议》条款或美国存托凭证(S)以证明存入财产的条款、签署此类证明并作出此类陈述和保证的证明。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如为登记 格式股份，则提供与登记于本公司或股份过户登记处账簿上的登记有关的资料)，或本公司根据存款协议及适用的美国存托凭证(S)向托管人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件。托管人和注册处处长(视情况而定)可应公司的合理要求，在切实可行的范围内并在适用法律的规限下，暂停签立或交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或分发或出售任何股息或权利分配或其收益，或在不受第7.8(A)节条款限制的范围内，暂停交付任何存放财产，直至提交该证明或其他信息或签立该等证明，或作出该等陈述和保证。或该等其他文件或资料，在每种情况下均须令保管人、注册处处长及本公司满意。托管人应在必要和适当时及时向本公司提供下列文件的副本或原件：(I)其从 持有人和实益拥有人那里收到的公民身份或住所、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明，或书面陈述和担保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求且托管人应要求并向任何持有人或实益所有人或任何提交股份以供注销、转让或提取的美国存托凭证或美国存托凭证的任何人收取的任何其他信息或文件。本章程并无规定托管银行有责任(I)在持有人或实益拥有人没有提供资料的情况下为本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供资料的准确性。

第3.2节税费和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司， 托管人和/或托管人可扣留或扣除就存入财产作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部存入财产，并运用该等分派及出售收益 以支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存入财产及美国存托凭证而须或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或费用，而持有人及实益拥有人仍须为任何不足承担责任。托管人可以拒绝股份托管，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，交付美国存托凭证，登记美国存托凭证转让，

登记美国存托凭证的拆分或组合，并(在符合第7.8(A)节的情况下)提取存放的财产，直到收到该等税款、费用、罚款或利息的全额付款。每个持有人和实益所有人同意赔偿托管人、本公司、托管人及其任何代理人、高级管理人员、雇员和关联公司，并使他们每个人都不会因因该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而提出的任何税费索赔(包括适用的利息和罚款)而受到损害。在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何注销和存入证券的撤回以及存款协议终止后，持有者和实益所有人在本条款3.2项下的义务仍然有效。

第3.3节关于股份保证金的陈述和保证。根据《存款协议》存入股份的每一人应被视为由此代表并保证(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效配发及发行、缴足股款、不受任何要求支付额外资本的规限，并由该人合法取得；(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似权利，如有)已被有效放弃、取消或行使，(Iii)作出上述 存款的人获正式授权这样做，(Iv)供存入的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或逆向索偿，(V)提交供存放的股份并无，且可在该等存放时发行的美国存托凭证将不会是 受限证券(第2.14节所述除外)，(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何 权利或权利，及(Vii)股份的存放并无违反任何适用的英国法律条文。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关该等股份的美国存托凭证的发行及注销以及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

第3.4节遵守信息请求。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证(S)另有规定，各持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求，遵守股份或美国存托凭证已在或将在其登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的公司章程。除其他外关于该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份)(视情况而定)，以及于该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士(S)的身分及该等权益的性质及各种 其他事项，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转发给 持有人，并在可行的情况下尽快将对托管机构收到的此类请求的任何此类回复转发给本公司。

第3.5节所有权限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何其他规定，如股份转让可能导致股份拥有权超过适用法律或本公司组织章程第 条所施加的限制，则本公司可限制股份转让。本公司亦可在下列情况下限制

以其认为适当的方式转让美国存托凭证，而该转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等 限额。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，可指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前述规定的限制采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、移除或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表股份的持有人或实益拥有人采取超过上述 限制的强制出售或处置。在适用法律和公司章程允许的范围内进行这种处置。本协议中的任何内容均不得解释为托管人或公司有义务确保遵守本第3.5节中所述的所有权限制。

尽管存款协议或美国存托凭证有任何规定，并在不限制前述规定的情况下，作为美国存托凭证持有人，每位该等持有人同意提供本公司可根据英国2006年公司法(经不时修订，包括对其作出任何法定修订或重订)、“公司法” 或本公司组织章程细则发出的披露通知(“披露通知”)所要求的资料。通过接受或持有美国存托凭证，每一持有人承认其理解为，未能遵守披露通知可能导致对不遵守通知的股份持有人实施制裁，根据公司法和组织章程细则 目前包括撤回该等股份的投票权以及对获得股息和转让该等股份的权利施加限制，不遵守规定的人现在或曾经或似乎已经拥有该等股份的权益。

本公司保留指示持有人 递交其美国存托凭证以注销及提取已交存证券的权利，以便本公司可作为股份持有人直接与 持有人交易，而持有人同意遵守该等指示。托管人同意与公司合作，告知公司行使本款规定的权利，并同意就公司可对任何持有人行使此类权利的方式与公司进行磋商，并向公司提供合理协助，而托管人不承担风险、责任或费用。

第3.6节报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用的法律和法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定、提交报告并获得批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律和法规获得该等监管批准。

第四条
保证金

第4.1节现金分配。当本公司打算就任何已存入的证券进行现金股息或其他现金分配时，本公司应在建议的分配前至少二十(20)天(或托管人与本公司共同书面商定的其他天数)向托管人发出通知，说明：国际别名，适用于确定有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在 及时收到此类通知后，托管机构应根据第4.9节所述条款建立一个美国存托股份备案日期。在收到确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)出售根据本条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款财产的收益时，托管人将(I)在收到时(br})，根据托管人的判断(根据第4.8条)，在实际可行的基础上将收到的任何外币金额转换为可转移到美国的美元，立即转换或促使转换此类现金股息，分发 或以美元计价(按照第4.8节中描述的条款)，(Ii)如果适用且除非事先确定，应根据第4.9节中描述的条款建立 美国存托股份记录日期，以及(Iii)迅速分发收到的金额(扣除本合同附件B所附费用表中规定的适用费用和收费后)，以及(B)在美国存托股份备案日向有权享有权利的持有人预扣的与分销相关的适用税费，其比例与截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量 成比例。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将1美分的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任 )，并应与托管人收到的下一笔款项相加并成为其一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还美国存托凭证持有人 。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何已存放的证券扣留或确实扣留任何 现金股息或其他现金分配，或从出售已存放的财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府费用，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管机构 将为适用的美国存托凭证持有人和 受益所有人将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须被视为无人认领的财产。尽管《托管协议》 中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.1条规定的建议分配及时通知托管银行，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.1规定的行动，并且 本公司、持有人和实益所有人承认，托管银行不对托管银行未能按照本条款规定及时采取第4.1条规定的行为承担任何责任，除非 未能按照本条款的规定采取商业合理努力。

第4.2节股份分配。当公司打算进行包括股票分红或免费分配股份的分配时，公司应在建议分配前至少二十(20)天(或由托管人和公司共同书面商定的其他天数)及时通知托管人，具体说明：除其他外， 适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知 后，托管机构应根据第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分发的股份的确认 后，托管机构应(I)在遵守第5.9节的前提下， 按照截至美国存托股份记录日期持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证， 代表作为此类股息收到的股份总数的额外美国存托凭证，或免费分配，符合 存款协议的其他条款(包括但不限于，(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，托管人及(br}(B)待预扣的适用税项)，或(Ii)若额外的美国存托凭证并非如此派发，则采取一切必要行动，使美国存托股份备案日期后发行的每一股美国存托股份，在法律许可的范围内，亦代表因其所代表的已托存证券而分派的额外整数股数的权益(扣除(A)适用费用 及托管人的收费及开支及(B)适用税项)。作为交付零碎美国存托凭证的替代办法，托管机构应出售由这些零碎股份或美国存托凭证合计所代表的股份或美国存托凭证的数量，并根据第4.1节所述条款分配净收益 。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配 需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条规定的义务时提供了美国律师的意见，确定必须根据证券法或其他法律登记股票才能分发给持有人(且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售，托管人应将任何此类出售的净收益(扣除(A)需要预扣的适用税款和(B)托管人的费用和收费以及 托管人发生的开支)分配给有权按第4.1节所述条款享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《保管人协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时向保管人发出关于第4.2节规定的分配建议的通知，则保管人同意采取商业上合理的努力来执行本第 条所述的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，保管人对于保管人未能按照本条款第4.2条的规定及时执行第4.2款中所述的行动不承担任何责任，除非 未能按照本条款的规定使用商业上合理的努力。

第4.3节现金或股票的选择性分配。当本公司打算以现金或增发股份的方式选择存放证券的持有人进行分配时，本公司应在提议分配前至少四十五(45)天(或托管人与本公司共同书面商定的其他天数)前至少四十五(45)天(或托管人与本公司共同书面商定的其他天数)向托管人发出及时通知，说明：除其他外，记录日期适用于

有权 的存款证券持有人收到该选择性分销，而不论其是否希望向美国存托凭证持有人提供该选择性分销。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分配的通知后， 托管银行应与本公司磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择分发是否合法及合理可行，并由本公司协助其决定。托管机构应在下列情况下向持有人提供此类选择性分销：(I)本公司应及时要求将选择性分销提供给持有人，(Ii)托管机构应已确定此类分销是合理可行的，以及(Iii)托管机构应已按照第5.7节的规定收到令人满意的文件。如不符合上述条件或 本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该选择性分派，则托管银行应按第4.9节所述条款设立美国存托股份 登记日期，并在法律许可的范围内，根据与英格兰及威尔士就未作出选择的股份所作的相同决定，向持有人分发(X)第4.1节所述条款的现金或(Y)按第4.2节所述条款代表该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述 条件，托管银行应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并建立程序 使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证收到建议的分配。本公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。如果持有者选择接受现金分配(X)，则分配 应按照4.1节中描述的条款进行，或(Y)在美国存托凭证中，分配应按第4.2节中描述的条款进行。本条款并不规定托管机构有义务向持有人提供一种方法，以接受 股(而非美国存托凭证)的选择性分派。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会 以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时向托管机构发出第4.3节规定的建议分配的通知，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.3所述的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管银行不应对托管银行未能如此及时地发出此类通知的情况承担责任，除非 未能按照本条款的规定采取商业上合理的努力。

第4.4节购买额外美国存托凭证的权利分配。

(A) 分发给美国存托股份持有者。当本公司打算向已存入证券权利的持有人分配认购额外股份时，本公司应在建议分配前至少四十五(45)天(或托管人与本公司共同书面商定的其他天数)将此事及时通知托管人，并指明， 除其他外适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期，以及是否希望将此类权利提供给美国存托凭证持有人。在及时收到公司希望向美国存托凭证持有人提供此类权利的通知后，托管人应与公司协商，公司应协助托管人确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。 托管人

只有在下列情况下，本公司才应向持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求将该等权利提供给持有人，(Ii)托管人应已收到第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定这种权利的分配是合理可行的。如果不满足上述任何条件，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管机构应按照下文第4.4(B)节的规定继续出售权利。如果满足上述所有条件，托管银行应(根据第4.9节中描述的条款)建立美国存托股份记录日期，并建立程序以(X)分配购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够(在支付 认购价和适用的(A)托管机构的费用和开支以及(B)税款后)行使该等权利，以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。本公司应在必要的范围内协助托管人建立该等程序。 本章程并无规定托管人有义务向持有人提供一种行使认购股份权利的方法(而非美国存托凭证)。

(B) 出售权利。如果(I)公司未及时请求托管人将权利提供给持有人，或 要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能在第5.7节的条款内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，托管人应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法和合理可行。按其认为切实可行的地点及条款(包括公开或私下出售)出售。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人在出售后，应按照第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和费用以及由此产生的费用和(B)税)。

(C) 权利失效。如果托管人无法按照第 4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节所述条款安排出售权利，托管人应允许此类权利失效。

托管银行对以下情况概不负责：(I)未能准确确定向一般持有人或任何持有人提供该等权利是否合法或可行 ，(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)与权利分派有关而以本公司名义送交持有人的任何材料的内容。

尽管本 第4.4节有任何相反的规定，如果注册（根据《证券法》或任何其他适用法律）的权利或与任何权利有关的证券 ，为了使公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券 ，保存人将不向持有人分配此类权利（i）除非和直到根据《证券法》发布登记声明（或其他适用法律）适用于该等发行，或（ii）除非本公司认可保存人意见。本公司在美国的法律顾问和本公司在任何其他适用国家的法律顾问，在每种情况下，将分配权利 ，以使存管人满意，向持有人 和受益所有人的发行和销售该等证券被豁免，或不需要登记，证券法或任何其他适用 法律的规定。

如果本公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求从任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留金额 ，分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定任何存放财产(包括股份和认购权)的任何分配 须缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以处置该等存放财产(包括股份和认购权)的全部或部分，处置的数额和方式，包括通过 公开或私下出售，是支付任何该等税款或收费所必需和可行的。

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券 提交任何登记声明。

第4.5节现金、股份或股份购买权以外的其他分配.

(A) 每当本公司拟将现金、股份或权利以外的其他证券财产分派予存托证券持有人以购买额外股份时，本公司应就此及时通知托管人，并须表明是否希望 向美国存托凭证持有人作出此类分派。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人作出此类分发的通知后，托管银行应与本公司磋商，本公司应协助托管银行确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到令人满意的文件， 符合第5.7条的规定，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合理可行的。

(B) 在收到令人满意的文件和本公司要求将财产分配给美国存托凭证持有人后，在 作出上述(A)项所述的必要决定后，托管银行应将收到的财产分配给 记录持有人，截至美国存托股份记录日期，分配比例与他们各自持有的美国存托凭证的数量成比例，并以托管银行认为可行的方式实现这种分配：(I)在收到付款或扣除托管银行的适用费用和收费以及 支出后，及(Ii)扣除任何须预扣的适用税项后的净额。托管人可以按托管人认为可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府 费用。

(C) 如果(I)本公司未要求保管人向持有人进行此类分配，或要求保管人不向持有人进行此类分配，(Ii)保管人未收到令人满意的第5.7条规定的文件，或(Iii) 保管人确定全部或部分此类分配不合理地可行，则保管人应以公开或私下出售的方式出售或安排 出售此类财产。在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，并应 (I)安排将该等出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)根据第4.1节的条款，将托管银行收到的该等兑换所得款项(扣除适用的(A)费用及收费及由该托管银行产生的开支及(B)税项)分配给持有人。如果保管人无法出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这类财产。

(D) 保管人和本公司均不对以下情况承担责任：(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或是否可行，或(Ii) 因出售或处置此类财产而产生的任何损失。

第4.6节 有关以不记名形式存放证券的分派。根据本第四条的规定，由存管人或托管人以无记名形式持有的存管证券的分配 应在存管人 或托管人向公司适当出示任何相关息票、爪或证书后，向存管人 或托管人的账户进行分配。公司应立即通知存管人 此类分配。保存人或保管人应立即出示与任何此类分发有关的此类券、爪或证书（视情况而定）。

第4.7节赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权， 本公司应于拟赎回日期前至少四十五(45)天(或托管人与本公司双方以书面商定的其他天数)就此向托管人发出通知，通知须列明拟赎回的详情 。在及时收到(I)此类通知和(Ii)公司根据第5.7节的规定向托管人提供令人满意的文件后，并且只有在托管人与公司协商后，托管人才应 确定该建议的赎回是可行的，托管人应向每位持有人提供一份通知，列明公司拟行使赎回权，以及公司向托管人发出的通知中所载的任何其他详情。 托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格后，向公司提交已行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认已赎回且已收到相当于赎回价格的资金时，托管人应转换、转移和分配收益(扣除适用的(A)费用和托管人所发生的费用，以及(B)税)，注销ADS，并在持有人交付ADS以及第4.1和6.2节规定的条款后取消ADR(如果适用)。如赎回未赎回的已交存证券少于 ，将按整批或按比例选择将予注销的美国存托凭证，由托管银行于咨询本公司后决定 。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回美国存托凭证所代表的证券时收到的每股金额 (经调整以反映美国存托股份(S)与股份(S)的比率)的美元等值(受第4.8节的条款以及托管机构的相关费用和支出以及由此产生的相关费用和支出的限制)乘以每个赎回的美国存托股份所代表的托管证券的数量。

尽管存管协议 有任何相反的规定，如果公司未能及时向存管人发出本第4.7节规定的拟议赎回通知，存管人同意使用商业上合理的努力来执行本第4.7节中所述的行动，并且公司，持有人和受益所有人确认，如果未及时发出通知，则保存人不应对保存人 未履行本第4.7条所述的行动承担任何责任，除了其未能 使用商业上合理的努力，如本文所述。

第4.8节外币兑换。当托管人或托管人收到外币作为股息或其他分配或出售财产的净收益时，托管人判断，这些外币可以在实际可行的基础上通过出售或其根据适用法律确定的任何其他方式兑换成可转移到美国并可分配给有权享有该权利的持有人的美元，托管人应通过出售或其确定的任何其他方式将该外币兑换成美元。并应根据《存款协议》适用条款 分配此类美元(扣除作为附件B的费用明细表中规定的费用和收费，以及预扣的适用税金)。托管人和/或其代理人(可以是托管人的分支机构、分支机构或附属机构)可以作为任何外币兑换的委托人。如果托管人分发了使其持有人有权获得这种美元的权证或其他票据，托管人应在交出这些权证和/或票据时将这些美元分发给这些权证和/或票据的持有人以供注销，在任何一种情况下，托管人都不对其利息承担责任。该等分派可按平均或其他可行基准作出，而无须考虑持有人因实施任何兑换限制或其他原因而有何差别。

如果此类转换或分配一般或针对某一特定持有人的转换或分配只能在获得其任何政府或机构的批准或许可的情况下才能实施，则托管机构 应有权提出其认为合适的申请以获得批准或许可。然而，在任何情况下，保管人都没有义务提交这种申请。

如果托管人在任何时候判定 托管人收到的任何外币的兑换和兑换收益的转移和分配不可行或不合法，或者如果此类兑换、转让和分配所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为不能以合理的成本或在合理的期限内获得，托管人可以其合理的酌情决定权，(I)以美元向被转换的持有人进行此类兑换和分配，转让和分发是合法和可行的，(Ii)将外币(或证明有权接收外币的适当文件)分发给合法和可行的持有人，或 (Iii)为有权获得外币的持有人的各自账户持有(或安排托管人持有)该外币(不承担利息责任) 。

第4.9节美国存托股份备案日期的确定。只要(A)托管人应收到本公司为确定有权获得任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的托管证券持有人的确定记录日期的通知，(B)托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或 (D)托管人认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管人应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以便确定有权接收此类分发、指示在任何此类会议上行使表决权的美国存托股份持有人(S)，指示他们在任何此类会议上行使表决权，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动，或就各美国存托股份所代表的股份数目变动行使持有人的权利 。托管人应作出合理努力，在实际可行范围内尽可能接近本公司在英格兰和威尔士为托管证券设定的适用备案日期(如有)，且不得在本公司公布相关公司行动 之前宣布设立任何美国存托股份记录日期(如果该公司行动影响托管证券)。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份备案日纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有人才有权接收有关分发、发出有关投票指示、接收有关通知或征求意见、 或以其他方式采取行动。

第4.10节存入证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应按照第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构在投票或会议日期前至少三十(30)天未收到请求，则托管机构没有义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，应在收到后尽快分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)该会议通知或征求同意或委托代表；(B)一份声明，声明在美国存托股份记录日期收盘时，持有人在符合任何适用法律的情况下，将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，须遵守《存款协议》、《公司组织章程》及已交存证券的条文或规管已交存证券的条文(如有，由本公司在有关部分汇总)，及(C)一份简短声明，说明可向托管人发出投票指示的方式及时间(该时间将于与本公司磋商 后决定)，或如在为此目的而设定的最后期限前并无向托管人 发出酌情委托委托书予本公司指定的人士，则可视为已根据第4.10节作出表决指示的方式及时间。

尽管《托管协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但经本公司事先书面同意，托管人可在法律或法规不禁止的范围内，或在美国存托凭证可能上市的任何证券交易所的要求下，在与托管证券持有人的任何会议或征求托管证券持有人的同意或委托书相关的情况下，向持有人分发一份通知，向持有人提供如何检索或接收此类材料的说明 ，或应请求(例如：，通过参考包含要检索的材料的网站或 请求材料副本的联系人)。

本公司已通知保管人，公司章程细则(于本章程日期生效)规定，除非要求以举手方式表决，否则于任何股东大会上均须举手表决。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会加入要求投票的行列。根据《公司章程》(自本章程生效之日起生效)，可要求(I)会议主席；(Ii)至少两名公司成员亲自(或委派代表)参加投票，每种情况下均有权在会议上投票；(Iii)当其时有权在会议上投票的任何一名或多名本公司成员亲身出席(或委派代表出席) 至少占所有有权在会议上投票的成员总投票权的十分之一；或(Iv)亲身(或委派代表)出席会议的任何一名或多名本公司成员，于每一情况下，均持有赋予于大会上投票的股份， 已缴足股款总额至少相等于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人规定的方式从美国存托凭证持有人处及时收到美国存托凭证的记录日期 后，托管人应在实际可行的情况下，并在任何适用法律允许的情况下，根据《存款协议》、本公司组织章程和已交存证券的规定，努力投票或安排托管人就该持有人的美国存托凭证(亲自或委托代表)表决，其方式如下：(I)如在股东大会上以举手方式进行表决，托管人将指示托管人按照从提供投票指示的多数美国存托凭证持有人 收到的投票指示对所有已交存证券进行表决，以及(Ii)如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管人将指示托管人按照从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对已交存证券进行表决。 如果投票是以投票方式进行的，而托管人在美国存托股份记录日期或之前没有收到持有人为此目的而做出的投票指示，则该持有人应被视为，托管人应视为该持有人已指示托管人将全权委托委托书委托公司指定的人对已交存证券投票；但条件是，托管人不得就本公司通知托管人(A)本公司不希望给予此类委托书、(B)存在重大反对意见、或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予此类全权委托。

存托人未收到持有人及时的表决指示的以美国存托证券为代表的存托证券不得进行表决（除非（a）如果投票是以举手方式 ，在这种情况下，存管人将指示托管人根据从及时提供投票指示的大多数美国存托证券持有人收到的投票指示 对所有存托证券进行投票，及（b）如本第4.10节所述）。 存管人或托管人在任何情况下均不得行使表决权，存管人或 存管人均不得投票、试图行使表决权或以任何方式利用（以确定法定人数或其他方式）存管证券，除非根据并按照及时收到的持有人的表决指示 或本协议另有规定。如果存管人及时收到持有人的投票指令，而该指令未指明 存管人对该持有人的美国存托凭证所代表的存管证券进行投票的方式，则存管人将认为该持有人 （除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存管人投票赞成该等投票指令中所列的项目。

尽管本协议另有规定， 如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人关于该等已交存证券的表决指示)，仅用于在股东大会上确定 法定人数。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何其他规定，托管人没有义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国或英国法律。公司同意采取英格兰和威尔士法律允许的合理必要和一切行动，使持有人和受益所有人能够行使托管证券的投票权，并向托管机构提交美国律师的意见，以处理托管机构要求采取的任何行动。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管人。

第4.11节影响存款证券的变更。当面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产应在法律允许的范围内被视为存款协议项下的新存款财产，以换取、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券，且美国存托凭证应符合《存款协议》的规定。 任何证明该等美国存托凭证及适用法律的美国存托凭证(S)，均代表有权收取该等额外或重置的存放财产。 在实施该等变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类存放证券、资本重组、资产重组、合并、合并或出售资产时，受托管人可在获得本公司批准的情况下，在符合《受托保管协议》的条款(包括但不限于：(A)受托保管人适用的收费及收费及由此产生的开支)的情况下，经本公司批准，并应 提出要求。及(B)适用税项)及收到令保管人信纳该等行为并无违反任何适用法律或法规的公司律师意见，(I)发行及交付额外的美国存托凭证 如股份股息的情况，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，

(Iii)修订向证监会提交的有关美国存托凭证的表格F-6内适用的注册说明书(S)；(Iv)呼吁交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证；及(V)采取适当的其他行动，以反映与 有关美国存托凭证的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给委员会的表格F-6中的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果收到的任何存放财产可能不能合法地分配给部分或所有持有人，托管人可在公司批准下，并且如果公司要求，在收到公司律师令托管人满意的意见后，在其认为适当的一个或多个地点和 以公开或私下出售的方式出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除适用的(A)费用和收费，及(Br)按平均或其他可行基准，按平均或其他可行基准，向有权以其他方式享有该等存放财产的持有人的账户支付(Br)托管及(B)税)，并在实际可行的范围内分配如此分配的所得款项净额 ，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况。对于(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任，托管银行概不负责 。

第4.12节可用信息。

本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可 从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可通过委员会维护的公共参考设施 查阅和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549(截至《存款协议》之日)F Street 100号。

第4.13节报告。托管应于收到本公司的任何报告及通讯后，在实际可行的情况下尽快于其主要办事处供持有人查阅 (A)托管人、托管人或其中一人作为存放财产持有人而收到的任何报告及通讯，包括任何征集委托书的材料，及(B)本公司向该等存放财产持有人普遍提供的报告及通讯。保管人还应在公司根据第5.6条提供的情况下，向持有人提供或提供此类报告的副本。

第4.14节持有人名单。应公司的书面要求，托管机构应立即向其提供截至最近 日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

第4.15节征税。托管人将并将指示托管人将公司可能合理要求的其记录中的信息 转发给公司或其代理，以使公司或其代理能够向政府 当局或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或公司及其代理人可以提交必要的报告，以减少或取消股息和其他分配的适用税款

根据适用的税收条约或法律为持有人和受益所有人规定的存款财产。根据本公司的指示并在可行的范围内，托管人或托管人将采取合理的行政行动，以获得退税、减少股息的源头预扣以及适用税收条约或法律下与存款财产的股息和其他分配有关的其他利益。 作为获得此类利益的条件，美国存托凭证的持有人和实益所有人可能需要不时并以及时的方式提交关于纳税人身份、住所和受益所有权的证明(视情况而定)、签署此类证书并作出此类陈述和担保。或提供托管人或托管人认为必要或适当的任何其他信息或文件，以履行托管人或托管人根据适用法律承担的义务。如果任何持有人或实益所有人未能提供该等资料，或该等资料 未能及时送达有关税务机关，使任何持有人或实益拥有人获得任何税务待遇的利益，保管人及本公司 不对任何人士负有义务或责任。 持有人和实益所有人应赔偿托管机构、本公司、托管人及其任何董事、雇员、代理人和关联公司，使他们每个人都不会因任何政府当局就退税、税款附加、罚款或利息而提出的任何索赔而受到损害，这些索赔是因退税、降低源头预扣费率或为该持有人或实益所有人获得的其他税收优惠而需要向该政府当局支付的。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分配中扣留任何金额，或就该分配支付任何其他税款(例如：、 印花税、资本利得或其他类似税项），公司应（并应促使该代理人）迅速向存管人汇 有关该等税项或政府费用的资料，以及（如有要求）税务收据（或向适用政府当局支付的其他证明 ），在每种情况下，均采用存管人满意的格式。在美国法律要求的范围内，保存人应向持有人报告其或托管人预扣的任何税款，如果该等信息是由 公司提供的，则应报告公司预扣的任何税款。不要求存管人和托管人向持有人提供任何 公司（或其代理人）汇出任何预扣税款或公司支付税款的证据，除非 公司向存管人或托管人提供证据（如适用）。对于持有人或受益所有人未能根据已支付的非美国税款 对持有人或受益所有人的所得税负债获得信贷收益，存管人或托管人均不承担任何责任。

托管人没有义务向 持有人和实益所有人提供有关本公司税务状况的任何信息，但公司向托管人提供此类信息以分发给持有人和实益所有人的除外。托管人不会为持有人和实益所有人因其对美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为“被动型外国投资公司”(在每种情况下均定义为美国国税法及其下发布的法规)或其他原因而产生的税收后果。

第五条
托管人、托管人和公司

第5.1节书记官长保管办公室和调拨账簿。直至存款协议根据其条款终止为止，注册处处长应在纽约市曼哈顿区设有办事处及设施，以发行及交付美国存托凭证、接受交出美国存托股份(S)以取回存放证券、登记美国存托股份(S)的发行、注销、转让、合并及分拆，以及(如适用)副署美国存托凭证，证明如此发行、转让、合并或分拆的美国存托凭证，每宗个案均须按照存托协议的规定办理。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

注册处处长可于任何时间或不时就履行本协议项下职责而真诚地认为必要或适宜的情况下，或在本公司提出合理的书面要求时，或在任何情况下，在符合第7.8(A)条的规定下，将转让账簿与美国存托凭证一并结清。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管银行应担任注册人，或在向本公司发出书面通知的情况下，根据该等交易所或系统的任何要求，指定一名注册人或一个或多个共同注册人登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证。该等注册官或联席注册人可被免任，并由托管人委任一名或多名替任 ，并在切实可行范围内尽快向本公司发出书面通知。

第5.2节免责。尽管《存款协议》或任何ADR中有任何规定，托管银行和公司均无义务作出或实施任何与《存款协议》的规定不符的行为，或招致任何责任 (仅限于7.8(B)款)(I)如果托管银行、托管人、本公司或其各自的代理人因美国现行或未来任何法律或法规的任何规定而被禁止、禁止或延迟作出或实施《存款协议》所要求或预期的任何行为或事情， ，英格兰和威尔士或任何其他国家/地区，或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何规定，或任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于，

国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；(Ii)因行使或未能行使存款协议或公司章程或托管证券条款中规定的任何酌情权；(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人、任何 持有人、任何受益所有人或授权代表的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动；或其真诚地相信有资格提供该等建议或资料的任何其他人士；(Iv)持有人或实益拥有人无法从向存款证券持有人提供但根据《存款协议》条款未能向美国存托凭证持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益；(V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对 存款财产或美国存托凭证的任何行动或不作为；或(Vi)因违反存款协议的 条款而造成的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。

托管人、其控制人、其代理人、 任何托管人和本公司、其控制人及代理人可根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、 请求或其他文件行事，并应受到保护。

第5.3节护理标准。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦毋须承担任何存款协议或任何美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行其于存款协议或适用美国存托凭证内明确载明的责任，且无疏忽或恶意。

在不限制前述规定的情况下，托管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序进行出庭、起诉或抗辩，除非就所有费用(包括律师费和律师费) 作出令其满意的赔偿，并按要求定期提供责任(保管人不应就该等程序承担任何义务)。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或任何表决效果不承担责任，但任何该等行动或不作为须本着善意及无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何分发或 行动可能合法或合理可行、本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取存款财产的权益有关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分配的价值、 存款财产的任何利息、因美国存托凭证、股份或其他存款财产的所有权可能导致的任何税收后果，保管人不承担任何责任。 对于任何第三方的信誉、允许任何权利在存款协议条款下失效、对于本公司任何通知的失败或及时性、对于DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或不提供任何信息。

托管银行对继任托管银行的任何作为或不作为不承担责任，无论是与托管银行之前的作为或不作为有关，还是与托管银行撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管银行在履行其作为本公司托管银行的职责时不得有疏忽或失信行为。

第5.4节 保留和罢免保存人；指定继承保存人。保存人可随时通过向本公司递交书面辞职通知而辞去本协议项下保存人的职务，该辞职将于 （i）向本公司递交辞职通知后第90天（以较早者为准）生效（保存人应有权采取 第6.2节中设想的行动），或（ii）本公司委任继任保管人，并按下文规定接受该项委任。

托管人可随时由公司以书面通知的方式移除，移除应在(I)交付给托管人后第90天生效(因此托管人有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)公司指定继任托管人并接受下文规定的指定时生效。

本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司须要求每名继任受托管理人签立 ，并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任受托保管人届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及5.9节所述除外)，而无须作出任何进一步的作为或作为(适用法律另有规定者除外)。在应公司书面要求支付所有到期款项后，前任托管银行应(I)签署并交付一份文书，将本协议项下该托管银行的所有权利和权力转让给该继承人(第5.8和5.9条所述除外)，(Ii)将托管银行对该托管财产的所有权利、所有权和利益转让给该继承人。及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿美国存托凭证持有人的名单，以及该继承人可合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知通知此类持有人。

托管人可以合并或合并的任何实体应是托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第5.5节托管人。就《存款协议》而言，托管银行已初步委任花旗银行(伦敦)为托管人。托管人或其根据本条例行事的继任人须获授权担任英格兰及威尔斯的托管人，并须在任何时间及在各方面受托管人作为托管人行事的存放财产的托管人的指示所规限，并只对托管人负责。如果任何托管人辞职或被解除其在本协议项下对任何已交存财产的职责，且此前未根据本协议指定其他托管人，托管人应立即指定替代托管人。托管人应要求辞职或解聘的托管人向托管人指定的托管人交付或安排交付托管人所持有的托管人持有的财产，以及托管人根据托管人的要求保存的关于该托管人财产的所有记录。当托管机构酌情决定这样做是适当的时，托管机构可就任何已交存财产委任一名额外的托管人，或就任何已交存财产解除托管人的职务，并委任一名替代托管人，该替代托管人此后将成为本协议所述已交存财产的托管人。 一旦发生任何此类变更，托管机构应立即以书面通知所有美国存托凭证持有人、其他托管人和公司。

根据《存款协议》，花旗银行可随时担任 存放财产的托管人，在此情况下，对托管人的任何提及即表示花旗银行根据《存款协议》仅以托管人的身份担任托管人，托管人应立即就此向本公司发出通知。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，托管银行没有义务根据《存托协议》向任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人发出通知，告知其为托管人。

在指定任何继任托管人后，除托管人另有指示外，根据本条例行事的任何托管人应继续担任已交存财产的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此委任的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书 ，以给予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任者托管人的指示行事。

第5.6节通知和报告。在本公司以公布或其他方式发出通知的第一个日期之前， 股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人的任何延会，或该等持有人在会议以外采取的任何行动，或就任何现金或其他分派采取的任何行动，或就任何存款证券提出的任何权利，本公司应以英文向托管人及托管人送交一份通知副本，但以给予或将给予股份或其他已存放证券持有人的形式除外。本公司亦应向托管人及托管人提供一份英文摘要，概述本公司组织章程细则中可能与该会议通知有关或有关的任何适用条文或拟议条文 ，或作为会上表决的标的。

托管人应应本公司的要求并自费安排向所有持有人提供副本，或按与股份或其他托管证券持有人相似的基准，或按公司建议托管人的其他基准，或按任何适用法律、法规或证券交易所的要求，向所有持有人提供该等通知、报告及其他通讯。本公司已将本公司组织章程细则副本连同本公司发行的股份及任何其他与该等股份有关的存托证券的条文一并送交托管人及托管人，如对该等股份作出任何修订或更改，本公司应立即向托管人及托管人交付该等修订或更改的副本一份至 ，惟该等修订或更改不能在本公司网站上提供或无法以其他方式公开取得。保管人可在《保证金协议》的所有目的中依赖该副本。

托管机构将由本公司承担费用， 提供由本公司发布并交付托管机构的任何此类通知、报告或通信的副本，以供托管机构的主要办事处、托管机构办公室和任何其他指定的转让办公室供托管机构的持有人查阅。

第5.7节增发股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果本公司或其任何联属公司提出(I) 增发股份、(Ii)认购股份或其他缴存证券的权利、(Iii)发行或承担可转换为股份或可交换的证券、(Iv)发行认购权以认购可转换为股份或可交换的证券、(V)可选择派发现金或股份的股息、(Vi)赎回缴存证券，(br}(Vii)托管证券持有人会议，或征求同意或委托书，涉及证券的任何重新分类，资产的合并或合并或转让，(Viii)影响托管证券的任何假设、重新分类、资本重组、重组、合并或出售资产，或(Ix)股票以外的证券的分配，它将获得美国的法律咨询意见，并采取所有必要步骤，以确保拟议交易适用于持有人和受益所有人不违反证券法的登记条款， 或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法)。为支持上述规定，公司将向托管机构提供(A)美国律师的书面意见(托管机构合理满意)，说明此类交易(1)是否需要《证券法》下的注册声明才能生效，或(2)是否豁免《证券法》的注册要求，以及(B)英国律师的意见，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反英格兰和威尔士的法律或法规，以及(2)已在英格兰和威尔士获得所有必要的监管意向和批准 。如果需要提交登记书，保管人不应承担继续进行交易的任何义务，除非它已收到令其合理满意的证据，证明此种登记书 已宣布生效。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要根据证券法进行登记，本公司将(I)在必要的范围内登记该交易，(Ii)更改交易条款以规避证券法的登记要求，或(Iii)指示托管机构采取具体措施，在每种情况下，均按照存款协议中设想的 ，防止此类交易违反证券法的登记要求。 本公司同意托管人的意见，本公司及其任何关联公司在任何时候均不会(I)在本公司或任何该等关联公司最初发行和重新购买的股份或其他已交存证券出售时或在出售该等证券或其他已交存证券时存放任何股份或其他已交存证券，或(Ii)发行额外股份、认购该等股份的权利、可转换或可交换为股份的证券或认购该等证券或分销股份以外的证券的权利，除非此类交易和此类交易中可发行的证券不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法)的登记条款。

尽管 存款协议有任何其他规定，但存款协议的任何规定均不得被视为本公司有义务就任何拟议交易提交任何登记声明。

第5.8节赔偿。托管人同意赔偿本公司及其董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司，使其免受因托管人的疏忽或失信行为而根据本协议条款作出或遗漏的任何直接损失、责任、税项、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)，并使他们各自不受损害。

本公司同意赔偿托管人、托管人及其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，使他们每个人免受因(A)美国存托凭证、美国存托凭证、股票或其他已存款证券(视情况而定)的任何要约、发行、销售、转售、转让、存放或提取而产生的任何直接损失、责任、税费、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和费用)，并使其不受损害。根据适用的英国法律，公司在此时对该人进行赔偿并不违法，(B)出于或由于与其有关的任何发售文件，或(C) 因履行或遗漏的行为，包括但不限于，托管人代表公司交付与公司有关的信息，与存款协议、公司与托管人、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存款财产有关的任何附属或补充协议，在任何此类情况下(I)由托管人、托管人或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司承担，除非该等损失、责任、税款、费用或支出是由于他们中任何人的欺诈、疏忽或不诚信所致，或(Ii)由公司或其任何董事、高级管理人员、员工、 代理和关联公司造成；但前提是。然而，本公司不承担第三方持有人或实益拥有人根据本存款协议应支付的任何费用、收费或开支。本公司不得赔偿托管人或托管人(只要托管人是花旗银行北卡罗来纳州的分行)因有关托管人或托管人(视属何情况而定)的资料而产生的任何责任或开支，该等资料以签署的书面形式提交予本公司，并由托管人明确签立，以用于与美国存托凭证所代表的任何已存放证券有关的任何 登记声明、招股章程或初步招股章程。

本节规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何根据本协议寻求赔偿的人(“受弥偿人”)应在受弥偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或索偿开始后，立即通知被要求弥偿的人(“受弥偿人”)任何可获弥偿的诉讼或索偿的开始(但 未作出上述通知并不影响该受弥偿人寻求弥偿的权利，但如获弥偿人因此而受到重大损害的情况除外)，并须就如何就该等诉讼或索偿进行抗辩与该受弥偿人进行善意的磋商。在这种情况下，这一辩护应是合理的。未经补偿人同意，任何受补偿人不得妥协或解决可能导致本合同项下赔偿的任何诉讼或索赔 ，而该同意不得被无理拒绝。

第5.9节美国存托股份收费。本公司、美国存托凭证持有人、实益拥有人、因发行及注销美国存托凭证而存入股份或提取已交存证券的人士，以及于发行时收到美国存托凭证或正被注销美国存托凭证的人士，须分别支付本表格附件(作为附件B)所列的“美国存托股份”费用及收费。所有如此应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除或汇给托管人或其指定人，并可随时及不时根据托管人与本公司之间的协议而更改。在美国存托股份费用和收费由持有人和实益所有人支付的情况下，只能按照第6.1节中设想的方式进行。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

在(I)发行美国存托凭证 及(Ii)注销美国存托凭证时应支付的美国存托股份手续费及收费将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及由托管银行代其注销美国存托凭证的人(如属美国存托股份注销)支付。如果 美国存托凭证由存托凭证发行或通过直接存托凭证提交给托管银行，则美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证接收到美国存托凭证的直接受托凭证参与人(S)或被注销美国存托凭证的直接受托凭证参与人(S)代表受益所有人(S)(视情况而定)支付，并将由直接受托凭证参与人(S)按照直接交易凭证参与人(S)当时有效的程序和做法向适用的 实益所有人(S)的账户(S)收取。美国存托股份与分发有关的费用和手续费 自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起由持有人支付。 如果是现金分发，适用的美国存托股份费用和收费金额将从所分发的资金中扣除。 如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向托管机构建立的美国存托股份记录日期为止的适用持有人开出美国存托股份费用和收费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分配中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份费用和手续费以及美国存托股份服务费可以从通过DTC进行的分发中扣除 ，并可以按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 ，DTC参与者又向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费 。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转移费将由被转让美国存托凭证的美国存托股份持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证 ，美国存托股份转让费将由被转换美国存托凭证的持有人或由转换后的美国存托凭证收货人支付。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用 。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自掏腰包的费用。支付该等费用、收费及报销的责任 本公司与保管人之间的协议可不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，当第5.4节所述托管人辞职或撤职时，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至辞职或撤职生效之前发生的美国存托股份费用和收费 。

第5.10节受限证券拥有人。本公司同意以书面形式通知据本公司所知持有受限证券的每一位人士或实体，该等受限证券没有资格存放于本协议项下(第2.14节预期的情况除外)，并在实际可行的范围内，要求每位此等人士以书面方式表示该等人士 将不会存放本协议项下的受限证券(第2.14节预期的情况除外)。

第六条
修改和终止

6.1节修正案/补编。在符合本第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本公司与托管银行可随时就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而毋须事先征得持有人或实益拥有人的书面同意，以修订或补充在任何时间及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面作出的修订或补充 ，而无需事先征得持有人或实益持有人书面同意。任何修订或补充 将征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税款和其他政府收费、交割和其他此类费用除外)，或将在其他方面实质性损害持有人或实益所有人的任何现有重大权利，但在向未偿还美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30) 天届满之前，该等修订或补充将不会对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，向持有人发出的通知应指明持有人的一种手段

和 实益拥有人检索或接收此类修订的文本(例如：在从委员会、托管人或公司的网站检索时，或在托管人提出请求时)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法在F-6表格中登记或(B)美国存托凭证仅以电子记账形式结算及(Ii)在上述任何一种情况下不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)合理地必需(经本公司及托管银行同意)的任何修订或补充，不得被视为对持有人或实益拥有人的任何 实质权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证时，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及美国存托凭证(如适用)的约束。在任何情况下，除为遵守适用法律的强制性规定外，任何修改或补充均不得损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构 应采纳新的法律、规则或法规，要求修订或补充《存款协议》以确保 遵守该等法律、规则或法规，本公司和托管银行可根据经修改的法律、规则或法规，随时修订或补充《存款协议》及任何美国存托凭证。在 情况下，对《存款协议》和任何美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他 期限内生效。

第6.2节 终止。存管处应随时根据公司的书面指示终止存管协议 ，方法是在该终止通知中规定的终止日期 前至少三十（30）天向当时尚未发行的所有美国存托凭证的持有人发出终止通知。倘（i）存管处已向本公司交付 其选择辞任的书面通知，或（ii）本公司已向存管处交付罢免存管处的书面通知后九十（90）日届满，且在任何一种情况下，继任保管人不得已被指定，并接受了《保管协议》第5.4节 项下的指定，存管处可通过在该通知中规定的终止日期前至少三十（30）天向所有当时未偿付的美国存托凭证的持有人分发该终止通知 来终止存款协议。存管处向美国存托股份持有人发出的任何终止通知中规定的终止存托协议的 日期称为“终止日期”。直至终止日期，存管处须继续履行其于存管协议项下之所有 义务，而持有人及实益拥有人将有权享有其于存管协议项下之所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管机构在终止日期后不再有义务根据《托管协议》执行任何进一步的行为，但托管机构在各自情况下应继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售在托管证券方面收到的托管财产，(Iii)交付托管证券，连同与此相关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交出给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和费用，以及所有适用的 税或政府收费，由持有人和实益所有人承担，每种情况下均按《存款协议》第5.9节规定的条款进行)；及(Iv)根据适用法律就其作为《存款协议》下的保管人 的角色采取可能需要的行动。

在终止日期后的任何时间，托管人可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同根据存款协议持有的任何其他现金按比例持有，存入非独立账户，且不承担 利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。在作出该等出售后，托管银行将被解除根据《存款协议》项下的所有责任，但以下情况除外：(I)结算该等净收益及其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管银行的费用及收费及开支，以及所有适用的税项或政府收费，由持有人及实益拥有人承担，每宗个案均按《存款协议》第5.9节所载条款规定)，及(Ii)按法律规定终止《存款协议》。终止日期 后，公司将解除存款协议项下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对托管人的义务除外。截至终止日，未偿还美国存托凭证持有人及实益拥有人根据《存托协议》条款订立的《存托协议》条款项下的义务将于终止日期后继续存在，且仅当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的 存托凭证呈交存管人注销时才予以解除(《存托协议》中明确规定的除外)。

尽管存管协议 或任何ADR中包含任何内容，但就终止存管协议而言，存管人可独立且无需 公司采取任何行动，向美国存托证券持有人提供撤回其存托证券的方法 并指示将该等存托证券存入由存托人设立的无担保美国存托股票计划， 根据存托人认为合理适当的条款和条件，但在每种情况下，须满足无担保美国存托股票计划根据证券法满足 适用的登记要求，以及 保存人收到保存人支付的适用费用和费用以及偿还保存人所产生的适用费用。

第七条[br}
其他

第7.1节对应条款。《存款协议》可以签署为任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一个相同的协议。《存款协议》的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内开放给任何持有人查阅。

第7.2节无第三方受益人/承兑汇票。存款协议是为本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但在存款协议中明确规定的范围内除外。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙企业或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方确认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易公司及其关联公司和美国存托凭证的任何证券类别，并可在任何时间从事对公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(Iii)托管银行及其关联公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息， (Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司进行此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代。(V)托管银行不应被视为知道花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其任何关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司、托管银行、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国、英国以外的司法管辖区的法律和法规以及这些其他司法管辖区的法院和监管机构的权威管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制。以及此类其他法院和监管机构的裁决和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。

第7.3节可分割性。如果《存款协议》或《美国存托凭证》中的任何一项或多项规定在任何方面失效、非法或不可执行，则存托协议或其馀规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。根据本协议不时发出的美国存托凭证 的持有人和实益拥有人应为《存款协议》的当事人，并应受本协议及任何证明其美国存托凭证的条款和条件的约束，接受该等条款或其中的任何实益权益。

第7.5节 通知。如果亲自交付或通过邮寄、航空快递或电报、电传或传真发送，并通过亲自交付或通过邮寄或航空发送的信件确认，发送给公司的任何及所有通知均应被视为已正式发送 快递，收件人：Bicycle Therapeutics plc，B 900，Babraham Research Campus，Cambridge CB 22 3AT，United Kingdom，收件人： Lee Kalowski，首席财务官，或公司可能向存管人书面指定的任何其他地址。

向托管机构发出的任何及所有通知，如果是亲自投递或通过邮寄、航空快递或电报、电传或传真发送，则应视为已正式发出， 通过亲自投递或通过邮件或航空快递发送的信件确认，地址为：Citibank，N.A.，New York Greenwich Street，New York 10013，U.S.A.，注意：存托收据部门，或托管机构可能在致公司的信函中指定的任何其他地址。

向任何持有人发出的任何和所有通知应被视为已正式发出：(A)如果是亲自交付或通过邮件、电报、电传或传真发送的，则以信件确认的方式，按托管人账簿上所列持有人的地址寄给该持有人，或者，如果该持有人应 已向托管人提交请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的其他地址，或(B)如持有人已根据《存款协议》的条款指定该等通知方式为可接受的通知方式，则以电子讯息方式发送至持有人为此目的而指定的电子邮件地址。就《存款协议》而言，向持有人发出的通知应视为向实益拥有人发出的通知。 未能通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益拥有人发出的通知的充分性。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应 构成向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC参与者及该等美国存托凭证的实益拥有人发出的通知。

通过邮件、航空快递、电报、电传或传真发送的通知的交付，应视为在收件人实际收到通知或实际收到通知的时间(如果是电报、电传或传真，则为确认)在邮寄信件、预付邮资或交付航空速递服务时生效，而不论持有人实际收到通知的时间或实际收到通知的时间。然而，托管人或公司可对其从任何持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，即使该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。

以电子信息方式发送通知应视为在发送者开始发送时生效(如发送者记录所示)，尽管预期收件人在以后的日期检索该信息、未能检索该信息或由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知。

第7.6节适用法律和管辖权。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应按照 进行解释，根据《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》而享有的所有权利以及《存款协议》和《美国存托凭证》的规定应受纽约州法律管辖，纽约州法律适用于在该州订立并将完全履行的合同。尽管存款协议另有规定，任何ADR或纽约州法律、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的义务及责任，应受英格兰及威尔士法律(或(如适用)可能管辖存款证券的其他法律) 管辖。

除第7.6节以下第 段所述外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院拥有司法管辖权 审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因《存款协议》而产生或与之相关的任何纠纷，为此，双方均不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。本公司特此 不可撤销地指定、指定并授权现位于马萨诸塞州列克星敦哈特维尔广场4号的自行车治疗公司(以下简称“代理商”)作为其授权代理人，以其名义并代表其财产、资产和收入，以邮寄方式向任何联邦或州法院接收和接受在任何联邦或州法院针对本公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，如上一句或第7.6节下一段所述。如果由于 任何原因，代理人不再以代理人的身份行事，公司同意按照条款 在纽约指定一名新代理人，并就第7.6节的目的而言，托管人对此感到合理满意。本公司还在此不可撤销地同意并 同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件的送达， 以邮寄方式将其副本送达代理人(无论该代理人的委任是否因任何原因被证明无效或该代理人未能接受或确认该服务)，并将副本以挂号或挂号航空邮件邮寄至本公司，邮资已付，邮资已付。公司同意，代理人未能向其发出有关送达的任何通知，不应以任何方式损害或影响送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定，托管银行和本公司无条件同意，如果持有人或实益所有人对(A) 本公司、(B)根据《存款协议》以托管银行身份对本公司提起诉讼、诉讼或法律程序，或(C)对本公司和托管银行双方提起诉讼、诉讼或法律程序，则在任何此类情况下，在美国的任何州或联邦法院，托管银行或本公司都有任何针对该诉讼、诉讼或诉讼标的的任何索赔或其他索赔。然后，公司和托管人 可以在该诉讼、诉讼或程序悬而未决的美国州或联邦法院向对方提出此类索赔，为此，公司和托管人不可撤销地服从该法院的非专属管辖权。 公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本款所述针对其提出的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的 法院提起。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销且无条件地放弃任何权利， 公司同意不抗辩或主张任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、任何法院管辖范围的豁免权、法律程序的送达豁免权、判决时或判决之前的豁免权、协助执行或判决的扣押豁免权、执行判决的豁免权、给予任何救济或强制执行判决的任何其他法律程序或程序的豁免权，并同意在任何司法管辖区对其、其资产及其收入进行此类救济和强制执行的权利。在每一种情况下，关于存款协议产生或与存款协议相关的任何事项，任何ADR或 存款财产。

在适用法律允许的最大范围内，存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

本第7.6节的规定在《存款协议》全部或部分终止后继续有效。

第7.7节转让。除第5.4节的规定另有规定外，本公司或托管人均不得转让《存款协议》。

第7.8节遵守美国证券法，且没有免责声明。

(A) 尽管存款协议有任何相反规定，本公司或托管人将不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的《一般指示》第I.A.(1)条允许提取或交付已存放的证券以形成 F-6注册声明。

(B) 《存款协议》的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)都承认 并同意《存款协议》或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除证券法或交易法下的任何责任，在每种情况下均以适用的美国法律确定的范围为限。

第7.9节英国法律参考。存款协议中所载的英国法律法规和本公司章程条款的任何摘要仅由本公司提供，仅为方便持有人、实益所有者和托管人。虽然本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但(I)该等摘要 为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)该等法律法规及本公司的组织章程细则可能于按金协议日期后更改。 根据《存款协议》的条款，托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。

第7.10节标题和参考文献。

(A) 存款协议。除另有明确规定外，《存托协议》中所有提及证物、条款、章节、分节及其他分部的内容均指《存托协议》的展品、条款、章节、分部及其他分部。 “本存托协议”、“此处”、“特此”、“下文”、 及类似含义的词语指的是本公司、存托 及美国存托凭证持有人和实益拥有人在相关时间有效的整体存托协议，除非明确限制，否则不指任何特定的分部。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款协议》各部分的标题仅为方便起见 在解释《存款协议》中包含的语言时不应考虑这些标题。除法律、法规另有规定外，“适用法律和条例”是指在有关确定时有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存托财产的法律和法规。

(B) ADRs。除另有明确规定外，任何美国存托凭证(S)中对段落、展品、文章、章节、分节和其他分部的所有提及均指相关美国存托凭证(S)的段落、展品、文章、章节、分节和其他分部 。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文”以及类似含义的词语是指整个ADR和在有关时间有效的 ，而不是指任何特定的部分，除非明确限定。任何ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR中段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。除法律或法规另有规定外，所指的“适用法律及法规”指适用于公司、托管、托管人、其代理人及控制人、美国存托凭证、美国存托凭证及于有关厘定时有效的法律及法规。

[后续签名页]

以证人身份证明，自行车治疗有限公司和 花旗银行，NA已于上述日期和年份正式签署存款协议，所有持有人和受益所有人 在接受根据本协议条款发行的ADS或在获得其中的任何受益 权益后，均应成为本协议的一方。

附件A

[ADR的格式]

A

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存普通股

的

自行车治疗公司

(根据英格兰及威尔士法律成立为法团)

花旗银行，N.A.是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管人”)，兹证明_根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(以下简称“公司”)。于本美国存托凭证发行日期， 每名美国存托股份代表有权收取根据存款协议(定义见下文)存放于托管人的一(1)股股份，托管人于本美国存托凭证发行日期为花旗银行(伦敦)(下称“托管人”)。美国存托股份(S)对股份(S)的比例可根据存款协议第四及第六条的规定作出修订。托管机构的主要办事处位于纽约格林威治大街388号，邮编：10013。

(1) 存款协议。本美国存托凭证为美国存托凭证(“ADR”)发行之一， 所有已发行及将按日期为2019年5月28日的存托协议(经修订及不时补充的“存托协议”)所载条款及条件发行，由本公司、存托机构及据此发行的美国存托凭证的所有持有人及不时实益拥有人 发行。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该等股份存放的股份及不时就该等美国存托凭证而收取及以存款形式持有的任何及所有其他已交存财产(定义见存款协议)的权利及责任。保管人和托管人将《保管人协议》的副本存档于保管人的主要办公室。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)的订约方及受其约束，及(B)委任受托保管人 其事实受托人，并全权代表其行事及采取《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动。采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证的宗旨(S)， 采取该等行动是决定其必要性和适当性的最终决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能会影响实益拥有人根据存款协议的条款所享有的权利和义务、提供服务的方式和程度。

本美国存托凭证正反面的声明为本公司存款协议及公司章程若干条文的摘要(于存款协议签署之日生效)，并受存款协议及公司章程的详细规定所规限及规限，谨此作为参考。

本文未定义的所有大写术语应 具有存款协议中赋予的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。保管人已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个 实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第(Br)2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2) 交出美国存托凭证和撤回已交存的证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人) 有权在现证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人) 已将美国存托凭证正式交付给设在其主要办事处的托管人。本存托凭证所证明的美国存托凭证(以及，如适用，本美国存托凭证证明该等美国存托凭证)是为了提取其所代表的已存入证券的目的而交付的，(Ii)如果适用且符合托管人的要求， 为此目的交付给托管人的这份美国存托凭证已被适当地空白背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人有此要求， ADS持有人已签署书面命令并交付给托管人，指示托管人将正在提取的已存入证券 交付给该命令中指定的人(S)或根据该命令中指定的人(S)的书面命令交付，以及(Iv)所有适用的费用和 收费及支出，保管人及所有适用的税费和政府收费(如《保证金协议》第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款及条件、存款协议、本公司的组织章程细则及任何适用的法律及徽章规则，以及已交存证券的任何条文或管限该等证券的任何条文，每项条文均在当时有效。

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应注销向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明已如此交付的美国存托凭证的本美国存托凭证(S))，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或将其电子转移的证据(如果有)送交或应交付给托管人的命令中指定的人(S)的书面命令，然而，在每种情况下，主题、存款协议的条款和条件、证明美国存托股份已被注销的本美国存托凭证、本公司的组织章程、任何适用法律和顶章规则的条款和条件，以及存款证券的条款和条件或管辖该证券的条款和条件，每种情况下均与存入证券的条款和条件一致。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数， 托管人应根据本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并退还出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支)，托管和(B)适用于交出美国存托凭证的人(br}需要预扣的税款)。

尽管本《美国存托凭证》或《存管协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存入财产，包括：(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 该等收益是指托管机构当时就已交回注销和提取的存入的美国存托凭证所代表的证券。 应任何如此交出本存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求，并由该持有人承担风险和费用，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

(3)药品不良反应的转让、合并和拆分。注册官应将本美国存托凭证(及此处所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其所证明的美国存托凭证总数与该美国存托凭证所证明的数量相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人，或应其命令交付该等新的美国存托凭证。如果满足下列各项条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权受权人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让；(Ii)此交回的ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括按照标准证券业惯例的签字担保)， (Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)托管人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

注册处应在为此目的而保存的账簿上登记本ADR(以及本文件所代表的ADR)的拆分或组合，托管人应(X)注销此ADR并按所要求的ADR数量签立新的ADR，但总数不得超过由托管人注销的本ADR所证明的ADR数量，(Y)促使注册处会签该新ADR，以及(Z)将该新ADR交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由 持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)已支付，主题，但在每种情况下， 适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时生效的条款和条件一致。

(4) 注册、转让等前提条件作为签约和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付任何分销，或撤回任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费)的款项，并支付《存托协议》第5.9节和附件B以及本美国存托凭证中规定的托管人的任何适用的 费用。(Ii)出示令其合理信纳的证明，证明任何签署或存款协议第3.1节所述的任何其他事项的身份及真实性，及(Iii)遵守(A)与签立及交付本ADR或ADS或撤回所存放证券有关的任何法律或政府规定，及(B)受托管理人及 本公司可根据本ADR的规定及适用法律订立的合理规定。

在公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如果托管人或本公司出于法律或法规的任何要求，在 任何期间内，可暂停发行针对股份存款的美国存托凭证，或可拒绝特定股票的存放，或可在特定情况下拒绝美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。美国存托凭证或股票上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所， 或根据存款协议或本美国存托凭证的任何条文(如适用)，或根据已存放证券的任何条文或管辖该等证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受存款 协议第7.8(A)节及本美国存托凭证第(25)段的规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权在任何时候交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的临时 延迟；(Ii)支付费用、税金和类似费用；(Iii)遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或政府法规；以及(Iv)《形成F-6的一般指示》的指令I.A.(L)明确规定的其他情形(此类一般指示可不时修改至 时间)。

(5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每个持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求， 股份或美国存托凭证已在或将在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的公司组织章程。除其他外关于该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视乎情况而定)的身分，以及于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)中拥有权益的任何其他人士(S)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜， 不论他们在提出要求时是否持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用， 应本公司的请求，将本公司的任何此类请求转交给持有人，并在可行的情况下，将托管人收到的此类请求的任何此类答复迅速提交给本公司。

(6) Ownership Restrictions. Notwithstanding any other provision contained in this ADR or of the Deposit Agreement to the contrary, the Company may restrict transfers of the Shares where such transfer might result in ownership of Shares exceeding limits imposed by applicable law or the Articles of Association of the Company. The Company may also restrict, in such manner as it deems appropriate, transfers of the ADSs where such transfer may result in the total number of Shares represented by the ADSs owned by a single Holder or Beneficial Owner to exceed any such limits. The Company may, in its sole discretion but subject to applicable law, instruct the Depositary to take action with respect to the ownership interest of any Holder or Beneficial Owner in excess of the limits set forth in the preceding sentence, including but not limited to, the imposition of restrictions on the transfer of ADSs, the removal or limitation of voting rights or the mandatory sale or disposition on behalf of a Holder or Beneficial Owner of the Shares represented by the ADSs held by such Holder or Beneficial Owner in excess of such limitations, if and to the extent such disposition is permitted by applicable law and the Articles of Association of the Company. Nothing herein or in the Deposit Agreement shall be interpreted as obligating the Depositary or the Company to ensure compliance with the ownership restrictions described herein or in Section 3.5 of the Deposit Agreement.

尽管存款协议或美国存托凭证有任何规定，并在不限制前述规定的情况下，作为美国存托凭证持有人，每位该等持有人同意提供本公司可根据英国2006年公司法(经不时修订，包括对其作出任何法定修订或重订)、“公司法” 或本公司组织章程细则发出的披露通知(“披露通知”)所要求的资料。通过接受或持有美国存托凭证，每一持有人承认其理解为，未能遵守披露通知可能导致对不遵守通知的股份持有人实施制裁，根据公司法和组织章程细则 目前包括撤回该等股份的投票权以及对获得股息和转让该等股份的权利施加限制，不遵守规定的人现在或曾经或似乎已经拥有该等股份的权益。

本公司保留指示持有人 递交其美国存托凭证以注销及提取已交存证券的权利，以便本公司可作为股份持有人直接与 持有人交易，而持有人同意遵守该等指示。托管人同意与公司合作，告知公司行使本款规定的权利，并同意就公司可对任何持有人行使此类权利的方式与公司进行磋商，并向公司提供合理协助，而托管人不承担风险、责任或费用。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用的法律和法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定、提交报告并获得批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律和法规获得该等监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。 公司、托管人和/或托管人可以扣留或扣除就存托财产作出的任何分配，并且 可以为持有人和/或实益所有人的账户出售存入财产的任何或全部，并使用此类分配和销售 收益来支付持有者或受益所有人就美国存托凭证、存入财产和本美国存托凭证而支付或可能支付的任何税款(包括适用的利息和罚款)或费用，持有人和本协议的实益所有人对任何不足之处仍负有责任。 托管人可拒绝存放股份，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(受本美国存托凭证第(25)款和存款协议第7.8(A)条的规限) 在收到全部该等税费、费用、罚款或利息之前，提取存入财产。每个持有人和实益所有人都同意赔偿托管人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司，并使他们中的每一个都不会因因该持有人和/或实益所有人获得的任何税收优惠而提出的任何税款(包括适用的利息和罚款)索赔而受到损害。存托协议第 3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何注销和存入证券的提取以及 存托协议终止后继续有效。

(9) 股份保证金的陈述和担保。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为代表并保证(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效配发及发行、缴足股款、不受任何要求支付额外资本的规限，并由该人合法取得；(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已被有效放弃、取消或行使；(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保 利息、押记、按揭或逆向索偿，(V)提交供存放的股份并不属于受限制证券(存款协议第2.14节所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，及(Vii)股份的存放并无违反英国法律的任何适用条文 。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关该等美国存托凭证的发行及注销及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住权、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、《存款协议》条款或本美国存托凭证的条款以及存款财产的规定、签署此类证明并作出此类陈述和保证的证明。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如为登记 格式股份，则提供与登记于本公司或股份过户登记处账簿上的登记有关的资料)，或本公司根据存款协议及本美国存托凭证向托管人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件。托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或派发或出售任何股息或分派权利或其收益，或在不受《存款协议》第(25)款及第7.8(A)条限制的范围内，暂停交付任何已交存财产，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证明，或作出该等陈述和保证，或向托管人提供该等其他文件或资料。注册官的 和公司的满意度。托管人应在必要时及时向本公司提供下列文件的副本或原件：(I)其从持有人和实益拥有人处收到的关于公民身份或居住权、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明，或书面陈述和担保的副本；以及(Ii)本公司可能合理要求且托管人应向任何持有人或实益所有人或任何提交股份以供存入或注销、转让或提取的美国存托凭证的任何其他信息或文件的副本或原件。如持有人或实益拥有人不提供本公司的任何资料，本章程并无任何责任(I)取得 本公司的任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。

(11) 美国存托股份收费。根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

本公司、持有人、实益拥有人、因美国存托股份发行及注销而存放股份或提取已存放证券的 人士，以及获发行或注销美国存托凭证的人士应负责根据《存款协议》的条款收取以下美国存托股份费用：

所有应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除，或必须汇给托管人或其指定人，并可随时及不时根据托管人与本公司的协议 更改，但就美国存托股份须由持有人及实益拥有人支付的费用及收费而言，只能以本美国存托凭证第(23)段所预期的方式及按存款协议第6.1节所预期的方式更改。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

ADS fees and charges for (i) the issuance of ADSs and (ii) the cancellation of ADSs will be payable by the person for whom the ADSs are so issued by the Depositary (in the case of ADS issuances) and by the person for whom ADSs are being cancelled (in the case of ADS cancellations). In the case of ADSs issued by the Depositary into DTC or presented to the Depositary via DTC, the ADS issuance and cancellation fees and charges will be payable by the DTC Participant(s) receiving the ADSs from the Depositary or the DTC Participant(s) holding the ADSs being cancelled, as the case may be, on behalf of the Beneficial Owner(s) and will be charged by the DTC Participant(s) to the account(s) of the applicable Beneficial Owner(s) in accordance with the procedures and practices of the DTC Participant(s) as in effect at the time. ADS fees and charges in respect of distributions and the ADS service fee are payable by Holders as of the applicable ADS Record Date established by the Depositary. In the case of distributions of cash, the amount of the applicable ADS fees and charges is deducted from the funds being distributed. In the case of (i) distributions other than cash and (ii) the ADS service fee, the applicable Holders as of the ADS Record Date established by the Depositary will be invoiced for the amount of the ADS fees and charges and such ADS fees may be deducted from distributions made to Holders. For ADSs held through DTC, the ADS fees and charges for distributions other than cash and the ADS service fee may be deducted from distributions made through DTC, and may be charged to the DTC Participants in accordance with the procedures and practices prescribed by DTC from time to time and the DTC Participants in turn charge the amount of such ADS fees and charges to the Beneficial Owners for whom they hold ADSs. In the case of (i) registration of ADS transfers, the ADS transfer fee will be payable by the ADS Holder whose ADSs are being transferred or by the person to whom the ADSs are transferred, and (ii) conversion of ADSs of one series for ADSs of another series, the ADS conversion fee will be payable by the Holder whose ADSs are converted or by the person to whom the converted ADSs are delivered.

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用 。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自掏腰包的费用。支付该等费用、收费及报销的责任 本公司与保管人之间的协议可不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，《托管协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份手续费的权利应扩大到辞职或撤职生效之前发生的 美国存托股份手续费和手续费。

(12) ADR的标题。在符合《存托协议》及本《存托凭证》所载限制的前提下，本《存托凭证》及本《存托凭证》的一项条件是，本《存托凭证》的每一位持有者通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》(以及本《存托凭证》所证明的每一份《存托凭证》)的所有权均可按纽约州法律规定的带凭证证券的相同条款转让，但前提是本《存托凭证》已经过适当的背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司可将本美国存托凭证的持有人(即在托管银行账簿上登记本美国存托凭证的人)视为其绝对拥有者。 根据存托协议或本美国存托凭证，托管人或本公司对本美国存托凭证的任何 持有人或任何实益拥有人均不承担任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是在 存托凭证账簿上登记的本美国存托凭证持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表 是在存托凭证账簿上登记的持有人。

(13) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(S)(及本表所代表的美国存托凭证)无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已(I)注明日期， (Ii)已由寄存人正式授权签署人的手写或传真签署，(Iii)经注册处正式授权签署人的手写或传真签署会签，及(Iv)已登记在注册处处长备存的登记发行及转让的簿册内。带有托管人正式授权签字人或注册官的传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人， 应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再有此授权 。

（14） 可用信息；报告；转移帐簿检查。

本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可 从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可通过委员会维护的公共参考设施 查阅和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549(截至《存款协议》之日)F Street 100号。托管人收到本公司的任何报告及通讯，包括任何征集委托书的材料，而该等报告及通讯是(A)由托管人、托管人或其中一人作为存放财产持有人而收到的，及(B)由本公司向该等存放财产持有人提供的，则托管人应在接获该等报告及通讯后，在切实可行范围内尽快将该等报告及通讯提供予其主要办事处的持有人查阅。当公司根据《存款协议》第5.6节的规定提供此类报告时，托管人还应向持有人提供或提供该等报告的副本。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

在任何情况下，注册处处长均可在符合存款协议第(25)段及第7.8(A)节的规定下，真诚地认为必要或合宜时，或在本公司合理的书面要求下，将有关美国存托凭证的转让账簿于任何时间或不时与美国存托凭证结清。

日期：

托管机构负责人的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15) 现金、股份等形式的股息和分配(A)现金分配：在 托管人及时收到本公司关于其拟进行现金股利分配或其他现金分配的通知后，托管人 应根据《存款协议》第4.9节所述的条款建立美国存托股份记录日期。在收到确认(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)出售根据存款协议条款持有的与美国存托凭证有关的任何 存款财产所得款项后，托管人将(I)在收到时(br}根据《存款协议》第4.8条的规定)，在实际可行的基础上将此类现金股息转换为美元，并迅速转换或安排转换 。以美元计价的分配或收益(受制于《存款协议》第4.8节所述的条款和条件)，(Ii)如适用且除非事先确定，应根据《存款协议》第4.9节所述的条款建立美国存托股份记录日期，及(Iii)按美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量 按比例，向有权享有该等兑换的持有人迅速分配从该等兑换中收取的款项(扣除(A)于存款协议附件附件B所载费用附表所述的适用 费用及收费及(B)因分派而预扣的适用税项)。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将1美分的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任 )，并应与托管人收到的下一笔款项相加并成为其一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还美国存托凭证持有人 。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何已存放的证券扣留或确实扣留任何 现金股息或其他现金分配，或从出售已存放的财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府费用，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管机构 将为适用的美国存托凭证持有人和 受益所有人将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须被视为无人认领的财产。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人， 托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存管协议》第4.1节所述的行动，而本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.1节所述的行为承担责任(如未及时发出此类通知)，但 除未能使用商业上合理的努力外，如本文所述。

(b) 股份分配：当托管人 及时收到本公司通知，表示其拟进行包括派发股息或 免费分派股份在内的分派时，托管人应根据《保证金协议》第4.9节所述的条款设立美国存托股份记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分发额外的美国存托凭证，额外的美国存托凭证代表作为 该等股息收到的股份总数，或免费分派，但须符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于：(A)适用的 费用和收费及由此产生的开支，托管人及(B)预扣的适用税项)，或(Ii)如其他美国存托凭证并非如此派发，则采取一切必要行动，使美国存托股份备案日期后发行及发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内，亦代表因托管人所代表的证券而分派的额外整数股数的权益(扣除(A)托管人的适用费用及开支及(B)适用的 税项)。作为交付零碎美国存托凭证的替代方式，托管机构应出售由该等零碎股份或美国存托凭证合计所代表的股份或美国存托凭证的数量(视情况而定)，并按存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果托管人确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第5.7条下的义务时，提供了美国律师的意见 ，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可按托管人认为必要及可行的金额及方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份及认购权)，并将出售所得款项净额(扣除(A)须预扣的适用税项 及(B)托管人的手续费及收费及托管人所发生的开支)分配予根据《存款协议》第4.1节的条款有权享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》有任何相反规定， 倘若本公司未能就上述建议的分配及时通知托管人，则托管人同意 采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.2节所述的行动，本公司、 持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能履行《存托协议》第4.2节所述的行为承担责任，除非 未能按照本文规定使用商业合理的努力。

(c) 现金或股票的选择性分配： 在及时收到通知表示本公司希望按存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股份选择性分派后，本公司及托管银行应根据《存款协议》确定该项分派是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供选择性分发： 只有在(I)本公司及时要求向持有人提供选择性分发， (Ii)托管人已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件的情况下，托管方可向持有人提供此类选择性分发。如果满足上述条件，受制于《存款协议》的条款和条件，托管人应根据《存款协议》第(16)款和第(br}4.9节)建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使本协议持有人能够选择以现金 或额外的美国存托凭证接收建议的分配。如果持有人选择接受现金分发，则分发应与现金分发的情况相同 。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派将一如 按存款协议所述条款以股份分派。如果这种选择性分配并不合理地可行 ，或者如果托管银行没有收到令人满意的《托管协议》中规定的文件，托管机构应根据《托管协议》第4.9节的条款建立一个美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，按照与英格兰和威尔士就未作出选择的股份所做的相同决定，向持有人分发(X)现金 按照《托管协议》第4.1节所述的条款，或者(Y)在每种情况下，(Y)额外发放代表此类额外股份的美国存托凭证根据存款协议第4.2节所述的条款。本协议或《存托协议》中的任何内容均不要求托管机构向本协议持有人提供一种方法，以接受选择性的股票分配(而不是美国存托凭证)。不能 保证本协议的持有人或一般持有人将有机会按照与股份持有人相同的 条款和条件获得选择性分配。尽管《存托协议》有任何相反规定，但如果本公司未能就上述建议的分配及时通知托管人，则托管人同意在商业上采取 合理努力来执行《存托协议》第4.3节所述的行动，并且本公司、持有人和受益的 所有人承认，托管人对于托管人未能执行《存托协议》第4.3节所述的预期行动不承担任何责任，除非没有按照本协议的规定使用商业上合理的努力。

(d) 额外购买美国存托凭证的权利分配 ：当托管银行及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供额外 股份认购权的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法 及合理可行。托管人应向任何持有人提供此等权利 ，但前提是：(I)本公司应及时要求向持有人提供此等权利，(Ii)托管人应已收到符合《存管协议》第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定 此类权利的分配是合理可行的。如果该等条件未获满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利 ，则托管银行应按下述方式继续出售该等权利。如果满足上述所有 条件，托管银行应建立美国存托股份记录日期(根据存款协议第4.9节所述的条款)，并建立程序以(X)分配购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使此类权利(在支付认购价和适用的(A)费用、托管费用和由此产生的费用和(B)税后)，以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。 本公司应在必要的范围内协助保管人建立该等程序。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成托管人向持有人提供一种行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利的方法。 如果(I)本公司未及时要求

托管人将权利提供给持有人或请求不向持有人提供权利的情况下，(Ii)托管人未能在《保证金协议》第5、7条的条款内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，则托管人应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法和合理可行，在其认为可行的地点并按其认为可行的条款(包括公开和私下出售)。 托管银行应根据本协议条款和存款协议第4.1节的条款，转换和分配此类出售所得收益(扣除适用的(A)托管费用和费用以及(B)税费)。如果托管人 无法按照存款协议第4.4(A)节所述的条款向持有人提供任何权利，或无法安排 按照存款协议第4.4(B)节所述的条款出售权利，则托管人应允许该等权利失效。对于以下情况，托管银行概不负责：(I)未能准确确定将该等权利提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行；(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)因权利分销而代表本公司送交持有人的任何材料的内容。

Notwithstanding anything herein or in Section 4.4 of the Deposit Agreement to the contrary, if registration (under the Securities Act or any other applicable law) of the rights or the securities to which any rights relate may be required in order for the Company to offer such rights or such securities to Holders and to sell the securities represented by such rights, the Depositary will not distribute such rights to the Holders (i) unless and until a registration statement under the Securities Act (or other applicable law) covering such offering is in effect or (ii) unless the Company furnishes the Depositary opinion(s) of counsel for the Company in the United States and counsel to the Company in any other applicable country in which rights would be distributed, in each case satisfactory to the Depositary, to the effect that the offering and sale of such securities to Holders and Beneficial Owners are exempt from, or do not require registration under, the provisions of the Securities Act or any other applicable laws. In the event that the Company, the Depositary or the Custodian shall be required to withhold and does withhold from any distribution of Deposited Property (including rights) an amount on account of taxes or other governmental charges, the amount distributed to the Holders of ADSs shall be reduced accordingly. In the event that the Depositary determines that any distribution of Deposited Property (including Shares and rights to subscribe therefor) is subject to any tax or other governmental charges which the Depositary is obligated to withhold, the Depositary may dispose of all or a portion of such Deposited Property (including Shares and rights to subscribe therefor) in such amounts and in such manner, including by public or private sale, as the Depositary deems necessary and practicable to pay any such taxes or charges.

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议并不规定本公司须就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(e) 现金、股份 或股份购买权以外的分配：在收到通知表示本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产提供给美国存托凭证持有人后，托管银行应确定向持有人分发该等财产是否合法和合理可行。托管人不得作出该等分发，除非(I)本公司已要求 托管人向持有人作出该项分发，(Ii)托管人已收到《存款协议》第(Br)5.7节所述的令人满意的文件，及(Iii)托管人已确定该项分发属合理可行。在满足该等条件后，托管银行应将收到的财产在美国存托股份备案日按各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为可行的方式，将收到的财产分配给记录持有人。 (I)在收到或扣除托管银行的适用费用和收费及支出后，以及(Ii)在扣除任何需要预扣的适用税金后。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何 税(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管人应在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，(Ii)分配托管人收到的此类转换所得的收益(扣除适用的(A)费用和收费，以及由此产生的费用，根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款，在美国存托股份备案之日，存托机构(br}和(B)向持有人支付的税款)。如果保管人 无法出售此类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分此类财产。

对于(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何损失，保管人及本公司概不负责。

(16) 赎回。当本公司及时收到本公司拟对任何已交存证券行使赎回权的通知及令人满意的文件，并确定建议赎回是切实可行时，托管银行应(在可行范围内)向每名持有人发出通知，列明本公司拟行使赎回权利及本公司向托管银行发出的通知所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用赎回价格的情况下，向公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已经发生以及已收到相当于赎回价格的资金 后，托管人应转换、转移和分配所得款项(扣除适用的 (A)托管人的费用和费用以及(B)税款)、注销ADS和注销ADR(如适用)，并在持有人交付ADS以及存款协议第4.1和6.2节所述的条款后取消ADR。若赎回不足全部未赎回的已交存证券，将按整批或按比例选择将予注销的美国存托凭证，这可能由 托管人在与本公司磋商后决定。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人(经调整以反映美国存托股份(S)与股份(S)的比率)在赎回以美国存托凭证为代表的已交存证券时收到的每股金额 的美元等值 (受存托协议第4.8节的条款以及托管人的适用费用和支出、 和适用税项的限制)乘以每个赎回的美国存托股份所代表的已交存证券的数量。尽管《存托协议》有任何相反规定，如本公司未能就上述规定的建议赎回及时通知托管人，则托管人同意尽商业上合理的努力执行 存托协议第4.7节所述的行动，本公司、持有人及实益拥有人承认，托管人不会因托管人未能按照本协议第4.7节的规定作出商业合理的行动而承担责任。

(17) 美国存托股份备案日期确定。每当(A)托管人应收到本公司确定记录日期的通知，以确定有权收取任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的已交存证券持有人的记录日期，(B)托管人应因任何原因导致各美国存托股份所代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份或其他已交存证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或 (D)托管人应认为发出任何通知是必要或方便的，在征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定美国存托股份持有人(S)有权接受此类分发、指示在任何有关会议上行使投票权、给予或不给予同意、接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就美国存托股份所代表的该等变更股份数目行使持有人的权利 。托管人应作出合理努力，在实际可行范围内尽可能接近本公司在英格兰和威尔士为托管证券设定的适用备案日期(如有)，且不得在本公司公布相关公司行动 之前宣布设立任何美国存托股份记录日期(如果该公司行动影响托管证券)。在符合适用法律、本《美国存托凭证》的条款和条件以及《存款协议》第4.1至4.8节的前提下，只有纽约美国存托凭证持有人在该美国存托股份记录日期收盘时才有权接收该分发、发出该表决指示、接收该通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

(18) 存入证券的表决。在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《交存证券协议》第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，费用由公司承担，并在美国法律不禁止的情况下，在收到美国存托股份记录日期后尽快分发给持有人：(A)该会议通知或征求同意或委托代表；(B)一份声明，说明在美国存托股份记录日期交易结束时，在任何适用法律的规限下， 持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，有权遵守《存款协议》、《公司组织章程》以及已交存证券的规定或管辖已交存证券的规定(如有，则由本公司在有关部分汇总)，及(C)一份简短声明，说明可向托管人发出投票指示的方式及时间 (该时间将于与本公司磋商后厘定)，或 倘于为此目的而设定的最后期限前未收到指示，则可视为已根据存托协议第4.10节发出投票指示。

尽管《托管协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但经本公司事先书面同意，托管机构可在法律或法规不禁止的范围内，或根据美国存托凭证可能上市的证券交易所的要求，在与托管证券持有人的任何会议或征求托管证券持有人的同意或委托书相关的情况下，向托管机构分发向托管机构提供的材料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布如何检索或接收此类材料的指示。例如：，通过参考包含要检索的材料的网站或 请求材料副本的联系人)。

本公司已通知保管人，公司章程细则(于本章程日期生效)规定，除非要求以举手方式表决，否则于任何股东大会上均须举手表决。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会加入要求投票的行列。根据《公司章程》(自本章程生效之日起生效)，可要求(I)会议主席；(Ii)至少两名公司成员亲自(或委派代表)参加投票，每种情况下均有权在会议上投票；(Iii)当其时有权在会议上投票的任何一名或多名本公司成员亲身出席(或委派代表出席) 至少占所有有权在会议上投票的成员总投票权的十分之一；或(Iv)亲身(或委派代表)出席会议的任何一名或多名本公司成员，于每一情况下，均持有赋予于大会上投票的股份， 已缴足股款总额至少相等于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人规定的方式从美国存托凭证持有人处及时收到美国存托凭证的记录日期 后，托管人应在实际可行的情况下，并在任何适用法律允许的情况下，根据《存款协议》、本公司组织章程和已交存证券的规定，努力投票或安排托管人就该持有人的美国存托凭证(亲自或委托代表)表决，其方式如下：(I)如在股东大会上以举手方式进行表决，托管人将指示托管人按照从提供投票指示的多数美国存托凭证持有人 收到的投票指示对所有已交存证券进行表决，以及(Ii)如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管人将指示托管人按照从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对已交存证券进行表决。 如果投票是以投票方式进行的，而托管人在美国存托股份记录日期或之前没有收到持有人为此目的而做出的投票指示，则该持有人应被视为，托管人应视为该持有人已指示托管人将全权委托委托书委托公司指定的人对已交存证券投票；但条件是，托管人不得就本公司通知托管人(A)本公司不希望给予此类委托书、(B)存在重大反对意见、或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予此类全权委托。

由美国存托凭证代表的已交存证券，如 托管银行没有从持有人处收到及时的表决指示，则不得表决(除非(A)以举手方式表决，在此情况下，托管银行将指示托管人根据从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人处收到的表决指示 对所有已交存证券进行表决，以及(B)按《存款协议》第4.10节的规定)。托管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票决定权，托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券的法定人数或其他目的，除非根据并按照及时从持有人那里收到的投票指示 或按照本文预期的其他方式。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的投票方式，则该托管人将视为该持有人(除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人对该表决指示中所列事项投赞成票。

尽管本协议另有规定， 如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人关于该等已交存证券的表决指示)，仅用于在股东大会上确定 法定人数。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何其他规定，托管人没有义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动将违反美国或英国法律。公司同意采取英格兰和威尔士法律允许的合理必要和一切行动，使持有人和受益所有人能够行使托管证券的投票权，并向托管机构提交美国律师的意见，以处理托管机构要求采取的任何行动。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管人。

(19) 影响存款证券的变动。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产应在法律允许的范围内被视为存款协议项下的新存款财产，以换取、转换或替换此类存款证券，且本ADR应符合《存款协议》的规定。 本美国存托凭证证明该等存托凭证及适用法律，代表有权收取该等额外或替代存放财产。在实施该等变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类存放证券、资本重组、资产重组、合并、合并或出售资产时，托管人可经本公司批准，且如本公司提出要求，则应遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管人适用的费用及收费及由此而产生的开支)。及(B)适用税项)及收到本公司律师的意见，令保管人信纳该等行动并无违反任何适用的法律或法规，(I)发行及交付额外的美国存托凭证 如股份股息的情况，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明(S)，(Iv)要求交出未清偿的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，及(V)采取适当的其他行动以反映与美国存托凭证有关的交易。 本公司同意与存托管理人共同修订提交证监会的表格F-6的注册说明书，以准许 发行该等新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能无法合法地分配给部分或所有持有人，则托管人可在公司批准的情况下，且如果公司提出请求，应在收到公司律师的意见后， 在托管人满意的情况下，在其认为适当的一个或多个地点和条款公开或私下出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除适用的(A)费用和收费)，根据存款协议第4.1节收取现金分派的情况下，按平均或其他实际可行的基准向有权享有该等存款财产的持有人的账户支付(br}保管人及(B)税项)，并在实际可行范围内将如此分配的所得款项净额按 的方式分配。对于(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任，托管银行概不负责 。

(20) 免责。尽管《存托协议》或任何《存托协议》中有任何规定，托管机构或公司均无义务作出或执行任何与《存托协议》的规定不符的行为，也无义务承担任何责任 (不受本《存托协议》第(25)款和《存托协议》第7.9(B)条的限制)(I)如果受托保管人、托管人、本公司或其各自的代理人应被阻止、禁止或延迟作出或执行《存托协议》和本《存托协议》的条款所要求或预期的任何行为或事情，由于美国、英格兰、威尔士或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程细则的任何现有或未来的任何规定，或任何托管证券的任何规定，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为，革命，叛乱，

(br}爆炸和计算机故障)，(Ii)由于行使或未能行使存款协议或公司章程或托管证券条款中规定的任何酌情权，(Iii)根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人的建议或信息而采取的任何行动或不采取行动， 任何持有人、其任何实益所有人或授权代表，或其真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人，(Iv)持有人或实益拥有人不能从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款并非向美国存托凭证持有人提供的任何 分派、要约、权利或其他利益中受惠；(V)就存放财产或美国存托凭证的任何结算或结算 系统(其任何参与者)采取任何行动或不采取行动；或(Vi)因违反存款协议条款而导致任何后果性或惩罚性损害赔偿 (包括利润损失)。托管人、其控制人、其代理人、 任何托管人和本公司、其控制人及代理人在按照其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件行事时，可信赖并应受到保护。

(21) 护理标准。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦不承担任何责任，除非本公司及托管银行同意履行各自于《托管协议》或本美国存托责任协议下明确载明的义务，且无疏忽或恶意。在不限于上述规定的情况下，托管机构、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序进行出庭、起诉或抗辩，除非保管人就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿，并按要求定期提供责任(保管人不承担任何与该等程序有关的义务)。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或任何表决效果不承担责任，但任何该等行动或不作为须本着善意及无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何分发或 行动可能合法或合理可行、本公司向其提交以分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与收购已存放财产的权益相关的任何投资风险、已存放财产的有效性或价值、因拥有美国存托凭证、股份或其他已存放财产而可能导致的任何税收后果、任何第三方的信用，保管人不承担任何责任。允许任何权利在《存款协议》条款下失效、本公司的任何通知未能或及时失效、DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取任何行动、或提供或未提供的任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

(22) 托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管人可于任何时间向本公司递交书面辞职通知，辞去本公司托管协议项下的托管银行职务，该辞职将于(I)交付本公司后第90天(据此托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议规定的有关委任 以较早者为准。本公司可于任何时间以书面通知将托管人移走，移走将于(I)向托管人交付后第90天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议所规定的委任时生效。如果在任何时间 根据本协议行事的托管人辞职或被撤职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继承人 签立并向其前身及本公司交付一份接受本协议项下委任的书面文件，而该等继承人托管人届时将成为完全拥有其前身的所有权利、权力、责任及义务(存款协议第5.8及5.9节所述除外)，而无须另行作出任何作为或作为(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项后，应应公司的书面要求，前任托管银行应(I)签署并交付一份文书，将本协议项下该托管银行的所有权利和权力转让给该继承人(存款协议第5.8条和5.9条规定的权利和权力除外)，(Ii)将托管银行对该托管财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人，及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单及继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继承人应迅速将其任命通知通知此类持有人。保管人可以合并或合并的任何实体应是保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23) 修正案/补编。在符合本第23段及存款协议第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本美国存托凭证及存款协议的任何条文可于任何时间及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面以书面协议作出修订或补充，而无需持有人或实益拥有人的事先 书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他 开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在收到有关修订或补充的通知后三十(30)日届满前，将不会对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法(例如：，在检索时

从委员会的， 托管人或公司的网站或应托管人的要求)。双方同意，(I)为(A)根据证券法将美国存托凭证登记在表格F-6中或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)合理地必需(如本公司及托管银行同意)作出的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。在任何修订或补充生效时，每一持有人及实益拥有人应被视为同意及同意该修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采用新的法律、规则或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管人可根据该等修改后的法律、规则或法规，随时修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天，将终止通知分发给当时未清偿的所有美国存托凭证的持有人，终止存款协议。如果在(I)托管人应已向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司已向托管人递交移除托管人的书面通知 之后九十(90)天到期，且在这两种情况下，均未按照《托管协议》第5.4节的规定指定并接受其委任的继任托管人。托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，将终止通知 分发给所有未清偿美国存托凭证的持有人，从而终止《存款协议》。在由托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管机构在终止日期后不再有义务履行《托管协议》项下的任何进一步行为，但托管机构应在符合《托管协议》的条款和条件的前提下，继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售与托管证券有关的托管财产，(Iii)交付托管证券， 连同与此有关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他已存放财产的净收益，以换取交出给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除费用 和托管人的收费和支出，以及所有

就持有人及实益拥有人的账户(br}及实益拥有人各自按存款协议第5.9节所载条款适用的税项或政府收费)，及(Iv)根据适用法律就其作为存款协议下的受托人所担当的角色采取可能需要的行动。在终止日期 日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金 存入一个非独立账户， 无需承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。完成 出售后，托管银行将被解除存款协议项下的所有义务，但以下情况除外：(I)说明该等净收益 和其他现金(在每种情况下，扣除或计入托管银行的费用和收费以及由此产生的开支，以及所有适用的税项或政府收费在持有人和实益所有人的账户上，每种情况下均按照存款协议第5.9节所载的条款)，以及(Ii)法律可能要求的与终止 存款协议有关的事项。终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对托管人的义务除外。截至终止日，未清偿美国存托凭证持有人及实益拥有人的 存托协议条款项下的责任将于终止日期后继续存在，而 只有当其持有人根据 存托协议的条款将适用的美国存托凭证呈交托管人注销时， 才会解除该等义务(除非存托协议另有明确规定)。

尽管存管协议 或任何ADR中包含任何内容，但就终止存管协议而言，存管人可独立且无需 公司采取任何行动，向美国存托证券持有人提供撤回其存托证券的方法 并指示将该等存托证券存入由存托人设立的无担保美国存托股票计划， 根据存托人认为合理适当的条款和条件，但在每种情况下，须满足无担保美国存托股票计划根据证券法满足 适用的登记要求，以及 保存人收到保存人支付的适用费用和费用以及偿还保存人所产生的适用费用。

(25) 遵守美国证券法，且没有免责声明。(A)尽管本美国存托凭证或《存托协议》有任何相反的规定，本公司或托管人 不会暂停提取或交付已存入的证券，除非根据证券法不时修订的F-6表格注册说明书的指示I.A.(1)允许。

(B)《存款协议》的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)都承认并同意，《存款协议》或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除《证券法》或《交易法》项下的任何责任，在每种情况下，均以适用的美国法律确定的范围为限。

(26) 无第三方受益人/认可。存款协议是为本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔， 除非存款协议中明确规定的范围。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间产生合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。本协议各方 承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易公司及其关联公司和美国存托凭证的任何证券类别，并可在任何时间从事对公司不利的各方、 持有人、受益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(Iii)托管银行及其关联公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息， (Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司进行此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代。(V)托管银行不应被视为知道花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其任何关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司、托管银行、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国、英国以外的司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制。以及此类其他法院和监管机构的裁决和命令，可能会影响《存款协议》各方的权利和义务。

(27)适用法律/放弃陪审团审判。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应根据纽约州适用于在该州签订和将全部履行的合同的纽约州法律进行解释，根据该协议和根据该协议享有的所有权利以及该协议和条款应受纽约州法律管辖。尽管存款协议中有任何相反规定，任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来规定、股份持有人和任何其他存款证券的权利，以及本公司关于股份和其他存款证券持有人的义务和义务， 应受英格兰和威尔士法律(或(如适用)管辖存款证券的其他法律)管辖。

在适用法律允许的最大范围内，存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(转让和转让签名行)

以下签名持有人特此出售(S)、转让(S) 并将(S)转让给_特此不可撤销地组成并任命 _

传说

[就部分权利而发行的美国存托股份 美国存托股份应在美国存托股份的正面注明以下图例：“本美国存托股份证明美国存托股份代表本公司的‘部分权利’股份，因此，其持有人并不享有与当时已发行及已发行的其他股份(其中 为‘全部权利’股份)相同的每股权利。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使持有人有权在该等美国存托凭证所代表的股份成为‘完全权利’股份时，获得与其他美国存托凭证相同的分派和权利。“]

附件B

收费表

美国存托股份收费及相关收费

此处使用但未另行定义的所有大写术语应 具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。除本文另有规定外，本文中提及的任何ADS包括 部分授权ADS、全部授权ADS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的ADS。

一、美国存托股份收费

根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

本公司、持有人、实益拥有人、因美国存托股份发行和注销而存放股份或提取已存放证券的人士，以及获发行或注销美国存托凭证的人士 应根据存款协议的条款负责支付以下美国存托股份费用：

上述费用及收费可由本公司与托管银行协议随时及不时更改。

B-3