allegro microsystems公司

内幕交易合规政策

联邦和州法律禁止在拥有重要的非公开信息并违反信托或保密义务的情况下交易公司的证券。这些法律还禁止任何知晓重大非公开信息的人向其他可能进行交易的人提供这些信息。违反这些法律可能会破坏投资者的信任，损害Allegro MicroSystems，Inc.(及其子公司，“公司”)的声誉和完整性，并导致公司解雇，甚至对个人和公司提出严重的刑事和民事指控。本公司保留在任何特定情况下采取其认为适当的任何纪律处分或其他措施的权利(S)，包括向政府当局披露不当行为。

承保人和保单的管理

本内幕交易合规政策(以下简称“政策”)适用于本公司所有高级管理人员、董事和员工。就本政策而言，“高级人员”是指符合1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第16条对“高级人员”的定义的个人。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托基金，就本政策而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。公司可确定本政策适用于其他有权获得重大非公开信息的人员，如承包商或顾问。高级管理人员、董事和员工，以及高级副总裁和总法律顾问或其指定的指定人员(合规官)指定的任何其他受本政策约束的人，统称为“承保人”。

有关本政策的问题应直接向负责本政策管理的合规官提出。

政策声明

任何被保险人不得违反信托或保密义务，在持有与该证券或该证券的发行人有关的重大非公开信息的情况下购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司。此外，如果被保险人拥有关于其他上市公司的重要非公开信息，如供应商、客户、竞争对手、战略合作伙伴或潜在收购目标，则在这些信息公开或不再重要之前，被保险人不得交易这些其他公司的证券。此外，任何被保险人不得在拥有重大非公开信息的情况下购买或出售任何其他公司的证券，包括本公司所在行业的另一家公司，如果这些信息是在被保险人受雇于本公司或为本公司提供服务的过程中获得的。

此外，承保人员不得直接或间接向公司以外的任何人(除非符合公司关于保密信息的政策)或公司内部的任何人直接或间接传达重要的非公开信息，除非是在“需要知道”的基础上。

“证券”包括股票、债券、票据、债权证、期权、权证、股权和其他可转换证券，以及衍生工具。

“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买担保，还包括购买或以其他方式获得担保的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票。

交易、转换、行使股票期权、转让、赠与、收购和行使认股权证或认沽、催缴、质押和保证金贷款或其他衍生证券。

有关内幕交易的法律法规复杂，鼓励受保人在考虑公司证券交易前，先寻求合规官的指引。

停电期

董事任何人、高级职员或雇员(以及因其与董事之间的关系而受本政策管辖的任何个人或实体)，不得在美国东部时间晚上11：59、公司任何财政季度结束前的第14个日历日、该财政季度收益数据公布后的第二个完整交易日结束之日、或在本公司宣布的任何其他停牌期间内，购买或出售公司的任何证券。“交易日”是指美国全国证券交易所开放交易的日子。例如，如果公司在周一上午9：30之前发布公告。美国东部时间，那么封锁期将在周二收盘后结束。如果在周一上午9：30之后宣布。美国东部时间，那么封锁期将在周三收盘后结束。如果您对信息是否公开有任何疑问，请直接向合规官员查询。

这些禁令不适用于：

禁售期政策的例外情况可由合规官员批准，如果是董事的例外情况，则由董事会批准。

合规官可建议董事、高级职员、雇员或其他人暂停公司证券交易，原因是尚未向公众披露的事态发展。除上述例外情况外，所有受影响的个人不应在暂停生效期间买卖本公司的证券，也不应向他人披露本公司已暂停交易。

董事、高级职员及雇员的交易预先清关

附表一所列董事、高级管理人员和员工(每个人都是“预审人员”)在公司证券中的所有交易必须由合规官员、合规官员指定的人或首席财务官预先结算，才能由合规官员进行交易。预留空隙

不应被理解为代表公司的法律意见，即拟议的交易符合法律。

预先批准的请求必须是书面的，应在拟议的交易之前至少两个工作日提出，以便合规干事或合规干事指定的人有时间审查这一请求，并应包括预先批准人的身份、拟议交易的描述、拟议交易的日期以及所涉及的股份或其他证券的大约数量。此外，预审人员必须签署一份证明，证明他或她不知道有关公司的重大非公开信息。合规官员、合规官员指定的人或由合规官员进行的交易的首席财务官有权自行决定是否清算任何预期的交易。所有预先清算的交易必须在收到预先清算后五个工作日内完成。在五个工作日内未生效的预结算交易(或预结算交易的任何部分)必须在执行前再次提交预结算确定。尽管收到了预清关，但如果预清关人意识到重大的非公开信息，或在交易完成前处于封锁期，交易可能无法完成。根据先前制定的规则10b5-1交易计划进行的交易，如已根据本政策预先批准，则不再接受进一步的预先审批。

公司、合规官、合规官指定的人或公司的其他员工对延迟审查或拒绝预先审批请求不承担任何责任。

重大非公开信息

如果理性的投资者很有可能认为信息对购买、出售或持有证券的决定很重要，或者如果信息可能对证券的市场价格产生重大影响，则信息被认为是“重要的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，它可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。此外，未来可能发生的事情--甚至只是可能发生的事情--的信息可能被认为是重要的。

材料信息的示例可以包括(但不限于)关于以下内容的信息：

如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了使信息被认为是“公开的”，信息必须以一种符合FD法规的方式广泛传播给投资者，例如通过新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或符合FD监管规定的电话会议。合规官有权自行决定信息是否就本政策而言是公开的。

谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成公开传播。此外，即使在公开宣布之后，市场也可能需要经过一段合理的时间才能对信息做出反应。一般而言，资料向公众公布后的两个完整交易日，是该等资料被视为公开前的合理等待期。

终止后交易

如果个人在其服务终止时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司的证券。

被禁止的交易

本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险，并出现不当或不适当的行为。因此，对于公司证券的某些交易，承保人员应遵守以下政策。

卖空

本政策禁止卖空公司证券。卖空公司的证券，或出售内部人士在出售时不拥有的股份，或出售内部人士在出售后20天内未交出的股票，证明卖方预期证券价值将会下降，因此向市场发出信号，表明卖方对公司或其短期前景没有信心。此外，《交易法》第16(C)条禁止第16条报告人(即董事、高级管理人员和公司10%的股东)卖空公司的股权证券。

选项

本政策禁止在交易所、场外市场或任何其他有组织市场进行涉及公司股权证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此制造了承保人员基于重大非公开信息进行交易的外观。期权的交易，无论是在交易所、场外交易市场或任何其他有组织的市场上交易，也可能使承保人的注意力集中在短期表现上，而损害公司的长期目标。

对冲交易

本政策禁止涉及本公司证券的套期保值交易，如预付可变远期合约、股权互换、套期和外汇基金，或其他对冲或抵消或旨在对冲或抵消本公司股权证券市值下降的交易。这种交易允许被保险人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，承保人员可能不再具有与公司其他股东相同的目标。

保证金账户和质押

个人不得将公司证券质押为贷款抵押品，不得以保证金方式购买公司证券(即借钱购买证券)或配售公司

保证金账户中的证券。这一禁令不适用于根据公司股权计划无现金行使股票期权，也不适用于合规官员事先批准的情况。

合伙企业分布

本政策的任何规定都不旨在限制董事所属的投资基金、风险投资合伙企业或其他类似实体向其合作伙伴、成员或其他类似人士分销公司证券的能力。受影响的每个董事及其关联实体有责任与各自的法律顾问(视情况而定)协商，根据所有相关事实和情况以及适用的证券法确定任何分发的时间。

规则10b5-1交易计划

除“禁止交易”项下所述的交易外，本政策规定的交易限制不适用于根据按照规则10b5-1(“交易计划”)订立的公司证券交易合同、计划或指示进行的交易：

合规官可就交易计划的实施和运作施加其认为必要或可取的其他条件。个人不得同时采用一个以上的交易计划，除非在规则10b5—1允许的有限情况下，并经合规官事先批准。

个人只能在封锁期之外，在任何情况下，当个人不拥有重要的非公开信息时，才能修改交易计划。交易计划的修改和终止须经合规官员、合规官员指定的人或

首席财务官对合规官的交易和交易计划的修改，如更改交易计划所涉及的证券的金额、价格或时间，将触发新的冷静期。

本公司保留公开披露、宣布或答复媒体关于采用、修改或终止交易计划和非规则10b5-1交易安排或执行交易计划下的交易的询问的权利。本公司亦保留不时暂停、中止或以其他方式禁止交易计划下的交易的权利，前提是合规主任或董事会酌情决定暂停、中止或以其他方式禁止交易符合本公司的最佳利益。

交易计划是否符合规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是交易计划发起人的唯一责任，公司、合规官或公司其他员工均不对延迟审查和/或拒绝批准提交审批的交易计划承担任何责任，也不承担任何与某人订立、告知公司交易计划或在交易计划下交易有关的合法性或后果的责任。

对高级人员及其他行政人员的额外规定

根据这项政策，人员必须遵守以下附加要求。根据高级职员交易计划进行的买入或卖出，不得在公开发布公司已完成的季度或年度会计期间的经营业绩或财务状况的前两个交易日和之后的两个交易日内进行。例如，如果公司在周一上午9：30之前发布公告。美国东部时间，则前一句所指的限制期将在周二收盘后终止。如果在周一上午9：30之后宣布。美国东部时间，那么限制期将在周三收盘后终止。

此外，合规主任可酌情决定，本公司的任何高级副总裁或总裁副董事如未被列为交易所法案第16条所指的“高级人员”，亦必须遵守本政策部分所载的额外要求。

本政策的解释、修订和实施

合规官有权解释和更新本政策和所有相关政策和程序，包括更新附表I中规定的须接受季度交易封锁和预审的个人或类别的人员。特别是，合规官授权对本政策的解释和更新可包括对本政策条款的修订或偏离，但范围与本政策的一般目的和适用的证券法一致。

本公司、合规官或任何其他公司人员采取的行动不构成法律建议，也不使您免受不遵守本政策或证券法的后果。

合规证明

所有董事、管理人员、雇员和其他受本政策约束的人可能会被定期要求证明他们遵守本政策的条款和规定。

通过并生效日期：2023年2月16日

附表I

遭受季度交易中断和预清关的个人