allegro microsystems公司

2020年综合性激励薪酬计划

自生效之日起生效(定义见下文)，现制定《Allegro MicroSystems，Inc.2020综合激励薪酬计划》(简称《计划》)。

该计划的目的是为Allegro MicroSystems，Inc.(“本公司”)及其子公司的员工、为本公司或其子公司提供服务的某些顾问和顾问以及本公司董事会的非雇员成员提供机会，获得奖励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、其他基于股票的奖励和现金奖励。

本公司相信，该计划将鼓励参与者为公司的增长做出重大贡献，从而使公司的股东受益，并将使参与者的经济利益与股东的经济利益保持一致。

定义TC

以下术语应具有以下为本计划所述的含义：

(A)“董事会”是指公司的董事会。

(B)“现金奖励”系指第11节所述的根据本计划奖励的现金奖励。

(C)“因由”应具有雇主与参与者之间的任何书面雇佣协议、聘用书或遣散费协议中赋予该术语的含义，或如果不存在此类协议或其中未定义此类术语，则除赠款文书中另有规定外，“因由”应指(I)与参与者作为雇主的高级人员或雇员的责任有关的任何个人不诚实行为；(Ii)参与者犯下重罪；(3)参与者的行为构成不当行为，对雇主造成伤害，或违反雇主适用于参与者的书面政策或程序；(4)参与者违反参与者与雇主之间的任何书面协议，包括但不限于雇佣协议或聘用通知书，或(5)在雇主提出书面履约要求后，该要求描述了雇主认为参与者没有切实履行其职责的依据，持续违反参与者对雇主的义务。

(D)“行政总裁”指本公司的行政总裁。

(E)除非授予文书另有规定，否则在下列情况下，“控制权变更”应被视为已经发生：

(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，占公司当时已发行证券投票权的50%以上；但如本公司成为另一法团的附属公司，而在紧接交易进行前，本公司的股东将在紧接交易后实益拥有股份，使该等股东有权享有母公司全体股东在选举董事时有权享有的全部投票权的50%以上，则控制权的变更不得视为因该交易而发生。

(Ii)完成(A)本公司与另一法团的合并或合并，而在紧接合并或合并后，本公司的股东

于合并或合并前，董事会成员将不会按与紧接合并或合并前的拥有权大致相同的比例实益拥有股份，使该等股东有权拥有超过尚存法团所有股东在选举董事时有权享有的全部投票权的50%以上，或如董事会成员于紧接合并或合并前不会在紧接合并或合并后构成尚存法团的董事会多数席位，或(B)出售或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产。

(Iii)管理局的组成在连续12个月或以下的期间内有所改变，以致大部分管理局成员因一次或多于一次有竞逐的选举或受到威胁的选举而不再由以下人士组成：(A)自该段期间开始以来已连续出任管理局成员，或(B)在该段期间内已由至少过半数在管理局批准该项选举或提名时仍在任的管理局成员推选或提名为管理局成员。

(Iv)完成公司的全面解散或清盘。

委员会可为遵守守则第409A条或其他规定而修改某项授权书的管制变更的定义。尽管有上述规定，如授权书构成递延补偿，但须受守则第409A条规限，而该授权书规定于控制权变更时付款，则就该等付款条文而言，除非该事件亦构成根据守则第409A条本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更，否则控制权变更不应被视为已发生。

(F)“守则”指经修订的“1986年国内收入守则”及根据该守则颁布的规例。

(G)“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会为管理计划而委任的其他委员会。委员会还应由根据《交易法》颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”和根据当时公司股票主要交易所在的证券交易所确立的独立标准确定的“独立董事”组成。

(H)“公司”应指Allegro MicroSystems，Inc.，并应包括其继任者。

(一)“公司股票”是指公司的普通股。

(J)“残疾”或“残疾”对于参与者而言是指，除非赠款文书另有规定，否则参与者已被确定为(1)残疾并有权根据公司的长期残疾计划领取福利，以及(2)根据财务法规第1.409A-3(I)(4)节或其继任者的残疾。参与者应被视为发生残疾的日期应为委员会或其指定人确定的满足这两项要求的第一个日期。

(K)“股息等值”指按股票单位或其他以股票为基础奖励的公司股票数目乘以本公司就其已发行公司股票支付的每股现金股息，或以现金以外的代价就其已发行公司股票支付的任何股息的每股公平市价而厘定的数额。如果利息计入累计的分红等价物，则“股利等值”一词应包括应计利息。

(L)“生效日”是指本公司股票公开发行登记说明书被证券交易委员会宣布生效之日的前一个营业日，经本公司股东批准后，本公司股票为该公司股票公开发行定价。

(M)“雇员”应指雇主的雇员(包括同时是雇员的官员或董事)，但不包括被雇主列为“承包商”或“顾问”的任何人，无论国税局、其他政府机构或法院如何定性。除非委员会另有决定，否则国税局或任何法院或政府机构对个人特征的任何改变都不会影响本计划中将个人归类为雇员。

(N)“受雇于雇主或向雇主提供服务”指受雇为雇员、主要顾问或董事会成员的雇佣或服务(因此，就行使认股权及特别提款权及满足有关股票奖励、股票单位、其他股票奖励及现金奖励的条件而言，参与者不得被视为已终止雇用或服务，直至参与者不再是雇员、主要顾问及董事会成员)，除非委员会另有决定。如果参与者的关系是与本公司的子公司，而该实体不再是本公司的子公司，则当该实体不再是本公司的子公司时，该参与者将被视为停止雇佣或服务，除非参与者将雇佣或服务转移给雇主。

(O)“雇主”指本公司及其附属公司。

(P)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

(Q)“行使价”指根据委员会指定的期权可购买公司股份的每股价格。

(R)“公平市价”应指：

(I)如本公司股票于公开市场买卖，则每股公平市价应厘定如下：(A)如本公司股票的主要交易市场为一间全国性证券交易所，则为有关日期正常交易时间内的收市价，或(如当日无交易，则为报告出售的最迟前一日)，或(B)如本公司股票并非在任何该等交易所主要交易，则为有关日期场外交易公告板所报告的本公司股份最后一次于正常交易时间内报告的销售价格。

(Ii)如本公司股份并非公开买卖，或如公开买卖，则不须遵守上文所述的申报交易，则每股公平市价应由委员会透过守则授权的任何合理估值方法厘定。

(3)如果授予在证券交易委员会宣布公司股票首次公开发行的注册说明书生效之日生效，并且该公司股票的定价用于该公司股票的首次公开发行，则每股公平市值应等于该首次公开发行股票中向公众提供的公司股票的每股价格。

(S)“公认会计原则”是指美国公认会计准则。

(T)“授予”是指根据本计划授予的期权、特别行政区、股票奖励、股票单位、其他股票奖励或现金奖励。

(U)“授权书”是指阐明授权书条款和条件的书面协议，包括对其的所有修订。

(V)“激励性股票期权”是指旨在满足守则第422条规定的激励性股票期权要求的期权。

(W)“主要顾问”是指雇主的顾问或顾问。

(X)“非雇员董事”指非雇员的董事会成员。

(Y)“非限定股票期权”系指根据守则第422条不打算作为激励性股票期权征税的期权。

(Z)“选择权”是指购买第6节所述公司股票的选择权。

(Aa)“其他基于股票的奖励”是指基于、由公司股票衡量或以公司股票支付的任何奖励(期权、股票单位、股票奖励或特别行政区除外)，如第10节所述。

(Bb)“参与者”应指委员会指定参与本计划的董事的雇员、主要顾问或非雇员。

(Cc)“业绩目标”是指可包括但不限于下列一项或多项标准的业绩目标：现金流量；自由现金流量；收益(包括毛利率、息税前收益、税前收益、税前收益、未计利息、税项、折旧、摊销和股票薪酬的费用前收益、利息、税项、折旧和摊销前收益、调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益以及净收益)；每股收益；收益增长或每股收益；账面价值增长；股票价格；股本回报率或平均股东权益；股东总回报或股东总回报的增长直接或与比较集团有关；资本回报；资产回报或净资产回报；收入、收入增长或销售回报；销售额；费用收入与收入比率；收入、净收入或调整后净收入；营业收入、净营业收入、调整后营业收入或税后净营业收入；营业利润或净营业利润；营业利润率；营业收入收益率或营业利润收益率；股东价值相对于既定指数或其他同业集团或同业集团指数的增长；以及委员会确定的其他类似标准。适用于赠款的绩效目标应由委员会确定，不同参与者和不同赠款之间的绩效目标可能不同，可以绝对或相对地确定，也可以在整个公司范围内或针对一个或多个业务单位、部门、子公司或业务部门确定。相对业绩可以参照一组同行公司、一个金融市场指数或其他客观和可量化的指数来衡量。委员会可酌情调整业绩目标。

(DD)“计划”应指本Allegro MicroSystems，Inc.2020综合激励薪酬计划。

(Ee)“限制期”应具有第7(A)条中给予该词的含义。

(Ff)“退休”是指参加者年满62岁(截至参加者最近的生日)，在雇主已完成至少五年的雇用或服务(以参加者最近一次受雇或服务周年日计算)，并已就参加者终止雇用或服务向雇主发出至少三个月的事先书面通知后，自愿终止与雇主的雇佣或服务。

(Gg)“特别行政区”系指第9节所述的股票增值权。

(Hh)“股票奖励”是指对公司股票的奖励，如第7节所述。

(2)“股票单位”是指第8节所述代表公司股票的虚拟单位的奖励。

(Jj)“替代裁决”应具有第4(B)节中给出的该术语的含义。

第二节行政管理

(A)委员会审议阶段。该计划应由委员会管理和解释；但向董事会成员提供的任何赠款必须得到董事会多数成员的授权。委员会可视其认为适当，将权力下放给一个或多个小组委员会。在遵守适用法律及适用证券交易所规则的情况下，董事会可酌情执行委员会根据本协议采取的任何行动。就下文所述的董事会、小组委员会或首席执行官管理本计划而言，计划中对“委员会”的提及应被视为指董事会或该小组委员会或首席执行官。

(B)委派行政总裁。在遵守适用法律和适用证券交易所要求的情况下，委员会可在其认为适当的情况下，将其全部或部分权力授予首席执行官，涉及根据交易所法案第16条向非执行官员的员工或主要顾问发放的赠款。

(C)委员会管理局。委员会拥有以下唯一权力：(I)确定根据本计划应向哪些个人发放赠款；(Ii)决定向每个此类个人发放赠款的类型、规模、条款和条件；(Iii)确定发放赠款的时间以及任何适用的行使或限制期限，包括归属和可行使性的标准以及加速授予和可行使性的标准；(Iv)根据下文第18条的规定，修订以前发放的任何赠款的条款；(V)确定和采用与计划和适用法律不相抵触的条款、准则和规定；适用于在美国境外工作或居住在美国境外并根据本计划获得赠款的个人；(Vi)纠正计划或任何赠款文书中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；以及(Vii)处理根据本计划产生的任何其他事项。

(D)委员会决定。委员会有完全的权力和明确的酌情决定权来管理和解释本计划、作出事实决定以及通过或修订其认为必要或适宜的规则、条例、协议和文书，以实施本计划和开展其业务。委员会对计划的解释以及委员会根据本协议赋予的权力作出的所有决定均为最终决定，并对所有与本计划或根据本协议授予的任何裁决有任何利害关系的人具有约束力。委员会的所有权力应在符合公司最佳利益的情况下全权行使，而不是作为受托人，并与计划的目标保持一致，且不必对处境相似的个人采取统一做法。

(E)弥偿。委员会成员或董事会成员及本公司雇员概不对任何与本计划有关的行为或不作为负责，除非在涉及其恶意或故意行为不当的情况下，或委员会任何其他成员或雇员或任何获委派执行本计划管理职责的代理人根据本计划作出的任何行为或没有采取任何行动的情况除外。本公司应赔偿委员会成员及董事会成员及委员会或董事会任何代理人如属本公司或附属公司的雇员，因任何行为或未能代表本计划履行职责而可能承担的任何及所有责任或开支，但涉及该等人士的失信或故意失当行为的情况除外。

第3节.赠款

本计划下的赠款可包括第6节所述的选项、第7节所述的股票奖励、第8节所述的股票单位、第9节所述的SARS、第10节所述的其他股票奖励和第11节所述的现金奖励。所有赠款应遵守本计划所述的条款和条件，以及委员会认为适当的、委员会在授予文书中以书面形式向个人指明的其他条款和条件。所有赠款的条件是参与者以书面或接受赠款的方式确认委员会的所有决定和决定均为最终决定，并对参与者、其受益人和根据该赠款享有或声称享有权益的任何其他人具有约束力。该计划某一节下的赠款不必像参与方一样统一。

第四节受本计划约束的股份

(A)认可股份。经下文第4(B)及4(E)节所述调整后，根据本计划可发行或转让的公司股票总数为5,827,400股已发行公司股票。根据激励股票期权可根据本计划发行或转让的公司股票总数不得超过生效日期已发行的公司股票100,000,000股。此外，自2021年日历年起，自本计划有效期内1月的第一个交易日(不包括任何延期)起，根据本计划获授权发行或转让的公司股票数量应增加正数，相当于上一个历年12月最后一个交易日已发行或转让的公司股票总数的2.625%，或董事会决定的较小数额。

(B)股份来源；股份点算。根据本计划发行或转让的股份可以是授权但未发行的公司股票或重新收购的公司股票，包括本公司为本计划的目的在公开市场购买的股份。假若根据本计划授出的购股权或特别提款权到期或被取消、没收、交换或交出而未予行使，或任何股票奖励、股票单位或其他以股票为基础的奖励被没收、终止或以其他方式未悉数支付，则受该等授出的股份将再次可供本计划使用。如果根据本计划可发行的公司股票为支付期权的行使价而交出，则根据该计划可供发行的公司股票数量应仅减去本公司在行使该计划时实际发行的股份净数量，而不减去行使该期权的股份总数。在根据本计划行使任何特别提款权时，根据本计划可供发行的公司股票数量应仅减去本公司在行使该等权利时实际发行的股份净额。如果根据本计划可发行的公司股票被本公司扣留，以满足因发行、归属或行使任何授予或根据该计划发行公司股票而产生的预扣税，则根据该计划可供发行的公司股票数量应减去根据该授予发行、归属或行使的股份净数量，该净数量在每次支付扣缴股份后计算。只要任何赠款是以现金支付，而不是以公司股票支付，则以前受该等赠款约束的任何股份将再次可根据本计划进行发行或转让。

(C)替代奖。根据假设、替代或交换本公司在一项交易中收购的公司先前已授出的奖励而发行或转让的股份(“替代奖励”)不应减少本计划下可用的公司股票数量和被收购公司的股东批准计划下的可用股份(经适当调整以反映交易)可用于本计划下的授予，且不得减少计划的股份储备(受适用的证券交易所上市和守则要求的规限)。

(D)董事限额。受下文第4(E)节所述调整的规限，任何非雇员董事于任何历年所获授出的须受授权书规限的公司股票，连同该非雇员董事于该历年提供服务所赚取的任何现金费用，于授出日的最高总值不得超过750,000美元。就这一限制而言，该等赠款的价值应根据授予日期计算，该等赠款的公允价值用于财务报告。

(五)调整。如果由于下列原因，公司已发行股票的数量或种类发生变化：(一)股票分红、剥离、资本重组、股票拆分或合并或交换；(二)合并、重组或合并；(三)重新分类或面值变化；或(四)任何其他非常或非常事件，影响已发行公司股票类别而未收到公司对价，或者公司股票流通股价值因剥离或公司支付非常股息或分配而大幅缩水，根据本计划可供发行的公司股票的最高数量和种类、任何个人在任何一年可获得赠款的公司股票的最高数量和种类、已发行和将根据该计划发行和将发行的股份的数量和种类、以及此类赠款的每股价格或适用的市值应由委员会公平调整，以反映任何增加或

减少本公司已发行股份的数目，或改变其种类或价值，以在实际可行的范围内避免扩大或摊薄该计划及该等尚未发放的赠款项下的权利及利益；惟因该等调整而产生的任何零碎股份须予剔除。此外，如果发生控制变更，应适用本计划第13节的规定。在适用的范围内，对未支付补助金的任何调整都应符合《守则》第409a或424条。根据本第4(E)条对赠款的调整应包括调整股份、股票期权行权价格、SARS基本金额、业绩目标或委员会认为适当的其他条款和条件。委员会有权自行决定应作出哪些适当调整，委员会所作的任何调整应是最终的、有约束力的和终局性的。

第5节.参加资格

(A)合资格人士。所有雇员和非雇员董事均有资格参加该计划。如果Key Advisors向雇主提供真诚的服务，该服务与融资交易中证券的提供和销售无关，并且Key Advisors不直接或间接促进或维持公司证券的市场，则Key Advisors有资格参与本计划。

(B)参加者的遴选。委员会将挑选雇员、非雇员董事和主要顾问接受授予，并应以委员会决定的方式确定受特定授予限制的公司股票数量。

第6节.选项

委员会可按委员会认为适当的条款，向雇员、非雇员董事或Key Advisor授予期权。以下规定适用于期权：

(A)股份数目。委员会将决定每一次授予雇员、非雇员董事和主要顾问的期权所需的公司股票数量。

(B)期权类型和行权价。

(I)委员会可根据本文规定的条款和条件授予激励性股票期权或非限制性股票期权或两者的任意组合。激励性股票期权只能授予公司或其母公司或子公司的员工，如守则第424节所界定。非限定股票期权可授予员工、非员工董事和主要顾问。

(Ii)受购股权约束的公司股票的行使价应由委员会决定，并应等于或大于购股权授予之日公司股票的公平市价，除非委员会另有决定。然而，不得向于授出时拥有超过本公司或本公司任何母公司或附属公司(定义见守则第424条)所有类别股票总投票权10%的股票授予奖励股票认购权，除非每股行使价不低于授出日公司股份公平市价的110%。

(C)期权期限。委员会应决定每项备选案文的任期。任何期权的期限自授予之日起不得超过十年。然而，授予于授出时拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司(定义见守则第424条)所有类别股票合共投票权10%以上的股票的雇员，其年期不得超过授出日期起计五年。

(D)期权的可执行性。期权应根据委员会确定并在赠款文书中规定的、与计划一致的条款和条件行使。委员会可随时以任何理由加快任何或所有未决期权的可行使性。

(E)向非获豁免雇员发放补助金。尽管如此，根据修订后的1938年《公平劳动标准法》授予非豁免雇员的期权，在授予之日后至少六个月内不得行使(除非委员会确定，在参与者死亡、残疾或退休时，或在控制权变更或适用法规允许的其他情况下，此类期权可行使)。

(F)终止雇用或服务。除赠款文书另有规定外，只有在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务时，方可行使选择权。委员会应在赠款文书中确定参与者在何种情况下以及在何种时间段内可在终止雇用或服务后行使选择权。

(G)行使选择权。参与者可通过向本公司递交行使通知，行使已全部或部分可行使的期权。参与者应为委员会指定的期权支付行权价，(I)以现金支付，(Ii)除非委员会另有决定，否则在行使日交付参与者拥有的至少等于行使价的公平市值的公司股票，或证明(按照委员会规定的格式)在行使日拥有至少等于行使价的公平市值的公司股票的所有权，(Iii)按照联邦储备委员会T规则允许的程序通过经纪人付款，(Iv)如果委员会允许，(V)以委员会可能批准的其他方式扣留受可行使购股权规限的公司股份，而该等股份于行使日具有相当于行使价的公平市价。用于行使期权的公司股票应由参与者持有一段必要的时间，以避免与期权有关的公司产生不利的会计后果。根据购股权发行或转让的股份的付款及任何所需的预扣税，必须于委员会指定的时间内(视乎付款类别而定)，但在任何情况下均须于发行或转让该等股份之前收到。

(H)对激励股票期权的限制。每项奖励股票期权应规定，如果参与者在任何历年内根据本公司或母公司或子公司的计划或任何其他股票期权计划首次行使奖励股票期权时，授予日公司股票的公平市值总额超过100,000美元，则超出的部分应被视为非限定股票期权。

第七节.股票奖励

委员会可根据其认为适当的条款，根据股票奖励向雇员、非雇员董事或主要顾问发行或转让公司股票。以下规定适用于股票奖励：

(A)一般要求。根据股票奖励发行或转让的公司股票可以发行或转让，以供对价或不对价，并受限制或不限制，由委员会决定。委员会可--但不应被要求--设立条件，规定对股票奖励的限制应在一段时间内失效，或根据委员会认为适当的其他标准，包括但不限于，基于具体业绩目标的实现情况的限制。股票奖励将继续受到限制的时间段将在授权书中指定为“限制期”。

(B)股份数目。委员会应决定根据股票奖励发行或转让的公司股票的数量以及适用于该等股票的限制。

(C)雇用或服务的要求。如果参与者在授予文书中指定为限制期的期间内停止受雇于雇主或向雇主提供服务，或如果其他指定条件未被满足，则对于授予文书涵盖的所有限制尚未失效的股份，股票奖励将终止，该等公司股票必须立即返还给本公司。

但是，委员会可视其认为适当，对这一要求作出全部或部分例外规定。

(D)股票转让和图例的限制。在限制期内，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置股票奖励的股份，除非根据以下第16条的规定。除非委员会另有决定，否则本公司将保留持有股票奖励股票的证书，直至对该等股票的所有限制失效为止。除非由本公司持有，否则每份股票奖励证书应包含一个图例，对授予中的限制给予适当的通知。当受限制的股票的所有限制失效时，参与者有权从股票证书上删除图例。委员会可决定，在对股票的所有限制失效之前，公司不会颁发股票奖励证书。

(E)投票权和领取股息的权利。除非委员会另有决定，否则在限制期内，参与者有权投票表决股票奖励的股份，并有权获得就该等股份支付的任何股息或其他分派，但须受委员会认为适当的任何限制所规限，包括但不限于特定业绩目标的实现。与根据业绩授予的股票奖励有关的股息，应在委员会确定的基础股票奖励授予的范围内授予。

(F)限制失效。对股票奖励施加的所有限制应在适用的限制期限届满和委员会施加的所有条件(如有)得到满足后失效。委员会可决定，对于任何或所有股票奖励，限制应失效，而不考虑任何限制期限。

第八节.股票单位

委员会可按委员会认为适当的条款及条件，向雇员、非雇员董事或主要顾问授予每股相当于一股公司股份的股份单位。下列规定适用于股票单位：

(A)记入单位的贷方。如果符合规定的条件，每个股票单位应代表参与者有权获得一股公司股票或基于一股公司股票价值的现金金额。为本计划的目的，所有库存单位均应记入公司记录中的记账账户。

(B)股票单位的条款。如果达到了规定的业绩目标或其他条件，或在其他情况下，委员会可授予股票单位该背心并支付。股票单位可以在规定的履约期或其他期间结束时支付，也可以推迟到委员会授权的日期支付。委员会可随时以任何理由加快对任何或所有股票单位的归属或付款，只要这种加速符合守则第409A条的规定。委员会应确定拟授予的股票单位的数量和适用于这些股票单位的要求。

(C)雇用或服务的要求。如果参与者在股票单位归属之前不再受雇于雇主或向雇主提供服务，或者如果不满足委员会确定的其他条件，参与者的股票单位将被没收。但是，委员会可视其认为适当，对这一要求作出全部或部分例外规定。

(D)与股票单位有关的付款。关于股票单位的付款应以现金、公司股票或上述任何组合的形式支付，由委员会决定。

第九节股票增值权

委员会可单独或与任何期权同时向员工、非员工董事或主要顾问授予SAR。以下规定适用于SAR：

(A)一般要求。委员会可单独或同时向雇员、非雇员董事或Key Advisor授予任何选择权(适用选择权的全部或部分)。可于授出购股权时或其后于购股权仍未行使期间的任何时间授予串联特别提款权；但条件是，就奖励股票购股权而言，只有在授予奖励股票期权时才可授出连续特别提款权。委员会应在授予特别行政区时确定特别行政区的基本数额。每个特别行政区的基本金额应等于或大于截至特别行政区授予之日公司股票的公平市值。自授予之日起，香港特别行政区的任期不得超过十年。尽管有上述规定，如果在特别行政区任期的最后一个营业日，适用法律禁止行使特别行政区，包括根据公司的内幕交易政策禁止购买或出售公司股票，除非委员会另有决定，否则期限应在法律禁止结束后延长30天。

(B)严重急性呼吸系统综合症。如属连续SARS，授予参与者在指定期间内可行使的SARS数量不得超过参与者在该期间内行使相关期权时可购买的公司股票数量。期权一经行使，该期权所涵盖的与公司股票有关的特别提款权即告终止。在SARS行使时，相关认购权将在同等数量的公司股票范围内终止。

(C)可操纵性。特区可在委员会在授予文书中指明的期间内行使，并须受授予文书所指明的归属及其他限制所规限。委员会可随时以任何理由加快任何或所有尚未解决的严重急性呼吸系统综合症的可执行性。只有当参与者受雇于雇主或向雇主提供服务时，或在委员会指定的雇佣或服务终止后的适用期间内，才可行使SARS。串联特别行政区只有在与其有关的选择权也可行使的期间才可行使。

(D)向非获豁免雇员发放补助金。尽管如此，根据修订后的1938年《公平劳工标准法》授予非豁免雇员的SARS，在授予之日后至少六个月内不得行使(除非委员会确定，在参与者死亡、残疾或退休后，或在控制权变更或适用法规允许的其他情况下，此类SARS可行使)。

(E)SARS的价值。当参与者行使SARS时，参与者将获得相当于行使SARS次数的股票增值价值的金额来结算该SARS。特别行政区的股票增值是指在特别行政区行使之日，相关公司股票的公平市值超过(A)项所述的特别行政区基本价值的数额。

(F)付款方式。特别行政区的增值应以公司股票、现金或上述任何组合的形式支付，由委员会决定。为计算应收取的公司股票数量，公司股票的价值应按其在特别行政区行使权力之日的公平市值计算。

第10节.其他股票奖励

委员会可按委员会决定的条款和条件，向任何员工、非员工董事或关键顾问授予基于公司股票或以公司股票衡量的其他股票奖励(本计划第6、7、8和9节所述的奖励除外)。其他以股票为基础的奖励可根据业绩目标或其他标准或其他条件的实现而授予，并可按委员会决定的现金、公司股票或上述任何组合支付。

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第11节.现金奖励

委员会可向参赛者颁发现金奖。委员会应确定适用于现金奖励的条款和条件，包括现金奖励的归属和支付标准。现金奖励应基于委员会认为适当的措施，不一定与公司股票的价值有关。

第12款股息等价物

委员会可授予与股票单位或其他基于股票的奖励有关的股息等价物。股息等价物可即时支付或应计为或有现金债务，并可按委员会决定的条款和条件以现金或公司股票支付。根据业绩授予的股票单位或其他基于股票的奖励的股息等价物应仅在相关股票单位或其他基于股票的奖励归属并支付的情况下和在委员会决定的范围内归属和支付。

第13节.控制权变更的后果

(A)承担未偿还补助金。如本公司并非尚存的法团(或仅作为另一法团的附属公司而存续)，则除非委员会另有决定，否则在控制权变更时尚未行使或支付的所有尚未行使或支付的赠款，应由尚存的法团(或尚存的法团的母公司或附属公司)承担或以具有可比条款的赠款取代。在控制权变更后，根据适用法律，在涉及雇佣事项时，对“公司”的提及应包括交易中的继任雇主。

(B)在某些雇佣终止时转归。除非赠款文件另有规定，否则如果在控制权变更后12个月内或在控制权变更后12个月内，雇主无故终止参与者的雇用或服务，参与者的未偿还补助金应在终止之日起完全归属；但如果任何此类补助金的归属是以业绩为基础的，则适用的补助金文书应具体说明如何计算根据第13(B)条归属的补助金部分。

(C)其他替代办法。如果控制权发生变化，如果任何未完成的授予没有由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或附属公司)承担，或被具有类似条款的授予所取代，则委员会可在未经任何参与者同意的情况下，对任何或所有未完成的授予采取以下任何行动：(I)委员会可决定，未偿还的股票期权和SARS应自动加速并完全可行使，对未偿还股票奖励、股票单位、现金奖励和股息等价物的限制和条件应立即失效；(2)委员会可决定参加者应收到一笔款项，以结清已发行的股票单位、现金奖励或股息等价物，数额和形式由委员会决定；(Iii)委员会可要求参与者交出其尚未行使的购股权及SARS，以换取委员会厘定的本公司以现金或公司股票支付的款项，金额相等于受参与者未行使的购股权及SARS所规限的公司股份当时公平市价超过购股权行使价或特别行政区基本金额的金额(如有)；及(Iv)在给予参与者机会行使其所有尚未行使的购股权及SARS后，委员会可于委员会认为适当的时间终止任何或所有未行使的购股权及SARS。上述交出、终止或付款应自控制权变更之日起或委员会指定的其他日期起生效。在不限制前述规定的情况下，如本公司股份的每股公平市值不超过每股购股权行使价或SAR基本金额(视何者适用而定)，则本公司不须于交回购股权或SAR时向参与者支付任何款项。

(D)释放。委员会可将因控制权变更而根据本计划的条款支付的款项，以参与者以公司确定的形式签署的授权书为条件。

第14节.延期

委员会可允许或要求参与者推迟收到与任何授予相关的现金支付或股份交付。如果允许或需要作出任何此种推迟选择，委员会应制定此种推迟的规则和程序，并可规定就此种推迟支付利息或其他收益。任何此类延期的规则和程序应符合《守则》第409 A条的适用要求。

第15节.预扣税款

(A)所需扣缴。本计划下的所有赠款应遵守适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他预扣税金要求。雇主可要求接受补助金或行使补助金的参与者或其他人向雇主支付足以满足此类补助金的扣缴要求的金额，或雇主可从雇主支付的其他工资和补偿中扣除与此类补助金有关的任何扣缴税款的金额。

(B)股份扣留。委员会可允许或要求雇主就以公司股票支付的赠款履行预扣义务，其扣缴的股票金额不得超过参与者适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他税收义务的预扣税率。委员会可酌情决定，并在委员会可能通过的规则的规限下，允许参与者选择将该股份预扣适用于与任何特定赠款相关的全部或部分预扣税义务。除非委员会另有决定，否则预扣税款的份额不得超过参与者的最低适用预扣税额。

第16条.批地的可转让性

(A)补助金的不可转让性。除以下(B)分段所述外，只有参与者在其有生之年可以行使授予项下的权利。参与者不得转让这些权利，除非(I)通过遗嘱或根据继承法和分配法，或(Ii)关于奖励股票期权以外的赠与，根据国内关系令。参与者死亡时，遗产代理人或者其他有权继承该参与者权利的人可以行使这种权利。任何这样的继承人必须提供令公司满意的证据，证明他或她根据参与者的意愿或根据适用的继承法和分配法有权获得赠款。

(B)转让非限制性股票期权。尽管有上述规定，委员会仍可在授权书中规定，参与者可根据委员会可能决定的条款，按照适用的证券法，向家庭成员或一个或多个信托或其他实体转让不受限制的股票期权，以符合适用的证券法；但参与者不得获得转让期权的代价，而转让的期权须继续受紧接转让前适用于该期权的相同条款及条件所规限。

第17节发行或转让股份的要求

除非委员会满意地遵守了适用于发行或转让公司股票的所有法律要求，否则不得发行或转让任何与本协议项下的任何授予相关的公司股票。委员会有权以参与者书面承诺遵守委员会认为必要或适宜的有关其日后出售公司股份的限制为条件，而代表该等股份的股票可加上图例，以反映任何该等限制。根据本计划发行或转让的代表公司股票的股票，可受委员会认为适当的停止转让令及其他限制所规限，以符合适用的法律、法规及释义，包括须在其上注明图例的任何要求。

第18节.计划的修订和终止

(A)修订。董事会可随时修订或终止该计划；但如为遵守守则或其他适用法律，或为符合适用的证券交易所要求，董事会不得在未经股东批准的情况下修订该计划。

(B)没有期权的重新定价或SARS。除非涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、分派(不论是以现金、公司股票、其他证券或财产的形式)、股票拆分、非常现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司股票或其他证券，或类似交易)，本公司不得在未经股东批准的情况下，(I)修改已发行股票期权或SARS的条款，以降低该等已发行股票期权的行使价或该等SARS的基本价格，(Ii)注销未行使购股权或SARS，以换取行权价或基础价格(视何者适用而定)低于原始购股权或SARS的行使价或基价的SARS或SARS；或(Iii)取消行权价或基础价格高于当前股价的未偿还股票期权或SARS，以换取现金或其他证券。

(C)终止计划。该计划应在其生效日期前十周年的前一天终止，除非该计划被董事会提前终止或经股东批准由董事会延长。

(D)终止和修订尚未发放的补助金。发放赠款后对计划的终止或修改不应对参与者的权利造成实质性损害，除非参与者同意或委员会根据下文第19(F)条采取行动。该计划的终止不应损害委员会在未完成赠款方面的权力和权威。无论该计划是否已终止，未完成的补助金均可根据下文第19(F)条予以终止或修订，或经本公司与参与者协议修订，以符合该计划。

第19条.杂项

(A)与公司交易和其他方面有关的赠款。本计划的任何内容不得解释为(I)限制委员会在本计划下以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、商号或组织的业务或资产的权利，包括向其成为雇员的员工授予的权利，或(Ii)限制本公司授予计划以外的股票期权或其他奖励的权利。委员会可向因涉及本公司的公司合并、合并、取得股票或财产、重组或清盘而成为雇员的另一法团的雇员作出授予，以代替该法团作出的股票认购权或股票奖励授予。尽管计划中有任何相反规定，委员会仍可制定其认为适当的新赠款的条款和条件，包括将期权的行使价或SARS的基本价格设定为为参与者保留与先前期权或权利相同的经济价值所必需的价格。

(B)管理文件。计划应为控制性文件。任何其他口头或书面的陈述、陈述、说明性材料或实例均不得以任何方式修改本计划。本计划对公司及其继承人和受让人具有约束力并可强制执行。

(C)为该计划提供资金。该计划应该是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分离，以确保支付本计划下的任何赠款。

(D)参与者的权利。本计划中的任何内容均不应使任何员工、非员工董事、关键顾问或其他人员有权根据本计划获得授权书。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何个人任何由雇主保留或受雇于雇主的权利或任何其他就业权利。

(E)无零碎股份。根据本计划或任何赠款，不得发行或交付任何公司股票的零碎股份。除本计划另有规定外，委员会应决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消。

(F)遵守法律。

(I)本计划、行使购股权及非典型肺炎，以及本公司根据授出条款发行或转让本公司股份的责任须受所有适用法律及法规规限，并须视乎需要获得任何政府或监管机构的批准。对于受《交易法》第16条约束的人士，本公司的意图是本计划和该计划下的所有交易符合交易法第16b-3条或其继承者的所有适用条款。此外，本公司的意图是激励性股票期权符合守则第422节的适用规定，并且在适用的范围内，授予符合守则第409A节的要求。如果交易所法案第16条或本计划中规定的本守则第422或409a条的任何法律要求在交易所法案第16条或本守则第422或409a条不再需要，则该计划条款应停止适用。委员会可撤销任何违反法律的赠款，或修改赠款以使其符合任何有效和强制性的政府法规。委员会还可通过关于支付给参加者的预扣税款的规则。委员会可全权酌情同意限制其在本节下的权力。

(Ii)该图则拟在适用的范围内符合《守则》第409A条的规定。每项赠款的解释和管理应符合以下两种情况之一：(A)有资格获得豁免，不受守则第409A条的规定限制；或(B)符合守则第409A条的要求。如果补助金受《守则》第409a条的约束，(I)只能以守则第409a条所允许的方式进行分发，并且在发生守则第409a条所允许的事件时，(Ii)只有在根据守则第409a条的第409a条的规定下，才能在终止雇佣或服务时支付款项，(Iii)除非补助金另有规定，否则每笔分期付款应被视为守则第409a条所规定的单独付款，以及(Iv)在任何情况下，参与者不得直接或间接地：指定除根据《守则》第409A条进行分配外的日历年。

(Iii)根据《守则》第409a条的规定，对离职后将发放给关键员工(定义见下文)的任何补助金的管理，应根据《守则》第409a节的要求，将与该补助金有关的任何发放推迟至参与者离职之日后六个月。如果根据《守则》第409a条的规定延迟了分配，则应在六个月期限结束后15天内支付分配款项。如果参赛者在六个月内死亡，任何延期付款应在参赛者死亡后90天内支付。委员会或其代表每年应根据《守则》第416(I)节和《守则》第409a节的“特定雇员”要求，确定“关键雇员”，包括被视为关键雇员的人数和身份以及确定的日期。

(Iv)即使本计划或任何授予文书有任何相反规定，每名参与者均须就本计划下授予的税务后果独自负责，而在任何情况下，如授予不符合守则第409A条的任何适用要求，本公司或本公司的任何附属公司或联营公司概不承担任何责任或责任。尽管本公司打算根据《守则》第409A条实施防止征税的计划，但本公司并不表示或保证本计划或任何赠款符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。

(G)制定次级计划。委员会可不时在本计划下设立一个或多个子计划，以满足当地法律的要求，或获得更优惠的税收或其他待遇，以资助在美国境外居住或工作的参与者。委员会应通过对《计划》的补充，列出下列附加条款和条件，以确定此类次级计划：

委员会认为必要的其他与计划不符的情况。委员会通过的所有补编均应视为本计划的一部分。

(H)追回权利。在符合适用法律要求的情况下，如果参与者违反了参与者与雇主之间的限制性契约协议(可能是但不是必需的)(I)在受雇于雇主或向雇主提供服务期间或之后三年内，公司因重大不遵守美国证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的事件，且公司没有在计划之外实施适用于参与者的追回或补偿政策，则参与者违反了参与者与雇主之间的任何限制性契约协议(可能但不是必需的)，或(Ii)在受雇于雇主或向雇主提供服务期间，或在其后十二(12)个月内，以其他方式从事构成原因的活动，则参与者持有的所有授予将终止，公司可撤销对期权或特别行政区的任何行使，以及根据委员会决定的适用条款(包括根据股息和股息等价物)行使或归属时对任何其他授予和股份的归属，包括要求在发生任何此类撤销的情况下，(A)参与者应将在行使任何期权或特别行政区和/或任何其他授予(包括根据股息和股息等价物)归属和支付时收到的股份返还给公司，或，(B)如果参与者不再拥有股份，则参与者应向公司支付因出售或以其他方式处置股份而实现的任何收益或收到的付款的金额(或，如果参与者以赠与或其他方式转让股份而没有对价，在违反限制性契约协议(包括包含限制性契约的参与者授予文书)或构成原因的活动之日，股份的公平市价，扣除参与者最初为股份支付的价格。参加者应按委员会要求的方式及条款和条件付款。雇主有权从任何此类付款的金额中抵销雇主以其他方式欠参与者的任何款项。此外，该计划项下的所有授出事项须受任何适用的股份交易政策及董事会可能不时实施的其他政策所规限。

（i） 管辖法律。该计划和根据该计划发布的赠款文书的有效性、解释、解释和效果应受特拉华州法律管辖、解释和确定，但不使其中的法律冲突条款生效。