美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是
截至2023年9月29日,即登记人最近完成的第二财年的最后一个工作日,非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为 $
截至2024年5月20日,登记人已
以引用方式并入的文件
登记人2024年股东年度会议的委托声明的部分内容将根据第14 A条在登记人截至2024年3月29日的财年结束后120天内提交,通过引用纳入本年度报告的第三部分,表格10-K(此处规定的范围)。
目录
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页面 |
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前瞻性陈述 |
1 |
第一部分: |
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第1项。 |
业务 |
3 |
第1A项。 |
风险因素 |
18 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
32 |
项目1C。 |
网络安全 |
32 |
第二项。 |
属性 |
34 |
第三项。 |
法律诉讼 |
34 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
35 |
第二部分。 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
35 |
第六项。 |
已保留 |
36 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
37 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
48 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
48 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
49 |
第9A项。 |
控制和程序 |
49 |
项目9B。 |
其他信息 |
49 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
50 |
第三部分。 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
51 |
第11项。 |
高管薪酬 |
51 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
52 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
52 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
52 |
第四部分。 |
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第15项。 |
展示和财务报表明细表 |
53 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
57 |
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签名 |
58 |
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合并财务报表索引 |
F-1 |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
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合并资产负债表 |
F-5 |
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合并业务报表 |
F-6 |
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综合全面收益表 |
F-7 |
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合并股东权益变动表 |
F-8 |
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合并现金流量表 |
F-9 |
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合并财务报表附注 |
F-11 |
前向洗手间国王声明
这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品以及未来经营的管理计划和目标的陈述,都可能是前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,包括有关流动性、增长和盈利战略以及影响我们业务的因素和趋势的陈述,都是前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下,在某些情况下,您可以通过诸如“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“探索”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述。或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述,尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。任何前瞻性陈述都不是对未来结果、业绩或成就的保证,应避免过度依赖此类陈述。
前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。这种信念和假设可能被证明是正确的,也可能不被证明是正确的。此外,这类前瞻性陈述受到许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响,由于各种因素,包括但不限于第二部分第7项中确定的因素,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第一部分,第1A项。本年度报告中的“风险因素”。这些风险和不确定性包括但不限于:
1
此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现,管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。
阁下应全面阅读本年报及我们在本年报中引用的文件,并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律另有规定外,我们不打算公开更新或修订本年报所载的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
此外,我们在这里或其他地方对各种项目的讨论,包括我们对环境、社会和治理(“ESG”)问题的讨论,可能包括根据联邦证券法就美国证券交易委员会报告而言不一定是“实质性”的信息。对于许多ESG事项,这种披露是由各种ESG标准和框架(包括衡量基础数据的标准)以及各种利益相关者的利益提供信息的。这些信息中的大部分都受到假设、估计或第三方信息的影响,这些信息仍在发展中并可能发生变化。例如,我们注意到,有关计算温室气体排放量和相关ESG数据的方法仍在发展中。我们对此类事项的披露也可能发生变化,但我们不能保证它们将与任何特定利益相关者的期望保持一致。同样,我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化,其中一些因素可能是我们无法控制的。
除文意另有所指外,凡提及“我们”、“本公司”和“Allegro”时,均指Allegro MicroSystems,Inc.及其合并子公司的业务。
2
帕RT I
项目1.BU天真的。
我们的使命
我们的使命是成为汽车和工业应用中运动控制和节能系统的半导体传感和电源解决方案的全球领导者,推动世界走向更安全、更可持续的未来。
公司概述
该公司是全球领先的传感器集成电路(“IC”)和专用模拟功率IC的设计商、开发商、无厂房制造商和营销商,支持汽车和工业市场中最重要的新兴技术。我们是全球领先的磁性传感器IC解决方案供应商,基于我们在汽车市场的市场领先地位,以市场份额为基础。我们的产品是汽车和工业电子系统的基础。我们的传感器IC使我们的客户能够精确测量运动、速度、位置和电流,而我们的电源IC包括高温高压电机驱动器、电源管理IC、发光二极管(“LED”)驱动器IC和隔离栅驱动器。我们相信,我们的技术专长与我们深厚的应用知识和牢固的客户关系相结合,使我们能够开发出比典型IC更具价值的解决方案。与典型的IC相比,我们的解决方案更集成、更智能、更复杂,适用于复杂的应用,更易于客户使用。
全球半导体行业的增长传统上是由消费市场推动的。展望未来,行业增长预计将受到汽车和工业市场技术大趋势的推动。这些巨大的趋势产生了对车辆的新技术的需求,包括动力总成和驾驶室,以支持车辆电气化和先进的驾驶员辅助系统(“ADAS”)。这些转变还需要技术来实现工厂的智能化和自动化,以及清洁能源应用中的能效。根据行业专家的说法,这些巨大的趋势预计将大幅增加对我们开发的那些传感和电力解决方案的需求。我们相信,我们获得专利的传感器和电源IC产品组合提供了在更大的竞争对手面前取胜所需的基础技术。
我们在半导体行业的悠久创新历史建立在我们市场领先的磁传感器IC技术基础上。我们的“首创”方法利用了磁系统设计的复杂性,并将其嵌入到我们的解决方案中,极大地简化了客户的设计工作,同时提高了系统可靠性。这是我们在连续几代产品中重复的模式,使我们能够在最严格和最苛刻的汽车市场建立强大的存在。我们的产品组合现在包括1,000多种产品,每年向全球10,000多名客户发货超过15亿台。通过开发复杂的模拟混合信号IC解决方案,将我们的专利知识产权、专有和强大的工艺技术与我们独特的封装技术相结合,我们相信我们处于有利地位,能够在我们所有的目标市场上展开竞争。我们作为汽车市场现有供应商的既定地位和我们漫长的产品生命周期证明了这一竞争优势的力量。
我们的价值主张基于为运动控制和节能系统提供完整的IC解决方案。这包括感测角度或直线位置、驱动电机或执行器,以及调节应用于感测和驱动电路的功率,使其安全高效地运行。这些能力基于我们在霍尔效应和磁阻(“xMR”)传感器和双极-CMOS-DMOS(“BCD”)功率集成电路领域取得的基本技术进步。我们继续致力于开发霍尔效应和xMR换能器以及硅上功率双扩散金属氧化物半导体器件、应用优化的封装、高温操作、用于信号处理的高速精密信号路径以及支持100伏(“100V”)的BCD晶圆技术。通过在2023年收购Crocus Technology International Corp.(“Crocus”),我们现在提供隧道磁阻(TMR)解决方案,与其他磁性技术相比,该解决方案可提供最高的磁灵敏度、更低的功耗和最小的尺寸。在混合动力汽车(“HEV”)、电动汽车(“EV”)和ADAS应用中,这些创新转化为电动汽车续航里程的增加,更小和更可靠的动力转换系统,更高的电机和动力管理系统的安全性和效率,以及更安全和更可靠的转向和制动系统。在工业市场上,这些技术使清洁能源和自动化成为可能。这些创新提高了可靠性以避免工厂停机,准确测量电流以支持高密度清洁能源应用提高能效,并减少解决方案占用空间以降低总系统成本。
随着时间的推移,我们成功地发展了深厚的客户关系,保持了传感器IC的领先地位,并建立了我们的功率IC业务。我们通常很早就与客户合作,并在多年的时间内设计出能够满足苛刻的性能和质量要求的产品。通过这次客户在产品设计方面的合作,我们相信我们对市场趋势和客户对新的、改进的和创新的产品的需求有独特的洞察力。我们相信,这些洞察力使我们能够开发差异化的解决方案,往往领先于我们的竞争对手。
3
我们的客户名单包括几乎所有按市场份额计算的世界顶级汽车公司和大量领先的工业公司。我们是汽车行业直接向原始设备制造商(“OEM”)供应零部件或系统的一级供应商的首选供应商。我们也是许多全球原始设备制造商的首选合作伙伴或供应商。我们的产品可以在全球几乎所有汽车OEM制造的车辆中找到,也可以在许多常见工业系统中找到。我们通过位于北美、南美、亚洲和欧洲的设计和应用中心为客户提供支持。我们在这些中心的当地团队与我们的客户就其独特的设计要求密切合作,通常作为客户开发团队的延伸。
我们的战略是扩大我们在高增长市场的市场领导地位,增加我们的IC设计足迹和产能,并通过增强销售业务来加速增长,这依赖于无厂房和低资产制造模式。我们使用外部晶片制造,包括标准和专有工艺,以及内部和外部组装和测试能力,以提供灵活性和规模。通过我们的分包商制造商,我们能够采用我们专有的晶片制造工艺,同时利用我们分包商的制造技术和大批量产能。我们使用内部和外部组装和测试能力,旨在平衡对我们专有技术和工艺的保护,同时实现汽车质量的规模化制造。
我们的市场
在全球半导体行业,我们专注于磁传感器和电源管理IC市场。
电动交通
我们将e-Mobility定义为车辆、混合动力汽车和电动汽车动力总成的电气化,以及越来越多地采用与安全相关的先进驾驶辅助系统,即ADAS。
我们是汽车电气化传感和电源解决方案的领先供应商,建立在我们数十年来在动力传动系统效率和性能领先的技术基础上,在降低排放的技术。提高效率的能力至关重要,因为OEM正努力遵守日益严格的法规,并提高客户对高排放对环境影响的认识。
随着混合动力汽车和电动汽车成为汽车市场的重要份额,原始设备制造商面临着改变系统架构以降低复杂性,同时实现最佳系统效率和车辆续航能力的挑战和机遇。这为半导体提供了许多新的插座机会,我们预计,在研发创新的推动下,我们每辆车的内容将继续增加,以服务于这一高增长市场。
作为一家提供支持混合动力汽车和电动汽车高效动力转换的IC的专家,我们相信我们在支持日益电气化方面具有得天独厚的优势,提供实现高能效和高成本效益汽车所需的关键汽车级零部件。我们相信,这使我们能够利用未来几年混合动力汽车和电动汽车的迁移以及电气化动力总成的强劲增长预计将带来的半导体含量的显著增加。
我们于2023年10月收购Crocus及其领先的TMR技术,巩固了我们目前的传感器和位置传感器产品组合,并巩固了我们在磁传感市场的领先地位。与其他磁性技术相比,TMR技术提供了最高的磁灵敏度、更低的功耗和最小的尺寸。我们相信我们的TMR产品非常适合汽车、工业和消费品等高增长行业,这些行业要求更高的精度、更大的带宽和更低的功耗。
我们的高压电力产品组合为我们在混合动力汽车和电动汽车动力总成方面提供了更多的内容机会。这项率先推向市场的技术集成了隔离DC-DC和隔离栅极驱动器(“IGD”),比需要两个芯片的竞争解决方案效率更高。这不仅可以让客户减少他们的印刷电路板(“印刷电路板”),而且还可以使整个系统像板载充电器一样缩小。我们继续创新这项技术,这将使氮化镓(“GaN”)和碳化硅(“SIC”)解决方案在电力动力系统中得以实现。
ADAS功能被认为是现代汽车最令人向往的功能之一,并继续在世界各地的汽车中采用。业内专家预计,随着时间的推移,ADAS功能的采用率将继续增加。Adas是全自动驾驶汽车的先驱。虽然许多配备ADAS的汽车今天都在生产,但随着ADAS功能变得更加复杂和越来越多地被采用,对我们的传感器和电源IC的需求预计将在转向和制动系统中扩大。根据行业预测,我们相信,向采用ADAS Level 2至5技术的车辆过渡,以及大力采用传感器和电源管理产品来支持这些车辆,将使我们能够增加与ADAS以及相关的安全和底盘技术相关的总市场。
我们的设备在ADAS应用中发挥着关键作用,对系统输入作出反应,通过自动转向和制动实现防撞、车道保持、自动紧急制动或自动停车功能。配备了适度自动化程度的转向系统也会利用我们整个产品组合的产品,包括传感器、电源管理IC和电机驱动IC,我们相信随着ADAS应用变得越来越复杂,这表明了我们潜在市场机会的规模。
4
ADAS技术的采用持续增长,我们的解决方案不需要等待全自动驾驶汽车的广泛采用;我们已经每年出货大量支持ADAS功能的设备。配备1级ADAS功能集(即控制一个功能的能力)的车辆使用Allegro设备。多年来,我们一直在帮助提高转向和制动系统的ADAS应用中的安全性和驱动功能。我们相信,我们为安全应用提供设备的记录以及在高端汽车中支持ADAS功能的经验,再加上随着ADAS从豪华汽车扩展到主流和经济型汽车而不断增加的渗透率,我们将使我们能够扩大我们的业务,以利用这一快速增长的机会。随着ADAS技术和系统架构的不断进步,随着采用率的提高,将会有更多的内容机会。
传统汽车应用
在可预见的未来,内燃机(“内燃机”)将继续以某种形式存在,无论是纯内燃机汽车还是混合动力汽车,这是未来几年电动汽车市场的最大份额。原始设备制造商继续提高他们的燃油里程,并期待Allegro帮助创造最高效的内燃机动力总成。作为内燃机动力总成的可靠供应商,我们在支持发动机效率方面拥有数十年的经验。
安全、舒适和便利业务将继续随着汽车电气化的发展而发展,我们相信这将带来更多满足的机会。过去依赖发动机温度或机械能的系统现在正在通电,新的系统技术正在推出。随着我们开发更先进的产品并与客户一起创新,我们的客户所依赖的照明和信息娱乐产品正变得更加节能。
清洁能源
我们的汽车至上理念与我们的工业客户产生了共鸣,他们欣赏我们严格的质量标准、能够承受极端环境的设备以及我们长达10年或更长的产品生命周期。这些客户是我们清洁能源的目标市场,定义为可再生能源发电、储存和分配、电动汽车充电基础设施和数据中心。
可再生能源,特别是太阳能和电动汽车充电正在受到政府法规的推动,以减少排放,并增加各种产品和工艺的电气化。我们可以灵活地满足各种太阳能和电动汽车充电技术和类型的需求。从这些市场的初期就拥有支持这些市场的技术和产品,为我们提供了帮助客户更快地将他们的产品推向市场的优势。这使我们能够与客户一起学习,并在出现挑战时解决它们。此外,我们的IGD将在这些电力转换市场占据重要地位,支持基于GaN和SIC的平台。
我们提供当今市场上最大的电流传感器产品组合之一,包括那些具有集成组件的产品,需要更少的电路板空间。我们的“无损”电流传感器IC用于提高电源转换系统的效率。我们的100V BCD晶片处理技术和电流隔离电流传感器适用于更高的电压运行,我们相信,随着更多的太阳能和电动汽车应用进入市场,对电流传感器IC的需求将会增加。此外,我们预计我们的IGD技术将使我们能够使用单个占地面积小的封装,从而显著减少系统设计时间和复杂性。
我们的电机驱动器在数据中心应用中被大量采用,主要是为了提高热效率,因为这些产品降低了复杂性和设计时间,同时还降低了冷却服务器所需的能耗。
自动化n
随着工厂自动化越来越多地被采用,对精确运动控制和节能技术的需求不断增加,为我们带来了更多有意义的增长机会。我们相信,我们可以利用我们在针对高精度、高电压和高可靠性条件优化的解决方案方面的技术领先地位,扩大我们在这些市场的份额。这些应用中的许多都需要我们在汽车第一设备中设计的相同的安全和精度规格。特别是,我们相信我们有潜力利用我们的电源和传感器解决方案之间的协同效应,包括电机驱动器、电压调节器、显示驱动器以及电流、位置和速度传感器,在工业自动化领域的未被渗透的机会中。
广阔的工业
广阔的工业市场包括我们的个人移动性或两轮车市场,以及从重型设备到电信连接的各种其他用例。我们的两轮车业务正看到与更大的汽车类似的电气化趋势。我们的解决方案在电气化动力总成和这些应用所需的小型外形中得到了验证。这些市场正在寻找我们的汽车客户使用的许多相同的设备规格,从高电压和高温性能到长生命周期、小外形、集成度和独特的封装。我们的汽车质量标准提供的解决方案能够在长生命周期内提供坚固耐用的高性能,赢得了我们工业客户的信任。
5
消费和计算机市场
消费和计算机市场包括智能家居应用、个人计算机、消费级医疗设备和消费电子产品。我们的设备使这些市场的客户能够制造更节能、电池续航时间更长的产品。
市场机遇
在我们的目标市场中,我们增长战略的一个关键要素是通过投资组合和客户扩张来增加我们的收入。我们是磁性传感器IC市场的市场份额领先者,我们相信有相当大的机会继续发展这一基础业务。例如,在过去五年中,我们推出了新的位置传感器IC,并迅速增加了运动控制应用的收入,特别是在ADAS市场。我们相信,在磁性传感器IC市场的其他邻近领域也存在类似的份额增长机会。我们还计划通过发布新的TMR技术,在磁性传感器市场实现增长。
我们还利用我们的功率IC产品来增加我们在汽车和工业应用中的总含量。例如,在过去五年中,我们推出了新的功率设备,包括电机驱动器IC,并在汽车ADAS和数据中心市场增加了收入。我们相信,随着电动汽车将需要更多电机来驱动泵和风扇,以及数据中心架构的持续发展,我们将有更多机会扩大我们的产品。
我们扩大市场占有率的最新机会是我们的新IGD。这些解决方案将应用于电动汽车的电力转换,如车载充电器和牵引逆变器,以及清洁能源。
增加我们的服务可用市场
我们增长战略的另一个重点是通过利用我们在高价值汽车和工业应用领域的既定地位来增加我们每个系统的内容,从而显著扩大我们服务的可用市场。我们相信,汽车市场非常有吸引力,因为严格的质量和安全要求给新的竞争对手带来了重大挑战,而且目前正在进行的重大技术变革预计将显著提高每辆车的半导体含量。
我们服务可用市场扩展的一部分是通过收购为我们打开新的插座和新的应用程序。我们预计,对Crocus的收购将使我们在2030年获得近10亿美元的额外可用服务市场。
随着与电动汽车和ADAS渗透相关的半导体含量机会的增长已经加速,我们看到每辆车的电子系统含量大幅增加。例如:
我们的电流传感器、电机驱动器和位置传感器的性能和可靠性使它们能够独一无二地满足客户对能源效率和运动控制的期望。
公司战略
我们的战略是为客户提供完整的IC解决方案,有目的地创新,以巩固我们在关键市场的领导地位,并扩大我们的存在,成为运动控制和汽车和工业应用中的高能效系统的半导体电源和传感解决方案的全球领先者。
投资于与市场接轨并专注于有针对性的投资组合扩展的研发
我们相信,我们在产品设计、汽车级晶圆制造技术和IC封装开发领域的研发投资对于保持我们的竞争优势至关重要。在汽车和工业市场,由颠覆性技术驱动的重大技术变革正在电子移动、清洁能源和自动化等领域创造高增长机会。我们相信,这些新兴市场对智能和能源效率的要求与我们的核心能力直接一致。我们对客户终端系统的了解推动了我们传感器IC和电源解决方案的扩展,以支持这些新技术。通过使我们的研发投资与颠覆性技术趋势保持一致,同时经过严格的投资回报(ROI)审查,我们相信我们可以提供具有吸引力的增长和盈利组合。
6
强调我们的汽车“第一”理念,使我们的产品开发符合最严格的应用和安全标准
我们是汽车市场磁性传感器IC的领先供应商,因为我们一直致力于将对严格的汽车运行电压、温度范围以及安全和可靠性标准的支持纳入我们运营的每一个部分,从设计到制造。通过对我们的产品进行全新设计,使其能够在高温和高压下运行,我们在汽车客户中建立了强大的技术声誉。我们相信,随着客户寻找值得信赖的供应商,为快速增长的新兴市场提供高度可靠的解决方案,我们专注于达到或超过行业标准,作为产品开发的基线,增加了我们在汽车市场的机会。例如,混合动力汽车和电动汽车越来越多地被采用,极大地增加了支持现代动力总成所需的部件的种类和复杂性。我们相信,我们为汽车安全和可靠性而设计的理念使我们在试图进入汽车市场的新进入者中遥遥领先。我们还相信,我们可以利用我们在汽车市场设计方面的专业知识,结合我们不断扩大的产品组合,利用工业客户对满足最高质量和可靠性标准的坚固耐用解决方案日益增长的需求。此外,根据我们的经验,对满足或超过严格安全和可靠性规格的解决方案的需求支持比我们行业的典型情况下更高的平均销售价格(“ASP”)和更慢的ASP下降。
投资于选定的市场,并应用我们的知识产权和技术来追逐邻近的成长型市场
我们打算继续投资于技术进步和我们的知识产权组合,以保持磁传感器IC的领先市场份额地位,并在我们的目标市场实现功率IC的领先地位。我们相信,通过利用我们成熟的技术和现有的研发、销售和支持努力,我们可以最大限度地利用我们的投资,以利用新的、邻近的增长市场的协同机会。例如:
我们相信,利用我们的关键能力瞄准邻近的成长型市场的战略将使我们的研发投资获得更高的回报。
扩大我们的销售渠道,加强我们的销售业务和客户关系
我们通过我们的直销队伍、分销商和独立的销售代表在全球销售我们的产品。我们的全球销售基础设施经过优化,通过关键客户经理和客户所在地附近的区域技术和支持中心的组合为客户提供支持。这些中心使我们能够作为客户设计团队的延伸,为我们提供对产品需求的关键见解,并加快我们的产品在客户设计中的采用和提升。我们打算继续加强我们与现有客户的关系,同时使我们的渠道合作伙伴能够支持较小、基础广泛的工业客户的需求创造和实现。我们相信,通过使我们的渠道成为我们需求产生和客户支持努力的延伸,我们将能够进一步渗透工业市场,并有效地扩大我们的业务,以加快增长。
通过产品创新和成本优化继续提高毛利率
我们致力于通过快速推出具有增值功能的新产品和通过我们的无厂房、低资产制造模式降低制造成本来提高我们的盈利能力。在过去的几年里,我们将毛利率从历史上的40%范围提高到了50%的中值范围。我们希望通过为成长型市场开发新产品来继续改善我们的产品组合,我们相信我们可以在这些市场产生更高的ASP和/或更高的毛利率。我们还打算进一步发展与主要代工供应商的关系,以应用我们的产品和应用知识来开发差异化和成本效益高的晶圆工艺和封装。我们相信,我们可以通过利用战略供应商的先进制造能力、实施更具成本效益的包装技术以及利用内部和外部组装和测试能力来减少资本需求、降低运营成本、提高供应可靠性并支持我们的持续增长,从而降低制造成本。我们打算继续选择行业领先的制造合作伙伴,以保持我们汽车市场产品的质量,确保供应的连续性,并最好地保护我们的知识产权。
7
有选择地进行收购和其他战略交易
我们评估并有选择地进行收购和交易,作为我们补充有机增长战略的组成部分。收购将加速我们在战略e-Mobility和工业市场的增长,扩展或增强我们现有的技术专长,并利用我们现有的销售渠道。此类收购包括我们对Crocus和鼎盛时期集成电路公司(“鼎盛时期”)的收购。
保持可持续发展努力
我们将继续有目的地创新,旨在通过我们的传感和电源管理产品组合帮助应对与能源效率和车辆排放以及清洁和可再生能源相关的关键全球挑战。此外,我们努力以对社会负责和环境可持续的方式运营我们的业务,目标是在我们的供应链中保持对社会责任的奉献精神,并披露我们业务运营的环境影响。
我们确定了有助于为我们的ESG战略提供信息的五个目标:(1)最大限度地发挥我们产品的积极影响,(2)建立一支多样化和创新的劳动力队伍,(3)最大限度地减少我们对地球的影响,(4)利用我们的供应链来促进可持续性,以及(5)在当地社区培养机会。
公司产品和解决方案
我们的产品组合包括一系列高性能模拟混合信号半导体的1,000多种产品。
我们将我们深厚的技术诀窍应用于提供磁传感IC和电源IC解决方案,以:
磁性传感器集成电路
我们提供业界领先的集成磁传感器IC产品组合。我们的解决方案基于我们的单片式霍尔效应、GMR和TMR技术,允许客户开发非接触式传感器解决方案,以减少机械磨损并提供更高的测量精度和系统控制。我们的磁传感器IC产品组合包括:
电源IC
我们的电源IC产品组合包括高温和高压电机驱动器IC、稳压电源管理IC、LED驱动器IC和高压IGD,使我们的客户能够设计出更安全、更小和更节能的系统。我们采用嵌入式算法,简化了系统级设计,降低了声音噪声,并提高了无刷直流(“BLDC”)电机和风扇的启动可靠性。我们的电源IC产品组合包括:
8
下表列出了我们的IC产品及其在终端市场的应用实例。
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汽车市场IC解决方案 |
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工业市场IC解决方案 |
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其他市场IC解决方案 |
产品 |
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▪电流传感器 |
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▪电流传感器 |
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▪电流传感器 |
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位置传感器 |
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位置传感器 |
|
位置传感器 |
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速度传感器 |
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速度传感器 |
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汽车司机 |
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SEARCH LED驱动器 |
|
SEARCH LED驱动器 |
|
监管机构 |
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汽车司机 |
|
汽车司机 |
|
|
|
|
NPS监管机构和PMIC |
|
监管机构 |
|
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隔离门驱动器 |
|
隔离门驱动器 |
|
|
应用 |
|
电动汽车电动机动力总成和充电系统 |
|
SEARCH电动汽车充电基础设施 |
|
智能家居/物联网 |
|
|
▪ADAS,主动安全,包括转向和制动系统 |
|
▪太阳能发电、存储和分配 |
|
▪PC打印机和外围设备 |
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▪发动机管理和传动系统 |
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▪工厂自动化设备 |
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▪个人电子产品 |
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▪舒适和便利,包括机舱内电机、暖通空调、信息娱乐、LED照明 |
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▪工业电机 |
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▪能源之星家用电器,包括白色家电 |
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▪被动安全装置,包括安全带开关、雨刷、门窗传感器、座椅位置、悬架 |
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▪数据中心和网络基础设施 |
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▪消费级医疗设备 |
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▪个人移动性 |
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环境、社会和治理倡议
我们对可持续发展的承诺是我们“有目的的创新”核心价值观的内在价值,并直接与我们的公司战略和增长计划保持一致。随着我们扩大产品的覆盖范围和影响力,我们有一个对我们的团队、社区和地球产生积极影响的重要机会。我们的世界级创新者不仅帮助解决客户的挑战,如减少排放、提高应用程序的能效和利用可再生能源,他们还在向内看,设想如何增强我们对我们生活和工作所在社区的影响。ESG是我们未来不可或缺的一部分,因为它符合我们利益相关者不断变化的期望,并支持我们的客户实现他们自己的ESG目标。我们能够通过我们的五项战略ESG计划推进我们的ESG之旅,这五项战略计划是:
这一战略的核心是最大限度地发挥我们产品的积极影响。我们相信,我们的集成电路有助于在各种应用中应对与二氧化碳排放、能源效率以及清洁、可再生能源相关的全球挑战,例如:
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作为公司减少产品在整个生命周期中对环境的影响的目标的一部分,我们正在投资于创新以及测量和跟踪我们设施的排放、废物和用水情况。该公司在我们的设施中实施了几个能源、水和废物减少项目。我们还努力遵守有关制造和业务程序以及产品组成的国际标准和法规。在我们的ESG报告和CDP(前身为碳披露项目)关于气候变化和水安全的问卷中,我们公开披露了范围1和范围2的排放和目标、能源使用、废物数据、用水量和其他关键的ESG指标。这些报告可在我们的网站上查阅,网址为www.allegromicro.com/en/about-allegro/corporate-responsibility.我们网站和ESG报告中的内容不是本年度报告Form 10-K的一部分,也不以引用方式并入本年度报告。
该公司是负责任商业联盟(“澳洲央行”)的成员,该联盟是世界上最大的行业联盟,致力于全球供应链中的企业社会责任。公司的分包商和直接材料供应商必须完成并签署公司的供应商行为准则,涉及劳工和人权、工人健康和安全以及环境标准,以与澳大利亚央行保持一致。在公司的供应商行为准则中,分包商和直接材料供应商证明拥有ISO 14001和ISO 450001认证(或类似认证)或计划获得认证。
为了支持我们对ESG的承诺,我们建立了一个由我们的法律部领导的跨职能团队来管理我们的ESG计划(“ESG指导委员会”)。我们的ESG指导委员会由来自公司不同部门的主要团队成员组成,他们负责监督ESG风险和机会,指导公司制定多年的ESG目标和路线图实施,并努力促进我们的供应商遵守公司的全球可持续发展努力。此外,我们的ESG团队每季度都会向高级管理层以及董事会提名和公司治理委员会通报ESG目标设定和进展、风险和机会、监管准备、评级、客户要求和其他关键ESG重点领域的最新情况。我们还每年向董事会全体成员提供ESG更新。
销售、市场营销和客户支持
我们通过多种销售渠道在世界各地销售我们的产品,包括通过我们的直销队伍,以及通过分销商和独立销售代表,他们将我们的产品转售给众多最终客户。我们在不同的地区有不同的销售组合。2024、2023和2022财年,我们对经销商的净销售额分别约占我们净销售额的52.9%、39.3%和36.8%,这还不包括我们与日本三建电机有限公司(“三建”)的分销关系。在2024财年,我们已从Sanken全面过渡到第三方经销商,并直接面向最终客户,Sanken在2023财年和2022财年分别约占我们净销售额的16.5%和19.4%。2024财年、2023财年和2022财年,面向我们最大的非附属分销商的销售额分别占我们净销售额的10.2%、10.8%和11.0%。
我们的直销团队和应用工程师为客户提供专业的技术支持。我们相信,与客户保持密切关系,满足他们的特定技术需求,可以提高他们的满意度,并使我们能够预测和影响他们未来的产品需求。我们为经销商和销售代表提供持续的技术培训,让他们了解我们现有和新产品。
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我们设有内部营销组织,负责提高我们的品牌知名度,并向潜在客户推广我们的产品。这包括创意管理我们的网站、市场研究和分析,以及开发需求产生策略和材料,如产品公告、新闻稿、宣传册、培训和视频,以及通过发布技术和趋势文章和广告确保思想领导力,以及积极参与主要行业活动。
顾客
我们向全球主要的原始设备制造商及其主要供应商销售产品,主要是在汽车和工业市场。在2024财年、2023财年和2022财年,我们直接或通过分销商向10,000多家最终客户销售产品。在2024、2023和2022财年,我们每年约有一半的净销售额来自对我们前20名客户的销售,其中包括分销商。我们相信,在2024、2023和2022财年,没有任何最终客户(包括通过我们的经销商提供服务的客户)超过我们净销售额的10%。
研究与发展战略
我们是一家技术公司,我们相信我们未来的成功取决于我们在目标市场快速开发和推出差异化新产品的能力。因此,我们致力于投资于我们的工艺和产品开发能力,同时将我们的工程努力集中在设计和推出新的专用产品、开发新的半导体工艺和封装技术、提高设计生产率和评估新技术上。我们的研发投资受到严格的ROI审查,以确保与我们的增长和盈利目标保持一致。我们相信,通过有效地应用这些资源,我们已经开发出专有创新和知识产权,这将使我们在目标市场及早领先,并将随着时间的推移实现加速增长。
在过去的10年里,我们相信,我们在实现根本性发展方面发挥了重要作用,这些发展使汽车和工业市场的一些关键技术转型成为可能。我们相信,我们是半导体行业极少数将专有电机控制算法集成到我们的运动控制设备中以实现优化的无刷直流电机性能的供应商之一。我们仍然是少数几家开发了多种封装技术的供应商之一,这些封装技术能够工作到175摄氏度,包括制造高效率、高电压电流传感器产品所需的无源元件和高电流导体。我们也是业内首批在硅片上开发汽车级xMR技术的公司之一,这使得产品性能取得了突破性的进步。随着更多的e-Mobility和清洁能源市场向xMR过渡,这一先进技术是我们在汽车和工业市场所有战略重点领域的关键推动因素。
我们通过混合授权知识产权、与行业专家合作和收购来扩大我们内部产生的知识产权。例如,我们在过去两年收购的两项业务提供了领先的技术,包括TMR和IGD,这将扩大我们的现有服务市场,尤其是在电动汽车和清洁能源领域。
我们的全球高技能工程师团队拥有丰富的半导体开发经验,包括模拟设计、测试和工艺技术方面的专业知识。截至2024年3月29日,我们约有742名员工致力于研发,在美国、欧洲、南美和亚洲设有中心。我们的工程团队的努力和我们的战略收购使我们的知识产权组合在过去三年中几乎翻了一番,进一步巩固了我们在目标市场的地位。
我们还对我们的核心工程能力进行了大量投资,包括改进工具以支持更高的工程效率、电气部件建模、磁性能建模和热分布建模。我们相信,这些改进的工具使我们能够更准确地评估和预测我们设计的性能,从而缩短产品的上市时间并提高客户的满意度。
我们专注于满足或超过严格的汽车市场安全和可靠性要求,这是我们研发过程的基础。我们预计,我们将继续进行研发投资,以增强我们的领先地位,并以创新、高质量的产品和服务扩大我们的市场(例如,我们收购了我们的高压电力集团,我们收购了Crocus及其TMR技术)。此外,我们的董事会设有常设战略委员会,其目的是就各种技术选择向管理层提供指导,并协助实施我们的战略方向。
工艺与包装技术
我们的产品和技术开发工程师在使用专有半导体工艺技术和智能封装设计混合信号功率和磁传感器IC方面拥有长期的专业知识。我们认为这些能力具有重要的战略意义,因为它们使我们能够创建完整的系统产品和高度集成的解决方案,以满足我们最严格的汽车客户和应用程序的质量和健壮性要求。与竞争对手相比,这些产品的优势在于提升了我们设备的特性、功能和拥有成本。例如,我们发布了独特的100V和175摄氏度BCD晶片技术,旨在处理汽车电压和温度瞬变,同时还集成了高密度逻辑电路和电可擦除可编程只读存储器,以实现可配置和嵌入式
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算法,以及同一硅片上的各种霍尔效应和xMR传感器技术。这些技术对于快速崛起的混合动力汽车和电动汽车市场所需的从12伏到48伏的电源过渡以及向下一代ADAS系统的过渡至关重要。我们正在将这些能力应用于我们的IGD产品组合的工业化。
在选择用于制造新产品的工艺技术时,我们寻求优化工艺技术与客户期望的产品性能参数之间的匹配。我们目前的战略性半导体工艺创新包括:
汽车质量和安全
我们开发、表征和鉴定了我们的晶圆和封装技术,以满足或超过我们客户所要求的严格的汽车要求。稳健的开发流程和指导方针使设备能够超过AEC Q100汽车0级150摄氏度的要求,我们的现场故障率与客户要求一致或更好。
集成传感器
我们的基本创新之一是将磁性传感器和互补的金属氧化物半导体电路集成到一片硅中,以创建一个完整的、完全集成的系统。霍尔效应元件被植入硅中,提供针对应力和温度效应进行优化的坚固且低噪音的解决方案。薄膜、高分辨率xMR换能器直接沉积在免费赠送的金属氧化物半导体(“CMOS”)电路上,通过减少互连和解决方案面积,创建了比多芯片解决方案更可靠的解决方案。为了实现最高级别的汽车安全完整性水平(“ASIL”),我们能够将xMR和霍尔效应传感器集成到相同的硅上,以生产能够在最苛刻的汽车环境中可靠运行的各种解决方案。
高压技术
我们在汽车应用领域多年的经验形成了我们的知识产权,包括将高电压解决方案与我们的高精度模拟设计进行先进的混合信号集成。例如,我们的创新晶片技术使高压功率晶体管能够与单片电机控制IC上的嵌入式数字逻辑和精密模拟电路相结合。这实现了许多特定应用的改进,包括将电机驱动器中的复杂算法开发纳入IC,极大地降低了我们客户的设计复杂性,并创造了市场上最高效、最安静的解决方案。我们的传感器产品也有类似的好处,通过传感器与精密模拟电路的单片集成,以及在可由12伏车载电池供电的高压IC上进行智能信号处理。
高级、小巧的集成封装
我们继续将电路设计和工艺创新与新颖的封装解决方案相结合,以提高性能和可靠性,同时减少解决方案占用空间和客户的拥有成本。经过二十年的传感器封装创新,开发了一系列集成系统,用于磁流、位置和速度传感器IC以及电源系统。通过将磁铁、磁芯、无源元件和我们的硅集成电路集成在一个机身中,我们能够提供创造性的磁性传感器,减少客户设计复杂的磁性模型或复杂的接口电路的需求,解决与外部PCB的电气干扰问题,并实现更小且更具成本效益的客户系统。电流传感器集成了专门设计的引线框架,以实现高精度、工厂编程的单一封装解决方案,该解决方案提供了独特的高效和高压隔离产品,并可以为直接插入家用电源插座或连接到800伏汽车电池的产品检测电流。多年的设计和制造改进催生了最新一代的电源产品,这些产品将无源元件和电力输送集成到小封装中,以减少高功率系统中的印刷电路板面积和噪音。我们还相信,我们是业内仅有的几家开发出适合在汽车环境和175摄氏度温度下运行的广泛产品组合的公司之一。
知识产权
我们认为,我们的知识产权组合的实力是一项重要的竞争优势。我们的知识产权包括专利发明、商业秘密、积累的技术诀窍和商标。截至2024年3月29日,我们拥有1,910项专利,其中包括934项有效的美国专利(到期日期在2024年至2042年之间),另外还有471项正在申请的专利,其中包括214项美国专利申请。
我们的产品以“Allegro”的名称在全球销售。我们在我们有重大业务的所有司法管辖区持有或申请商标。
竞争
半导体行业,特别是高性能模拟混合信号半导体市场,竞争激烈。虽然没有一家公司在我们的所有产品线上与我们竞争,但我们在每个业务领域都面临着来自国内和国际半导体公司的激烈竞争。我们的主磁传感器和电源IC
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竞争对手是其他半导体设计和制造商,如ADI、英飞凌、Melexis、单片电源系统、TDK Micronas和德州仪器。
我们与这些公司成功竞争的能力取决于我们控制范围内和范围外的因素。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销和管理资源。这些竞争优势可能使它们能够更快地应对新技术或新兴技术或客户要求的变化,或更好地应对不利的经济或市场条件。
我们相信,通过利用我们的设计和市场专业知识和领先地位、专有制造工艺、定制包装能力和密切的客户关系,我们可以在我们的目标市场与这些组织竞争。此外,我们根据多项竞争因素,在不同程度上参与目标市场的竞争,包括:
我们相信,在这些因素方面,我们目前的竞争是有利的。然而,我们不能向您保证,我们的产品将继续保持有利的竞争优势,或者我们将在来自新产品和现有竞争对手或进入我们市场的新竞争对手引入的增强功能的日益激烈的竞争中取得成功。见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们面临着激烈的竞争,可能无法有效竞争,这可能会降低我们的市场份额,降低我们的净销售额和盈利能力。”
季节性
我们的业务表现出一定的季节性。从历史上看,我们在本财年下半年的净销售额通常高于上半年。然而,各种因素,如市场状况、半导体行业的周期性、新产品的推出和供应链环境,都可能影响季节性对我们业务的影响。
员工与人力资本资源
我们的员工是我们最宝贵的资产,为快板的成功做出了贡献。我们拥有一支技术娴熟、经验丰富的员工队伍,涵盖研发、运营和质量、销售和营销以及我们的一般和行政支持职能。作为“一个快板”,我们的员工在推动运营执行和质量卓越、提供强劲的财务业绩、推进创新和建立值得信赖的客户关系方面发挥了重要作用,以帮助解决我们最复杂的问题。
截至2024年3月29日,我们雇佣了4593名全职员工,其中研发742名,运营和质量3347名(绝大多数位于我们位于菲律宾马尼拉的设施(AMPI设施)),230名销售和营销人员,274名一般和行政人员。我们认为我们与员工的关系很好,因为我们从未经历过与劳工有关的停工。我们的员工中没有一个由工会代表。收购Crocus后,我们的研发人员增加了51人,其中大部分员工在我们位于法国格勒诺布尔的新设计中心工作。
Allegro业务的成功和增长在很大程度上取决于我们在组织的各个层面吸引、留住和发展一批才华横溢、表现出色的员工的能力。我们继续扩大我们的技术组织足迹,在我们的全球设计中心和卓越中心(包括在德克萨斯州(美国)、阿根廷、印度、菲律宾、法国和意大利的业务)增加和/或扩大工程人才。我们继续吸引顶尖的模拟设计人才,以推动未来的创新。在2024财年,我们在我们的工程学科中实施了技术阶梯,以促进我们高度重视的工程员工获得良好的职业发展机会。
对于我们的研究、工程和生产管理职位,我们要求员工拥有大学和研究生水平的学位。截至2024年3月29日,我们有2,218名员工拥有大学和研究生学位,其中1,013名员工位于工厂以外。在全球范围内,对具有这种教育水平的员工的需求很高,而且竞争激烈。
为了在这些条件下取得成功,Allegro实施了关键的招聘和留住战略、目标和有效性措施,作为我们业务整体管理的一部分。这些核心战略是通过以下方案、政策和倡议推进的:
有竞争力的薪酬和福利。Allegro的薪酬计划旨在使我们员工的薪酬与Allegro的业务表现保持一致,并提供
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适当的激励措施,以吸引、留住和激励员工取得优异的业绩。我们薪酬计划的结构为短期和长期业绩提供了激励性收入。具体地说,就是:
员工招聘、保留和发展。Allegro勤奋工作,从广泛的来源吸引最优秀的人才,以满足我们目前和未来的业务需求。我们已经与世界一流的学院和大学、专业协会和行业团体建立了关系,积极吸引有才华和有能力的新员工。我们还利用社交媒体、当地招聘会和教育组织来寻找有积极性和责任感的候选人,他们代表着不同的背景、观点和经验。我们已经在增加我们领导在管理职位上的背景、观点和经验的多样性方面取得了长足的进步,同时建立了内部资源来支持未来的领导职位空缺。Allegro拥有强大的员工价值主张,利用我们的技术领先地位、协作工作环境、共同的使命感和文化以及做正确事情的愿望来吸引人才到我们公司来。
我们密切关注员工流失率,因为我们的成功有赖于留住和投资于我们训练有素的制造和技术人员。Allegro致力于通过具有竞争力的薪酬、个人发展机会以及个人职业生涯充实和成长相结合的方式,减少员工自愿离职,并增加员工保留率。我们努力提供一种包容性的文化,让员工能够来工作,感到归属感,并实现个人最佳。我们提供Flex@Allegro计划,让我们的员工有机会决定在哪里以及如何完成工作。这种灵活的工作安排使我们的员工能够更好地实现工作和生活的平衡,并帮助我们吸引和留住人才。我们在技术、专业和管理层面的留任率很高。
多样性、公平性和包容性。我们努力培养一支由不同背景、激情和技能的个人组成的多元化劳动力队伍,因为我们共同努力,有目的地创新。我们明白,多元化的整体方法需要的不仅仅是招聘不同的人才;它还需要培养一支安全、富有创造力和协作的劳动力队伍,并为每个员工提供公平的机会。除了我们在2023财年和2024财年(早期@Allegro和女性@Allegro)建立的员工资源组(“ERG”)外,我们还引入了第三个ERG,名为Veterans@Allegro。我们有组织指标来监控管理人员和技术人员的全球性别构成。我们公开报告我们美国劳动力的自我报告的种族和民族特征。2024财年,我们启动了第一次全球多样性、公平和包容性(DEI)调查,参与率很高。我们得分最高的项目是为更广泛的目标作出贡献,以及包容-在快板上感受到尊重。作为这项调查的结果,我们提供了几个Dei教育项目,以提高员工的意识,并培养一个每个人都可以利用他们不同的背景和生活经验为Allegro的成功做出贡献的环境。
员工敬业度。在Allegro,我们努力创造一种积极的、以价值观为基础的文化和高度的员工参与度,让我们的员工能够尽其所能地工作。在2024财年,我们向所有员工发起了有史以来第一次全球员工敬业度调查,并取得了较高的参与率。我们的总体敬业度得分很高,这有力地表明了我们的员工对自己的工作有多积极。调查发现,我们的大多数员工也会推荐Allegro作为工作场所。此外,我们得分最高的项目是协调和参与和对快板成功的信心,这表明我们的员工了解他们的工作如何为快板的目标做出贡献,并知道他们需要做什么才能成功。
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关于我们的执行官员的信息。下表列出了截至2024年5月23日有关我们高管的某些信息:
名字 |
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年龄 |
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在公司的职位 |
维尼特·纳尔戈瓦拉 |
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总裁兼首席执行官、董事 |
德里克·P·D‘安蒂里奥 |
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--首席财务官兼财务主管高级副总裁 |
莎伦·S·布里安斯基 |
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50 |
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--总法律顾问、秘书长高级副总裁 |
迈克尔·C·杜格 |
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48 |
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*首席技术官高级副总裁 |
马克斯·R·格洛弗 |
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全球销售部高级副总裁 |
艾琳·E·黑根 |
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47 |
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高级副总裁和首席人力资源官 |
苏曼·那拉扬 |
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52 |
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高级副总裁,产品 |
维尼特·纳尔戈瓦拉自2022年6月加入快板以来,他一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。Nargolwala先生是一名技术高管,拥有超过25年的全球高管领导经验。在加入快板之前,Nargolwala先生曾于2020年3月至2022年5月在Sensata Technologies担任传感器解决方案执行副总裁总裁,该公司是一家领先的工业技术公司,为汽车、重型车辆和越野、工业和航空航天行业开发传感器和基于传感器的解决方案。Nargolwala先生于2013年2月加入森萨塔,担任传感器美洲副总裁总裁,随后于2016年4月晋升为性能传感北美、日本和韩国副总裁高级副总裁。2019年2月,他被任命为全球安全与移动性总经理高级副总裁,2019年9月,他被任命为传感解决方案部门高级副总裁。在加入森萨塔之前,他在霍尼韦尔国际公司工作了九年多,在业务战略和宝洁L的领导职位上承担着越来越多的责任。在加入霍尼韦尔之前,Nargolwala先生在北电网络公司担任产品管理和工程职务。自2022年2月以来,他一直是布雷迪公司的董事会成员。Nargolwala先生拥有印度巴罗达Maharaja Sayajirao大学的电气工程学士学位、德克萨斯大学的电气工程硕士学位和康奈尔大学的工商管理硕士学位。
德里克·P·D‘安蒂里奥自2022年1月加入快板以来,一直担任我们的首席财务官兼财务主管高级副总裁。在加入Allegro之前,D‘Antilo先生曾担任Summit Partners投资组合公司的首席财务官,并帮助领导该公司的出售和资本重组。2019年2月至2021年3月,他担任全球无厂房上市半导体公司IDEX Biometrics的首席财务官,在领导纳斯达克上市和准备公司规模化生产方面发挥了重要作用。在加入IDEX Biometrics之前,D‘Antilo先生在半导体和工业市场的全球设备和服务提供商MKS Instruments工作了八年,并担任过许多领导职务,包括副董事长总裁和公司财务总监,负责全球会计和报告、FP&A和财务。在他职业生涯的早期,D‘Antilo先生是公共会计领域的注册会计师和注册会计师,并曾在普华永道会计师事务所担任审计经理。D‘Antilo先生拥有塞勒姆州立大学会计学学士学位,巴布森学院工商管理硕士学位,并曾参加芝加哥大学的高管教育项目。
莎伦·S·布里安斯基自2021年12月加入快板以来,一直担任我们的高级副总裁,总法律顾问兼秘书长。在加入快板之前,Briansky女士曾于2017年至2021年担任Thermo Fisher Science(简称“Thermo Fisher”)副总法律顾问兼秘书总裁。在此之前,她于2005年至2017年担任Thermo Fisher副总法律顾问总裁副法律顾问。布赖恩斯基女士于1995年获得北卡罗来纳大学政治学学士学位,并于1998年获得波士顿大学法学院法学博士学位。
迈克尔·C·杜格自2022年9月被任命为公司首任首席技术官以来,一直担任我们的首席技术官高级副总裁。Doogue先生于1998年加入Allegro,担任设计工程师,促进Allegro创新的速度和电流传感器IC的开发。Doogue先生还曾在快板担任过多个领导职务,包括:2002年至2006年担任设计经理;2006年至2011年担任董事战略营销部经理;2011年至2016年担任董事线性电流传感器事业部副总裁;2016年至2019年担任高级传感器技术副总裁总裁;2019年至2022年担任技术与产品部高级副总裁。Doogue先生在传感器和半导体领域拥有70多项美国专利。Doogue先生于1997年获得科尔比学院物理学学士学位,并于1998年获得达特茅斯学院电气工程学士学位。2007年,Doogue先生在斯坦福大学商学院完成了斯坦福大学高管课程。
马克斯·R·格洛弗自2019年加入快板以来,他一直担任我们全球销售的高级副总裁。在加入Allegro之前,格洛弗先生曾在英特尔公司担任汽车销售部总经理,该公司是一家计算、网络、数据存储和通信解决方案公司,于2016至2019年间担任。2013年至2016年,格洛弗先生还担任过英特尔公司董事的销售主管,2001年至2013年,他还担任过多个领导、销售、营销和工程职位。格洛弗先生于2004年获得辛辛那提大学电气工程学士学位。
艾琳·E·黑根2024年5月加入公司,担任我们的高级副总裁兼首席人力资源官。在加入Allegro之前,Hgen女士在2021年1月至2024年5月期间担任全球领先的特种化学品和高性能材料公司Cabot Corporation的全球人力资源业务合伙人。在此之前,她曾担任首席人力资源部
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2019年至2021年,担任化粪池、油脂和废水服务公司Wind River Environmental,LLC的高级管理人员。从2014年到2019年,黑根在OMNOVA Solutions Inc.工作,这是一家乳液聚合物、特种化学品和建筑产品的开发商和制造商,在人力资源组织中的职责越来越大。黑根女士拥有凯斯西储大学积极组织发展和变革硕士学位,以及中密歇根大学组织传播学学士学位。
苏曼·那拉扬于二零二二年九月获委任为产品高级副总裁。在此之前,彼自二零二一年一月加入本公司以来担任传感器业务部副总裁。在加入Allegro之前,Narayan先生是Cyient公司的高级副总裁兼半导体和嵌入式系统总经理,2016年至2021年,全球工程、制造和数字技术解决方案公司。在此之前,他曾于2014年至2016年担任安森美半导体公司的副总裁兼高性能智能电源总经理,并在德州仪器公司(Texas Instruments Inc.)担任资历不断增加的职务。从1995年到2014年纳拉扬先生拥有工商管理硕士学位得克萨斯大学的硕士学位来自爱荷华州立大学的电气工程和生物医学工程专业,印度泰米尔纳德邦哥印拜陀PSG理工学院电气、电子和通信工程。
环境和职业健康与安全条例
我们认识到保护环境以及员工、客户和社区的健康和安全的重要性。我们的环境健康与安全(EHS)政策概述了旨在促进和保护员工安全的政策和培训计划。我们的EHS团队负责监督员工的工作场所条件。所有Allegro EHS政策和程序都是根据适用的法律法规制定的。我们的AMPI工厂在环境管理方面通过了ISO 45001认证,在职业健康和安全方面通过了ISO 45001认证。
我们的运营受到各种联邦、州、地方、国际和非美国法律法规的约束,这些法规涉及污染和环境保护以及职业健康和安全,包括与危险和有毒材料、产品成分以及污染场地的调查和清理有关的法律和法规。这包括我们目前或以前拥有或运营的地点,由于危险材料的泄漏,无论我们是否导致了此类泄漏。此外,即使我们完全遵守适用的环境法律和法规,如果我们安排处置危险废物的地点受到污染,我们可能也要严格承担与调查和补救这些地点相关的连带费用。我们还受与职业健康和安全有关的各种联邦、州、地方、国际和非美国法律和法规的约束。如果我们不遵守这些法律和法规,包括新的法律或对现有法律的新解释,我们可能会面临巨额罚款或其他民事或刑事费用、义务、制裁或财产损失或人身伤害索赔,或暂停我们设施的运营许可。此外,如果发生涉及危险材料的事故,我们可能会承担损害赔偿责任,并且这种责任可能会超过任何责任保险的金额和我们业务的资源。遵守当前或未来的环境和职业健康安全法律法规可能会限制我们扩大业务的能力,或要求我们修改流程或产生其他可能损害我们业务的巨额费用。
由于环境法律、法规、指令和标准的不断变化以及客户的具体要求,我们在产品设计和采购操作中面临着越来越复杂的问题。这些法律、法规、指令和标准对我们进入特定市场的产品的材料组成产生了影响。例如,欧洲联盟(“欧盟”)通过了其限制危险物质指令(“RoHS”)立法,欧盟指令2002/95/EC(RoHS)和2011/65/EU(RoHS II),经2015/863/EU修订,并继续制定不断演变的合规标准,其最新限制措施宣布为RoHS 3的一部分,于2019年7月生效。欧盟还于2007年通过了《欧洲化学品注册、评估、授权和限制条例》(“REACH”),其中要求在生产中逐步替代危险化学品。2006年,中国首次发布了相当于RoHS的《电子信息产品污染控制管理办法》。该规定于2016年修订,当时中国颁布了《电工电子产品中限制使用某些危险物质管理办法》,扩大了2006年要求的范围,旨在限制某些电工电子产品中添加危险物质。此外,任何在加利福尼亚州向消费者销售含有某些列出的化学品或物质的产品的企业都必须遵守加州第65号提案(正式名称为1986年《安全饮用水和有毒物质执行法》),该法案要求披露列出的化学品和潜在的健康风险。除了这些法规和指令外,我们还可能面临与产品回收立法有关的成本和责任,该立法要求制造商负责收集和适当处置其客户丢弃的产品。关于使用绿色营销声明的法规也越来越多,这也可能影响我们的产品设计和采购操作。
尽管我们在日常业务过程中为遵守上述条款以及其他适用的联邦、州、地方、国际和非美国与环境保护有关的法律法规而产生成本,但该等成本并未对我们的资本开支、盈利或竞争地位产生重大影响,目前预计不会对我们的资本开支、盈利或竞争地位产生重大影响。
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可用信息
我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当期报告以及对这些报告的任何修订、委托书和其他信息。我们向SEC提交的文件可在我们的网站上免费查阅,https://investors.allegromicro.com/financials/sec-filings,在该材料提交给SEC后,在合理可行的范围内尽快提交。我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息不属于本报告或我们向SEC提交的任何其他报告的一部分。我们向SEC提交的任何文件均可在SEC网站上查阅, Www.sec.gov.
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第1A项。RISK因素。
投资我们的普通股有风险.阁下应仔细考虑这些风险以及本年报所载的其他资料。倘任何该等风险发生或扩大范围或严重程度,我们的业务、财务状况及经营业绩均可能受到重大损害。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会失去全部或部分投资。阁下亦应参阅本年报所载之其他资料,包括我们之综合财务报表及相关附注。我们目前未知或我们不相信重大的额外风险及不确定因素也可能对我们造成不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
整体经济状况的不景气或波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
我们的净销售额、毛利率和盈利能力在很大程度上取决于总体经济状况和客户竞争市场对产品的需求。全球经济和金融市场的疲软,包括经济衰退的结果,可能会导致对采用我们解决方案的产品的需求下降,特别是在汽车和工业市场。特别是,由于我们在中国有重大销售,我们的业务发展计划、经营业绩和财务状况可能会受到中国重大政治、社会和经济发展的重大不利影响。中国目前的经济停滞对我们在中国的客户、潜在客户、供应商、分销商和合作伙伴产生了不利影响,并可能进一步产生不利影响,从而可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。终端用户需求的下降可能会影响客户对我们产品的需求,影响客户获得信贷和以其他方式履行付款义务的能力,以及 客户取消或推迟现有订单的可能性。我们的净销售额、财务状况和经营业绩可能会受到该等行动的负面影响。
不稳定和/或不确定的经济状况以及通胀压力可能会对销售额、毛利率和盈利能力产生不利影响,并使我们难以准确预测和规划未来的业务活动。如果预期的有利经济条件没有实现或需要比预期更长的时间实现,我们可能会面临产品供应过剩和库存过剩,这可能会导致对过剩和过时库存的收费。相反,如果我们低估了客户需求,我们可能无法满足客户需求,这可能会损害我们的客户关系。此外,信贷市场的任何中断,包括经济衰退的结果,都可能阻碍我们获得资本,如果我们无法获得或保持有利的信用评级,资本可能会受到进一步的不利影响。如果我们获得额外资金来源的机会有限,我们可能被要求推迟资本支出或寻求其他流动性来源,这些可能是我们无法接受的条款或根本无法获得的。同样,如果我们的供应商在获得信贷方面面临挑战或其他财务困难,他们可能无法提供我们生产产品所需的材料。所有这些与我们无法控制的全球经济状况有关的因素,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。
我们面临激烈的竞争,可能无法有效竞争,这可能会减少我们的市场份额,并降低我们的净销售额和盈利能力。
我们处于全球半导体行业竞争激烈的领域。我们的竞争环境包括产品设计和制造方面的快速技术变革、ASP的持续下降以及客户根据不同重要因素做出购买决策,这些因素因客户与客户以及市场而异。我们在此环境中的竞争能力取决于许多因素,包括我们准确及时地识别新兴市场和技术趋势、推出创新产品、以可持续的速度实施新制造技术、保持产品性能和质量以及以成本效益的方式制造产品的能力。
我们经常与拥有大量财务、技术、开发、工程、制造和营销资源的大公司竞争。这些资源的不同组合为这些竞争对手提供了优势,例如快速实施人工智能战略来开发产品和服务,使它们能够影响行业趋势以及适应这些趋势的速度。我们的一个或多个竞争对手对我们的市场努力做出强烈的竞争反应,或者客户偏好转向竞争对手的产品,可能会导致更大的压力,要求我们以比预期更快的速度降低我们的价格,增加销售和营销费用,和/或失去市场份额。此外,某些国家,如中国,已经开始实施建立国内半导体供应链的倡议,在试图与与外国政府努力相关的实体竞争时,我们可能处于劣势。如果我们的盈利能力受到竞争压力和价格下调的负面影响,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖数量有限的第三方半导体晶圆制造设施及数量有限的其他材料供应商,任何该等供应商未能及时供应晶圆或其他材料可能会损害我们的业务及财务业绩。
我们目前依赖有限数量的第三方晶片制造设施来制造用于制造我们IC产品的半导体晶片,主要是联电(“联电”)、极地半导体、 LLC(“PSL”),
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和台积电公司(“台积电”),我们从单一或有限的来源购买许多用于生产我们产品的关键材料和部件。我们依赖这些铸造厂和其他来源来满足我们的生产需求。这些铸造厂的产能有限,几乎没有能力迅速扩大产能。我们在获取晶片和其他零部件和材料方面不时遇到短缺和延误,未来我们可能还会遇到更多短缺和延误。此外,我们的两家第三方晶圆制造厂位于地震多发的台湾,中国与台湾关系的地缘政治变化可能会扰乱它们的运营。如果我们的铸造厂对我们的晶圆供应出现任何中断,我们可能需要将生产流程转移到新的地点或设施。考虑到我们高度复杂的制造和制造过程,考虑到我们的高度复杂的制造和制造过程,由于中断,将此类制造工艺从我们的一个主要设施转换或转移到替代或备用设施的成本可能会很高,并可能需要大量时间。在这样的过渡期间,我们现有的库存不太可能足以满足客户需求,很可能需要我们产生意想不到的成本。因此,我们可能无法在这样的过渡期间满足客户的需求,这将对我们的净销售额产生负面影响,潜在地损害我们的客户关系和我们的声誉,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们因为缺少零部件而无法供应我们的产品,无法从其他供应商那里采购材料,或者无法及时使用其他零部件重新设计产品,我们的业务将受到重大损害。我们与我们的一些供应商和第三方制造商没有长期合同。因此,任何此类供应商或第三方制造商都可以随时停止向我们供应零部件或材料,而不会受到处罚。此外,我们依赖于他们供应给我们的晶圆和其他组件和材料的质量,而我们对这些质量的控制有限。我们的任何一个或多个其他供应商可能会因为全球市场状况而变得财务不稳定。此外,我们的供应商满足我们要求的能力可能会受到他们无法控制的因素的影响或中断,例如自然灾害或其他中断。如果我们的任何一个或多个供应商不能或不愿意向我们交付产品,并且我们不能及时找到此类材料或组件的替代供应来源,我们的运营可能会受到不利影响。此外,即使我们确定了任何这样的替代供应来源,我们也可能在测试、评估和验证潜在替代供应商的材料或产品或我们通过外包获得的产品方面遇到延误。认证新的合同制造商,特别是半导体代工厂,是很耗时的,可能会导致不可预见的制造和运营问题。此外,我们的供应商面临的财务或其他困难,或对他们供应给我们的产品中使用的组件或材料的需求发生重大变化,可能会限制我们获得这些产品、组件或材料。我们还可能受到供应商在关键部件开发方面的延迟的影响,这可能会影响我们推出新产品的能力。任何这些问题或延迟都可能损害我们与客户的关系,对我们的声誉产生不利影响,并对我们的业务、财务状况、运营结果和我们增长业务的能力产生不利影响。
未能根据不断变化的市况或客户需求调整我们的采购承诺及存货管理,可能导致无法满足客户需求,或就过时或过剩存货或不可撤销的采购承诺收取额外费用。
我们做出重大决策,包括根据我们对客户需求的估计,确定我们将寻求和接受的业务级别、生产计划、对外包合同制造的依赖程度、人员需求和其他资源要求。我们许多客户承诺的短期性质,以及对他们产品的需求快速变化的可能性,降低了我们准确估计客户未来需求的能力。有时,我们的客户可能要求快速增加产量,这可能会对我们的资源构成挑战。我们可能在任何给定的时间都没有足够的产能来满足客户的需求。相反,半导体行业的不景气在过去和未来都会导致我们的客户大幅减少向我们订购的产品数量。由于我们的许多销售、研发和制造费用是相对固定的,客户需求的减少可能会减少我们的毛利率和运营收入。
此外,我们根据高度不可预测的预期净销售趋势做出经营决策和作出购买承诺。预测的变化或客户订单的时间安排使我们面临库存短缺或库存过剩的风险。我们的一些采购承诺不可取消,在某些情况下,我们被要求确认一笔费用,该费用相当于购买或订购的材料或资本设备的金额,超出了我们的实际需求。例如,我们与供应商有不可取消的采购承诺,与我们的某些第三方晶圆制造合作伙伴有“不收即付”的协议,根据这些协议,我们被要求每年购买最低数量的晶圆,否则将面临经济处罚。这些类型的承诺和协议可能会降低我们调整库存以应对市场需求下降的能力。如果对我们产品的需求低于我们的预期,我们可能会遇到额外的过剩和过时的库存,并被迫产生额外的费用。如果未来期间的净销售额大幅低于我们的预期,或者如果我们未能准确预测需求组合的变化,我们可能再次被要求为过时或过剩的库存或不可取消的采购承诺记录大量费用。此外,在市场好转期间,我们可能无法购买足够的供应或零部件来满足日益增长的产品需求,这可能会阻止我们利用机会并最大限度地提高我们的净销售额。我们未能调整我们的供应链数量,未能从包括半导体晶圆供应商在内的第三方供应商那里获得足够的供应,或未能估计客户的需求,可能会对我们的净销售额、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的产品组合、客户组合或渠道组合的变化可能会导致毛利率下降。
单个产品的毛利率在产品的生命周期中波动。由于产品组合、客户组合、渠道组合、新产品的推出、旧产品的ASP减少以及我们降低产品成本的能力的变化,我们的整体毛利率在不同时期波动。此外,在对我们的一些产品需求旺盛的时期,我们可能不得不从成本更高的供应商那里采购一部分材料,这可能会降低整体毛利率。预计这些波动将在未来继续下去。
半导体行业的周期性可能会限制我们保持或提高净销售额和盈利能力的能力。
半导体行业,包括我们竞争的模拟领域,是高度周期性的,经常会出现显著的低迷。周期性低迷可能是各种市场力量造成的,这可能会导致模拟半导体需求大幅下降。我们目前正在经历经济低迷,未来可能会经历低迷。经济低迷的特点是产品需求减少、产能过剩、库存水平居高不下以及加速侵蚀ASP。半导体行业最近的低迷被归因于多种因素,包括新冠肺炎疫情的初步爆发,美国和中国之间持续的贸易争端,各种应用对半导体的需求和定价疲软,以及库存过剩。最近的不景气直接影响了我们的业务,半导体行业和世界其他行业的许多其他公司、供应商、分销商和客户也是如此,半导体行业未来任何长期或重大的低迷都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。相反,显著的好转可能导致我们无法以及时和具有成本效益的方式满足需求,并可能导致获得第三方代工和组装能力的竞争加剧。如果出现这样的好转,我们可能无法及时扩大我们的劳动力和运营,从我们的第三方晶圆制造合作伙伴那里采购足够的资源和原材料,包括半导体晶圆,或者找到合适的第三方供应商或其他第三方分包商来有效地应对对我们现有或新产品的需求变化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的大部分销售额是向汽车行业供应商销售的。汽车市场或行业的任何低迷或中断都可能严重损害我们的财务业绩。
我们为汽车OEM提供各种系统和零部件的客户分别占我们2024、2023和2022财年总净销售额的72.4%、66.4%和68.0%。这种集中的销售使我们暴露在与汽车市场和汽车行业相关的风险之下。例如,我们预期的未来增长高度依赖于汽车技术以及混合动力汽车和电动汽车动力总成汽车的采用,这些汽车传统上增加了传感器和动力产品的含量。汽车市场的低迷可能会推迟汽车制造商推出具有这些功能的新车的计划,这将对我们的产品需求和业务增长能力产生负面影响。由于转向混合动力汽车和电动汽车,汽车行业也正在经历整合、重组和快速变化,汽车行业的变化和中断可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
收购其他公司或技术可能会带来额外的风险,包括与我们将这些收购成功整合到我们的业务中的能力相关的风险。
作为我们增长战略的一部分,我们已经收购了其他公司,我们继续考虑未来收购其他公司或他们的技术或产品,以改善我们的市场地位,扩大我们的技术能力,并扩大我们的产品供应。收购公司或技术,包括最近完成的对Crocus的收购,涉及一些风险,包括但不限于:我们正在进行的业务的潜在中断;为收购融资和为收购分配资金而从其他运营优先事项上转移的成本增加,如研发;意外成本或产生未知债务;从其他战略和运营问题上转移管理资源;无法留住被收购企业的关键员工;与整合被收购企业的运营和人员有关的困难;对我们现有的客户关系或被收购企业的现有客户关系的不利影响;收购业务或其客户的潜在不相容;在我们的尽职调查中未发现的可能影响我们对收购业务的产品和技术的状况和前景的假设的问题;以及收购的无形资产,包括商誉,由于技术进步或收购业务的表现逊于预期而受损。如果我们不能成功应对这些风险中的任何一项,我们的业务可能会受到损害。
我们的产品平均售价下降及投入成本增加可能会降低我们的毛利率。
由于竞争加剧、产能过剩、新产品的推出和单位产量的增加等因素,我们产品的市场总体上以ASP下降为特征。我们过去曾经历过,未来也可能会经历,由于ASP下降,经营业绩出现了大幅波动。由于我们或我们的竞争对手推出新产品,或由于其他因素,包括客户定价压力,未来ASP可能会下降。我们通常会与一些最大的客户就现有产品进行年度定价谈判。为了维持有利可图的经营,我们必须不断降低现有产品的成本,并开发和推出具有增强功能的新产品。
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可在最初以更高的ASP价格出售的及时功能。如果做不到这一点,可能会导致我们的净销售额和毛利率下降,这将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响,并可能严重损害我们的业务。
我们可能无法充分降低我们产品的成本,使我们能够与其他公司竞争。由于某些材料,如半导体晶圆和其他原材料的成本增加,我们的成本降低努力可能无法使我们跟上竞争的定价压力,并可能对我们的毛利率产生不利影响。我们在世界各地维护着设施和人力资源的基础设施,因此,降低运营成本的能力有限。因此,为了保持竞争力,我们必须不断通过设计和工程更改来降低产品制造成本。我们不能向您保证,我们将成功地重新设计我们的产品并及时将重新设计的产品推向市场,或者任何重新设计都将导致足够的成本削减,使我们能够降低产品价格,以保持竞争力或保持或提高我们的毛利率。在我们无法降低产品价格并保持竞争力的情况下,我们的净销售额可能会下降,从而对我们的毛利率造成进一步的压力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们增长业务的能力产生实质性的不利影响。
如果我们在第三方晶片制造厂或在产品的最终组装和测试中遇到持续的良率问题或其他延误,我们可能会失去销售并损害我们的客户关系。
我们产品的制造,包括半导体晶片的制造,以及我们产品的组装和测试,都涉及高度复杂的工艺。例如,制造环境中的微小污染物水平、晶片制造过程中的困难或其他因素都可能导致晶片上的大部分组件无法正常工作。这些问题可能很难在制造过程的早期阶段发现,而且通常是耗时和昂贵的纠正。在我们的第三方晶片制造合作伙伴实现可接受的良率方面,我们不时遇到问题,导致组件供应延迟。此外,在产品制造和/或运输之前、期间或之后的质量控制过程中,产品废品率的增加会导致较低的产量和利润率。此外,由于产品规格的变化、客户需求的变化以及新产品线的引入,制造工艺所需的变化在历史上显著降低了我们的制造产量,导致这些产品的利润率较低或为负值。长期不佳的生产效率可能会对我们及时交付产品的能力产生不利影响,并损害我们的客户关系,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的季度净销售额和经营业绩很难准确预测,可能会在不同时期出现显着波动。因此,我们可能达不到投资者的预期,这可能会导致我们的股价下跌。
我们在一个高度活跃的行业中运营,我们未来的运营业绩可能会受到重大波动的影响,特别是在季度的基础上。过去,我们的季度净销售额和经营业绩波动很大,由于许多因素,每个季度可能会继续变化,其中许多因素不在我们的控制范围之内。虽然我们的一些客户为我们提供了他们对我们产品未来需求的非约束性预测,但我们每个财季净销售额的很大一部分取决于该财季的预订量和发货量,这通常归因于来自不同客户和市场的大量订单。因此,准确预测我们在任何一个财政季度的经营业绩都是困难的。如果我们的经营业绩不符合证券分析师和投资者的预期,我们的股价可能会下跌。其他可能导致我们经营业绩波动的因素包括客户对我们产品进行鉴定的时间和我们客户开始批量销售包含我们产品的系统的时间、产品回报率或超出预期或预测的价格优惠,以及我们年报这一部分确定的其他风险因素。
由于多种原因,我们可能会在产生或确认收入方面遇到延迟。每个季度初的未结订单通常低于该季度的预期净销售额,通常可以在最小通知的情况下取消或重新安排。因此,我们依赖于在每个季度获得发货订单来实现我们的净销售目标,如果不能在季度末完成这些订单,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外,我们的客户协议通常规定,客户可以推迟预定的交货日期,并在指定的时间范围内取消订单,而不会受到重大处罚。此外,我们在世界各地维护设施和人力资源基础设施,减少维护此类基础设施所需费用的能力有限。由于我们的运营费用是以预期的收入趋势为基础的,而且很大一部分费用是在短期内固定的,因此产生或确认预测净销售额的任何延迟或客户预测需求水平的变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于我们降低开支的能力有限,如果我们的收入下降或净销售额没有达到我们的预期,在未来的一些季度,我们的经营业绩很可能会比上一季度有所下降,或者低于证券分析师和投资者的预期。由于这些因素,我们的经营业绩可能会因季度而异。因此,我们认为,不应仅仅依靠对我们业务结果的逐期比较来作为未来业绩的指标。与上一季度或投资界预期的水平相比,净销售额或净收入出现任何缺口,都可能导致我们股票的交易价格下降。
我们对菲律宾制造业务的依赖使我们面临可能损害我们业务的若干风险。
我们严重依赖AMPI工厂的制造业务,该工厂是我们的主要内部组装和测试设施。我们的传感器和电源产品依赖AMPI设施,如果该设施暂停运营,我们的能力
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组装和测试我们的产品可能会受到实质性的损害。此外,AMPI设施的任何运营中断都可能对我们及时或根本满足客户需求的能力产生不利影响,这将导致我们的净销售额减少,并可能对我们的声誉和客户关系产生不利影响,可能会对我们的业务造成长期损害。此外,地震、火灾、洪水或其他自然或人为灾难,以及大流行、流行病或其他传染病爆发、罢工、政治或内乱或任何其他我们无法控制的因素,也可能使该设施瘫痪,造成灾难性损失。由于气候变化,其中一些风险可能会变得更加频繁或强烈。虽然我们通过亚洲各地的其他外部或独立组装分包商补充AMPI工厂的组装能力,但如果我们在AMPI工厂的制造业务受到阻碍或阻碍,我们可能需要相当长的时间才能恢复在另一个地点的生产,从而增加成本,这可能会对我们的制造效率和产能造成重大损害,延误生产和发货,并导致昂贵的维修或更换该设施的支出。
为了确保持续的产品制造(包括产品的组装和测试),我们可能需要建立或投资于替代制造设施。然而,任何建立或投资替代制造设施的尝试都可能增加我们的成本,对我们的盈利能力产生负面影响,并限制我们保持产品具有竞争力的价格的能力,这将对我们的竞争地位产生负面影响。据我们所知,只有少数几个选择 制造设施有能力组装和测试我们最先进和复杂的产品,如果我们被迫使用这种替代制造设施,我们可能会遇到困难,并产生额外的成本。因此,我们不能保证我们将能够管理与我们对AMPI融资的依赖相关的风险和挑战,如果不能做到这一点,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的净销售额中有很大一部分是通过分销商产生的,这使我们面临一定的风险。
我们通过多种销售渠道在世界各地销售我们的产品,包括通过我们的直销队伍、分销商和独立销售代表,他们将我们的产品转售给众多最终客户。我们很大一部分净销售额来自经销商,2024、2023和2022财年的净销售额分别约占我们净销售额的52.9%、39.3%和36.8%,这还不包括我们以前与日本产健公司的分销关系,后者分别占我们2023和2022财年净销售额的16.5%和19.4%。2024财年、2023财年和2022财年,面向我们最大的非附属分销商的销售额分别占我们净销售额的10.2%、10.8%和11.0%。如果我们与分销商的关系受损或终止,或这些方未能努力销售我们的产品并遵守适用的法律和法规,可能会对我们创造收入和利润的能力产生实质性的不利影响。因为我们的经销商控制着与最终客户的关系,如果我们与任何经销商的关系终止,我们也可能失去与他们客户的关系。此外,由于我们的经销商并不独家销售我们的产品,他们可能会将销售努力和资源集中在其他产品上,这些产品可以为他们带来更高的利润率或更多的佣金,或者与他们的其他供应商建立更广泛的战略关系。由于我们不控制我们分销商的销售代表和其他员工,我们不能保证我们的销售流程、法规遵从性和其他优先事项将得到一致的沟通和执行。此外,我们可能在经销商覆盖的一个或多个地点没有工作人员,这使得我们很难监控他们的表现。虽然我们可能会采取措施降低与分销商不合规相关的风险,但他们仍存在不遵守法规要求或我们的要求和政策的风险。我们经销商的销售代表和其他员工的行为可能会导致特定地理区域的销售额持平或下降,对我们的公司或我们的产品造成声誉损害,或承担法律责任,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。除了失去客户的风险外,当地法律的运作以及我们与分销商的协议可能会使我们难以更换我们认为表现不佳的分销商。
影响我们、我们的主要供应商或我们的制造合作伙伴的超出我们控制范围的事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们与供应商、客户(包括原始设备制造商)、分销商和第三方制造商或其他分包商协调生产、运输和销售产品的能力对我们的成功至关重要。天气、货运公司的可用性、气候变化的任何潜在影响、自然灾害、疾病、火灾、爆炸、网络攻击、恐怖主义、流行病或其他传染病的爆发、罢工、内乱、维修或增强生产或分销我们的产品的设施,或其他原因,对我们或我们的主要供应商或制造合作伙伴的供应、制造或分销能力造成的损害或中断,或其他原因,可能会削弱我们及时或根本不能制造、销售和交付产品的能力。气候变化还可能增加某些风险的发生频率或强度。欲了解更多信息,请参阅我们题为“气候变化带来的物理、过渡和诉讼风险”的风险因素,这些风险可能会扰乱我们的业务运营,迫使我们增加成本和支出,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
我们行业中的其他公司可能会受到自然灾害或其他中断的不同影响,具体取决于供应商、运营和客户的位置和集中度。此外,我们的许多竞争对手都是规模较大的公司,拥有更雄厚的财务和其他资源,因此可能更有能力计划、抵御或以其他方式减轻任何此类干扰的影响。虽然我们可以采取措施计划或处理任何此类事件的发生,但我们不能保证我们会成功。我们未能采取足够的步骤来降低此类事件的可能性或减轻其潜在影响,或在此类事件发生时未能有效地管理它们,特别是当晶片或包装组件来自有限数量的地点或
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与供应商合作,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响,和/或需要额外资源来恢复我们的供应链。
倘我们未能及时及具成本效益的方式开发新产品功能或新产品,以满足客户偏好及达致市场认可度,则我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的客户不断寻求以更低的成本获得更多特性和功能的新产品,我们的成功在很大程度上取决于我们继续开发和向客户营销新的创新产品的能力,以及对现有产品的改进,包括那些可能融入软件或人工智能技术、或基于或使用软件或人工智能技术开发的产品。为了回应新的和不断变化的客户需求,获得强大的市场份额,并跟上新技术、加工和其他发展的步伐,我们必须不断向市场推出新的和创新的产品。尽管我们努力在产品开发中响应客户的偏好和行业期望,但我们可能无法及时或根本无法成功地开发、推出或商业化任何新的或增强的产品。此外,如果新产品或增强型产品的初始销售量没有在我们预期的时间内达到预期水平,我们可能需要进行额外的营销努力来推广此类产品,而开发和商业化此类产品的成本可能高于我们的预期。此外,新的和增强的产品可能不会像预期的那样表现。在开始批量生产我们推出的新产品时,我们可能会遇到较低的制造产量和较长的交货时间表,这可能会增加成本并扰乱此类产品的供应。
技术的根本性变化,特别是影响磁力或功率IC、现有产品市场或客户或最终用户产品市场的监管环境或需求模式和偏好的变化,可能会使我们现有的产品过时,阻止或推迟推出新产品或对现有产品进行增强,或者使我们的产品与客户的需求脱节。如果我们的新产品开发工作未能与客户的需求保持一致,包括由于我们无法控制的情况,例如我们客户和最终用户的产品市场的根本性变化或法规变化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法有效管理我们的增长,我们可能需要花费大量开支来满足我们增长的额外运营和控制要求,这两种要求都可能损害我们的业务和经营业绩。
持续的增长需要继续扩大我们的运营、工程、会计和财务系统、程序、控制和其他内部管理系统。这可能需要大量的管理和财政资源,而我们在这方面的努力可能不会成功。我们目前的系统、程序和控制可能不足以支持未来的行动。除非我们的增长导致我们的收入增加,与与此增长相关的成本增加成比例,否则我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。如果不能充分管理我们的增长,改善我们的运营、财务和管理信息系统,或有效地激励和管理新员工和未来员工,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖于使用我们产品的终端市场的增长。该等终端市场的增长放缓可能对我们的财务业绩造成不利影响。
我们的持续成功将在很大程度上取决于总体经济增长以及我们在汽车和工业领域的目标市场的增长。影响这些市场的因素,包括客户产品销量的下降、客户财务状况的恶化、用于产品推广和商业化的客户资源不足、客户无法适应不断变化的技术需求、客户产品的设计缺陷、灾难性事件和其他破坏性事件的影响以及供应链、制造或生产成本的增加,都可能严重损害我们的客户,从而损害我们的利益。这些终端市场增长的任何放缓都可能对我们的财务业绩产生不利影响。例如,我们增长战略的一个重要元素取决于混合动力汽车和电动汽车的越来越多的采用,预计这两种汽车的传感器和动力产品含量更高。如果终端市场对这些车辆的预期需求不能实现,将对客户对我们产品的需求产生不利影响,并影响我们执行增长战略的能力。
失去一名或多名重要客户可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
在2024财年,没有任何最终客户(包括通过我们的总代理商提供服务的客户)超过我们净销售额的10%。然而,失去或大幅减少与一个重要的最终客户的业务,特别是在汽车市场,可能会对我们的净销售额产生重大不利影响,进而对我们的整体业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
倘我们未能满足客户的质量要求,我们的竞争地位可能会受到不利影响。
半导体IC供应商必须满足某些原始设备制造商和客户日益严格的质量标准,特别是在汽车应用方面。虽然我们到目前为止的质量表现大体上满足了这些要求,但我们在产品制造中实现可接受的质量结果方面可能会遇到问题,特别是在生产新产品或采用新的制造工艺方面。我们未能达到可接受的质量水平可能会对我们的业务结果产生不利影响。
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设计赢得过程的性质要求我们在不保证研发工作将产生净销售额的情况下产生开支,这可能对我们的财务业绩造成不利影响。
我们专注于赢得竞争性的投标选择过程,称为“设计制胜”,以开发用于我们客户产品的产品。这些漫长的选择过程可能需要我们产生巨额支出,并将宝贵的工程资源专门用于新产品的开发,而不能保证我们将实现设计胜利。如果我们发生了这样的支出,在投标过程中未能入选,我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外,由于与合格的新供应商相关的巨额成本,客户很可能在很长一段时间内使用现有供应商的相同或增强版本的半导体产品,而不是一些类似和后续的产品。因此,如果我们未能确保向客户销售我们的任何产品的初始设计成功,我们可能会在相当长的一段时间内失去向该客户销售这些产品的机会,甚至完全失去机会,并经历与这些产品相关的净销售额的相关下降。这种现象在汽车市场上很典型。未能取得初步设计胜利也可能削弱我们在未来竞争遴选过程中的地位,因为我们可能不会被视为行业领导者。
即使我们成功地为我们的产品赢得了设计胜利,我们也可能无法及时或充分地从这些胜利中产生净销售额或利润率,我们的财务业绩可能会受到影响。
在产生了大量的设计和开发支出并投入工程资源来实现产品的单一初始设计胜利后,通常需要相当长的时间才能产生与该产品相关的有意义的净销售额(如果有的话)。延迟的原因包括但不限于:客户要求的变化,导致产品的开发周期延长;我们的解决方案设计所针对的客户产品量产的延迟;客户产品开发计划的延迟或取消;降低产品销售价格的竞争压力;产品中设计缺陷、缺陷、错误或错误的发现;客户对为客户产品设计的解决方案的接受度低于预期;客户对客户产品的市场接受度低于预期;以及制造成本高于预期。如果我们不能在短期内继续取得设计胜利,我们可能无法达到与这些设计胜利相关的预期净销售额水平。如果我们在达到这样的销售水平方面遇到延误,我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外,即使客户选择了我们的产品,我们也不能保证这会导致我们产品的任何销售,因为客户最终可能会更改或取消其产品计划,或者我们的客户营销和销售其产品的努力可能不会成功。
政府贸易政策的变动(包括实施出口限制及关税)可能限制我们向若干客户销售产品的能力或限制若干客户的需求,从而可能对我们的销售及经营业绩造成重大不利影响。
美国或外国政府可能会采取行政、立法或监管措施,严重干扰我们在某些国家和/或向某些客户销售产品的能力,特别是在中国。例如,美国和中国对某些半导体实施出口限制,对美国与中国之间进出口的物品征收多项关税等限制,并提出征收额外关税。我们无法预测美国最终会在出口限制、关税或美国与中国或其他国家之间的贸易关系上采取什么行动,可能会对哪些产品采取这种行动,或者其他国家可能会采取什么报复行动。在全球范围内以及美国和中国之间实施出口限制和贸易关税,特别是存在对中国的整体经济状况产生负面影响的风险,这可能会对我们的业务产生负面影响,因为在2024财年,中国在公司总净销售额中所占的比例是任何一个国家和地区中最高的。
此外,由于我们的产品是在美国以外制造的,如果对进口到美国的某些商品征收新的或提高的关税,可能会对我们的业务产生不成比例的影响,并使我们的产品在国内市场上更昂贵,竞争力更低。此外,美国贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复性行动,这可能会限制我们在受影响国家或与受影响国家做生意的能力,或者禁止、减少或不鼓励外国客户购买我们的产品,导致我们产品中包含的零部件成本增加,我们产品的制造成本增加,我们产品在国外市场的价格更高。例如,中国政府可能会要求使用当地供应商,而不是我们这样的非中国供应商,迫使在中国做生意的公司与当地公司合作开展业务,并向政府支持的当地客户提供激励,让他们从当地供应商那里购买产品。美国贸易政策的变化和应对可能会降低我们产品的竞争力,导致我们的销售额下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
保修索赔、产品责任索赔和产品召回可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果产品未能按预期运行或任何此类故障被指控导致人身伤害、死亡和/或财产损失,我们将面临固有的业务风险,即暴露在保修和产品责任索赔之下。此外,如果我们设计的任何产品被指控有缺陷,我们可能会被要求参与他们的召回。一些原始设备制造商希望供应商为他们的产品提供更长时间的保修,并在面临产品责任索赔或召回时越来越多地指望他们做出贡献。例如,我们的一些产品用于汽车安全系统,其故障可能会导致伤亡。我们提供各种商业责任保单,包括伞形/超额保单,这些保单提供了一些保护,防止产品责任风险。然而,成功的保修或产品责任索赔超过我们的可用保险范围,并建立
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储备,或要求我们参与产品召回,可能会对我们的业务业绩产生不利影响。此外,在未来,我们可能无法以我们希望的保单成本和条款获得我们所寻求的金额和风险的保险。此外,如果我们的产品没有达到预期的性能,或者我们产品的这种故障导致召回,我们的声誉可能会受到损害,这可能会使我们更难向现有和潜在客户销售我们的产品,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们对国际客户及营运的依赖亦令我们面临一系列其他额外监管、营运、财务及政治风险,可能对我们的财务业绩造成不利影响。
在2024、2023和2022财年,我们的净销售额分别约有85.8%、86.6%和85.9%是面向美国以外的客户。此外,我们的大部分产品都在美国以外的设施进行组装和测试。我们的主要组装和测试设施位于菲律宾的AMPI工厂。我们还依赖于位于亚洲各地的其他几个晶圆制造合作伙伴。该地区的任何冲突或不确定性,包括公共卫生或安全问题或自然灾害,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,在美国境外开展业务还会给我们带来一些额外的风险和挑战,包括:
这些因素单独或结合在一起,可能会削弱我们有效运营一个或多个外国设施或交付产品的能力,导致意外的物质费用,或导致某些国家或地区对我们产品的需求意外下降。我们未能管理与我们的国际业务和运营相关的风险和挑战,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如,俄罗斯入侵乌克兰导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁、出口管制和其他惩罚。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响。俄罗斯的任何回应都可能扰乱商业和金融交易。乌克兰和俄罗斯之间的进一步冲突可能会对全球供应链产生不利影响,扰乱我们的运营和/或我们客户的运营,对我们主要终端市场对我们产品的需求产生负面影响,或者导致网络攻击和间谍活动增加。
最终用户对某些混合动力汽车、电动汽车和绿色能源产品的需求往往取决于是否有退税、税收抵免和其他财政激励措施。减少、修改、到期或取消该等政府经济奖励措施可能会减少最终用户需求,从而影响客户对我们产品的需求。
美国联邦政府、一些州和地方政府以及外国政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式,向某些混合动力汽车、电动汽车和绿色能源产品的最终用户和购买者提供一定的激励。终端用户通常依赖于这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施来显著降低
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这些产品的购买价格。然而,这些激励措施可能在特定日期到期,在分配的资金用完时终止,或者根据监管或立法政策减少或终止。由于这些激励措施的改变,最终用户对我们产品的需求出现任何放缓,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们无法获得政府授权出口我们的某些产品,我们将失去销售,如果我们不遵守适用的出口管制法律法规,我们将面临法律和监管后果。
我们某些产品和其他产品的出口受到或未来可能受到美国政府实施的、由美国国务院和商务部管理的出口管制的影响。在某些情况下,这些条例可能需要管理部门的装运前授权。对于受商务部工业和安全局管理的出口管理条例约束的产品,对许可证的要求取决于产品的类型和最终用途、最终目的地、最终用户的身份以及是否可能适用许可证例外。在我们的外国地点开发和制造的产品受适用外国的出口管制。获得出口许可证可能是困难、昂贵和耗时的,我们可能并不总是成功地获得必要的出口许可证。我们的产品未能获得所需的进出口批准,或这些法律对我们出口或销售产品的能力施加限制,可能会损害我们的国际和国内收入。不遵守这些法律可能会产生负面后果,包括政府调查、处罚和声誉损害。如果其他国家对竞争对手没有类似的限制,可能会对我们的竞争地位产生不利影响。未能获得我们产品的出口许可证或限制我们的一个或多个客户接受我们的出口可能会显著减少我们的净销售额,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
不断变化的货币汇率可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们在美国和其他司法管辖区都有业务和资产,我们以美元编制合并财务报表,但我们的部分收入和支出以其他货币计价。因此,我们必须按照适用的汇率将我们的外国资产、负债、收入和支出换算成美元。因此,外币相对于美元的价值波动可能会对我们财务报表中这些项目的价值产生负面影响。此外,由于我们在外国司法管辖区的许多销售都是以美元计价的,外币相对于美元的价值下降可能会有效地提高我们产品以销售所在司法管辖区货币的价格,并可能导致我们的产品对于不以美元开展业务的非美国客户来说变得过于昂贵。此外,货币汇率在最近几年特别波动,这种货币波动可能会使我们难以预测我们的运营结果。如果我们未能充分管理我们的外汇风险敞口,我们可能会损失我们的净外币投资价值,我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。
我们未来筹集资金的能力可能有限,可能会阻碍我们执行增长战略。
我们经营和扩大业务的能力取决于充足资本的可用性,而充足的资本又取决于我们业务产生的现金流,以及我们信贷安排和其他债务、股权或其他适用融资安排下的借款可用性。我们相信,我们现有的现金资源和我们进入资本市场的机会将足以为我们的持续运营、增长战略和至少未来12个月的计划资本支出提供资金。然而,我们基于我们目前的运营计划和预期,这些计划和预期可能会发生变化,我们不能向您保证我们现有的资源将足以满足我们未来的流动性需求。我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购或其他战略交易和/或不可预见的情况。我们的营运资本和资本支出要求的时间和金额可能会因众多因素而有很大不同,这些因素包括:我们的产品被市场接受;需要适应不断变化的技术和技术要求;是否存在扩张机会;以及是否有足够的管理、技术、营销和财务人员。
如果我们的资本资源不足以满足我们的流动性要求,我们可能会寻求出售额外的股本证券或债务证券或获得债务融资。出售额外的股本证券或可转换债务证券将导致我们的股东进一步稀释。额外的债务将导致支出增加,并可能导致限制我们的业务和我们产生额外债务或从事其他筹资活动的能力的契约。利率在过去几个月大幅上升,并可能继续上升,这使得产生新债务的成本对公司来说更加昂贵。我们没有安排获得额外的融资,也不能保证在需要时,我们会以我们可以接受的金额或条件获得融资,如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资,我们继续发展和支持我们的业务以及应对商业机会和挑战的能力可能会受到极大的限制。
我们的负债可能会限制我们经营业务的灵活性,并对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。
截至2024年3月29日,我们在2023年定期贷款安排(如本文定义)下的未偿还债务本金总额为2.494亿美元,2023年循环信贷安排下没有未偿债务,据此可获得的额外借款为2.24亿美元。为了偿还这笔债务,以及我们可能产生的任何额外债务或其他长期义务
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未来,我们需要从我们的经营活动中产生足够的现金水平。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力,以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们不能向您保证,我们的业务将能够从运营中产生足够的现金水平,或者我们将获得足够的未来借款或其他融资,以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用运营现金或任何未来融资的收益来偿还债务,而不是为营运资本、资本支出或其他一般企业用途提供资金,我们将更难计划或应对我们业务、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比,这将使我们处于竞争劣势。
此外,管限高级担保信贷安排的协议(如本文所界定)载有某些契诺,而任何证明或管限其他未来债务的协议亦可能载有限制吾等及吾等受限制附属公司进行某些可能符合吾等长期最佳利益的交易的能力的契约。除某些有限的例外情况外,这些公约包括对额外债务的限制、留置权、各种基本变动、股息和分配、投资(包括收购)、与联属公司的交易、资产出售、预付初级融资、业务变更以及高级担保信贷安排中惯用的其他限制。此外,公司必须在每个财政季度结束时保持总净杠杆率(根据2023年循环信贷协议的定义)不超过4.00至1.00,在公司完成超过500,000美元的收购后的四个财政季度,受某些限制,杠杆率可提高至4.50至1.00。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。如果我们违反了一项或多项公约,行政代理人在得到贷款和承诺本金超过50%的持有人的同意或要求后,可以终止承诺,加快贷款的到期日,并执行某些其他补救措施。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们可能会在未来产生重大额外债务。尽管规管我们的高级有抵押信贷融资协议一般限制我们及我们的受限制附属公司产生额外债务的能力,但该等限制受重要及重大例外及限制所规限。此外,这些协议一般不禁止我们承担不构成其中定义的债务的义务。倘吾等承担额外债务或该等其他责任,与吾等上述债务有关的风险可能会增加。
我们依赖关键及高技能的人员来经营我们的业务,如果我们无法留住现有的人员并聘请额外的人员,我们开发及销售产品的能力可能会受到损害,进而可能对我们的财务业绩造成不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官、经理和技术人员,包括我们的开发工程师的持续服务。我们的行政管理团队或其他关键人员可能不时发生变动,这可能会扰乱我们的业务。一般而言,我们的员工不受要求他们在任何指定期间继续为我们工作的义务约束,因此,他们可以随时终止与我们的雇佣关系。此外,我们的雇员一般不受不竞争协议的约束。鉴于这些限制,我们可能无法继续吸引、挽留及激励业务所需的合资格人才。此外,我们从有限的具有模拟混合信号半导体设计专业知识的工程师中招聘,对此类人才的竞争可能非常激烈。我们失去一名或多名行政人员或其他关键人员,或我们无法找到合适或合格的替代人员,可能对我们的产品开发工作造成重大不利影响,并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在我们拥有员工的市场中,工资的上涨增加了我们的劳动力成本,并使获取人才更具竞争力。此外,我们必须吸引和留住高素质的人才,包括某些非美国公民或永久居民的外国人,其中许多人具有高技能,构成了我们美国劳动力的重要组成部分,特别是在工程和产品开发领域。我们聘用和留住这些员工的能力以及他们留在美国工作的能力受到法律法规以及各种政府机构的程序和执法措施的影响。移民法律、法规或程序的变化可能会对我们雇用或保留此类员工的能力产生不利影响,增加我们的运营开支,并对我们提供产品和服务的能力产生不利影响,其中任何情况都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险
如果我们无法通过专利保护我们的专有技术和发明,我们的成功竞争能力和我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们寻求通过使用专利来保护我们的专有技术和发明,特别是那些与我们的产品设计相关的技术和发明。截至2024年3月29日,我们拥有1,910项专利,其中包括934项有效的美国专利(到期日期在2024年至2042年之间),另外还有471项正在申请的专利,其中包括214项美国专利申请。维护专利组合是昂贵的,特别是在美国以外的地方,寻求专利保护的过程既漫长又昂贵。虽然我们打算维持我们目前的专利组合,并继续起诉我们目前正在审理的专利申请,并在适当的时候提交未来的专利申请,但这些行动的价值可能不会超过它们的费用。现有专利和可能成为
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来自任何未决或未来申请的权利可能会受到挑战、无效或规避,并且根据我们的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或任何商业优势。此外,一个国家的专利法提供的保护可能与其他国家的不同。这意味着,例如,我们在拥有该产品专利权的国家独家将该产品商业化的权利可能会因国家而异。我们在做生意的每个国家也可能不会有同样的专利保护范围。此外,监督我们的知识产权的使用是困难和昂贵的。情况可能是,我们的知识产权已经受到侵犯,未来可能会在我们不知情的情况下发生侵权行为。如果我们难以发现或未能发现任何侵犯我们知识产权的行为,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响,并损害我们的竞争优势。
如果我们无法通过商业秘密保护我们的专有技术和发明,我们的竞争地位和财务业绩可能会受到不利影响。
我们寻求保护我们的专有技术和发明,特别是那些与我们的制造工艺相关的技术和发明,作为商业秘密。在美国,商业秘密受1996年联邦《经济间谍法》和2016年《保护商业秘密法》(《保护商业秘密法》)和州法律的保护,许多州已经通过了《统一商业秘密法》(UTSA),其中一些州还没有通过。除了美国国内的这些联邦和州法律外,根据世界贸易组织(WTO)的《与贸易有关的知识产权协议》(WTO),商业秘密将受到世贸组织成员国的“机密信息”保护。根据UTSA和其他商业秘密法律,保护我们的专有信息作为商业秘密,要求我们采取措施防止未经授权向第三方披露或被第三方挪用。此外,根据《保护商业保密法》可获得的补救措施的全部好处需要相关协议中规定的具体语言和通知要求,这可能不是我们所有协议中的规定。虽然我们要求我们的官员、员工、顾问、分销商以及现有和潜在的客户和合作者签署保密协议,并采取各种安全措施来保护未经授权披露和挪用我们的商业秘密,但我们不能保证或预测这些措施是否足够。半导体行业员工流失率普遍较高,因此商业秘密被盗用的风险可能被放大。如果我们的任何商业秘密被未经授权披露或被第三方以其他方式挪用,我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的影响。
我们成功竞争的能力部分取决于我们在不侵犯他人专利、商业秘密或其他知识产权的情况下将我们的产品商业化的能力。
在同样程度上,我们寻求通过专利和商业秘密保护我们的技术和发明,我们的竞争对手和其他第三方也会保护他们的技术和发明。我们无法了解第三方提交的专利申请的内容,直到它们被公布。持续监控竞争对手的知识产权组合,以确保我们的技术不会侵犯任何第三方的知识产权,也是困难和昂贵的。
专利主张实体在半导体行业很常见,其特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼频繁。我们不时会收到第三方的通信,声称我们的产品或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权。随着公司的发展及其知名度和知名度的提高,我们未来可能会收到更多或类似的通信。侵权指控引起的诉讼或其他程序可能使我们承担重大损害赔偿责任,使我们的专有权利无效,并对我们的业务产生不利影响。如果任何第三方成功地对我们或我们的任何客户提出有效索赔,我们可能被迫采取以下一项或多项措施:停止销售、进口或使用某些包含所谓侵权知识产权的技术,这可能会导致我们停止生产某些产品;寻求开发非侵权技术,这可能是不可行的;导致重大的法律费用;向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付巨额金钱损害赔偿金;和/或为可能无法按商业合理条款获得的被侵权技术寻求许可。
如果第三方导致我们停止使用我们的任何技术,我们可能需要围绕这些技术进行设计。这可能是昂贵和耗时的,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们面临的任何诉讼对我们的知识产权造成任何重大损害,都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们在行业中的竞争能力造成重大不利影响。
我们或我们的第三方服务提供商可能会受到我们的信息技术系统的中断或入侵的影响,这可能会不可挽回地损害我们的声誉和业务,使我们承担责任,并对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。
我们依赖计算机系统、硬件、软件、技术基础设施以及在线网站和网络进行内部和外部运营(统称“IT系统”),这些对我们的业务至关重要。我们拥有并管理其中一些IT系统,但也依赖第三方提供一系列IT系统和其他产品和服务。在开展业务时,我们亦会定期收集及储存敏感资料,包括与我们业务及客户、供应商及业务伙伴有关的专有技术及资料及个人资料,以及客户拥有的专有技术及资料(统称「机密资料」)。安全处理、维护和传输这些机密信息对我们的运营和业务策略至关重要。
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我们面临着众多不断变化的网络安全风险,这些风险威胁到我们的IT系统和机密信息的保密性、完整性和可用性。我们或我们的第三方服务提供商可能会受到网络攻击、计算机病毒、恶意软件(包括勒索软件)、非法黑客、刑事欺诈或冒充、破坏或恐怖主义行为、员工或承包商错误或渎职、社会工程或网络钓鱼、或软件相关错误、错误或其他漏洞导致的IT系统中断或入侵或机密信息泄露的影响。我们、我们的第三方服务提供商和我们的客户实施的安全措施可能无法检测或防止此类中断或安全漏洞。也不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程,包括我们的政策、控制或程序,将在保护我们的IT系统和机密信息方面得到充分实施、遵守或有效。 此外,人工智能在我们或任何第三方的运营、产品或服务中的任何整合都可能带来新的或未知的网络安全风险和挑战。网络攻击预计将在全球范围内以频率和规模加速,威胁参与者在使用规避控制、逃避检测和移除法医证据的技术和工具方面越来越复杂,这意味着我们和我们的第三方提供商可能无法及时或有效地预测、遏制未来的攻击或事件,或从未来的攻击或事件中恢复。此外,全球远程工作动态的增加为威胁行为者提供了从事社会工程(例如网络钓鱼)和利用非公司网络中的漏洞的更多机会。降低或缓解网络安全攻击、入侵和漏洞的风险对我们来说可能是巨大的成本。任何类型的安全漏洞、攻击或滥用数据,无论是由我们或相关的第三方服务提供商或在我们的供应链中经历的,都可能损害我们的声誉或阻止现有或潜在客户使用我们的产品和应用程序,增加我们的运营费用以控制和补救事件,使我们面临预算外或未投保的责任,扰乱我们的运营,转移管理重点从其他优先事项,增加我们的监管审查的风险,或导致根据州、联邦和外国法律实施处罚和罚款。此外,对我们的信息安全或IT系统的任何此类损害都可能导致我们的保密信息或与我们有业务往来的其他方的信息被挪用或未经授权发布、我们的业务中断、现金或其他资产的未经授权转移、客户或员工数据的未经授权泄露或违反隐私或其他法律。此外,计算机程序员和黑客可能能够开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的产品,或以其他方式利用任何安全漏洞,任何此类攻击,如果成功,可能会使我们面临客户索赔、监管调查和罚款、诉讼(包括集体诉讼)以及补救和合规成本增加的责任。上述任何情况都可能对我们的声誉和业务造成不可挽回的损害,这可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。虽然我们维持各种保单,但我们不能确定任何或所有与网络安全或隐私相关的损失或成本都将由我们的保单全部或部分覆盖。
我们受政府法规和其他法律义务的约束,特别是与隐私、数据保护和信息安全以及我们开展业务的不同市场的消费者保护法律有关。我们实际上或感觉上未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。
在美国和我们运营的其他司法管辖区,我们受到各种消费者保护、数据隐私和信息安全法律和相关法规的约束。这些法律和法规对我们的IT系统和机密信息施加了重要的合规性要求,在某些情况下,可能会使我们面临私人诉讼权利和某些类型的事件的法定损害赔偿。如果我们被发现在任何此类司法管辖区违反了任何此类法律或法规,我们可能会受到调查和执法行动,要求我们以一种可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法,并面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及可能导致我们的客户失去对我们的信任的不利宣传,从而以损害我们财务状况的方式对我们的声誉和业务造成负面影响。作为一家在全球许多国家开展业务的美国公司,我们不仅要遵守美国联邦和各州的隐私、数据保护、信息安全和消费者保护法律法规,还必须遵守无数外国法律法规,包括欧盟《一般数据保护条例》和《人民Republic of China数据安全法》。遵守这些法律和法规既昂贵又耗时,而且由于这些法律和法规被全球监管机构以广泛且可能相互冲突的方式进行解释,我们面临着更多的合规义务和监管审查、诉讼和声誉风险,这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。此外,对收集、使用、共享或披露个人信息的限制,或对安全和数据完整性的额外要求和责任,可能需要我们修改我们的解决方案和功能,可能会以实质性的方式,并限制我们开发新产品和功能的能力。
与合规相关的风险
我们未能遵守我们所遵守的大量法律及法规,可能会对我们的业务及营运造成重大不利影响。
我们受到美国和我们运营所在的其他司法管辖区各种政府机构的监管。这些法律和法规包括:反垄断监管活动;消费者保护法;数据隐私和网络安全法律;进出口监管活动;产品安全监管活动;工人健康和安全;环境保护;就业事项;以及我们开展业务的每个领域的税收和其他法规。在某些司法管辖区,其中一个或多个领域的监管要求可能比美国更为严格。在雇佣事务方面,如果不遵守适用的法规或要求,我们可能会受到调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿、处罚或禁令。在某些情况下,前员工对我们提出了索赔,我们预计我们将遇到类似的诉讼
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在未来对我们不利。任何此类诉讼的不利结果都可能要求我们支付损害赔偿金、律师费和费用。这些执法行动可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。如果实施任何政府制裁,或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外,对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移,以及专业费用的增加。
我们未能遵守《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的经济和贸易制裁和出口管制法律,可能会使我们受到处罚和其他不利后果。
我们拥有广泛的国际业务,我们的大部分业务,特别是在我们的制造工艺和销售网络方面,都是在美国以外进行的。我们的业务受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律的约束。《反海外腐败法》禁止所涵盖的各方直接或间接地向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西,目的是不正当地影响该官员的行为或决定,诱使该官员采取或不采取违反合法职责的行动,或获取或保留不正当的商业利益。《反海外腐败法》还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录,并拥有足够的内部会计控制系统。此外,其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员,一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂,包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不正当款项,以及所谓的“便利”付款。此外,我们受到美国和其他适用的经济和贸易制裁以及出口管制法律和法规的约束,这些法律和法规限制我们可以与谁进行业务往来,包括由美国财政部、外国资产管制办公室执行的经济和贸易制裁,以及由美国商务部管理和执行的出口管制法律和法规。
虽然我们维持合理设计的政策、内部控制和其他措施,以促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规,以及某些旨在确保遵守美国经济和贸易制裁和出口管制法律的保障措施,但我们的员工或代理人仍可能从事我们可能要承担责任的不当行为。任何违反该等法律或法规的行为,甚至有关该等违反行为的指控,都可能导致调查和/或执法行动,这可能会扰乱我们的运营,造成重大的管理分散,并导致重大的成本和开支,包括法律费用。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事违反这些法律法规的行为,我们可能会遭受严厉的罚款和处罚、利润流失、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易政府业务、从证券交易所退市以及其他可能对我们的业务产生重大不利影响的后果。财务状况及经营成果。此外,如果我们成为任何与实际或感觉违反反腐败、反贿赂或经济或贸易制裁或出口管制法律法规有关的负面宣传的对象,我们的声誉、我们的净销售额或我们的股价可能受到不利影响。
为遵守环境及职业健康及安全法律及法规,我们可能需要修改我们的活动或产生重大成本,而该等法律及法规,包括任何未能遵守该等法律及法规,可能会使我们承担重大成本、责任、义务及罚款,或要求我们让供应商更改其流程。
半导体行业受各种国际、联邦、州、地方和非美国法律和法规的约束,这些法律和法规管辖着污染、环境保护和职业健康与安全,包括与危险和有毒材料、产品组成以及受污染场地(包括我们目前或以前拥有或运营的场地)的调查和清理相关的法律和法规,这些场地是由于危险材料泄漏而导致的,无论我们是否导致此类泄漏。此外,即使我们完全遵守适用的环境法律和法规,如果我们安排处置危险废物的地点受到污染,我们可能也要严格承担与调查和补救这些地点相关的连带费用。不遵守此类法律和法规可能使我们面临巨额罚款或其他民事或刑事费用、义务、制裁或财产损失或人身伤害索赔,或暂停我们设施的运营许可。遵守当前或未来的环境和职业健康安全法律法规可能会限制我们扩大业务的能力,或要求我们修改流程或产生其他可能损害我们业务的巨额费用。如果发生涉及危险材料的事故,我们可能会承担损害赔偿责任,并且这种责任可能会超过任何责任保险的金额和我们业务的资源。此外,如果发现污染物或施加我们有责任的清理义务,我们可能会被要求采取补救措施或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的措施。为了应对环境问题,一些客户和政府机构对电子设备中的有害物质,如铅(广泛用于半导体封装和组装过程中的焊接连接),以及与客户丢弃的产品回收有关的要求,提出了消除和/或标签的要求。例如,欧盟通过了RoHS,禁止在欧盟市场销售铅或其他危险材料含量超过商定水平的电气和电子设备,中国也制定了类似的规定。随着时间的推移,环境和职业健康安全法律法规往往变得更加严格,导致需要重新设计技术,增加合规成本,并增加与违规相关的风险和处罚,这可能会严重损害我们的业务。
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与我们普通股所有权相关的风险
我们的主要股东Sanken对我们有很大的控制权,这可能会限制您影响关键交易的结果的能力,包括控制权的变更,以及以其他方式影响我们普通股的现行市场价格。
截至2024年3月29日,我们的主要股东Sanken实益拥有我们已发行普通股的51.0%。股东协议赋予Sanken(只要Sanken实益拥有我们至少5%的普通股)关于我们董事会(“董事会”)组成的某些权利,包括指定我们的董事会成员的某些权利。因此,Sanken及其附属公司对我们公司的管理和事务具有重大影响,并有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括选举董事和批准重大公司交易,包括任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产,以及在某些情况下发行或赎回股权。Sanken的利益可能并不总是与我们的利益一致,在某些情况下可能与我们的利益和我们其他股东的利益相冲突。例如,Sanken可能试图推迟或阻止我们公司控制权的变更,即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益,这可能会剥夺我们的其他股东从其普通股获得溢价的机会。这种所有权的集中还可能影响我们普通股的现行市场价格,因为投资者认为可能存在或出现利益冲突。因此,这种所有权集中可能不符合你的最佳利益。
我们的公司注册证书和附例中的条款以及DGCL下的条款包含可能阻止或阻止收购的反收购条款。
我们的公司注册证书和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制变更,包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员,从而挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外,这些条款包括设立一个三年交错任期的分类董事会、在董事选举中无累积投票权、董事会有权授权发行优先股及该等优先股的条款、拥有三分之二的股东票数以修订或废除本公司的附例或修订本公司注册证书中有关董事选举及罢免的条文、获得董事会过半数成员批准召开股东特别会议,以及股东必须遵守的预先通知程序,以便向本公司董事会提名候选人或在年度股东大会或股东特别会议上建议应采取行动的事项。此外,我们已选择退出DGCL的第203条,但我们的公司注册证书规定,在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内,禁止与任何“有利害关系的”股东(任何持有我们15%或以上有表决权股份的股东(除某些例外情况外))进行任何广泛的业务合并。
一般风险
我们可能会受到税率变动或采纳新税法(无论在美国境内或境外)的影响,或可能会承担额外税务负债,从而对我们的经营业绩或财务状况造成不利影响。
作为一家跨国企业,我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税和其他税。我们经营所在司法管辖区的税务法律或法规的改变,或该等法律或法规的解释,可能会大幅提高我们的有效税率(“ETR”),减少我们经营活动的现金流,并在其他方面对我们的财务状况产生重大不利影响。例如,2021年10月,一个全球国家财团同意建立一个新的国际税制改革框架,其中包括新的15%的全球最低税率(“支柱二最低税率”)。2022年12月,欧盟成员国一致投票决定实施支柱两个最低税额的规则,并要求成员国在2023年12月31日之前将这些规则实施到国家立法中。许多成员国已经制定了最低税率立法,包括非欧盟成员国在内的其他成员国正在考虑在短期内修改法律。一般来说,如果一个司法管辖区的ETR低于15%,第二支柱最低税额可能会额外征收一项替代最低“充值税”。从2025财年开始,该公司将受到第二支柱最低税收规则的约束。如果Pillar Two提案在美国或我们开展业务的其他国家或地区成为法律,此类提案可能会增加我们的税收不确定性,并可能对我们未来的所得税拨备产生不利影响。财务会计准则委员会视第二支柱最低税额为可供选择的最低税额(“AMT”);因此,递延税项资产及负债不会就任何估计的未来影响予以确认或调整。此外,其他因素或事件,包括业务合并和投资交易、我们递延税项资产和负债估值的变化、各种纳税申报单最终敲定时的税项调整或由于税务机关声称的不足而导致的税项调整、不可用于纳税目的的费用增加、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、我们在税务管辖区之间的收入分配和其他活动的其他变化以及税率的变化,也可能增加我们的ETR和/或我们的递延税项资产和负债的估值。
我们的纳税申报受到美国国税局(“IRS”)以及州、地方和外国税务机关的审查或审计。我们在确定我们在全球范围内的税收拨备时具有重大判断力,并且在我们的
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在商业方面,可能会有交易和计算,其中适当的税收处理是不确定的。我们还可能对与我们收购的企业相关的税收负责。我们的决定对美国国税局或任何其他税务机关没有约束力,因此,审计或其他程序中的最终决定可能与我们的税务条款、应计项目和报税表中反映的处理方式有很大不同。由于审计而进行的额外税收评估可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
未能遵守设计、实施和维护有效财务报告内部控制的要求,可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。如果我们不能保持适当的内部财务报告控制和程序,可能会导致我们无法及时履行我们的报告义务,导致我们的综合财务报表出现重大错报,并对我们的经营业绩产生不利影响。此外,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”),我们必须提交一份由我们的管理层提交的报告,其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的,需要大量的文件和测试。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。此外,根据第404条,我们必须在提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括一份关于我们对独立注册会计师事务所出具的财务报告的内部控制的证明报告,遵守第404条的成本和负担可能是巨大的。
持续的通货膨胀可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
我们经营所在市场的通胀率已上升,并可能继续上升。过去几个季度的通货膨胀导致我们经历了更高的成本,包括更高的劳动力成本、晶圆和供应商的其他材料成本,以及运输和能源成本。我们的供应商已经提高了价格,并可能继续提高价格,而在我们经营的竞争市场中,我们可能无法作出相应的价格上涨,以保持我们的毛利率和盈利能力。倘通胀率持续上升或持续高企一段时间,则可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及流动资金造成重大不利影响。
气候变化带来的物理、过渡和诉讼风险可能会扰乱我们的业务运营,迫使我们产生更多的成本和支出,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
我们的业务和运营高度依赖于我们利用关键物理位置进行产品设计、制造、组装和测试的能力,特别是我们的AMPI工厂和我们的第三方晶片制造合作伙伴使用的工厂。自然灾害和恶劣天气事件可能会损坏我们或我们供应商的设施或中断这些设施的运营或往返这些设施的运输,这可能会导致我们销售产品的能力延迟,这将对我们的净销售额产生负面影响,可能会损害我们的客户关系和我们的声誉,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们经营的市场中的自然灾害和恶劣天气事件可能会导致经济困难和对我们产品的需求减少。
虽然我们的预期未来增长高度依赖于混合动力汽车和电动汽车动力总成汽车的采用,这增加了传感器和动力产品的含量,以及我们在工业市场上应用于清洁能源和电动汽车充电的产品,我们预计这两种产品都将受益于向低排放汽车和清洁能源的过渡,但随着世界逐渐远离化石燃料,我们面临过渡风险。法规、来自利益相关者的外部压力或必要性可能会迫使我们在未来产生更大的成本,以投资于我们的运营中使用的绿色技术,或用更环保的技术改造现有设备,同时也使我们面临更大的合规成本和诉讼风险。这些相同或相似的因素和风险也适用于我们的制造合作伙伴和供应商,他们可能会通过向我们收取更高的价格来将增加的过渡成本转嫁给我们。由于向低碳经济转型而导致的成本的任何实质性增加,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
项目1B.未解决员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理与策略
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划,旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。
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我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中,并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程,以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。
我们网络安全风险管理计划的主要内容包括:
我们尚未从已知的网络安全威胁中确定风险,包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件,包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临着来自网络安全威胁的风险,如果这些威胁成为现实,很可能会对我们产生重大影响,包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。请参阅“风险因素-与我们的信息技术、知识产权以及数据安全和隐私相关的风险”。
网络安全治理
本公司董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分,并已委托审计委员会(“委员会”)监督风险评估和风险管理,包括网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。
委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外,管理层还酌情向委员会通报其认为重大或潜在重大的网络安全事件的最新情况。这些演示文稿可能涉及一系列主题,包括:
委员会向董事会全体成员报告其活动,包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还定期听取管理层关于我们网络风险管理计划的简报。董事会成员听取我们的首席数字和信息官关于网络安全主题的演讲。
我们的管理团队,包括我们的首席数字和信息官和总法律顾问,负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。我们的首席数字和信息官对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任,并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的首席数字和信息官在信息技术领域拥有30多年的经验,包括先前的网络安全架构经验。我们拥有一支多元化的信息安全团队,他们拥有不同的背景、多年的经验和信息安全认证的水平。
我们的管理团队采取措施,通过各种手段随时了解和监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力,其中可能包括内部安全人员的简报;从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息;以及由我们的IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。
33
第二项。财产。
制造、运营和设施
我们的公司总部位于新罕布夏州的曼彻斯特,在全球四大洲设有29个分店。我们的行动主要在如下所示的地点进行。我们位于菲律宾马尼拉的子公司阿莱格罗微系统菲律宾公司(“AMPI”)是我们的主要内部组装和测试设施。
设施 |
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设施功能 |
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设施规模 |
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状态 |
菲律宾马尼拉 |
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制造--装配、测试、完工 |
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大约434,000平方英尺 |
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拥有 |
新罕布什尔州曼彻斯特 |
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公司总部,研发,行政 |
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大约125,000平方英尺 |
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拥有 |
马萨诸塞州马尔伯勒 |
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研发,行政 |
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大约52,000平方英尺 |
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租赁(10年租约将于2028年到期) |
我们还在美洲、亚洲和欧洲租用设计和应用支持中心。我们决定开设和维护更多的设计中心是基于几个因素,包括以高效的成本聘用有才华的工程师的能力,以及更好地服务于我们当地的客户基础。
我们的制造战略包括内部采购和外部采购相结合的战略。这一战略通过在整个制造过程中提供内部和外部产能来增强供应安全,并使我们能够减少资本需求,降低固定成本,获得额外的产能,以满足高需求时期的客户需求,并建立晶片加工技术合作。
我们有一种无厂房的商业模式,为我们提供了增强的供应安全和制造灵活性。我们的主要晶圆厂合作伙伴目前包括PSL、联电和台积电。我们与所有主要铸造合作伙伴签订了总服务协议,有些还签订了长期供应协议。
AMPI工厂是我们传感器和电源产品的主要内部组装和测试设施,具有满足严格的汽车安全和可靠性规范要求的包装能力和质量标准。我们还通过亚洲各地的分包商补充AMPI工厂的组装能力,在2024、2023和2022财年,我们分别有大约47%、51%和51%的组装被外包。
虽然我们的主要测试操作是在AMPI设施执行的,但我们位于新罕布夏州曼彻斯特的设施提供了额外的测试能力,并且一小部分测试被外包。
我们致力于制造最高质量和性能的产品。我们致力于打造一种“零缺陷”的质量文化,专注于满足或超越苛刻的高温汽车质量标准。我们努力遵守行业标准,如IATF 16949:2016(汽车行业专用质量管理体系标准)和ISO 14001(国际标准组织发布的自愿环境管理标准),我们还努力遵守ISO 26262 ASIL产品开发标准、RoHS和类似的环境产品要求。全球领先的汽车、工业和消费品制造商定期审核我们的工厂是否符合这些标准以及他们自己的客户特定标准。我们也是负责任商业联盟的成员,这是世界上最大的行业联盟,致力于全球供应链中的企业社会责任,并与我们的可持续发展努力一起,参与CDP(前身为碳披露项目),这是一个旨在使公司和政府能够披露和管理其碳排放的全球环境披露系统。
第三项:L法律程序。
我们可能会不时参与正常业务过程中产生的索赔、监管审查或调查和法律程序。任何此类索赔或诉讼的结果,无论是非曲直,以及公司的最终责任(如果有),本质上是不确定的。这些索赔即使不具有可取之处,也可能导致大量财政和管理资源的支出。
我们目前并未参与任何重大法律程序,我们亦不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁针对我们的法律程序。
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项目4.我的安全信息披露。
不适用。
标准杆T II
项目5.注册人通信的市场关于股权、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“ALGM”。截至2024年5月20日,我们的普通股共有193,748,130股,由大约12名登记在册的持有人持有,这还不包括普通股的实益所有者,他们的股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。
分红
我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长以及偿还未偿债务提供资金。因此,在可预见的将来,我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。
股票表现图表
以下股票价格表现图和相关信息包括SEC要求的比较。该图表不构成“征集材料”,不应被视为“备案”或通过引用纳入根据1933年证券法(经修订)或《交易法》的任何其他文件中,除非我们专门通过引用将这些信息纳入此类文件中。
下图比较了从2020年10月29日(我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的初始交易日期)开始到2024年3月29日(我们最近完成的财年的最后一天)为止的一段时间内,我们的普通股、纳斯达克综合指数和费城半导体指数的累计股东总回报,并假设任何股息都进行了再投资。下图中的股东回报并不一定表明,也不打算预测我们普通股的潜在未来表现,我们不会对未来的股东回报做出或支持任何预测。我们之所以选择这些比较组,是因为行业相似,而且他们包括几个直接竞争对手。
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基期 |
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10月29日, |
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3月26日, |
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3月25日, |
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3月31日, |
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3月29日, |
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allegro microsystems公司 |
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100.00 |
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$ |
142.77 |
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$ |
164.86 |
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$ |
271.13 |
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$ |
152.32 |
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纳斯达克综合指数 |
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$ |
100.00 |
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$ |
117.46 |
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$ |
126.67 |
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$ |
109.26 |
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$ |
146.43 |
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费城半导体指数 |
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$ |
100.00 |
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$ |
136.02 |
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$ |
154.37 |
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$ |
141.48 |
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$ |
214.80 |
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近期未登记证券的出售和收益的使用
没有。
使用注册证券所得收益
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。保留。
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项目7.管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注以及本文件中其他部分包含的其他信息一起阅读 年度报告。除了历史数据外,这一讨论还包含关于我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和前景的前瞻性陈述,这些陈述基于涉及风险、不确定性和假设的当前预期。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及本年度报告其他部分“风险因素”和“前瞻性陈述”部分讨论的因素。此外,我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
我们的经营周期为52周或53周,截止日期为3月的最后一个星期五。每个财季都有13周,但53周的一年除外,第四财季有14周。凡提及“2024”、“2024财政年度”或类似事项,均与截至2024年3月29日的52周期间有关。凡提及“2023”、“2023财政年度”或类似事项,均与截至2023年3月31日的53周期间有关。
本节讨论与2024年和2023年财务结果有关的项目和比较。关于2022年与2023年财务业绩的讨论和比较,可以在2023年5月25日提交给美国证券交易委员会的公司截至2023年3月31日的财年10-K表格年度报告的第二部分第7项中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》中找到。
概述
Allegro MicroSystems,Inc.是全球领先的传感器IC和专用模拟功率IC的设计、开发、无厂房制造商和营销商,支持汽车和工业市场的最关键技术。我们是全球领先的磁性传感器IC解决方案供应商,基于我们在汽车市场的市场领先地位,以市场份额为基础。我们的产品是汽车和工业电子系统的基础。我们的传感器IC使我们的客户能够精确测量运动、速度、位置和电流,而我们的电源IC包括具有高温和高压能力的电机驱动器、电源管理IC、LED驱动器IC和隔离栅驱动器。我们相信,我们的技术专长与我们深厚的应用知识和牢固的客户关系相结合,使我们能够开发出比典型IC更具价值的解决方案。与典型的IC相比,我们的解决方案更集成、更智能、更复杂,适用于复杂的应用,更易于客户使用。
我们的总部设在新罕布夏州的曼彻斯特,在全球四大洲设有29个分店。我们的产品组合包括1,000多种产品,每年向全球10,000多家客户发货超过15亿台。在2024财年和2023财年,我们的总净销售额分别为10.494亿美元和9.737亿美元,净收入分别为1.529亿美元和1.875亿美元。
最近为改善经营成果而采取的措施
我们在2023财年和2024财年实施了几项举措,旨在改善我们在这两个财年和未来的运营业绩。
我们继续实施提高毛利率的措施,毛利率的计算方法是毛利润除以总净销售额。我们的毛利率从2023财年的56.1%下降到2024财年的54.8%。毛利率的下降是由于我们的产品组合以及从Crocus收购的销售商品成本的增加所致。
通过努力利用我们的固定成本和运营利润率的提高,我们通过改善成本结构、简化制造和支持流程以及进一步利用过剩产能实现了效率。这些制造效率使我们能够利用更大的产量,同时增加我们大多数应用程序的需求,同时增加固定成本的吸收。尽管这些举措在前几个季度带来了毛利率和营业收入的改善,但我们不能确保这些趋势将长期持续下去。
2022年9月,我们完成了对Heyday的收购,Heyday是一家私人持股公司,专门从事紧凑型、完全集成的隔离栅极驱动器,使高压氮化镓和碳化硅宽带隙半导体设计能够实现能量转换。鼎盛时期的收购扩大了我们的能效解决方案,包括我们市场领先的电流传感器解决方案。此外,它还显著扩大了Allegro在电动汽车、太阳能逆变器、电动汽车充电基础设施、网络基础设施和基础广泛的市场工业应用方面的潜在市场。
于2023年3月30日,本公司与三建订立终止分销协议(“终止协议”)。终止协议于二零零七年七月五日正式终止本公司与三建之间于二零零七年七月五日订立的经销协议(“经销协议”),自2023年3月31日起生效,该协议赋予三建在日本经销本公司产品的独家权利。与经销协议的终止有关,并如
37
根据终止协议,本公司向Sanken一次性支付500万美元,以换取Sanken在日本的独家经销权的取消。在终止协议的同时,Allegro MicroSystems,LLC(特拉华州的一家有限责任公司,本公司的全资子公司)和Sanken还签订了一份短期、非独家分销协议(“短期分销协议”)和一份咨询协议(“咨询协议”),两项协议均于2023年4月1日生效。《短期分销协议》规定,公司产品库存的管理和销售期限为24个月。根据咨询协议的条款,Sanken同意继续向战略客户提供为期六个月的过渡服务,因为客户的订单已从Sanken转移到本公司,而公司同意向Sanken支付提供该等过渡服务的费用。
这些协议促进了我们产品在日本的分销从通过Sanken的关联方分销商销售过渡到日本的第三方分销商和直接客户。此外,我们投资扩大了在日本的业务,以直接管理和服务该市场的客户,这导致我们销售商品的成本和运营费用增加。从日本以前的销售模式转型的净影响预计将在长期内为我们的毛利率提供增量收益。
于2023年8月7日,吾等与本公司、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司(“AML”)Allegro MicroSystems,LLC、AML全资附属公司及特拉华州有限责任公司Silicon Structures LLC(“合并附属公司”)、Crocus Technology International Corp.、特拉华州一家公司(“Crocus”)及Nano Dimension Management Limited(作为Crocus股东代表)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款及条件,于2023年10月31日(“截止日期”),合并附属公司与Crocus合并并并入Crocus,而Crocus继续作为尚存的法团及AML的全资附属公司(“交易”)。本公司于截止日期支付的总收购价为4.123亿美元现金,但须经若干剩余营运资金调整。
2023年9月11日,AML与Crocus签订了票据购买协议,其中AML同意购买本金不超过700万美元的次级本票,但须遵守票据购买协议中包含的某些条款和条件。AML于2023年9月11日向Crocus发行了本金为400万美元的初始附属本票,并于2023年10月2日向Crocus发行了本金为300万美元的额外附属本票(统称为Crocus Loans)。自有关未付本金余额的附注日期起,每笔西红花贷款应计利息,利率相当于年利率12.5%,按实际流逝天数和一年365天计算。所有未付本金,连同任何当时未付及应累算的利息及根据该等本金须支付的其他款项,均于(I)2027年9月11日或(Ii)于违约事件发生及持续期间宣布该等款项已到期及须予支付或根据其条款自动到期及应付时到期及应付,两者以较早者为准。Crocus的贷款已在上述交易完成时得到全额偿还。
于2023年10月31日,吾等订立一项于2030年到期的2.5亿美元定期贷款(“2023年定期贷款安排”),所得款项用于偿还根据日期为2020年9月30日的定期贷款协议而尚未偿还的所有未偿还定期贷款,而瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理、抵押品代理及其他代理、安排行及贷款方参与交易,并为交易提供部分资金。2023年定期贷款安排是对日期为2023年6月21日的循环安排信贷协议(“2023年循环信贷协议”)的增量修订,摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人,以及其他代理、贷款人和信用证发行人当事人。2023年定期贷款安排按每季度0.25%的比率摊销,适用于2023年定期贷款安排的初始保证金为基于SOFR的定期贷款的2.75%和基本利率贷款的1.75%。
2024年2月,该公司启动了与我们的光电子和高级3D成像解决方案业务相关的资源调整,以将支出重新集中在其他技术上。由于战略的改变,公司在2024财年第四季度记录了1160万美元的减值费用,涉及我们2021年收购Voxtel公司(“Voxtel”)的无形资产和长期资产。
影响我们经营业绩的其他关键因素和趋势
本集团的财务状况及经营业绩已及将继续受多项其他因素及趋势影响,包括以下各项:
通货膨胀率
我们经营的市场的通货膨胀率已经上升,并可能继续上升。过去几个季度的通货膨胀导致我们经历了更高的成本,包括劳动力成本、从供应商那里购买材料的晶片和其他成本,以及运输和能源成本。我们的供应商已经提高了价格,并可能继续提高价格,在我们经营的竞争市场中,我们可能无法做出相应的价格上涨来保持我们的毛利率和盈利能力。如果通货膨胀率继续上升或在一段时间内保持高位,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。虽然我们通常能够通过以下方式抵消这些成本的增加
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除了各种生产力和成本削减举措,以及调整我们的销售价格和发布毛利率更高的新产品外,我们提高平均销售价格的能力取决于市场状况和竞争动态。考虑到我们采取行动的时机与这些通胀压力的时机相比,我们可能会有一段时间无法完全收回增加的成本。
设计赢得新客户和现有客户
我们的最终客户不断在现有和新的应用领域开发新产品,我们与大多数目标市场的重要OEM客户密切合作,了解他们的产品路线图和战略。对于新产品,从设计启动和制造到我们产生销售的时间可能很长,通常在两到四年之间。因此,我们未来的销售在很大程度上依赖于我们在赢得客户设计委托方面的持续成功。此外,尽管目前的通胀和定价状况不佳,但我们预计我们产品的ASP将随着时间的推移而下降,我们认为设计胜利对我们未来的成功至关重要。我们预计,我们的新产品将越来越依赖于新设计的收入。选择过程通常是漫长的,可能需要我们在追求设计胜利的过程中产生巨额设计和开发支出,而不能保证我们的解决方案将被选中。因此,失去任何关键的设计胜利或客户产品量产的任何重大延迟都可能对我们的业务产生不利影响。此外,批量生产取决于我们客户终端产品的成功推出和市场接受度,这可能会受到几个我们无法控制的因素的影响。
客户需求、订单和预测
对我们产品的需求在很大程度上取决于我们的客户所在的终端市场的市场状况,这些市场通常受到季节性、周期性和竞争条件的影响。此外,我们总净销售额的很大一部分来自对大量购买我们产品的客户的销售。这些客户通常会定期提供其需求预测。然而,这些预测并不保证这些客户的最低购买量,客户可以修改这些预测,而不会受到惩罚。此外,按照半导体行业的惯例,客户通常被允许在指定时间内取消对我们产品的订单。取消订单可能会导致预期销售额的损失,而不给我们足够的时间来减少库存和运营费用。此外,预测的变化或客户订单的时间安排使我们面临库存短缺或库存过剩的风险。我们目前正处于通货膨胀的环境中。
制造成本和产品组合
毛利率一直并将继续受多种因素影响,包括我们产品的平均售价、特定期间的产品组合、材料成本、产量、制造成本及效率。我们相信毛利率的主要驱动力是我们与客户就材料成本及收益率协商的平均售价。我们的定价和利润率取决于我们生产和销售给客户的产品的数量和特点。随着我们产品的成熟和单位数量的增加,尽管目前的价格杠杆,我们预计他们的平均售价将在长期下降。我们不断监控并努力降低产品成本,提高解决方案为客户提供的潜在价值,因为我们瞄准新设计的成功机会,并管理现有客户设计的产品生命周期。我们亦与供应商及分包商保持紧密关系,以改善品质、增加产量及降低制造成本。因此,这些下降通常与制造产量的提高以及晶圆、组装和测试成本的降低相吻合,这抵消了因ASP下降而导致的部分或全部利润率下降。然而,我们预计我们的毛利率将按季度波动,原因是产品组合、新产品引入、过渡到批量生产和生产成本等因素导致的平均价格变动。倘需求减少导致产量减少,毛利率一般会下降,导致我们对固定制造成本的吸收减少。毛利率通常在相反情况下增加。
半导体行业的周期性
半导体行业在历史上一直是高度周期性的,其特点是技术变化日益迅速、产品过时、竞争性的价格压力、不断演变的标准、消费者和其他快速变化的市场的产品生命周期短以及产品供求波动。新技术可能会导致系统设计或平台变动的突然变化,可能会使我们的部分产品过时,并要求我们投入大量研发资源以有效竞争。快速增长和能力的时期 扩张之后偶尔会出现重大的市场调整,销售下降,库存积累,设施未得到充分利用。在扩张期间,我们的利润率通常会提高,因为固定成本分摊到更高的生产量和单位销售额上。此外,我们可能会建立库存,以满足这些时期对我们产品日益增长的市场需求,这有助于进一步吸收固定成本,并增加我们的毛利率。在扩张周期中,我们可能会增加资本支出和招聘,以增加我们的产能。在增长放缓或行业收缩的时期,我们的销售额、产量、生产率和利润率通常都会下降。
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我们运营结果的组成部分
净销售额
我们的总净销售额来自直接客户和分销商的产品销售额。我们通过我们的直销团队、第三方和关联方分销商以及独立销售代表在全球销售产品。销售来自不同应用的产品。我们的核心应用集中在汽车、工业和其他行业。
我们在美洲、欧洲、中东和非洲和亚洲销售磁性传感器IC和电源IC。净销售额一般在产品控制权移交给客户时确认,这通常发生在装运或交货后的某个时间点,具体取决于合同条款。当我们与经销商交易时,我们的合同安排是与经销商而不是与最终客户。无论我们是通过我们的直销团队和独立销售代表与分销商或直接从最终客户那里处理业务和接收订单,我们的收入确认政策和由此产生的订单收入确认模式都是相同的。我们确认扣除销售退货、价格保护调整、股票轮换权利和向客户提供的任何其他折扣或积分后的收入净额。
销货成本、毛利和毛利率
销售成本主要包括购买原材料的成本、与探测、组装、测试和运输我们的产品相关的成本、人员成本(包括基于库存的薪酬)、与制造、采购、计划和管理这些流程相关的设备成本、折旧和摊销成本、物流和质量保证成本、特许权使用费、增值税、公用事业、设备维修和维护成本,以及我们工厂占用成本的分配部分。
毛利的计算方法是总的净销售额减去销售成本。毛利润受到多种因素的影响,包括平均销售价格、按产品、渠道和客户划分的收入组合、汇率、季节性、制造成本和我们设施的有效利用。影响毛利的另一个因素是扩建现有设施以达到全部产能所需的时间。因此,毛利润因时期和年度的不同而不同。
我们很大一部分成本是固定的,因此,成本通常很难调整,或者可能需要时间来适应需求的变化。此外,随着我们扩大产能,我们的固定成本也会增加。如果我们扩大产能的速度快于销售增长的要求,我们的毛利率可能会受到负面影响。
运营费用
研究与开发(R&D)费用
研发费用主要包括研发组织的人员相关成本,包括基于库存的薪酬、晶片和掩膜的开发成本、计算机辅助设计软件的许可费、开发测试和评估的成本、开发自动测试程序的成本、设备折旧和相关占用和设备成本。虽然产生的大部分成本是用于新产品开发,但这些成本的很大一部分与工艺技术开发和专有封装开发有关。研发费用还包括外部各方进行技术开发的成本。我们预计,随着我们继续为新产品提供创新技术和流程,以及在未来几年增加我们的研发人员人数,以绝对美元计算,研发费用将进一步增加。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
SG&A费用主要包括与人员相关的成本,包括基于股票的薪酬,以及支付给独立销售代表的销售佣金,专业费用,包括会计、审计、法律、监管和税务合规成本。此外,与广告、贸易展会、企业营销相关的成本,以及我们的入住费中的一部分,也包括SG&A费用。
我们预计,随着我们扩大销售队伍和增加销售和营销活动,我们的销售和营销费用将绝对值增加。
长期资产减值准备
长期资产的减值主要包括与无形资产和其他长期资产有关的减值费用,当存在表明这些资产的账面价值可能无法收回的因素时。
利息支出
利息支出包括定期贷款的利息支出、债务和我们在各金融机构维持的信贷安排。
40
利息收入
利息收入包括从我们的现金和现金等价物上赚取的收入,主要包括购买时合同到期日不超过三个月的某些投资。
外币交易损益
我们因公司间交易以及与客户或供应商的交易产生交易损益,交易以记录交易的法人实体的功能货币以外的货币计价。
股权投资收益中的(亏损)收益
股权投资收益中的(亏损)收益与我们在PSL的股权投资相关。
其他收入,净额
其他收入,净额包括公允价值易于确定的权益证券的公允价值变动所产生的有价证券的未实现(亏损)收益。这些投资按公允价值计量,并计入与实体股票价格变动相关的未实现收益和亏损。与我们的核心业务无关的杂项收入和支出项目也在其他收入净额之内。
所得税拨备
我们的所得税拨备或福利是基于对年度有效税率加上离散项目的税收影响的估计。
我们在美国和不同的外国司法管辖区都要纳税。我们的有效所得税税率波动的主要原因是:美国和外国收入构成的变化;离散交易和法律变化的影响;州税收影响以及外国衍生无形收入(“FDII”)扣除产生的税收优惠金额之间的差异,包括174资本化(定义如下)的永久性影响和研究抵免,但被与全球无形低税收入(“GILTI”)、F分部收入和不可扣除的基于股票的薪酬费用相关的额外税收成本所抵消。
根据2017年《减税和就业法案》(《就业法案》),美国税法开始要求我们将国内和国外的研发支出分别在5年和15年内资本化和摊销,用于国内和国外的研究(174资本化)。174资本化对2024财政年度的影响是每年增加约2000万美元的现金税和900万美元的FDII福利。虽然国会可能会修改这一条款,可能具有追溯力,但我们不能保证这一条款会被推翻。此外,美国国税局(IRS)已经发布了2024-12年的通知,预计将发布最终指导意见,可能会修改这项法律变化或其影响。
我们定期评估国税局和其他税务机关审查我们的纳税申报表可能导致的结果,以确定我们的所得税储备和开支的充足性。如果实际事件或结果与我们当时的预期不同,我们可能需要对所得税拨备进行扣除或抵免。任何该等调整均可能对我们的经营业绩造成重大影响。
41
经营成果
2024财年与2023财年的对比
下表汇总了我们的经营结果以及截至2024年3月29日和2023年3月31日的财政年度的经营结果和经营结果占总净销售额的百分比。
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财政年度结束 |
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变化 |
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3月29日, |
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占净销售额的百分比 |
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3月31日, |
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占净销售额的百分比 |
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$ |
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% |
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(千美元) |
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总净销售额 (1) |
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$ |
1,049,367 |
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100.0 |
% |
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$ |
973,653 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
75,714 |
|
|
|
7.8 |
% |
销货成本(1) |
|
|
474,838 |
|
|
|
45.2 |
% |
|
|
427,574 |
|
|
|
43.9 |
% |
|
|
47,264 |
|
|
|
11.1 |
% |
毛利 |
|
|
574,529 |
|
|
|
54.8 |
% |
|
|
546,079 |
|
|
|
56.1 |
% |
|
|
28,450 |
|
|
|
5.2 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研发 |
|
|
176,638 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
|
150,850 |
|
|
|
15.5 |
% |
|
|
25,788 |
|
|
|
17.1 |
% |
销售、一般和行政 |
|
|
188,429 |
|
|
|
18.0 |
% |
|
|
191,922 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
|
(3,493 |
) |
|
|
(1.8 |
)% |
长期资产减值准备 |
|
|
13,218 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
13,218 |
|
|
|
— |
% |
总运营费用 |
|
|
378,285 |
|
|
|
36.0 |
% |
|
|
342,772 |
|
|
|
35.2 |
% |
|
|
35,513 |
|
|
|
10.4 |
% |
营业收入 |
|
|
196,244 |
|
|
|
18.7 |
% |
|
|
203,307 |
|
|
|
20.9 |
% |
|
|
(7,063 |
) |
|
|
(3.5 |
)% |
其他收入(费用),净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息支出 |
|
|
(10,763 |
) |
|
|
(1.0 |
)% |
|
|
(2,336 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
(8,427 |
) |
|
|
360.7 |
% |
利息收入 |
|
|
3,144 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
1,724 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
1,420 |
|
|
|
82.4 |
% |
外币交易收益 |
|
|
5,064 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
980 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
4,084 |
|
|
|
416.7 |
% |
股权投资收益损失 |
|
|
(538 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(406 |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(132 |
) |
|
|
32.5 |
% |
其他收入,净额 |
|
|
1,646 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
8,077 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
(6,431 |
) |
|
|
(79.6 |
)% |
其他收入(费用)合计,净额 |
|
|
(1,447 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
8,039 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
(9,486 |
) |
|
|
(118.0 |
)% |
所得税前收入拨备 |
|
|
194,797 |
|
|
|
18.6 |
% |
|
|
211,346 |
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
(16,549 |
) |
|
|
(7.8 |
)% |
所得税拨备 |
|
|
41,909 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
23,852 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
18,057 |
|
|
|
75.7 |
% |
净收入 |
|
|
152,888 |
|
|
|
14.6 |
% |
|
|
187,494 |
|
|
|
19.3 |
% |
|
|
(34,606 |
) |
|
|
(18.5 |
)% |
可归于非控股权益的净收入 |
|
|
191 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
137 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
54 |
|
|
|
39.4 |
% |
归属于Allegro MicroSystems,Inc.的净收入 |
|
$ |
152,697 |
|
|
|
14.6 |
% |
|
$ |
187,357 |
|
|
|
19.2 |
% |
|
$ |
(34,660 |
) |
|
|
(18.5 |
)% |
总净销售额
与截至2023年3月31日的财年相比,截至2024年3月29日的财年总净销售额有所增加。这一增长主要归因于与e-Mobility产品、安全舒适和便利应用以及包括清洁能源和自动化在内的广泛和其他工业应用相关的更高需求,但我们的数据中心应用以及消费和智能家居产品的下降部分抵消了这一增长。
按市场划分的销售趋势
在编制2024财年第三季度中期简明合并财务报表期间,本公司发现了按应用程序对净销售额进行分类的一个重大错误,即根据前几个时期的汽车、工业和其他应用程序对客户退货和销售津贴进行了错误的分类。这对之前报告的任何时期的总净销售额或净收益都没有影响。
本公司对修订的重要性进行了定性和定量的评估,并确定修订对上一期2024年中期财务年度、2023年财政年度和2022年财政年度合并财务报表并不重要。所有前期金额均已在所附财务报表和补充数据中进行了修订。
42
下表按市场汇总总净销售额。按市场划分的净销售额是基于最终产品的特性和我们的产品设计应用。
|
|
财政年度结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
汽车 |
|
$ |
759,454 |
|
|
$ |
646,761 |
|
|
$ |
112,693 |
|
|
|
17.4 |
% |
工业 |
|
|
223,810 |
|
|
|
208,604 |
|
|
|
15,206 |
|
|
|
7.3 |
% |
其他 |
|
|
66,103 |
|
|
|
118,288 |
|
|
|
(52,185 |
) |
|
|
(44.1 |
)% |
总净销售额 |
|
$ |
1,049,367 |
|
|
$ |
973,653 |
|
|
$ |
75,714 |
|
|
|
7.8 |
% |
在截至2024年3月29日的财年,汽车净销售额比截至2023年3月31日的财年有所增长,这主要是由于对我们的e-Mobility产品以及安全、舒适和便利应用的需求增加。
与截至2023年3月31日的财年相比,截至2024年3月29日的财年的工业净销售额有所改善,主要是由于基础广泛的工业和其他工业应用(包括清洁能源和自动化应用)的增加。这些增长被我们数据中心应用程序的下降部分抵消。
与截至2023年3月31日的财年相比,截至2024年3月29日的财年的其他净销售额有所下降,主要是由于对我们的消费品和智能家居产品的需求下降。
按产品划分的销售趋势
下表汇总了按产品划分的净销售额。
|
|
财政年度结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
磁性传感器(“MS”)和其他 |
|
$ |
649,869 |
|
|
$ |
598,579 |
|
|
$ |
51,290 |
|
|
|
8.6 |
% |
功率集成电路(PIC) |
|
|
399,498 |
|
|
|
375,074 |
|
|
|
24,424 |
|
|
|
6.5 |
% |
总净销售额 |
|
$ |
1,049,367 |
|
|
$ |
973,653 |
|
|
$ |
75,714 |
|
|
|
7.8 |
% |
产品净销售额的增长是由PIC和MS以及其他产品销售额的增长推动的。MS和其他销售主要是由对我们当前和隔离器产品的需求增加以及我们磁传感器数量和组合的增加推动的。 PIC销售额受到对我们高性能动力产品和电机需求的增长的推动。
按地理位置划分的销售趋势
下表汇总了基于收货地点的按地理位置划分的净销售额。
|
|
财政年度结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
美洲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国 |
|
$ |
149,283 |
|
|
$ |
131,150 |
|
|
$ |
18,133 |
|
|
|
13.8 |
% |
其他美洲 |
|
|
32,119 |
|
|
|
28,014 |
|
|
|
4,105 |
|
|
|
14.7 |
% |
欧洲、中东和非洲地区: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
欧洲 |
|
|
176,628 |
|
|
|
169,368 |
|
|
|
7,260 |
|
|
|
4.3 |
% |
亚洲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
伟大的中国 |
|
|
274,851 |
|
|
|
253,906 |
|
|
|
20,945 |
|
|
|
8.2 |
% |
日本 |
|
|
175,713 |
|
|
|
160,763 |
|
|
|
14,950 |
|
|
|
9.3 |
% |
韩国 |
|
|
113,877 |
|
|
|
96,549 |
|
|
|
17,328 |
|
|
|
17.9 |
% |
其他亚洲 |
|
|
126,896 |
|
|
|
133,903 |
|
|
|
(7,007 |
) |
|
|
(5.2 |
)% |
总净销售额 |
|
$ |
1,049,367 |
|
|
$ |
973,653 |
|
|
$ |
75,714 |
|
|
|
7.8 |
% |
在截至2024年3月29日的财年,与截至2023年3月31日的财年相比,净销售额有所增加,这主要是由于产品组合和市场份额在所有地区都有所增加,但其他亚洲地区除外,受到数据中心需求减少的负面影响。
43
亚洲的增长是由中国和韩国推动的,其中包括我们的安全、舒适和便利应用以及我们的ADAS应用的净销售额的增长。美国的增长是由我们在ADAS方面的增长推动的,而欧洲的增长主要与电动汽车有关。
销货成本、毛利和毛利率
与截至2023年3月31日的财年相比,截至2024年3月29日的财年销售商品成本有所增加。销售商品成本增加主要是由于生产量和产品组合较高,以及与收购Crocus有关的无形资产摊销。
与截至2023年3月31日的财年相比,截至2024年3月29日的财年毛利润有所增长。如上所述,毛利润的增长是由净销售额的增长推动的,但销售成本的增加部分抵消了毛利润的增长。
研发费用
与截至2023年3月31日的财年相比,截至2024年3月29日的财年研发费用有所增加。这一增长主要是由于人员、基于股票的薪酬和外部服务费用的综合增加,以及为新产品开发提供资金的业务费用的普遍增加,但被可变薪酬费用的减少部分抵消。
在截至2024年3月29日的财年,研发费用占我们总净销售额的16.8%,高于截至2023年3月31日的财年总净销售额的15.5%。这一百分比的增长主要是由于为新产品开发提供资金的人员投资。
SG&A费用
截至2024年3月29日的财年,与截至2023年3月31日的财年相比,SG&A费用有所下降。这一减少主要是由于在截至2023年3月31日的财年中计入了与前首席执行官退休有关的加速股票薪酬支出以及由于我们领导层的变动而导致的遣散费。在截至2024年3月29日的财年,这些成本被增加的专业费用、外部服务成本和人员增加部分抵消。
SG&A费用占截至2024年3月29日的财年总净销售额的18.0%,较截至2023年3月31日的财年占总净销售额的19.7%有所下降。这一百分比的下降主要是由于上述影响,但被截至2024年3月29日的财政年度的净销售额增长部分抵消。
长期资产减值准备
在截至2024年3月29日的财年中,我们记录了1320万美元的长期资产减值。这一损害与我们决定将资源从我们的光子和高级3D成像解决方案中重新聚焦有关。
利息支出
与截至2023年3月31日的财年相比,截至2024年3月29日的财年的利息支出有所增加。这一增长主要是由于用于为收购Crocus提供资金的2023年定期贷款工具的利息支付增加。
利息收入
与截至2023年3月31日的财政年度相比,截至2024年3月29日的财政年度的利息收入增加,主要是由于在整个可比时期保持了更高的现金余额和更高的利率。
外币交易损益
在截至2024年3月29日和2023年3月31日的财年,我们都录得了外币交易收益。在截至2024年3月29日的财年中录得的外币交易收益与美国和法国子公司之间的交易有关。在截至2023年3月31日的财年中录得的外币交易收益主要是由于我们在英国的已实现和未实现的收益,但部分被我们在菲律宾的已实现和未实现的亏损所抵消。
股权投资收益损失
在截至2024年3月29日和2023年3月31日的两个财年中,股权投资的收益损失代表了我们在PSL的30%投资的收益损失。
其他收入,净额
在截至2024年3月29日的财年中,与截至2023年3月31日的财年相比,其他收入净额有所下降。这一减少归因于2024年3月29日财政年度与出售我们的有价证券投资和货币市场基金存款收益相关的1,180万美元收益,被与我们投资于
44
与此相比,在截至2023年3月31日的财年,我们对有价证券的投资产生了750万美元的未实现收益。
所得税拨备
在截至2024年3月29日的财年,所得税拨备和有效所得税税率分别为4190万美元和21.5%,在截至2023年3月31日的财年,所得税拨备和有效所得税税率分别为2390万美元和11.3%。按年计算的有效税率(“ETR”)主要受Crocus实体重组的影响,但研究税收抵免的增加和本年度不可扣除的高管薪酬支出的减少部分抵消了这一影响。Crocus实体重组涉及Crocus业务的整合(见附注3),ETR的增加主要是由于对转移到美国的无形资产建立递延税项负债。
流动性与资本资源
截至2024年3月29日,我们拥有2.121亿美元的现金和现金等价物以及4.53亿美元的营运资本,而截至2023年3月31日,我们拥有3.516亿美元的现金和现金等价物以及5.05亿美元的营运资本。营运资金受到我们业务需求的时间和范围的影响。
除了我们的增长计划外,我们对流动性和资本资源的主要要求是营运资本、资本支出、未偿债务的本金和利息支付,以及其他一般公司需求。从历史上看,这些现金需求是通过经营活动提供的现金以及现金和现金等价物来满足的。我们目前的2025年资本部署战略是利用手头的现金和2023年循环信贷机制下的能力,以支持我们在选定市场的持续增长计划和计划的资本支出,以及考虑潜在的收购。截至2024年3月29日,本公司未参与任何已经或可能对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排。下一财年的现金需求涉及我们的运营租赁、运营和资本购买承诺,以及对我们的固定福利和缴费计划的预期贡献。此外,我们预计将继续战略投资,扩大我们在中国、欧洲、日本和印度的业务,以便直接管理和服务这些市场的客户,这可能会导致我们的总净销售额、销售商品成本和运营费用的增加。有关公司预期现金需求以及与租赁和不可撤销购买承诺相关的付款时间的信息,请参阅经审计的综合财务报表附注12“租赁”和附注16“承诺和或有事项”。此外,有关本公司退休金及固定供款计划的更多资料,请参阅经审计的综合财务报表附注15“退休计划”。
2023年6月21日,我们与摩根士丹利高级融资有限公司签订了循环信贷协议(《2023年循环信贷协议》),摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人以及其他代理人、贷款人和信用证发行人当事人。该协议规定了2.24亿美元的有担保循环信贷安排(“2023年循环信贷安排”),其中包括2000万美元的信用证次级安排。2023年循环信贷安排的有效期到2028年6月21日,根据该安排发放的贷款将于2028年6月21日到期。
于2023年10月31日,吾等与摩根士丹利高级融资有限公司签订了一笔于2030年到期的2.5亿美元定期贷款(“2023年定期贷款安排”及“2023年循环信贷协议”,即“高级担保信贷安排”)。2023年定期贷款融资所得款项用于偿还2020年定期贷款融资(定义见下文)项下的2,500万美元未偿还余额,并为与Crocus的合并提供部分资金。2023年定期贷款安排是对2023年循环信贷协议的增量修正,因此受到相同的契约和限制。2024年4月30日的定期贷款余额支付了5000万美元,这消除了季度付款。贷款余额的计划到期日为2030年10月31日。
于二零二零年九月三十日,吾等(I)与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(行政代理及抵押品代理)及其他代理、安排人及贷款方订立定期贷款协议,提供于2028财政年度到期的3.25亿美元优先担保定期贷款安排(“2020定期贷款安排”),及(Ii)与行政代理兼抵押品代理瑞穗银行有限公司及其他代理、安排人及贷款方订立循环信贷协议,提供于2023年到期的5,000万美元优先担保循环信贷安排。2023年10月31日,与2023年定期贷款工具相关的2020年定期贷款工具得到全额偿付。
我们相信,我们现有的现金将足以为我们的持续运营、增长战略、计划中的资本支出以及我们预计在未来12个月内产生的额外费用提供资金。为了支持和实现我们未来的增长计划,我们可能需要或有利地寻求通过股权或债务融资获得额外资金。我们相信,我们目前的运营结构将促进来自运营的足够现金流,以满足我们未来12个月后预期的长期流动资金需求。如果由于情况变化,这些资源不足以满足我们的流动性要求,我们可能需要根据2023年循环信贷安排借款或寻求额外融资。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金,我们的股东将会受到稀释。债务融资,如果可用,可能包含显著
45
限制我们的业务或我们在未来获得额外债务融资的能力。我们筹集的任何额外融资都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。我们不能向您保证,我们将能够以对我们或我们现有股东有利的条款,或根本不能获得额外的融资。见“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们未来筹集资金的能力可能有限,并可能阻碍我们执行增长战略。”
经营、投资和融资活动的现金流
下表汇总了截至2024年和2023年的财年的现金流:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
181,715 |
|
|
$ |
193,206 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(516,716 |
) |
|
|
(99,696 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
198,878 |
|
|
|
(19,998 |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(421 |
) |
|
|
(4,606 |
) |
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
$ |
(136,544 |
) |
|
$ |
68,906 |
|
经营活动
2024财年,经营活动提供的现金净额为1.817亿美元,主要来自我们1.529亿美元的净收入和1.229亿美元的非现金费用,但因净营业资产和净负债增加9410万美元而导致的现金净减少部分抵消了这一影响。业务资产和负债的净变化包括:预付费用和其他资产增加4,020万美元,存货增加1,580万美元,应收贸易账款净额增加800万美元,但净额被应计费用及其他流动和长期负债减少2,160万美元、应付贸易账款减少1,270万美元和相关各方应收款项净额增加520万美元部分抵销。库存增加的主要原因是原材料采购和库存增加,以支持2024年及以后的预期销售增长。预付费用和其他资产的增加主要是由于长期存款和缴税时间。应收账款净额增加的主要原因是销售额同比增加以及收款的时间安排。应付贸易账款和应计费用及其他当期和长期负债减少的主要原因是,向供应商和供应商付款的时间安排,包括420万美元的未付资本支出,以及应计人事费用、专业费用、所得税和应计业务费用增加。
2023财年,经营活动提供的净现金为1.932亿美元,主要来自我们1.875亿美元的净收入和6120万美元的非现金费用,但部分被运营资产和负债净减少5550万美元所抵消。经营资产和负债的净变化主要包括存货增加7520万美元,预付费用和其他资产增加2330万美元,应收贸易账款净额增加1250万美元,净额增加2290万美元,应计费用和其他流动和长期负债增加2290万美元,关联方应付净额增加1830万美元,应付贸易账款增加1200万美元。库存增加的主要原因是原材料采购和库存增加,以支持2024年预期的销售增长。预付费用和其他资产增加的主要原因是战略投资、长期存款和应收所得税(包括应收增值税)的公允价值较高。应收账款净额增加的主要原因是销售额同比增加以及收款的时间安排。应付贸易账款和应计费用以及其他当前和长期负债的增加主要是由于向供应商和供应商付款的时间安排,包括1640万美元的未付资本支出,以及应计人员费用、保修费用、专业费用、所得税和应计运营费用增加,但被收购Voxtel的应计余额减少部分抵消。其他应收账款减少的主要原因是从三菱商事收到的收款时间,以及我们在日本的直接业务从经销商模式过渡到我们的直接业务。
投资活动
2024会计年度用于投资活动的现金净额为5.167亿美元,包括与收购Crocus有关的4.081亿美元和1.248亿美元的房地产、厂房和设备购买,部分被出售有价证券的1620万美元所抵消。
2023财年,投资活动所用现金净额为9970万美元,包括7980万美元用于购买物业、厂房和设备,以及与收购Heyday有关的付款1990万美元。
融资活动
在2024财政年度,融资活动提供的现金净额为1.989亿美元,包括2023年定期贷款借款2.455亿美元,扣除递延融资成本,从PSL收到的与我们关联方贷款的季度付款有关的收益,以及与根据我们的员工股票购买计划发行普通股有关的收益,部分
46
被2020年定期贷款机制和2023年定期贷款机制的付款、与股权奖励净结算有关的税款以及与2023年循环信贷机制和2023年定期贷款机制相关的债务发行费用的支付所抵消。
2023财年用于融资活动的现金净额为2000万美元,包括借给PSL的资金750万美元和与股权奖励的股票净结算相关的税款1810万美元,部分被PSL收到的与我们关联方贷款的季度付款相关的收益280万美元以及根据我们的员工股票购买计划发行普通股所收到的收益总计280万美元所抵消。
债务义务
有关我们债务责任(包括定期贷款及信贷融资)的资料,请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注13“债务及其他借贷”。
近期会计公告
有关近期会计公告的资料,请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注2“主要会计政策概要”。
关键会计估计
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产、负债和或有事项的报告金额以及报告期间报告的收入和费用的报告金额。管理层持续评估其估计、假设及判断,包括与购入无形资产估值、商誉减值评估及估值、无形资产及有形长期资产、存货可变现净值、所得税、股票补偿及销售津贴有关的估计、假设及判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的因素。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对我们的财务报表产生重大影响。我们认为,下述会计政策需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断。影响这些政策应用的判断或不确定性可能会导致在不同条件下或使用不同假设报告的金额有很大不同。因此,我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的财务状况和运营结果的最关键的。有关这些政策和我们的其他重要会计政策的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分包括的综合财务报表的附注2,“重要会计政策摘要”。
销售津贴
销售津贴包括截至报告期结束时我们将收到的对价金额未知的销售。这种对价主要包括向经销商提供的有限价格保护条款。我们根据之前销售调整的历史数据估计未来的潜在销售额度。历史经验可以随着时间的推移而改变。因此,估计销售免税额可能与本期和历史期间记录的金额有很大不同。有关销售津贴变动的资料,见合并财务报表附注6,“应收贸易账款,净额”。
商誉、其他无形资产和其他长期资产
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销,而是在每个会计年度第四季度每年在报告单位层面进行减值评估,如果我们认为存在减值指标,则评估频率更高。商誉减值(如有)是通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来确定的。减值损失的确认金额等于报告单位账面价值超过其公允价值的部分,最高不超过分配给报告单位的商誉金额。
我们每年评估无限期无形资产的减值,如发现减值迹象,则会更频繁地评估。我们亦定期重新评估其持续分类为无限期无形资产。倘无形资产之公平值低于其账面值,则存在减值。相等于差额之减值支出会记录,以将账面值减至其公平值。
其他长寿资产主要包括财产和设备、经营租赁使用权资产和无形资产。收购的无形资产包括完整的技术、客户关系、商标和商号以及专利。我们聘请第三方估值专家协助我们对收购的无形资产的公允价值进行初始计量。我们定期评估其他长期资产的可回收性,只要情况发生和变化,例如需求减少或行业经济大幅放缓,表明一项资产的账面价值可能无法完全收回。当出现减值指标时,资产组的账面价值将根据相关业务的未来未贴现现金流量进行评估。基础资产的账面净值如果预期的总和调整为公允价值
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贴现现金流低于账面价值。公允价值是基于对市场价格的估计,以及关于估计未来现金流量的金额和时间的假设,以及假设的贴现率,反映了不同程度的感知风险。
商誉、其他无形资产和其他长期资产的减值评估涉及重大估计和假设,这些估计和假设可能是不可预测和内在不确定的。这些估计和假设包括报告单位和资产组的识别、长期增长率、盈利能力、估计使用寿命、可比市场倍数和贴现率。这些假设的任何变化都可能影响减值评估的结果。
第7A项。量化的E和关于市场风险的定性披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险,主要包括与我们的现金和现金等价物以及我们的债务相关的利率风险、外汇风险和通货膨胀的影响。我们不从事投机性交易活动。以下分析提供了有关这些风险的其他信息。
利率风险
我们的投资对市场风险的敞口有限。截至2024年3月29日,我们维持了现金和现金等价物的投资组合,主要由货币市场基金存款组成。所有这些投资的到期日都不超过一年。某些利率是可变的,随着当前的市场状况而波动。由于这些工具的短期性质,我们预计市场利率的突然变化不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
我们还面临着市场风险,因为我们必须为2023年定期贷款安排支付的利息支出和我们银行信贷安排的借款增加或减少。尽管我们的2023年定期贷款安排和信贷安排的利率是可变的,但截至2024年3月29日,我们认为市场利率10%的变化不会对我们的财务状况或运营业绩产生实质性影响。
外币风险
由于我们的国际业务,我们的销售和运营费用的很大一部分是以美元以外的货币计价的,主要是欧元和菲律宾比索。因此,我们的国际业务产生了与美元、欧元和菲律宾比索汇率变动相关的交易性市场风险。我们反映了2024财年和2023财年的外汇收益分别为510万美元和100万美元。根据2024财年的表现,假设欧元相对于美元升值(下降)10%将对营业收入产生无形的积极(负面)影响。假设菲律宾比索相对于美元升值(下降)10%,将对营业收入产生无形的负面(有利)影响。假设的汇率波动对我们的营业收入的个别影响是单独计算出来的,与任何可能的应对我们国外市场汇率变化的反应是分开的。
此外,对于那些功能货币不是美元的子公司,我们面临外币兑换风险,因为其功能货币相对于美元的价值的变化可能会对我们的销售、费用、净收入、资产和负债的折算金额产生不利影响。这反过来又会影响销售额和净利润从一个时期到下一个时期的报告价值和相对增长。此外,由于功能货币相对于美元汇率的变化,资产和负债的折算价值发生变化,导致作为其他全面收益或亏损组成部分的外币折算调整。外币衍生工具可用于对冲风险和降低某些外币交易的风险;然而,这些工具只能提供有限的保护,并可能带来巨大的成本。截至2024年3月29日,我们没有外币衍生品工具对冲。我们将继续分析我们对货币汇率波动的敞口,并可能在未来从事金融对冲技术,试图将这些潜在波动的影响降至最低。汇率波动可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响。
通货膨胀的影响
通货膨胀因素,例如间接成本或其他核心经营资源成本的增加,可能会对我们的经营业绩造成不利影响。尽管由于所需估计的不准确性质,难以准确计量通胀的影响,惟我们认为通胀(如有)对我们过往经营业绩及财务状况的影响并不重大。我们无法保证未来通胀或其他成本压力不会对我们未来的经营业绩及财务状况造成不利影响。
项目8.财务L声明和补充数据。
我们经审计的综合财务报表,连同我们的独立注册会计师事务所的报告,在截至2024年3月29日的年度报告Form 10-K的F-1至F-40页上。
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项目9.在一项与会计师在会计和财务披露方面的分歧。
没有。
第9A项。控制A和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义),管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下,评估了截至2024年3月29日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2024年3月29日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月29日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。在首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2024年3月29日起有效。公司截至2024年3月29日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计,其报告载于F-2页。
项目9B。奥特急诊室信息。
贸易安排
在截至2024年3月29日的财政季度内,我们的董事或高级管理人员均未通知我们
年度奖励计划
2024年5月20日,公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)通过了Allegro MicroSystems,Inc.年度激励计划(“AIP”),该计划是根据Allegro MicroSystems,Inc.2020综合激励薪酬计划(“2020计划”)通过的。AIP从公司2025财年开始生效,规定以现金奖金的形式向符合条件的AIP参与者支付年度激励薪酬,作为对实现年度业绩指标的奖励。
行政管理。AIP由薪酬委员会管理,对于符合交易所法案第16(B)条规定的高级管理人员,则由薪酬委员会授予管理权的公司高级管理人员委员会管理。
资格。薪酬委员会将挑选有资格在每个财政年度根据AIP获得奖金的参与者。本公司或其附属公司的任何雇员,如根据单独的计划、计划或安排没有资格获得浮动薪酬,则有资格根据AIP获得给定财政年度的奖金,如果由
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补偿委员会。公司的每一位高管,包括其任命的高管,都是AIP的参与者。
奖池。根据AIP,薪酬委员会将根据所有符合条件的参与者在该财政年度的目标奖金机会总和,为每个财政年度建立一个目标奖金池,并根据整个财政年度符合条件的参与者的变化进行调整。个人目标奖金机会以适用参与者基本工资的百分比为基础。在每个财政年度结束后,薪酬委员会将对奖金池进行最后调整,方法是将目标奖金池乘以为该财政年度确定的各项业绩指标的加权平均业绩。在任何情况下,因实现财政年度绩效指标而进行的最终调整不得超过奖池的200%,无论绩效指标在适用财政年度内的表现如何。薪酬委员会有权对最终赔偿金池进行进一步调整,以考虑到意外的商业状况、非常事件或薪酬委员会可能考虑的其他因素。
绩效指标。薪酬委员会负责制定每个财年的业绩指标,并在每个财年结束后根据这些业绩指标证明公司的业绩,这些业绩指标可能会在AIP中规定的某些情况下进行调整。绩效指标可以包括不会支付奖金的绩效阈值水平、可以支付特定百分比目标奖金的绩效水平以及不会支付额外奖金的最高绩效水平。根据交易所法案第16(B)条的规定,对身为高级职员的参与者的奖金支付不得超过其在AIP下各自目标奖金机会的200%。业绩指标将基于一个或多个由薪酬委员会酌情决定的财务、业务或战略措施的客观可确定目标,业绩指标可能具有不同的权重。
奖金支付;追回。某一财政年度的奖金将在薪酬委员会证明在该财政年度结束后达到适用的业绩指标后100天内支付,但须以适用参与人在支付之日是否继续受雇为条件。薪酬委员会可自行决定向受雇时间至少为适用财政年度50%的参加者支付按比例计算的奖金,而该参加者的雇佣关系在支付日期前终止。补偿委员会可决定在参与者签署并交付有利于本公司及其关联公司的有效索赔的前提下,按比例支付此类赔付。此外,AIP项下的支出须受本公司追讨错误判给赔偿的政策所规限。
控制权的变更。如果在特定会计年度结束前发生控制权变更(定义见2020计划),该会计年度将被视为在控制权变更之日结束,并且该会计年度的业绩指标将被视为在较短会计年度的目标业绩或实际业绩中较大者实现,并按比例分配较短会计年度的奖金支出。如果在特定会计年度结束后但在支付该会计年度的奖金之前发生控制权变更,则该会计年度的业绩指标将根据整个会计年度的实际业绩来确定,并将就整个会计年度进行奖金支付。
上述对AIP的描述并不完整,仅作为AIP重要条款的摘要,其副本作为10-K表格的本年度报告的附件10.9存档,并通过引用并入本年度报告。
与迈克尔·杜格的补偿安排
关于公司高级副总裁兼首席技术官Michael Doogue被派往公司驻法国办事处约9个月的海外派任(下称“外派”),2024年5月20日,公司薪酬委员会批准一次性发放13.9万美元奖金,以补偿Doogue先生因外派而产生的差旅、搬迁和其他费用。本公司将支付最高达200,000美元的所得税和税收均衡付款,以确保Doogue先生在任职期间产生的所得税和就业税负担不会大幅高于或低于他在美国履行所有职责时应缴纳的税款。一次性奖金将从2024年6月1日开始,每两周支付一次,直至公司2025财年结束。对于税收均衡付款,公司将从Doogue先生的就业补偿中预扣一笔假设性税款,这或多或少将反映如果他继续在美国工作的话他将支付的税款,公司将使用这种假设性预扣和至多20万美元的额外资金,为四年内需要向适用的国内和国外税务机关支付的所有实际税款提供资金。
项目9C。披露R禁止检查的外国司法管辖区。
不适用。
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帕RT III
项目10.目录董事、高管和公司治理。
本文要求的某些信息通过参考我们将根据第14A条提交的最终委托书并入本文,该委托书预计将于2024年3月29日后120天内提交给美国证券交易委员会。根据表格10-K的一般指示G(3),本年度报告的表格10-K的第I部分“关于我们的执行人员的资料”中载有本文件所要求的有关本公司执行人员的补充资料。
我们的董事会已采纳适用于我们的董事、高级职员及雇员(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人士)的书面商业行为及道德准则。守则的副本张贴在我们的网站上, www.allegromicro.com.本公司拟在本公司网站上按上述地址张贴有关资料,以符合表格8—K第5.05项下有关修订或豁免本公司《商业行为及道德准则》条文的披露规定。本公司网站所载的资料并不以引用的方式纳入本年报表格10—K。
我们致力于促进高标准的道德商业行为,并遵守适用的法律、规则和法规。作为这一承诺的一部分,我们已经通过了我们的内幕交易合规政策,管理我们的董事、高级管理人员、员工和其他承保人员(定义见内幕交易合规政策)对我们证券的购买、销售和其他处置,我们认为这些政策的合理设计是为了促进对适用于我们的内幕交易法律、规则和法规以及交易所上市标准的遵守。我们的内幕交易合规政策的副本,包括对其的任何修订,作为本年度报告的附件19.1以Form 10-K形式提交。
项目11.执行执行补偿。
本文要求提供的信息通过参考我们将根据第14A条提交的最终委托书并入本文,该委托书预计将于2024年3月29日后120天内提交给美国证券交易委员会。
51
项目12.保安拥有某些受益所有人和管理层的关系以及相关股东事宜。
本文要求提供的信息以我们根据第14A条提交的最终委托书为参考纳入本文,该委托书预计将在2024年3月29日后120天内提交给美国证券交易委员会,但有关我们的股权补偿计划下授权发行的证券的信息除外,如下所述。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2024年3月29日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的相关信息:
计划类别 |
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因行使未行使的期权、认股权证和权利而发行的证券数量 |
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未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 |
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根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
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证券持有人批准的股权补偿计划1 |
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4,826,025 |
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— |
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21,083,910 |
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未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
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— |
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— |
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总计 |
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4,826,025 |
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21,083,910 |
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第13项某些关系船舶及相关交易,以及董事的独立性。
本文要求提供的信息通过参考我们将根据第14A条提交的最终委托书并入本文,该委托书预计将于2024年3月29日后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14. Principal会计师费用和服务。
本文要求提供的信息通过参考我们将根据第14A条提交的最终委托书并入本文,该委托书预计将于2024年3月29日后120天内提交给美国证券交易委员会。
52
帕RT IV
项目15.展览和Fi财务报表附表。
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交:
以下财务报表包含在本表格10-K中,从F-1页到F-40页:
独立公共会计师事务所的报告(PCAOB ID编号238和248)
合并资产负债表
合并业务报表
综合全面收益表
合并股东权益变动表
合并现金流量表
合并财务报表附注
53
证物编号: |
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展品说明 |
2.1 |
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Allegro MicroSystems,Inc.(仅为第5.15节和其中第九条适用条款的目的)、Allegro MicroSystems,LLC、Silicon Structures LLC、Crocus Technology International Corp.和Nano Dimension Management Limited作为代表的合并协议和计划,日期为2023年8月7日(通过引用附件2.1并入本公司于2023年8月8日提交的8-K表格的当前报告)^ |
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3.1 |
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Allegro MicroSystems,Inc.的第三次修订和重述注册证书。(本公司于2020年11月2日提交的表格8—K当前报告的附件3.1引用) |
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3.2 |
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Allegro MicroSystems,Inc.的第二次修订和重新修订的章程(通过引用引用自公司于2023年5月25日提交的Form 10-K年度报告的附件3.2) |
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4.1 |
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证明普通股股份的股票证书样本(引用自公司于2020年10月21日提交的S-1/A表格注册说明书的附件4.1) |
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4.2 |
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已修订及重新修订 股东协议,日期为 六月 16, 2022,Allegro MicroSystems,Inc.,Sanken Electric Co.,Ltd.和OEP SKNA,L.P.(通过引用结合于Exhibit 10.1致公司的 当前报告论形式 8-K提交日期 六月 21, 2022) |
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4.3 |
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公司、Sanken Electric Co.和OEP SKNA,L.P.签署的修订和重申的注册权协议(通过引用纳入公司于2020年11月2日提交的表格8—K的当前报告的附件10.1) |
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4.4 |
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证券描述(以引用方式纳入公司2021年5月19日表格10—K年度报告的附件4.4) |
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4.5 |
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契约表格(以引用方式纳入公司于2021年11月1日提交的S—3ASR表格的注册声明中的附件4.3) |
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10.1 |
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修订和重新签署了极地半导体有限责任公司协议,日期为2020年3月28日,由极地半导体公司、有限责任公司、Allegro MicroSystems,Inc.和Sanken Electric Co.Ltd.签署。 (从附件2.1(附件B)参考并入公司于2020年10月13日提交的S-1/A表格的注册说明书) |
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10.2 |
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租赁合同,日期为2004年4月1日,由Allegro MicroSystems Phils和Allegro MicroSystems Phils之间签订。Realty,Inc.和Allegro MicroSystems菲律宾公司(通过引用合并于公司于10月1日提交的S-1表格注册声明的附件10.20 6, 2020) |
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10.3 |
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租赁合同,日期为2008年5月23日,由Allegro MicroSystems Phils签订,并在Allegro MicroSystems Phils之间签订。Realty,Inc.和Allegro MicroSystems菲律宾公司(通过引用合并自公司于10月1日提交的S-1表格注册声明的附件10.21 6, 2020) |
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10.4 |
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租赁合同,日期为2010年2月10日,由Allegro MicroSystems Phils和Allegro MicroSystems Phils之间签订。Realty,Inc.和Allegro MicroSystems菲律宾公司(通过引用合并自公司于10月1日提交的S-1表格注册声明的附件10.22 6, 2020) |
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10.5 |
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租赁合同,日期为2017年12月29日,由Allegro MicroSystems Phils签订,并在Allegro MicroSystems Phils之间签订。Realty,Inc.和Allegro MicroSystems菲律宾公司(通过引用合并自公司于10月1日提交的S-1表格注册声明的附件10.23 6, 2020) |
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10.6 |
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修订和重申Allegro MicroSystems,LLC执行延迟补偿计划,日期为2015年9月15日(通过引用从附件10.30并入公司于2020年10月13日提交的表格S—1/A的注册声明)* |
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10.7 |
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表格Allegro MicroSystems,Inc.2020综合激励薪酬计划* |
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10.8 |
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Allegro MicroSystems,Inc.年度奖励计划表格* |
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54
10.9 |
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Allegro MicroSystems,Inc.下限制性股票单位协议的格式。2020年综合激励补偿计划(员工)(通过引用纳入公司于2021年5月19日提交的10—K表格年度报告的附件10.31)* |
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10.10 |
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Allegro MicroSystems,Inc.2020综合激励薪酬计划(高管)下的限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.19并入公司于2023年5月25日提交的10-K表格年度报告中)* |
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10.11 |
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Allegro MicroSystems,Inc.下限制性股票单位协议的格式。2020年综合激励薪酬计划(董事会)(通过引用本公司于2020年10月21日提交的S—1/A表格注册声明的附件10.34合并)* |
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10.12 |
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Allegro MicroSystems,Inc.下的绩效股票单位协议的形式。2020年综合激励薪酬计划(通过引用纳入公司于2021年5月19日提交的10—K表格年度报告的附件10.33)* |
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10.13 |
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Allegro MicroSystems,Inc.2020综合激励薪酬计划下的绩效股票单位协议表格(通过引用附件10.22并入公司于2023年5月25日提交的Form 10-K年度报告中)* |
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10.14 |
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Allegro MicroSystems,Inc. 2020年员工股票购买计划(以引用方式纳入公司于2020年10月30日提交的S—8表格注册声明的附件99. 5)* |
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10.15 |
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Allegro MicroSystems,Inc.与其高级管理人员签订的离职协议表(引用自公司于2023年5月25日提交的Form 10-K年度报告的附件10.32)* |
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10.16 |
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经修订的Allegro MicroSystems,Inc.非员工董事薪酬摘要(通过引用并入该公司2023年2月1日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2)* |
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10.17 |
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Allegro MicroSystems,Inc.和Vineet Nargolwala之间的雇佣协议,日期为2022年5月2日(通过引用附件10.3并入公司于2022年5月9日提交的当前8-K表格报告中)* |
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10.18 |
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Allegro MicroSystems,Inc.和Ravi Vig之间于2022年5月6日第二次修订和重新签署的Severance协议(通过引用附件10.1并入该公司于2022年5月9日提交的当前8-K表格报告中)* |
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10.19 |
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Allegro MicroSystems,Inc.和Ravi Vig之间的信函协议,日期为2022年5月6日(通过引用附件10.2并入公司于2022年5月9日提交的当前8-K表格报告中)* |
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10.20 |
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Allegro MicroSystems,Inc.与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式(引用自公司于2020年10月21日提交的S-1/A表格注册说明书的附件10.43)* |
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10.21 |
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定期贷款信贷协议,日期为2020年9月30日,由Allegro MicroSystems,Inc.、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理,以及与其有关的其他代理、安排人和贷款人签订(通过参考10月10日提交的公司注册说明书S-1/A表格的附件10.44并入 13, 2020) |
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10.22 |
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定期贷款担保协议,日期为2020年9月30日,由另一设保人Allegro MicroSystems Inc.和作为抵押品代理的瑞士信贷集团开曼群岛分行之间签订(通过引用附件10.45并入本公司于10月1日提交的注册说明书S-1/A表格中 13, 2020) |
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10.23 |
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循环贷款信贷协议,日期为2020年9月30日,由作为行政代理和抵押品代理的Allegro MicroSystems,Inc.,Mizuho Bank,Ltd.与其他代理、安排人和贷款人签订(通过引用10月1日提交的公司注册说明书S-1/A表格的附件10.46并入 13, 2020) |
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10.24 |
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循环设施担保协议,日期为2020年9月30日,由Allegro MicroSystems,Inc.(另一设保人)与作为抵押品代理的瑞穗银行(Mizuho Bank,Ltd.)之间签订,日期为2020年9月30日(通过引用附件10.47并入公司于2020年10月13日提交的S-1/A表格注册声明的附件10.47) |
55
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10.25 |
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Allegro MicroSystems,Inc.和Polar Semiconductor,LLC之间的贷款协议,日期为2021年12月2日(引用自该公司于2022年2月2日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1) |
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10.26 |
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Allegro微系统公司和Polar半导体有限责任公司签署并于2023年1月26日生效的晶圆代工协议(引用自该公司2023年2月1日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6) |
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10.27 |
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Allegro MicroSystems,Inc.和Sanken Electric Co.,Ltd.之间的过渡协议,日期为2022年9月29日 (通过引用附件10.1并入公司于年提交的当前8-K报表 奥克特Ober 3, 2022) |
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10.28 |
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Allegro MicroSystems公司及其之间的经销协议, 有限责任公司和三肯电气股份有限公司,生效 四月 2023年1月1日(通过引用结合于附件10。2至本公司于2023年4月5日提交的8-K表格) |
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10.29 |
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循环融资信贷协议,日期为2023年6月21日,由Allegro MicroSystems,Inc.作为借款人,摩根士丹利高级融资公司作为行政代理和抵押品代理,以及其他贷款人不时签订(通过引用附件10.1并入本公司于2023年6月23日提交的当前8-K报表中)^ |
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10.30 |
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定期贷款信贷协议-第一修正案,日期为2023年6月28日,由Allegro MicroSystems,Inc.和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行之间签订(通过引用该公司2023年8月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.5) |
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10.31 |
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循环融资信贷协议第一修正案,日期为2023年10月31日,由Allegro MicroSystems,Inc.作为借款人,摩根士丹利高级融资公司作为行政代理和抵押品代理,以及其他贷款人不时提出(通过引用附件10.1并入本公司于2023年11月1日提交的当前8-K表格报告中) |
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19.1 |
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Allegro MicroSystems,Inc.的内幕交易合规政策 |
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21.1 |
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Allegro MicroSystems公司 |
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23.1 |
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均富律师事务所同意 |
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23.2 |
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普华永道有限责任公司同意 |
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31.1 |
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依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
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31.2 |
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根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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32.1 |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明** |
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32.2 |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明** |
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97.1 |
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追回Allegro MicroSystems,Inc.错误赔偿金的政策。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在随函提交的附件101中) |
56
*表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
**根据《交易所法案》第18条的规定,认证不被视为已提交,也不受该条款的责任约束。这种证明不被视为通过引用纳入根据证券法或交易法提交的任何文件,除非注册人通过引用明确将其纳入。
本展品的部分内容(用“”表示[某某]“)已根据修订的1933年证券法S-K法规第601(B)(10)(Iv)项被省略,因为它们都是(I)不重要的,(Ii)本公司通常和实际视为私人和机密的信息类型。
^ 根据S-K条例第601(A)(5)项,某些附件、附表和证物已被省略。应要求,公司将向美国证券交易委员会提供任何此类遗漏的附件、附表和证物的副本。
项目16.M 10-K摘要。
没有。
57
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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allegro microsystems公司 |
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发信人: |
/s/Vineet Nargolwala |
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维尼特·纳尔戈瓦拉 |
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总裁,首席执行官(首席执行官) |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人和注册人在指定日期签署。以下签名的每个人构成并任命Derek P.D‘Antilo和Sharon S.Briansky,以及他们中的每一个人和他们中的任何一个,他或她的真实和合法的事实代理人和代理人,各自单独行事,并以任何和所有身份,以他或她的名义、地点和替代,签署对本报告的任何或所有修正案或补充(包括生效后的修正案),并将其连同其所有证物和所有相关文件提交给证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人,完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其代理人或其一名或多名代理人可凭藉本条例合法地作出或安排作出的所有作为及事情。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Vineet Nargolwala |
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总裁和首席执行官(校长 |
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2024年5月23日 |
维尼特·纳尔戈瓦拉 |
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执行官)和主任 |
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/s/Derek P. D'Antilio |
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首席财务官(首席财务官) |
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2024年5月23日 |
德里克·P·D‘安蒂里奥 |
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/s/Roald G.韦伯斯特 |
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总裁副首席会计官 |
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2024年5月23日 |
罗尔德G.韦伯斯特 |
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/s/Yoshihiro(Zen)Suzuki |
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董事会主席 |
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2024年5月23日 |
铃木吉弘 |
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发稿S/David发稿奥尔德里奇 |
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董事 |
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2024年5月23日 |
David·奥尔德里奇 |
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/s/波多野浩次郎 |
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董事 |
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2024年5月23日 |
波多野幸次郎 |
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/s/川岛胜美 |
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董事 |
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2024年5月23日 |
川岛胜美 |
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/发稿S/理查德·鲁里 |
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董事 |
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2024年5月23日 |
理查德·卢里 |
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撰稿S/苏珊·林奇 |
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董事 |
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2024年5月23日 |
苏珊·林奇 |
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/发稿S/约瑟夫·马丁 |
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董事 |
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2024年5月23日 |
约瑟夫·马丁 |
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/s/玛丽·彪马 |
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董事 |
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2024年5月23日 |
玛丽彪马 |
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58
/s/珍妮·劳巴赫 |
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董事 |
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2024年5月23日 |
珍妮·劳巴赫 |
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/S/保罗·卡尔(奇普)舒尔四世 |
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董事 |
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2024年5月23日 |
保罗·卡尔(奇普)·舒尔四世 |
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59
整合指数D财务报表 |
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|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
F-2 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
F-4 |
合并资产负债表 |
F-5 |
合并业务报表 |
F-6 |
综合全面收益表 |
F-7 |
合并股东权益变动表 |
F-8 |
合并现金流量表 |
F-9 |
合并财务报表附注 |
F-11 |
F-1
独立注册人报告公共会计师事务所
致Allegro MicroSystems,Inc.董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了Allegro MicroSystems,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2024年3月29日和2023年3月31日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合经营表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2024年3月29日的财务报告内部控制,根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
吾等认为,上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2024年3月29日及2023年3月31日的财务状况,以及截至该日止年度的营运结果及现金流量,并符合美国公认的会计原则。此外,我们认为,截至2024年3月29日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制,以及对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。这个
F-2
重要审计事项的传达不会在任何方面改变吾等对整体综合财务报表的意见,吾等透过传达下文的关键审计事项,不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
收入确认--销售津贴
如综合财务报表附注2及附注4所述,可变代价,例如销售津贴,包括截至报告期末本公司将收到的代价金额未知的销售。此类对价主要包括向分销商提供的有限价格保护条款、向分销商提供退货权的协议下的销售(称为股票轮换)、向分销商提供的折扣和积分以及向直接客户提供的退货条款,这些条款占截至2024年3月29日的年度总净销售额10亿美元的一部分。截至2024年3月29日,退货和销售津贴的负债为4480万美元,其中很大一部分与某个销售津贴计划有关。管理层根据以往销售退货和退款的历史数据以及向客户销售产品的变化,估计未来的潜在退货、退款和销售折扣。
我们决定执行与收入确认-销售津贴相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是,审计师在执行程序和评估与销售津贴相关的审计证据和与销售津贴交易相关的负债方面付出了高度的努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与特定销售补贴计划相关的控制措施的有效性,包括对销售补贴和与销售补贴交易相关的责任的控制。这些程序还包括,除其他外,通过获取和检查原始文件,包括与销售津贴计划相关的发票和发票积分,以及客户安排或促销做法,测试销售津贴样本的完整性、准确性和发生情况,以及与销售津贴交易相关的责任。
收购Crocus Technology International Corp.-已完成技术的估值
如综合财务报表附注3所述,本公司于2023年10月31日完成以4.123亿美元现金收购Crocus Technology International Corp.(“Crocus”),但须经营运资金调整。在收购的无形资产中,记录了2.34亿美元的完成技术。管理层采用收益法下的多期超额收益法估计已完成科技资产的公允价值。无形资产的公允价值是基于管理层制定的估计和假设,包括估计与收入增长率、营业利润率、贴现率和技术过时曲线有关的未来现金流量。
我们决定对收购Crocus收购的已完成技术进行估值的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在制定已完成技术的公允价值估计时的重大判断;(Ii)核数师在执行程序和评估管理层关于收入增长率、营业利润率、贴现率和技术淘汰曲线的重大假设时的高度判断、主观性和努力;以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与购置会计有关的控制措施的有效性,包括对管理层对购置完成的技术进行估价的控制措施。这些程序还包括(I)阅读购买协议;(Ii)测试管理层为收购完成的技术制定公允价值估计的过程;(Iii)评估管理层使用的多期超额收益法的适当性;(Iv)测试多期超额收益法使用的基础数据的完整性和准确性;以及(V)评估管理层使用的与收入增长率、营业利润率、贴现率和技术过时曲线相关的重大假设的合理性。评估管理层有关收入增长率和营业利润率的假设涉及考虑(I)Crocus业务目前和过去的表现;(Ii)与外部市场和行业数据的一致性;以及(Iii)假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估(I)多期超额收益法的适当性和(Ii)贴现率和技术陈旧曲线假设的合理性。
/s/
2024年5月23日
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-3
《独立研究报告》注册会计师事务所
董事会和股东
allegro microsystems公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Allegro MicroSystems,Inc.随附的合并资产负债表。(特拉华州公司)和子公司(“公司”)截至2022年3月25日(本文未列示)、截至2022年3月25日财年的相关合并经营报表、全面收益、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年3月25日的财务状况以及截至2022年3月25日的财政期的经营结果和现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
2022年5月18日
我们于2019年至2022年担任本公司的审计师。
F-4
allegro microsystems公司
合并BAL床单
(以千为单位,面值和股份除外)
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3月29日, |
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3月31日, |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限现金 |
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贸易应收账款,扣除预期信用损失拨备美元 |
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应收关联方的贸易及其他应收账款 |
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应收账款-其他 |
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盘存 |
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预缴所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收关联方票据的当期部分 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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递延所得税资产 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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应收关联方票据减流动部分 |
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对关联方的股权投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债、非控股权益及股东权益 |
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流动负债: |
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应付贸易帐款 |
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$ |
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$ |
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应付关联方的金额 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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经营租赁负债减去流动部分 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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Allegro MicroSystems,Inc.应占权益 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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负债、非控股权益和股东权益共计 |
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$ |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
allegro microsystems公司
合并状态运营的NTS
(单位为千,不包括每股和每股金额)
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财政年度结束 |
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|||||||||
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3月29日, |
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3月31日, |
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3月25日, |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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向关联方销售净额 |
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总净销售额 |
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销货成本 |
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销售给关联方的货物成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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长期资产减值准备 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他收入(支出): |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
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( |
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利息收入 |
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外币交易损益 |
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|
( |
) |
||
股权投资收益中的(亏损)收益 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收入,净额 |
|
|
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|
|
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|
|
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所得税前收入 |
|
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所得税拨备 |
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净收入 |
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|
|
|
|||
可归于非控股权益的净收入 |
|
|
|
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|
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|
|
|||
归属于Allegro MicroSystems,Inc.的净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
Allegro MicroSystems,Inc.应占每股普通股净收入: |
|
|
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基本信息 |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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|
$ |
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加权平均流通股: |
|
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|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
allegro microsystems公司
公司合并报表rehensive收入
(单位:千)
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可归于非控股权益的净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
归属于Allegro MicroSystems,Inc.的净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他综合(亏损)收入: |
|
|
|
|
|
|
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|
|||
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
净过渡义务的净精算(损失)收益摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可归因于非控股权益的其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Allegro MicroSystems,Inc. |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
allegro microsystems公司
S合并变动表托卡人权益
(单位为千,不包括份额)
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
其他内容 |
|
|
保留 |
|
|
累计 |
|
|
非- |
|
|
总计 |
|
|||||||||
2021年3月26日余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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净收入 |
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— |
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|
|
|
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员工购股计划下达情况 |
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票补偿,扣除没收和归属的限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股权奖励净额结算预扣税款的支付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
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) |
外币折算调整 |
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|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与固定福利计划相关的转移债务和先前服务费用的净精算收益和摊销净额,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2022年3月25日余额 |
|
|
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
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净收入 |
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向非控股权益派发现金股利 |
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) |
员工购股计划下达情况 |
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|
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— |
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|
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|
|
|
||||
股票补偿,扣除没收和归属的限制性股票 |
|
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|
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|
|
|
||||
股权奖励净额结算预扣税款的支付 |
|
|
— |
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
( |
) |
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|
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) |
外币折算调整 |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与固定福利计划相关的转移债务和先前服务费用的净精算收益和摊销净额,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2023年3月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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净收入 |
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|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||
员工购股计划下达情况 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
||||
股票补偿,扣除没收和归属的限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股权奖励净额结算预扣税款的支付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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( |
) |
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( |
) |
外币折算调整 |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与固定福利计划相关的转移债务和先前服务费用的净精算收益和摊销净额,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2024年3月29日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
allegro microsystems公司
合并现金报表F低点
(单位:千)
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
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净收入 |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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递延融资成本摊销 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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处置资产的损失(收益) |
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( |
) |
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或有对价的公允价值变动 |
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|
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( |
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( |
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长期资产减值准备 |
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存货和预期信贷损失准备金 |
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有价证券公允价值变动 |
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( |
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( |
) |
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经营性资产和负债变动情况: |
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|||
应收贸易账款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应收账款-其他 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
盘存 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应付贸易帐款 |
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( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
应由关联方支付的 |
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
||
应计费用及其他流动和长期负债 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
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|
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|||
购买房产、厂房和设备 |
|
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( |
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( |
) |
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
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|
( |
) |
出售财产、厂房和设备所得收益 |
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|
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|
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|||
有价证券的销售(购买) |
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( |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
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融资活动的现金流: |
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向关联方借款 |
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2023年定期贷款便利的借款,扣除递延融资成本 |
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|||
偿还2020年定期贷款便利 |
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偿还2023年定期贷款便利 |
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( |
) |
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偿还其他债务 |
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融资租赁付款 |
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— |
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关联方应收票据收款 |
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|||
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 |
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) |
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( |
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( |
) |
根据股权奖励和员工购买计划奖励发行普通股的收益 |
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支付给非控股权益的股息 |
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债务发行成本的支付 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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期末现金及现金等值物和限制现金: |
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$ |
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$ |
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现金和现金等价物及限制性现金的对账: |
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期初现金及现金等价物 |
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期初受限现金 |
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期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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期末现金及现金等价物 |
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期末受限现金 |
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期末现金及现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
|
F-9
allegro microsystems公司
合并现金流量表--续
(单位:千)
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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支付所得税的现金,扣除退款后的净额 |
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$ |
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非现金交易: |
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包括在贸易中的不动产、厂房和设备采购 |
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( |
) |
以租赁负债换取的使用权资产 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
allegro microsystems公司
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股)
Allegro MicroSystems,Inc.及其合并子公司(“本公司”)是为汽车和工业市场的运动控制和节能系统设计、开发和制造传感和电源解决方案的全球领先企业。该公司是根据特拉华州的法律成立的。该公司总部位于新罕布夏州曼彻斯特,业务遍及全球,
财政期间
本公司的会计年度为52周或53周的期间,截止日期为最接近3月最后一天的星期五。公司截至2024年3月29日的2024财年(简称2024财年)为52周,截至2023年3月31日的2023财年(简称2023财年)为53周,截至2022年3月25日的2022财年(简称2022财年)为52周。
陈述的基础
该公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表。这些原则主要由财务会计准则委员会(“FASB”)制定。
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司和根据公认会计原则需要合并的实体的账目。所有重大公司间溢利、交易及综合实体间结余均已对销。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产、负债和或有事项的报告金额以及报告期内净销售额和费用的报告金额。管理层持续评估其估计、假设及判断,包括与购入无形资产估值、商誉减值评估及估值、无形资产及有形长期资产、存货可变现净值、所得税、股票补偿及销售津贴有关的估计、假设及判断。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
重新分类
为符合本期报告分类,已将某些款项重新分类为上期数额。
业务细分信息
该公司在以下地区运营
企业合并
本公司采用收购会计法对企业合并进行核算。因此,在每次收购之日,本公司计量收购的所有可识别资产(包括无形资产)、承担的负债和任何剩余的非控股权益的公允价值,并将支付的对价分配给所有计量项目。收购的可识别无形资产的公允价值是基于使用信息和假设的估值,这些信息和假设决定了管理层对市场参与者将使用的投入和假设的最佳估计。
外币折算和交易
这个该公司的报告货币是美元。本公司境外子公司的财务报表使用资产和负债结算日的当前汇率以及净销售额和费用期间的平均汇率从当地货币换算成美元。本公司国际货币的本位币
F-11
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
附属公司被视为每个实体的当地货币,因此,这些实体的换算调整作为累计其他全面亏损的组成部分计入本公司的综合资产负债表。
非控制性权益
本公司透过其一间全资附属公司于菲律宾成立一间附属公司,主要目的为购买、出售、租赁、开发及以其他方式管理本公司于菲律宾收购之房地产。公司拥有
现金等价物和限制性现金
本公司将收购时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。截至2024年3月29日和2023年3月31日,公司维持对计息现金账户的投资。由于该投资的到期日较短,且该投资的价格对市场利率的变化相对不敏感,因此这项投资的成本接近公允价值。结果,出现了
金融工具的公允价值
根据公认会计原则,若干资产及负债按公平值列账。公平值乃于计量日期市场参与者之间进行有序交易时,于资产或负债的主要或最有利市场中就资产或负债收取或转让负债(按退出价)所支付的汇兑价格。本公司建立公平值层级,要求实体于计量公平值时尽量使用可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。该准则描述可用于计量公平值的三个输入数据级别,详情如下:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-可观察到的投入(第1级价格除外),例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价,或基本上整个资产或负债期限内可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。第3级资产及负债包括采用定价模型、贴现现金流法或类似技术厘定价值的金融工具,以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或审核的工具。
估值架构内金融工具的分类乃根据对公平值计量而言属重大的最低级别输入数据分类。
本公司的现金等价物和限制性现金按上述公允价值等级确定的公允价值列账(见附注5,“公允价值计量”)。由于这些资产和负债的短期性质,应收账款、应收票据、应付账款和应计费用的账面价值接近其各自的公允价值。信贷额度协议下未偿还借款的账面价值接近公允价值,因为它以接近市场利率的利率计息。
关联方应收票据根据管理层在可预见的未来或到期持有贷款的意图和能力,被归类为持有以供投资。为投资而持有的贷款按摊销成本计入,必要时减去估计信贷损失的估值准备金。本公司确认贷款利息收入,包括折价和溢价的摊销,以及支付和收到的贷款费用,采用利息方法。当未来付款的可收款性得到合理保证时,利息法在逐笔贷款的基础上应用。溢价和折扣确认为相关贷款期限内的收益调整。
非美国界定福利计划资产之公平值计量详情载于附注15“退休计划”。
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应收贸易账款净额
应收款是一种无条件的对价权利(即在付款到期之前只需要经过一段时间)。应收账款是在扣除预期信贷损失准备金后列报的,预期信贷损失是对可能无法收回的金额以及退货和销售津贴的估计。
预期信贷损失拨备是我们根据历史损失经验对当前预期信贷损失(“CECL”)的估计。该公司定期进行详细审查,以评估津贴的充分性。本公司在估计损失的时间、频率和严重程度时作出判断。该公司使用账龄日程表方法根据拖欠天数估计当前预期的信贷损失,包括有关过去事件和当前经济状况的信息,以及对未来经济状况的预测。该公司的应收账款被分成两类,使用投资组合方法,根据销售分类和客户的类似信用质量和价值,根据CECL减值模型评估拨备:原始设备制造商和分销商。每一类别的应收款具有相似的风险特征。当公司确定全部或部分应收账款无法收回时,公司将增加预期信贷损失拨备。本公司确认收回款项为预期信贷损失准备的减少额。对预期信贷损失准备的调整在综合经营报表中记为销售费用、一般费用和行政费用。
销售津贴包括截至报告期结束时公司将收到的对价金额未知的销售。这种对价主要包括向经销商提供的有限价格保护条款。该公司根据先前销售调整的历史数据估计未来的潜在销售津贴。历史经验可以随着时间的推移而改变。因此,估计销售免税额可能与本期和历史期间记录的金额有很大不同。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本以先进先出法为基础,采用接近实际成本的标准成本计算系统确定。库存成本包括材料、人工和制造费用。当存在库存可能超过预期需求、基于对产品和市场状况的预期未来需求而过时、或与质量有关的退货的情况下,公司记录库存拨备。据报告,这些拨备减少了原材料和供应品、在制品和制成品。该公司定期根据一系列因素评估实现库存价值的能力,这些因素包括历史使用率、预测的销售或使用量以及产品的寿命结束日期。在确定管理层对未来产品需求的估计时使用的假设可能被证明是不正确的,在这种情况下,未来必须调整过剩和陈旧库存所需的拨备。尽管该公司对其对未来产品需求的预测进行了详细的审查,但需求的任何重大意外变化都可能对公司的库存价值和报告的经营业绩产生重大影响。
财产、厂房和设备、净值
物业、厂房和设备净额,包括显著增加生产能力或延长使用寿命的改进,按历史成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。该公司对某些工期较长的项目进行利息资本化。维护和维修费用在发生时计入费用。
资产 |
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使用寿命 |
建筑物 |
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建筑物改善工程 |
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租赁权改进 |
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机器和设备 |
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办公设备 |
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无形资产,净额
无形资产净主要包括与已完成收购相关的已识别无形资产,以及收购和捍卫专利和商标相关裁决的资本化成本。此外,该公司还拥有技术、客户关系和非竞争协议。公司的无形资产采用接近其经济效益的方法摊销,其估计使用寿命范围为 至
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长期资产减值准备
长期资产包括财产、厂房和设备,有限寿命的无形资产,如专利、完成的技术、客户关系和无限寿命的无形资产,如工艺技术和商标。
物业、厂房及设备、无形资产及其他有限年限资产于发生事件或业务环境变化显示资产的账面值可能无法完全收回时,须就减值进行测试。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括业务表现与预期有关的重大欠佳、行业或经济趋势的重大负面趋势以及资产用途的重大变化或计划中的变化。如果进行减值审查以评估长期资产组的可回收性,本公司将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产组的使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时,将确认减值损失。如果此类资产没有减值,但其使用年限已缩短,则剩余账面净值将在修订后的使用年限内摊销。
无限期无形资产至少每年或只要发生事件或环境变化表明资产更有可能减值时,都会对减值进行审查。减值测试包括定性评估,以确定发生的事件或情况变化是否表明资产的账面价值可能无法完全收回。本公司在决定何时进行量化减值审查时所考虑的因素包括:业务表现与预期有关的重大欠佳、行业或经济趋势的重大负面趋势,以及资产用途的重大改变或计划改变。如果发生此类事件,则对无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无形资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。本公司选择会计年度第四季度的第一个营业日为年度减值测试日期。
商誉
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销,而是在每个会计年度第四季度每年在报告单位层面进行减值评估,如果我们认为存在减值指标,则评估频率更高。商誉减值(如有)是通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来确定的。减值损失的确认金额等于报告单位账面价值超过其公允价值的部分,最高不超过分配给报告单位的商誉金额。
在测试商誉减值时,本公司有权首先考虑定性因素,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。这些定性因素包括行业和市场考虑因素、经济状况、特定实体的财务业绩和其他事件,如管理层、战略和主要客户基础的变化。如果根据本公司的定性评估,报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则需要进行量化减值测试。然而,如果公司得出不同的结论,则不需要进行定量减值测试。该公司在2024、2023和2022财年第四季度第一个工作日进行的定性商誉减值测试的结果没有显示任何减值。
租契
本公司根据公认会计原则对租赁进行会计处理。于安排开始时,本公司根据当时的独特事实及情况决定该安排是一项租赁安排或包含一项租赁。租期超过12个月的租约在资产负债表上确认为使用权(“ROU”)资产,并带有相应的租赁负债。本公司已选择不在综合资产负债表上确认初始年期为12个月或以下的租约。初始租期为12个月或以下的租约在产生时直接计入费用。根据协议的具体条款,租赁分为经营性租赁或融资性租赁。
该公司的租赁主要包括设施、办公设备和车辆。大多数租约被归类为经营性租约。某些租赁协议包含了未来租金上涨的条款。在计量租赁负债时计入的租赁付款包括固定付款和与指数或费率挂钩的未来租金增长。未来的租金增长取决于指数或费率,最初是按开始日期的指数或费率计算的。该公司的租约通常不包含剩余价值担保。
在…开始日期、经营及融资租赁负债及其相应的ROU资产按预期租赁期内的租赁付款现值入账。租赁期包括租约的不可撤销期间,以及本公司合理地确定将行使的延长(或不终止)租约的选择权,或由出租人控制的延长(或不终止)租约的选择权所涵盖的任何额外期限。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定,因此使用递增借款利率来计算租赁负债。递增借款利率是在类似期限内以抵押方式借款的利率,其金额相当于
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相似的经济环境。对于预付款、收到的租赁奖励或支付的初始直接成本等项目,可能需要对ROU资产进行某些调整。
产品保修
该公司为其客户提供产品保修,保修期限一般为自装运之日起一年,在少数情况下保修期限较长。如果这些保修范围内的产品发生故障,公司必须维修或更换该产品,或者,如果这些补救措施不足,公司可以酌情提供退款。在有限的情况下,公司保证其产品包括除修理或更换产品或退还产品销售价格之外的重大责任。公司定期评估保修准备金的充分性,并在必要时调整保修准备金的数额。如果客户索偿率大幅上升,或公司对与特定保修风险相关的可能损失的估计不准确,公司可能需要记录未来销售商品的成本。有几个$
收入确认
当控制权转移至客户以换取反映本公司预期有权享有之代价之金额时,收益乃就客户合约确认。为实现这一核心原则,本公司采用以下五个步骤:
(1)确定与客户的合同-公司将客户采购订单视为客户合同,在某些情况下,客户采购订单受主协议管辖。合同经双方认可,确定双方的权利和义务,知道支付条件,客户有支付能力和意愿,合同具有商业实质时,合同才存在。该公司使用判断来确定客户的支付能力和意图,这是基于客户的历史支付经验等因素,或者对于新客户,是基于与客户有关的信用和财务信息。
(2)确定合同中的履约义务-履约义务被确定为将转移给客户的产品和服务都能够是不同的,从而客户可以单独或与第三方或公司随时可用的其他资源一起从产品或服务中受益,并且在合同上下文中是不同的,因此产品或服务的转移可以与合同中的其他承诺分开识别。基本上,该公司与客户签订的所有合同都包含单一的履约义务,例如销售混合信号集成电路产品或销售晶片制造商。
(3)确定成交价-交易价格是根据公司预期有权获得的对价来确定的,以换取将产品转让给客户。如果根据本公司的判断,合同项下的累计收入未来可能不会发生重大逆转,可变对价将计入交易价格。
(4)将交易价格分配给合同中的履约义务-如果合同包含单一履约义务,则将整个交易价格分配给该履约义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。
(5)在履行履约义务时确认收入-收入在产品控制权移交给客户时确认(即,当公司履行义务时),这通常发生在装运或交付的时间点,具体取决于合同条款。
销售渠道
本公司通过其直接销售队伍、第三方分销商、独立销售代表和代销商在全球销售产品。本公司根据任何折扣安排费金额记录收入。当本公司与分销商进行交易时,其合约安排是与分销商而非最终客户。无论本公司与分销商或直接从最终客户进行业务交易及接收订单,其收入确认政策及订单的收入确认模式均相同。
本公司亦使用独立销售代表协助与某些客户的销售过程。销售代表不是经销商。倘销售代表参与销售过程,本公司直接从最终客户收到订单,并直接向最终客户销售产品。本公司向销售代表支付佣金,按相关客户付款的百分比计算。销售代表的佣金在发生时记录为费用,并在公司的综合经营报表中分类为销售、一般和行政费用。
对于与分销商的寄售安排,当分销商从储存在指定分销商地点的寄售库存中取出产品时,就会发生交货并确认收入。认可并不取决于产品的转售
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分销商的客户。在产品被分销商收回以供使用或销售之前,公司保留对产品处置的控制权,包括收回或重新安置产品的权利。
可变考虑事项
可变代价包括于报告期末本公司将收取之代价金额未知之销售。该代价主要包括向分销商提供有限价格保障条文、根据允许退货权(称为股票轮换)的协议进行销售、向分销商提供折扣及信贷以及向直接客户提供退货条文。本公司根据过往销售退货及已发放信贷的历史数据以及向客户销售的产品变动,估计潜在的未来退货、信贷及销售备抵。
实际经验
确认的收入根据备抵进行调整,备抵是以组合为基础,采用最可能数额方法编制的。根据本公司的任何付款条款,收入确认与付款之间的时间长短并不重大。此外,倘收入确认与客户付款之间的期间为一年或以下,本公司选择不将重大融资部分入账。
其他收入确认政策
运输和装卸活动不被视为合同履约义务。本公司将向客户收取的运费及处理成本记录为收入,并将抵销成本记录为销售成本。
合同资产和合同负债
合同资产和合同负债(递延收入)净额在每个报告期的合同一级报告。合同资产通常产生于确认的收入超过向客户开出的账单金额的合同,而支付权不仅仅取决于时间的推移。当权利变得无条件时,合同资产转移到应收账款。该公司拥有
合同负债通常是由于账单超出已确认收入而产生的,并与接近报告期末装运的产品有关,而这些产品不符合所需的收入确认标准。本公司
基于股票的薪酬
本公司根据奖励于授出日期的估计公平值,就所有以股票为基础的薪酬奖励确认薪酬成本。一般而言,以股票为基础的薪酬开支在归属期内平均确认。然而,与表现奖励有关的股份补偿开支乃相对于归属期内达成所需里程碑之可能性确认。本公司在发生没收时对其进行会计核算。于授出日期厘定若干以股票为基础的薪酬奖励的公平值需要作出判断,包括估计股票奖励的预期年期以及相关市场及预测未来现金流量假设的波动性。公司不时对这些估计作出的任何变更可能会对记录的基于股票的补偿费用产生重大影响,并可能对公司的经营业绩产生重大影响。
研究与开发
为了向客户提供创新的产品和解决方案,公司将大量资金和资源投入到内部和协作的研发项目中。该公司进行研究的主要目的是开发新技术,增强现有产品的性能,改善现有产品的功能和可靠性,并开发革命性的新产品和解决方案。研发成本于产生时计入费用,包括薪金、工资及其他与人员有关的成本、材料成本及折旧、咨询成本、软件授权成本、维护成本及设施成本。
养恤金义务
本公司透过其附属公司拥有多项海外界定福利计划及美国界定供款计划。认可独立精算师计算相关计划资产、负债及开支。本公司须作出若干假设,以将价值分配至计划资产及负债。该等假设每年根据现行计划资料及咨询独立投资顾问及精算师。除退休金外,本公司并无提供与退休后福利计划有关的其他界定福利。
这个公司在其综合资产负债表上确认福利计划的资金状况,并确认在此期间产生的收益、亏损和以前的服务成本或抵免,这些收益、亏损和以前的服务成本或抵免未被确认为净定期福利成本的组成部分,而不被确认为其他全面收益的组成部分,即税后净额。此外,公司还衡量截至该日期的已定义福利计划资产和债务
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的雇主的财政年度末合并资产负债表,并在合并财务报表附注中披露损益、以前的服务成本或信贷以及过渡资产或债务。
所得税
本公司采用资产及负债法将所得税入账,该法要求就财务报表与资产及负债之课税基准之间之暂时性差异所产生之预期未来税务后果确认递延税项资产及负债,并按预期该等差异将拨回时预期生效之已颁布税率计量。此方法亦要求确认未来税务利益,惟以较有可能实现该等利益为限。递延税项开支或利益乃递延税项资产及负债变动所产生。本公司评估其递延税项资产将从未来应课税收入中收回的可能性,并在其相信部分或全部递延税项资产较有可能无法变现的情况下,确定估值拨备。
本公司确认就与不确定税务状况及其他税务事项有关的潜在税项向不同税务机关支付的负债。已记录负债乃基于确定本公司在其税务申报或头寸中所取得的税务利益是否及有多少“更有可能”实现。可于综合财务报表确认之利益金额为于最终结算时变现之可能性超过50%之最大金额。倘该等税务状况之评估有变动,则估计变动于作出厘定期间入账。本公司根据是否应缴纳额外税款及应缴纳的程度,就与税务有关的不确定性设立一项负债,并计入合并资产负债表的其他长期负债。当公司认为某些职位可能受到质疑时,尽管公司认为纳税申报职位是完全可支持的。已记录负债会考虑事实及情况的变动而作出调整。所得税备抵包括记录负债及其变动的影响。
本公司于综合经营报表内确认与不确定税务状况有关的利息及罚款为所得税拨备的一部分。应计利息及罚款计入综合资产负债表内的应计开支及其他流动负债。
我们的海外子公司的所有未分配盈利均被永久性地再投资。因此,本公司不就此类未分配收益计提美国所得税。
每股净收益
每股基本净收益按本公司股东应占净收益除以报告期内已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄净收入的计算方法与每股基本净收入的计算方法相似,惟其包括行使摊薄证券时可能产生的潜在摊薄。报告期内有关潜在摊薄及反摊薄股份的资料载于附注17“每股净收入”。
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。本公司与管理层认为信用质量较高的金融机构保持现金和现金等价物。为管理与应收账款相关的信贷风险,本公司评估其客户的信誉,并根据其应收账款余额的账龄和已知的收款问题,在必要的范围内为潜在的信贷损失保留拨备。在过去的两年中,该公司没有发生任何重大的信贷损失。
截至2024年3月29日,没有客户占公司未偿还贸易应收账款净额的10%或更多。截至2023年3月31日,三肯电气股份有限公司(“三肯”)和另一家客户
在截至2024年3月29日、2023年3月31日和2022年3月25日的财年中,Sanken占
在截至2024年3月29日的财年中,来自美国以外客户的总销售额占
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(以千为单位,不包括每股和每股)
在截至2023年3月31日的财年中,来自美国以外客户的总销售额占
在截至2022年3月25日的财年中,来自美国以外客户的总销售额占
其他全面收益(亏损)
其他全面收益(亏损)是指不包括在净收入中的收入、费用、收益和亏损,因为这些金额直接记录为扣除税后的股东权益调整。该公司的其他全面收入(亏损)由外币换算调整和养老金负债调整组成。
权益法投资
如果公司有能力对被投资人施加重大影响,但不能控制,公司将按照权益法对普通股投资进行会计处理。对权益法被投资人的投资计入综合资产负债表中的“对关联方的股权投资”。在合并经营报表中,公司按权益法被投资人报告的收益或亏损所占比例归类为“权益投资收益中的(亏损)收益”。本公司定期评估该等非按公允价值列账的投资为非暂时性减值,并在其权益法投资的账面价值下降被确定为非暂时性时,在收益中记录任何减值费用。
后续活动考虑事项
最近的会计公告
2023年12月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2023-09号,所得税(主题740)(“ASU 2023-09”),所得税披露的改进。ASU 2023-09要求实体提供公司税率调节的附加信息,以及关于司法管辖区支付的所得税的附加披露。ASU 2023-09从2024年12月15日开始在年度报告期内生效,允许提前采用。ASU 2023-09应前瞻性地适用,但实体可以选择在提交的每个时期追溯适用。该公司预计这一指导不会对经营结果、现金流或财务状况产生不利影响,但会导致财务报表中的披露范围扩大。
2023年11月,FASB发布了ASU编号2023-07,分部报告(主题280),对可报告分部披露的改进。ASU 2023-07要求在与公共实体的可报告分部相关的年度和中期递增披露(特别是关于分部费用),但不改变分部的定义、确定分部的方法或将经营分部汇总为可报告分部的标准。该公司正在评估这一更新将对其披露产生的影响。
2022年12月,FASB发布了ASU 2022-06号,参考汇率改革(主题848),推迟主题848(“ASU 2022-06”)的日落日期。2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考利率改革(主题848),促进参考利率改革对财务报告的影响,在截至2022年12月31日的原始过渡期内,当从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到有担保的隔夜融资利率或其他适用利率时,FASB提供了暂时的缓解。2021年3月,英国金融市场行为监管局宣布,隔夜1个月、3个月、6个月和12个月期限的美元伦敦银行间同业拆借利率的终止日期将是2023年6月30日,这超过了目前848主题的日落日期。鉴于这一发展,FASB发布了ASU 2022-06,将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日,之后实体将不再被允许应用主题848中的救济。该公司确认,这一指导对其财务状况、经营结果、现金流或相关披露没有实质性影响。
所有其他最近的会计声明都被确定不会对公司的财务状况、经营结果、现金流或相关披露产生实质性影响。
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西红花
于2023年8月7日,本公司与Crocus Technology International Corp.(以下简称“Crocus”)订立合并协议及计划。根据合并协议的条款及条件,于2023年10月31日(“截止日期”),本公司以#美元收购Crocus的全部未偿还股权。
Crocus应收票据
2023年9月11日,为了在合并完成前为Crocus的持续运营提供资金,公司与Crocus签订了票据购买协议,其中公司同意购买不超过$的本票
购进价格的分配
对Crocus的收购一直被视为一项业务合并。收购的收购价是根据收购的资产和承担的负债的公允价值的估值分配的。收购的资产和承担的负债已按其于收购日期的估计公允价值入账。管理层采用收益法下的多期超额收益法估计已完成技术资产的公允价值,并采用收益法下的分销商法估计客户关系资产的公允价值。无形资产的公允价值是基于管理层提出的估计和假设。估计可识别无形资产公允价值的过程需要使用重大估计和假设,包括估计与收入增长率、营业利润率、贴现率和技术过时曲线有关的未来现金流量。收购价格超出有形资产、可确认无形资产和承担负债的公允价值,计入收购商誉。本公司在厘定若干资产及负债的估计公允价值时所作的估计及假设,可能会在计量期内(自收购日期起计最多一年)因取得有关截止日期存在的事实及情况的额外资料而有所改变。
初步购进价格分配如下:
购买总对价 |
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现金 |
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盘存 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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使用权资产* |
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完成的技术** |
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客户关系** |
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其他资产 |
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取得的可确认资产总额 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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长期债务 |
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租赁责任* |
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其他长期负债 |
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递延所得税负债 |
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可确认净资产总额 |
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商誉 |
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(以千为单位,不包括每股和每股)
*主要计入综合资产负债表内的物业、厂房及设备。
**计入无形资产,净额计入综合资产负债表。
*主要计入综合资产负债表中的长期债务。
截至2024年3月29日,收购价格分配是初步的,等待净营运资本调整和某些所得税事项的最终敲定。
获得的商誉不能在美国所得税中扣除。取得的无形资产的摊销期限为
该公司没有公布Crocus的形式经营业绩,因为这些业绩对公司的综合经营业绩、财务状况或现金流并不重要。
与收购相关的成本
与收购相关的成本为$
鼎盛时期
2022年9月1日,本公司完成了对Heyday集成电路公司(“Heyday”)全部股权的收购,该公司是一家私人持股公司,专门从事紧凑型、完全集成的隔离栅极驱动器,使高压氮化镓和碳化硅宽禁带半导体设计能够实现能量转换(“Heyday收购”)。进行鼎盛时期的收购是为了将鼎盛时期的隔离栅极驱动器和公司的隔离电流传感器结合在一起,以实现小型高压和高效电力系统的潜在开发和商业化。此外,此次收购还扩大了公司在电动汽车、太阳能逆变器、数据中心和网络基础设施以及广阔市场工业应用方面的潜在市场。经测算期调整后更新的采购总价为#美元
全盛时期的收购作为一项业务合并入账,公司按收购日各自的公允价值记录了收购的资产和承担的负债。购买价格的分配已经是最终的定格了。在截至2023年3月31日的财政年度内,本公司记录了对各种账户的计量期调整,导致商誉减少#美元
最终采购价格分配如下:
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现金 |
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财产、厂房和设备 |
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成套技术 |
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正在进行的研究和开发 |
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取得的可确认资产总额 |
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承担的流动负债 |
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递延所得税负债 |
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取得的净资产 |
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可确认净资产总额 |
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商誉 |
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已完成的技术资产按估计使用寿命摊销,
已完成技术的摊销包括在销售商品的成本中,包括Powerthrouu技术,该技术通过集成变压器完成栅极驱动器的功率和信号传输,从而减少了栅极的大小和复杂性
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(以千为单位,不包括每股和每股)
驱动解决方案。正在进行的研发资产代表着为宽禁带半导体技术扩展这些栅极驱动器的功率能力所做的努力。管理层采用收益法下的多期超额收益法估计已完成技术资产的公允价值,以评估已完成技术和正在进行的研发资产的价值。
商誉反映了公司期望实现的协同效应和集合的员工队伍的价值。全盛时期收购的商誉包括在公司的
该公司没有公布全盛时期收购的预计运营结果,因为这对公司的综合运营结果、财务状况或现金流并不重要。
下表汇总了截至2024年3月29日、2023年3月31日和2022年3月25日的财年按应用、产品和地理位置分列的净销售额。按应用程序对净销售额进行分类是根据产品的各种特性以及将纳入公司产品的应用程序来确定的。按地理位置划分的净销售额是根据产品运往的地点确定的。
按应用分列的净销售额:
在编制2024财年第三季度中期简明合并财务报表期间,本公司发现了按应用程序对净销售额进行分类的一个重大错误,即根据前几个时期的汽车、工业和其他应用程序对客户退货和销售津贴进行了错误的分类。这对之前报告的任何时期的总净销售额或净收益都没有影响。
本公司对修订的重要性进行了定性和定量的评估,并确定修订对上一期2024中期财政年度、2023年度财政年度和2022财政年度合并财务报表并不重要。下表中对上期所有数额进行了订正。
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财政年度结束 |
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工业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
按产品划分的净销售额:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
磁性传感器(“MS”)和其他 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
功率集成电路(PIC) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-21
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
按地理位置划分的净销售额:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
美洲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他美洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
欧洲、中东和非洲地区: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
欧洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
亚洲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
伟大的中国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
韩国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他亚洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
公司确认扣除退货和销售津贴后的销售额,其中包括发放的信贷、价格保护调整和股票轮换权。截至2024年3月29日和2023年3月31日,与退货和销售津贴相关的负债(包括关联方调整)为 $
未履行履约责任主要指未来交付日期之产品合约。本公司选择不披露未履行履约责任的金额,原因是该等合约的原预期期限少于一年。
下表列出了截至2024年3月29日和2023年3月31日公司按经常性公平价值计量的金融资产和负债的信息:
|
|
2024年3月29日的公允价值计量: |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金存款 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
受限现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金存款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
2023年3月31日的公允价值计量: |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金存款 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
受限现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金存款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他资产净额(长期): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有价证券投资 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
F-22
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
下表代表截至2024年3月29日和2023年3月31日的财年,持有可随时确定公允价值的有价证券投资的未实现损益:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
期内确认的权益证券净损益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
报告期内股权证券确认的未实现损益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
按经常性公平值计量的资产和负债还包括有价证券、单位投资信托基金、贷款、债券、股票和其他投资,这些都构成了公司的界定福利计划资产。该等资产及负债之公平值资料(包括其于公平值层级之分类)载于附注15“退休计划”。
截至2024年3月29日、2023年3月31日和2022年3月25日的财年,第1级、第2级和第3级之间没有转移。
公司长期债务的公允价值为美元
应收贸易账款净额(包括关联方应收贸易账款)包括以下各项:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
应收贸易账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
更少: |
|
|
|
|
|
|
||
预期信贷损失准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
退货和销售折让 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
关联方贸易应收账款,扣除退货和销售备抵 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
预期信用损失拨备和预期信用损失拨备的变化在所呈列的任何期间均不重大。
存货包括物料、人工及间接费用,包括以下各项:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
原材料和供应品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
公司记录的库存拨备总计 $
F-23
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
物业、厂房及设备净额按成本列账,包括以下各项:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建筑物、建筑物改进和租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
机器和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
办公设备 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
减去累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
公司退休 $
截至2024年3月29日和2023年3月31日,公司不动产、厂房和设备净值(包括使用权资产)的地理位置如下:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
菲律宾 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表概述商誉账面值变动如下:
|
|
总计 |
|
|
2022年3月25日余额 |
|
$ |
|
|
采办 |
|
|
|
|
外币折算 |
|
|
|
|
2023年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
采办 |
|
|
|
|
调整 |
|
|
|
|
外币折算 |
|
|
( |
) |
2024年3月29日余额 |
|
$ |
|
F-24
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
无形资产净额如下:
|
|
3月29日, |
||||||||||||
描述 |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
净载运 |
|
|
加权平均生命 |
|||
专利 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
成套技术 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
无限生命期的工艺技术和商标 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
||
商标和其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
3月31日, |
||||||||||||
描述 |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
净载运 |
|
|
加权平均生命 |
|||
专利 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
成套技术 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
无限生命期的工艺技术和商标 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
||
商标和其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
无形资产摊销费用 $
2024年2月,该公司启动了与光电子和先进3D成像解决方案业务相关的资源重组,以重新将支出集中在其他技术上。由于战略的变化,公司记录了 减值费用为$
截至2024年3月29日,无形资产摊销费用预计如下:
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
F-25
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
其他资产(净额)的组成如下:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
增值税应收款长期,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
长期应收所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
股权证券投资(1) |
|
|
|
|
|
|
||
存款 |
|
|
|
|
|
|
||
发债成本 |
|
|
|
|
|
|
||
长期预付合同 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
应计费用及其他流动负债的组成如下:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
应计管理层奖励 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计薪金和工资 |
|
|
|
|
|
|
||
应计保修成本 |
|
|
|
|
|
|
||
应计假期 |
|
|
|
|
|
|
||
应计遣散费 |
|
|
|
|
|
|
||
应计专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-26
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
本公司根据经营租赁协议租赁房地产、设备和车辆,其初始条款为: 至
经营租赁成本在租赁期内按直线法确认,融资租赁成本在预计期限内按直线法摊销。有关公司经营和融资租赁的信息如下:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
短期租赁费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
为经营租赁支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
||||||
加权平均贴现率-经营租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用权资产摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均剩余租赁期限-融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均贴现率-融资租赁 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
融资租赁记录在综合资产负债表内的以下项目中:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月29日,经营和融资租赁项下的未来最低租赁付款如下:
|
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2025 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
||
2029 |
|
|
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去:推定利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-27
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
公司的债务义务包括以下内容:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
2023年定期贷款安排 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2020年定期贷款安排 |
|
|
|
|
|
|
||
未摊销债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未偿还贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务和融资租赁负债的流动部分 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
长期债务和融资租赁负债总额减去流动部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2023年循环信贷安排
于2023年6月21日,本公司与摩根士丹利高级融资有限公司订立循环信贷协议(“2023年循环信贷协议”),作为行政代理、抵押品代理、信用证发行人及贷款人及其他代理人、贷款人及信用证发行人当事人。该协议规定了一美元的
公司还将支付季度承诺费,
《2023年循环信贷协议》规定了惯常的违约事件。在违约事件发生时,经持有人同意或请求,行政管理代理人
2023年定期贷款安排
2023年10月31日,本公司签订了一项
一笔$的付款
2020年定期贷款安排
于二零二零年九月三十日,本公司与瑞士信贷集团开曼群岛分行作为行政代理及抵押品代理,以及其他代理、安排人及贷款方订立定期贷款信贷协议,提供$
F-28
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
术语贷款便利以基于SOFR的期限利率取代LIBOR利率作为适用的利率基准。2023年10月31日,与加入2023年定期贷款融资相关的2020年定期贷款融资已全额支付。
2020年循环信贷额度
2020年9月30日,本公司与瑞穗银行订立循环贷款协议,作为行政代理人和担保代理人,以及其他代理人,担保人和贷款方,规定$
其他长期负债的构成如下:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
累算退休 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为不确定的税务状况拨备 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
公司确认资金状况(即,于综合资产负债表内,其界定福利退休金计划之计划资产与福利责任之公平值之差额(扣除税项),并对累计其他全面收益(“AOCI”)作出相应调整。此外,未来各期产生但未确认为同期定期养恤金净费用的精算损益和前期服务费用,将确认为其他全面收入的一个组成部分。这些金额也将被确认为未来净定期福利成本的组成部分,与公司以往的惯例一致。本公司就其界定福利退休金计划及其他退休后福利计划所使用的计量日期相当于其财政年度结算日。
计划说明
非美国固定福利计划
该公司通过其全资子公司Allegro MicroSystems Philippines,Inc.,拥有一项界定利益退休金计划,该计划为一项非供款计划,涵盖该附属公司绝大部分雇员。该计划的资产投资于政府证券、普通信托基金、债券和其他债务工具和股票。
对综合经营报表的影响
与非美国界定福利计划有关的费用如下:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
服务成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
计划资产的预期回报 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
摊销先前服务费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
精算损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
定期养老金净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-29
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
非美国界定福利计划之福利责任及计划资产变动如下:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
计划的义务和供资状况: |
|
|
|
|
|
|
||
年初的福利义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
服务成本 |
|
|
|
|
|
|
||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
||
前期服务成本 |
|
|
|
|
|
|
||
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
精算损失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外币汇率变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年终福利义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计划资产变动: |
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|
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年初计划资产的公允价值 |
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$ |
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|
$ |
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||
计划资产的实际回报率 |
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) |
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雇主供款 |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
外币汇率变动 |
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( |
) |
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( |
) |
计划资产年终公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
年终资金不足状况 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
资金不足计划金额于综合资产负债表确认为其他长期负债的一部分。
下表呈列预期福利责任超过计划资产的非美国界定福利计划的责任及资产资料:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
预计福利义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计划资产 |
|
|
|
|
|
|
||
累积福利义务 |
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|
|
|
|
截至2024年3月29日和2023年3月31日的财年,AOCI中记录的非美国固定福利计划金额进一步详情如下:
|
|
净转型 |
|
|
网络 |
|
|
之前 |
|
|
总计 |
|
||||
余额,2022年3月25日,税后净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
2023年非美国固定福利计划的AOCI变化 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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税前AOCI金额 |
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( |
) |
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|||
减税支出 |
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( |
) |
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|||
余额,2023年3月31日,税后净额 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
2024年非美国固定福利计划AOCI变更 |
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( |
) |
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|||
税前AOCI金额 |
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( |
) |
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|||
减税支出 |
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|
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( |
) |
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|||
余额,2024年3月29日,扣除税 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
截至2024年3月29日,AOCI中不包括预计将在下一财年摊销为净定期福利成本的重大精算净损益。
截至2024年3月29日,公司预计未来12个月内计划资产不会大幅回报。
F-30
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
假设和投资政策
用于确定预计福利义务和净定期福利成本的精算假设和方法每年进行审查。 主要假设包括非美国假设的贴现率、非美国计划资产的预期长期回报以及非美国薪酬增长率。
用于确定预计福利义务的加权平均假设
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
非美国假设贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
非美国薪酬率上升 |
|
|
% |
|
|
% |
用于确定净定期收益成本的加权平均假设
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
非美国假设贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
计划资产的非美国预期长期回报 |
|
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% |
|
|
% |
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|
% |
|||
非美国薪酬率上升 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
有关计划资产的信息
下表列出了采用附注2“重要会计政策摘要”中所述的公允价值投入的相同三级层次结构的实体计划资产的公允价值:
|
|
3月29日的公允价值, |
|
|
1级 |
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|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
非美国固定收益计划的资产: |
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政府证券 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
单位投资信托基金 |
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贷款 |
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||||
债券 |
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股票和其他投资 |
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总计 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
公允价值在 |
|
|
1级 |
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|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
非美国固定收益计划的资产: |
|
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||||
政府证券 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
单位投资信托基金 |
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贷款 |
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||||
债券 |
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||||
股票和其他投资 |
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||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-31
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
下表显示了第三级计划资产的公允价值变化:
|
|
第3级非美国定义 |
|
|||||
|
|
贷款 |
|
|
股票 |
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2021年3月26日余额 |
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$ |
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$ |
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加法 |
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赎回 |
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股本证券重估 |
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) |
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外币汇率的变动 |
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) |
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( |
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2022年3月25日余额 |
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$ |
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$ |
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加法 |
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赎回 |
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( |
) |
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股本证券重估 |
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|
||
外币汇率的变动 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
2023年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
加法 |
|
|
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||
赎回 |
|
|
( |
) |
|
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|
股本证券重估 |
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( |
) |
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|
( |
) |
外币汇率的变动 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年3月29日余额 |
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$ |
|
|
$ |
|
公司主要福利计划的投资主要由低成本、广泛市场指数基金组成,以降低市场部门集中的风险。股权和债券投资的适当组合主要是通过使用详细的资产负债建模研究来确定的,这些研究旨在平衡贴现率变化的影响与提供资产增长以覆盖未来服务成本的需要。该公司已向非美国固定福利计划增加了更大比例的固定收益证券,其回报特征与贴现率波动引起的负债变化更加密切一致。该计划可能收购或持有的投资的金额或性质没有重大限制。
现金流
截至2024年3月29日、2023年3月31日和2022年3月25日的财年,公司贡献了约 $
预计未来的福利支付
下表预测了今后每个财政年度计划将向参与人支付的福利。大部分款项将由公司资产支付。
|
|
养老金 |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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|
总计 |
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$ |
|
确定缴费计划
该公司为美国维持401(k)退休储蓄计划(“401(k)计划”)满足某些资格要求的员工。符合条件的员工可以在规定的限额内通过向401(k)计划缴款推迟部分符合条件的薪酬。该公司匹配参与者的贡献,最多可达
F-32
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
该公司还制定了一项固定缴款计划(“计划”),涵盖几乎所有欧洲员工。对该计划的捐款总额约为 $
保险
该公司通过其子公司为美国员工提供自我保险的员工健康计划。该公司根据第三方计划管理人提供的信息、历史索赔经验和已发生但未报告的索赔的预期成本,记录其自我保险健康计划的估计负债。该公司每季度监测其估计负债情况。随着事实的变化,可能需要做出可能对公司的综合财务状况和经营结果具有重大意义的调整。
法律程序
公司在正常业务过程中面临各种法律程序、索赔和监管审查或调查,其结果存在重大不确定性,公司的最终责任(如果有的话)很难预测。本公司在确定可能已发生负债且损失金额可合理估计时,记录法律或有事项的应计项目。在做出这样的事情时 在作出决定时,本公司评估(其中包括)不利结果的可能性程度,以及在可能已招致负债时对损失作出合理估计的能力。如果责任的发生是可能和可估计的,本公司将披露或有事项的性质,如果可估计,将提供此类损失的可能金额或损失范围。本公司认为,目前不存在任何可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的当前事项。
赔偿
对于因使用其产品而可能受到的侵犯知识产权和专利的指控,本公司已不时同意对某些客户进行赔偿并使其不受损害。到目前为止,本公司尚未确认或产生任何与该等赔偿安排有关的成本。
环境问题
当很可能发生了一项负债,并且该负债的金额可以合理估计时,本公司就环境事项确定应计负债。如果或有事项得到解决的金额大于或低于应计项目,或公司在或有事项增加或减少中的份额发生变化,或与估计的发展有关的其他假设发生变化,则公司将在作出此类决定的期间在综合经营报表中确认额外的费用或收益。没有记录到重大的环境意外事件。
下表载列Allegro MicroSystems,Inc.应占基本及摊薄净收益。每股
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
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|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
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|||
归属于Allegro MicroSystems,Inc.的净收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|||
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基本加权平均普通股 |
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普通股等价物的稀释效应 |
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稀释加权平均普通股 |
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Allegro MicroSystems,Inc.股东的每股普通股基本净收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
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|||
Allegro MicroSystems,Inc.应占每股普通股稀释净利润股东 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-33
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
截至2024年3月29日、2023年3月31日和2022年3月25日的财年计算的每股净利润不假设对每股收入产生反稀释影响的证券转换。以下代表不包括在每股净利润计算中的或有可发行股份,因为此类股份将具有反稀释效应:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
RSU |
|
|
|
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|
|
|
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— |
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PSU |
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|
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— |
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ESPP |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
以下代表相关期间我们未偿还的RSU、PSU以及参与ESPP的已发行和可发行加权平均股份信息:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
RSU |
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|
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|
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|||
PSU |
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ESPP |
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|
|
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|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司通过计量和确认在相关必要服务期内向员工支付的基于股票的奖励的补偿费用,包括PSU、RSU和限制性股票(均为我们2020年综合激励薪酬计划的一部分),来核算基于股票的薪酬。在符合以时间为基础的归属及任何表现条件(如适用)后,将向雇员发行本公司普通股(扣除适用的预扣税金),以换取每个以股份为基础的单位。
RSU通常有基于时间的归属要求,等额和年度分级归属大约
限售股单位
下表汇总了截至2024年3月29日的财年的RSU活动:
|
|
数量 |
|
|
加权平均授予日公允价值 |
|
|
加权平均剩余合同寿命 |
|
|
集料 |
|
||||
未偿还-2023年3月31日 |
|
|
|
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$ |
|
|
|
|
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$ |
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||||
授与 |
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|
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已发布 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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|||
未偿还-2024年3月29日 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
在截至2024年3月29日、2023年3月31日和2022年3月25日的财政年度内,授予RSU的加权平均每股授予公允价值为$
F-34
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
归属的RSU的总公允价值为$
绩效股票单位
该公司还根据董事会批准的建立目标业绩的财务计划的业绩指标,向其高级人员奖励PSU。每项奖励反映了可能向获奖者发行的目标数量的股票(“目标股票”)。PSU奖一般是在完成多年业绩后获得的。是否在业绩期间结束时赚取单位,是根据业绩期间某些业绩目标的实现情况来确定的。业绩目标包括实现各种指标,如实现业绩期间的收入目标和扣除所得税、折旧和摊销前的累计收益水平,还包括与相对总股东回报有关的业绩目标。根据多年履约期间取得的成果,赠与接受者在期间和期末可获得的实际股份数量范围为
年内已批出的私人买卖单位的加权平均公允价值是采用蒙特卡罗模拟模型厘定的,该模型包含以下加权平均假设:
|
|
财政年度结束 |
||
|
|
3月29日, |
|
3月31日, |
业绩术语 |
|
|
||
波动率 |
|
|
||
无风险收益率 |
|
|
||
股息率 |
|
|
||
加权平均每股公允价值 |
|
$ |
|
$ |
下表总结了截至2024年3月29日财年的NSO活动:
|
|
数量 |
|
|
加权平均授予日公允价值 |
|
|
加权平均剩余合同寿命 |
|
|
集料 |
|
||||
未偿还-2023年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
因达到业绩条件而发行的超额股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
已发布 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未偿还-2024年3月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
包括在流通股中的
已归属的PSU的总授予公允价值为 $
员工购股计划
ESPP允许员工购买公司的普通股,
F-35
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
EPP股份之加权平均公平值乃采用柏力克—舒尔斯模型厘定,当中包括以下加权平均假设:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
预期业绩期限 |
|
|
|
|
|
|
||||||
波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
无风险收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
加权平均每股公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
该公司在其综合经营报表中记录的股票补偿费用如下:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
RSU |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ESPP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
销售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
研发 |
|
|
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销售、一般和行政 |
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基于股票的薪酬总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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所得税拨备前的收入组成部分包括以下内容:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
下列人士应占的扣除所得税拨备前收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
国内业务 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|||
海外业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
所得税拨备的重要组成部分如下:
F-36
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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状态 |
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|
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外国 |
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总电流 |
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延期: |
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联邦制 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
||
状态 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
延期合计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税拨备总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
按法定联邦税率计算的税项拨备与所得税拨备之间的差额如下:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
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3月25日, |
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按美国法定税率计提的税收拨备 |
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扣除联邦福利后的州所得税 |
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国外取得的无形收入 |
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研发税收抵免 |
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基于股票的薪酬 |
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累积准备金 |
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或有采购价格减少收益 |
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F分项收入,扣除贷项后的净额 |
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为不确定的税务状况拨备 |
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162(M)限制 |
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国外税率 |
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递延税项重新计量 |
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交易成本 |
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CARES结转索赔和修订申报表 |
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实体重组 |
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实体重组涉及收购后整合,以协调业务运营并将Crocus的资产和劳动力整合到公司现有的附属公司中。该公司进行了实体内部资产出售,导致法国的应税收益减少了NOL,以及美国的外国税收抵免的产生和利用。根据估值,资产以公平市场价值转让。实体重组提高了有效税率,主要是因为根据Crocus转让至美国的知识产权的公平市场价值和账面价值之间的差额确定了递延税务负债
F-37
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
递延所得税反映就财务报告目的而言资产及负债账面值与就所得税目的而言所用金额之间的暂时差额的净税务影响。本公司递延税项资产及负债的主要组成部分如下:
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3月29日, |
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递延所得税资产: |
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资本化的研发成本 |
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奖金、销售佣金和其他补偿 |
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基于股票的薪酬 |
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税收抵免 |
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租赁责任 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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其他应计项目和准备金 |
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净营业亏损结转 |
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递延所得税总资产 |
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递延所得税资产的估值备抵 |
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递延所得税资产总额 |
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权益法和其他投资 |
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使用权资产 |
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递延所得税负债总额 |
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根据2017年减税和就业法案,美国税法要求我们分别在5年和15年内将国内和国外的研发支出资本化和摊销(即174资本化)。174资本化对我们递延税项资产的影响s $
作为最近收购Crocus的一部分,该公司收购了净营业亏损(“NOL”)和研发(“R&D”)信贷结转。1986年修订的《国内税法》(IRC)规定,在某些所有权变更限制了利用NOL和R&D抵免结转的能力后,限制了NOL、R&D抵免和其他税收属性的年度使用。根据IRC第382和383条,所有权变更通常被定义为在三年期间其股权所有权(按价值计算)超过50%的变化。Crocus有多次所有权变更,根据现有的第382和383条限制,其属性也受到估值津贴的限制。我们对克罗科斯可利用的联邦NOL、州NOL和研发信贷结转的初步估计为#美元,该估计可能在测量期间进行修订
NOL可能可用于减少未来的应税收入。截至2024年3月29日,该公司的联邦净NOL为$
截至2024年3月29日,公司拥有国家研发税收抵免(“R&D抵免”)结转净额$
本公司的意图是永久性地进行再投资,并使用其现有的外国现金为其子公司的营运资金需求、短期和长期资本项目提供资金,并进行投资和收购。由于所需的理论假设以及与这些假设计算相关的复杂性,本公司无法确定未确认税项负债的金额。其境外子公司的未汇出收益和外部基差并未确立递延税项负债。
该公司提交了根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)允许的结转索赔,以利用2021财年产生的NOL和结转信用。截至2024年3月29日,公司有未偿还的应收账款共$
F-38
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
不确定的税收状况
截至2024年3月29日,Compa纽约有$
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财政年度结束 |
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3月29日, |
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3月25日, |
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期初余额 |
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收购总额-前期的税务状况 |
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毛收入增长--上期税收状况 |
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诉讼时效失效 |
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本公司认为,所有税务状况均已充分备抵;税务机关申报的金额可能高于或低于应计状况。因此,本公司为联邦、州和外国税务相关事项的准备金将在未来记录可能会随着修订估计的作出,或相关事项的解决或以其他方式解决而改变。
公司的政策是将利息费用和罚款(如果有)归类为综合经营报表中所得税拨备的组成部分。公司实现净增美元的S
税务机关的审查
该公司及其子公司经常受到美国和其开展业务的外国司法管辖区税务当局的审查。目前,美国国税局正在审计2016财年至2021财年的CARE法案结转索赔,而美国国税局正在审计我们菲律宾子公司2019年的纳税年度。自2016年起,美国和重大外国司法管辖区的诉讼时效法规仍然开放。
涉及Sanken的交易
该公司向Sanken销售产品,并从Sanken购买在制品。截至2024年3月29日,Sanken持有约
该公司对三肯的产品净销售额合计$
三肯经销协议的终止
于二零二三年三月三十日,本公司与三肯订立终止分销协议(“终止协议”)。终止协议正式终止本公司与Sanken订立日期为二零零七年七月五日的分销协议(“分销协议”),自二零二三年三月三十一日起生效。经销协议赋予了Sanken在日本经销公司产品的独家权利。就终止分销协议而言,及根据终止协议的规定,本公司一次性支付$
F-39
allegro microsystems公司
合并财务报表附注--(续)
(以千为单位,不包括每股和每股)
过渡当客户的订单从Sanken转移到公司时,向战略客户提供为期六个月的服务,并且公司同意向Sanken支付提供这些转移服务的费用。
涉及极地半导体(Polar Semiconductor,LLC)的交易(完)“PSL”)
该公司从PSL购买在制品,这是
从PSL购买的各种产品总计 $
自2023年1月26日起,该公司与PSL就芯片制造签订了新的Wafer Foundry协议(“WFA”)。WFA与PSL取代了之前的Wafer Foundry协议,该协议日期为2013年4月12日,该协议原定于2023年3月31日到期。世界足协有一个
于2024年4月25日,本公司、Sanken、PSL及PS Investment Aggregator,L.P.(“认购人”)订立一份出售及认购协议,根据该协议,认购人及认购人的联属公司将向PSL出资合共$
PSL应收票据
2021年12月2日,AML与PSL签订了一项贷款协议,PSL向AML提供了本金为#美元的初始本票。
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