美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A
(规则第14a-101条)
附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号 )
由注册人 提交
由注册人 ☐以外的另一方提交
选中相应的框:
☐ | 初步委托书 |
☐ | 保密,仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许) |
最终委托书 |
☐ | 权威的附加材料 |
☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
全球合作伙伴收购公司II
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框):
不需要任何费用 |
☐ | 以前与初步材料一起支付的费用 |
☐ | 根据《交易法》规则第25(b)项要求在展品表格上计算的费用 14 a-6(i)(1)和0-11 |
的代理声明
全球合作伙伴收购公司第二届特别股东大会
招股说明书,最多
63,038,964股普通股和12,276,172股全球合伙人收购公司II的认股权证
(在特拉华州注册成立后)
全球合作伙伴收购公司II是一家获得开曼群岛豁免的公司(将以继续的方式转移到特拉华州,并在业务合并结束(关闭)之前驯化为特拉华州公司(驯化))(GPAC II),董事会一致批准了截至2023年11月21日的特定业务合并协议(经日期为2024年4月24日的第1号修正案修订)预期的交易(统称为业务合并),这些交易已经或可能被修订,业务合并协议》由GPAC II、特拉华州一家公司和GPAC II的全资子公司(第一合并子公司)、特拉华州有限责任公司和GPAC II的直接全资子公司(第二合并子公司)以及星尘电力公司(Stardust Power Inc.)之间签署或不时补充或以其他方式修改。业务合并协议和第一修正案的副本分别作为附件A-1和附件A-2附在本委托书/招股说明书之后。正如本委托书 声明/招股说明书中所述,要求GPAC II S的股东考虑和表决各项本地化和业务合并等事项。在结束时,GPAC II打算将其名称从Global Partner Acquisition Corp II更改为Stardust Power Inc.,合并后的公司在本文中将称为合并后的公司。
根据业务合并协议,于业务合并协议拟进行的交易完成前,根据特拉华州一般公司法第388条及开曼群岛公司法(修订本)第206至209条,GPAC II将以持续方式转移至特拉华州,并以特拉华州公司身份归化为特拉华州公司。
于归化前,根据经修订及重订的GPAC II组织章程(B类转换),已发行的每股B类普通股(B类普通股)将转换为一(1)股A类普通股(A类普通股)(B类普通股)。与归化相关,(I)在紧接归化生效时间之前和在B类转换之后的每股已发行的A类普通股将转换为一(1)股普通股,每股面值0.0001美元的GPAC II普通股,以及(Ii)可针对一股A类普通股(每份认股权证,由GPAC II与作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司(经修订或修订,并不时重述)订立的认股权证协议(经修订或修订,并不时重述)将转换为可按行使价每股11.50美元行使一股GPAC II普通股的认股权证,行使价为每股11.50美元,于2021年1月11日由GPAC II与大陆股票转让及信托公司之间订立的认股权证协议(经修订或修订并不时重述,而每一转换后的认股权证为一份GPAC II认股权证)。就本段第(I)及(Ii)项而言,先前并未分拆为相关A类普通股及相关认股权证的每个已发行及已发行的GPAC II单位(每个单位为GPAC II公开发行单位)及相关认股权证将予注销,并使其持有人有权收取一股GPAC II普通股及一份GPAC II认股权证六分之一。
在本地化的同时,作为特拉华州公司,GPAC II的管理文件将被新的GPAC II管理文件取代。
在完成交易之日, 在归化后,(I)第一合并子公司将与星尘电力合并并并入星尘电力公司,星尘电力是合并(第一次合并)中幸存的公司,以及(Ii)紧随第一次合并后,作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,星尘电力将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(第二合并子公司,与第一合并一起,合并),第二合并子公司为第二合并的幸存公司(第二合并子公司,以第二合并的幸存公司的身份,《幸存的公司》,以及
继续作为GPAC II的直接全资子公司。业务合并协议预期的本地化、合并和其他交易在下文中称为业务合并。
A类普通股、GPAC II公共认股权证和GPAC II公共单位目前分别在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市,代码分别为:GPAC、GPACW?和?GPAC.U。与收盘相关,我们打算将我们的名称从全球合作伙伴收购公司II更改为星尘电力公司。我们预计,收盘后,GPAC II普通股和GPAC II权证的股票将继续在纳斯达克上交易,新代码分别为SDST和SDSTW。此外,在驯化完成后,GPAC II公共单位将不再交易。
根据业务合并协议的条款及条件,每股于紧接首次合并生效时间前发行及发行的普通股(Stardust Power普通股)每股面值0.00001美元(Stardust Power普通股),但不包括任何注销股份(定义见协议)及持不同意见股份(定义见协议 ),将转换为收取GAPAC II普通股股份的权利,数目等于合并代价(定义见下文)除以公司全面摊薄股份(定义见下文)的股份数目(每股代价)。合并对价是指GPAC II普通股的总数等于(I)4.5亿美元(受业务合并协议所述的某些调整,包括关于某些交易费用以及Stardust Power的现金和债务)除以(Ii)10.00美元。?公司完全稀释股票是指(无重复)(X)在紧接第一次合并生效日期和时间之前发行和发行的Stardust Power普通股总数 ,包括但不限于Stardust Power的任何限制性股票,无论是否归属(Stardust Power限制性股票),加上(Y)Stardust Power行使所有既得和未归属期权(Stardust Power Options)后可发行的Stardust Power普通股总数,但为免生疑问,不包括任何未发行的Stardust Power期权加上(Z)在安全转换时可发行的星尘电力普通股的股票数量(如本文中所定义的)。此外,如果在交易结束8周年之前,GPAC II普通股的成交量加权平均价在任何30个交易日的20个交易日内大于或等于每股12.00美元,或者控制权发生变化,合并后的公司将向星尘电力的持有者发行500万股GPAC II普通股,作为额外的合并对价。在签署及交付业务合并协议后,并经GPAC II股东批准,GPAC II将采用惯常的激励股权计划,规定根据该协议为发行而预留的GPAC II普通股,连同根据Stardust Power股权激励计划就已交换公司期权及已交换公司普通股而预留的GPAC II普通股股份,将设定为相当于紧接成交后已发行普通股的10.00%。
与其他特殊用途债券不同,现有的管治文件并无禁止政府债券投资公司赎回A类普通股,前提是该等赎回会导致政府债券投资公司II S的有形资产净值在赎回后少于5,000,001美元。业务合并协议并不包括完成交易的条件,即在实施与业务合并协议拟进行的交易相关的任何A类普通股赎回后,GPAC II 必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法(经修订)规则3a51-1(G)(1)确定)或以其他方式豁免遵守根据1933年证券法(经修订)颁布的第419条的规定。因此,如果 与业务合并相关的赎回导致GPAC II的有形资产净额低于5,000,001美元,并且合并后的公司不符合另一项不遵守细价股规则的豁免(如GPAC II普通股在纳斯达克上市,或GPAC II普通股的价格超过5.00美元),则GPAC II普通股在成交时可能是细价股。确定GPAC II普通股为细价股将要求经纪公司遵守更严格的规则,并可能导致合并后的S公司证券二级交易市场的交易活动减少。请参见?风险因素A股东批准的对现有管理文件的修正案删除了最低有形资产净值
要求。企业合并协议不包含关于GPAC II拥有至少5,000,001美元有形资产净值或在其他方面不受证券法规则419的规定约束的成交条件。因此,GPAC II和星尘力量可能完成业务合并,即使合并后的公司普通股在交易结束时将是细价股。
2024年1月16日,GPAC II收到纳斯达克上市资格部工作人员的通知,指出GPAC II不符合纳斯达克IM-5101-2,其中要求特殊目的收购公司必须在其首次公开发行注册书生效之日起36个月内完成一项或多项业务组合。2024年1月23日,纳斯达克二期根据纳斯达克上市规则第5800条(以下简称听证请求)规定的程序,及时向纳斯达克听证小组提交了对纳斯达克认定提出上诉的听证请求,要求给予充足的时间完成业务合并。听证请求导致暂停任何停牌或退市行动,等待纳斯达克听证会小组S的决定。GPAC II S纳斯达克听证会于2024年4月2日举行 。纳斯达克听证小组批准了第二代中国船舶工业总公司S的请求,将其延期至2024年6月3日。GPAC II打算遵守纳斯达克IM-5101-2,在纳斯达克允许的时间内完成业务合并。
2024年1月29日,GPAC II收到纳斯达克的通知,称GPAC II未能按照纳斯达克上市规则第5620(A)条的要求,在截至2022年12月31日的财年后12个月内召开股东周年大会。第二期中国政府咨询公司于2024年2月5日以书面形式就“纳斯达克上市规则”第5620(A)条的不足之处向小组提出意见。太古资本二期拟 召开股东大会以批准业务合并,以重新遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条,并以特别会议形式代替符合纳斯达克上市规则第5620(A)条的年会。
该等事项将作为将S证券从纳斯达克退市的依据,小组将在其关于S继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑该等事项。请参见?风险因素-纳斯达克可能会将合并后的公司S证券在其交易所退市,这可能会限制投资者对合并后的公司S证券进行交易的能力,并使合并后的公司受到额外的交易限制。在本委托书/招股说明书中。
完成业务合并的一个条件是GPAC II收到纳斯达克的确认,即与业务合并相关而发行的GPAC II普通股已获准在纳斯达克上市,但仅受发行正式通知的限制,但不能保证GPAC II将满足该上市条件,或GPAC II 将获得纳斯达克的批准。如未符合该上市条件或未获批准,则除非适用各方豁免《业务合并协议》所载的证券交易所批准条件,否则业务合并将不会完成。
GPAC II保留将股东大会推迟或延期一次或多次 次的权利,前提是未经Stardust Power同意,此类延期不得超过十(10)天,但周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭 营业天数的其他日子除外,详见《商业合并协议》。如发生延期,股东大会将尽快重新召开,在任何情况下,重新召开股东大会的日期不得迟于GPAC II必须完成其初始业务合并之日前四(4)个工作日。
本委托书/招股说明书为GPAC II的股东提供有关业务合并的详细信息和将在GPAC II的特别股东大会上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读完整的委托书/招股说明书,包括本文提到的附件和其他文件。您还应 仔细考虑标题为的章节中描述的风险因素风险因素?从本委托书/招股说明书第69页开始。
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易,未就业务合并或相关交易的优点或公平性或本委托书 说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
本委托书/招股说明书的日期为2024年5月22日,于2024年5月24日左右首次邮寄给GPAC II和S的股东。
全球合作伙伴收购公司II
C/O全球合作伙伴赞助商II LLC
公园大道200号,32楼
纽约,纽约10166
尊敬的Global 合作伙伴收购公司II股东:
诚挚邀请您出席开曼群岛豁免公司(GPAC II)Global Partner收购公司II的特别股东大会,大会将于美国东部时间2024年6月18日上午9:00在Kirkland&Ellis LLP位于纽约列克星敦大道601号的办公室举行,邮编为10022,并将在https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024,或其他时间、会议可能推迟或休会的其他日期和地点(股东大会)举行。
我们将通过互联网举行会议,但会议的实际地点将保留在上文指定的地点 ,以达到我们修订和重新制定的第二届GPAC组织备忘录和章程(修订和重新发布的组织章程细则)的目的。如果您希望亲自出席股东大会,您必须在股东大会召开前至少两个工作日通过联系GPAC II S投资者关系部在美国东部时间2024年6月14日下午5:00(大会召开前两个工作日)之前预订您的出席时间。
2023年11月21日,GPAC II签订了业务合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改),考虑了几项交易,其中GPAC II将成为特拉华州公司星尘电力公司(Stardust Power Inc.)的母公司,Strike合并子公司是特拉华州的一家公司,GPAC II的直接全资子公司(第一合并子公司)、Strike Merge Sub II,LLC,特拉华州的有限责任公司,以及GPAC II的直接全资子公司(第二合并子公司)和Stardust Power。在结束时(定义如下),GPAC II打算将其名称从Global Partner Acquisition Corp II更名为Stardust Power Inc.,合并后的公司将在本文中称为合并后的公司。如附带的委托书/招股说明书中进一步描述的,(I)在归化之前(定义如下),已发行的每股B类普通股(面值为每股0.0001美元的GPAC II)将自动转换为 一对一根据修订及重订的组织章程(B类转换)及保荐人函件协议(定义见下文),按一(1)股A类普通股,每股面值$0.0001的GPAC II普通股(A类普通股及连同B类普通股,普通股);(Ii)就引入而言,在紧接驯化生效时间之前及在B类转换之后,每股已发行的A类普通股应自动转换一对一基础为一(1)股普通股,每股面值0.0001美元的GPAC II(GPAC II普通股);及 (Iii)可供一股A类普通股行使的每份当时已发行及已发行的完整认股权证,应自动转换为可按行使价每股11.50美元行使的一股GPAC II普通股的认股权证,根据日期为2021年1月11日由GPAC II与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理(大陆)(经修订或修订,并不时重述)的认股权证协议所载条款及条件,可按每股11.50美元的行使价行使。先前并未分开的GPAC II已发行及已发行单位(GPAC II公共单位)将予注销,持有人将有权获得一股A类普通股及一股A类普通股(GPAC II公共认股权证)可行使的全部认股权证的六分之一,该等认股权证将自动转换为GPAC II普通股,一如上文第(Ii)及(Iii)条所述 。
在归化的同时,GPAC II和S现有的 修订和重述的组织章程大纲和章程(现有的管理文件)将被作为特拉华州公司的GPAC II的新管理文件所取代。
在股东大会上,普通股持有人将被要求审议和表决一项提案,该提案在本文中被称为企业合并提案,以批准和通过经第一修正案修订的企业合并协议,其副本分别作为附件A-1和附件A-2, 附于随附的委托书/招股说明书,包括拟进行的交易(企业合并)。
正如随附的委托书/招股说明书中进一步描述的那样,在符合企业合并协议的条款和条件的情况下,将发生以下情况:
(a) | 在完成业务合并协议预期发生的交易之前,根据修订和重订的公司章程,B类转换将根据修订和重订的公司章程进行。 |
(b) | 在完成合并之前(该术语定义如下)和B类转换之后,(I)GPAC II将更改其注册管辖权,取消注册为开曼群岛豁免公司,并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(本地化)(有关更多详细信息,请参阅标题为建议书 不是的。 2.归化建议-在随附的委托书/招股说明书中),以及(Ii)(A)当时发行的每股和 已发行的A类普通股(包括与B类转换相关发行的股票)将于一对一 基础上,转换为一股GPAC II普通股,并且(b)当时已发行且尚未发行的每份完整GPAC II令状(ðWarrantð)将自动转换为一份GPAC II普通股行使的完整令状。根据令状协议,可行使一股GPAC II普通股。与国内化有关,先前尚未分为基础A类普通股和基础GPAC II公开 的每份已发行且尚未发行的GPAC II公共单位将被取消,并使其持有人有权获得一股GPAC II普通股和一份六分之一的许可证。 |
(c) | 在完成之日,在本地化之后,(I)第一合并子公司将与星尘电力合并并并入 星尘电力(第一合并),星尘电力是第一合并的幸存公司(第一合并生效的日期和时间称为第一合并生效时间)和(Ii)紧随第一合并之后,但无论如何,在第一合并的同一天,作为与第一合并相同的整体交易的一部分,星尘电力将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(第二合并,与第一合并一起称为合并),第二合并附属公司为第二次合并的尚存公司(第二合并附属公司,其身份为第二次合并的尚存公司,即尚存公司),并继续作为GPAC II的直接全资附属公司。 |
(d) | 根据Stardust Power向 American Investor Group Direct LLC(SAFES)发行的未完成的未来股权简单协议的条款,SAFE将在紧接第一次生效时间之前,将(安全转换)转换为Stardust Power的普通股,每股面值0.00001美元(Stardust Power Common股票)。 |
(e) | 根据《企业合并协议》的条款和条件,在紧接第一个生效时间前 ,在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股Stardust Power普通股(包括与安全转换相关的Stardust Power普通股),但不包括任何 注销股份(定义见此协议)和持不同意见的股份(定义见本文定义),将被转换为获得GPAC II普通股的权利,其数量等于合并对价(定义如下)除以 公司完全稀释股票(定义如下)的股份数量(每股对价)。合并对价是指GPAC II普通股的总数等于(I)4.5亿美元(受业务合并协议中规定的某些 调整,包括关于某些交易费用以及Stardust Power的现金和债务)除以(Ii)10.00美元。?公司完全稀释股票是指(X)在紧接第一个生效时间之前已发行和已发行的Stardust Power普通股总数,包括但不限于任何既有或未归属的Stardust Power限制性股票(Stardust Power限制性股票),加上(Y)在紧接第一个生效时间之前行使Stardust Power的所有既得和未授予期权(Stardust Power 期权)后可发行的Stardust Power普通股总数,但为免生疑问,加上(Z)安全转换后可发行的星尘电力普通股数量 。 |
(f) | 根据商业合并协议的条款及条件,(I)每一项已发行的星尘动力期权,不论是否归属,应自动转换为认购权,其数目等于紧接第一个生效时间前受该星尘动力 认购权约束的GPAC II普通股股份数目乘以每股代价,每股行权价等于星尘动力普通股每股行权价格除以每股代价,受 若干调整及(Ii)紧接第一个生效时间前已发行的每股星尘动力限制股转换为若干股星尘动力普通股,其数目须相等于星尘动力普通股数目乘以每股代价(四舍五入至最接近的整数)。除业务合并另有规定外,该等条款及条件(包括归属条款及 可行使性条款(视何者适用而定)将继续适用于紧接首个生效时间前适用于相应前Stardust Power Option及Stardust Power Refined Stock(如适用)的条款及条件。 |
(g) | 收盘时,GPAC II将更名为星尘电力公司,预计收盘后将继续在纳斯达克上交易,新代码分别为SDST和SDSTW。在驯化完成后,GPAC II公共单位将不再交易。 |
此外,根据《企业合并协议》的条款和条件,如果在第(8)(Br)号之前这是)成交周年时,在任何30个交易日内,GPAC II普通股成交量加权平均价在20个交易日内大于或等于每股12.00美元,或控制权发生变更,GPAC II将向Stardust Power的持有人发行500万股GPAC II普通股,作为额外的合并对价。星尘电力还同意利用其商业上的合理努力 按照GPAC II和Stardust Power共同同意的条款以私募方式出售Stardust Power普通股,并且GPAC II可以在业务合并协议之日之后签订认购协议,认购GPAC II的证券,总金额不超过150,000,000美元。GPAC II还同意采用企业合并协议中描述的股权激励计划。
在执行业务合并协议的同时,全球合作伙伴保荐人II、有限责任公司(保荐人)以及出于其中所述的某些有限目的,GPAC II的高管和董事(GPAC II内部人士)与GPAC II和星尘电力签订了经修订的保荐人函件协议(保荐人函件协议),根据该协议,保荐人除其他事项外,同意(I)投票赞成批准业务合并协议以及其中预期发生的交易,包括B类转换,应被视为B类普通股持有人选择的转换,(Ii)在成交前对其B类普通股(已转换为A类普通股)受某些转让限制的约束,(Iii)终止由保荐人、GPAC II和GPAC II内部人士按保荐人函协议中规定的条款和条件修订的、日期为2021年1月11日的特定保荐人函协议中的某些锁定条款。(Iv)在保荐人函件协议所述的成交后禁售期内,对其B类普通股(转换为A类普通股,然后转换为GPAC II普通股),(V)在归化前完全归属其3,000,000股B类普通股(并转换为A类普通股,然后转换为 GPAC II普通股)(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后(统称为调整)),(Vi)将1,000,000股B类普通股(已转换为A类普通股,然后转换为GPAC II普通股,并经任何调整后进行调整)在成交后达到(或未能达到)某些交易价格门槛的基础上归属(或没收), (Vii)无偿没收3,500,000股B类普通股(减去不超过170,000股普通股,该等普通股与GPAC II和保荐人在成交前订立的任何不赎回协议和转让经济权益(或其他类似协议)有关),和(Viii)放弃关于经修订和重申的GPAC II组织章程中规定的转换率的某些反稀释保护,或关于GPAC II的类似保护
普通股,在每种情况下,按照保荐人函件协议中规定的条款和条件。此外,GPAC II和GPAC II内部人士已同意,他们不会 与GPAC II普通股(在B类转换和归化中转换)签订任何与保荐函协议不一致的投标或投票协议,或任何类似的协议、安排或谅解。
在签署业务合并协议的同时,Stardust Power的某些股东(统称为Stardust Power股东)与GPAC II和Stardust Power订立了公司支持协议(统称为公司支持协议),据此,除其他事项外,该等股东已同意(I)支持并投票赞成(A)完成业务合并及其他相关交易,包括合并,及(B)就业务合并协议、交易、寻求企业合并协议预期的合并或其他交易,(Ii)如果星尘动力的任何股东未能履行 该股东S公司支持协议中规定的义务,则不可撤销地任命星尘动力或星尘动力指定的任何个人为该股东S 事实律师和委托书,拥有以星尘电力为受益人的完全替代和重新替代的权力,以(A)采取所有 行动,并签署和交付完成交易所需的所有文件、文书或协议,代表该股东出席星尘电力股东关于业务合并和交易(包括合并)的任何会议,及(B)表决(或促使表决)星尘力量普通股或同意(或不同意)与星尘力量股东任何会议或星尘力量股东以书面同意采取的任何行动(包括批准企业合并协议、合并,如法律要求(如企业合并协议中所界定)的交易)有关的任何事项的股东S公司支持协议;及(Iii)受与企业合并有关的某些其他契诺及协议的约束,包括对星尘力量普通股转让的限制,受某些例外情况的限制。
完成交易后,我们预计罗山普佳将拥有对合并后公司29,695,859股的投票权,约占合并后公司已发行和已发行股份总投票权的59.31%,因此,根据纳斯达克资本市场规则,合并后的公司将被视为受控公司。只要合并后的公司仍然是该定义下的受控公司,它就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免。因此,投资者可能无法 获得受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。合并后的S公司为控股公司,可能会导致其证券对某些 投资者的吸引力降低,或以其他方式对交易价格产生不利影响。
除企业合并提案外,要求GPAC II的S股东审议并表决:(A)通过特别决议批准归化的提案(驯化提案),(B)通过特别决议批准GPAC II在归化后合并的拟议证书(拟议的注册证书),该证书的副本作为附件B附在所附的委托书/招股说明书中(《宪章》提案), (C)在不具约束力的咨询基础上,通过普通决议的提案,与现有管理文件和拟议的公司注册证书之间的实质性差异有关(咨询管理文件 建议);(D)为遵守纳斯达克适用的上市规则的目的,通过普通决议批准发行与业务合并相关的GPAC II普通股的建议(纳斯达克建议);(E)以普通决议批准和通过星尘力量2024年股权计划的建议,其副本作为附件D附在所附的委托书/招股说明书中(股权计划建议),透过普通决议案,B类普通股持有人批准Claudia Hollingsworth及Chandra Patel各自重选为第I类董事,任期三年或 ,直至其继任者妥为选出或委任并符合资格为止(如董事选举建议);及(G)以普通决议案建议将股东大会延期至所需的一个或多个较后日期(延会建议)。
企业合并提案、驯化提案、宪章提案、股权计划提案和纳斯达克提案(统称为条件先行提案)中的每一个都以批准和采纳其他条件先行提案为条件,而业务组合将
只有在获得GPAC II和S股东批准的情况下,才能完善每个条件先决条件提案。只有在企业合并建议获得批准的情况下,管理建议的咨询文件才会提交给股东进行表决。指导文件提案的咨询意见是咨询意见,股东投票对GAC II没有约束力。董事选举提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。随附的委托书/招股说明书对每一项提议都有更全面的描述,鼓励每一位股东仔细阅读全文。
续会建议要求股东批准将股东大会延期至一个或多个较后日期(如有必要), (I)如果根据股东大会时的列表表决,没有足够的普通股代表(亲自或由受委代表)批准业务合并建议、归化建议、宪章建议、咨询管理文件建议、纳斯达克建议、股权计划建议或董事选举建议,则允许进一步征集和表决代表,或(Ii)如果第二代广发资本董事会认为有其他必要,则允许休会。
根据业务合并协议,GPAC II和星尘力量已同意 订立若干协议,在交易完成后生效,以(I)向某些星尘力量股东提供注册权,(Ii)限制保荐人和某些星尘力量股东在交易完成后180天内出售或转让由保荐人持有的GPAC II普通股股份,但受某些例外情况的限制,以及(Iii)向保荐人提供关于保荐人S在交易完成后将董事指定为GPAC II董事会成员的某些权利。 参见章节1号提案《企业合并提案》及相关协议?有关更多信息,请参阅随附的委托书/招股说明书。
根据现有的管理文件,如果完成业务合并,GPAC II S A类普通股的持有人(该持有人为公共股东)可要求GPAC II赎回全部或部分此类A类普通股以现金。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人,并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址,才能有效赎回其股票。公众股东可以选择赎回他们的A类普通股,即使他们 投票支持或反对企业合并提议。如果业务合并没有完成,A类普通股将退还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务合并完成,如果公众股东正确行使权利赎回其持有的全部或部分A类普通股,并及时向大陆航空投标或交付其股票(以及股票,如有)和其他 赎回表格,则GPAC II将在驯化前赎回该A类普通股,每股价格以现金支付,相当于GPAC II和S首次公开发行完成时设立的信托账户 按比例计算的部分。包括信托账户资金所赚取的利息(扣除应缴税款 )。为了说明起见,截至2024年5月3日,即附带的委托书/招股说明书发布日期之前的最近实际可行日期,每股赎回价格约为11.31美元,根据信托账户中的存款总额约20,292,464美元(包括以前未向GPAC II发放的用于纳税的利息)除以当时未由GPAC II的发起人或其他初始股东持有的A类普通股总数。如果公众股东全面行使其赎回权利,然后它将选择用其A类普通股换取现金,不再拥有A类普通股 股。请参见?股东大会--赎回权如果您希望赎回A类普通股,请参阅附带的委托书/招股说明书中的详细程序说明。 持股人必须在美国东部时间2024年6月14日下午5点(股东大会原定日期前两个工作日)之前,按照随附的委托书/招股说明书中描述的方式完成赎回A类普通股的程序,以便赎回其股票。
现有的管理文件并无禁止GAPAC II赎回A类普通股,前提是赎回会导致GAPAC II的S有形资产净值在赎回后少于5,000,001美元。企业合并协议不包括在与交易相关的A类普通股赎回生效后,GPAC II必须具备的完成交易的条件
根据业务合并协议的预期,至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法(经修订)第3a51-1(G)(1)条确定)或以其他方式豁免遵守根据1933年证券法(经修订)颁布的第419条的规定。因此,如果与业务合并相关的赎回导致GPAC II的有形资产净额低于5,000,001美元,并且合并后的公司不符合另一项不遵守细价股规则的豁免(如GPAC II普通股在纳斯达克上市,或GPAC II普通股的价格超过5.00美元),则GPAC II普通股在成交时可能是细价股。确定GPAC II普通股为细价股将要求交易此类股票的经纪商遵守更严格的 规则,并可能导致合并后的S公司证券在二级交易市场的交易活动减少。请参见?风险因素?股东批准的对现有管理文件的修正案取消了最低有形资产净值要求。企业合并协议不包含关于GPAC II拥有至少5,000,001美元有形资产净值或豁免遵守证券法规则419的规定的成交条件。因此,GPAC II和Stardust Power可能会完成业务合并,即使合并后的公司普通股在交易结束时将是细价股。
尽管如上所述,公众股东连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13(D)(3)条)的任何其他人士,在未经我们事先同意的情况下,将被限制赎回其A类普通股,其A类普通股总数超过GPAC II公共单位所包括的A类普通股总数的15%(发售股份)。因此,如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的发行股份,则在未经我们事先同意的情况下,任何超过15%的股份将不会被赎回为现金。
保荐人未获得任何补偿,以换取根据保荐人函件协议放弃赎回权的协议。这类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至随附的委托书/招股说明书日期,保荐人拥有约80.69%的已发行和已发行普通股。
GPAC II向其股东提供随附的委托书/招股说明书和 随附的委托卡,以征集将在股东大会和股东大会任何延期或休会上表决的委托书。股东大会有关股东大会、业务合并及其他相关业务的资料载于随附的委托书/招股说明书。无论您是否计划出席股东大会 ,请S二期全体股东仔细阅读随附的委托书/招股说明书,包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑标题为?的部分中描述的风险因素风险因素?从随附的委托书/招股说明书第68页开始。
经过深思熟虑,GPAC II董事会已一致批准企业合并协议和由此拟进行的交易,包括合并,并一致建议股东投票赞成采纳企业合并协议和批准拟进行的交易,包括合并,并投票支持在随附的委托书/招股说明书中提交给GPAC II股东的所有其他建议,以及投票支持董事选举建议(如果是B类普通股持有人)。 当您考虑GPAC II董事会对这些建议的推荐时,您应该记住,GPAC II的S董事和管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益相冲突的利益。请参阅标题为的章节1号提案:企业合并 企业合并中某些人的利益的提案,第1号提案:企业 合并提案解决利益冲突与放弃公司机会原则?和?风险因素在随附的委托书声明/招股说明书中,以进一步讨论这些考虑事项。
每一项归化提案和宪章提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议,这是至少三分之二的
出席股东大会并有权在股东大会上表决的普通股。业务合并建议、谘询文件建议、纳斯达克建议、股权计划建议及续会建议均须根据开曼群岛法律通过普通决议案,即获出席并有权于股东大会上投票的已发行普通股过半数持有人投赞成票。董事选举建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议,即B类普通股持有人或其代表投下的简单多数票通过的决议。只有B类普通股的持有者可以投票选举董事,我们的初始股东持有所有已发行和已发行的B类普通股 。指导文件提案的咨询仅在不具约束力的咨询基础上进行表决。根据已发行B类普通股发起人的所有权,发起人与A类普通股一起作为一个单一类别组成普通股,就上述每一项建议,发起人代表股东大会的法定人数。发起人可以在没有公众股东出席的情况下出席股东大会,批准通过普通决议和特别决议。
您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东大会,请按照随附的委托书/招股说明书中的说明尽快投票,以确保您的股票在股东大会上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您在Street NAME的股票,您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明,以确保您的股票在股东 大会上得到代表和投票。只有在股东大会上批准了先决条件提案,企业合并才会完善。每个条件先例提案都以其他每个条件先例提案的批准和采纳为条件。只有在企业合并提议获得批准的情况下,管理建议的咨询文件才会提交给股东进行表决。董事选举提案和休会提案均不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他提案的批准为条件。
如果您签名、日期和 退回您的委托书,但没有说明您希望如何投票,您的委托书将针对股东大会上提交的每一项提案进行投票。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票,并且不亲自出席股东大会,您的股票将不会被计算在确定股东大会是否达到法定人数的目的,但否则将不会对 提案是否获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东,您出席股东大会并希望亲自投票,您可以撤回您的委托书并亲自投票。
要行使您的赎回权利,您必须书面要求您的A类普通股按信托账户中的资金按比例赎回,并在股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给GPAC II和S转让代理。为了行使您的赎回权,您需要确认您是受益持有人,并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过向转让代理投标或交付您的股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)来投标您的股票,也可以通过使用存托信托公司的S存托系统以电子方式投标或交付您的股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)。如果业务合并未完成,则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票,您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股票,以行使您的 赎回权。请参见?股东大会--赎回权?在随附的委托书/招股说明书中,详细说明如果您希望赎回A类普通股以换取现金应遵循的程序 。
我谨代表GPAC II和S董事会感谢您的支持 并期待业务合并的顺利完成。
真诚地 |
/s/钱德拉·R·帕特尔 |
钱德拉·R·帕特尔 |
董事会主席 |
特别大会的通知
将于2024年6月18日举行
致全球合作伙伴收购公司II的 股东:
全球合伙人收购公司II(一家获开曼群岛豁免的公司)的特别股东大会将于美国东部时间2024年6月18日上午9:00在Kirkland&Ellis LLP位于纽约列克星敦大道601号的办公室举行,邮编为10022,或在https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024,或其他时间、其他日期和会议可能推迟或延期的其他地点(股东大会)通过网络直播举行。
我们将通过互联网召开会议,但会议的实际地点将保留在上面指定的地点,以满足我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的目的。如果您希望亲自出席股东大会,您必须在股东大会召开前至少两个工作日通过联系GPAC II S投资者关系部,在美国东部时间2024年6月14日下午5:00之前(大会日期前两个工作日),联系投资者关系部INFO@gpac2.com。
诚挚邀请您出席股东大会,办理下列事项和/或审议,如认为合适,批准下列决议:
1. | 建议1和企业合并提案作为一项普通决议议决,由GPAC II、特拉华州的Strike合并子公司和GPAC II的直接全资子公司(第一个合并子公司)签订的企业合并协议,日期为2023年11月21日(经日期为2024年4月24日的第1号修正案修订(第一修正案),经修订,不时补充或以其他方式修改的商业合并协议)。一家特拉华州有限责任公司和GPAC II的直接全资子公司(第二次合并子公司)和特拉华州的Stardust Power Inc.(Stardust Power Inc.),据此,除其他事项外,在GPAC II在开曼群岛注销注册为豁免公司并以继续的方式转移到特拉华州并将GPAC II归化为特拉华州的公司后,(I)第一合并子公司将与Stardust Power合并并并入Stardust Power(第一次合并),Stardust Power是第一次合并后幸存的公司;和 (Ii)紧随第一次合并后,星尘动力将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(第二合并子公司,与第一合并一起,合并),第二合并子公司是第二次合并的幸存公司(第二合并子公司,其身份是第二合并的幸存公司,尚存公司),并继续作为GPAC II的直接全资子公司,由此而预期的交易(统称为合并业务合并)将在所有方面获得批准、批准和确认,业务合并现予批准并在此获得批准。在结束时,GPAC II打算将其名称从全球合作伙伴收购公司II更名为Stardust Power Inc.,合并后的公司将在本文中称为合并后公司。业务合并协议和第一修正案的副本分别作为附件A-1和附件A-2附在委托书/招股说明书中。 |
2. | 建议2:本地化提案作为一项特别决议,决议根据开曼群岛公司法(经修订)第十二部分和特拉华州一般公司法第388条,以继续的方式将GPAC II移交给特拉华州,并在开曼群岛注销注册后立即继续根据特拉华州的法律将GPAC II注册为公司。 |
3. | 建议3:《章程》建议作为一项特别决议,议决修订和重述目前有效的GPAC II的组织章程大纲和章程细则(现有的管理文件),将其全部删除,代之以拟议的新的公司注册证书(其副本作为附件B附在委托书/招股说明书上),包括但不限于其中所述的授权变更法定股本。 |
4. | 第4(A)-(G)号提案--指导提案的咨询文件 |
| 咨询文件建议4(A)在咨询不具约束力的基础上,作为一项普通决议,议决将GPAC II的法定股本从(I)500,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元(A类普通股),50,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元(B类普通股,与A类普通股一起,普通股一起),以及5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,增加到(Ii)700,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(GPAC II普通股),以及100,000,000股优先股,每股面值0.0001美元(GPAC II优先股)。 |
| 咨询文件建议4(B)在咨询不具约束力的基础上作为普通决议决议,授权GPAC II董事会(GPAC II董事会)发行一个或多个类别或系列的任何或所有GPAC II优先股,条款和条件可能由GPAC II董事会明确决定,并可能得到特拉华州公司法的许可。 |
| 咨询管理文件提案4(C)作为普通决议,在咨询不具约束力的基础上决议,特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼的独家论坛,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订的1933年证券法提出的任何诉因的独家论坛,除非GPAC II书面同意选择替代论坛。 |
| 咨询文件建议4(D)在咨询不具约束力的基础上,作为普通决议决议,要求或允许股东采取的任何行动可以在正式召开的股东年会或特别会议上实施,直到合并后的公司不再是根据纳斯达克上市规则第5615(C)(1)条规定的受控公司为止,可以得到该等股东的任何书面同意。 |
| 咨询管理文件提案4(E)作为一项普通决议,在咨询不具约束力的基础上决议,在符合GPAC II优先股持有人权利和股东协议条款的情况下,任何GPAC II优先股持有人或整个GPAC II董事会可在任何时候被免职,但只能是出于正当理由,且只能由有权在董事选举中投票的GPAC II已发行和已发行股本三分之二多数的持有人 投赞成票。 |
| 咨询文件建议4(F)在咨询不具约束力的基础上,作为普通决议案议决:股东可根据建议的新公司注册证书xi条规定的表决标准修订建议的新公司注册证书,而建议的新章程可由股东根据建议的新公司注册证书第七条和建议的新章程第IX条规定的投票标准修订。 |
| 咨询管理文件提案4(G)作为一项普通决议,在咨询不具约束力的基础上决议,取消现有管理文件中有关S作为空白支票公司的规定,在业务合并完成后将不再适用。 |
5. | 建议5纳斯达克建议作为普通决议案议决:为遵守纳斯达克适用的上市规则的目的,批准发行与业务合并相关的海航第二集团普通股。 |
6. | 建议6/股权计划建议作为一项普通决议,决议案通过星尘动力2024年股权计划,并于成交后实施,经批准、批准及确认。 |
7. | 建议7-董事选举建议作为B类普通股持有人的普通决议,克劳迪娅·霍林斯沃斯和钱德拉·帕特尔连任为 |
I类董事的任期为三年,或直至其继任者被正式选举或任命并具有资格为止。 |
8. | 提案8:休会提案作为普通决议决议,股东大会延期至一个或多个较后日期(如有必要):(I)如果根据股东大会时的投票情况,出席股东大会的普通股不足以(亲自或由受委代表)批准企业合并提案、归化提案、章程提案、指导文件提案、纳斯达克提案,则允许进一步征集和投票委托书,股权计划提案或董事选举提案,或(Ii)如果GPAC II董事会确定有其他必要的休会,应在各方面予以批准、批准和确认。 |
企业合并建议、归化建议、宪章建议、股权计划建议和纳斯达克建议 中的每一个(统称为条件先决条件建议)均以其他条件先决条件建议的批准和采纳为条件,而业务合并只有在每个条件 先决条件建议获得普通股持有人(^GPAC II股东)批准的情况下才会完成。只有在企业合并提案获得批准的情况下,管理咨询文件提案才会提交给股东进行表决。咨询管理文件的建议是咨询意见,股东投票对GAC II不具约束力。董事选举建议和休会建议不以任何其他建议的批准为条件。 随附的委托书/招股说明书对这些建议进行了更全面的描述,并鼓励每位股东仔细阅读其全文。
上述事项在随附的委托书/招股说明书中有更全面的描述,其中还包括分别作为附件A-1和附件A-2的《企业合并协议》及其第一修正案的副本。建议您仔细阅读随附的委托书/招股说明书,包括其附件和随附的GPAC II和星尘电力的财务报表。
GPAC II股东大会的记录日期为2024年5月3日。只有在当日交易结束时GPAC II的股东才能在股东大会或其任何延期或休会上投票。GPAC II股东有权在股东大会上就截至记录日期的每股登记在册的普通股 投一票。
GPAC II向GPAC II股东提供随附的委托书/招股说明书和 随附的委托卡,以征集将在股东大会和股东大会任何延期或休会上表决的委托书。有关股东大会、业务合并及其他将由GPAC II股东于股东大会上考虑的相关业务的资料载于随附的委托书/招股说明书。无论您是否计划出席股东大会,请所有GPAC II 股东仔细阅读随附的委托书/招股说明书,包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑 部分中所述的风险因素风险因素?从随附的委托书/招股说明书第68页开始。
经审慎考虑后,GPAC II董事会已一致批准业务合并协议及据此拟进行的交易,包括合并,并一致建议股东投票赞成采纳业务合并协议及批准据此拟进行的交易,包括合并,并投票支持随附的委托书/招股说明书中呈交予GPAC II股东的所有其他建议,以及投票支持董事选举建议(若为B类普通股持有人)。当您 考虑GPAC II董事会的这些建议时,您应该记住,GPAC II董事和高级管理人员S在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅标题为 的章节提案1?企业合并提案?企业合并中某些人的利益,第1号提案?企业合并 提案?
利益冲突与放弃公司机会原则?和?风险因素?在随附的委托书/招股说明书中, 进一步讨论这些考虑因素。
根据现有的管理文件,如果完成业务合并,A类普通股的持有人(该持有人,即公众股东)可要求GPAC II赎回全部或部分此类A类普通股以换取现金。赎回权利包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人,并向大陆股票转让和信托公司(大陆股票转让和信托公司)提供其法定名称、电话号码和地址,以便有效赎回其股票。 公众股东可以选择赎回其A类普通股,无论他们投票支持还是反对企业合并提案。如果业务合并未完成,则将A类普通股退还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成,如果公众股东适当行使其权利赎回其持有的全部或部分A类普通股,并及时向大陆航空投标或交付其股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格),则GPAC II将在归化前以每股现金的价格赎回该等A类普通股,该价格相当于首次公开募股完成时设立的信托账户的按比例部分(该术语在随附的委托书 声明/招股说明书中定义)。包括截至企业合并完成前两个工作日计算的信托账户资金所赚取的利息(扣除应缴税款)。为了说明起见,截至2024年5月3日,即附带的委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期,这将相当于每股已发行和已发行的A类普通股约11.31美元(不包括保荐人和其他初始股东持有的A类普通股 )。如果公众股东完全行使其赎回权利,则将选择在GPAC II和S被归化为特拉华州 公司之前将其A类普通股转换为现金,并且将不再拥有A类普通股。见S持股人会议-赎回权?如欲赎回A类普通股以换取现金,请参阅随附的委托书/招股说明书,了解有关程序的详细说明。股东必须在美国东部时间2024年6月18日下午5点(股东大会原定日期前两个工作日)前,按照所附的委托书/招股说明书中描述的方式,完成选择赎回A类普通股的程序,以便赎回其股票。
现有的管理文件并无禁止GAPAC II赎回A类普通股,前提是赎回会导致GAPAC II的有形资产净值低于5,000,001美元。业务合并协议并不包括完成交易的条件,即在实施与业务合并协议拟进行的交易有关的任何A类普通股赎回后,GPAC II必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法(经修订(交易法))第3a51-1(G)(1)条确定)或以其他方式豁免遵守根据1933年证券法(经修订)颁布的第419条的规定。因此,如果与业务合并相关的赎回导致GPAC II有形资产净额低于5,000,001美元,并且合并后的公司不符合另一项不遵守细价股规则的豁免(如GPAC II普通股在纳斯达克上市,或GPAC II普通股价格超过5.00美元),则GPAC II普通股在成交时可能是细价股。确定GPAC II普通股为细价股将要求交易此类股票的经纪商遵守更严格的规则 ,并可能导致合并后的S公司证券在二级交易市场的交易活动减少。请参见?风险因素股东批准的对现有管理文件的修正案取消了最低有形资产净值要求。企业合并协议不包含关于GPAC II拥有至少5,000,001美元有形资产净值或豁免遵守证券法规则419的规定的成交条件。因此,GPAC II和Stardust Power可能会完成业务合并,即使合并后的公司普通股在交易结束时将是细价股.
尽管如上所述,公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为集团的任何其他人(如《交易法》第13(D)(3)条所定义)将被限制赎回其A类普通股,其赎回的A类普通股总数将超过每股A类普通股总数的15%
未经我们事先同意,发行和发行GPAC II的单位(发行股票)。因此,如果公众股东单独或一致行动或作为一个团体,寻求赎回在我们的首次公开募股中发行的超过15%的发售股份,则在未经我们事先同意的情况下,任何超过该15%限制的股份将不会被赎回为现金。
鉴于上述情况,全球合作伙伴保荐人II,LLC(保荐人)以及出于其中所述的某些有限目的,GPAC II的执行人员和董事(GPAC II内部人士)与GPAC II和星尘电力签订了经修订的保荐人函件协议(保荐人函件协议),保荐人除其他事项外同意:(I)投票赞成批准业务合并协议以及其中预期发生的交易,该协议将在业务合并结束时或之前进行。包括至少一(1)天(周六、周日或法律规定纽约的商业银行在归化前关闭),每股已发行的B类普通股应根据修订和重新修订的公司章程,以一对一的方式自动转换为A类普通股(B类转换),这应被视为此类B类普通股持有人的选择转换,(Ii)在成交前受有关其B类普通股(已转换为A类普通股)的若干转让限制的约束,(Iii)终止由保荐人、GPAC II及GPAC II内部人士按保荐人函件协议所载条款及受保荐人函件协议所载条件所修订的于2021年1月11日由保荐人、GPAC II及GPAC II内部人士修订的该特定函件协议(日期为2021年1月11日)的某些锁定条款,(Iv)在保荐人函件协议所述的成交后禁售期内,对其B类普通股(已转换为A类普通股,然后再转换为GPAC II普通股),(V)在归化前完全归属其3,000,000股B类普通股(并转换为A类普通股,然后转换为GPAC II普通股)(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后(统称为调整)),(Vi)1,000,000股B类普通股(已转换为A类普通股,然后转换为GPAC II普通股,并经任何调整后进行调整)在成交后达到(或未能达到)某些交易价格门槛的基础上归属(或没收),(Vii)无偿没收其3,500,000股B类普通股(减去的金额不超过170,000股普通股,与GPAC II和保荐人在成交前订立的任何不赎回协议和经济权益转让(或其他类似协议)有关),及(Viii)根据保荐人函件协议所载的条款及条件,放弃有关经修订及重订的备忘录及第二期公司章程所载换股比率的若干反摊薄保障,或放弃有关第二期普通股的类似保护。此外,GPAC II和GPAC II内部人士已同意,他们不会与GPAC II普通股(在B类转换和归化中转换)签订任何投标或投票协议,或任何类似的协议、安排或谅解,这与保荐信协议 不一致见提案1-企业合并提案--相关协议--保荐人信函协议?有关保荐人信函协议的更多信息,请参阅随附的委托书声明/招股说明书。
在签署业务合并协议的同时,Stardust Power的某些股东(统称为Stardust Power股东)与GPAC II和Stardust Power签订了公司支持协议(统称为公司支持协议),据此,该等股东已同意(I)支持并投票赞成(A)完成业务合并及其他相关交易,包括合并,及(B)就业务合并协议、交易、寻求企业合并协议中预期的合并或其他交易,(Ii)如果星尘动力的任何股东未能 履行该股东S公司支持协议中规定的义务,则不可撤销地任命星尘动力或星尘动力指定的任何个人为该股东S事实律师(A)采取完成交易所需的一切行动,并签立及交付完成交易所需的所有文件、文书或协议,代表股东出席星尘电力股东就业务合并及交易(包括合并)举行的任何会议,及(B)表决(或安排表决)星尘电力普通股的标的股份,每股票面价值0.00001美元
(星尘力量普通股)或同意(或不同意)与星尘力量股东的任何会议或星尘力量股东以书面同意采取的任何行动(包括批准业务合并协议、合并,如果法律要求(如业务合并协议的定义),交易)和(Iii)受与业务合并相关的某些其他契约和协议的约束,包括对星尘力量普通股转让的限制,但某些例外情况除外。
完成交易后,我们预计罗山普佳将对合并后公司的29,695,859股股份拥有投票权,相当于合并后公司已发行和流通股总投票权的约59.31%,因此,根据纳斯达克资本市场规则,合并后的公司将被视为受控公司。在 合并后的公司仍是该定义下的受控公司时,允许其选择依赖于公司治理规则的某些豁免。因此,投资者可能得不到与受这些公司治理要求约束的公司的股东 相同的保护。合并后的S公司为控股公司,可能会导致其证券对某些投资者的吸引力降低,或以其他方式对交易价格产生不利影响 。
业务合并协议须符合或豁免随附的委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。
每项归化建议及宪章建议均须根据开曼群岛法律通过一项特别决议案,即持有至少三分之二已发行普通股过半数的持有人投赞成票,而出席股东大会并有权在股东大会上投票的持有人亦可于股东大会上投票。业务合并建议、管治文件建议、纳斯达克建议、股权计划建议及续会建议均须根据开曼群岛法律通过普通决议案,该决议案为出席股东大会并有权于股东大会上投票的已发行普通股过半数持有人的赞成票。董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案,即B类普通股持有人或其代表以简单多数票通过的决议案。只有B类普通股的持有者可以投票选举 董事,我们的初始股东持有所有已发行和已发行的B类普通股。指导文件提案的咨询仅在不具约束力的咨询基础上进行表决。根据已发行的B类普通股发起人的所有权,发起人与A类普通股作为一个单一类别的普通股一起投票,构成上述每一项建议,发起人代表股东大会的法定人数。发起人出席股东大会,在没有公众股东出席的情况下,可以批准通过普通决议和特别决议。
您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东大会,请按照随附的委托书/招股说明书中的说明尽快投票,以确保您的股票在股东大会上有代表。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有您在Street NAME的股票,您将需要遵循您的银行、经纪商或其他被提名人向您提供的说明,以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。
如果您在未注明您希望如何投票的情况下签署、注明日期并退回您的代理人将被投票支持股东大会上提交的每项 提案。如果您未能归还您的代理卡或未能指示您的银行、经纪人或其他提名人如何投票,并且没有亲自出席股东大会,那么您的股份将不会被计算在内,以确定股东大会是否达到法定人数,但否则不会对提案是否获得批准产生任何影响。
您请注意本通知后随附的委托声明/招股说明书(包括其中提到的附件和其他文件 ),以获取对拟议的业务合并和相关交易以及各项提案的更完整描述。鼓励您阅读随附的
仔细完整地提交委托书/招股说明书,包括附件和其中提及的其他文件。如果您有任何问题或需要帮助对您的普通股进行投票, 请致电(800)662-5200(免费电话)联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC,或者银行和经纪商也可以致电(203)658-9400,或发送电子邮件至 GPAC.info@ investor.morrowsodali.com。
谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。
根据全球合作伙伴董事会的命令 收购公司II, |
/s/钱德拉·R·帕特尔 |
钱德拉·R·帕特尔 |
董事会主席 |
目录
页面 | ||||
关于本委托书/招股说明书 |
三、 | |||
附加信息 |
三、 | |||
某些已定义的术语 |
三、 | |||
商标 |
XIV | |||
市场和行业信息 |
XIV | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
XIV | |||
委托书/招股说明书摘要 |
1 | |||
关于提案的问答 |
37 | |||
GPAC II的历史财务信息摘要 |
63 | |||
星尘电力历史财务信息摘要 |
64 | |||
未经审计的备考简明合并财务信息摘要 |
65 | |||
比较历史和未经审计的每股备考财务信息 |
67 | |||
股票代码和股利信息 |
68 | |||
风险因素 |
69 | |||
股东大会 |
119 | |||
1号提案:企业合并提案 |
127 | |||
第2号提案说明国内化提案 |
174 | |||
第3号提案审查宪章提案 |
177 | |||
提案4(A)-(G):咨询文件 提案 |
179 | |||
第5号提案审议纳斯达克提案 |
187 | |||
第6号提案-股票提案 |
189 | |||
7号提案:董事竞选提案 |
199 | |||
第8号提案审议延期提案 |
201 | |||
美国联邦所得税对公众股东的重大影响 |
203 | |||
未经审计的备考简明合并财务信息 |
220 | |||
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明 |
229 | |||
有关GPAC II的信息 |
234 | |||
管理层对GPAC II财务状况和运营结果的讨论和分析 |
250 | |||
星尘电力业务 |
259 | |||
管理层对星尘电力财务状况和运营结果的讨论和分析 |
291 | |||
业务合并后合并公司的管理 |
311 | |||
高管和董事薪酬 |
320 | |||
某些关系和关联方交易 |
325 | |||
证券的实益所有权 |
331 | |||
公司治理与股东权利的比较 |
334 | |||
证券说明 |
342 | |||
证券法案对合并后公司转售的限制 证券 |
355 | |||
评价权和持不同政见者的权利 |
356 | |||
首页信息 |
356 | |||
转让代理和登记员 |
356 | |||
提交股东建议书 |
356 | |||
未来的股东提案 |
357 | |||
股东沟通 |
357 |
i
页面 | ||||
法律事务 |
357 | |||
专家 |
358 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
359 | |||
民事责任的可执行性 |
359 | |||
财务报表索引 |
F-1 | |||
附件A-1电信业务合并协议 |
A-1-1 | |||
附件A-2业务合并协议第1号修正案 |
A-2-1 | |||
附件B合并公司拟议成立证书的格式 |
B-1 | |||
附件C合并公司拟议章程格式 |
C-1 | |||
附件D星尘电力股票格式表 |
D-1 | |||
附件E股东协议格式 |
E-1 | |||
附件F格式锁定协议 |
F-1 | |||
附件G主办方信函协议 |
G-1 | |||
附件H公司支持协议 |
H-1 | |||
附件I提出公平观点 |
I-1 |
II
关于本委托书/招股说明书
本文件是GPAC II提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-4表格注册说明书(文件编号333-276510)(注册说明书)的一部分,构成了GPAC II根据1933年美国证券法第5节(经 修订)发布的招股说明书,有关GPAC II将与下文所述的业务合并相关发行的某些证券。本文件亦构成GPAC II根据经修订的1934年证券交易法第14(A)节发出的会议通知及委托书,就业务合并及相关事宜召开GPAC II股东大会,会上将要求GPAC II股东考虑及表决批准及采纳业务合并协议及业务合并的建议。请参见?委托书摘要/招股说明书v股东大会v GPAC II股东的法定人数和表决?和 ?关于GPAC II的信息?延长完成企业合并的时间.
附加信息
您可以通过书面请求向位于Park Avenue 32号200号的Global Partner Acquisition Corp II免费索取本委托书/招股说明书以及任何其他有关GPAC II的公开信息的副本。发送我们的代理律师莫罗·索达利或银行和经纪人可致电(10166)658-9400,或发电子邮件至gpac.info@investor.morrowsodali.com,或通过美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov.发送电子邮件至美国证券交易委员会。
为了让GPAC II和S的股东在2024年6月18日召开的股东大会之前及时收到文件 ,您必须在2024年6月11日(最初安排的股东大会日期前五个工作日)之前要求提供信息。
某些已定义的术语
除非另有说明或上下文另有规定,否则术语WE、?OU、?OUR、?和GPAC II指的是开曼群岛豁免公司Global Partner Acquisition Corp II。术语?星尘电力,或星尘和公司,指的是业务合并之前的星尘电力公司。
在本委托书/招股说明书中,提及:
延会建议指作为普通决议案的建议,批准股东大会延期至一个或多个较后日期,如有需要(I)如果根据股东大会当时的表列表决,代表的普通股不足以(亲自或由受委代表)批准企业合并建议、归化建议、宪章建议、谘询文件建议、纳斯达克建议或股权计划建议,或(Ii)如第二期政府合营公司董事会认为有其他需要,则批准进一步征集及表决代表。
?咨询管理文件建议是指将建议作为普通决议,并在不具约束力的咨询基础上批准现有管理文件和拟议管理文件之间的某些实质性差异。
修订和重新签署的《注册权协议》具有《企业合并协议》中规定的含义。
辅助协议是指支持协议、修订和重新签署的注册权协议、股东协议和禁售协议。
三、
?业务合并是指《业务合并协议》中预计进行的交易。
?业务合并协议是指GPAC II、第一合并子公司、第二合并子公司和星尘电力之间的业务合并协议,日期为2023年11月21日,可不时修改和补充。业务合并协议书的副本作为附件A-1附于本委托书/招股说明书。
?企业合并提案是指作为普通决议的提案, 企业合并协议及其预期交易的完成应得到所有方面的批准、批准和确认。
?营业日是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子。
?就Stardust Power而言,现金是指其现金及现金等价物, 包括支票、汇票、有价证券、短期票据、可转让票据、手头、锁箱、金融机构或其他地方的活期存款或类似账户,连同所有应计但未支付的利息,以及所有银行、经纪或其他类似账户。
?《开曼群岛公司法》是指开曼群岛的《公司法》(经修订),该法案可能会不时修订或修订。
?控制权变更是指(I)购买、出售、交换、合并、企业合并或其他交易或一系列关联交易,其中几乎所有GPAC II普通股直接或间接转换为现金、证券或其他财产或非现金对价;(Ii)在一笔交易或一系列 关联交易中直接或间接出售、租赁、交换或其他转让(无论交易形式如何),或一系列按综合基础确定的尚存公司和S资产的关联交易,(三)在第(I)、(Ii)或(Iii)款的情况下,直接或间接导致存续公司的股东在紧接交易完成后持有存续公司(或存续公司的任何继承人)合计少于50%的有表决权权益的任何交易或一系列交易,不论是以合并、安排、要约收购、 股权或资产的资本重组、购买、发行、出售或转让或其他方式。
《宪章提案》是指作为一项特别决议的提案,即在被纳入后,通过全部删除现有的管理文件,并代之以拟议的公司注册证书和拟议的章程,对现有的管理文件进行修改和重述。
A类普通股或公众股是指GPAC II的A类普通股 ,每股面值0.0001美元。
B类转换是指在驯化前至少一个(1)营业日,每股已发行的B类普通股应在一对一根据经修订及重订的组织章程细则,本公司将根据经修订及重订的公司章程,将A类普通股。
B类普通股是指GPAC II的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
?结案意味着企业合并的结案。
?截止日期?是指截止日期。
?《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
四.
?合并公司?是指当GPAC II将其名称从Global Partner Acquisition Corp II更改为Stardust Power Inc.时合并后的公司。
合并公司 董事会是指合并后公司的董事会。
合并后的公司普通股是指成交后的GPAC II普通股。
合并公司私募认股权证是指代表 在成交后购买合并后公司普通股的权利的认股权证。
合并公司公开认股权证 是指在交易结束后代表购买合并后公司普通股的权利的认股权证。
合并 公司认股权证是指合并的公司私募认股权证和合并的公司公开认股权证。
公司支持协议是指GPAC II、Stardust Power和某些Stardust Power股东之间于2023年11月21日签署的某些支持协议,其副本作为附件H附在本委托书/招股说明书之后。
?有条件的优先提案是指企业合并提案、归化提案、宪章提案、股权计划提案和纳斯达克提案,其中每一项都以其他各项的批准和采纳为条件。
?大陆证券转让代理公司是指大陆股票转让信托公司。
?根据纳斯达克上市规则第5615I(1)条,合并后的公司不再是受控公司。
?可转换股权协议统称为Stardust Power和American Investor Group Direct LLC(AIGD)之间于2024年4月24日签订的2,000,000美元可转换股权协议,2024年4月30日与个人签订的50,000美元可转换股权协议,以及2024年4月23日与个人签订的50,000美元可转换股权协议。截至本委托书/招股说明书的日期,可转换股权协议项下的全部未偿还金额为2,100,000美元,这将在第一次生效前自动转换为合并后公司普通股的55,168股。
?DGCL?是指修订后的《特拉华州公司法》。
?DLLCA?指修订后的《特拉华州有限责任公司法》。
?本地化是指以继续的方式将GPAC II作为在开曼群岛注册的豁免公司转移到特拉华州并取消注册,并将GPAC II继续作为在特拉华州注册的公司进行本土化。
?驯化建议是指作为一项特别决议的建议,驯化在所有方面都得到批准、批准和确认。
?DTC?指存托信托公司。
?DWAC?是指存托信托公司在托管人系统的存取款。
v
收益期是指从成交日期开始,到成交日期八周年前的最后一天为止的一段时间。
?企业价值?意味着4.5亿美元。
?股权价值意味着企业价值(A)加截至测量时间的现金(b)减号星尘力量截至测量时间的负债 (C)减号星尘力量的交易费用。
Br}《证券交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。
?交换的公司期权是指根据企业合并协议在第一次生效后自动转换Stardust Power期权后,合并后公司发行的 和未偿还的期权。
?交换的公司受限普通股是指合并后公司的已发行和已发行的受限股票 根据《企业合并协议》首次生效后自动转换星尘电力受限股票。
?现有的管理文件是指经修订和重述的第二届政府间咨询委员会的组织备忘录和章程。
?延期修订赎回是指2023延期修订兑换和2024延期修订兑换。
?延期会议?指2023年延期会议和2024年延期会议。
?金融衍生工具/对冲安排是指任何交易(包括与之有关的协议),包括利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权或这些交易的任何组合。
?财务报表?具有《企业合并协议》中规定的含义。
?第一修正案是指日期为2024年4月24日的企业合并协议的第1号修正案,由GPAC II、第一合并子公司、第二合并子公司和星尘电力公司之间的修正案组成,可不时进行修订和补充。第一修正案的副本作为附件A-2附在本委托书/招股说明书之后。
?首次生效时间?是指首次合并生效的时间。
?First Merge?是指First Merge Sub与星尘电力合并,星尘电力是尚存的公司,并继续作为GPAC II的直接全资子公司。
首次合并子公司是指罢工合并 子公司I,Inc.是特拉华州的一家公司,也是GPAC II的直接全资子公司。
?方正股份是指我们最初以私募方式向我们的保荐人发行的B类普通股,以及将在我们最初业务合并时自动转换B类普通股时发行的A类普通股 根据持有者的选择(为免生疑问,此类A类普通股将不是公开发行的股票)。方正股份受到归属和转让限制。
VI
?GAAP?指美国公认的会计原则。
?政府当局是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、仲裁员、仲裁机构(公共或私人)、法院或法庭。
?政府官员是指任何直接或间接由政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员,以及国际公共组织的任何官员或雇员,以及以官方身份为或代表任何此类实体或为或代表任何此类公共国际组织行事的任何人。
?政府命令是指在每种情况下由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、判决、裁定、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
?GPAC II?是指全球合作伙伴收购公司II,一家开曼群岛豁免公司,在完成本地化之前是一家开曼群岛豁免公司,以及在本地化之后是一家特拉华州公司。
?GPAC II董事会是指GPAC II和S董事会 。
?GPAC II普通股指的是,在归化后,GPAC II的普通股,每股票面价值0.0001美元。
?GPAC II公共单位是指在我们的首次公开募股中发行的单位, 由一股A类普通股和一股GPAC II公共认股权证的六分之一组成。
GAPAC II私募配售认股权证指于GAPAC II S首次公开发售完成时由GAPAC II以私募方式向保荐人发行的购买A类普通股的若干认股权证,每股完整认股权证可按行使价11.5美元行使一股GAPAC II A类普通股,一如GAPAC II认股权证协议所设想的 。
·GPAC II股东是指普通股持有人。
*GPAC II公开认股权证指根据GPAC II认股权证协议(定义见下文),购买A类普通股的若干认股权证,其零碎股份已包括为每个GPAC II公共单位的一部分,每份完整认股权证可按11.50美元的行使价就一股GPAC II A类普通股行使。
?GPAC II认股权证是指GPAC II私募认股权证和归化后的GPAC II公开认股权证。
?GPAC II认股权证协议是指日期为2020年11月23日的特定认股权证协议,由GPAC II和纽约公司大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人。
负债对任何人来说,不重复地是指任何债务(不论是否或有),包括:(A)借款的未偿还本金、应计利息和未付利息,以及其他付款义务,或为替代或交换借款的付款义务而发行或发生的付款义务, (B)作为财产或服务的延期购买价而欠下的数额,包括盈利支付,(C)任何期票、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务担保所证明的付款义务, (D)与信用证有关的或有偿还义务,银行承兑或类似的便利(在每一种情况下都以所提取的范围为限),(E)由(或此类付款义务的持有人对其具有
第七章
(br}现有的权利,或有或有的,以其他方式担保)对该人的资产或财产的任何留置权(许可留置权除外),无论由此担保的债务是否已被承担,(F)资本化租赁下的债务,(G)任何金融衍生工具/对冲安排下的债务,(H)根据公认会计原则在综合资产负债表中反映或要求反映为债务的任何其他债务或债务,(I)现金奖励、遣散费、与星尘能源的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者有关的递延补偿或类似义务 (包括任何工资、社会保障、失业或类似税款的雇主部分),(J)负债,包括应付给贸易债权人的账款和应计费用或购买承诺,或与上文(A)至(J)和(L)条款所述的任何金额有关的担保、整体协议、持有无害协议或其他类似安排,关于上述每一项的任何 利息、破坏费用、预付或赎回罚款或保费,或其他费用或义务(包括已提出索赔的未报销费用或赔偿义务)(L),在本条款的每种情况下,以截止日期未支付和应计的范围为限;提供,然而,,债务将不包括作为交易费用的任何金额。
?初始业务合并是指与一个或多个业务合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或 类似业务合并。
?初始业务合并赎回时间是指我们的公众股东行使与我们的初始业务合并相关的公开股票赎回权利的时间。
首次公开募股是我们的首次公开募股,我们于2021年1月14日完成。
《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。
《IR法案》是指《2022年降低通货膨胀率法案》。
·JOBS法案是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。
?留置权是指任何抵押、信托契据、质押、抵押、地役权、通行权、购买选择权、优先购买权、契诺、限制、担保权益、许可证、所有权缺陷、侵占或其他勘测缺陷,或任何类型的其他留置权或产权负担,但适用证券法规定的任何限制除外。
锁定协议是指GPAC II和某些Stardust Power股东之间的锁定协议,该协议的表格作为附件F附在本委托书/招股说明书之后。
?Maples?是指Maples和Calder(Cayman)LLP,开曼群岛的GPAC II律师。
重大不利影响具有《企业合并协议》中规定的含义。
?测量时间?表示上午12:01。截止日期为纽约时间。
合并对价?指GPAC II普通股的股份总数,等于权益价值除以(B) $10.00。
合并子公司是指第一个合并子公司和第二个合并子公司。
?合并?是指第一次合并和第二次合并。
·纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。
VIII
“纳斯达克建议”是指为遵守纳斯达克适用的上市规则,以普通决议案方式批准发行超过20%的S新一代已发行普通股及与业务合并相关的已发行普通股。
?非赎回协议是指保荐人与几个为公共 股东的独立第三方之间的协议,根据该协议,该等第三方同意不赎回(或有效撤销对其的任何赎回请求)与2024年延期修订建议相关的总计1,503,254股GPAC II A类普通股。为换取上述不赎回GPAC II该等A类普通股的承诺,保荐人同意向独立第三方转让或安排无偿发行总计127,777股GPAC II股份,同时在与GPAC II完成初始业务合并有关的转让情况下,同时没收127,777股GPAC II股份。所有可转让或可发行予非关联第三方的127,777股股份 均无赎回权。
?非赎回股份指可因任何非赎回协议及GPAC II与保荐人之间的经济权益转让而转让的普通股金额,不超过170,000股普通股。
?非美国持有者是指公共股票或GPAC II公共认股权证的实益拥有人,对于美国联邦所得税而言,认股权证是指非美国持有者的个人、公司、财产或信托。
普通股,统称为A类普通股和B类普通股。
每股对价是指GPAC II普通股的股数等于合并对价除以星尘电力完全稀释股份的 股数。
允许留置权具有《业务合并协议》中规定的含义。
?个人是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、 注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府官员、政府当局或其他任何类型的实体。
管道融资指GPAC II与某些第三方 认购人(额外认购人)订立额外认购协议,据此,额外认购人(如有)将按协议所载条款及条件同意购买普通股、GPAC II认股权证、GPAC II公共单位或GPAC II的其他证券。截至本委托书/招股说明书日期,GPAC II尚未与潜在额外认购人订立任何认购协议。
?建议书是指企业合并建议书、归化建议书、宪章建议书、文件建议书、纳斯达克建议书、股权计划建议书、董事选举建议书和休会建议书。
·拟议的章程是指在归化后生效的GPAC II的拟议章程,其表格作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。
?拟议的注册证书是指建议的GPAC II注册证书,该证书在归化后有效,其表格作为附件B附在本委托书/招股书之后。
·拟议的管理文件是指拟议的公司注册证书和拟议的章程。
公共股东是指在首次公开发行中出售的A类普通股的持有者 (无论它们是在首次公开发行中购买的,还是之后在公开市场购买的)。
IX
记录日期?表示2024年5月3日。
可赎回认股权证适用于我们的可拆卸可赎回权证和我们的可分配可赎回权证。
?赎回是指以赎回价格赎回A类普通股。
?赎回截止日期是指东部时间2024年6月14日下午5:00(最初计划的股东大会日期 前两个工作日)。
?赎回价格是指以现金支付的每股价格,等于截至企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额, 包括信托账户所持资金赚取的利息(扣除应付税款)除以当时已发行的A类普通股数量。
保险箱,统称为:(1)2023年8月15日签署的《未来股权简单协议》(SAFE)(于2023年11月18日修订,并于2024年4月24日进一步修订和重申,《2023年8月保险法》),向AIGD提供2,000,000美元;(2)2023年11月18日的《保险箱》,向AIGD提供3,000,000美元(于2024年4月24日修订并重述,《2023年11月安全条例》);以及(3)日期为2024年2月23日的有个人保险箱(《2024年5月1日修订,2024年2月保险箱》),提供200,000美元。截至本委托书/招股说明书的日期,保险箱下的全部未偿还金额为5,200,000美元。在第一个生效时间之前,保险箱将自动转换为 数量相当于紧接收盘前的136,605股Stardust Power普通股的股票。
?安全转换?是指根据保险箱的条款,在紧接第一次生效时间之前,保险箱自动转换为等于 至136,605股的Stardust Power普通股的股数。Stardust Power和AIGD已于2024年3月22日达成协议,在首次生效之前向Stardust Power提供发行额外Stardust Power普通股的选择权,条款与现有保险箱基本相同,最高可达15,000,000美元。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
?第二个生效时间?是指第二次合并生效的时间。
?Second Merge?指星尘动力与Second Merge Sub合并,Second Merge Sub是尚存的公司,并继续作为GPAC II的直接全资子公司。
?第二次合并子公司是指 罢工合并子公司II,LLC,特拉华州有限责任公司,GPAC II的直接和全资子公司。
《证券法》是指修订后的《1933年证券法》。
?股东协议是指 GPAC II、某些GPAC II股东和某些Stardust Power股东在商业上合理行事,将在交易完成时在形式和实质上同意的股东协议,其格式作为附件E附在本委托书/招股说明书之后。
?股东大会是指于上午9:00召开的GPAC II股东特别大会。美国东部时间2024年6月18日,在Kirkland&Ellis LLP位于纽约列克星敦大道601号的办公室,New York 10022,通过虚拟会议,或在其他时间,在会议可能被推迟或休会的其他日期和地点。
x
SPAC?是指一家或多家特殊目的收购公司,在上下文需要时,包括 星尘电力。
?赞助商是指全球合作伙伴赞助商II LLC,这是一家特拉华州的有限责任公司,其经理是钱德拉·R·帕特尔、理查德·C·戴维斯和贾雷特·高盛。
保荐人收益 股份是指保荐人持有的1,000,000股GPAC II普通股,根据保荐人函件协议,这些股份将被没收。
保荐人信函协议是指保荐人与GPAC II董事和高级管理人员之间于2023年11月21日达成的经修订的协议,根据该协议,除其他事项外,保荐人同意(A)以GPAC II股东的身份投票赞成企业合并协议和交易, (B)在交易结束前对其普通股受某些转让限制的约束,(C)终止该特定信函协议中包含的某些锁定条款,日期为2021年1月11日,经保荐人和GPAC II之间于2023年1月13日提出的《特定信件协议修正案》修订后,按照保荐人函件协议中规定的条款和条件,(D)在收盘后立即完全授予300万股其B类普通股(并转换为GPAC II普通股),(E)在收盘后达到(或未能达到)某些交易价格门槛的基础上,对其1,000,000股B类普通股进行归属(或没收),(F)无偿没收3,500,000股其B类普通股(减去任何非赎回股份),及(G)放弃对现有管治文件所载换股比率的任何反摊薄调整或有关GPAC II普通股的类似保护,在每种情况下,保荐人函件协议均有更全面的阐述,其副本作为附件G附于本委托书/招股说明书后。
O赞助商团队是我们的赞助商中的某些成员,他们 将担任我们的顾问。
保荐人触发事件I是指在溢价期间内任何连续30个交易日内的任何20个交易日内,(X)GPAC II普通股的成交量加权平均价格在任何20个交易日内大于或等于12.00美元且(Y)控制权发生变化的日期;但(X)项下的保荐人触发事件I将导致50%的保荐人溢价股份归属,(Y)项下的保荐人触发事件I将导致100%的保荐人溢价股份归属。
保荐人触发事件II指(X)一股GPAC II普通股的成交量加权平均价在溢价期间内任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于14.00美元且(Y)控制权发生变更的日期(以较早者为准);但(X)项下的保荐人触发事件II将导致归属剩余50%的保荐人溢价股份,而(Y)项下的保荐人触发事件II将导致100%保荐人认购股份的归属。
?星尘电力公司或星尘电力公司是指特拉华州的星尘电力公司,包括其全资子公司特拉华州的星尘电力有限责任公司。
?Stardust Power注销股份是指在紧接第一个生效时间之前由Stardust Power以国库形式持有或由GPAC II或合并子公司拥有的所有已发行和已发行的Stardust Power普通股,这些股份将自动注销,并将在第二个生效时间 停止存在。
?Stardust Power普通股是指Stardust Power的普通股,每股面值0.00001美元。
?Stardust Power异议股份是指在紧接第一个生效时间之前已发行和已发行的任何Stardust Power普通股 ,由Stardust Power股东持有,而该股东尚未持有
XI
对第一次合并投了赞成票或以书面或电子传输方式同意,并已按照DGCL第262条的规定适当要求对该等股份进行评估,并在所有 方面遵守该条款。
?Stardust Power套现股份是指在Stardust Power触发事件时支付给Stardust Power持有者的5,000,000股合并后的公司普通股。
?Stardust Power(Br)完全稀释股份指(无重复)(A)在紧接首次生效时间之前发行和发行的Stardust Power普通股总数,包括但不限于任何Stardust Power限制性股票,无论是既得的还是非既得的,加(B)Stardust Power普通股在行使所有既得及非既得Stardust Power期权后可发行的股份总数,但为免生疑问,不包括任何未发行的Stardust Power期权加(C)安全转换后可发行的星尘电力普通股数量。
·Stardust Power期权是指购买Stardust Power普通股的期权。
?Stardust Power组织文件是指Stardust Power的公司注册证书和章程,在每种情况下均可根据本协议的条款不时修改。
?Stardust Power Required Stock 指(A)股东根据限制性股票购买协议或(B)根据Stardust 2023计划下的奖励(包括根据Stardust Power期权的提前行使)收购的Stardust Power普通股,以及根据受限股票购买协议或股票期权协议提前行使的条款(视适用情况而定)仍未归属的Stardust Power普通股。
?Stardust Power Trigger Event指,在溢价期间内,(A)在连续30个交易日内的任何20个交易日内,合并后公司普通股的成交量加权平均价格 平均价格大于或等于每股12.00美元的日期,或(B)控制权发生变化的日期。
?星尘2023年计划是指星尘力量S 2023年股权激励计划以及规定将星尘力量的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商授予星尘力量的任何权利,以获得星尘力量的股权证券或全部或部分参照星尘力量的证券衡量的福利的其他计划。
?Stardust Power交易费用是指截至测量时间的Stardust Power的所有交易费用 。
?Stardust Power 2024股权计划是指Stardust Power 2024股权计划,其表格作为附件D附在本委托书/招股说明书之后。
支持协议是指 公司支持协议和赞助商支持协议。
?本委托书/招股说明书中使用的可持续发展或可持续发展是指星尘电力认为通常会对环境和/或社会产生积极影响的业务运营和流程。
终止日期?指GPAC II必须完成其初始业务合并的日期。
交易日是指GPAC II普通股在国家证券交易所交易的日子。
?交易费用具有《企业合并协议》中规定的含义。
十二
?交易是指《企业合并协议》计划在交易结束时或之前进行的交易,包括本地化和合并。
2023年延期修正案提案是指在2023年延期会议上提出的修订现有管理文件的提案,将GPAC II必须完成初始业务合并的日期从2023年1月14日延长至不迟于2024年1月14日。
2023年延期修订赎回是指GPAC II 股东因批准和实施2023年延期修订建议而赎回26,068,281股A类普通股。
2023年延期条款修正案是指在2023年延期会议上作为特别决议通过的修正案提案中提议的对现有管理文件的修正案。
2023年延期会议是指为审议2023年延期修正案提案而于2023年1月11日召开的GPAC II股东特别大会。
?2024年股权计划提案是指以普通决议形式批准和通过《星尘力量2024年计划》的提案。
?2024年延期修正案提案是指在2024年延期会议上提出的修订现有管理文件的提案,将GPAC II必须完成初始业务合并的日期从2024年1月14日延长至不早于2024年7月14日。
2024年延期条款修正案是指在2024年延期会议上作为特别决议通过的修正案提案中提议的对现有管理文件的修正案。
2024年延期会议是指为审议2024年延期修正案提案而于2024年1月9日召开的GPAC II股东特别大会。
第十三届
商标
本委托书/招股说明书包括对属于我们或其他实体的商标、商品名称和服务标记的引用。 仅为方便起见,本委托书/招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记可以不带®或商标符号,但此类引用并不旨在以任何方式表明适用所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。GPAC II不打算使用或展示其他公司的名称、商标或服务标志,以暗示与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对其的支持或赞助。
市场和行业信息
本委托书/招股说明书中包含的有关星尘动力所竞争的市场和行业的信息,包括其市场地位、对市场机会和市场规模的总体预期,基于来自各种第三方来源的信息、公开信息、各种行业出版物、 内部数据和估计,以及星尘动力和S对锂市场的了解而做出的假设。内部数据和估计基于从星尘动力运营市场的贸易和商业组织和其他联系人获得的信息,以及星尘动力管理层S和S对行业状况的了解。此信息和本文提供的任何估计涉及许多假设和 限制,敬请您不要过分重视此类信息。第三方消息来源一般指出,这些消息来源所载的信息是从被认为可靠的消息来源获得的。尽管我们相信这些 第三方消息来源在各自的日期都是可靠的,但我们尚未独立验证此信息的准确性或完整性。一些数据也是基于我们的善意估计。由于各种因素的影响,我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险,其中包括题为风险因素的章节中描述的因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中所表达的结果大相径庭。
有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书中包含的某些陈述属于符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本委托书/招股说明书中包含的当前或历史事实的陈述外, 有关建议的业务合并、我们完善业务合并的能力、交易的好处、合并后的公司S在业务合并后的未来财务业绩以及合并后的公司S的战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性 表述包括但不限于有关GPAC II S对未来的期望、希望、信念、意图或战略的表述。本委托书/招股说明书中包含的有关星尘动力的信息 由星尘动力管理团队提供,前瞻性陈述包括与星尘动力S管理团队的期望及其对未来的信念、意图或战略有关的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。词语?预期、?相信、?继续、?可能、?估计、?预期、?意图、?可能、?可能、?计划、?可能、?潜在、?预测、?项目、 ?应该、?将和类似的表达可能
识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着 陈述不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括,例如,关于:
| 拟议的业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险,这可能对GPAC II和S证券的价格产生不利影响; |
XIV
| 拟议的业务合并可能无法在GPAC II S业务合并截止日期前完成的风险 ; |
| 未能满足完成拟议业务合并的条件,包括 GPAC II和S股东和星尘动力S股东对拟议业务合并的批准,以及获得某些政府和监管部门的批准; |
| 拟议业务合并的公告或悬而未决对星尘动力S业务的影响 关系、业绩和总体业务; |
| 拟议的业务合并可能会扰乱星尘动力当前的计划,以及因拟议的业务合并而导致星尘动力S留住员工的潜在困难 |
| 可能对GPAC II或Stardust Power提起的与协议和拟议业务合并有关的任何法律诉讼的结果; |
| 因适用的法律或法规或作为获得监管机构批准企业合并的条件而可能需要或适当的企业合并拟议结构的变更; |
| 保持GPAC II S证券在纳斯达克上市的能力; |
| 合并后公司S证券的价格,包括星尘动力计划经营的竞争激烈且高度监管的行业变化导致的波动,竞争对手之间业绩的差异,影响星尘动力S业务的法律法规的变化,以及合并后资本结构的变化; |
| 能够在完成拟议的业务合并后实施业务计划、预测和其他预期,并识别和实现其他机会; |
| 行业受波动影响的风险,包括消费者对电动汽车需求的变化和市场波动; |
| 与潜在供应商和客户签订的不具约束力的意向书不会产生具有法律约束力的最终协议的风险;以及 |
| 与交易相关的其他风险和不确定因素章节中列出的风险因素和警示说明,这些章节涉及GPAC II S招股说明书中与其首次公开发行(文件编号333-351558)相关的前瞻性陈述和于2021年1月11日由美国证券交易委员会宣布生效的其他文件和将由GPAC II提交给美国证券交易委员会的其他文件,包括GPAC II于2024年4月22日提交给美国证券交易委员会的S定期文件,包括GPAC II于2024年4月22日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表年报和S于2024年4月22日提交给美国证券交易委员会的任何后续提交的10-Q表季报和当前的8-K表报。S美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会S网站 http://www.sec.gov.上公开查阅 |
我们提醒您,上述列表可能不包含本委托书/招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响,其中大多数是难以预测的,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述中所表达或暗示的情况大不相同。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的 预测。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果和计划可能在重大方面与任何前瞻性 陈述中表达的结果和计划大不相同。虽然前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法和我们的诚意信念,但它们并不是对未来业绩的保证。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,以反映潜在的变化
十五
本委托书/招股说明书发布之日后的假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化,除非适用证券法律另有要求。 股东在授予其委托书或指示应如何对本委托书/招股说明书中提出的建议进行投票或表决之前,应意识到在第(Br)节所述事件的发生风险因素?和本委托书/招股说明书中的其他内容可能会对GPAC II或Stardust Power产生不利影响。
本文件中包含的预计财务信息由星尘S和GPAC II S管理层编制,并由其负责。WithumSmith+Brown,PC和KNAV CPA LLP均未就该备考和预期财务信息审计、审核、审查、编制或应用商定的程序,因此,WithumSmith+Brown PC和KNAV CPA LLP均不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。 本文件中包含的WithumSmith+Brown,PC的报告与GPAC II和S之前发布的财务报表有关。它不包括形式上和预期的财务信息,也不应被解读为这样做。本文中引用的KNAV CPA LLP报告涉及星尘动力S之前发布的财务报表。它不包括形式上和预期的财务信息,也不应被解读为这样做。
第十六届
委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息,并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交股东大会表决的提案,包括企业合并提案,您应该仔细阅读整个文件,包括GPAC II和Stardust Power的附件和随附的财务报表。企业合并协议是管理企业合并以及与之相关的其他交易的法律文件。业务合并协议和第一修正案分别作为附件A-1和附件A-2附于本委托书/招股说明书中,并在本委托书/招股说明书题为1号提案和业务合并协议书的章节中进行了详细描述。本委托书/招股说明书还包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述,请参阅告诫说明。
企业合并的各方
GPAC II
GPAC II是一家空白支票公司,于2020年11月注册为开曼群岛豁免公司,目的是进行初步业务合并。
我们的A类普通股目前在纳斯达克上市,代码是GPAC,GPAC II公共认股权证目前在纳斯达克上市,代码是GPACWün,GPAC II公共单位目前在纳斯达克上市,代码是GPACU。我们的某些A类普通股和GPAC II公共单位目前的交易代码是GPAC II公共单位,由一股A类普通股和一个可赎回的GPAC II公共权证的六分之一组成,并在纳斯达克上市,代码是GPACU。归化后,GPAC II公共单位将自动分离为它们的证券成分,因此,将不再作为独立证券进行交易。交易完成后,我们打算将我们的名称从全球合作伙伴收购公司II更改为星尘能源公司。我们打算在交易完成后在纳斯达克上分别以SDST?和?SDSTW的代码交易合并后的公司普通股和合并后的公司认股权证。
2024年1月16日,GPAC II收到纳斯达克上市资格部工作人员的通知,指出GPAC II不符合纳斯达克IM-5101-2,其中要求特殊目的收购公司必须在其首次公开募股注册声明生效后36个月内完成一项或多项业务组合 。2024年1月23日,纳斯达克第二期及时向纳斯达克听证会小组提交了对纳斯达克上市决定提出上诉的听证会请求,要求给予足够的时间完成业务合并,这是根据纳斯达克上市规则第5800条规定的程序(以下简称听证会请求)。听证请求导致暂停任何停牌或退市行动,等待纳斯达克听证会小组S的决定。纳斯达克听证会S 于2024年4月2日为GPAC II举行了听证会。纳斯达克听证小组批准了第二代中国船舶工业总公司S的请求,将其延期至2024年6月3日。GPAC II打算遵守纳斯达克IM-5101-2,在纳斯达克允许的时间 内完成业务合并。
2024年1月29日,GPAC II收到纳斯达克的通知,称GPAC II未能按照纳斯达克上市规则第5620(A)条的要求,在截至2022年12月31日的财政年度后12个月内召开股东周年大会。第二期中国政府会计准则于2024年2月5日以书面形式就纳斯达克上市规则第5620(A)条的不足之处向小组提出意见。国泰航空第二期拟召开股东大会以批准业务合并,以恢复遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条,并举行股东特别大会以代替将符合纳斯达克上市规则第5620(A)条之股东周年大会。
1
该等事项将作为将S证券从纳斯达克退市的依据,小组将在其有关S二期继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑该等事项。请参见?风险因素:纳斯达克可能会将合并后的S证券在其交易所退市,这可能会限制投资者对合并后的S证券进行交易的能力,并使合并后的公司受到额外的交易限制。在本委托书/招股说明书中。
GPAC II和S的主要执行办公室位于公园大道32号200号发送地址:纽约,邮编:10166,电话是。
第一个合并子
First Merger Sub是一家特拉华州公司,也是2023年11月15日成立的GPAC II的直接全资子公司。与业务合并相关的 ,首次合并子公司将与Stardust Power合并并并入Stardust Power(“首次合并子公司”),Stardust Power是首次合并的幸存公司(首次合并生效的日期和时间被称为“首次合并有效时间子公司”)。First Merger Sub的主要行政办公室位于Park Avenue 32 200号发送纽约楼层,邮编:10166,电话号码是。
第二次合并子公司
Second Merge Sub是一家特拉华州的有限责任公司,是成立于2023年11月15日的GPAC II的直接全资子公司。就业务合并而言,紧接第一次合并后,星尘动力将与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司,第二合并附属公司为尚存的公司。第二合并子公司S主要执行办公室 位于公园大道32号200号发送地址:纽约,邮编:10166,电话:
星尘力量
星尘动力是一家处于发展阶段的美国电池级锂产品制造商,旨在供应电动汽车(EV)行业,并帮助确保美国S在能源转型中的领导地位。星尘电力是一家新成立的公司,成立于2023年3月16日,计划在美国俄克拉何马州建设一个锂精炼设施,预计年产能高达50,000吨电池级锂。Stardust Power专注于中游炼油工艺,目前没有进行任何勘探活动。星尘电力已经聘请了顾问,他们进行了各种环境和岩土/技术研究,这些研究是建立设施的先决条件。星尘电力寻求建立一家炼油厂,作为处理主要来自美国的多种锂盐水来源的枢纽,向国内电池制造商供应电池级碳酸锂。Stardust Power打算签订意向书和谅解备忘录,以利用盐水原料供应。星尘动力S的业务战略将取决于此类协议及其获取锂卤水的能力。星尘电力还聘请了在锂精炼方面拥有不同专业知识的知名顾问,负责炼油厂的发展,以监督设施的建设。作为一家新成立的实体,星尘动力依赖于其各种顾问的专业知识和协议来执行其业务战略。星尘动力公司成立于2023年3月16日,其运营历史有限。本公司自2023年3月16日成立至2023年12月31日期间,没有产生任何收入,有亏损的历史,为379万美元。有关星尘力量的更多信息,请参阅标题为星尘力量的业务?和--管理层:S 星尘动力财务状况及经营成果探讨与分析.
企业合并协议摘要
根据企业合并协议的条款和条件,根据DGCL、DLLCA和其他适用法律,在归化后,(I)第一合并子公司将
2
与星尘动力合并并并入星尘动力,星尘动力是合并(第一次合并)中幸存的公司,(Ii)紧随第一次合并后,作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,星尘动力将与第二合并子公司合并并进入第二合并子公司(第二合并子公司,与第一次合并一起,合并),第二合并子公司 是第二次合并的幸存公司(第二合并子公司,其身份是第二次合并的幸存公司,存活公司),并继续作为直接、GPAC II的全资子公司。在完成交易时,GPAC II打算将其名称从Global Partner Acquisition Corp II更名为Stardust Power Inc.,合并后的公司在本文中将称为合并后的公司。
根据企业合并协议收到的对价
根据业务合并协议的条款及条件,星尘能源每股面值0.00001美元的普通股(星尘能源普通股)于紧接第一个生效日期前发行及发行(任何注销股份及持不同意见股份除外),将转换为收取 GPAC II普通股股数的权利,相等于合并代价(定义见下文)除以公司全面摊薄股份(定义见下文)的股份数目(每股代价)。合并对价是指GPAC II普通股的总数等于(I)4.5亿美元(须受业务合并协议所载的若干调整,包括有关某些交易开支及Stardust Power的现金及债务)除以(Ii)10.00美元。公司完全稀释股票是指(无重复)(X)在紧接第一次合并生效时间之前已发行和已发行的Stardust Power普通股总数,包括但不限于Stardust Power的任何限制性股票,无论是否归属(Stardust Power受限股票),加上(Y)Stardust Power所有既得和未归属期权(Stardust Power Options)行使后可发行的Stardust Power普通股总数,但为免生疑问,不包括任何未发行的Stardust Power期权。加上(Z)安全转换后可发行的星尘电力普通股数量(如文中所述)。
根据《企业合并协议》的条款和条件,(I)每一份已发行的星尘能源 期权应自动转换为购买数量等于紧接第一个有效时间之前受该星尘能源期权约束的合并公司普通股数量的期权,乘以每股对价,每股行权价等于星尘能源普通股每股行权价格除以每股对价,经若干调整后( 已交换公司购股权)及(Ii)紧接第一生效时间前已发行的每股星尘电力限制股须转换为若干股GPAC II普通股,数目相等于受该等星尘电力限制股乘以每股代价(四舍五入至最接近的整体股份)的星尘电力普通股股数 。除业务合并协议另有规定外,该等条款及条件(包括归属及行使性条款(视何者适用而定)将于紧接首个生效时间前适用于相应的前Stardust Power Option及Stardust Power Required 普通股(视何者适用而定)而继续生效。
此外,在发生Stardust Power 触发事件时,GPAC II将发行Stardust Power溢价股票作为额外的合并对价。根据业务合并协议,并经GPAC II股东批准,GPAC II将采用惯常激励 股权计划,规定根据该计划为发行而预留的GPAC II普通股,连同根据《星尘2023计划》就已交换公司期权和已交换公司限制性普通股而保留的GPAC II普通股,将设定为相当于紧接成交后已发行的GPAC II普通股的10.00%。
3
完成业务合并的一个条件是GPAC II收到纳斯达克的确认,即与业务合并相关而发行的GPAC II普通股已获准在纳斯达克上市,但仅限于正式的发行通知,但不能保证 GPAC II将满足该上市条件或GPAC II将获得纳斯达克的批准。如未符合上市条件或未获批准,则业务合并将不会完成,除非适用各方豁免《业务合并协议》所载的证券交易所批准条件。
有关企业合并协议项下应付对价的更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中题为?建议1企业合并建议书和企业合并协议将在企业合并中收到对价。
4
组织结构
下图描绘了我们的组织结构的简化版本,紧接在完成驯化、合并和业务合并之前和之后。请参阅标题为成交时的股权所有权?了解有关星尘电力的未偿还股权证券及其在业务合并中的待遇的更多信息。
业务合并前的第二代GPAC
企业合并前的星尘力量
5
实现归化、兼并和业务相结合后的简化组织结构
双方同意出于税务和其他业务目的以这种方式构建业务组合,我们不认为我们的组织结构会带来任何重大的业务或战略利益或损害。请参阅标题为风险因素与GPAC II、业务合并和公司相关的风险?了解有关我们组织结构的更多信息。
成交时的股权所有权
2023年1月11日,GPAC II召开了股东特别大会(2023年延期大会),股东们批准了修订GPAC II S修订并重述的组织章程大纲和章程细则的提案(2023年延期修正案提案),以延长完成初始业务合并所需的日期 。就投票批准2023年延期修订建议而言,26,068,281股A类普通股持有人(占2023年延期大会前已发行A类普通股的86.9%)行使权利,按每股约10.167美元的赎回价格赎回其股份以现金,赎回总额约265,050,000美元,结果剩余3,931,719股A类普通股。
2024年1月9日,GPAC II召开了股东特别大会(2024年延期大会),股东们在会上批准了修订GPAC II S修订并重述的公司章程大纲和章程细则的提案(2024年延期修正案提案),以延长完成初始业务合并所需的日期 。与批准2024年的投票有关
6
根据延期修订建议,GPAC II的2,137,134股A类普通股持有人(占2024年延期大会前已发行A类普通股的54.4%)行使权利,按每股约11.12美元的赎回价格赎回其股份以现金,总赎回金额约23,767,574美元,结果剩余1,794,585股A类普通股。
就批准2024年延期修订建议的2024年延期会议而言,保荐人与多名为公众股东的独立第三方签订了非赎回协议(非赎回协议),据此,该等第三方同意不赎回(或有效撤销对其的任何赎回请求)与2024年延期修订建议相关的总计1,503,254股A类普通股。作为不赎回该等A类普通股的上述承诺的交换,保荐人 同意向该等独立第三方无偿转让或安排发行合共127,777股股份,并在与完成业务合并有关的转让情况下同时没收127,777股股份。所有可转让或可发行予非关联第三方的127,777股股份均无赎回权。
2024年4月5日,保荐人将740万股B类普通股一对一转换为A类普通股。保荐人放弃从信托账户收取有关该等转换所收到的A类普通股的任何权利,并承认该等股份将受本公司及其高级职员、董事及保荐人(经修订)于2021年1月11日订立的某项函件协议条款下适用于B类普通股的所有限制所规限。换股后,公司共有9,194,585股A类普通股和100,000股B类普通股已发行。根据保荐人函件 协议,保荐人同意(除其他事项外)无偿将其所有普通股投票赞成于股东大会上提出的建议,包括企业合并。
截至本委托书/招股说明书日期,共有(I)9,194,585股A类普通股已发行及已发行,(Ii)100,000股B类普通股已发行及已发行,及(Iii)10,566,602股GPAC II认股权证(包括5,566,667股GPAC II私募配售认股权证及4,999,935股GPAC II公开认股权证)已发行及已发行。每份完整认股权证的持有人有权购买一股A类普通股,并在被纳入标准后,将有权购买一股GPAC II普通股。因此,于本委托书/招股说明书刊发日期(不影响业务合并及假设并无任何A类普通股与业务合并相关赎回),海通第二期S的全面摊薄股本(在行使所有海通第二期私人配售认股权证后)将为19,861,187股普通股。
下表说明了在业务合并完成后,根据公众股东赎回的不同水平和表中包括的其他假设,合并后的公司普通股的所有权水平的变化:
合并后公司的表决权权益 | ||||||||||||||||||||||||
假设不是赎回(1) | 假设50% 赎回(2) |
假设最大值 赎回(3) |
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股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
GPAC II公众股东 |
1,794,585 | 3.51 | % | 897,293 | 1.79 | % | | * | ||||||||||||||||
非赎回股份(4) |
127,777 | * | 127,777 | * | 127,777 | * | ||||||||||||||||||
星尘力量(5) |
45,000,000 | 88.11 | % | 45,000,000 | 89.69 | % | 45,000,000 | 91.32 | % | |||||||||||||||
赞助商(6) |
3,000,000 | 5.87 | % | 3,000,000 | 5.98 | % | 3,000,000 | 6.09 | % | |||||||||||||||
保荐人溢价股份(7) |
1,000,000 | 1.96 | % | 1,000,000 | 1.99 | % | 1,000,000 | 2.03 | % | |||||||||||||||
其他股东(8) |
150,000 | * | 150,000 | * | 150,000 | * | ||||||||||||||||||
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收盘时股份总数(不包括以下股份) |
51,072,362 | 100.00 | % | 50,175,070 | 100 | % | 49,277,777 | 100.00 | % |
7
合并后公司的表决权权益 | ||||||||||||||||||||||||
假设不是赎回(1) | 假设50% 赎回(2) |
假设 极大值 赎回(3) |
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股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
行使公开招股说明书后可发行的普通股(9) |
4,999,935 | 4,999,935 | 4,999,935 | |||||||||||||||||||||
私募股权认购证行使后可发行的普通股(10) |
7,276,237 | 7,276,237 | 7,276,237 | |||||||||||||||||||||
星尘电力溢价股份(11) |
5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | |||||||||||||||||||||
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收盘时稀释股份总数(包括以上股份) |
68,348,534 | 67,451,242 | 66,553,949 | |||||||||||||||||||||
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* | 意味着低于1%。 |
(1) | 假设没有公众股东对其A类普通股行使赎回权,以获得信托账户中资金的比例份额。还假设收盘后没有行使公开募股或私募配股。 |
(2) | 假设公众股东(不包括保荐人)持有897,293股A类普通股, 将行使其赎回权,从信托账户支付总计约10,146,232美元(基于每股估计赎回价格约为每股11.31美元)。还假设在成交后不会行使公有权证或私募认股权证。 |
(3) | 假设持有全部1,794,585股A类普通股的所有公众股东(不包括保荐人)将行使其赎回权,从信托账户支付总计约20,292,464美元(基于每股估计赎回价格约为每股11.31美元)。还假设在成交后不会行使任何公开认股权证或 私募认股权证。 |
(4) | 根据非赎回协议,作为非关联第三方承诺不赎回若干A类普通股的交换条件,保荐人同意转让或安排无偿发行合共127,777股股份,同时没收127,777股与完成业务合并有关的转让。根据非赎回协议,预计将发行127,777股新股。所有可转让或可发行给非关联方的127,777股 第三方均无赎回权。 |
(5) | 包括(I)40,302,294股根据业务合并协议发行的GPAC II普通股 ,以换取Stardust Power普通股(其中一部分是根据Safes和可转换股权协议条款在成交前根据安全和可转换股权协议发行的GPAC II普通股,可交换Stardust Power普通股)和(Ii)4,697,706股根据交换公司受限普通股相关业务合并协议发行的GPAC II普通股。 可发行股票的数量假设没有现金或根据业务合并协议对星尘动力的企业价值进行负债调整。 |
(6) | 包括完成驯化后向保荐人发行的3,000,000股GPAC II普通股。不包括向保荐人发行的1,000,000股须予没收的GPAC II普通股。反映根据保荐人函件协议没收3,500,000股GPAC II普通股(包括任何 股非赎回股份)。 |
(7) | 包括1,000,000股已发行予保荐人的1,000,000股GPAC II普通股,该等股份根据保荐人函件协议须予没收,但在任何没收前将有投票权及收取股息的权利。一旦发生保荐人触发事件I或保荐人触发事件II,这些股票将不再被没收。 |
(8) | 包括向J.V.B.Financial Group,LLC发行150,000股合并后的公司普通股,通过其Cohen&Company资本市场部 代理其财务和资本 |
8
营销咨询服务和与PIPE、股权挂钩、可转换和债务证券相关的服务,以及与业务合并协议相关的其他资本或债务筹集交易 。 |
(9) | 包括4,999,935份GPAC II公开认股权证。 |
(10) | 包括5,566,667份GPAC II私募认股权证,以及1,709,570份额外的认股权证 1,709,570份于成交时兑换本票时发行的认股权证。 |
(11) | 包括星尘动力触发事件发生时可向星尘动力发行的5,000,000股GPAC II普通股。 Stardust Power溢价股票将没有投票权或获得股息的权利。 |
上述股份数目及百分比权益仅供参考,并不一定 反映合并后的S公司的股份拥有权。例如,目前共有10,566,602股GPAC II认股权证未发行,用以收购我们的A类普通股,其中包括5,566,667股GPAC II私募配售认股权证及4,999,935股GPAC II公开认股权证,这些认股权证是作为GPAC II公开发售单位的一部分在首次公开发售时售出,并未于延期大会上赎回。每份尚未发行的GPAC II认股权证将作为合并公司认股权证行使,自合并公司普通股一股收盘后30天起生效。假如我们假设行使每一份已发行认股权证,并因行使该等权力而发行一股合并公司普通股,并向合并公司支付每股认股权证11.50美元的行权价,我们的全面摊薄股本将总共增加10,566,602股,向合并后公司支付121,515,923美元以行使认股权证。有关业务合并中将收到的对价、这些方案和基本假设的更多信息,请参见?未经审计的形式浓缩合并财务信息 ?和?1号提案?企业合并提案?企业合并协议?企业合并中应收到的对价.
除了上述所有权百分比的变化外,赎回水平的变化还将影响与业务合并相关的某些股权发行的稀释效应。如下表所示,赎回水平的提高将增加这些发行对非赎回股东的稀释效应。见 部分,标题为38风险因素由于向合并公司的证券持有人发行合并公司普通股股份以及合并公司普通股股份可行使的证券作为业务合并中的对价,GPAC II的股东将经历稀释。和风险因素可能会根据潜在发行额外股权融资任何此类发行都将稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险。
9
假设不是 赎回(1) |
假设50% 赎回(2) |
假设最大值 赎回(3) |
||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
每项价值 分享(4) |
数量 股票 |
每项价值 分享(5) |
数量 股票 |
每项价值 分享(6) |
|||||||||||||||||||
基本方案(7) |
49,922,362 | $ | 11.23 | 49,025,070 | $ | 11.23 | 48,127,777 | $ | 11.23 | |||||||||||||||
假设所有公共认股权证都已行使 (8) |
54,922,297 | $ | 11.25 | 54,025,005 | $ | 11.25 | 53,127,712 | $ | 11.25 | |||||||||||||||
假设所有私募认股权证均已行使 (9) |
57,198,599 | $ | 11.26 | 56,301,307 | $ | 11.26 | 55,404,014 | $ | 11.26 | |||||||||||||||
假设所有保荐人获利股份不再被没收(10) |
50,922,362 | $ | 11.01 | 50,025,070 | $ | 11.00 | 49,127,777 | $ | 11.00 | |||||||||||||||
假设所有Stardust Power溢价股份均已授予 (11) |
54,922,362 | $ | 10.21 | 54,025,070 | $ | 10.19 | 53,127,777 | $ | 10.17 | |||||||||||||||
假设安全融资全部行使 (12) |
51,422,362 | $ | 10.90 | 50,525,070 | $ | 10.90 | 49,627,777 | $ | 10.89 | |||||||||||||||
假设所有公开认股权证和私募认股权证均已行使,保荐人溢价股份和星尘电力溢价股份均已归属(13) |
69,698,534 | $ | 10.07 | 68,801,242 | $ | 10.05 | 67,903,949 | $ | 10.04 |
(1) | 假设不赎回任何公开发行的股票。 |
(2) | 假设897,293股A类普通股被赎回。 |
(3) | 假设1,794,585股A类普通股被赎回。 |
(4) | 基于合并后公司的交易后股本价值5.606亿美元,根据 股份数量乘以截至2024年5月3日的GPAC II股票市值11.23美元计算。 |
(5) | 根据合并后公司的交易后权益价值约为5.505亿美元,或约5.606亿美元减去约1,015万美元(或每股约11.31美元,相当于信托账户中本金的原始每股部分及其应计利息),将从信托账户支付 与业务合并相关的897,293股公开股票。 |
(6) | 根据合并后公司的交易后权益价值约5.403亿美元,或约5.606亿美元减去约2,030万美元(或每股约11.31美元,相当于信托账户中本金的原始每股部分及其应计利息),将从信托账户中支付以赎回与业务合并相关的1,794,586股公开股票。 |
(7) | 分别代表(I)向Stardust Power股东发行的45,000,000股股份、(Ii)保荐人持有的3,000,000股股份、(Iii)根据非赎回协议发行的127,777股股份、及(Iv)在不赎回方案中由公众股东持有的1,794,585股股份、在50%赎回方案中由公众股东持有的897,293股股份及在假设最大赎回方案下由公众股东持有的股份 。 |
(8) | 代表基本方案加上4,999,935份公共认股权证的全面行使,现金行使价为每股11.50美元。 |
(9) | 代表基本方案,加上全数行使成交前已发行的5,566,667份私募认股权证,以及额外1,709,570份认股权证,于成交时转换本票时发行,每股现金行使价为11.50美元。 |
(10) | 代表基本方案加上保荐人已发行且不再被没收的溢价股票。 |
(11) | 代表基本方案加上完全授予的星尘电力溢价股份。 |
(12) | 代表在外管局融资项下发行150万股以换取1,500万美元,预计这笔资金将完全用于业务目的,因此不增加员额 |
10
交易权益价值。 |
(13) | 代表基本方案,加上全面行使公开认股权证及私人配售认股权证,现金行使价为11.50美元、保荐人已发行且不再被没收的溢价股份、完全归属的Stardust Power溢价股份、行使转换本票后发行的私人配售认股权证 及根据安全融资计划发行150万股股份(预期将完全用于营运目的,因此不会增加交易后权益价值)。 |
潜在融资
根据业务合并协议的条款,GPAC II应尽商业合理努力以不超过1.5亿美元的金额出售GPAC II的证券,而星尘电力应按GPAC II和Stardust Power共同同意的条款以私募方式出售Stardust Power证券。募集额外资金不是成交条件。预计所筹资金将用于一般企业用途和最初炼油厂的开发。目前,保荐人、董事、高管或他们的关联公司都不会参与私募或股权募集。此外,目前尚未就任何私募或股权融资达成任何条款,也未作出任何承诺。请参见?根据潜在的融资,可能会发行额外的股本。任何此类发行都会稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险 .
完成企业合并协议的条件
每一缔约方义务的条件
GPAC II及Stardust Power完成业务合并的责任须满足或豁免若干完成交易的 条件,包括但不限于(I)根据高铁法案规定的适用等待期届满或终止,(Ii)并无任何政府当局颁布任何法律将交易或其中任何部分定为非法或以其他方式禁止,(Iii)注册声明生效,(Iv)GPAC II股东批准及(V)Starust Power及S股东批准。不能放弃GPAC II股东 批准企业合并提案、归化提案和宪章提案的结束条件。
星尘力量义务的条件
星尘力量完成业务合并的义务还取决于满足或放弃其他成交条件,包括但不限于(I)GPAC II、第一合并子公司和第二合并子公司的陈述和担保真实和正确地符合适用于该等陈述和担保的标准,以及 GPAC II的每个契诺在所有重要方面都得到了履行或遵守,(Ii)GPAC II的每个成交前或成交时的契诺 在所有重要方面都得到了履行或遵守,(Iii)GPAC II交付由GPAC II一名授权人员签署的证书,证明就该高级人员所知及所信,已向星尘能源履行所需的声明 保证及契诺(高级人员S证书),(Iv)纳斯达克批准GPAC II与业务合并有关的S上市申请,(V)未发生重大不利影响及(Vi)GPAC II向星尘能源交付GPAC II为立约一方的所有附属协议的签立对像人。星尘动力可以免除所有此类关闭条件。
第二届全球气候变化框架公约义务的条件
GPAC II完成业务合并的义务还取决于满足或放弃其他成交条件,包括但不限于:(I)
11
(Br)Stardust Power真实、正确地遵守适用于该等声明和保证的标准,并且Stardust Power的每个契诺在所有实质性方面都得到了履行或遵守,(Ii)Stardust Power的每一份成交前或成交时的契诺在所有实质性方面都得到了履行或遵守,(Iii)Stardust Power对未完成的安全协议进行了某些 修订,(Iv)Stardust Power向GPAC II颁发了高级官员S证书,(V)未发生重大不利影响及(Vi)Stardust向GPAC II交付Stardust Power参与的所有附属协议的已签署副本。GPAC II可以免除所有这样的关闭条件。
终端
业务合并 协议可在以下情况下随时终止:(I)经GPAC II和星尘电力双方书面同意;(Ii)如果Stardust Power的陈述和担保不真实和正确,或者如果Stardust Power未能履行商业合并协议中规定的任何契约或协议,以致无法满足关闭的某些条件,并且违反或违反该等陈述或担保或未能履行该契约或协议(视情况而定),则通过GPAC II向Stardust Power发出书面通知,只要违约方正在使用其商业上合理的努力在指定的期限内纠正此类违约 ;(Iii)如果GPAC II的陈述和担保不真实和正确,或者如果GPAC II未能履行商业合并协议中规定的任何契约或协议,以致无法满足关闭的某些条件,并且违反或违反该等陈述或保证或未能履行该契约或协议(视情况而定),则由星尘力量向GPAC II发出书面通知;(Iv)如果企业合并未在2024年7月14日之前完成(可在某些条件下延长),则由GPAC II或星尘力量发出书面通知;提供终止方未能履行业务合并协议项下的任何义务并非或主要是因为终止方未能完成合并,或者如果终止方违反了业务合并协议,则可能导致另一方有权终止业务合并协议;(V)如果最终、不可上诉的政府命令或其他法律的条款永久禁止或禁止完成合并,则由GPAC II或Stardust Power执行;(Vi)倘未能于GPAC II的股东特别大会上取得GPAC II股东的批准,则由GPAC II或星尘动力发出书面通知 (但须受大会任何续会或休会规限);(Vii)如在注册声明宣布生效之日起两个营业日内,尚未取得若干Stardust Power股东的批准,则由GPAC II向星尘动力发出书面通知;及(Viii)如GPAC II未经在另一间国家证券交易所上市,则由星尘动力向星尘动力发出书面通知。
企业合并协议和第一修正案的副本分别作为附件A-1和附件A-2附于本委托书/招股说明书,并以参考方式并入本文,前述企业合并协议和第一修正案的描述通过引用对其全文进行了限定。《企业合并协议》和《第一修正案》包含各自当事人自《企业合并协议》、《第一修正案》或其他特定日期起向对方作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的,并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。企业合并协议和第一修正案中的陈述、担保和契诺也被基本披露明细表进行了重要部分的修改,这些明细表没有公开提交,并遵守与一般适用于股东的重大合同标准不同的合同 重大标准,用于在各方之间分配风险,而不是将事项确定为事实。GPAC II不认为这些时间表包含对投资决策至关重要的信息。
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归化对现有GPAC II股权的影响
紧接在归化之前,每股已发行和已发行的B类普通股将在一对一根据现有管治文件,本公司将根据现有管治文件,将A类普通股转换为一股A类普通股。除其他事项外,归化将导致以下情况,其中每个 将发生在截止日期的第一个生效时间之前:
| 每股已发行和已发行的A类普通股将按一对一在此基础上,转换为一股GPAC II普通股; |
| 可为一股A类普通股行使的每份已发行和未发行的GPAC II公共认股权证和GPAC II私募认股权证将于一对一分别为一股GPAC II普通股可行使 一份GPAC II公开认股权证和一份GPAC II私募认股权证; |
| GPAC II公共单位将转换为一股GPAC II普通股和一份GPAC II公共认股权证的六分之一;以及 |
| 现有的管理文件将被本委托书 声明/招股说明书中所述的拟议管理文件所取代。 |
相关协议
保荐信协议
在签署和交付业务合并协议的同时,就交易而言,保荐人、GPAC II、星尘动力和GPAC II的董事和高级管理人员已于2023年11月21日签订了一份书面协议(经修订的保荐人函件协议,以及与公司支持协议一起的支持协议),基本上采用附件G所述的形式,根据该协议,保荐人已同意,除其他事项外,(A)以GPAC II股东的身份投票,为了企业合并协议和交易,(B)受关于其普通股的某些转让限制的约束,(C)终止 中包含的某些锁定条款,即日期为2021年1月11日的特定信函协议经日期为2021年1月13日的特定信函协议修正案修订后,按保荐人信函协议中规定的条款和条件进行修订, (D)同意在本文所述的禁售期内,就其B类普通股(转换为A类普通股,然后转换为GPAC II普通股),(E)完全归属其3,000,000股B类普通股(并转换为GPAC II普通股),(F)受制于1,000,000股B类普通股(转换为A类普通股,然后转换为GPAC II普通股)在收盘后达到一定交易价格阈值的基础上归属(或没收),(G)无偿没收3,500,000股B类普通股 股(减去任何非赎回股份),及(H)放弃对现有管治文件所载换股比率的任何反摊薄调整或有关GPAC II普通股的类似保障 ,于每种情况下,保荐人函件协议均有更全面的规定。被没收的保荐人获得的股份将拥有投票权和在任何没收之前获得股息的权利。 Stardust Power溢价股票在被没收之前将不具有投票权或股息权。
修订并重新签署注册权协议
交易完成时,GPAC II、发起人及星尘能源的若干股权持有人将订立经修订及重订的登记权利协议,根据该协议,除其他事项外,协议各方将获授予有关合并公司普通股及合并公司私人配售认股权证股份的惯常登记权。根据修订和重新签署的注册权协议,GPAC II将同意向美国证券交易委员会提交搁置文件(由合并后的公司S单独承担成本和费用
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登记若干股份转售合并后公司普通股及合并后公司私募认股权证的登记声明,合并后的公司应 根据经修订及重订的《登记权协议》作出商业上合理的努力,使该等转售登记声明于成交后宣布生效。经修订及重订的注册权协议的股权持有人将有权享有惯常的搭售权利,并可不时要求合并后的公司承销其须注册证券的发售,包括大宗交易。
公司支持协议
于签署业务合并协议的同时,就该等交易,Stardust Power的若干股东(统称为Stardust Power股东)与GPAC II及Stardust Power订立日期为2023年11月21日的若干支持协议(本公司支持协议) ,实质上采用附件H所载形式,据此(其中包括)该等Stardust Power股东已同意签署及交付构成Stardust Power股东批准的同意书。
锁闭安排
《禁售协议》和《保荐信协议》均包含禁售条款(如下所述),规定星尘能源股东和保荐人将对其在合并后公司的股权证券作出锁定安排,根据该协议,在未经合并后公司事先书面同意的情况下,在截止日期后180天结束的期间内,未经合并后公司事先书面同意,上述各方不得(1)质押、出售、签订任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售,授予直接或间接、自愿或非自愿地购买、借出或以其他方式转让或处置此类股份或其他股权证券(锁定证券)的任何选择权、权利或权证,或(2)达成任何互换或其他安排,将锁定证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将通过交付合并公司普通股、现金或其他方式解决。锁定限制包含惯例例外,包括遗产规划转让、关联转让、某些公开市场转让以及死亡或遗嘱转让。有关锁定限制的更多信息,请参见提案1-企业合并提案--相关协议--锁定 安排好了。?在发生某些事件时,保荐人的锁定限制也将在到期前失效,包括GPAC II普通股的收盘价达到 某些门槛。
股东协议
关于交易结束,GPAC II将与保荐人和Roshen Pujari(以下简称Roshan Pujari)及其关联公司签订股东协议(股东协议)。股东协议赋予保荐人指定一名被提名人进入第二届S董事会的权利,直至保荐人S及其联属公司已发行及尚未发行的合并公司普通股的所有权权益总额降至其初始所有权权益总额的一半为止。
拟议的管理文件
在交易结束前,GPAC II将在收到GPAC II股东批准后,由 修订和重述现有的管理文件,将其全部删除,并以建议的管理文件取而代之。
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须在股东大会上提交的建议
以下是将在GPAC II股东大会上提交给股东的建议摘要以及业务合并协议预期的某些交易 。企业合并协议拟进行的交易只有在企业合并提案、归化提案和章程提案在股东大会上获得批准的情况下才能完成。只有在企业合并提案、归化提案和宪章提案 获得批准的情况下,管理文件提案和董事提案才会提交股东表决。指导文件提案的咨询仅在不具约束力的咨询基础上进行表决。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。
企业合并建议书
GPAC II要求其股东以普通决议案批准业务合并及业务合并协议,根据该协议(其中包括),于完成注册及合并后,Stardust Power将成为GPAC II的全资附属公司。
有关《企业合并协议》拟进行的交易的更多信息,我们鼓励股东仔细 考虑下列信息1号提案--企业合并提案以及《企业合并协议》和《第一修正案》,其副本分别作为附件A-1和附件A-2, 附于本委托书/招股说明书之后。
归化提案
GPAC II正要求其股东通过特别决议批准这一归化提议。根据《企业合并协议》的条款,完成本地化是完成企业合并的条件。如获批准,归化建议将授权将GPAC II S的注册管辖权从开曼群岛改为 特拉华州。因此,虽然GPAC II目前根据开曼群岛公司法注册为获豁免公司,但于归化后,GPAC II将受DGCL管限。
有关本地化提案的更多信息,我们鼓励股东仔细考虑以下 第2条中列出的信息第2号提案:归化提案.
《宪章》提案
GPAC II正要求其股东通过特别决议批准宪章提案。GPAC II将要求其股东批准将开曼群岛法律下的现有管理文件替换为DGCL下的拟议公司注册证书,包括批准其中所示的法定股本变更。
有关《宪章》提案的更多信息,我们鼓励股东仔细考虑以下《宪章》提案中列出的信息。提案3:《宪章》提案合并后公司的注册证书全文,作为附件B附于本文件之后。
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管理建议的咨询文件
GPAC II要求其股东在咨询不具约束力的基础上,通过普通决议案,批准与根据开曼群岛法律以建议的公司注册证书取代开曼群岛法律下的现有管理文件有关的以下治理建议。
| 咨询文件建议4(A)将GPAC II的法定股本从(I)500,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,50,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,增加到(Ii)700,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及100,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。 |
| 管理建议4(B)的咨询文件建议授权GPAC II董事会发行一个或多个类别或系列的任何 或所有GPAC II优先股,条款和条件由GPAC II董事会明确决定,并经DGCL允许。 |
| 咨询文件建议4(C)v建议采用特拉华州衡平法院作为某些股东诉讼的独家法院,并将美利坚合众国联邦地区法院作为解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院的建议, 除非GPAC II书面同意选择替代法院。 |
| 咨询管理文件4(D)在咨询不具约束力的基础上提出的建议,即要求或允许股东采取的任何行动可在正式召开的股东年会或特别会议上完成,直至合并后的公司不再是根据纳斯达克上市规则 第5615(C)(1)条规定的受控公司为止,并获得该等股东的任何书面同意。 |
| 咨询文件建议4(E)建议在咨询不具约束力的基础上提出的建议,即在遵守GPAC II优先股持有人的权利和股东协议条款的情况下,任何GAPAC II或整个GAPAC II董事会可在任何时候被免职,但仅限于出于某种原因,且必须经有权在董事选举中投票的GAPAC II已发行和已发行股本三分之二多数的持有人 投赞成票,并作为一个类别一起投票。 |
| 管理建议4(F)的咨询文件建议批准拟议的公司注册证书和拟议的章程中的修订条款的提议,其中规定了投票标准,GPAC II股东可以根据这些标准分别批准对拟议的公司注册证书和拟议的章程的某些修订。 |
| 咨询文件建议4(G)v批准删除现有管理文件中与GPAC II S公司身份有关的条款的建议,该公司在业务合并完成后将不再适用。 |
有关咨询管理文件提案的更多信息,我们鼓励股东仔细考虑以下第(Br)条中列出的信息第4(A)-(G)号提案--指导提案的咨询文件?以及拟议的《星尘权力公司注册证书》和《拟议章程》的全文,分别作为附件B和附件C, 。
“纳斯达克”倡议
GPAC II正要求其股东通过普通决议,批准纳斯达克的提议。《纳斯达克倡议书》规定,为符合《纳斯达克上市规则》第5635条的适用规定,核准发行与业务合并相关的合并后公司普通股。A类普通股、GPAC II公共认股权证和GPAC II公共单位目前分别在纳斯达克上市,代码为GPAC,GPACW?和GPACU?为了完成交易,我们打算将我们的名称从Global Partner Acquisition Corp II?更改为
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我们预计,收盘后,GPAC II普通股和GPAC II认股权证的股票将分别以新代码?SDST?和?SDSTW?在纳斯达克继续交易。此外,在驯化完成后,GPAC II公共单位将不再交易。
有关纳斯达克提议的更多信息,我们鼓励股东认真考虑以下信息 5号提案:纳斯达克倡议.
股权计划提案
GPAC II正要求其股东通过普通决议批准股权计划提案。根据Stardust Power 2024股权计划, 截至成交时已发行和已发行的相当于GPAC II普通股10%(10%)的数量的GPAC II普通股将保留用于根据Stardust Power 2024股权计划发行,受股权计划提案和Stardust Power 2024股权计划中更详细的年度增发和循环条款的限制。
有关股权计划提案的更多信息,我们鼓励股东仔细考虑下列信息第6号提案--股权计划提案和星尘力量2024年股权计划全文 作为附件D附于本文件。
“董事”选举方案
GPAC II要求其B类普通股持有人以普通决议批准Claudia Hollingsworth和Chandra Patel再次当选为I类董事,任期三年,或直到她或他的继任者被正式选举或任命并具有资格为止(董事选举提案)。有关董事选举提案的更多信息,我们 鼓励此类股东认真考虑以下信息方案7:董事选举方案.
休会提案
GPAC II要求其股东通过普通决议批准休会建议,将股东大会推迟到一个或多个较晚的日期,如有必要,(I)如果根据股东大会时的投票情况,普通股代表不足以(亲自或由受委代表)批准企业合并提议、归化提议、宪章提议、管理文件提议、纳斯达克提议、股权计划提议或董事选举提议,或(Ii)如果GPAC II董事会确定有必要休会,则允许进一步征集和表决代表。在所有方面都得到批准、认可和确认。
有关休会提案的更多信息,我们鼓励股东仔细考虑 第2条中列出的信息第8号提案:休会提案.
股东大会
股东大会日期、时间、地点
GPAC II的股东大会将于2024年6月18日东部时间上午9点在Kirkland&Ellis LLP位于纽约列克星敦大道601号的办公室举行,邮编为New York 10022,并通过虚拟会议或其他时间在会议可能被推迟或延期到的其他日期和地点举行。
如果您希望亲自出席股东大会,您必须在股东大会召开前至少两个工作日通过联系GPAC II S投资者关系部,在美国东部时间2024年6月14日下午5:00之前(会议日期前两个工作日),通过电子邮件INFO@gpac2.com预约出席。
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登记参加股东大会
如果您是注册股东,您将收到大陆银行的代理卡。该表格包含有关如何参加 虚拟股东大会的说明,包括URL地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码,请联系大陆航空公司917-262-2373,或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。
您可以 预先注册参加2024年6月13日东部时间上午11:00(会议日期前三个工作日)开始的虚拟股东大会。在您的browser https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024,中输入网址,并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册,您就可以在聊天框中投票或输入问题。在股东大会开始时,您 将需要使用您的控制号重新登录,如果您在股东大会期间投票,系统还将提示您输入您的控制号。
通过银行或经纪商持有投资的股东需要联系大陆航空,才能获得控制号码。如果您计划 在股东大会上投票,您将需要您的银行或经纪人的合法代表,或者,如果您想加入而不投票,大陆航空将向您发放带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式,您都必须联系 传输代理,获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的电话或电子邮件地址联系大陆航空公司。请在股东大会之前留出最多72小时的时间处理您的控制号码。
如果您无法访问互联网,则只能通过拨打1800-4507155收听会议(如果您位于美国和加拿大以外的地区,请拨打电话:+18579999155(适用标准费率)),并在系统提示时输入PIN号码6192917#。请注意,如果您选择通过电话参与,您将无法在股东大会上投票或提问。
投票权;记录日期
如果GPAC II股东在2024年5月3日交易结束时拥有普通股,他们将有权在股东大会上投票或直接投票,这一天是股东大会的记录日期。股东将对在记录日期收盘时持有的每股普通股拥有一票投票权。如果您的股票以 街道名称或保证金或类似账户持有,您应联系您的经纪人,以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。GPAC II认股权证没有投票权。截至备案日收盘时,已发行及已发行普通股共9,202,685股,其中已发行及已发行A类普通股共9,102,685股。
GPAC II股东的法定人数和投票
举行有效的会议需要达到GPAC II股东的法定人数。如果有权在股东大会上表决的普通股的大多数持有人(亲自或受委代表)或非自然人亲自或由受委代表出席股东大会,则出席股东大会的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言,弃权票及经纪人反对票将被视为出席,但根据开曼群岛法律,将不会构成股东大会上的投票 ,因此不会影响开曼群岛法律对每项建议的批准。
保荐人已根据保荐人函件协议,同意(其中包括)无偿投票表决其所有普通股,赞成于股东大会上提出的建议。截至本委托书/招股说明书日期,保荐人拥有约80.69%的普通股。因此,截至备案日,除发起人的股份外,没有额外的
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公众股东持有的普通股必须出席股东大会才能达到法定人数。下表反映了 批准每个提案所需的公共股份数量。
额外公众数 需要批准的股份 建议书 |
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建议书 |
审批标准 | 如果只有法定人数 存在并且 全体起立 股票分配 票数 |
如果所有股份 存在并且 全体起立 股票分配 票数 |
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业务合并建议书 |
普通分辨率1 | | | |||||||
归化建议 |
特别决议2 | | | |||||||
《宪章》提案 |
特别决议2 | | | |||||||
每份治理文件提案 |
普通分辨率1 | | | |||||||
纳斯达克倡议 |
普通分辨率1 | | | |||||||
股权计划建议书 《董事》选举提案 |
普通分辨率1 普通分辨率3 |
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休会提案 |
普通分辨率1 | | |
1 | 根据开曼法律,普通决议案需要亲自出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的已发行普通股 至少多数股东的赞成票。 |
2 | 根据开曼法律,特别决议案要求持有至少三分之二多数已发行普通股的持有人亲自出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的股东投赞成票。 |
3 | 董事选举建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议,即B类普通股持有人或代表B类普通股持有人以简单多数票通过的决议。只有B类普通股的持有人可以投票选举董事,我们的初始股东持有所有已发行和 已发行的B类普通股。 |
请参见?1号提案?企业合并提案?相关协议?发起人 信函协议?了解与保荐信协议相关的更多信息。
在股东大会上提交的提案 需要以下投票:
1. | 业务合并建议书:企业合并提议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议,这是大多数已发行普通股的持有者的赞成票,他们出席并有权在股东大会上投票。 |
2. | 驯化建议:批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别决议案 ,即持有至少三分之二已发行普通股多数的持有人投赞成票,且出席股东大会并有权在股东大会上投票 。 |
3. | 宪章提案:章程建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案,即持有至少三分之二已发行普通股多数的持有人投赞成票,且出席股东大会并有权在股东大会上投票。 |
4. | 指导文件提案的咨询意见:根据开曼群岛法律,在咨询不具约束力的基础上批准每一份咨询管理文件的建议需要一项普通决议案,即大多数已发行普通股的持有人投赞成票,该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。 |
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5. | 纳斯达克倡议:纳斯达克建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议,即大多数已发行普通股的持有人的赞成票,该持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。 |
6. | 股权计划建议:股权计划建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案,即大多数已发行普通股的持有人投赞成票,而该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。 |
7. | 董事选举提案: 董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案,即B类普通股持有人或其代表以简单多数票通过的决议案。只有B类普通股的持有者可以投票选举董事,我们的初始股东持有所有已发行和已发行的B类普通股。 |
8. | 休会建议:批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,即大多数已发行普通股持有人的赞成票,而该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。 |
赎回权
A类普通股的持有者可以寻求将其股票赎回为现金,无论他们是投票赞成还是反对,也无论他们是否对企业合并提案投弃权票。任何持有A类普通股的股东 均可要求GPAC II按信托账户的全额比例赎回A类普通股(为了说明起见,2024年5月3日,也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期),按业务合并完成前两个工作日计算,赎回A类普通股的金额约为每股11.31美元。如持有人如本委托书/招股说明书所述适当地寻求赎回,而业务合并已完成,则GPAC II将于归化前赎回该等股份,以按比例提取存入信托账户的部分资金,而在业务合并后,持有人将不再拥有该等股份。适用附加条款和 条件。请参阅标题为股东大会--赎回权?有关其他信息,请参阅本委托书/招股说明书。
评价权与异议股份
GPAC II股东拥有与初始业务合并或DGCL第262节规定的本地化相关的评估权。所有持不同意见的股份将不会被转换,但将有权根据企业合并协议收取其公允价值的付款。
代理征集
代理可以通过邮件、电话或亲自征集。GPAC II已聘请Morrow Sodali LLC协助征集委托书。
股东授予委托书的,股东大会前撤销委托书的,仍可亲自投票表决。股东也可以通过提交日期较晚的委托书来更改其投票权,如标题为 的章节所述股东大会建议撤销你的委托书.
GPAC II董事会的建议
GPAC II董事会认为,企业合并提案和将在股东大会上提交的其他提案符合GPAC II及其股东的最佳利益,并一致建议其股东投票赞成企业合并提案、归化提案、治理文件提案、咨询治理文件提案
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提案,?纳斯达克提案,?股权计划提案,?董事选举提案(在B类普通股持有人的情况下),以及?休会提案,如果提交给股东大会的话。
董事一名或多名董事S的财务及个人利益的存在,可能会导致董事(S)在决定建议股东投票赞成建议方案时,在其认为对第二期方案及其股东最有利的方案与其认为对其最有利的方案之间产生利益冲突。请参阅标题为的章节1号提案涉及企业合并 提案涉及企业合并中某些人的利益, 1号提案--企业合并提案--利益冲突和放弃公司机会原则?和?风险因素 ?关于这些考虑的进一步讨论。
GPAC II董事会S对批准企业合并的理由
GPAC II董事会在评估业务合并时,咨询了GPAC II管理层以及技术、财务和法律顾问S。于一致决定业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易为宜及符合GPAC II及其股东的最佳利益,并建议GPAC II股东采纳业务合并协议及批准业务合并及由此拟进行的其他交易时,GPAC II董事会考虑了一系列因素,包括但不限于以下讨论的 因素。鉴于在评估拟议合并时考虑的因素众多且种类繁多,GPAC II董事会认为,对其在作出决定和支持其决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的,也没有尝试这样做 。GPAC II董事会根据所有现有信息和提交给 并由其审议的因素来考虑其决定。此外,个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。本部分对GPAC II董事会批准合并的原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此应根据标题为?的部分中讨论的因素进行阅读有关前瞻性陈述的注意事项.
在作出决定之前,GPAC II董事会审查了GPAC II S管理层和GPAC II S顾问进行的尽职调查结果,其中包括:
| 与星尘电力管理层和顾问就业务模式、运营和预测进行会议和电话会议; |
| 对行业趋势和其他行业因素的研究; |
| 审查GPAC II S和星尘动力S各自的实质性合同、知识产权 事务、雇佣事务和其他法律事务以及发布到虚拟数据室的文件,以及某些其他法律和商业调查; |
| 研究在该行业经营的可比公司; |
| 与GPAC II S和星尘动力S各自的管理团队、顾问和代表举行会议和电话会议,讨论未来的运营、项目时间表、星尘动力S的业务计划以及锂行业的需求和潜在增长,以及其他常规尽职调查事项; |
| 咨询法律和财务顾问以及行业专家; |
| 星尘动力及其业务合并的财务和估值分析;以及 |
| 财务和会计方面的勤奋。 |
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GPAC II板考虑与业务合并有关的若干因素 总体上支持其决定签订业务合并协议和由此预期的交易,包括但不限于以下重大因素:
| 行业增长前景。与电动汽车电池生产相关的锂需求近年来大幅增长,预计未来将以更快的速度增长。美国锂精炼厂的缺乏,加上锂的供应,为星尘电力提供了独特的增长机会。 |
| 经验丰富、知识渊博的管理团队。星尘动力的创始人和其他管理人员是其项目发展不可或缺的一部分,并带来了强大的行业和项目相关经验。管理层有成功执行项目的历史。星尘力量的某些官员也拥有相关的上市公司领导经验, 并将星尘力量定位为成功过渡到上市公司报告义务。 |
| 与GPAC II和S的关键目标标准保持一致。星尘动力体现了S所述的几个潜在目标公司的关键标准,包括加速增长的机会、上市公司的预期收益(包括进入资本市场)、经验丰富且知识渊博的管理团队的实力,以及未来品牌实力和高利润率的潜力。 |
| 政府激励措施。联邦和地方政府为从事能源安全和气候变化相关行业的公司提供大量财政激励,星尘能源将处于有利地位,能够从这些激励中受益。 |
| 协商交易。业务合并协议的财务及其他条款乃GPAC II与星尘能源经S公平磋商的结果,并已由各自的顾问确认为合理。 |
| 由尽职调查支持的估值。GPAC II及其顾问满意地对星尘动力、其业务、法律事务和最初提出的项目进行了严格的尽职调查。与宏观锂行业相关的技术和法律尽职调查结果、与电动汽车生产相关的国家对锂的需求、这一需求的预期增长、在该领域运营的可比公司、美国缺乏锂精炼厂以及星尘动力S有潜力在满足这一需求方面发挥重要作用,验证了星尘动力S业务的优点和财务尽职调查验证了星尘动力的估值。 |
| 牢固的关系。星尘电力S开发该设施的计划包括使用现成的技术和经过验证的现有记录执行完全的化学转化过程。此方法旨在将与技术采用相关的风险降至最低。 |
| 其他替代方案。基于上述原因,GPAC II董事会在审阅了约20家公司并谈判了几份条款说明书后,认为拟议的业务合并代表着GPAC II最佳的潜在业务合并机会。 |
GPAC II董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性、风险和其他潜在的负面因素,包括但不限于赎回、与股东投票有关的复杂性、诉讼和诉讼威胁以及更广泛的宏观风险,包括以下问题和风险:
| 早期公司风险。星尘电力是一家处于早期阶段的公司,有财务亏损的历史,预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。星尘电力是一家处于发展阶段的公司,还没有任何业务,这降低了投资机会的吸引力 。 |
| 执行风险。鉴于星尘动力的业务性质及其早期运营 ,如果不能成功获得额外资金或成功推进项目开发,将给合并后的公司带来实质性的负面结果。 |
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| 预期的好处可能无法实现。如上所述,业务合并的潜在好处可能无法完全实现,或可能无法在预期时间内实现。例如,开发星尘动力S最初提出的项目将需要大量投资,虽然星尘动力已经开始 初步步骤,但它尚未在锂精炼厂破土动工。星尘动力S锂精炼厂有可能无法在预期的时间表上完工,或者根本无法完工。 |
| 宏观经济风险。过去36个月带来了重大的宏观经济不确定性, 这种不确定性可能会持续下去,并对由此产生的公司S获得资本和业务运营产生负面影响。 |
| 长-定期需求。这是中长期内精炼锂需求转变的可能性,如果这种转变包括对锂需求的减少或进展速度快于目前预期,这可能会对星尘电力和S的业务产生负面影响。 |
| GPAC II股东投票。GPAC II和S的股东可能未能出席所需的 会议以达到开展业务的法定人数,或未能提供实现业务合并所需的票数。 |
| 赎回风险。GPAC II公共单位的持有者有权在业务合并完成之前赎回其股份,如果大规模行使这一权利,可能会使业务合并更难完成。 |
| 成交条件。业务合并以满足不在S控制范围内的若干成交条件为条件,包括获得广发二期股东的批准及纳斯达克批准初始上市申请。 |
| 潜在的诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性,或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。 |
| 费用及开支。与完成业务合并相关的费用和支出,包括委托书征集、潜在的诉讼、由此产生的公司的股票登记、在证券交易所上市和监管批准,可能超过GPAC II和星尘电力S可用的资源 。 |
| 上市风险。为私营实体星尘电力做好准备,使其作为纳斯达克上市公司遵守适用的信息披露和上市要求,将是一个具有挑战性的过程。 |
| GPAC II的清算。若业务合并因任何原因未能完成,则在GPAC第二阶段董事会S及管理层S的工作重心及资源已由星尘动力独占,并从其他业务合并机会中分流后,第二阶段业务合并有可能无法在所需的时间框架内完成业务合并,因而可能被迫清盘。 |
| 其他风险因素。GPAC II董事会还考虑了标题为??的章节中描述的各种其他风险因素风险事实ORS?从本委托书/招股说明书/资料说明书第66页开始。 |
除考虑上述因素外,GPAC II董事会亦认为,GPAC II的部分高级管理人员及董事可能作为个人在业务合并中拥有权益,而该等权益是GPAC II的股东S的权益以外的权益,且可能有别于该等权益。GPAC II独立董事S于业务合并协议的谈判期间,以及作为GPAC II董事会成员评估及一致批准业务合并协议及拟进行的交易时,审阅及考虑该等权益。
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GPAC II董事会的结论是,其预期GPAC II及其 股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此,GPAC II董事会一致认为,业务合并协议以及由此拟进行的交易对GPAC II及其股东是明智、公平和最符合其利益的。
飞地的公平意见
于2023年11月20日,Enclave Capital LLC(Enclave)向GPAC II董事会提交其书面意见(公平意见),大意为:截至该日,根据所作假设、遵循的程序、所考虑的事项以及Enclave进行的审查范围的资格和限制,包括公平意见所载A类普通股持有人以当前赎回价格赎回A类普通股的权利,业务合并,包括GPAC II根据业务合并协议向A类普通股持有人支付的对价,从财务角度来看,这对A类普通股的持有者是公平的。
Enclave于2023年11月20日向GPAC II董事会提交的S书面意见全文(日期为2023年11月20日)阐明(其中包括)Enclave在提出其意见时作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的约束和限制,该意见全文作为本委托书/招股说明书的附件一附于本委托书/招股说明书,并通过参考意见全文并入其中。上述《飞地》S意见摘要参考《意见》全文作了保留。请仔细阅读下面的S飞地意见和S飞地意见摘要。Enclave S的意见是为了让GPAC II董事会受益,仅从业务合并的财务角度讨论了公平性,包括 于意见日期根据业务合并协议A类普通股持有人将收到的代价,并没有涉及业务合并的任何其他方面或影响。 Enclave S的意见并不旨在、也不构成关于星尘股东或GPAC II股东应如何在与业务合并相关的任何股东大会上投票的意见或建议。
企业合并中的某些人的利益
在考虑GPAC II董事会投票赞成业务合并的建议时,股东应该意识到,除了作为股东的利益外,我们的发起人和我们的董事、高级管理人员和顾问以及星尘电力目前的所有者在业务合并中的利益与我们其他 股东的利益不同,或者不同于其他股东的利益。我们的董事在评估业务合并以及向我们的股东推荐他们批准业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益。GPAC II股东 在决定是否批准业务合并时应考虑这些利益。这些利益包括,其中包括:
| 发起人无偿同意不赎回因股东投票批准企业合并而持有的任何A类普通股,发起人有义务投票赞成企业合并; |
| 发起人已不可撤销地放弃了GPAC II和S组织文件中规定的反稀释调整,或发起人可能因企业合并而有权享有的任何其他反稀释或类似调整权利; |
| 发起人为方正股份支付的总金额为25,000美元,这将转换为 7,500,000股GPAC II普通股(其中3,500,000股将被没收 |
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保荐人(包括任何非赎回股份),其中3,000,000股将归属,1,000,000股将被没收),根据GPAC II S组织文件的条款,该等证券在业务合并时将具有显著更高的价值; |
| 保荐人支付8,350,000美元购买5,566,667股GPAC II私募认股权证,每份认股权证可在首次公开募股结束后12个月和每股GPAC II普通股以每股11.50美元收盘后30天行使,根据修订和重新启动的注册权协议,这些认股权证将在企业合并后登记转售;如果我们没有在终止日期前完成初始业务合并,则出售GPAC II私募认股权证的收益将作为向公众股东进行清算分配的一部分,我们保荐人持有的认股权证将一文不值; |
| 保荐人对GPAC II的投资总额为8,375,000美元,其中包括以25,000美元购买7,500,000股方正股票和以8,350,000美元购买5,566,667股GPAC II私募认股权证。假设交易价格为每股A类普通股11.23美元(基于纳斯达克2024年5月3日A类普通股的收盘价),发起人持有的7,500,000股方正股票的隐含总市值约为84,225,000美元,代表该持有人约75,850,000美元的未实现收益(在 考虑到3,500,000股被没收后,隐含总市值约为44,920,000美元,代表该持有人约36,545,000美元的未实现收益)。即使GPAC II普通股的交易价格低至每股约2.09美元,仅方正股份的总市值(不考虑GPAC II私募认股权证的价值)也将大致等于保荐人对GPAC II的初始投资。因此,如果业务合并完成,在GPAC II普通股股价大幅缩水的情况下,发起人很可能能够从其在GPAC II的投资中获得可观的利润。另一方面,如果GPAC II在终止日期前没有完成业务合并而进行清算,发起人将失去其在GPAC II的全部投资; |
| 保荐人和GPAC II的高级管理人员和某些董事将从完成业务合并中受益,并可能受到激励以完成对目标公司不太有利的收购或按对股东不太有利的条款而不是清算,在这种情况下,该等持有人将失去其全部投资。因此,保荐人以及GPAC II S高级管理人员和某些董事在确定星尘动力是否是实现业务合并的合适业务和/或评估业务合并的条款时可能存在利益冲突,特别是考虑到现有管理文件中即将到来的终止日期,如下所述。GPAC II董事会在评估和一致批准业务合并以及向公众股东推荐他们批准业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益; |
| 保荐人(以及保荐人S的高级管理人员和董事)可以从他们的投资中获得正收益率,即使其他GPAC II股东在合并后的公司中的回报率为负,包括如果合并后公司的股价在收盘后跌破GPAC II首次公开募股时为GPAC II上市单位支付的初始价格 ; |
| 保荐人和GPAC II的S和其他现任高级管理人员和董事已同意,如果GPAC II未能在终止日之前完成初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何普通股(公众股除外)的分配的权利。 |
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| 于交易完成时,吾等预期(I)保荐人或其任何联属公司向GPAC II提供的金额约2,564,355美元的贷款将转换为约1,709,570份GPAC II的私募认股权证,及(Ii)保荐人或其任何关联公司向GPAC II提供的金额约为1,442,406美元的贷款将于完成业务合并时以现金偿还。截至本委托书/招股说明书日期,已发放的贷款、应付费用或未偿还的自付开支合共4,006,761美元,保荐人及GPAC II高级职员及董事S正等待以现金或转换为GPAC II私募认股权证的方式偿还。GPAC II向保荐人发行了2022年8月1日的票据和2023年1月13日的票据(本金金额分别高达2,000,000美元和4,000,000美元)。该等票据不产生利息,并于(I)终止日期、(Ii)完成初始业务合并及(Iii)GPAC II清盘(以较早者为准)到期及应付。于保荐人选出时,于2023年1月13日票据的全部或部分未偿还本金可转换为认股权证,每份认股权证的价格为每股1.50美元,可就一股A类普通股行使。认股权证应与首次公开发行时向保荐人发行的GPAC II私募认股权证相同。票据受到惯例违约事件的制约,违约事件的发生会自动触发票据的未付本金余额以及与票据立即到期和应付有关的所有其他应付款项; |
| 在某些情况下,如果初始业务合并没有在终止日期前完成,保荐人和GPAC II和S高级管理人员和董事将不会获得任何延长的贷款、到期费用或自付费用的补偿; |
| 如果信托账户被清算,包括在GPAC II无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下,发起人已同意赔偿GPAC II,以确保信托账户中的收益不会因GPAC II与之订立收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方对向GPAC II出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开发行股票10.00美元或低于清算日信托账户中的每股公开发行股票金额。但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利; |
| GPAC II可能有权在关闭前将GPAC II在信托账户之外持有的资金分配或支付给赞助商或其任何关联公司;以及 |
| 发起人有权在合并后的公司董事会中指定一名成员。 |
GPAC II董事会的结论是,潜在的不同权益将会减少,因为(I)该等权益已在本公司首次公开招股的招股章程中披露,并在本委托书/招股说明书中披露,(Ii)该等不同权益中的大部分将存在于合并后的公司与任何其他目标业务或 业务的业务合并中,及(Iii)保荐人将持有合并后公司的股权,其价值将基于合并后公司普通股的未来表现。此外,GPAC II独立董事S于评估业务合并时审阅及考虑该等权益及公平意见,并以GPAC II董事会成员的身份一致批准业务合并协议及相关的 协议及拟进行的交易,包括业务合并。
基于对上述考虑因素的审核,GPAC II董事会得出结论,与业务合并相关的潜在负面因素被其预期GPAC II股东将因业务合并而获得的潜在好处所抵消。GPAC II董事会意识到,不能保证未来的结果,包括上述原因所披露的考虑或预期的结果。
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有关GPAC II董事会在评估和向GPAC II股东推荐业务合并时考虑的因素的更多信息,请参阅标题为1号提案: 业务合并提案v GPAC II董事会S批准业务合并的理由 , 1号提案?企业合并提案??企业合并中某些人的利益?和?建议1-企业合并建议--利益冲突和放弃公司机会原则。
保荐人在成交前实益拥有GPAC II
持有的证券 按赞助商 |
赞助商成本为 首字母 公开发行 |
|||||||
A类普通股 |
| $ | | |||||
方正股份(1) |
7,500,000 | 25,000 | ||||||
GPAC II私募认股权证 |
5,566,667 | 8,350,000 | ||||||
总计 |
$ | 8,375,000 |
(1) | 根据保荐人函件协议,保荐人将没收3,500,000股股份(包括任何非赎回股份),并根据保荐人函件协议没收1,000,000股股份。2024年4月5日,保荐人以一对一的方式将740万股B类普通股转换为A类普通股。保荐人放弃从信托账户收取有关转换后收到的A类普通股资金的任何权利,并承认,根据日期为2021年1月11日的该特定函件协议的条款,该等股份将受本公司及其高级职员、董事及保荐人(经修订)适用于B类普通股的所有限制。 |
收购后合并公司的发起人受益所有权
持有的证券 由申办者在 结业 |
每项价值 安全截至 5月3日,2024 |
|||||||
向创始人股票持有人发行的GPAC II普通股 |
4,000,000 | (1) | $ | 44,920,000 | (2) | |||
GPAC II私募认股权证 |
5,566,667 | $ | 668,000 | (2) | ||||
GPAC II在票据转换时发行的私募股权认购证 |
1,709,570 | (3) | 205,148 |
(1) | 根据保荐信协议,1,000,000股公开发行的股份将被没收。 |
(2) | 基于2024年5月3日公开股份和GPAC II公开认股权证的收盘价,即每股11.23美元和每权证0.12美元。 |
(3) | 假设2,564,355美元的本票转换为1,709,570份GPAC II私募认股权证。 |
此外,赞助商、GPAC II执行董事和董事以及他们各自的任何附属公司将 报销自掏腰包与代表S进行的活动有关的开支,例如物色潜在目标业务及就合适的业务组合进行尽职调查。GPAC II S审计委员会每季度审查向保荐人、GPAC II S高管或董事、或GPAC II关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外,GPAC II并没有任何额外的控制措施来管理GPAC S向GPAC II董事和高管S支付的费用。自掏腰包与GPAC II S代表GPAC II S为确定和完成初始业务合并而进行的活动有关的费用。除了这些付款和补偿,没有任何形式的补偿,
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包括发起人S和咨询费,由GPAC II在完成其 初始业务合并之前支付给保荐人、GPAC II高管和董事S或他们各自的任何关联公司。截至本委托书/招股说明书日期,无自掏腰包GPAC II的高管和董事S已发生并仍未支付相关费用。
在股东大会之前的任何时间,在他们当时不知道有关GPAC II或我们的证券的任何重大非公开信息的时间内,保荐人、星尘电力和/或其各自的关联公司可以从投资者那里购买股份和/或认股权证,或者他们可以与该等投资者和其他人进行交易,以 为他们提供收购普通股的激励。在此类交易中,A类普通股的收购价不会超过赎回价格。此外,上述人士将放弃其在该等交易中购入的A类普通股的赎回权(如有)。然而,上述人士收购的任何A类普通股将不会就企业合并建议投票。
虽然该等股份购买及其他交易的目的将会增加完成业务合并的条件获得满足的可能性,但不能保证该等购买或其他交易即使完成,亦会成功。尽管截至本委托书/招股说明书的日期,任何此类激励措施的确切性质尚未确定,但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排,包括授予认沽期权。
达成任何此类激励安排可能会对A类普通股产生抑制作用。例如,由于这些安排,投资者或持股人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票,因此可能更有可能在股东大会之前或之后出售他持有的股票。
截至本委托书/招股说明书的日期,尚未与任何该等投资者或持有人进行任何有关讨论,亦未与任何该等投资者或持有人订立任何有关协议。GPAC II将在股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告,披露上述任何人士达成的任何安排或进行的重大购买。任何该等报告将包括(I)所购A类普通股的金额及购买价;(Ii)该等购买的目的;(Iii)该等购买对企业合并交易获批准的可能性的影响;(Iv)如非在公开市场购买而出售股份的证券持有人的身份或特征或卖方的性质;及(V)GPAC II已收到赎回要求的A类普通股的数目。
我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突,包括在决定建议公众 股东投票支持提案时,可能对GPAC II及其股东最有利的利益与对董事最有利的个人利益之间的冲突。请参阅标题为的章节风险因素, 1号提案?企业合并提案??企业合并中某些人的利益, 1号提案:企业合并提案:利益冲突和放弃公司机会原则?和?证券的实益所有权?了解更多信息和其他风险。
利益冲突与放弃公司机会原则
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事和高级管理人员对公司负有某些责任,包括但不限于以下受托责任:
| 在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务 ; |
| 有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的; |
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| 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使; |
| 在不同类别的股东之间公平行使权力的义务; |
| 有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地;以及 |
| 行使独立判断的义务。 |
除上述规定外,董事还负有非信托性质的注意义务。这项义务被定义为要求 作为一个相当勤奋的人,同时具备董事履行与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验,以及该董事的一般知识、技能和经验。
如上所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地 ,这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以预先原谅或授权违反这一义务的行为。这可以通过现有管理文件中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。如下所述,现有的管理文件 通过放弃企业机会原则提供此类许可。现有管理文件规定:(A)GPAC II放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期,或放弃被提供机会参与 任何可能对GPAC II和GPAC II的S和GPAC II而言可能是公司机会的交易或事项,以及(B)GPAC II董事和高级管理人员没有义务与GPAC II沟通或 向GPAC II提供任何此类公司机会,并且不对GPAC II违反作为成员的任何受信责任负责。董事和/或高级管理人员,仅因为该当事人为自己、他或她自己追求或获取该公司机会、将该公司机会转给另一人、或不将有关该公司机会的信息传达给我们。吾等并不认为GPAC S二期高级职员或董事的受信责任或合约义务会对GPAC II S完成业务合并的能力造成重大影响。
虽然现有的管治文件包括前段所述放弃公司机会的规定,但第二阶段S遵守该条款并不影响或以其他方式限制第二阶段S寻找收购目标。鉴于GPAC II S管理团队考虑的目标范围庞大,有50多家潜在目标公司与超过26家公司签订保密协议或交换介绍性材料,GPAC II董事会认为GPAC II高级管理人员和董事S的其他受信职责或合同义务不会对GPAC II寻找潜在业务合并的能力产生重大影响。请参阅《
>建议书 企业合并的建议和企业合并的背景?有关GPAC II和S的更多信息,请在潜在业务组合中搜索目标。
除了上述业务合并中某些人士的利益外,公众股东还应了解,广发保荐人S与我们的高级管理人员或董事在评估企业合并及融资安排方面可能存在利益冲突,因为广发保荐可能会从保荐人或保荐人的关联方或S高级管理人员或董事处获得贷款,以支付与业务合并相关的交易费用。有关与业务合并相关的附属公司融资安排的更多信息,请参见某些关系和关联方交易不适用于GPAC II关联方交易。
在完成业务合并之前,我们、我们的赞助商、我们的任何高管或董事均未与星尘力量有任何关联。GPAC II董事会的结论是,潜在的不同权益将被缓解,因为(I)这些权益在我们首次公开募股的招股说明书中披露 并包括在本委托书/招股说明书中,(Ii)这些不同权益中的大多数将存在
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关于GPAC II与任何其他目标业务的业务合并,以及(Iii)发起人将持有合并后公司的股权,其价值将基于合并后公司普通股的未来表现。此外,GPAC II独立董事S于评估业务合并时审阅及考虑该等权益,并作为GPAC II董事会成员一致批准业务合并协议及相关协议及据此拟进行的交易,包括业务合并。
有关GPAC II董事会在评估和向GPAC II股东推荐业务合并时考虑的因素的更多信息,请参见1号提案--企业 合并提案--GPAC II董事会S批准企业合并的理由和1号提案涉及企业合并 提案涉及企业合并中某些人的利益。
企业合并中的某些其他权益
除了GPAC II董事和高级管理人员在业务合并中的利益外,GPAC II的股东应该意识到, 科恩拥有不同于我们股东利益的财务利益,或者除了我们股东的利益之外的财务利益。
科恩受聘于星尘动力,担任星尘动力S的财务顾问。在完成业务合并后,科恩有权获得某些费用,包括15万股合并后的公司普通股。此外,根据科恩与S签约的条款,星尘电力同意向科恩补偿其合理和有据可查的自掏腰包费用,包括其律师的费用和开支,并赔偿科恩和某些相关方的责任,包括联邦证券法下的责任,在每一种情况下,与其各自的参与有关、由于或与其相关的责任,但不包括因任何受补偿人的恶意、故意不当行为或严重疏忽而造成的责任。Stardust Power决定保留科恩作为其财务顾问,主要基于其领先的投资银行特许经营权,以及为复杂、变革性交易提供咨询的良好记录。
因此,科恩在星尘电力完成业务合并中拥有权益 ,这将导致支付某些咨询费。
受控公司
完成交易后,我们预计罗山普佳将拥有29,695,859股合并后公司的投票权,相当于合并后公司已发行和已发行股份总投票权的约59.31%,因此,合并后的公司将被视为纳斯达克资本市场规则下的受控公司。只要合并公司仍然是该定义下的受控公司,它就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免。因此,投资者可能得不到与受这些公司治理要求约束的 公司的股东相同的保护。合并后的S公司是一家受控公司,可能会导致其证券对某些投资者的吸引力降低,或以其他方式对交易价格产生不利影响。 参见风险因素合并后的公司将是纳斯达克资本市场规则所指的受控公司,因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。对于不受此类公司治理要求约束的公司的股东,您可能无法 获得相同的保护。
企业合并的资金来源和用途
下表汇总了企业合并的资金来源和用途, 假设(I)公众股东持有的A类普通股均未与企业相关赎回
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组合(不赎回),(Ii)公众股东持有的可赎回的A类普通股的50%与业务组合有关 组合赎回(z 50%赎回)和(Iii)可赎回的A类普通股的最大数量(?最大赎回)。
在实际金额未知或不可知的情况下,以下数字代表对该等金额的诚意估计。
(百万美元)
假设不是 赎回(1) |
假设50% 赎回(2) |
假设最大值 赎回(3) |
||||||||||
消息来源 |
||||||||||||
信托账户中持有的现金和投资 (4) |
$ | 20 | $ | 10 | $ | | ||||||
现有Stardust Power股东股权展期 (6) |
450 | 450 | 450 | |||||||||
安全融资(5) |
15 | 15 | 15 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总来源 |
$ | 485 | $ | 475 | $ | 465 | ||||||
用途 |
||||||||||||
现有Stardust Power股东权益展期 (4) |
$ | 450 | $ | 450 | $ | 450 | ||||||
费用及开支(7) |
10 | 10 | 10 | |||||||||
现金与资产负债表之比 |
$ | 25 | $ | 15 | $ | 5 | ||||||
总用途 |
$ | 485 | $ | 475 | $ | 465 |
(1) | 假设没有公众股东对信托账户按比例分配的A类普通股行使赎回权。 |
(2) | 假设已发行并由公众股东持有的897,293股A类普通股从信托账户赎回,总金额约为10,146,232美元(基于每股估计赎回价格约为每股11.31美元)。 |
(3) | 假设所有已发行及由公众股东持有的1,794,585股A类普通股均已赎回,从信托账户赎回合共约20,292,464美元(按每股估计赎回价格约每股11.31美元计算)。 |
(4) | 截至2024年5月3日在信托账户中持有的现金(在延期修正案 赎回生效后)。 |
(5) | 假设Stardust Power充分行使其选择权,在2024年3月22日的外管局首次生效时间之前发行15,000,000美元的Stardust Power普通股 ,这些股票将转换为GPAC II普通股。见管理层S对星尘能源财务状况和经营业绩的讨论和分析 现金流动资金、安全票据和可转换股权协议交易。 |
(6) | 包括因转换保险箱和可转换股权协议而发行的股份,以及作为交换的公司受限普通股的基础。 |
(7) | 包括偿还保荐人S无担保本票。 |
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某些实质性的美国联邦所得税归化考虑因素
如在标题为……的部分中更全面地讨论本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果 如下所述,归化将符合经修订的1986年《国内税法》(《税法》)第368(A)(1)(F)节的含义。如果交易符合《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组,如 归化,则公开股票的美国持有者(如该节所界定的)将受《守则》第367(B)节的约束,因此:
| 公开股票的美国持有者,其公开股票的公平市值在归化之日低于50,000美元,并且在归化之日拥有(实际上和建设性地)低于所有类别公开股票有权投票的总投票权的10%和低于所有类别公开股票总价值的10%,一般不会确认任何损益,并且通常不需要根据驯化将GPAC II和S的任何部分计入收入; |
| 公开股票的美国持有者,其公开股票在驯化之日的公平市值为50,000美元或以上,并且在驯化之日(实际上和建设性地)拥有所有有权投票的所有类别的公共股票总投票权的10%以下,以及所有类别的公共股票总价值的10%以下 公共股票通常将确认根据驯化将公共股票交换为GPAC II普通股的收益(但不是损失)。作为确认收益的另一种选择,这些美国持有者可以提交一份选择,将可归因于其公开发行股票的所有收益和利润金额(如财政部监管1.367(B)-2(D)节所定义)包括在 收益中作为股息,前提是满足某些其他要求。GPAC II预计在归化之日不会有显著的累计收益和利润;以及 |
| 在归化之日拥有(实际和建设性地)所有有投票权的所有类别的公众股票的总投票权或所有类别的公众股票总价值的10%或更多的美国公众股票持有者,通常将被要求在收入中包括其公众股票的所有收益和 利润金额(如财务法规1.367(B)-2(D)节所定义)。根据守则第245A节的规定,在某些情况下,作为公司的任何该等美国持股人可获豁免部分或全部视为股息的税项。GPAC II预计在驯化之日不会有显着的累积收益和利润。 |
此外,即使是根据守则第368(A)(1)(F) 条符合重组资格的交易,如归化,美国公众股份或GPAC II公开认股权证持有人在某些情况下,仍可确认其公开股份或GPAC II公开认股权证交换GPAC II普通股或GPAC II认股权证的收益(但非亏损) 根据守则被动外国投资公司(PFIC)规则的归化。拟议的具有追溯日期的财政部条例已根据守则 第1291(F)节颁布,其中一般要求处置PFIC股票的美国人(包括为此以GPAC II公募认股权证交换GPAC II认股权证)必须确认相等于在归化过程中收到的GPAC II普通股或GPAC II认股权证的公平市场价值的超额 收益,而不论守则的任何其他规定。由于GPAC II是一家空白支票公司,目前没有活跃的业务,我们认为出于美国联邦所得税的目的,GPAC II可能被归类为PFIC。因此,这些拟议的财政部法规如果以目前的形式最终敲定,可能要求美国公众股票或GPAC II公共认股权证持有人根据归化确认该等股票或认股权证的交换收益,除非 该美国持有人已就该等美国持有人S公开发行的股票作出某些税务选择。美国持有人目前不能就此类美国持有人S GPAC II公开认股权证作出上述选择。如此确认的任何此类收益的税收将按适用于普通收入的税率征收,利息费用将基于复杂的规则征收,这些规则旨在抵消对GPAC II的未分配收益(如果有)递延至该美国持有人的税款。 目前无法确定是否将采用守则第1291(F)节下的最终财政部法规,形式和生效日期。有关 的更完整讨论
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作为本地化的结果,PFIC规则可能适用于美国持有者,请参阅标题为美国联邦所得税的重大后果 驯化和赎回对公众股东的影响:美国持有者:PFIC考虑因素.
此外,本地化可能会导致非美国持有者(定义见本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果?)在归化后,就该等非美国持有人S持有的GPAC II普通股支付的任何股息须缴纳美国 联邦预扣税。
归化的税收后果是复杂的,将取决于持有者S的特殊情况。敦促所有持有者就归化对他们的税收后果咨询他们的税务顾问,包括美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和影响。有关美国联邦所得税的更完整讨论,包括与GPAC II公共认股权证有关的问题,请参阅本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果.
合并的重要美国联邦所得税考虑因素
Stardust Power和GPAC II中的每一个都打算合并在一起,才有资格,并且每个人都将采取这样的立场,即合并加在一起,符合代码第368(A)节意义上的重组。假设合并加在一起,那么就有资格,星尘力量美国持有者(如标题为?的部分所定义重大美国联邦[br}归化和赎回公众股东的所得税后果]合并的重大美国联邦所得税后果Stardust Power普通股)一般不应在收到合并中发行的GPAC II普通股股票时确认美国 联邦所得税的损益,不包括任何代替GPAC II普通股零碎股票而收到的现金。
Stardust Power和GPAC II完成合并的义务不以收到美国税务律师的意见为条件, 合并合并的效果将符合美国联邦所得税目的的重组资格。如果合并加在一起不符合重组的条件,合并将被视为应税股票出售,出于美国联邦所得税的目的,Stardust Power美国持有者一般将在收到向该持有者发行的GPAC II普通股以及与合并相关的代替零股的现金时确认资本收益或亏损。
请查看标题为 的部分中的信息美国联邦所得税重大后果驯化和赎回公众股东的后果美国联邦所得税重大后果 合并后的公司?从本委托书/招股说明书第210页开始 ,以更完整地描述合并对Stardust Power美国持有者的美国联邦所得税影响。本委托书/招股说明书中有关美国联邦所得税的重大后果的讨论仅供一般性讨论。合并对任何特定星尘力量股东的税收后果将取决于该股东S的具体事实和 情况。因此,建议您咨询您自己的税务顾问,以确定您因合并而产生的税务后果,包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法的适用性和影响。 根据您的具体情况。
企业合并的预期会计处理
我们预计,根据美国公认会计原则,业务合并将被计入反向资本重组。根据这种会计方法,出于财务报告的目的,GPAC II预计将被视为被收购的公司。因此,出于会计目的,该企业合并将被视为
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相当于星尘动力为GPAC II的净资产发行股票,并伴随着资本重组。GPAC II的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。
监管事项
根据HSR法案和美国联邦贸易委员会(FTC)颁布的规则,某些交易可能不会完成,除非已向司法部反垄断司(反垄断司)和FTC提供了某些特定信息,并且满足了某些等待期要求。如果需要,GPAC II和星尘电力公司将根据高铁法案提交表格。
在 业务合并完成之前或之后的任何时间,尽管《高铁法案》规定的等待期终止,但如果需要,美国或任何其他适用司法管辖区的相关竞争主管部门可以根据适用的反垄断法采取该机构认为符合公共利益的必要或适宜的行动,包括寻求强制完成业务合并、寻求解除业务合并、在剥离某些星尘电能实业时有条件地批准业务合并、对业务合并的完成施加监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下,私人当事人还可以根据反垄断法 寻求采取法律行动。GPAC II无法向您保证反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并,如果提出此类挑战,GPAC II无法向您保证其结果。
涉及非美国买家或投资者收购或投资美国企业的某些投资可能需要接受美国外国投资委员会(CFIUS)的审查和批准。虽然GPAC II是31 CFR§800.224定义的外籍人员,但由于其针对CFIUS的控制人之一是英国国民,因此GPAC II将能够在最初的业务组合中行使31 CFR§800.208中定义的控制权。星尘动力目前不生产、测试、设计、开发、制造和/或制造一项或多项关键技术,如美国联邦法规第31章800.215节所定义。因此,GPAC II和Stardust Power不认为 CFIUS申请对于业务合并是法律强制的,也不预期向CFIUS提交任何申请。如果美国外国投资委员会仍然选择审查企业合并,美国外国投资委员会可以对我们业务的管理、控制和开展提出要求,或者可以建议美国的总裁禁止企业合并继续进行。外国投资委员会的任何审查都可能对完成业务合并的确定性、时机、可行性和成本产生过大的影响,相应地,合并后的公司S证券在纳斯达克上市;中国政府太平洋投资委员会第二期和星尘电力无法向您保证外国投资委员会的任何审查结果。
GPAC II和Stardust Power都不知道完成业务合并所需的任何其他重大监管批准或行动。目前预计,如果需要任何此类额外的监管批准或行动,将寻求这些批准或行动。但是,不能保证会获得任何额外的批准或操作 。
汇总风险因素
在评估业务合并和将在股东大会上审议和表决的提案时,您应仔细审查 ,并考虑标题为?的章节中列出的风险因素风险因素?从本委托书/招股说明书第66页开始。下面总结了其中的一些风险。
| 我们有限的历史使我们很难评估我们的业务和前景,并可能增加与您的投资相关的风险 。 |
| 我们的管理层已经确定了一些情况,这些情况会让人对我们继续经营的能力产生极大的怀疑。 |
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| 我们是一家处于开发阶段的公司,不能保证我们的开发将导致卤水来源的锂的商业生产。 |
| 锂原料管道可能被证明是不可行的,这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。 |
| 即使我们成功地完成了工厂的所有初始阶段和第一次商业生产,并持续地在商业规模上生产电池级锂,我们也可能无法成功地开始和扩大商业运营,以支持我们的业务增长。 |
| 我们的产品可能不符合预期客户的使用条件。 |
| 延误和其他障碍可能会阻碍我们设施的成功完成。 |
| 锂是高度易燃的,如果我们发生意外,可能会对我们产生不利影响。 |
| 锂卤水行业包括资本充裕的参与者。 |
| 低成本生产商可以扰乱市场,并能够提供比合并后的公司更便宜的产品。 |
| 我们可能无法获得现有的联邦和州级别的拨款和奖励,而且这些拨款和奖励可能不会像我们预期的那样迅速或有效地发放给我们,或者根本不会发放。 |
| 作为一家生产电池级锂及相关产品的公司,我们的成功在很大程度上取决于我们合作伙伴从卤水中提锂的能力,以及我们为实施盐水加工厂获得资金的能力。 |
| 技术或其他发展的变化可能会对锂化合物的需求产生不利影响,或导致对替代产品的偏好。 |
| 我们锂精炼厂的发展高度依赖于目前预测的锂基终端产品的需求和使用。 |
| 我们未来的增长和成功取决于消费者对电动汽车的需求,因为汽车行业通常具有竞争性、周期性和波动性。 |
| 我们可能无法成功谈判与我们当前不具约束力的 谅解备忘录和供应和承购协议意向书相关的最终、具有约束力的条款,这可能会损害我们的商业前景。 |
| 如果我们不能就计划中的合资企业与优莎资源公司(优莎资源)和IGX Minerals(IGX)达成最终协议,我们未来的业务前景可能会受到不利影响 ,如果该等协议事实上完成,则不能保证 此类合资企业所需的融资将可用,不能保证其各自的项目将及时完成,或最终将获得成功。 |
| 如果我们不能充分保护我们的知识产权或技术(包括任何后来开发或获得的知识产权或技术),我们的竞争地位可能会受到损害,我们可能会损失宝贵的资产,收入减少,并引发昂贵的诉讼来保护我们的权利。 |
| 减少或取消政府对替代能源技术的补贴和经济激励,或未能续签此类补贴和激励,可能会减少对我们产品的需求,导致我们的收入减少,并对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。 |
| 我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法补救这些重大弱点,或者如果我们遇到其他重大弱点 |
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未来或其他缺陷,或未能维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确或及时报告我们的财务业绩 ,这可能会导致投资者失去信心,并对我们的股价造成不利影响。 |
| 活跃的普通股交易市场可能永远不会发展或持续,这可能会使出售您收到的普通股股票变得困难。 |
| 由于向合并后的公司S证券持有人发行合并后的公司普通股以及合并后的公司普通股可行使的证券,合并后的S公司的股东将因向合并后的S公司证券持有人发行合并后的普通股和可行使的证券而经历稀释。 |
| 由于发起人以及GPAC II高管和董事拥有与公众股东利益不同或与公众股东利益有冲突的利益,在确定与星尘动力的业务合并是否适合作为我们的初始业务合并时,可能存在利益冲突。此类 利益包括,如果业务合并未完成,赞助商将失去对我们的全部投资。 |
| 拟议的管理文件将在业务合并后生效,将为分类董事会提供 ,董事交错任职三年,这可能会增加股东更换大多数董事的难度。 |
| 与业务合并相关的尽职调查水平可能不会像星尘动力通过承销公开发行成为上市公司那样高,这可能导致星尘动力S业务的缺陷或星尘动力S管理层的问题被忽视。 |
| 通过与SPAC的业务合并使公司上市的过程与通过承销发行上市的公司不同,可能会给我们的非关联投资者带来风险。 |
| 即使GPAC II完成了业务合并,也不能保证合并后的公司公开认股权证将永远是现金,而且它们可能到期时一文不值。 |
| 我们可能会在您未到期的合并公司公共认股权证行使前,在对您不利的时间赎回,从而使您的认股权证变得一文不值。 |
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关于提案的问答
以下问答重点介绍了本委托书/招股说明书中的精选信息,仅简要回答了一些关于股东大会和将于股东大会上提出的建议的常见问题,包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括可能对GPAC II股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文,包括附件和本文提及的其他文件。
Q: | 为什么我会收到这份委托书? |
A: | GPAC II正在提议完成与星尘动力的业务合并。GPAC II、First Merge Sub、 Second Merge Sub和Stardust Power已订立业务合并协议,有关条款载于本委托书/招股说明书。请您考虑BCA计划进行的业务合并和其他 交易并进行投票。业务合并协议(其中包括)规定(I)将第一合并附属公司与星尘能源合并,(Ii)将第一合并附属公司与星尘电力合并,星尘电力为第一次合并中尚存的 公司,并(紧接第一次合并后)继续(紧接第一次合并后)作为第二合并后的直接全资附属公司,及(Iii)星尘电力与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司,第二合并附属公司为第二次合并中尚存的公司,并(紧接第二次合并后)继续作为第二合并的直接全资附属公司。 |
GPAC II将举行股东大会,以取得业务合并所需的批准及业务合并协议拟进行的其他交易,阁下现已收到与该等会议有关的委托书/招股说明书。请参阅标题为1号提案:企业合并提案 ?有关其他信息,请参阅本委托书/招股说明书。业务合并协议和第一修正案的副本分别作为附件A-1和附件A-2附在本委托书/招股说明书之后。我们敦促 您仔细阅读本委托书/招股说明书、企业合并协议和第一修正案全文。
GPAC II将此委托书/招股说明书发送给其股东,以帮助他们就股东大会将审议的事项决定如何投票表决其普通股。除非广发第二代S股东批准本委托书/招股说明书所载之业务合并建议、归化建议及约章建议,否则业务合并将不能完成。有关股东大会、业务合并及将由GPAC II股东于股东大会上审议的其他业务的资料载于本委托书/招股说明书内。
本文件构成GPAC II的委托书和招股说明书。这是一份委托书,因为GPAC II董事会使用此委托书/招股说明书向其股东征集委托书。这是一份招股说明书,因为GPAC II与业务合并有关,将发行GPAC II普通股,以换取本委托书 声明/招股说明书中所述于相关时间已发行的普通股及某些已发行的星尘电力普通股。请参阅标题为1号提案?企业合并提案?企业合并协议?企业合并中应收到的对价?本委托书 声明/招股说明书了解更多信息。
你们的投票很重要。恳请股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后,尽快提交委托书。
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Q: | GPAC II为何提出业务合并? |
A: | GPAC II是一家空白支票公司,于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免公司。 GPAC II注册成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。 |
首次公开募股于2021年1月14日完成。信托账户共存入3亿美元。在2023年延期修正案赎回和保荐人就2023年延期修正案提案在信托账户中存入450,000美元之后,截至2023年1月11日,信托账户中总共剩余约40,425,891美元。 在2024年延期修正案与2024年延期修正案提案相关的延期修正案赎回之后,截至2024年1月9日,信托账户中总共剩余约19,958,005美元。自我们首次公开募股以来,GPAC II和S 的活动一直局限于对企业合并候选者的评估。
星尘动力是一家处于发展阶段的美国电池级锂产品制造商,旨在供应电动汽车行业,并帮助确保S在能源转型中的美国领导地位。基于对星尘动力及其所在行业的尽职调查,包括星尘动力在与业务合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息,GPAC II相信星尘动力与其投资论文中设定的目标非常一致。
看见?1号提案?企业合并提案?企业合并中某些人的利益和1号提案?企业合并提案?GPAC II董事会S批准企业合并的理由。
Q: | 星尘动力股权持有人将从GPAC II收购星尘动力中获得什么回报? |
A: | 根据业务合并协议的条款及条件,在紧接首次生效时间前已发行及已发行的每股星敦电力普通股,除任何注销股份及持不同意见的股份外,将转换为有权收取相当于合并代价除以公司全面摊薄股份数目的GPAC II普通股股份数目。合并代价等于GPAC II普通股总数等于(I)45,000,000美元(须受业务合并协议所载的若干调整,包括有关某些交易开支及Stardust Power的现金及债务)除以(Ii)10.00美元。公司全面摊薄股份等于(无重复)(X) 在紧接第一个生效时间前已发行及已发行的星尘能源普通股股份总数,包括但不限于任何星尘能源限制性股票,不论是否归属,加上(Y)于紧接第一个生效时间前所有既得及非归属星尘能源期权行使时可发行的星尘能源普通股股份总数,但为免生疑问,不包括任何未发行的星尘能源普通股期权加(Z)安全转换后可发行的星尘能源普通股股份数目。 |
根据《企业合并协议》之条款及条件,(I)每股尚未发行之Stardust Power购股权将自动转换为经交换公司购股权及(Ii)于紧接首次生效时间前已发行之每股Stardust Power 限制性股票将转换为经交易所公司受限普通股股份。除业务合并协议另有规定外,该等条款及条件(包括归属及可行使性条款(视何者适用而定)将于紧接首个生效时间前适用于相应的前Stardust Power Option及Stardust Power Refined Stock(视何者适用而定)而继续生效。
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此外,在溢价期间发生Stardust Power触发事件时,合并后的公司将向Stardust Power的持有人发行Stardust Power溢价股份,作为额外的合并对价。在签署及交付业务合并协议后,并经GPAC II股东批准,GPAC II将采用一项惯常的激励股权计划,规定根据该协议为发行而预留的GPAC II普通股,连同根据Stardust Power 2024股权计划就已交换公司期权及已交换公司限制性普通股而预留的GPAC II普通股,将设定为相当于紧接成交后已发行的GPAC II普通股的10.00%。有关更多详细信息,请参阅 标题为1号提案?企业合并提案?企业合并协议?企业合并中应收到的对价.
Q: | GPAC II董事会在决定是否继续进行业务合并时,是否获得了第三方估值或公平意见? |
A: | 是。尽管现有的管理文件不要求GPAC II董事会就业务合并寻求第三方估值或公平意见,但GPAC II董事会收到了Enclave的公平意见,大意是,截至该公平意见发表之日,根据所作的假设,遵循的程序、所考虑的事项以及对Enclave审查范围的限制和限制,包括公平意见、业务合并 中规定的公众股东以当前赎回价格的赎回权,包括GPAC II根据业务合并协议须支付予公众股东的代价,从财务角度而言,对公众股东公平。GPAC II董事会认为,在提交时依据公平性意见以及许多其他因素得出结论认为业务合并符合GPAC II股东的最佳利益是合理的。公平意见仅在其日期发表。 GPAC II董事会尚未要求飞地提供新的或更新的公平意见,也不打算从飞地或任何其他第三方获得新的或更新的公平意见。请参见?风险因素:GPAC II董事会从Enclave获得的公平意见 将不会更新,以反映公平意见发表之日至业务合并完成之日之间的情况变化。 |
作为向GPAC II董事会提交公平意见的补偿,GPAC II同意向Enclave支付115,000美元的费用,这笔钱是在提交公平意见时全额赚取的。飞地S费用的任何部分均不退还,也不视公平意见中达成的结论而定,无论业务 合并是否完成,都应支付全部费用。此外,与Enclave的费用安排的条款,GPAC II董事会认为这是此类交易中的惯例,是在与S保持距离的情况下进行谈判的,并得到了GPAC II董事会的一致批准。 有关Enclave向GPAC II董事会发布的公平意见的说明,请参见提案1--《企业合并协议》--飞地公平意见.
Q: | 合并完成后,目前的GPAC II股东和星尘电力股东将在合并后的公司中立即持有什么股权? |
A: | 截至本委托书/招股说明书刊发日期(以及于延期修订生效后),共有(I)9,194,585股A类普通股已发行及已发行,及(Ii)100,000股B类普通股已发行及已发行。此外,截至本委托书/招股说明书的日期,保荐人持有的5,566,667份GPAC II私募认股权证和4,999,935份GPAC II公开认股权证尚未发行。每份完整认股权证的持有人有权购买一股A类普通股,并在被引入后,将有权使其持有人有权购买一股GPAC II普通股。因此,截至本委托书日期/ |
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招股说明书(不使业务合并生效,并假设没有因业务合并而赎回任何A类普通股),GPAC II通知 完全稀释后的股本将为19,861,187股普通股。 |
下表说明了在业务合并完成后,根据公众股东赎回的不同水平和表中包括的其他假设,合并后的公司普通股的所有权水平的变化:
合并后公司的表决权权益 | ||||||||||||||||||||||||
假设不是赎回(1) | 假设50% 赎回(2) |
假设最大值 赎回(3) |
||||||||||||||||||||||
股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
GPAC II公众股东 |
1,794,585 | 3.51 | % | 897,293 | 1.79 | % | | * | ||||||||||||||||
非赎回股份(4) |
127,777 | * | 127,777 | * | 127,777 | * | ||||||||||||||||||
星尘力量(5) |
45,000,000 | 88.11 | % | 45,000,000 | 89.69 | % | 45,000,000 | 91.32 | % | |||||||||||||||
赞助商(6) |
3,000,000 | 5.87 | % | 3,000,000 | 5.98 | % | 3,000,000 | 6.09 | % | |||||||||||||||
保荐人溢价股份(7) |
1,000,000 | 1.96 | % | 1,000,000 | 1.99 | % | 1,000,000 | 2.03 | % | |||||||||||||||
其他股东(8) |
150,000 | * | 150,000 | * | 150,000 | * | ||||||||||||||||||
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收盘时股份总数(不包括以下股份) |
51,072,362 | 100.00 | % | 50,175,070 | 100 | % | 49,277,777 | 100.00 | % | |||||||||||||||
行使公开招股说明书后可发行的普通股(9) |
4,999,935 | 4,999,935 | 4,999,935 | |||||||||||||||||||||
私募股权认购证行使后可发行的普通股(10) |
7,276,237 | 7,276,237 | 7,276,237 | |||||||||||||||||||||
星尘电力溢价股份(11) |
5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | |||||||||||||||||||||
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收盘时稀释股份总数(包括以上股份) |
68,348,534 |
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67,451,242 |
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66,553,949 |
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* | 意味着低于1%。 |
(1) | 假设没有公众股东对其A类普通股行使赎回权,以获得信托账户中资金的比例份额。还假设收盘后没有行使公开募股或私募配股。 |
(2) | 假设持有897,293股A类普通股的公众股东(不包括保荐人)将 行使赎回权,从信托账户支付总计约10,146,232美元(基于每股估计赎回价格约为每股11.31美元)。还假设在成交后不会行使公有权证或私募认股权证。 |
(3) | 假设持有全部1,794,585股A类普通股的所有公众股东(不包括保荐人)将行使其赎回权,从信托账户支付总计约20,292,464美元(基于每股估计赎回价格约为每股11.31美元)。还假设在成交后不会行使任何公共认股权证或私募认股权证。 |
(4) | 根据非赎回协议,为换取非关联第三方(公众股东)不赎回若干A类普通股的承诺,保荐人同意向非关联第三方无偿转让或安排无偿发行合共127,777股股份,如为完成业务合并而发行转让股份,则同时没收127,777股。根据非赎回协议,预计将发行127,777股新股。所有可转让或可发行予非关联第三方的127,777股股份均无赎回权。 |
(5) | 包括(I)根据业务合并协议发行的40,302,294股GPAC II普通股 ,以换取星尘动力普通股(其中一部分是根据安全和可转换股权协议条款在成交前根据保险箱和可转换股权协议发行的可交换星尘动力普通股的GPAC II普通股)和(Ii)4,697,706股根据交易所公司受限普通股相关的业务合并协议发行的GPAC II普通股。 |
40
根据业务合并协议,可发行股份的数量假设星尘动力的企业价值不会有现金或债务调整。 |
(6) | 包括完成驯化后向保荐人发行的3,000,000股GPAC II普通股。不包括向保荐人发行的1,000,000股须予没收的GPAC II普通股。反映根据保荐人函件协议没收3,500,000股GPAC II普通股(包括任何 股非赎回股份)。 |
(7) | 包括1,000,000股已发行予保荐人的1,000,000股GPAC II普通股,该等股份根据保荐人函件协议须予没收,但在任何没收前将有投票权及收取股息的权利。一旦发生保荐人触发事件I或保荐人触发事件II,这些股票将不再被没收。 |
(8) | 包括向Cohen发行150,000股合并后公司普通股,以支付Cohen与业务合并协议有关的服务。 |
(9) | 包括4,999,935份GPAC II公开认股权证。 |
(10) | 包括5,566,667份GPAC II私募认股权证,以及1,709,570份额外的认股权证 1,709,570份于成交时兑换本票时发行的认股权证。 |
(11) | 包括星尘动力触发事件发生时可向星尘动力发行的5,000,000股GPAC II普通股。 Stardust Power溢价股票将没有投票权或获得这一股息的权利。 |
上述股份数目及百分比权益仅供参考,并不一定 反映合并后的S公司的股份拥有权。例如,目前共有10,566,602股GPAC II认股权证未发行,用以收购我们的A类普通股,其中包括5,566,667股GPAC II私募配售认股权证及4,999,935股GPAC II公开认股权证,这些认股权证是作为GPAC II公开发售单位的一部分在首次公开发售时售出,并未于延期大会上赎回。每份尚未发行的GPAC II认股权证将作为合并公司认股权证行使,自合并公司普通股一股收盘后30天起生效。如果我们假设行使每一份已发行认股权证,并因行使该等权力而发行一股合并后公司普通股,并向Stardust Power支付每股认股权证11.50美元的行权价,我们的完全摊薄股本将总共增加10,566,602股,其中121,515,923美元支付给合并后的公司以行使认股权证。有关业务合并中将收到的对价、这些方案和基本假设的更多信息,请参见?未经审计的形式浓缩合并财务信息 ?和?1号提案?企业合并提案?企业合并协议?企业合并中应收到的对价.
Q: | 合并后的公司会不会是一家控股公司? |
A: | 是。完成交易后,我们预计RoMountain Pujari将拥有合并后公司29,695,859股的投票权 ,约占合并后公司已发行和流通股总投票权的59.31%,因此,根据纳斯达克资本市场规则,合并后的公司将被视为受控公司 。只要合并后的公司仍然是该定义下的受控公司,它就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免。因此,投资者可能得不到与受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的同样的保护。合并后的S公司为控股公司,可能会导致其证券对某些投资者的吸引力降低,或 以其他方式对交易价格产生不利影响。请参见?风险因素合并后的公司将是纳斯达克资本市场规则所指的受控公司,因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。你可能得不到向不受此类公司治理要求豁免的公司股东提供的同样保护。 |
41
Q: | 为什么第二代GPAC提出驯化? |
A: | GPAC II董事会认为,将我们的注册地更改为特拉华州将符合GPAC II的最佳利益。GPAC II董事会认为,特拉华州提供了一个公认的公司法机构,将促进高级管理人员和董事的公司治理。特拉华州保持着良好的法律和监管环境 。多年来,特拉华州一直遵循鼓励公司在那里注册的政策,并为推进这一政策,通过了全面、现代和灵活的公司法,这些法律会定期更新和修订,以满足不断变化的业务需求。因此,许多大公司最初选择特拉华州作为其注册地,或随后以类似于GPAC II提出的程序的方式在特拉华州重新注册。由于特拉华州和S长期以来鼓励在该州成立公司的政策,因此该州作为公司成立州广受欢迎,特拉华州法院在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识,并制定了大量判例法来解释DGCL并制定关于特拉华州公司的公共政策。预计DGCL将继续在一些重要的法院裁决中得到解释和解释,这些裁决可能会在公司法律事务方面提供更大的可预测性。有关更多信息,请参见?2号提案;驯化提案;驯化理由. |
为了实现本地化,我们将向开曼群岛公司注册处提出撤销注册的申请,并附上必要的附带文件,并向特拉华州州务卿提交公司本地化证书和公司注册证书,根据该证书,我们将被本地化,并继续作为特拉华州公司。
归化建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案,即持有至少三分之二已发行普通股多数的 持有人的赞成票,该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。就确定法定人数而言,弃权票及经纪人反对票将被视为出席,但根据开曼群岛法律,将不会构成股东大会上所投的票,因此不会影响 根据开曼群岛法律批准归化建议。
Q: | 本地化将如何影响我的A类普通股、GPAC II公共认股权证和GPAC II公共单位? |
A: | 关于归化,(I)所有当时已发行和已发行的A类普通股 将于一对一在此基础上,(Ii)每股可行使一股A类普通股的已发行及已发行全部GPAC II公共认股权证将按每股11.50美元的行使价转换为一股GPAC II普通股可行使的GPAC II认股权证,及(Iii)每股已发行及已发行的GPAC II公共单位如未应持有人的要求而分拆为相关A类普通股及一份GPAC II公开认股权证的六分之一,将予注销,并使其持有人 有权持有一股GPAC II普通股及一股GPAC II公开认股权证的六分之一。请参见?第二号建议本土化提案. |
Q: | 发起人、我们现任高级管理人员、董事和顾问以及星尘动力现任所有者S在企业合并中有哪些利益? |
A: | 在考虑GPAC II董事会投票赞成企业合并的建议时,GPAC II的股东应该意识到,除了他们作为股东的利益外,我们的发起人和我们的董事、高级管理人员和顾问以及星尘电力S目前的所有者在企业合并中的利益与我们其他股东的利益不同,或者 不同于我们其他股东的利益。我们的董事意识到并考虑了这些利益,以及其他事项, |
42
评估业务合并,并向我们的股东建议他们批准业务合并。GPAC II股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括,其中包括: |
| 发起人无偿同意不赎回因股东投票批准企业合并而持有的任何A类普通股,发起人有义务投票赞成企业合并; |
| 发起人已不可撤销地放弃了GPAC II和S组织文件中规定的反稀释调整,或发起人可能因企业合并而有权享有的任何其他反稀释或类似调整权利; |
| 根据GPAC II S组织文件的条款,保荐人为方正股份支付的总金额为25,000美元,这些股份将转换为 7,500,000股GPAC II普通股(其中3,500,000股将被保荐人没收(包括任何非赎回股份),其中3,000,000股将归属,1,000,000股将被没收),且该等证券在业务合并时将具有明显更高的价值; |
| 保荐人支付8,350,000美元购买了5,566,667股GPAC II私募认股权证,每份认股权证可于首次公开募股结束后12个月和每股GPAC II普通股以每股11.50美元收盘后30天开始行使,根据修订和重新注册的权利协议,这些认股权证将在企业合并后登记转售;如果我们没有在终止日期前完成初始业务合并,则出售GPAC II私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分,我们保荐人持有的认股权证将一文不值; |
| 保荐人对GPAC II的投资总额为8,375,000美元,其中包括以25,000美元购买7,500,000股方正股票和以8,350,000美元购买5,566,667股GPAC II私募认股权证。假设交易价格为每股A类普通股11.23美元(基于 纳斯达克2024年5月3日A类普通股的收盘价),发起人持有的7,500,000股方正股票的隐含总市值约为84,225,000美元,代表该持有人约75,850,000美元的未实现收益(考虑到 没收3,500,000股股票后,隐含总市值约为44,920,000美元,代表该持有人约36,545,000美元的未实现收益)。即使GPAC II普通股的交易价格低至每股约2.09美元,仅方正股份的总市值(不考虑GPAC II私募认股权证的价值)也将大致等于保荐人对GPAC II的初始投资。因此,如果业务合并完成,在GPAC II普通股股价大幅缩水的情况下,发起人很可能能够从其在GPAC II的投资中获得可观的利润。另一方面,如果GPAC II在终止日期前没有完成业务合并而进行清算,发起人将失去其在GPAC II的全部投资; |
| 保荐人和GPAC II的高级管理人员和某些董事将从完成业务合并中受益,并可能受到激励以完成对目标公司不太有利的收购或按对股东不太有利的条款而不是清算,在这种情况下,该等持有人将失去其全部投资。因此,保荐人以及GPAC II S高级管理人员和某些董事在确定星尘动力是否是实现业务合并的合适业务和/或评估业务合并的条款时可能存在利益冲突,特别是考虑到现有管理文件中即将到来的终止日期,如下所述。GPAC II董事会在评估和一致 中意识到并考虑了这些利益 |
43
批准企业合并,并向公众股东推荐批准企业合并; |
| 保荐人(以及保荐人S的高级管理人员和董事)可以从他们的投资中获得正收益率,即使其他GPAC II股东在合并后的公司中的回报率为负,包括如果合并后公司的股价在收盘后跌破GPAC II首次公开募股时为GPAC II上市单位支付的初始价格 ; |
| 保荐人和GPAC II的S和其他现任高级管理人员和董事已同意,如果GPAC II未能在终止日之前完成初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何普通股(公众股除外)的分配的权利。 |
| 于完成交易时,吾等预期(I)保荐人或其任何联属公司向GPAC II提供的金额约2,564,355美元的贷款将转换为约1,709,570份GPAC II的私募认股权证,及(Ii)保荐人或其任何关联公司向GPAC II提供的金额约为1,442,406美元的贷款将于完成业务合并时以现金偿还。截至本委托书/招股说明书日期,已发放的贷款、应付费用或未偿还的自付开支合共4,006,761美元,保荐人及GPAC II高级管理人员及董事正等待以现金或转换为GPAC II私募认股权证的方式偿还。GPAC II向保荐人发行了本金金额分别高达2,000,000美元和4,000,000美元的2022年8月1日票据 和2023年1月13日票据(定义见下文)。该等票据不产生利息,并于(I)终止日期、(Ii)完成初始业务合并及(Iii)GPAC II清盘(以较早者为准)到期及应付。于保荐人选出时,于2023年1月13日票据的全部或部分未偿还本金可转换为认股权证,每份认股权证的价格为每股1.50美元,可就一股A类普通股行使。认股权证应与首次公开发行时向保荐人发行的GPAC II私募认股权证相同。票据受到惯例违约事件的制约,违约事件的发生会自动触发票据的未付本金余额以及与票据立即到期和应付有关的所有其他应付款项; |
| 在某些情况下,如果初始业务合并没有在终止日期前完成,保荐人和GPAC II的高级管理人员和董事将不会得到补偿 任何延长的贷款、到期费用或自付费用; |
| 如果信托账户被清算,包括在GPAC II无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下,发起人已同意赔偿GPAC II,以确保信托账户中的收益不会因GPAC II与之订立收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方对向GPAC II出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开发行股票10.00美元或低于清算日信托账户中的每股公开发行股票金额。但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利; |
| GPAC II可能有权在关闭前将GPAC II在信托账户之外持有的资金分配或支付给赞助商或其任何关联公司;以及 |
| 发起人有权在合并后的公司董事会中指定一名成员。 |
GPAC II董事会的结论是,潜在的不同权益将被缓解,因为(I)这些权益在我们首次公开募股的招股说明书中披露,并在本委托书/招股说明书中披露,(Ii)大多数这些不同的权益将存在于合并后的公司与任何其他目标业务或 业务的业务合并中,以及
44
(3)保荐人将持有合并后公司的股权,其价值将基于合并后公司普通股的未来表现。此外,GPAC II独立董事S于评估业务合并时审阅及考虑该等权益及公平意见,并作为GPAC II董事会成员一致批准业务合并协议及相关协议及拟进行的交易,包括业务合并。
基于对上述考虑因素的审核,GPAC II董事会得出结论,预期GPAC II股东将因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。GPAC II董事会意识到,不能保证未来的结果,包括上述原因所披露的考虑或预期的结果。
有关GPAC II董事会在评估和向GPAC II股东推荐业务合并时考虑的因素的更多信息,请参阅标题为建议书 《商业周刊》 合并提案v GPAC II董事会主席S批准的理由
业务合并, 1号提案?企业合并提案?企业合并中某些人的利益?和?1号提案:企业合并提案:利益冲突和放弃公司机会原则。
保荐人在成交前实益拥有GPAC II
保荐人持有的证券 | 初始赞助商成本 公开发行 |
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A类普通股 |
| $ | | |||||
方正股份(1) |
7,500,000 | 25,000 | ||||||
GPAC II私募认股权证 |
5,566,667 | 8,350,000 | ||||||
|
|
|||||||
总计 |
$ | 8,375,000 |
(1) | 根据保荐人函件协议,保荐人将没收3,500,000股股份(包括任何非赎回股份),并根据保荐人函件协议没收1,000,000股股份。2024年4月5日,保荐人以一对一的方式将740万股B类普通股转换为A类普通股。保荐人放弃从信托账户收取有关转换后收到的A类普通股资金的任何权利,并承认该等股份将受适用于B类普通股的所有限制 根据日期为2021年1月11日的该特定函件协议的条款,由本公司及其高级职员、董事及保荐人(经修订)订立。 |
收购后合并公司的发起人受益所有权
持有的证券 由申办者在 结业 |
每项价值 安全截至 2024年5月3日 |
|||||||
向创始人股票持有人发行合并后的公司普通股 |
4,000,000 | (1) | $ | 44,920,000 | (2) | |||
合并公司私募股权认购证 |
5,566,667 | $ | 668,000 | (2) | ||||
票据转换后发行的合并公司私募股权证 |
1,709,570 | (3) | 205,148 | |||||
总计 |
(1) | 根据保荐信协议,1,000,000股公开发行的股份将被没收。 |
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(2) | 基于2024年5月3日公开股份和GPAC II公开认股权证的收盘价,即每股11.23美元和每权证0.12美元。 |
(3) | 假设2,564,355美元的本票转换为1,709,570份GPAC II私募认股权证。 |
此外,赞助商、GPAC II执行董事和董事以及他们各自的任何附属公司将 报销自掏腰包与代表S进行的活动有关的开支,例如物色潜在目标业务及就合适的业务组合进行尽职调查。GPAC II S审计委员会每季度审查向保荐人、GPAC II S高管或董事、或GPAC II关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都使用信托账户以外的资金进行。除每季度审核委员会审核该等补偿外,GPAC II并无任何额外的控制措施监管GPAC II因确定及完成初始业务合并而向GPAC II S董事及高管支付因GPAC II S代表GPAC II进行的S活动而产生的自付费用。除了这些付款和报销外,在完成最初的业务合并之前,GPAC II不会向保荐人、GPAC II高管S或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿,包括发起人S和咨询费。截至本委托书/招股说明书发布之日,无 自掏腰包GPAC II的高级管理人员和董事S已产生并仍未支付费用。
请参见?1号提案?企业合并提案??企业合并中某些人的利益, 建议1-企业合并建议--利益冲突和豁免 企业机遇主义?和?风险因素?更详细地讨论保荐人和GPAC高管和董事如何在业务合并中拥有有别于公众股东的利益,或除了公众股东的利益之外的利益。
这些利益可能会影响GPAC II董事会做出建议,让您投票支持批准业务合并。
Q: | 在拟议的交易完成后,GPAC II和S证券是否会继续在证券交易所交易? |
A: | GPAC II计划于交易完成时,将合并后的公司普通股和合并后的公司权证在纳斯达克上上市,建议代码分别为SDST和SDSTW。 |
根据业务合并协议的条款,作为结束条件,GPAC II必须促使与业务合并相关的合并后发行的公司普通股获得在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的批准,但不能保证该上市条件将得到满足。如未符合该等上市条件,则除非《企业合并协议》各方豁免上市条件,否则企业合并将不会完成。您必须知道,在股东大会召开时,GPAC II可能尚未收到纳斯达克对合并后公司普通股上市的确认,也没有收到在业务合并完成之前获得批准的消息。因此,您可能会被要求投票批准本委托书/招股说明书中包含的业务合并和其他建议,而且,如果放弃该条件,则可能永远不会收到此类确认,并且业务合并仍可能完成,因此合并后的公司普通股将不会在任何国家认可的证券交易所上市。
现有的管理文件并无禁止GAPAC II赎回A类普通股,前提是赎回会导致GAPAC II的有形资产净值低于5,000,001美元。企业合并协议不包括结束该协议的条件
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在实施与业务合并协议拟进行的交易相关的任何A类普通股赎回后,GPAC II必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定或以其他方式豁免遵守证券法颁布的第419条的规定)。因此,如果与业务合并相关的赎回导致GPAC II的有形资产净额低于5,000,001美元,并且合并后的公司不符合另一项不遵守细价股规则的豁免(如GPAC II普通股在纳斯达克上市,或GPAC II普通股的价格超过5.00美元),则GPAC II普通股在成交时可能是细价股。确定GPAC II普通股为细价股将要求经纪公司交易此类股票 遵守更严格的规则,并可能导致合并后的S公司证券在二级交易市场的交易活动减少。请参见?风险因素-股东批准的对现有治理文件的修正案取消了最低有形资产净值要求。业务合并协议不包含关于GPAC II拥有至少5,000,001美元净有形资产或以其他方式豁免遵守 证券法第419条的规定。相应地,GPAC II和星尘力量 可以完成业务合并,即使合并后的公司普通股在交易结束时是细价股.
Q: | 业务合并完成后,存放在信托账户的资金如何处理? |
A: | 截至2023年12月31日(在实施2023年延期修正案赎回和保荐人向信托账户存入450,000美元和每月延期付款总额约1,350,383美元后),信托账户中持有的投资和现金约为43,703,727美元。如果我们无法在终止日期前完成初始业务合并,则在我们完成初始业务合并和赎回A类普通股之前,这些资金将不会被释放 ,尽管我们可能会提取信托账户中持有的资金赚取的 利息来纳税。 |
Q: | 完成企业合并必须满足哪些条件? |
A: | GPAC II及Stardust Power完成业务合并的责任须 满足或豁免若干成交条件,包括但不限于(I)高铁法案下适用等待期届满或终止,(Ii)并无任何政府当局颁布任何法律令交易或其中任何部分违法或被禁止,(Iii)注册声明生效,(Iv)GPAC II股东批准及(V)Stardust Power及S股东批准。不能放弃GPAC II股东批准企业合并提案、归化提案和宪章提案的结束条件。 |
星尘力量完成业务合并的义务还须满足或放弃其他成交条件,包括但不限于:(I)GPAC II、第一合并子公司和第二合并子公司的陈述和担保真实和正确,符合适用于该等陈述和担保的标准,并且GPAC II的每个契约在所有重要方面都得到了履行或遵守,(Ii)GPAC II的每个成交前或成交时契约在所有重大方面都得到了 履行或遵守,(Iii)GPAC II向星尘电力交付高级人员S证书,(Iv)纳斯达克批准GPAC II向S提交与业务合并有关的上市申请, (V)未发生重大不利影响及(Vi)GPAC II向星尘电力交付所有附属协议的签立副本。
GPAC II完成业务合并的义务还必须满足或放弃其他成交条件,包括但不限于:(I)星尘力量的陈述和保证真实、正确地符合适用于该陈述的标准
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(Br)星尘动力在所有重大方面均已履行或遵守,(Ii)星尘动力的每一份成交前或成交时的契诺均已在所有重大方面获得履行或遵守,(Iii)星尘动力对尚未履行的安全协议作出若干 修订,(Iv)星尘动力向第二期政府合营公司递交S高级船员证书,(V)未发生重大不利影响及(Vi)星尘动力向第二期政府合营公司提供星尘动力作为订约方的所有附属协议的签立对手方。GPAC II可以免除所有这样的关闭条件。
Q: | 如果企业合并没有完成,会发生什么? |
A: | 除非适用各方已根据业务合并协议的条款满足或豁免完成业务合并的所有其他条件,否则GPAC II将不会完成业务合并。若吾等未能于终止日期前完成业务合并或另一项初步业务合并,吾等将停止所有业务,但清盘及赎回A类普通股及清算信托账户除外,在此情况下,吾等的公众股东每股只可收取约11.33美元,而GPAC II认股权证将于到期时一文不值。 |
Q: | 您预计业务合并将于何时完成? |
A: | 目前预计业务合并将在定于2024年6月18日召开的股东大会之后尽快完成;然而,(I)倘本公司股东于股东大会上通过延会建议,而吾等选择将股东大会延期至一个或多个较后日期 ,以(A)如根据股东大会时的表列表决,没有足够的普通股代表(亲身或受委代表)批准任何建议,或(B)假若GPAC II董事会认为在其他情况下有需要休会,及(Ii)直至满足或放弃业务合并协议所载的所有条件,则不会进行进一步征集及投票。有关完成业务合并的条件的说明,请参见建议书 1?企业合并建议书?企业合并协议?企业合并结束前的条件 . |
Q: | GPAC II的股东被要求对哪些提案进行投票? |
A: | 在股东大会上,GPAC II的股东将被要求审议和表决以下提案: |
1. | 企业合并方案; |
2. | 归化建议; |
3. | 《宪章》提案; |
4. | 咨询治理文件提案; |
5. | (一)纳斯达克倡议; |
6. | 股权计划提案; |
7. | 董事选举建议(对于B类普通股持有人);以及 |
8. | 休会提案。 |
GPAC II将召开股东大会,审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书包含有关业务合并和股东大会将采取行动的其他事项的重要 信息。股东们应该仔细阅读。
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如果GPAC II股东不批准每个条件先行建议,则 除非业务合并协议的适用各方放弃业务合并协议中的某些条件,否则业务合并协议可能终止,业务合并将不会完成。
更多信息,请参见?建议书编号 1-- 业务合并建议书, 2号提案: 归化建议, 提案3:《宪章》提案, 第4(A)-(G)号提案--指导提案的咨询文件, 5号提案与纳斯达克提案相对应 , 第6号提案--股权计划提案, ?7号提案:董事选举提案?和?第8号提案:休会提案.
经审慎考虑后,GPAC II董事会已一致批准业务合并协议及拟进行的交易 ,并决定业务合并建议、归化建议、章程建议、管治各项咨询文件建议、纳斯达克建议、股权计划建议、董事选举建议 (就B类普通股持有人而言)及续会建议符合GPAC II及其股东的最佳利益,并一致建议阁下投票赞成或指示投票赞成上述建议中的每一项。
董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致 利益冲突,包括在决定建议股东投票支持提案时,可能对GPAC II及其股东最有利的利益与对董事最有利的个人利益之间的冲突。请参阅标题为 的章节建议1企业合并建议与企业合并中某些人的利益, 第1号提案已修订企业合并方案解决利益冲突与放弃公司机会原则, 风险因素, 某些关系和关联人交易, 高管和董事薪酬等于董事薪酬 ?和?证券的实益所有权?关于这些考虑的进一步讨论。
股东的投票很重要。敦促股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快提交委托书。
Q: | 这些提议是以彼此为条件的吗? |
A: | 关闭的条件是企业合并提案、归化提案和宪章提案的批准。每一项条件先行建议都以批准和通过其他每一项条件先行建议为条件。只有在企业合并提议获得批准的情况下,管理建议的咨询文件才会提交给股东进行表决。董事选举提案和休会提案中的每一项都不以任何其他提案的批准为条件。 |
请务必注意,如果业务合并提案、归化提案和宪章提案中的任何一项未获得必要的投票批准,则GPAC II将不会完成业务合并。
如果GPAC II未完成业务合并,且未能在终止日期前完成初始业务合并,则GPAC II将被要求解散和清算信托账户,方法是将信托账户中当时剩余的资金返还给其公众股东。
Q: | 我有赎回权吗? |
A: | 如果您是A类普通股的持有人,您有权要求GPAC II赎回您的全部或部分股票以换取现金,但您必须遵守本委托书/招股说明书中其他部分描述的程序和截止日期。公众股东可以选择全部或部分赎回 |
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此类公众股东持有S A类普通股,无论他们投票赞成还是反对企业合并方案。我们有时引用这些权利来选择将全部或部分A类普通股按比例赎回信托账户中持有的现金作为赎回权。如果您希望行使赎回权,请参阅下一个问题的答案, 我如何行使我的赎回权? |
尽管有上述规定,在未经我们事先同意的情况下,公众股东与该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为一个集团(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制赎回其A类普通股,其A类普通股的赎回总额不得超过发售股份总数的15%。因此,如果公众股东单独或一致行动或作为一个团体,寻求赎回在首次公开募股中发行的GPAC II公共单位中包括的发售股份的15%以上,则在未经我们事先同意的情况下,超过15%限额的任何该等股份将不会被赎回为现金。
保荐人订立经修订保荐人函件协议(保荐人函件协议),据此,保荐人同意在完成业务合并时放弃其方正股份及A类普通股的赎回权利。
业务合并的完成取决于(其中包括)GPAC II和S股东批准该条件 先例建议。除非放弃,否则如果不满足上述任何条件,企业合并可能无法完成。
GPAC II认股权证持有人 不享有其GPAC II认股权证的赎回权。
同时持有GPAC II公开认股权证的A类普通股持有人可选择赎回其A类普通股,但仍可保留其GAPAC II公开认股权证。根据GPAC II公开认股权证2024年5月3日的收盘价0.12美元计算,4,999,935份GPAC II公开认股权证的总价值约为599,992美元。赎回A类普通股的公众股东可继续持有他们在赎回前持有的任何GPAC II公开认股权证,这将导致在行使该等GPAC II公开认股权证时对非赎回股东的额外摊薄,如果尽管有该等赎回,但业务合并已完成。我们无法预测业务合并完成后公募认股权证的最终价值 。
如本委托书/招股说明书所述,尚未发行的GPAC II认股权证对GPAC II股东构成潜在的额外 稀释。请参见?委托书/招股说明书摘要16成交时的股权所有权?GPAC II公开认股权证将在交易结束后30天开始可行使。有关与认股权证稀释相关的风险的讨论,请参见风险因素--后续为完成业务合并,我们可能会增发合并后的公司普通股(包括在行使认股权证时),这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量,并导致合并后公司股东的股权稀释。
Q: | 我如何行使我的赎回权? |
A: | 如果您是公众股东,并希望行使赎回A类普通股的权利,您必须: |
(i) | (A)持有A类普通股或(B)通过GAPAC II公共单位持有A类普通股,并选择在您对A类普通股行使赎回权之前将您的单位分为基础A类普通股和GAPAC II公共认股权证;以及 |
(Ii) | 在美国东部时间2024年6月14日下午5:00之前(股东大会原定日期前两个工作日)(A)向转让代理提交书面请求, |
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GPAC II以现金赎回您的A类普通股,并(B)通过DTC以实物或电子方式将您的A类普通股(以及股票(如果有)和其他赎回表格)交付或交付给 转让代理。 |
转移代理的地址列在问题 下面?谁可以帮助回答我的问题?
GPAC II公共单位的持有人在对A类普通股行使赎回权之前,必须选择将相关的A类普通股和GPAC II公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有GPAC II公共单位,持有人必须 通知其经纪人或银行他们选择将GPAC II公共单位分为A类普通股和GPAC II公共认股权证,或者如果持有人持有以其自己名义登记的GPAC II公共单位,持有人必须 直接联系转让代理并指示其这样做。
任何公众股东将有权要求以每股价格赎回其A类普通股,该价格以现金支付,等于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括信托账户所持资金赚取的利息(扣除应付税款)除以当时已发行的A类普通股数量。截至2024年5月3日,也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最近实际可行日期,这将相当于每股A类普通股约11.31美元。然而,存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权(如果有),而我们的公众股东的债权可能优先于我们的公众股东的债权,无论这些公众股东投票赞成还是反对企业合并提议。因此,在这种情况下,由于此类索赔,信托账户的每股分配可能会低于最初的预期。您对企业合并提案以外的任何提案的投票不会影响您在行使赎回权时获得的金额。我们预计,将分配给选择赎回其A类普通股的公众股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。
公众股东一旦提出任何赎回要求,可随时撤回,直至行使赎回的最后期限提出要求 ,之后经本公司同意,直至赎回截止日期为止。公众股东一旦提出任何赎回要求,一旦提交至GPAC II,则不得撤回,除非GPAC II董事会决定(凭其全权酌情决定权)允许撤回该赎回请求(他们可全部或部分撤回)。如果您向转让代理提交或交付您的股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)进行赎回,并在交易结束前决定不选择赎回,您可以要求GPAC II指示转让代理(以实物或电子方式)退还股票。您可以通过本部分末尾列出的电话号码或地址联系转移代理提出此类请求。只有在行使赎回要求的最后期限之前提出的要求,我们才会被要求接受。
任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在行使赎回请求的截止日期之前由转让代理收到,此后在我们同意的情况下,必须在交易结束前收到。除非持有人S股份(及股票(如有)及其他赎回表格)已于美国东部时间2024年6月14日下午5:00(股东大会原定日期前两个营业日)前以实物或电子方式递交或交付予转让代理,否则赎回申请将不获受理。
若公众股东恰当地提出赎回要求,而A类普通股(以及股票(如有)及其他赎回表格)已如上所述提交或交付,则如业务合并完成,GPAC II将于业务合并完成前 按比例赎回存入信托账户的A类普通股,按业务合并完成前两个营业日计算。如果您是公众股东并行使赎回权, 不会导致您可能持有的任何GPAC II公开认股权证的损失。
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Q: | 我对企业合并提案的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力? |
A: | 不是的。无论您投票赞成或反对企业合并方案或本委托书/招股说明书中描述的任何其他方案,您都可以行使您的赎回权利。因此,企业合并协议可以获得将赎回其A类普通股且不再是股东的股东的批准,而选择不赎回其股票的股东将持有一家交易市场流动性较差、股东人数较少、现金较少且可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。 |
Q: | 如果我是单位持有人,我可以对我的单位行使赎回权吗? |
A: | 不是的。已发行GPAC II公共单位的持有人在对A类普通股行使赎回权之前,必须选择将单位分离为相关的A类普通股和GPAC II公共认股权证。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的GPAC II公共单位,您必须通知您的 经纪人或银行,您选择将这些单位分为A类普通股和GPAC II公共认股权证,或者如果您持有以您自己的名义登记的GPAC II公共单位,您必须直接联系转让代理并 指示他们这样做。如果您未能在美国东部时间2024年6月14日下午5点(股东大会原定日期前两个工作日)将您的A类普通股分离并交付给转让代理,您将无法对您的A类普通股行使赎回权。 |
Q: | 本地化和赎回对公共 GPAC II公共权证的股东和持有者的美国联邦所得税有什么实质性影响? |
A: | 如在标题为……的部分中更全面地讨论本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果在下文中,归化将被视为《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组。在交易的情况下,如归化, 符合守则第368(A)(1)(F)节所指的重组,则公开股份的美国持有人(如该节所界定的)将受守则第367(B)节的约束,因此: |
| 公开股票的美国持有者,其公开股票在驯化之日的公平市值低于50,000美元,并且在驯化之日(实际上和建设性地)拥有所有有权投票的所有类别公开股票总投票权的10%以下,以及所有类别公开股票总价值的10%以下,一般不会确认任何损益,并且通常不需要根据驯化将GPAC II的任何部分计入S的收入; |
| 公开股票的美国持有者,其公开股票在驯化之日的公平市值为50,000美元或以上,并且在驯化之日(实际上和建设性地)拥有所有有权投票的所有类别的公共股票总投票权的10%以下,以及所有类别的公共股票总价值的10%以下 公共股票通常将确认根据驯化将公共股票交换为GPAC II普通股的收益(但不是损失)。作为确认收益的另一种选择,这些美国持有者可以提交一份选择,将可归因于其公开发行股票的所有收益和利润金额(如财政部监管1.367(B)-2(D)节所定义)包括在 收益中作为股息,前提是满足某些其他要求。GPAC II预计在归化之日不会有显著的累计收益和利润;以及 |
| 在归化之日拥有(实际和建设性的)所有类别公开股票总投票权10%或更多的美国公开股票持有者 |
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有权投票或占所有类别公开股份总价值10%或以上的股份,一般须将其公开股份的所有收益和利润(定义见《财务条例》1.367(B)-2(D)节)计入收益中作为股息。根据守则第245A条的规定,在某些情况下,作为公司的任何此类美国持有者实际上可以免除部分或全部视为股息的 税。GPAC II预计在驯化之日不会有显着的累积收益和利润。 |
此外,即使是根据守则第368(A)(1)(F) 条符合重组资格的交易,如归化,美国公众股份或GPAC II公开认股权证持有人在某些情况下仍可确认其公开股份或GPAC II公开认股权证交换GPAC II普通股或GPAC II认股权证的收益(但非亏损) 根据守则被动外国投资公司(PFC)规则的归化。拟议的具有追溯日期的财政部条例已根据《守则》第1291(F)节颁布,其中一般要求,处置PFIC股票的美国人(包括为此用GPAC II公共认股权证交换归化中新发行的GPAC II认股权证)必须确认相当于在归化过程中收到的GPAC II普通股或GPAC II认股权证的公平市场价值的超额 收益,而不是在相应的公开股票或GPAC II公共认股权证中以美国持有人S调整后的计税基准交出的收益, 由于GPAC II是一家空白支票公司,目前没有活跃的业务,我们认为出于美国联邦所得税的目的,GPAC II可能被归类为PFIC。因此,这些拟议的财政部法规如果以目前的形式最终敲定,可能要求美国公众股票或GPAC II公共认股权证持有人根据归化 确认该等股票或认股权证交换GPAC II普通股或GPAC II认股权证的收益,除非该美国持有人已就该等美国持有人S公开发行的股票作出某些税务选择。美国持有人目前不能就此类美国持有人S GPAC II公开认股权证作出上述选择。任何这样确认的收益将按适用于普通收入的税率征税,利息费用将基于复杂的规则征收,这些规则旨在抵消对GPAC II未分配收益(如果有)递延至该美国持有人的税款。目前无法确定是否将采用守则第1291(F)节下的最终财政部法规,形式和生效日期。有关归化后可能对美国持有者适用PFIC规则的更完整的讨论,请参阅标题为?驯化和赎回对公众的重大美国联邦所得税后果 股东:美国持有者:PFIC考虑因素.
此外,本地化可能会导致非美国持有者(如第38条所定义本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果?)在归化后,就该等非美国持有人S持有的GPAC II普通股支付的任何股息,须缴纳美国联邦预扣税。
归化的税收后果是复杂的,将取决于持有者S的特殊情况。敦促所有持有者就归化对他们的税收后果咨询他们的税务顾问,包括美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和影响。有关美国联邦所得税的更完整讨论,包括与GPAC II公共认股权证有关的问题,请参阅本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果.
Q: | 合并对星尘电力的美国持有者产生了哪些实质性的美国联邦所得税后果 普通股? |
A: | Stardust Power和GPAC II中的每一个都打算合并在一起,才有资格,并且每个都将采取 合并,作为意义上的重组的资格 |
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《守则》第368(A)节。假设合并符合条件,星尘动力美国持有者(如标题为??的部分所定义归化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果合并的重大美国联邦所得税后果?)一般不应在收到合并中发行的GPAC II普通股时确认用于美国联邦所得税目的的损益,不包括作为GPAC II普通股零碎股份的任何现金。 |
星尘电力和GPAC II完成合并的义务不以收到美国税务律师的意见为条件,因为合并加在一起,将符合美国联邦所得税的重组资格 。如果合并加在一起不符合重组的条件,合并将被视为应税股票出售,Stardust Power美国持有Stardust Power普通股的每一位持有者一般将在收到向Stardust Power普通股持有人发行的GPAC II普通股以及与合并相关的代替零股的现金时确认资本收益或亏损。
请查看标题为??的部分中的信息归化和赎回公众股东的重大美国联邦所得税后果合并的重大美国联邦所得税后果?从本委托书/招股说明书的第211页开始,更完整地描述合并对Stardust Power美国持有者的重大美国联邦所得税 后果。本委托书/招股说明书中包含的对美国联邦所得税重大后果的讨论仅提供一般性讨论。 合并对任何特定星尘电力股东的税收后果将取决于该股东S的特定事实和情况。因此,建议您咨询您自己的税务顾问,以确定您因合并而产生的税务后果,包括根据您的具体情况,美国联邦、州、地方和非美国所得税法以及其他税法的适用性和影响。
Q: | 行使我的赎回权会产生哪些实质性的美国联邦所得税后果? |
A: | 行使赎回权的税收后果取决于您的特定事实和情况。 由于本地化将在行使赎回权的美国持有者赎回之后发生,因此行使赎回权的美国持有者不应因驯化而受到守则第367(B)节潜在的税收后果的影响。请参阅标题为?的部分本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果美国持有者对选择行使赎回权的美国持有者的税收后果。我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。 |
Q: | 合并后的公司公开认股权证与合并后的公司私募认股权证有何不同?业务合并后,任何合并后的公司公开认股权证持有人将面临哪些相关风险? |
A: | GPAC II公开认股权证与GPAC II私募认股权证在各自的重大条款和条款上相同,不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其任何获准受让人持有,将不可由GPAC II赎回。如果GPAC II私募认股权证由保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有,则可由GPAC II赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。保荐人已同意在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售任何私募认股权证。上述私募认股权证条款在认股权证协议中有详细说明,不会因业务合并而修改。 |
在业务合并完成后,合并后的公司有能力在可行使的情况下随时赎回尚未发行的GPAC II公募认股权证以换取现金
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如果(其中包括)合并后的公司普通股在截至合并公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经细分股份、股份资本化、重组、资本重组等调整后),则在到期前至少30天向各认股权证持有人发出书面赎回通知后,每份认股权证的全部而非部分价格为每股0.01美元。于赎回认股权证时收到的价值(I)可能少于 持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收取的价值,及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值。
此外,合并后的公司将有能力在已发行的GPAC II公开认股权证可行使后的任何时间,在到期前,以每份认股权证0.10美元的价格,在向每位认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知后,随时赎回已发行的GPAC II公开认股权证,前提是(其中包括)合并后公司普通股的最后报告出售价格等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、于合并后公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日)。在这种情况下,持有人将能够在赎回之前以无现金方式行使其GPAC II公共认股权证,以赎回根据赎回日期和合并后公司普通股的公平市值确定的若干合并后公司普通股。如果参考价值低于每股18.00美元,则还必须同时赎回GPAC II私募认股权证,赎回条款与未发行的GPAC II公开认股权证相同,如上所述。任何此类赎回都可能产生与第 中所述的无现金兑换类似的后果证券说明-认股权证--当合并后的公司普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回合并后的公司认股权证??此外,这种赎回可能发生在认股权证处于现金之外的时候,在这种情况下,如果认股权证仍然未偿还,权证持有人将失去合并后的公司普通股价值随后增加的任何潜在内含价值。更多 信息,请参阅证券描述:认股权证.
在截至2024年5月3日(本委托书/招股说明书日期之前的最近可行日期)的30个交易日内,A类普通股的最后一次报告销售价格 将超过每股10.00美元的门槛,但将 低于每股18.00美元的门槛。企业合并完成后,无法预测合并后公司普通股的交易价格。合并后的公司的交易价格可能会随着业务合并的完成而波动,可能会因总体经济状况和预测、合并后的公司S的总体业务状况、合并后的公司S财务报告的发布以及其他风险和不确定性而变化,包括以下详细说明风险因素.?具体见?风险因素与合并后公司普通股所有权相关的额外风险合并后的公司和上市公司合并后的公司股票的价格可能会波动S的证券.
如果合并后的公司根据认股权证协议第6.1节或第6.2节决定赎回合并后的公司公开认股权证,合并后的公司将确定赎回日期。赎回通知将由合并后的公司在赎回日期前不少于三十(30)天以预付邮资的头等邮件邮寄给合并后的公司公共认股权证的登记持有人,按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出,无论登记持有人是否收到该通知。
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Q: | 我是否拥有与提议的企业合并相关的评估权或持不同意见者的权利? |
A: | 是。GPAC II股东拥有与DGCL下的业务合并或 本地化相关的评估权。根据企业合并协议,GPAC II股东有权持有与企业合并或归化相关的持不同政见者的股份。 |
Q: | 我现在需要做什么? |
A: | GPAC II敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书(包括附件)中包含的信息,并考虑业务合并将如何影响您作为GPAC II的股东和/或权证持有人。然后,股东应按照本委托书/招股说明书和随附的委托书卡片上的指示尽快投票。 |
Q: | 我该怎么投票? |
A: | 如果你在2024年5月3日,也就是股东大会的记录日期 ,是普通股的记录持有人,你可以亲自或在股东大会上就提案投票,或者通过填写、签署、注明日期并将所附的委托卡放在所提供的邮资已付信封中寄回。 |
邮寄投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付地址的信封中,即表示您授权代理卡上指定的 个人以您指定的方式在股东大会上投票表决您的股票。即使您计划出席股东大会,也鼓励您签署并退还委托书,以便您无法出席股东大会时,您的股票将被投票表决。 如果您收到多张代理卡,则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退回所有代理卡,以确保您的所有股票都已投票。 通过邮寄提交的投票必须在东部时间2024年6月17日下午5:00之前收到。
亲自在会上投票。如果您 出席股东大会并计划亲自投票,您将在股东大会上获得投票权。如果您的股票直接以您的名义登记,您将被视为登记在册的股东,您有权在股东大会上亲自投票。如果您以街道名称持有您的股票,这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有,您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明 ,以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面,您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明,或者,如果您希望出席股东大会并亲自投票,您需要携带您的经纪人、银行或代名人授权您投票的法定委托书。如需了解更多信息,请参阅标题为股东大会 .
电子投票。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024并输入代理材料中包含的代理卡、投票指示表格或通知上的控制编号,来参加、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。
Q: | 如果我的股票以街道名义持有,我的经纪人、银行或被提名人是否会自动投票支持我的股票? |
A: | 如果您的股票在股票经纪账户中以街道名称持有,或者由经纪商、银行或其他被指定人持有,您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意,您不能通过直接将代理卡返回给GPAC II或在股东大会上在线投票来投票在街道名称中持有的股票,除非您提供合法的代表,您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得该代表。 |
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根据纳斯达克的规则,为这些股票的实益所有人持有街道名称的股票的经纪人通常有权在没有收到实益拥有人的指示时酌情对日常提案进行投票。但是,在没有受益所有人的具体指示的情况下,经纪人不得对纳斯达克确定为非常规事项的审批行使投票权 。预计将在股东大会上表决的所有提案都不是重大事项,因此,GPAC II预计不会有任何经纪人在股东大会上没有投票。
如果您是GPAC II的股东,持有您在Street Name的股份,并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人 如何投票您的股票,则您的经纪人、银行或其他代名人将不会就企业合并提案、归化提案、宪章提案、指导文件提案、纳斯达克提案、 股权计划提案、董事选举提案或休会提案投票您的股票。因此,只有在您提供投票说明的情况下,您的银行、经纪人或其他被指定人才能在股东大会上投票表决您的股票。您应指示您的经纪人按照您提供的指示尽快对您的股票进行投票。
就确定法定人数而言,弃权票及经纪反对票将被视为出席,但根据开曼群岛法律,将不会构成股东大会上所投的票,因此不会影响开曼群岛法律对各项建议的批准。
Q: | 股东大会将在何时何地召开? |
A: | 股东大会将于2024年6月18日东部时间上午9:00在纽约列克星敦大道601号Kirkland&Ellis LLP的办公室举行,邮编为New York 10022,并通过虚拟会议或其他时间在会议可能被推迟或延期的其他日期和地点举行。 |
股东可以亲自出席股东大会。如果您希望亲自出席股东大会,您 必须在股东大会召开前至少两个工作日通过联系GPAC II S投资者关系部(电子邮件:info@gpac2.com)在美国东部时间2024年6月14日上午5点前(大会日期前两个工作日 )预约出席。
Q: | 我如何出席虚拟股东大会? |
A: | 如果您是注册股东,您将收到一张来自转账代理的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟股东大会的 说明,包括URL地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码,请通过以下地址与转移代理联系917-262-2373,或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。 |
您可以预先登记参加2024年6月13日开始的虚拟股东大会,时间为东部时间上午11:00(会议日期前三个工作日)。在您的浏览器https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024,中输入网址,输入您的控制号、名称和电子邮件地址。预注册后,您可以在聊天框中投票或输入问题。在股东大会开始时,您将需要使用您的控制号码再次登录,如果您在股东大会期间投票,系统还将提示您输入您的控制号码。
通过银行或经纪人持有投资的股东需要联系转账代理以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票,您将需要您的银行或经纪人的合法代表,或者,如果您想加入而不投票,转让代理将向您发放带有所有权证明的访客 控制号码。在任何一种情况下,您都必须联系转移代理,以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的号码或电子邮件地址联系转移代理。请在股东大会召开前最多允许 72小时处理您的控制号码。
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如果您无法访问互联网,则只能通过拨打1800-4507155(或如果您位于美国和加拿大以外,则拨打+18579999155(标准费率))来收听会议,并在系统提示时输入PIN号码6192917#。请注意,如果您选择电话参与,您将无法在股东大会上投票或提问。
Q: | 谁有权在股东大会上投票? |
A: | GPAC II已将2024年5月3日定为股东大会的记录日期。如果您在记录日期的交易结束时是GPAC II的股东,您有权对股东大会之前的事项进行投票。然而,股东只有在亲自出席(包括出席虚拟股东大会)或由代表出席股东大会的情况下,才可投票表决。 |
Q: | 我有多少票? |
A: | 我们的股东有权在股东大会上就记录日期为 的每股普通股投一票。截至记录日期收盘时,已发行普通股为9,202,685股,其中A类普通股为9,102,685股。 |
Q: | 什么构成法定人数? |
A: | 我们的股东必须达到法定人数才能召开有效的会议。如果有权在股东大会上表决的普通股过半数持有人(亲自或受委代表)或非自然人亲自或由 受委代表出席股东大会,则出席股东大会的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言,弃权票及经纪人反对票将被视为出席,但根据开曼群岛法律,将不会构成股东大会所投的票,因此不会影响开曼群岛法律对每项建议的批准。保荐人在记录日期拥有约80.69%的已发行和已发行普通股, 拥有足够数量的股份构成法定人数。因此,截至记录日期,除保荐人的股份外,公众股东持有的额外普通股将不需要出席股东大会以达到法定人数。由于所有将在股东大会上投票的提案都是非常规事项,除非得到指示,否则银行、经纪商和其他被提名人将无权对任何提案进行投票,因此GPAC II预计不会有任何经纪商在股东大会上没有投票权。 |
Q: | 在股东大会上需要什么投票才能批准每一项提案? |
A: | 在股东大会上,每一项提案都需要进行以下表决: |
企业合并建议:批准企业合并建议需要开曼群岛法律下的普通决议,即大多数已发行普通股持有人的赞成票,该持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。
归化建议:批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别决议案,即持有至少三分之二已发行普通股多数的持有人在股东大会上出席并有权在股东大会上投票的情况下投赞成票。
宪章建议:批准宪章建议需要开曼群岛法律下的特别决议,即持有至少三分之二已发行普通股多数的持有人在股东大会上出席并有权在股东大会上投票的股东投赞成票。
58
咨询文件建议:批准每份咨询文件建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,即大多数已发行普通股持有人的赞成票,该持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。咨询管理文件的每一项提案将仅在不具约束力的咨询基础上进行表决。
纳斯达克建议:纳斯达克建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案,即大多数已发行普通股的持有人在出席股东大会并有权在股东大会上投票的情况下投赞成票。
股权计划建议:股权计划建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案,即大多数已发行普通股的持有人在出席股东大会并有权在股东大会上投票的情况下投赞成票。
董事选举建议:董事选举建议的批准需要开曼群岛法律 法律规定的普通决议,即B类普通股持有人或代表B类普通股持有人以简单多数通过的决议。只有B类普通股的持有者可以投票选举董事,我们的初始股东持有所有已发行和已发行的B类普通股。
休会建议:批准休会建议需要 开曼群岛法律下的普通决议案,即大多数已发行普通股持有人的赞成票,而该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。
根据已发行的B类普通股发起人的所有权,发起人可以在没有任何公众股东出席的情况下,在没有任何公众股东出席的情况下,批准通过普通 和特别决议。
Q: | GPAC II董事会有什么建议? |
A: | GPAC II董事会认为,业务合并提案和将在股东大会上提交的其他提案符合GPAC II和S股东的最佳利益,并一致建议我们的股东投票赞成业务合并提案、驯化提案、宪章提案、每个咨询文件的提案、纳斯达克提案、股权计划提案、董事选举提案和休会 提案。 |
GPAC II董事和高级职员的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突,包括在决定建议股东投票支持提案时,可能符合GPAC II及其股东的最佳利益与可能对董事个人利益最有利之间的冲突。这些利益冲突除其他外包括,如果我们不在终止日期完成初始业务合并,我们可能会被迫清算,而发起人拥有的100,000股创始人股份和7,400,000股A类普通股以及我们的发起人拥有的5,566,667份GPAC II私募股权令,我们的某些董事和官员是其中的成员,将毫无价值。请参阅标题为 的部分1号提案?企业合并提案??企业合并中某些人的利益, 第1号提案-业务合并提案-利益冲突和公司放弃 机会原则, 风险因素, 某些关系和关联人交易, 高管和董事薪酬:董事薪酬?和?受益的证券所有权 ?了解更多信息。
59
Q: | 发起人打算如何投票表决其股份? |
A: | 根据保荐人函件协议的条款,保荐人已同意投票表决其方正股份及其购买的任何A类普通股,赞成企业合并建议及所有其他建议。截至本委托书/招股说明书日期,保荐人共持有7,500,000股普通股,按 计算,约占本委托书/招股说明书日期本公司已发行股份总额的80.69%。 |
Q: | 我们的保荐人可以在股东大会之前购买A类普通股或GPAC II公开认股权证吗? |
A: | 在股东大会之前的任何时间,在他们当时不知道有关GPAC II或我们的证券的任何重大非公开信息的期间,保荐人、星尘电力和/或其各自的关联公司可以向投资者购买股份和/或认股权证,或者他们可以与该等投资者和其他人进行交易,以 为他们提供收购普通股的激励。在此类交易中,A类普通股的收购价不会超过赎回价格。此外,上述人士将放弃其在该等交易中购入的A类普通股的赎回权(如有)。然而,上述人士收购的任何A类普通股将不会就企业合并提案进行投票。 |
虽然该等股份购买或其他交易的目的将是增加完成业务合并的条件 获得满足的可能性,但不能保证该等购买或其他交易即使完成,亦会成功。虽然截至本委托书/招股说明书的日期,任何此类激励措施的确切性质尚未确定,但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排,包括授予认沽期权。
达成任何此类激励安排可能会对A类普通股产生抑制作用。例如,由于 这些安排,投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票,因此可能更有可能在股东大会之前或之后出售他或她拥有的股份。
截至本委托书/招股说明书的日期,尚未与任何此类投资者或持有人进行此类讨论,也未与任何此类投资者或持有人 达成任何此类协议。GPAC II将在股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告,披露上述任何人士达成的任何安排或进行的重大购买。该等报告将包括(I)所购A类普通股的金额及收购价;(Ii)该等购买的目的;(Iii)该等购买对企业合并交易获批准的可能性的影响;(Iv)如非在公开市场购买而出售股份的证券持有人的身份或特征或卖方的性质;及(V)GPAC II已收到赎回要求的A类普通股的数目。
Q: | 如果我在股东大会之前出售我的A类普通股会发生什么? |
A: | 股东大会记录日期早于股东大会日期,且早于企业合并预期完成日期。如果您在记录日期之后但在股东大会之前转让您的A类普通股,除非您向受让人授予委托书,否则您将保留您在股东大会上就该等股份投票的权利,但受让人而不是您将有能力赎回此类股份(如果时间允许)。 |
60
Q: | 业务合并公告对GPAC II S A类普通股、GPAC II公用单位和GPAC II公募权证的交易价格有何影响? |
A: | 2023年11月20日,也就是业务合并公告公布前的最后一个交易日,A类普通股、GPAC II公共认股权证和GPAC II公共单位分别收于11.01美元、0.0151美元和11.00美元。2024年5月3日,也就是本委托书声明/招股说明书发布日期之前的最后一个实际交易日期,A类普通股、GPAC II公共认股权证和GPAC II公共单位分别收于11.23美元、0.12美元和11.49美元。 |
Q: | 在我寄出我的签名委托卡后,我可以更改我的投票吗? |
A: | 是。股东可以向公园大道32号200号的GPAC II发送一张晚些时候签署的代理卡发送New York,New York 10166 Floor,以便在股东大会(计划于2024年6月18日举行)投票之前由GPAC II收到,或亲自出席股东大会(包括出席虚拟股东大会)并投票。股东亦可向纽约道富广场One State Street Plaza,New York 10004, 30层的大陆股票转让信托公司发出撤销代表委任通知,通知必须在股东大会表决前由GPAC II的S秘书收到。但是,如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被指定人以街道名称持有,您必须 联系您的经纪人、银行或其他被指定人更改您的投票。 |
Q: | 如果我未能就股东大会采取任何行动怎么办? |
A: | 如果您未能就股东大会采取任何行动,且业务合并获得股东批准并完成,您将成为合并后公司的股东和/或认股权证持有人。如果您未能就股东大会采取任何行动,并且业务合并未获批准,您仍将是GPAC II的股东和/或权证持有人。然而,如果您没有就股东大会采取任何行动,您仍可以选择赎回与业务合并相关的A类普通股 ,前提是您必须遵循本委托书/招股说明书中的说明赎回您的股票。 |
Q: | 我应该如何处理我的股票证书、认股权证和/或单位证书? |
A: | 行使赎回权的股东必须在美国东部时间2024年6月14日下午5点(股东大会原定日期前两个工作日)前,将其股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)(以及股票(如果有)和其他赎回表格)(以及股票(如果有)和其他赎回表格)提交或交付给转让代理(包括实物或电子形式)。 |
GPAC II公共权证持有人不应提交与其GPAC II公共权证相关的证书 。未选择按信托账户按比例赎回其A类普通股的公众股东不应提交与其A类普通股有关的证书。
于归化生效后,普通股及GPAC II公开认股权证持有人将获得合并的公司普通股及合并公司公开认股权证,而无需采取任何行动,因此该等持有人无须提交与其普通股及GAPAC II公开认股权证有关的证书。此外,在驯化时,每个已发行的GPAC II公共单位将被分成其A类成分股和一个GPAC II公共认股权证的六分之一。
Q: | 如果我收到超过一套投票材料,我应该怎么做? |
A: | 股东可以收到一套以上的投票材料,包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如,如果您按住 |
61
如果您在多个经纪账户持有您的股票,您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者,并且您的 股票以多个名称注册,则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡,以便对您所有的普通股进行投票。 |
Q: | 谁能帮我回答我的问题? |
A: | 如果您对业务合并有疑问,或者需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本,请联系: |
次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号,5这是南塔一楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
个人电话:免费(800)662-5200
银行和经纪人致电(203) 658-9400
电子邮件:GPAC.info@investor.morrowsodali.com
您也可以按照标题为的章节中的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关GPAC II的更多信息在那里您可以找到更多信息。?如果您是A类普通股持有人,并且打算赎回您的股票,您需要在美国东部时间2024年6月14日下午5点(股东大会原定日期前两个工作日)之前,将您的A类普通股(以及股票 证书(如果有)和其他赎回表格)(实物或电子形式)交付给以下地址的转让代理。如果您对您的职位证明或您的股票的投标/交付有任何疑问,请联系:
马克·津金德
大陆股份公司 转让信托公司
One State Street Plaza,30号这是地板
纽约,纽约10004
电子邮件:mzimkin@Continental alstock.com
62
GPAC II历史财务信息摘要
下表包含GPAC II的历史财务数据摘要。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的此类数据来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的GPAC II的经审计财务报表。
未经审核的中期综合财务报表是根据本招股说明书其他部分所载的经审核综合财务报表 编制的,管理层认为,该等财务报表反映的所有调整只包括正常经常性调整,对该等数据的公允陈述是必要的。
以下信息仅为摘要,应与GPAC II S经审计的财务报表以及与之相关的附注和附表一起阅读,这些附注和附表包含在本委托书/招股说明书的其他部分以及标题为管理层S对GPAC二期财务状况及经营业绩的探讨与分析。?GAPAC[br}II]S的历史结果不一定代表未来的结果。
截至的年度 2023年12月31日 |
截至的年度 2022年12月31日 |
|||||||
运营报表数据(以千为单位,不包括股票和每股数据 ) |
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一般和行政费用 |
$ | 5,230,000 | $ | 1,984,000 | ||||
与关联方有关的一般和行政费用 |
| | ||||||
清偿和免除责任 |
(2,961,000 | ) | ||||||
运营亏损 |
(2,269,000 | ) | (1,984,000 | ) | ||||
|
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|
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其他收入(费用) |
||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| 12,453,000 | ||||||
信托账户投资的净收益 |
2,278,000 | 4,600,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
$ | 139,000 | $ | 15,069,000 | ||||
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|
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|
|||||
A类普通股的加权平均股(基本股和稀释股) |
4,718,000 | 30,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股A类普通股的基本和稀释后净收益 |
$ | 0.01 | $ | 0.40 | ||||
|
|
|
|
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基本和稀释后的B类普通股的加权平均流通股 |
7,500,000 | 7,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股B类普通股基本和稀释净利润 |
$ | 0.01 | $ | 0.40 | ||||
|
|
|
|
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
资产负债表数据(期末) (以千为单位,不包括股票和每股数据 ) |
||||||||
总资产 |
$ | 43,740 | $ | 304,784 | ||||
总负债 |
$ | 18,709 | $ | 14,843 | ||||
可能赎回的A类普通股,面值0.0001美元;截至2023年12月31日和2022年12月31日,分别发行和发行了1,794,585股和30,000,000股,每股赎回价值约为10.167美元和10.167美元 |
$ | | $ | 304,675 | ||||
A类普通股,面值0.0001美元;授权股份5亿股;截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有发行或发行的不可赎回股份 |
| | ||||||
B类普通股,面值0.0001美元;授权发行5000万股;截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通750万股 |
1 | 1 | ||||||
股东赤字总额 |
$ | (18,673 | ) | $ | (14,734 | ) |
63
星尘动力历史财务信息汇总
下表包含Stardust Power的摘要历史财务数据。截至2023年12月31日和2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的这些数据来自本委托书/招股说明书中其他部分包含的星尘电力公司的经审计财务报表。
以下信息仅为摘要,应与星尘动力S经审计的财务报表以及与之相关的附注和时间表一起阅读,这些附注和时间表包含在本委托书/招股说明书的其他部分以及标题为管理层:S:星尘动力财务状况及经营业绩研讨?星尘力量-S的历史结果并不一定预示着未来的结果。
开始时间段3月16日,2023(开始) 穿过十二月三十一日, 2023 |
||||
收入 |
$ | | ||
一般和行政费用 |
$ | 2,675,698 | ||
|
|
|||
营业亏损 |
(2,675,698 | ) | ||
其他收入/(支出): |
||||
安全局票据发行成本 |
(466,302 | ) | ||
其他交易成本 |
(450,113 | ) | ||
利息支出 |
(7,828 | ) | ||
股权证券投资公允价值变化 |
18,556 | |||
外汇储备票据公允价值变动 |
(212,200 | ) | ||
|
|
|||
其他费用合计 |
(1,117,887 | ) | ||
|
|
|||
净亏损 |
$ | (3,793,585 | ) | |
|
|
|||
基本每股净亏损和稀释每股净亏损 |
$ | (0.43 | ) | |
加权平均流通股 |
8,777,571 | |||
|
|
|||
总资产 |
$ | 3,023,954 | ||
|
|
|||
总负债 |
$ | 6,758,716 | ||
|
|
|||
股东亏损 |
$ | (3,734,762 | ) |
64
未经审计的备考简明合并财务信息摘要
以下摘要未经审计的备考简明合并财务信息(?摘要形式 信息)实施业务合并和标题为未经审计的形式简明综合财务信息。
未经审核的备考简明合并财务报表使业务合并及本委托书/招股说明书所述的业务合并协议所预期的其他事项生效。截至2023年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表将Stardust Power自2023年3月16日(成立)以来的历史经审核综合资产负债表与GPAC II的历史经审核资产负债表按备考基准合并,犹如业务合并协议所预期的业务合并及以下概述的其他事项已于2023年12月31日完成。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了星尘能源自2023年3月16日成立至2023年12月31日止的历史经审核综合经营报表及GPAC II截至2023年12月31日的历史经审计经营报表,犹如业务合并协议预期的业务合并及其他事项已于2023年1月1日完成。
未经审核的备考简明合并财务报表 仅供参考之用,并不一定显示合并后的S公司的简明财务状况或经营业绩在业务合并于2023年12月31日前完成时的实际情况,亦不一定显示未来的经营业绩。此外,未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩 。
未经审计的备考简明综合财务信息源自并应与本委托书/招股说明书中其他部分包含的下列历史财务报表及附注一并阅读:
| 经审计的GPAC II截至2023年12月31日及截至该年度的历史简明财务报表; |
| 经审计的星尘动力公司2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的历史综合财务报表;以及 |
| 本委托书/招股说明书中包含的与GPAC II和Stardust Power相关的其他信息,包括业务合并协议及其某些条款的说明,以及GPAC II和Stardust Power的财务和运营状况(参见1号提案:业务合并提案,GPAC II:S[br]管理层对S财务状况和经营业绩的讨论与分析和星尘动力S管理层S财务状况及经营成果研讨与分析). |
未经审计的备考简明综合财务信息在三种情况下呈现:(1)假设没有 赎回,(2)假设50%的赎回,以及(3)假设最大赎回。
| 情景1假设没有赎回:该情景假设没有公众股东选择赎回他们的A类普通股以按比例赎回信托账户中的现金部分,因此信托账户中持有的全部金额在企业合并结束时可用。 |
| 情景2假设50%的赎回:该情景假设公众股东选择赎回50%的A类普通股,以按比例赎回信托账户中的现金。 |
| 方案3假设最大赎回:该方案假设公众股东选择赎回最大数量的A类普通股,以按比例赎回信托账户中的现金。 |
65
下面汇总了所提供方案下的选定形式信息:
形式组合 | ||||||||||||
假设不是 赎回 |
假设 50% 赎回 |
假设 极大值 赎回 |
||||||||||
截至2023年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表摘要 |
||||||||||||
运营亏损 |
$ | (6,683,229 | ) | $ | (6,683,229 | )) | $ | (6,683,229 | ) | |||
净亏损 |
(7,995,064 | ) | (7,995,064 | ) | (7,995,064 | ) | ||||||
预计基本和稀释后每股净(亏损) |
$ | (0.17 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.18 | ) | |||
形式加权平均流通股基本和稀释 |
46,546,959 | 45,649,667 | 44,827,681 | |||||||||
截至2023年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表摘要 |
||||||||||||
流动资产总额 |
$ | 14,377,685 | $ | 4,231,453 | $ | 2,102,527 | ||||||
总资产 |
$ | 16,260,239 | $ | 6,114,007 | $ | 3,985,081 | ||||||
流动负债总额 |
$ | 2,532,677 | $ | 2,532,677 | $ | 2,532,677 | ||||||
总负债 |
$ | 8,522,485 | $ | 8,522,485 | $ | 8,522,485 | ||||||
股东权益总额(亏损) |
$ | 7,737,754 | $ | (2,408,478 | ) | $ | (4,537,404 | ) |
66
比较历史和未经审计的备考每股财务信息
每股比较资料载列截至2023年12月31日止年度的GPAC II的每股概要历史资料及合并后的星尘动力及未经审核的备考每股资料(假设无额外赎回、50%赎回及最高赎回)。 截至2023年12月31日止年度的备考每股净收益(亏损)数据假设结算发生在2023年1月1日。预计每股账面价值信息的呈现方式与交易发生在2023年12月31日的情况相同。下表中提供的信息未经审计。
GPAC II的每股历史数据来自截至2023年12月31日及截至该年度的经审核财务报表,包括在本委托书/招股说明书的其他部分。Stardust Power的历史财务信息来自于本委托书/招股说明书中其他部分包含的截至2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的经审计的综合财务报表。此信息应与经审计的财务报表和相关说明一起阅读,在标题为未经审计的备考简明合并财务信息?本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
备考数据仅供说明之用,并不一定表明在上述日期关闭时可能发生的经营结果或财务状况。
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
形式组合 | ||||||||||||||||||||
GPAC II (历史) |
星尘 电源 (历史) |
(假设没有 赎回) |
(假设50% 赎回) |
(假设 极大值 赎回) |
||||||||||||||||
(单位为千,不包括每股和每股金额) | ||||||||||||||||||||
每股账面价值(亏损)(1) |
$ | (3.06) | $ | (0.43) | $ | 0.17 | $ | (0.05) | $ | (0.10) | ||||||||||
每股A类普通股净利润(基本和稀释) |
$ | 0.01 | $ | $ | (0.17 | ) | $ | (0.18) | $ | (0.18) | ||||||||||
已发行A类普通股加权平均股数基本和稀释后 |
4,718,000 | 46,546,959 | 45,649,667 | 44,827,681 | ||||||||||||||||
每股B类普通股净利润(基本和稀释) |
$ | 0.01 | ||||||||||||||||||
已发行B类普通股加权平均股基本和稀释后 |
7,500,000 | |||||||||||||||||||
基本每股净(亏损)和稀释后每股净亏损 |
$ | (0.43) | ||||||||||||||||||
加权平均流通股基本和稀释 |
8,777,571 |
(1) | 每股账面(赤字)价值等于总股东(赤字)权益除以基本(或稀释)已发行单位/股份总数。 |
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股票代码和股利信息
GPAC II
单位、普通股和认股权证
A类普通股、GPAC II公共认股权证和GPAC II公共单位目前分别在纳斯达克上市,代码为:GPAC、?GPACW?和??GPACU。部分A类普通股和GPAC II公共认股权证目前以GPAC II公共单位的形式交易,由一股相关的A类普通股和六分之一的可赎回权证组成,在纳斯达克上市,代码为GPACU。这些单位将在交易结束时自动分离为其组成证券,因此, 将不再作为独立证券交易。在结束时,我们打算将我们的名称从全球合作伙伴收购公司II?更名为星尘电力公司。在业务合并生效后,我们打算 继续在纳斯达克上交易合并后的公司普通股和合并后的公司认股权证,分别以建议代码SDST和SDSTW进行交易。
持有者
截至2024年5月3日股东大会备案日,共有1名GPAC II公开单位登记持有人、2名A类普通股登记持有人、1名B类普通股登记持有人、1名GPAC II公开认股权证登记持有人和1名GPAC II私募认股权证登记持有人。登记持有人的数量不包括更多的街头名称持有人或实益持有人,他们的GPAC II公共单位、A类普通股和GPAC II认股权证由银行、经纪商和其他金融机构持有。
股利政策
到目前为止,GPAC II尚未就普通股支付任何现金股息,也不打算在业务合并完成之前支付任何现金股息。未来现金股利的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如有)、资本金要求和业务合并完成后的一般财务状况。 业务合并后的任何现金股息的支付将由合并后的公司董事会酌情决定,受任何合同或其他限制的限制。
星尘力量
星尘动力S股权证券没有公开市场 。截至2024年5月3日,星尘动力已发行普通股的登记持有人有20人。
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风险因素
在决定如何投票或指示您投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前,您应仔细考虑以下所有风险因素以及本委托书/招股说明书中的所有其他信息,包括财务信息。
业务合并完成后,您的投资价值将受到重大风险的影响,其中包括影响S公司的业务、财务状况和经营业绩。如果发生下列任何事件,本公司S合并后的业务和财务业绩可能在重大方面受到不利影响 。这可能会导致S证券公司的交易价格大幅下跌,因此您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的, 我们鼓励您针对GPAC II和星尘动力的业务自行进行调查。
在整个第 节中,对公司的引用是指星尘电力公司及其在业务合并后的合并子公司,因为上下文需要这样做。
在本节中,如果适用,在业务合并之前是指星尘电力,在业务合并之后是指合并后的公司。
与我们的商业和工业有关的风险
我们未来的业绩很难评估,因为我们在锂行业的运营历史有限。
我们在锂行业的经营历史有限,到目前为止,我们还没有从锂销售中实现任何收入, 我们的运营现金流需求通过发行安全票据、债务和股权证券来融资,而不是通过我们的运营产生的现金流。因此,我们几乎没有锂业务的历史财务和运营信息来帮助您评估我们的业绩。
我们有限的历史使我们很难评估我们的业务和前景,并可能 增加与您的投资相关的风险。
我们是一家新成立的公司,成立于2023年3月16日 ,尚未建造我们的设施(定义如下)并开始生产。因此,我们只有有限的运营历史来评估我们的业务和未来前景,这使我们面临许多风险和不确定性,包括我们规划和预测未来增长的能力。自我们成立并获得为建立我们的设施而购买土地的选择权以来,我们在现场尽职调查、工程和技术经济分析方面取得了重大进展,以评估土地和地点的适宜性。该工厂的炼油厂设计、盐水提取和向我们工厂的运输流程、工艺配置和控制系统都是工业规模电池级锂生产设施的代表。我们亦已进行并继续进行由业界专家进行的各项环境研究。随着我们继续发展我们的生产设施,我们预计在首次商业生产和销售之前,我们的运营亏损和负运营现金流将会增长。
我们可能会遇到在快速发展和变化的行业中 成长型公司所经历的风险和困难,包括与以下方面相关的挑战:获得市场对我们产品的接受程度、与拥有更多财务和技术资源的公司竞争、与与我们在电池级锂市场的潜在客户有长期关系的老牌竞争对手竞争、招聘和留住合格员工以及利用我们有限的资源。我们无法确保
69
我们将成功应对未来可能面临的这些和其他挑战,如果我们不适当地管理这些风险,我们的业务可能会受到不利影响。因此,我们可能无法在任何特定时期获得足够的收入来实现或保持运营或盈利的正现金流,甚至根本无法实现。
我们的管理层已识别出令人对我们的持续经营能力产生重大疑虑的情况。
我们的管理层得出的结论是,我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。自成立以来,我们 发生了重大运营亏损,截至2023年12月31日累计亏损约370万美元,从成立至2023年12月31日运营现金流为负约300万美元。我们的管理层预计,运营亏损和负现金流可能会比2023年12月31日的水平有所增加,特别是因为我们处于运营的第一年,尚未产生任何收入,以及与场地准备、工程、可行性研究和上游公司投资以及高级团队工资和专业费用相关的资本支出和支出的额外成本。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。星尘动力能否持续经营取决于我们的管理层S计划通过发行股权筹集额外资本,或从关联方的现有本票或外管局票据获得额外借款。我们不能保证我们将成功完成本委托书/招股说明书中其他地方描述的计划,或在吸引未来债务、 股权融资或以可接受的条款与第三方建立战略和合作合资企业方面取得成功,或者根本不成功。如果我们不能以有利的条件筹集足够的资本,合并后实体的业务、运营和财务业绩,以及合并后的证券在公开市场上的股票价格可能会受到不利影响,这可能会对您的投资产生重大不利影响。
锂可能是高度易燃的,如果我们发生事故,它可能会对我们产生不利影响。
浓缩形式的锂如果不使用适当的方案生产、储存和运输,可能是高度易燃的。与热或水接触时,可能会引起强烈的燃烧或爆炸。纯锂如果分散得很好,在某些情况下,与空气接触时可能会自燃。暴露在高温下会形成有毒烟雾,然后可能会分解。 产品会与强氧化剂、酸和许多化合物(碳氢化合物、卤素、哈龙、混凝土、沙子和石棉)发生剧烈反应。这会产生火灾并造成爆炸危险。它还可以与水反应,这可能会产生高度易燃的氢气和腐蚀性氢氧化锂烟雾。如果没有足够的安全措施,锂的运输可能会很危险,也会有火灾危险。最终产品,如使用我们的产品制造的锂离子电池,可能不稳定和易燃。虽然我们打算遵循协议和安全措施,但我们不能向您保证我们生产的锂不会燃烧,如果燃烧,可能会严重影响我们的运营、业务和收入,并增加我们的保险索赔和保险费,从而增加成本,从而影响我们的盈利能力。
我们是一家处于开发阶段的公司,不能保证我们的开发将导致卤水来源的锂的商业生产。
作为一家新成立的发展阶段公司,我们尚未开始提纯锂盐水以生产电池级锂, 在我们运营的最初几年不太可能产生收入。因此,我们不能向您保证我们永远不会实现任何利润。我们业务未来的任何盈利能力将取决于我们的合作伙伴直接或作为石油和天然气行业的副产品提取所需盐水的经济方法,以及进一步勘探和开发其他经济盐水来源。此外,我们不能向您保证,任何勘探和开采计划都将带来商业上可行的有利可图的开采、提纯和生产运营。勘探、提取和提纯锂卤水,无论是从矿藏中获得还是作为石油和天然气的副产品
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行业,在相当长的一段时间内涉及高度的财务风险,通过仔细的评估、经验和熟练的管理相结合,可能会也可能不会减少或消除这种风险。虽然发现更多锂卤水矿床可能导致供应来源增加和多样化,但不能保证与开采和随后运输到设施相关的成本对于有利可图的商业生产来说足够经济和有效。此外,建造加工设施和建立盐水储备可能需要大量费用。
我们不能肯定地知道,在我们寻求从谁那里获得盐水的合作伙伴的财产上是否存在经济上可回收的锂。此外,根据投入价格的不同,任何盐水储量的数量都可能有所不同。盐水数量或品级的任何重大变化都可能影响我们物业的经济可行性。
在签订销售电池级锂的商业产品和承购协议后,我们可能需要进口 输入原材料以满足需求。在这种情况下,进口费用、出口政府的征税、监管批准、运输和物流安排以及成本,可能会使我们的 设施生产电池级锂在经济上不可行。这可能会对我们的收入、盈利能力、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们面临着许多与我们的供应商勘探、建设和提取盐水有关的风险。
我们未来几年的盈利水平(如果有的话)将在很大程度上取决于锂的价格,以及我们能否以对我们生产电池级锂来说在经济上可行的价格购买盐水。锂资源的勘探和开发具有高度的投机性,不可能确保我们的任何供应商都会建立储量。提炼锂在经济上是否可行取决于若干因素,包括但不限于:(1)卤水资产的特殊属性,如锂的化学成分、污染物的存在、卤水的温度、卤水的物理和化学条件以及提炼技术和基础设施的接近程度等因素;(2)锂的价格;(3)提炼、加工和提纯;(4)物流和运输成本;(5)贷款人和投资者提供资本的意愿,包括项目融资;(Vi)劳动力成本和可能的劳工罢工;(Vii)许可证不发放或延迟发放;(Viii)电动汽车供求;(X)政府法规,包括但不限于价格、税收、特许权使用费、土地使用、进出口材料、赠款、外汇、环境、健康和安全、就业、工人安全、运输以及回收和关闭义务方面的法规。
我们还面临锂行业通常遇到的风险,包括但不限于:
| 发现不寻常或意想不到的地质构造; |
| 意外火灾、洪水、地震、恶劣天气、地震活动或其他自然灾害; |
| 计划外停电和缺水; |
| 除其他外,由于供应链中断、运输成本上升和通货膨胀等原因,施工延误和资本成本高于预期; |
| 获得适当或足够的机器、设备或劳动力的能力; |
| 材料或设备和能源短缺,电力供应中断或配给; |
| 环境法规;以及 |
| 进行锂勘探和运营所涉及的其他未知风险。 |
这些风险的性质是,负债可能超过任何适用的保单限额,或者可能被排除在承保范围之外。 还有一些风险我们无法投保或可以投保
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选择不投保。潜在成本可能与保险覆盖范围之外或超出保险覆盖范围的任何负债相关,或与遵守适用法律和法规有关,可能会导致重大延误并需要大量资本支出,从而对我们未来的收益、竞争地位以及潜在的财务生存能力产生不利影响。
我们的季度和年度运营和财务结果以及我们的收入可能在未来一段时间内大幅波动。
我们的季度和年度运营和财务业绩很难预测,可能会在不同时期大幅波动。我们的收入、净收入和运营结果可能会因各种我们无法控制的因素而波动,这些因素包括但不限于缺乏足够的营运资金、设备故障和故障、无法 及时找到备用机器或部件来修复损坏的设备、监管或许可延迟以及恶劣天气现象。
我们的长期成功 最终将取决于我们能否创造收入、实现并保持盈利能力,以及从我们的电池级锂生产活动中发展正现金流的能力。
我们能否从供应商那里获得更多的锂盐水,取决于我们是否有能力创造收入、实现并保持盈利能力、 以及从我们的业务中产生正现金流的能力。该机制的经济可行性有许多风险和不确定因素,包括但不限于:
| 锂的市场价格持续大幅下跌; |
| 显著高于预期的建筑、开采或炼油成本; |
| 锂开采量明显低于预期,卤水锂供应减少; |
| 锂开采活动的重大延迟、减少或停止; |
| 施工延误、采购问题和我们工厂正在设置的劳动力招聘; |
| 充足和熟练的劳动力严重短缺或劳动力成本大幅增加; |
| 难以获得相关许可或在获得此类相关许可过程中造成延误; |
| 明显更加严格的监管法律法规; |
| 营销或销售电池级锂的严重困难;以及 |
| 社区和政治激进主义以及可能对我们所在行业的法律法规产生影响的第三方情绪 ;以及 |
| 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、通货膨胀和战争行为或恐怖主义。 |
在建设、试运行和启动期间,新的锂提取作业经常会遇到意外的成本、问题和延误 。大多数类似的项目在这些期间由于包括上述因素在内的许多因素而受到延误。这些因素中的任何一个都可能导致项目的资本和运营支出、经济回报或现金流估计发生变化,或对我们的财务状况产生其他负面影响。不能保证我们的工厂将按计划开始商业生产, 或根本不能保证,或将导致有利可图的可行运营。如果我们无法将我们的设施发展为商业运营设施,我们的业务和财务状况将受到重大不利影响。此外,即使可行性研究支持商业上可行的项目,也有许多其他因素可能会影响项目的发展,包括融资条款和可用性、成本超支、与项目有关的诉讼或行政上诉、开发延误、任何允许的变更等因素,以及我们无法控制的因素,如不利的天气条件。
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我们未来的锂开采、精炼和生产活动可能会因上述风险和不确定性中的任何一个或多个而发生变化。我们不能向您保证,我们的任何活动都将导致实现并保持盈利能力,并发展正现金流。
基于轮辐式炼油厂模式的物流成本可能会将价格提高到经济上不可行的水平。
我们的商业模式被设计成有一个中央炼油厂,在那里投入被运输到中央位置。这种方法有一层与之相关的运输成本。虽然我们的管理层相信这些成本可以通过浓缩和/或结晶来控制,但我们不能向您保证,运输成本、运输和物流征费的任何不利变化、浓缩和/或结晶过程中导致成本增加的任何不利变化都不会大幅增加成本、降低运营利润率或使我们的项目无法生存。
锂原料管道可能被证明是不可行的,这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
通过我们与全球领先企业(如QXR、IGX和Zelandez)通过非约束性合同安排达成的战略谅解备忘录,我们依赖它们来供应和生产卤水锂,如果由于某种原因,谅解备忘录最终没有达成具有约束力的协议或没有产生预期的经济结果, 将对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。例如,QXR的Liberty锂项目第一阶段的结果可能被证明在经济上是不可行的,或者不是公司在经济上可行的原料来源。此外,我们与Zelandez的安排也可能无法创造足够的原料。在该设施开始生产时,可能没有足够的锂盐水供应和生产。此外,上游风险可能会 阻止我们组织足够的原料供应来生产稳定的锂产品,而锂供应的竞争格局可能会对S公司的努力造成不利影响。大宗商品价格的变化也可能限制上游的勘探和生产。我们不能向你保证,如果我们的战略的执行受到影响,我们将不会面临不利影响。
即使我们成功地完成了我们工厂的所有初始阶段和第一次商业生产,并持续地在商业规模上生产电池级锂,我们也可能无法成功地开始和扩大商业运营,以支持我们的业务增长。
我们能否在未来实现可观的收入,在很大程度上将取决于我们能否吸引客户并以优惠条款签订合同。我们预计,我们的许多客户将是在锂市场运营经验丰富的大公司。我们缺乏重要的商业运营经验,在开发这些领域的营销专业知识方面可能会面临困难 。我们的商业模式依赖于我们成功实施我们的第一次商业生产以及开始和扩大商业运营的能力。此外,我们还打算成功地与供应商谈判、构建和履行锂盐水长期供应协议。
与潜在客户签订的协议最初可能仅规定从我们购买限量产品。我们增加销售额的能力在很大程度上将取决于我们是否有能力将这些现有的客户关系扩展为长期供应协议。与客户建立、维护和扩展 关系可能需要大量投资,但客户不能保证他们会下大订单。此外,我们的许多潜在客户在这些问题上可能比我们更有经验,我们 可能无法及时或以有利的条件成功谈判这些协议,这反过来可能会迫使我们放慢生产速度,投入更多资源来增加我们的存储容量,和/或将资源投入到现货市场的销售中。此外,如果我们变得更加依赖现货市场销售,我们的盈利能力将越来越容易受到电池级锂和竞争替代品价格和需求短期波动的影响。
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我们的产品可能不符合预期客户的使用条件。
我们的电池级锂产品可能不适合用于锂离子电池的预期客户。这些电池对制造过程中使用的材料有严格的纯度要求。杂质可能导致充电性能不佳,包括车辆运行里程缩短、需要更频繁地充电、电池在较低温度启动时出现问题,在某些极端情况下,电池着火。目前锂转化实践的一个主要问题是生产高质量锂产品的可靠运行。虽然通过我们的业务安排和我们的 流程,我们希望生产可接受的电池级锂产品,但我们不能向您保证,我们将能够按预期达成业务安排,我们的流程将满足目标客户的严格质量检测标准,并且我们将无法开发市场来销售我们的产品,这将对我们的收入、运营和财务状况产生不利影响。
我们可能不能如期销售我们的产品。
由于不断变化的市场动态,我们可能无法为我们的产品获得长期买家,原因有很多,包括: 资格、有竞争力的定价、物流成本、未来的政府政策和激励、电动汽车采用导致的需求变化、电池化学变化或电池金属合成导致的需求变化、可能使现有工艺过时的新的 工程技术或工艺的出现,以及电动汽车行业的电池级锂的替代品等。我们不能向您保证未来可能不会发生此类事件,也不能向您保证它们将对我们的业务、运营和财务状况造成多大的不利影响。
我们管理增长的能力将对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。
未来的增长可能会给我们的财务、技术、运营和行政资源带来压力,并导致我们更多地依赖项目合作伙伴和独立承包商,从而潜在地对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们的增长能力将取决于许多因素,包括但不限于:
| 我们开发现有前景的能力; |
| 我们识别供应商并与供应商签订长期供应协议的能力; |
| 我们与项目合作伙伴和独立承包商保持或建立新关系的能力; |
| 我们继续留住和吸引技术人才的能力; |
| 我们获得资本的途径; |
| 锂产品的市场价格;以及 |
| 我们签订锂产品销售协议的能力。 |
延误和其他障碍可能会阻碍我们设施的成功完成。
延迟可能会停止或暂时停止我们设施的发展。这些延误可能包括但不限于:许可延误和无法获得许可、施工延误、采购问题、劳动力招聘、社区激进主义、政治态度和其他。项目的重大延误可能会对完成开发的能力产生不利影响,因为资本支出和运营支出都发生了变化 。
未来,我们可能无法发展、维护和发展战略关系,无法确定新的战略关系机会,也无法形成战略关系。
我们希望我们能够建立、维护和管理战略关系,例如我们与供应商、承销商、技术合作伙伴和其他相关服务/辅助服务的非约束性协议
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供应商对我们业务的成功至关重要。我们不能保证已经或将与我们发展战略关系的公司将继续投入必要的资源来促进互惠互利的业务关系,以发展我们的业务。如果由于某种原因,我们的合作伙伴选择终止我们与他们的合同,拒绝按商业上合理的条款与我们签订合同,或无法按商定的条款交付,则锂盐水的提炼、我们设施的建设、生产市场可接受的电池级锂的能力以及我们的业务运营将受到实质性的不利影响 。此外,我们目前的一些安排并不是排他性的,我们的一些战略合作伙伴未来可能会与我们的竞争对手合作。如果我们未能成功建立或维持与关键战略合作伙伴的关系,我们的整体增长可能会受到影响,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖于我们成功进入资本和金融市场的能力。无法进入资本或金融市场可能会限制我们满足流动性需求和长期承诺、为我们的持续运营提供资金、执行我们的业务计划或进行我们可能依赖于未来增长的投资的能力。
在我们计划的项目实现商业化生产之前,我们将继续产生运营和投资净现金流出,包括但不限于进行勘探、开采和生产活动,以及我们计划项目的开发。因此,我们依赖各种资金来源,包括债务、私募股权、资本市场以及赠款,作为我们资本和运营需求的资金来源。我们需要额外的资本来满足与我们各种公司活动的费用相关的流动资金需求,包括与我们作为上市公司的地位相关的成本,为我们的持续运营提供资金,探索和定义锂盐水开采,以及建立任何未来的锂业务。我们不能向您保证,我们将以令人满意的条款获得此类额外资金,或者根本不能。
为了为我们未来的持续运营和未来的资本需求提供资金,我们可能需要额外的资金 通过发行额外的股本或债务证券。根据我们寻求的任何融资的类型和条款,股东的权利和他们对我们普通股的投资价值可能会减少。任何额外的股权融资都将稀释我们现有的股权。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。新的或额外的债务融资,如果可用,可能涉及对融资和经营活动的限制。此外,如果我们发行担保债务证券,债务持有人将优先于股东的权利对我们的资产拥有权利,直到债务得到偿还。此类债务证券的利息将增加成本,并使我们承担更多的偿债义务,可能导致运营和融资契约限制我们的运营,从而对运营业绩产生负面影响 。
如果我们无法按需要以具有竞争力的条件获得额外融资,我们为当前业务提供资金以及实施业务计划和战略的能力将受到不利影响。这些情况可能要求我们缩小业务范围,缩减勘探、开采、精炼和生产计划。不能保证我们 将能够获得任何额外的资金或能够获得资金来为我们提供足够的资金来实现我们的目标,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。不能保证融资将以及时的方式、金额或我们可以接受的条款获得,或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金,或根本不能筹集所需资金,都可能严重限制我们的流动性,并在业务合并后对我们的业务、运营结果和合并后实体的财务业绩产生重大不利影响。
锂卤水行业包括资本充裕的参与者。
直接锂开采行业和锂加工行业包括 拥有雄厚资本和广泛资源的老牌竞争对手。因此,我们可能会遇到与这些资本充裕的现任者竞争的挑战。这些行业参与者经常受益于巨大的财务储备和运营规模,这可能会使我们处于竞争劣势。
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低成本生产商可以扰乱市场,能够提供比合并后的公司更便宜的产品.
生产商,特别是外国司法管辖区的生产商,包括但不限于中国、阿根廷、智利和 澳大利亚,可能使用可能生产低成本锂的工艺,这可能会影响整体市场,尤其是对合并后公司的销售产生不利影响。其他生产商可以放弃直接提取锂的技术,而使用池塘或其他机制来提取锂,这可能具有较低的成本基础。此外,与我们在美国的市场相比,其他生产商可能在不那么严格的环境、安全和其他监管合规性的市场中运营,或者需要在较小程度上遵守某些环境法规,甚至无视法规。这可能会导致这些生产商大幅降低成本 ,这可能会降低我们的定价竞争力,甚至无法生存。如果发生这种情况,可能会对我们的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。
我们可能无法获得现有的联邦和州级别的拨款和奖励,并且拨款和奖励可能不会像我们预期的那样迅速或有效地发放给我们,或者根本不会。
各种旨在促进美国电池级锂产品制造的政府组织提供了大量的赠款、融资和其他激励措施,例如,在能源部LPO贷款计划办公室先进技术车辆制造贷款计划、国防部、国防生产法案、能源部赠款、国防部战略资本办公室、以及俄克拉荷马州商务部的投资税收抵免和21世纪质量就业计划等的支持下,通过IR法案和两党基础设施法(BIL)提供的激励措施所涵盖的那些。虽然我们预计会收到俄克拉荷马州的拨款,但我们不能向您保证,此类拨款将以有意义的金额 及时收到,或者根本不会,我们可能没有资格或资格获得联邦拨款。由于政府政策或政治态度的变化,这些和其他未来的政府激励措施可能会被取消或不再提供,这可能会改变并限制任何此类激励措施的分配。例如,关于根据《国防生产法》提出的拨款申请,该公司已被告知此类申请将被 搁置,但目前该计划下没有此类资金。我们不能向您保证,如果某些奖励的基础发生变化,并且补助金不可用或延迟, 同样的情况不会影响我们以及时且经济高效的方式开始运营的能力,从而导致调试延迟,并可能对我们的融资选择产生不利影响,从而对我们的创收和盈利能力产生不利影响。
我们未来可能会使用套期保值安排来缓解某些风险,但此类衍生工具的使用可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。
未来,我们可能会使用利率互换来管理利率风险,尤其是在与客户签订的长期承购合同上。此外,如果我们真的扩张到其他国家,我们可能会使用远期销售和其他类型的对冲合同,包括外币对冲。如果我们选择进行此类对冲 安排,我们的相关资产可能会因标的资产的市值波动或交易对手未能履行合同而确认这些安排的财务损失。如果无法获得主动报价的市场价格和外部来源的定价信息,则这些合同的估值将涉及判断或使用估计值。因此,基础假设的变化或替代估值方法的使用可能会影响这些合同的报告公允价值。如果这些财务合同的价值以我们意想不到的方式变化,或者如果交易对手未能履行合同,可能会损害我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流。
我们可能会收购或投资更多公司,这可能会分散我们管理层对S的注意力,导致我们股东的额外 稀释,并消耗维持我们业务所需的资源。
虽然到目前为止我们还没有进行任何收购,但我们未来的业务战略可能包括收购其他互补的技术或业务,或者为我们提供下游或上游的
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整合。我们还可能与其他企业建立关系,以扩大我们的业务,并创建服务网络,以支持我们电池级锂的生产和交付。 收购、投资或业务关系可能导致不可预见的运营困难和支出,包括我们可能追求但不会在收购、投资或业务关系中达成协议的问题。我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、服务、人员或运营方面可能会遇到困难,特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作的话。收购可能 还会扰乱我们的业务,转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则这些关注将用于我们的业务发展。此外,任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现,或者我们可能面临未知的负债。
谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵,我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的审批的制约。因此,即使进行并宣布了这些交易,也可能不会完成。即使我们成功地完成了 收购,我们可能最终也不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标,我们完成的任何收购都可能会被我们的客户、证券分析师和投资者视为负面。
我们依赖于关键的管理人员。
监督的责任日常工作运营和 我们业务的战略管理在很大程度上取决于我们的高级管理层和关键人员。任何此类人员的流失都可能对我们的业绩产生不利影响。我们业务的成功将取决于众多因素,其中许多因素在一定程度上是我们无法控制的,包括我们能否吸引和留住更多销售、营销、工程和技术支持以及财务方面的关键人员。我们经营的某些领域竞争激烈, 对合格人才的竞争非常激烈。我们可能无法为我们的工程和技术团队聘请合适的现场人员,或者可能会有一段时间,在确定和任命合适的继任者时,某个特定职位仍处于空缺状态。我们可能无法成功地吸引和留住以盈利方式发展和运营业务所需的人员。
作为一家生产电池级锂及相关产品的公司,我们的成功在很大程度上取决于我们合作伙伴从盐水中提取锂的能力,以及我们为实施盐水加工厂获得资金的能力。
我们作为锂及相关产品生产商的成功,取决于我们基于富含矿物的卤水开发和实施更高效的生产能力的能力,以及直接提锂(DLE)技术的实施。 虽然DLE技术有可能显著增加卤水项目的锂供应,但DLE技术是一项新兴技术。许多DLE技术正在出现并正在进行规模测试,只有少数项目 已经在商业建设中。然而,在可伸缩性和水消耗/盐水回注方面仍然存在挑战。我们将需要继续大量投资,以扩大我们的生产规模,最终生产足够数量的电池级锂。然而,我们不能向您保证,我们未来的产品研发项目(如果有的话)和融资努力将会成功或在预期的时间框架或预算内完成。不能保证我们 将实现预期的销售目标,或者我们是否会盈利。此外,我们不能向您保证,我们现有的或潜在的竞争对手不会开发与我们的技术相似或更优越的技术,或者不会开发出价格更具竞争力的产品。由于通常很难预测开发新技术的时间框架和这些技术的市场窗口的持续时间,因此我们可能不得不放弃不再具有商业可行性的潜在技术,即使我们已经在此类技术和设施的开发上投入了大量资源,这也是一个巨大的风险。如果我们的技术开发或产品发布努力失败,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
非锂电池技术的发展可能会对我们产生不利影响。
依赖锂化合物以外的投入的新电池技术的开发和采用可能会对我们的前景和未来收入产生重大影响。当前和下一代最高
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电动汽车使用的能量密度电池依赖锂化合物作为关键输入。人们正在研究替代材料和技术,目标是使电池更轻、更高效、充电更快、成本更低,其中一些可以减少对锂化合物的依赖。我们无法预测哪些新技术最终可能被证明在商业上是可行的,或者在什么时间范围内。 不使用或显著减少锂的商业化电池技术可能会对我们的前景和未来收入产生实质性的不利影响。
锂的价格受到不可预测的波动的影响。
我们预计将从电池级锂的生产和销售中获得收入(如果有的话)。锂的价格可能波动很大, 受到许多我们无法控制的因素的影响,包括国际、经济和政治趋势、通胀预期、货币汇率波动、利率、全球或地区消费模式、投机活动、由于新的开采开发和改进的开采和生产方法而导致的产量增加,以及终端产品市场的技术变化。S集团是全球最大的锂供应商,其中智利股份有限公司(纽约证券交易所代码:SQM)、FMC Corporation(纽约证券交易所代码:FMC)、Albemarle Corporation(纽约证券交易所代码:ALB)、江西赣锋锂业股份有限公司和天琦集团合计供应了全球约85%的锂业务,这些供应商试图压低锂材料的价格,或任何供应商的产量超过任何增加的需求,都将对星尘电力产生负面影响。新锂矿藏的发现也可能降低锂材料的价格,这不仅可以增加锂的整体供应(造成价格下行压力),还可能吸引新的公司进入锂精炼行业,这将与星尘电力竞争。这些 因素对锂及锂副产品价格的影响,以及我们任何勘探资产的经济可行性,都无法准确预测。此外,如果价格大幅下降,可能会对我们采购原材料的能力产生重大不利影响,从而影响我们的产量。此外,这还可能对我们的销售价格和销量产生不利影响,并可能对我们的收入、毛利率和 盈利能力产生不利影响。
我们锂精炼厂的发展高度依赖于目前预测的锂基终端产品的需求和使用 。
我们锂精炼厂的发展高度依赖于目前对基于锂的终端产品的预测需求和使用,其中包括用于电动汽车的锂离子电池和其他大型电池,这些电池目前的市场份额有限,其预计采用率无法 保证。若该等市场未按本公司预期的方式发展,则锂产品市场的长期增长将受到不利影响,这将抑制锂精炼厂的发展潜力及其潜在的商业可行性,否则将对本公司的业务及财务状况产生负面影响。此外,作为一种商品,锂市场需求受到替代效应的影响,即终端用户采用替代商品作为对供应限制或市场定价增加的反应。如果这些因素出现在锂市场上,可能会对锂市场的整体增长前景和定价产生负面影响,进而可能对本公司及其项目产生负面影响。
我们未来的增长和成功取决于消费者对电动汽车的需求,因为汽车行业通常竞争激烈、周期性和波动性强。
尽管我们继续看到对电动汽车的兴趣和采用增加,但如果电动汽车市场总体上没有像我们预期的那样发展 ,或者发展速度慢于我们的预期,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
此外,电动汽车仍占汽车总销量的一小部分。因此,锂产品市场可能会受到多种因素的负面影响,例如:
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| 对电动汽车的特点、质量、安全、性能和成本的看法; |
| 对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法,以及使用充电设施的机会; |
| 竞争,包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争; |
| 石油、汽油和能源价格的波动; |
| 政府规章、经济激励和条件;以及 |
| 对我们未来生存能力的担忧。 |
在许多市场,汽车行业的汽车销售往往是周期性的,这可能会让我们面临进一步的波动。我们也无法预测当前全球趋势的持续时间或方向,或它们对消费者需求的持续影响。最终,我们将继续监测宏观经济状况,以保持灵活性,并根据需要优化和发展我们的业务,并尝试准确地预测全球需求和基础设施需求,并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源。如果我们遇到不利的全球市场状况,或者如果我们不能或不能将运营维持在与此类条件相称的范围内,或者如果我们后来被要求或选择再次暂停此类运营,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们可能无法成功谈判与我们当前不具约束力的 谅解备忘录和供应和承购协议意向书相关的最终、具有约束力的条款,这可能会损害我们的商业前景。
从…时不我待,我们同意有关承购和供应协议的初步条款。我们可能无法及时 与这些或其他公司谈判最终条款,或者根本无法谈判,并且不能保证任何最终协议的条款将与当前设想的条款相同或相似。最终条款可能包括不太有利的定价结构或数量承诺、更昂贵的交付或纯度要求、缩短的合同期限和其他不利变化。谈判最终合同的延迟可能会减缓我们最初的商业化进程,如果不能就足够数量的锂的销售达成最终条款,可能会 阻碍我们的业务增长。就我们最初的供应和分销合同中的条款可能会影响未来合同的谈判而言,未能谈判与我们当前的初步 协议相关的有利的最终条款可能会对我们的增长和盈利能力产生特别负面的影响。此外,我们的潜在交易对手可能会出于各种原因取消或推迟达成最终协议,其中一些原因可能不在我们的控制范围之内。此外,我们还没有证明我们能够达到目前不具约束力的供应协议中设想的产量水平。如果设施的建造和准备进展比我们预期的慢,或者如果我们在成功完成设施的建设方面遇到困难,潜在客户,包括那些与我们有当前意向书的客户,可能不太愿意谈判最终的供应 协议,或者要求对我们不太有利的条款,我们的业绩可能会受到影响。如果我们不能及时达成这样的最终协议,我们的增长、收入和运营结果可能会受到负面影响。
如果我们不能与优莎和IGX就拟成立的合资企业 达成最终协议,我们未来的业务前景可能会受到不利影响,而且,如果该等协议事实上完成,也不能保证该合资企业最终会成功。
我们分别与USHA Resources和IGX签订了一份不具约束力的意向书,以收购这些项目的多数 权益,这些项目由标题为?星尘动力业务:USHA资源意向书?和?星尘动力业务:IGX意向书??各方正在就合资企业的关键商业要点进行谈判。意向书为潜在投资提供了框架;然而,合资企业的许多关键条款,包括经济和投资条款, 原则上没有商定。双方有可能无法达成与意向书一致的最终协议,或者根本无法达成协议。
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即使我们能够达成最终条款并签订具有约束力的文档,我们也不知道这些项目将需要多少融资,或者这些融资是否以可接受的条款提供,或者根本不知道。不能保证这些合资企业能够完成各自项目的开发并实现商业化。这些因素可能会损害我们的业务、运营结果和财务业绩。
技术或其他发展的变化 可能会对锂化合物的需求产生不利影响,或导致对替代产品的偏好。
锂及其衍生物 是某些工业应用(如充电电池)的首选原材料。例如,目前和未来用于电动汽车的高能量密度电池依赖于锂化合物作为关键输入。当前电池技术的进步速度、依赖锂化合物以外的投入的新电池技术的开发和采用,或者使用锂的未来高镍电池技术的开发和采用的延迟,可能会对我们的前景和未来的收入产生重大影响。许多材料和技术正在研究和开发,目标是使电池更轻、更高效、充电更快、成本更低,其中一些材料和技术可以减少对锂或其他锂化合物的依赖。其中一些技术,例如不使用或显著减少使用锂化合物的商业化电池技术,可能会成功,并可能对个人电子产品、电动和混合动力汽车以及其他应用中的锂电池需求产生不利影响。我们无法预测哪些新技术最终可能被证明是商业上可行的,以及在什么时间范围内。此外,随着全球大宗商品价格的变化,依赖锂化合物的工业应用的替代品可能会变得更具经济吸引力。上述事件中的任何一项都可能对锂的需求和市场价格产生不利影响,从而对开采我们发现的任何矿化的经济可行性产生重大不利影响,并减少或消除我们确定的任何储量。
发生灾难性事件、信息技术系统故障或网络攻击时,我们的业务和运营可能会受到严重干扰。
我们的业务依赖于我们从 合作伙伴那里获得并预期将获得的专有技术、流程和信息,其中大部分存储在或将存储在我们的计算机系统中。我们未来可能会与第三方就硬件、软件、电信和其他与我们的运营相关的信息技术(IT)服务签订协议。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害,这些威胁包括但不限于电缆切断、物理工厂受损、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼或其他网络攻击。上述和其他任何事件都可能导致IT系统出现故障、延迟、数据或信息丢失、对我们的合作伙伴或其他第三方承担责任、对我们的业务造成重大中断或增加资本支出。我们的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换,以及降低漏洞或故障风险的先发制人费用。
此外,如果我们的员工远程工作,这类IT系统以及网络和系统的重要性可能会增加,这可能会给我们的信息技术系统和网络带来更多风险,因为这些员工使用我们办公场所或网络之外的网络连接、计算机或设备。此外,如果我们的一家服务提供商出现故障,而我们无法 及时找到合适的替代者,我们可能无法正确管理我们的外包功能。如果我们无法继续保留供应商以可接受的条款提供的这些服务,我们对必要IT系统或 服务的访问可能会中断。我们的IT系统或第三方供应商的任何安全漏洞、中断或故障都可能损害我们的业务运营能力,降低我们的服务质量,增加成本,引发诉讼和其他消费者索赔,使我们受到政府执法行动的影响(包括调查、罚款、处罚、审计或检查),并损害我们的声誉,任何这些都可能对我们的业务、财务状况或我们的运营结果造成重大损害。
随着网络威胁的持续发展,我们可能需要花费大量额外资源来继续 修改或增强我们的保护措施,或调查和补救任何信息安全
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漏洞。虽然我们已经部署了安全资源来保护我们的数据安全和IT系统,但此类措施可能无法阻止此类事件,特别是因为使用的网络攻击技术 经常变化,通常直到启动才被识别,而且网络攻击的全面可能要到调查完成后才能实现,并且网络攻击的来源和方法可能非常广泛。此外,某些可提高我们IT系统安全性的措施需要大量时间和资源才能广泛部署,而且此类措施可能无法及时部署或无法有效抵御 攻击。如果不能实施、维护和升级足够的保障措施,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的IT系统或供应商的IT系统受到严重破坏, 或数据安全遭到破坏,也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会 承担保险可能无法承保的责任和损失。
我们的员工和工厂将面临与生产电池级锂相关的危险 。操作危险会造成人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备以及环境的损坏或破坏。我们预计将针对我们认为符合行业实践的风险保持 的保险范围,并维持安全计划。然而,我们可能会因无法投保或未投保的风险或超出现有保险范围的金额而蒙受损失。导致我们的财产或第三方拥有的财产的重大人身伤害或损坏,或保险未完全承保的其他损失的事件,可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
由于未知因素,保险责任很难评估和量化,包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例确定、未报告的事故数量以及我们的安全计划的有效性。如果我们遇到保险索赔或费用超出我们的承保范围或不在我们的保险覆盖范围内,我们 可能需要使用营运资金来满足这些索赔,而不是维持或扩大我们的业务。如果发生保险无法完全覆盖的事件,可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会受到以下指控的影响:我们的员工、顾问或独立承包商 错误地使用或披露了第三方或竞争对手的机密信息或据称的商业机密,或者违反了与我们的竞争对手或其前雇主签订的竞业禁止或竞业禁止协议。
我们可以聘用或以其他方式聘用以前或同时受雇于研究机构或其他清洁技术公司的人员,或咨询各种公司,包括那些可能被视为我们的竞争对手或潜在竞争对手的公司。即使我们有防止商业秘密或机密信息被盗用的流程 ,我们也可能会受到指控,称这些人员或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们为其提供咨询服务的前雇主或客户的商业秘密或其他专有信息,而这些信息是其前雇主或同时雇主或其客户合法拥有的,视情况而定。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地反驳了这些索赔,诉讼也可能对我们的运营产生不利影响,导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
可能会对我们提起诉讼,任何此类诉讼中的不利裁决都可能对我们的业务、财务状况或流动性或我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们可能参与、被指定为当事人或成为各种法律诉讼的主体,包括监管诉讼、税务诉讼,以及与人身伤害、财产损害、财产税、土地权、环境和合同纠纷有关的法律诉讼。
未来法律程序的结果不能确切地预测,可能会对我们不利,因此可能对我们的资产、负债、业务、财务产生重大不利影响。
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条件或操作结果。即使我们在任何此类法律诉讼中获胜,诉讼程序也可能成本高昂、耗时长,并可能转移管理层和关键人员对我们业务运营的注意力 ,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们的运营可能会进一步中断,我们的财务业绩可能会受到任何全球大流行或公共卫生危机的不利影响,例如新型冠状病毒大流行的持续影响。
地区性或全球性的公共卫生威胁,如像新冠肺炎这样的大流行,有可能对我们的业务和运营构成实质性风险。如果将来我们的大部分员工或顾问由于疾病或州或联邦政府的限制而无法工作或出差到我们的业务部门 (包括旅行限制和--就地避难所以及限制当局可能发布或延长的某些活动的类似命令),我们可能会被迫减少或暂停我们的勘探和开发活动。旷日持久的新冠肺炎大流行在全球范围内产生了广泛影响,并可能对我们的经济造成实质性影响,尽管在疫苗的开发和分发方面已经取得了很大进展。公共卫生危机的范围和持续时间,包括对S的持续经济影响,可能很难评估或预测,尤其是 因为持续的新冠肺炎对全球经济状况产生了负面影响,进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外,公共卫生危机或新冠肺炎引发的经济衰退或 市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生实质性影响。无法估计此类 危机对我们的业务、运营结果和财务状况可能产生的全面和彻底影响。大流行对我们财务状况的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展,包括新的政府行动或限制,以及可能出现的关于新冠肺炎大流行的严重性、持久性和对经济活动影响的新信息。
截至本招股说明书提交之日,新冠肺炎疫情的影响尚未对我们的财务业绩或运营产生实质性影响。然而,新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的运营产生实质性影响,我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
当前乌克兰战争的升级,欧洲和中东的普遍冲突,或者其他地方冲突的出现,都可能对我们的业务产生不利影响。
如果美国资本市场在很长一段时间内变得厌恶风险,和/或全球经济普遍放缓,那么当前乌克兰战争的升级、欧洲和中东的普遍冲突或其他地方冲突的出现可能会对我们的业务产生不利影响。
有关知识产权的风险
如果我们不能充分保护我们的知识产权或技术(包括任何后来开发或获得的知识产权或技术), 我们的竞争地位可能会受到损害,我们可能会损失宝贵的资产,收入减少,并引发昂贵的诉讼来保护我们的权利。
虽然我们目前尚未开发任何知识产权或技术,但我们可能会在未来开发、许可或获取对我们的业务有价值或重要的知识产权。如果我们选择在美国以外的司法管辖区运营,我们的成功在一定程度上可能取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护此类知识产权保护的能力。我们可能会利用知识产权法来保护此类知识产权(包括我们的品牌),并防止其他人开发和商业化侵犯我们知识产权的产品或流程。但是, 这些方法可能只能提供有限的保护,并且可能无法阻止我们的竞争对手复制我们的知识产权、阻止我们的竞争对手获取我们的专有信息或技术,或者允许我们获得或保持竞争优势。此外,我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能不够充分,我们可能会选择不在美国或外国司法管辖区为我们的知识产权寻求或维持保护。如果我们无法执行我们的权利,或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权,并且这种未经授权的使用可能很难检测到,我们将无法 保护我们的知识产权。未经授权的第三方可能复制我们的技术(无论是现在还是将来
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开发、许可或收购)并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术、产品或服务。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务开展或财务状况产生不利影响。
我们可能依赖第三方技术许可方来强制执行和保护我们可能许可的知识产权,而此类第三方可能拒绝强制执行和保护此类知识产权。此外,如果我们诉诸法律程序来执行我们的知识产权(例如对第三方提起侵权诉讼),无论是否是事实,此类诉讼的结果都是不确定的,也不能保证我们成功。即使我们获胜,诉讼也可能是繁重和昂贵的。未来可能需要的任何诉讼都可能导致巨额成本和资源转移,并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的专有信息或商业秘密的机密性,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们现在或将来可能依靠非专利商业秘密和专有技术,无论是属于我们还是属于我们的合作伙伴,以发展和保持竞争地位。虽然我们寻求通过与我们的员工、合作者、承包商、顾问、顾问和其他第三方签订保密和发明转让协议来部分保护此类专有信息,但我们不能保证已经或将与已经或可能能够访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订此类协议,也不能保证这些 协议不会被违反。对于此类违规行为,我们可能无法获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果 不可预测。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的,我们 将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们现在或将来的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方,或由竞争对手或其他第三方独立开发,我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。
我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些措施有信心,但它们可能被违反或不充分,我们可能没有足够的 补救措施来弥补任何此类违反或不足。
我们现在或将来可能会与 第三方合作伙伴进行业务和技术合作,这可能会导致合作伙伴拥有或双方共同拥有某些知识产权,这些知识产权可能基于我们或合作伙伴S的专有信息或现有知识产权,或源自我们或合作伙伴的专有信息或现有知识产权。如果我们没有足够的权利使用合作伙伴拥有的此类专有信息或知识产权,我们可能会受到限制,无法在我们的流程、产品或服务中使用这些信息或知识产权。如果我们和合作伙伴共同拥有任何此类知识产权, 合作伙伴可能有能力与我们的产品和服务竞争,或者我们可能被要求向合作伙伴支付使用费或类似费用以使用此类知识产权。
我们可能会受到质疑我们未来知识产权的发明权或所有权的索赔,特别是那些可能由我们的员工、顾问或承包商开发或发明的知识产权。
我们可能会受到员工、合作者或其他第三方 拥有我们未来知识产权或许可人的所有权权益的索赔的影响,包括作为发明人或共同发明人。我们未来可能会受到所有权或库存纠纷的影响,例如,由于顾问、承包商或参与开发我们知识产权的其他人的义务冲突而引起的纠纷。尽管我们的政策是要求可能参与潜在知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署协议,将未来可能需要的知识产权转让给我们,但我们可能无法成功地与在 中的每一方执行此类协议。
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事实上,构思或开发我们认为是我们自己的知识产权。诉讼可能是必要的,以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,例如知识产权的独家所有权或使用权,或者被要求为访问此类知识产权而支付使用费(这在商业上可能是不合理的)。其他所有者也可以将此类权利授权给其他第三方,包括我们的竞争对手。这样的结果可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们的市场上建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标和商号(无论是已注册还是未注册)可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标,或被确定为侵犯或侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴和客户的知名度 。有时,竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他商标的所有者可能会提出 潜在的商号或商标侵权或淡化索赔。我们还可能被要求提起诉讼以捍卫和保护我们的商标,这可能代价高昂,最终可能不会成功,而且 可能会分散管理层的注意力。
未来可能会对我们的商标申请和注册(包括我们在美国对Stardust Power的商标申请)提起反对或撤销诉讼,而我们的商标或商标申请可能无法继续存在。如果我们不能确保我们的商标获得注册,我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更多的困难,并且我们在此类商标下运营或使用此类商标的能力可能会受到更多限制。
我们可能会被第三方起诉,指控我们侵犯了他们的知识产权,这可能会成本高昂、耗时长,并限制我们未来使用某些技术的能力。
我们可能会受到指控,称我们的行为侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利。反驳或以其他方式处理任何此类索赔,无论它们是否有根据,都可能既耗时又昂贵,并可能分散我们管理层对业务计划执行的注意力 。此外,这些索赔导致的任何和解或不利判决可能需要我们支付巨额费用或获得继续使用争议知识产权的许可, 或者以其他方式限制或禁止我们使用该知识产权。我们不能保证我们能够:从主张索赔的第三方获得商业合理条款的许可(如果有的话);及时开发替代技术(如果有的话);或获得使用合适替代技术的许可。不利的决定也可能阻止我们将我们的技术授权给其他人。针对我们提出的侵权索赔可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
与法律、监管、会计和税务相关的风险
遵守环境法规和基于环境法规的诉讼可能需要大量支出。
环境法规规定,除其他事项外,维持空气和水的质量标准、土地开发和土地开垦,并对固体和危险废物的产生、运输、储存和处置提出限制。环境立法正在演变,可能需要更严格的标准和执法,增加对违规行为的罚款和惩罚,对拟议项目进行更严格的环境评估,并对我们行业垂直领域的公司及其高管、董事和员工承担更高程度的责任。我们可能会招致环境成本,这可能会
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对财务状况和经营结果产生重大不利影响。任何未能纠正环境问题的行为都可能要求我们暂停运营或采取临时合规措施,直到完成所需的补救措施。
此外,政府当局和私人当事人可以根据先前和当前作业对环境、健康和安全的影响对财产造成的损害和对人员造成的伤害提起诉讼。这些诉讼可能导致施加巨额罚款、补救费用、处罚和其他民事和刑事制裁,以及声誉损害,包括损害我们与客户、供应商、投资者、政府或其他利益相关者的关系。此类法律、法规、执法或私人索赔可能会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
与危险材料、污染和其他环境条件相关的责任和成本可能需要我们进行调查或补救,或使我们承担其他责任,这两者都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。
我们可能会在我们的商业生产设施或我们安排处置危险物质或废物的场外地点承担任何环境污染的调查和清理责任。例如,根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》以及其他联邦、州和地方法律,某些广泛类别的人,包括财产的所有者或经营者,可能需要对调查和补救费用、对人类健康的影响以及对自然资源的损害承担责任。这些法律往往施加严格的连带责任,而不考虑过错或贡献程度,也不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的排放负有责任,也不考虑导致这种危险物质泄漏的行为在发生时是否合法。我们还可能受到包括员工、承包商或公众在内的私人当事人的相关索赔,声称在这些物业或从这些物业暴露于危险或其他 材料造成的财产损失和人身伤害。我们可能会产生与这些义务相关的大量成本或其他损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,我们依赖第三方确保遵守某些环境法律,包括与废物处理有关的法律。任何未能妥善处理或处置废物的行为,无论是我们或我们的承包商所为,都可能导致根据环境、健康和安全法律承担责任。负债成本可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
利益相关者对可持续性或其他ESG问题的关注增加可能会 对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。
近年来,所有行业的公司都面临着包括投资者、客户、员工、监管机构、评级机构和贷款人在内的各种利益相关者对其环境、社会和公司治理(ESG?)和可持续性实践的日益严格的审查 。如果我们不适应或不遵守利益相关者在ESG问题上的期望和标准,因为它们在不断发展,或者如果我们被认为没有对日益关注的ESG和可持续发展问题做出适当或足够快的反应,无论是否有监管或法律要求这样做,我们可能会遭受声誉损害,我们的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性和不利的影响。 此外,我们的客户可能会因为他们自己的可持续性或ESG承诺而购买我们的产品。这可能需要他们的供应商(包括我们)遵守ESG标准,这超出了法律和法规的遵守范围以及我们遵守这些标准的能力。如果不能保持超出合规标准的运营,可能会导致潜在客户无法与我们开展业务,或以其他方式影响对我们产品的需求。这些和其他ESG方面的担忧可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们将受到多个司法管辖区的环境、健康和安全法律法规的约束,这可能会对我们的运营施加实质性的合规要求和其他义务。我们的运营成本可能会大幅增加,以便在我们运营的司法管辖区遵守新的或更严格的监管标准 。
我们的业务受并将受各种外国、联邦、州和地方环保及健康和安全法律法规的管辖,包括但不限于联邦《安全饮用水法》、《清洁水法》、《清洁空气法》、《资源保护和回收法》、《职业安全和健康法》(OSHA)、《国家环境政策法》、《濒危物种法》、《综合环境反应、补偿和责任法》以及由外国、联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构根据这些法律颁发的类似外国、联邦、州和地方法律法规和许可 。除其他事项外,这些法律和条例确立了饮用水的标准和标准,以保护环境和有害物质的释放、补救以及公众健康和安全。根据这些法律,我们的运营可能需要从某些联邦、州和地方监管机构获得各种许可和批准。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规或许可,我们可能会受到监管机构的行政或民事罚款或处罚或其他制裁,以及寻求强制执行、禁令救济和/或其他损害赔偿的民事或刑事诉讼。如果我们未能遵守适用的法律、法规或许可,我们的许可或批准可能被终止或不续期,和/或我们可能被要求承担损害赔偿、禁令救济和/或罚款或罚款的责任。
此外,与环境保护相关的联邦、州和地方法律法规可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救危险或有毒物质或石油产品在物业内或从物业排放出来的情况。根据联邦和许多州的法律,废物产生者以及设施的现任和前任所有者或运营者可能需要在已被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用。根据这些法律,责任可能是严格的、连带的和几个的, 这意味着我们可以承担清理环境污染的费用,而不考虑过错。
环境法律和法规非常复杂,可能会不时发生变化,相关的解释和指导也可能会发生变化。随着时间的推移,这些法律和法规及其执行往往会变得更加严格。可能会实施更严格或更宽松的新标准,这可能会导致更高的运营费用、我们的产品过时,或者导致我们的运营中断或暂停,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
遵守健康和安全法律法规可能很复杂,违反这些法律法规可能会导致潜在的重大金钱损失和罚款。
我们可能受到许多联邦和州法律法规的约束,包括OSHA和类似的州法规,这些法规确立了保护工人健康和安全的要求。OSHA危险通信标准,美国(EPA)社区知情权联邦超级基金修正案和重新授权法案标题III下的法规以及类似的州法规要求维护有关在运营中使用或生产的危险材料的信息,并向员工、州和地方政府当局以及公民提供这些信息。OSHA的其他标准规定了我们运营中特定的工人安全方面。对于任何不遵守这些法律和法规的行为,可以施加巨额罚款和处罚,并可能发布限制或禁止某些操作的命令或禁令。
气候变化、立法、法规和政策可能会导致运营成本增加,并以其他方式影响我们的业务、我们的行业和全球经济。
气候变化可能会产生广泛的影响,包括对我们业务的潜在影响。2015年12月,21ST《联合国框架公约》缔约方会议
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包括美国在内的近200个国家共同制定了《巴黎协定》,其中承诺自愿限制和减少未来的排放。此外,在28号这是在缔约方大会(缔约方会议第二十八届会议)期间,包括美国在内的近200个成员国达成了一项协议,将逐步淘汰化石燃料,同时在本十年加快行动,到2050年实现净零。该协议呼吁采取行动,争取到2030年在全球范围内实现可再生能源能力增加两倍,能源效率提高一倍,以及加快努力逐步淘汰有增无减的燃煤发电,并逐步取消低效的化石燃料补贴等措施。各州和地方政府也公开承诺推进《巴黎协定》的目标。这些法规和其他拟议的法规可能会增加我们当前和未来的生产成本以及我们客户的成本,这可能会减少对我们产品的需求。
在要求披露温室气体排放数据和其他与气候有关的信息方面,监管机构的兴趣也越来越大。2024年3月6日,美国证券交易委员会发布最终规则,要求注册者在年报和注册报表中提供全面的气候风险披露,包括披露与气候相关的财务指标及其对财务估计和假设的影响。虽然公司的最终生效日期不会在不久的将来生效,但这可能会导致法律、会计和财务合规成本增加,使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂,并给我们的人员、系统和资源带来压力。
不断变化的法律和法规以及全球和国内政策的发展有可能扰乱我们的业务、我们供应商和/或客户的业务,或以其他方式对我们的业务财务状况产生不利影响。虽然我们相信其中许多政策 将有利于我们的锂业务,但不能保证这些法律、法规或政策的潜在变化将有利于我们的公司、现有或未来的客户,或大规模的经济、环境或地缘政治条件。
气候变化的物理影响,包括不利天气,可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响 。
气候变化可能会产生广泛的物理影响,包括对天气条件的重大物理影响,如干旱、风暴、洪水和其他气候事件的严重程度和频率增加。如果发生此类影响,可能会中断或延迟我们的运营,损坏我们的设施,对我们产品的需求产生不利影响或延迟,或者导致我们在准备或应对气候事件本身的影响时产生重大成本,而这些影响可能没有得到充分的保险。这些因素中的任何一个都有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
减少或取消对替代能源技术的政府补贴和经济激励,或未能续签此类补贴和激励,可能会减少对我们产品的需求,导致我们的收入减少,并对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。
替代能源技术的近期增长受到政府和经济激励措施的可获得性和规模的影响。 这些政府激励措施中的许多都会到期,随着时间的推移逐步取消,可能会耗尽分配的资金,或者需要由适用的当局续签。此外,这些激励计划可能会因为其他原因而减少或停止。IR法案包含许多税收优惠条款,我们打算利用其中的一些条款。这项立法于2022年8月通过,即将进行的机构间指导进程仍在进行中。我们以及我们的客户和供应商尚未看到这些与IR法案相关的激励措施可能对我们的业务和运营产生的影响,不能保证我们将根据IR法案实现激励措施的预期好处。此外,改变或修订清洁能源税收抵免可能更有利于其他技术。此外,IR法案和其他最近的立法为替代能源项目提供了某些赠款和其他资助机会,我们打算 申请其中一些项目,并在授予后加以利用。任何减少、取消或歧视性地适用到期的政府补贴和经济激励措施,或未能续订税收抵免计划、政府补贴或经济激励措施,都可能导致我们的经济竞争力下降
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向我们的客户提供产品或供应的可能性,并可能对包括我们的产品在内的替代能源技术的增长以及我们未来的经营业绩和流动性产生重大不利影响。
联邦、州和地方法规和政策的现有和未来变化,包括允许适用于我们的要求,以及制定新的法规和政策,可能会对我们的运营产生的环境属性市场产生不利影响。
环境属性的市场受到美国联邦和州政府法规和政策的影响。我们从销售环境属性中获得收入的能力取决于我们严格遵守此类联邦和州计划,这些计划很复杂,可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构 不同意我们的判断,或者确定我们没有遵守、对我们的活动进行审查或对计划进行更改,则我们生成或销售这些积分的能力可能会在审查完成之前被暂时限制或作为一种惩罚、永久限制或完全丧失,我们还可能受到罚款或其他制裁。
遵守数据隐私法规可能需要额外支出,并可能对公司的运营现金流产生不利影响。
我们的首席执行官和IT/系统经理负责评估、识别和管理网络安全风险。它们 由外部咨询服务提供支持。这些人和顾问一起被告知并监测网络安全事件。我们公司的员工接受培训,以将网络安全风险降至最低,并证明他们对《行为准则》(包括网络安全)的理解。这些协议每年都会进行审查。还采取了其他措施,例如在我们公司的S系统上使用双因素身份验证,并采用了这些措施来进一步减少威胁。尽管我们采取了评估、识别和管理网络安全风险的措施,但不能保证我们用来缓解这些风险的各种程序和控制措施足以防止我们的IT系统中断。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能 弥补这些重大弱点,或者如果我们在未来遇到更多重大弱点或其他缺陷,或者以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法 准确或及时地报告我们的财务业绩,这可能会导致投资者失去信心,并对我们的股价造成不利影响。
业务合并后,我们将成为一家上市公司,并将遵守《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克法案》和其他适用的证券规则和法规的报告要求。特别是,我们将受《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的报告义务的约束,该条款要求我们在年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。内部控制必须不断地进行评估,并由受过适当培训的足够水平的工作人员进行适当的设计和执行,以维持对财务报告的适当内部控制。在2023年3月16日(成立)至2023年9月30日期间,管理层发现在实施COSO 13框架(该框架建立了有效的控制环境)方面存在重大弱点,缺乏职责分工和管理监督, 围绕维护充足的合同库、适当的费用分类和复杂的财务工具进行控制。管理层希望通过实施补救措施来解决这些缺陷,包括迄今已采取的补救措施,其中包括:
| 公司聘请S现任财务总监及其他咨询资源,具有广泛的技术、会计和内部控制咨询背景; |
| 已经引入的对账流程,包括资产负债表账户对账,以及审查截至2023年12月31日的科目表和费用账户图; |
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| 建立已签署合同的中央储存库,定期对合同的完整性进行管理审查,并评估所涉会计问题;以及 |
| 建立季度管理监督和审查机制,以查明重大不寻常/非经常性交易、关键会计和复杂的金融工具,并评价相关会计影响。 |
管理层预计将采取以下补充补救措施,以解决内部控制缺陷:
| 根据COSO 13原则建立详细的内部控制框架,同时对涉及行政人员、其他管理人员和财务/会计资源的各级人员进行重点培训; |
| 聘用具有相关上市公司会计和报告专业技术的额外管理和会计资源 ;以及 |
| 继续精简管理层和员工之间的角色和责任,以围绕日记帐分录、期末结算程序、应计项目的设置(包括需要重大判断的项目)实施强有力的监督审查和管理审查控制。 |
管理层预计在2024财年开始实施这些控制措施,以开始补救进程。管理层相信,上文讨论的新程序和控制措施将适当弥补已发现的重大弱点,并将加强本公司对财务报告的内部控制。尽管我们 打算持续完成补救过程,但由于补救过程的性质,以及需要在实施后留出足够的时间来评估和测试控制措施的有效性, 无法保证完成补救的时间。当管理层认为修订后的控制程序已经运行了足够长的时间并且得到管理层的独立验证时,这些重大缺陷将得到完全补救。管理层正在确定执行上述补救计划和措施的全部费用,预计总费用约为750 000美元。我们预计这些系统和控制将涉及巨额支出,并可能随着我们业务的增长而变得更加复杂。为了有效地管理这一复杂性,我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制,以及我们的报告系统和程序。我们无法成功补救财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点或其他缺陷,或未能实施所需的新的或改进的控制,或在实施或操作这些控制时遇到的困难,可能会损害我们的经营业绩,并导致我们无法履行财务报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报,这可能会限制我们的流动性和进入资本市场的机会,对我们的业务和投资者对我们的财务报表的信心产生不利影响,并在业务合并后对我们的股票价格产生不利影响。
与证券所有权和上市公司经营相关的风险
在美国的投资可能受到美国和非美国外国投资审查法规的约束,这些法规可能会对某些投资交易施加 条件或限制(包括但不限于购买我们的股本的限制、我们与股东共享信息的能力限制、公司治理修改、强制资产剥离或其他措施)。
涉及非美国买家或投资者收购或投资美国企业的某些投资可能需要接受CFIUS的审查和批准。美国外国投资委员会是否拥有审查收购或投资交易的司法管辖权取决于交易的性质和结构 ,包括投资者S实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如,导致外国企业控制美国企业的投资
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个人(如《联邦判例汇编》第31章800.208节所述)始终受美国外国投资委员会管辖。美国外国投资委员会的重大改革立法通过于2020年10月生效的法规全面实施,扩大了外国投资委员会对S的管辖权范围,包括不涉及控制动态,但仍向某些外国投资者提供与关键技术、关键基础设施和/或敏感个人数据具有限定关系的美国企业中的某些信息或治理权利的投资(分别见31 CFR§800.215、800.214和800.241节中的定义)。 新的外国投资委员会法规和实施条例还对涉及与关键技术具有限定关系的美国企业的某些交易强制要求外国投资委员会备案。
虽然GPAC II是外籍人士,如31 CFR§800.224所定义,因为其针对CFIUS的控制人之一是英国国民,并且GPAC II在初始组合中将能够行使31 CFR§800.208所定义的控制权,但星尘动力目前不生产、测试、设计、开发、制造和/或制造 一项或多项关键技术,如31 CFR§800.215所定义。因此,GPAC II和Stardust Power不认为CFIUS对业务合并具有法律强制性,也不预期向CFIUS提交任何 申请。如果美国外国投资委员会仍然选择审查企业合并,外国投资委员会可以对我们的业务的管理、控制和行为提出要求,或者可以建议美国的总裁禁止企业合并继续进行。外国投资委员会的任何审查都可能对完成业务合并的确定性、时机、可行性和成本产生过大的影响,相应地,合并后的公司S证券在纳斯达克上上市;GPAC II和星尘电力无法向您保证外国投资委员会的任何审查结果。
此外,随着其他国家继续颁布或加强本国的外国直接投资(FDI)审查制度,美国司法管辖区内外的某些收购和投资交易可能会受到非美国FDI监管机构的审查。CFIUS或其他外国直接投资监管机构对投资或收购交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生过大的影响。CFIUS制度和其他外国直接投资监管政策和做法正在迅速演变,如果CFIUS或其他外国直接投资监管机构审查投资者对我们的一项或多项拟议或现有投资,无法 保证这些投资者能够以此类投资者可以接受的条款维持或继续进行此类投资。例如,CFIUS或其他外国直接投资监管机构可能要求我们剥离我们的部分或全部业务运营,对我们业务的管理、控制和行为施加 要求,或者对某些投资者的投资施加限制或限制或禁止(包括但不限于,对购买我们的普通股施加限制, 对我们与此类投资者分享信息的能力施加限制,治理修改或强制剥离等)。
活跃的普通股交易市场可能永远不会发展或持续,这可能会使您难以出售收到的普通股。
收盘后,我们的普通股价格可能会因一般的市场和经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布而大幅波动。我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续,或者如果发展起来,可能无法持续,这将使股东很难以有吸引力的价格(或根本不)出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会跌至股东认为的买入价以下,他们可能无法以该价格或高于该价格(或全部以 )出售所持普通股。此外,如果我们的普通股因任何原因从纳斯达克退市,并在非处方药如果我们的普通股在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市,我们的普通股的流动性和价格可能会受到更多限制。除非市场能够建立或维持,否则股东可能无法出售普通股。
特拉华州法律和拟议的管理文件包含某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
拟议的管理文件将在业务合并完成后生效,以及DGCL,其中包含的条款可能会使 变得更加困难、拖延、
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或阻止股东可能认为有利的收购,包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定还可能 限制投资者未来可能愿意支付的普通股价格,从而压低合并后的S普通股的交易价格。这些规定还可能使股东 难以采取某些行动,包括选举不是由合并后公司董事会的现任股东提名的董事或采取其他公司行动,包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外,拟议的管理文件包括以下条款:
| 合并后的公司董事会有能力发行优先股股票,包括空白支票优先股,并在没有股东批准的情况下确定这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权,这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权; |
| 拟议的公司注册证书将禁止在董事选举中进行累积投票,这 限制了少数股东选举董事候选人的能力; |
| 合并后的公司董事和高级管理人员的责任限制和赔偿; |
| 合并后的公司董事会修订章程的能力,这可能允许合并后的公司董事会采取额外行动以防止主动收购,并抑制收购方修改章程以促进主动收购企图的能力; |
| 拟议的公司注册证书将规定一个分类董事会,交错任职, 三年任期。这将导致股东不可能一次更换整个董事会,这将使股东对合并后公司的公司和管理政策的控制权减少,包括关于合并后公司的潜在合并或收购、股息支付、资产出售、修订拟议的管理文件和其他重大公司交易的控制。 |
| 股东必须遵守的预先通知程序,以提名候选人进入合并后的公司董事会或在股东大会上提出应采取行动的事项,这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项,并推迟合并后公司董事会的变动, 可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集,以选举收购者S自己的董事名单,或以其他方式试图获得星尘电力的控制权; |
| 前提是合并后的公司董事会有明确授权制定、更改或废除拟议的章程; |
| 股东无故或无故罢免合并后公司董事会的董事; |
| 合并后的公司董事会在某些情况下填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而出现的空缺的能力; |
| 拟议的公司注册证书将禁止任何股东在获得书面同意的情况下采取任何行动,但须符合优先股股份持有人以书面同意行事的权利;以及 |
| 只有持有至少三分之二的已发行股本的持有者在合并后的公司董事选举中普遍有权投票的情况下,才能修改某些条款。 |
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或合并后的公司董事会或管理层的变更。
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我们提议的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们建议的公司注册证书,将在紧接关闭之前生效 商业合并,将规定特拉华州衡平法院是 根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序 :
| 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; |
| 主张违反受托责任的任何行为; |
| 根据DGCL(我们建议的管理文件)向我们提出索赔的任何诉讼; |
| 寻求解释、应用、强制执行或确定我们建议的管理文件的有效性的任何行动,这些文件均在紧接关闭之前有效。 |
| DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼;以及 |
| 任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。 |
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们修订和重述的公司注册证书将在交易结束前立即生效,将进一步规定 美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。虽然特拉华州法院已认定此类法院条款的选择在表面上是有效的,几个州初审法院已经执行了此类条款,并要求向联邦法院提起主张证券法索赔的诉讼,但不能保证上诉法院将确认此类条款的可执行性,而且股东仍可寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们预计将积极维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性,该条款将在紧接关闭之前生效。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用,而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的排他性法院条款在紧接交易结束前生效,在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在州法院或州法院和联邦法院产生与诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用,这 可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些排他性论坛条款可能会限制股东向司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。
一般风险因素
严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
尽管从历史上看,我们的运营没有受到通货膨胀的实质性影响,我们也成功地调整了客户的价格,以反映我们材料和劳动力成本的变化,但当前的通货膨胀率以及由此对我们的成本和定价造成的压力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。通胀可能会增加我们的运营成本,包括材料、运费和劳动力成本,从而对我们产生不利影响。由于供应链限制以及新冠肺炎疫情的持续影响,这些成本已经面临压力。随着利率上升以应对通胀,这种加息也将影响
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基本利率适用于我们的信贷安排,并将导致借入的资金随着时间的推移对我们来说变得更加昂贵;通胀带来的类似融资压力也可能对客户以与之前预期相同的数量和费率购买我们的技术和服务的意愿产生负面影响 。在高度通货膨胀的环境中,我们可能无法将我们的技术和服务的价格提高到或高于通货膨胀率,这可能会降低我们的利润率。
如果本公司遭受任何证券诉讼或股东维权行动,可能会对本公司的业务和运营造成负面影响 ,这可能会导致本公司产生重大支出,阻碍业务和增长战略的执行,并影响其股价。
过去,随着一家公司的市场价格出现波动,S证券经常会 对该公司提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式,也可能在各种情况下出现,最近一直在增加。合并后的公司普通股的股价波动或其他原因可能会在未来导致其成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东激进主义,包括潜在的委托书竞争,可能导致巨额成本,并转移S和S合并后的公司董事会对本公司业务的注意力和资源。此外,此类证券诉讼和股东维权行动可能会对本公司的未来带来不确定性,对本公司与服务提供商的关系产生不利影响,并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外,公司可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外,其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。
GPAC II董事会从Enclave获得的公平意见将不会更新,以反映签署业务合并协议和完成业务合并之间的情况变化。
GPAC II董事会从Enclave 收到公平意见,大意是,于该公平意见日期,根据及受制于Enclave所作出的假设、遵循的程序、所考虑的事项,以及对Enclave进行的审核范围的资格及限制,包括公平意见所载公众股东按现行赎回价格的赎回权利,业务合并,包括GPAC II根据业务合并协议须支付予公众股东的代价,从财务角度而言对公众股东公平。GPAC II董事会在得出结论认为业务合并符合GPAC II股东的最佳利益时,认为除其他一些因素外,在交付时依赖公平性意见是合理的。然而,公平的意见只谈到了它的日期。GPAC II董事会没有要求Enclave提供新的或更新的公平意见,也不打算从Enclave或任何其他第三方获得新的或更新的公平意见。
与合并公司所有权相关的额外风险 企业合并和合并后的公司作为上市公司运营后的普通股
除非上下文另有要求,否则本款中提及的所有内容均指GPAC II在关闭前和合并后的公司,或星尘电力及其合并的子公司,在业务合并完成后。
作为一家上市公司,我们将大幅增加成本并投入大量管理时间。
作为一家上市公司,合并后的公司将产生大量的法律、会计和其他费用,而合并后的公司 不会产生作为私人公司的费用。例如,我们将遵守《交易法》的报告要求,并将被要求遵守适用的要求
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遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案,以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度,包括建立和维持有效的披露和财务控制,改变公司治理做法,以及提交有关我们的业务和运营结果的年度、季度和当前报告。未能制定或保持有效的 控制,或在实施或改进过程中遇到任何困难,都可能损害我们的运营结果,或导致我们无法履行我们的报告义务。我们预计,合并后的公司S管理层和其他人员 将需要将注意力从运营和其他业务上转移,以便投入大量时间满足这些上市公司的要求。特别是,我们预计将产生巨额费用并投入大量管理工作,以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,当合并后的公司不再是新兴成长型公司时,这一要求将会增加。我们正在招聘更多会计人员,作为一家上市公司,我们可能需要招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,并可能需要建立内部审计职能。
我们还预计,作为上市公司运营将使合并后的公司获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,合并后的公司可能需要接受降低的承保范围或产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。这也可能使合并后的公司更难吸引和留住合格的人员加入其董事会、董事会委员会或担任高管。
这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将需要我们转移大量的 资金,这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加我们的成本 。
纳斯达克可能会将合并后的S证券在其交易所退市,这可能会限制投资者对合并后的S证券进行交易的能力,并使合并后的公司受到额外的交易限制。
目前,A类普通股在纳斯达克公开交易。我们打算在交易结束后继续在纳斯达克上交易合并后的S普通股,交易代码为SDST。GPAC II无法向您保证其证券未来将继续在纳斯达克上市,或合并后的公司普通股将在业务合并后在纳斯达克上市。 为了在业务合并后继续将其证券在纳斯达克上市,合并后的公司将被要求保持一定的财务、分销和股票价格水平,例如最低市值 (一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为400名公众持有人)。
此外,我们的初始业务合并完成后,GPAC II公共单位将不会进行交易,对于业务合并,合并后的公司将被要求证明符合纳斯达克S初始上市 比其各自的持续上市要求更严格的要求,以继续保持其证券在纳斯达克上市。例如,我们的股票价格通常被要求至少为每股4美元,我们的股东S的股权通常被要求至少为4万美元。我们不能向您保证,合并后的公司届时将能够满足该等上市要求。
2024年1月16日,GPAC II收到纳斯达克上市资格部工作人员的通知,指出GPAC II不符合纳斯达克IM-5101-2,其中要求特殊目的收购公司必须在其首次公开发行注册书生效之日起36个月内完成一项或多项业务组合。2024年1月23日,纳斯达克二期根据纳斯达克上市规则第5800条(以下简称听证请求)规定的程序,及时向纳斯达克听证小组提交了对纳斯达克认定提出上诉的听证请求,要求给予充足的时间完成业务合并。听证请求导致暂停任何暂停或除名行动。
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等待纳斯达克听证小组对S的裁决。2024年4月2日,GPAC II纳斯达克听证小组S听证会举行。纳斯达克听证小组批准了第二代中国航协S的请求,将其延期至2024年6月3日。GPAC II打算遵守纳斯达克IM-5101-2,在纳斯达克允许的时间内完成业务合并。
2024年1月29日,GPAC II收到纳斯达克的通知,称GPAC II未能按照纳斯达克上市规则第5620(A)条的要求,在截至2022年12月31日的财年后12个月内召开股东周年大会。GPAC II于2024年2月5日就这一额外缺陷向小组提出了书面意见。国泰航空第二期拟举行股东大会批准业务合并,以恢复 遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条的规定,并举行股东特别大会以代替将符合纳斯达克上市规则第5620(A)条的周年大会。
这些事项作为将GPAC II的证券从纳斯达克退市的基础,专家组将在其关于GPAC II的继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑这些事项。
如果纳斯达克将GPAC II普通股从其交易所的交易中退市,并且我们无法在另一家国家证券交易所上市,则GPAC II预计合并后公司的证券可以在 上报价非处方药市场。如果发生这种情况,合并后的公司可能面临重大不利后果,包括:
| 其证券的市场报价有限; |
| 其证券的流动性减少; |
| 确定合并公司普通股为一便士股票,这将要求合并公司普通股交易的经纪商 遵守更严格的规则,并可能导致合并公司普通股二级交易市场上交易活动水平下降; |
| 有限的新闻和分析师报道;以及 |
| 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
合并后的公司S证券的价格可能会波动。
业务合并完成后,合并后公司S证券的价格可能会因多种因素而波动,包括:
| 合并后公司所处行业的变化; |
| 有竞争力的服务或技术的成功; |
| 涉及合并后的S竞争对手的公司的发展; |
| 美国和其他国家的法规或法律发展; |
| 关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议; |
| 关键人员的招聘或离职; |
| 关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化。 |
| 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩差异; |
| 一般经济、工业和市场状况,如经济衰退、利率、通货膨胀、国际货币波动、政治不稳定和战争或恐怖主义行为的影响;以及 |
| 本文件中描述的其他因素风险因素?部分。 |
这些市场和行业因素可能会大幅降低合并后公司普通股的市场价格,无论星尘能源的经营业绩如何,包括在业务合并中收购的合并后公司业务。
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此外,经历了股票市场价格波动的公司 经常成为证券集体诉讼和股东衍生品诉讼的对象。我们可能会成为未来此类诉讼的目标。集体诉讼和衍生诉讼,无论胜诉与否,都可能导致 巨额费用、损害或和解裁决,并转移S管理层的资源和注意力,使其无法集中精力经营我们的业务,这可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成重大损害。
合并后的公司在可预见的未来不打算派发现金股息。
在业务合并后,合并公司目前打算保留其未来的收益(如果有的话),为其业务的进一步发展和扩张提供资金,并不打算在可预见的未来支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由合并后的公司董事会酌情决定,并将取决于合并后的公司董事会的财务状况、经营结果、资本要求以及未来的协议和融资工具、业务前景和其他相关因素。因此,除非您以高于支付价格的价格出售合并后的公司普通股,否则您可能无法从投资合并后的公司普通股中获得任何回报。
该公司将有资格成为新兴成长型公司。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低 合并后的公司普通股对投资者的吸引力可能会降低。
完成业务合并后,我们将有资格成为美国证券交易委员会规则下的新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司,我们将被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括但不限于:(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,在财务报告内部控制评估中豁免遵守审计师认证要求;(2)不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计师S报告的补充规定;(3)减少定期报告、登记报表和委托书中关于高管薪酬安排的披露义务;以及(4)免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。因此,我们提供的信息将不同于针对其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息 。如果一些投资者因此发现合并后的公司普通股吸引力降低,合并后的公司普通股的交易市场可能会不那么活跃, 合并后的公司普通股的市场价格可能会更加波动。
股东批准的对现有管理文件的修正案 取消了最低有形资产净值要求。业务合并协议不包含关于GPAC II拥有至少5,000,001美元有形资产净值或在其他方面豁免遵守证券法规则419规定的成交条件。因此,GPAC II和Stardust Power可能会完成业务合并,即使合并后的公司普通股在交易结束时将是细价股。
2024年1月9日,GPAC II召开2024年延长会。在2024年延期会议上,GPAC II股东批准了对现有管理文件的修正案,以
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取消GPAC II在完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元有形资产净额的要求。现有管理文件中这种限制的目的是确保GPAC II不会因为符合规则3a51-1(G)(1)(《国家公路交通管理局规则》)而受制于《美国证券交易委员会》《S规则》。但是,由于国家公路交通管理局规则是美国证券交易委员会的细价股规则中的几个排除项之一,GPAC II建议股东从现有的管理文件中删除有形资产净值要求,因为GPAC II可以依赖于另一个与GPAC II在纳斯达克上市 相关的排除项(规则3a51-1(A)(2))(交易规则)。只要公开发行的股票仍然在纳斯达克上市,根据交易规则,公开发行的股票就不会被视为细价股。现有治理机构在交易结束后可能依赖的另一个细价股规则的排除 是要求合并后的公司普通股价格为5.00美元或更高(5.00美元价格规则)。但是,我们 无法向您保证合并后的公司普通股将在收盘时在纳斯达克上市,或者合并后的公司普通股将遵守5美元的价格规则。
如果合并后的公司在交易结束时的有形资产净值少于5,000,001美元,不符合国家外汇管理局规则,如果合并后的公司普通股没有在纳斯达克或其他国家证券交易所上市,不符合交易规则,如果合并后的公司普通股的交易价格低于5美元,不符合$5,00价格规则,并且如果不适用其他排除在细价股规则之外的规则,那么我们预计合并后的公司普通股在交易结束时将是细价股。如果双方在合并后的公司普通股为细价股时完成业务合并 ,此类事件将要求交易合并后公司普通股的经纪商遵守更严格的规则。例如,交易合并后公司普通股的股票的经纪商将被要求提供标准化的风险披露文件,其中规定了关于细价股的信息以及细价股市场风险的性质和重要性。经纪交易商 还必须向客户提供细价股的买入和要约报价、经纪交易商和交易中任何销售人员的薪酬,以及表明客户S账户中持有的每一股细价股的月度对账单。此外,细价股规则要求,在对不受这些规则豁免的细价股进行交易之前,经纪交易商必须做出一份特别的书面决定,确定该细价股 是适合买方的投资,并收到买方S对交易的书面同意。如果合并后的公司普通股是细价股,这些披露要求可能会减少合并后的公司普通股在二级市场上的交易活动。细价股规则是繁重的,可能会减少对任何发行的购买,并减少合并后公司普通股的股票交易活动。如果合并后公司普通股的股份受细价股规则约束,合并后公司普通股的持有者可能会发现更难出售他们的股份。
在业务合并完成后,合并后的公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
我们不能向您保证,我们对星尘力量进行的尽职调查将揭示与星尘力量有关的所有重大问题,或者我们无法控制的因素不会在以后出现。由于我们无法控制的不明问题或因素,我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,以前已知的风险可能会以与GPAC II进行的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但这种性质的报告费用可能会导致市场对合并后的公司或其证券的负面看法。此外,这种性质的指控可能会导致我们违反杠杆或其他我们必须遵守的公约。因此,在业务合并后选择继续作为股东的任何股东可能会因任何此类减记或减记而导致其股票价值缩水。
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我们能否在业务合并后取得成功将取决于合并后公司S董事会和星尘动力S关键人员的努力,该等人员的流失可能会对合并后公司S业务的运营和盈利产生负面影响。
我们在业务合并后取得成功的能力将取决于合并后公司董事会和关键人员的努力,我们不能向您保证,合并后的公司董事会和我们的关键人员将有效或成功地留在合并后的公司。除了他们将面临的其他挑战外, 这些人可能不熟悉运营上市公司的要求,这可能会导致我们的管理层花费时间和资源熟悉这些要求。
业务合并完成后,未来对合并后公司普通股的转售可能会导致合并后的S公司证券的市价大幅下跌,即使合并后的公司S的业务表现良好。
根据《保荐人函件协议》和拟议的章程,在企业合并完成后,除某些例外情况外,发起人、根据企业合并协议获得合并后公司普通股作为对价的发起人、星尘动力董事、高级管理人员和员工在权证、股票期权或其他股权奖励的结算或行使后获得合并后公司普通股,及认股权证持有人(GPAC II公开认股权证持有人除外)在认股权证交收或行使时获得合并后公司普通股的股份,将受到合约限制,不得出售或转让或以其他方式处置其持有的任何合并后公司普通股及任何可转换为或可行使合并后公司普通股的证券,除非被合并后公司董事会豁免、修订或废除。该等限制将于收市时开始,就根据建议附例而受限制的股份而言,将于收市后180天止,而就保荐人而言,将于收市后365天止。
然而,在适用的禁售期结束后,除适用的证券法外,这些股权持有人将不受 出售其持有的合并后公司普通股的股份的限制。因此,合并后的公司普通股可能在任何时间在公开市场上出售大量股份。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低合并后公司普通股的市场价格。由于对转售终止及登记声明的限制(收市后提交,以规定不时转售该等股份)可供使用,出售或出售该等股份的可能性可能会增加合并后的公司S股价或合并后公司普通股的市价的波动性,而目前受限制股份的持有人出售该等股份或被市场视为有意出售该等股份,则该等股份的市价可能会下跌。
此外,根据经修订及重订的登记权协议,吾等将登记合并后的公司普通股及 合并后的公司私募认股权证,以便在业务合并完成后转售。一旦根据GPAC II认股权证协议出售给未经许可的受让人,该等认股权证将与合并后的公司公开认股权证相同。转售或可能转售合并的公司私募认股权证可能会增加合并的公司认股权证价格的波动性,或导致价格 下跌。
根据潜在的融资,可能会发行额外的股本。任何此类发行都会稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险。
根据业务合并协议的条款,GPAC II应以商业合理的方式 出售GPAC II的证券,金额不超过1.5亿美元,而Stardust Power应以商业合理的方式以私募方式出售Stardust Power证券,条款由GPAC II和Stardust Power共同商定。增发股本:
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| 可能会大大稀释我们投资者的股权; |
| 如果优先股的发行权利高于普通股,则普通股持有人的权利可以从属于普通股持有人; |
| 可能影响合并后合并公司的预期受控公司地位, 可能导致合并后公司S高级管理人员和董事辞职或免职; |
| 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及 |
| 由于转售或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票而降低合并后公司普通股的市场价格。 |
企业合并后,少数股东将继续对合并后的公司拥有实质性控制权,这可能会限制其他股东影响公司事务的能力,并推迟或阻止第三方获得对合并后公司的控制权。
业务合并完成后,假设没有公众股东赎回普通股,合并后公司的董事和高管以及预期将拥有其5%或以上有投票权证券的实益拥有人及其各自的关联公司将实益拥有其已发行的合并后公司普通股的总计约78.47%。这种显著的所有权集中可能会对合并后的公司普通股的交易价格产生负面影响,因为投资者往往认为持有控股股东的公司的股票存在不利因素。此外,这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响,包括选举董事和批准公司交易,如合并或以其他方式出售合并后的公司或其资产。这种所有权集中可能会限制股东影响公司事务的能力,并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果,包括合并、合并或其他业务合并,或阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图获得控制权,即使控制权变更将使其他股东受益。
如果合并后的S公司在任何特定时期的经营和财务业绩不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期,合并后的公司普通股的市场价格可能会下跌。
我们可能,但没有义务,就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导将由前瞻性陈述组成,受本委托书/招股说明书以及我们的其他公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的制约。提供这一公共指导的能力以及准确预测我们行动结果的能力,可能会受到宏观经济不确定性以及乌克兰和以色列当前冲突的负面影响。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导,特别是在经济和市场状况不利或不确定的情况下,例如当前正在经历的全球经济不确定性和美国当前的通胀环境。如果我们在未来某个时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期,或者如果我们降低对未来期间的指导,合并后的公司普通股的市场价格可能也会下降。即使我们真的发出公众指引,也不能保证我们将来会继续这样做。
如果证券或行业分析师不发表关于合并后的S公司业务的研究报告或负面报告,合并后的公司普通股的市场价格可能会下跌。
合并后公司普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。如果停止定期发布研究报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致合并后的公司普通股的市场价格或交易量下降。此外,如果一个或多个分析师
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覆盖我们的人下调合并后的公司普通股评级,或者如果报告结果不符合他们的预期,合并后的公司普通股的市场价格可能会下降。
完成业务合并后,吾等可能会增发合并后的公司普通股(包括行使认股权证),这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数目,并导致合并后公司股东的摊薄。如果更多的公开募股被赎回,这种稀释将会增加。
购买合共12,276,172股合并后公司普通股的流通权证,包括合并后的公司公开认股权证和合并后的公司私募认股权证,将在企业合并完成后30天开始可行使,前提是合并后的公司根据证券法有一份有效的登记声明 可在行使合并后的公司认股权证时发行的合并后公司普通股股份,以及与之相关的当前招股说明书,且这些股票已登记、合格或 豁免登记在证券下,或蓝天,持有人(或持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证)的居住国法律。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股合并后的公司普通股,价格可能会有所调整。然而,不能保证合并后的公司认股权证在到期前永远都是现金,因此,认股权证可能到期时一文不值。请参见?风险因素即使GPAC II完成了业务合并,也不能保证合并后的公司公开认股权证永远是现金,它们可能会到期 一文不值.
由于上述任何交易而增发合并后公司普通股,可能会稀释当时持有合并后公司普通股的现有持有者的权益,并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对合并后的公司普通股的市场价格产生不利影响。
如果大量GPAC II股东选择赎回与业务合并相关的公开股份,则因行使合并后的公司认股权证而导致的摊薄(占已发行股份的百分比)将会增加。公共认股权证持有人无权赎回此类认股权证 。因此,赎回公开股份而不同时赎回公开认股权证,将增加行使公开认股权证的摊薄效果。假设最大赎回1,794,585股公开股份(不包括保荐人持有的股份),并假设每名赎回股东就每股公开股份持有六分之一的认股权证,相当于最初包括在公共单位内的认股权证数目,则最多299,097份公开认股权证将由赎回股东保留 (假设所有该等持有人选择不行使其认股权证,并假设业务合并发生,从而允许在交易完成后行使公开认股权证) ,总市值约为35,892美元,基于截至2024年5月3日的每份公开认股权证的市价0.12美元。我们无法预测业务合并完成后公募认股权证的最终价值 。在公开市场上出售因行使合并后的公司认股权证而发行的大量股份,或可能行使该等认股权证,亦可能对合并后的公司普通股的市价造成不利影响。
合并后的公司可能会在未经您 批准的情况下增发合并后公司普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低合并后公司普通股的市场价格。
根据Stardust Power 2024计划,在业务合并完成后,我们可以发行最多 股股份,相当于合并后公司已发行和完成交易的普通股的10%(10%),金额将不时增加。有关该计划的更多信息,请阅读 标题下的讨论第6号提案与股权计划提案相仿。?我们还可以增发合并后的公司普通股或其他
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在多种情况下,在未经股东批准的情况下,未来与未来收购或偿还未偿债务有关的同等或更高级别的股权证券。
增发同等或更高级别的股票或其他股权证券将产生以下影响:
| 现有股权股东在合并后公司中的比例所有权权益将减少; |
| 每股可用现金数量,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少; |
| 之前发行的普通股每股的相对投票权力量可能会减弱;以及 |
| 合并后的公司普通股的市场价格可能会下降。 |
由于向合并后的公司S证券持有人和科恩发行合并后的公司普通股股份和可行使的证券,作为业务合并中的对价和费用,GPAC II的S股东将经历摊薄。
基于星尘动力S及太古电力二期S的现值,我们预期将根据业务合并协议向星尘动力S股东发行合共最多4,500万股合并后的公司普通股。此外,科恩还将获得额外150,000股合并公司普通股,作为其与业务合并协议相关的服务的报酬。目前预期广发二期S现有股东合共将持有合共约5.99%的已发行合并后公司普通股(假设公众股东并无赎回任何A类普通股)。如果任何A类普通股因业务合并而赎回,公众股东持有的已发行合并后公司普通股的百分比将会减少,而紧随业务合并后由GPAC II初始股东和星尘动力S证券持有人持有的已发行合并后公司普通股的百分比将会增加。如果任何已发行的合并后公司认股权证是针对合并后公司普通股股份而行使的,GPAC II和S现有股东将会遭受额外摊薄。此类摊薄可能(其中包括)限制广发控股现有股东S通过在业务合并后选举董事来影响合并后的公司S管理层的能力。有关公众股东在收盘时可能经历的稀释的更多信息,请参见委托书/招股说明书摘要16成交时的股权所有权.
与GPAC II、业务合并和合并后的公司相关的风险
本节中提及的所有内容,如上下文所需,均指在结案前的GPAC II和结案后的合并后的公司。
发起人以及GPAC II和S的高级管理人员和董事已同意投票支持业务合并,无论公众股东如何投票。
与许多其他空白支票公司不同的是,初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票对其创始人股票进行表决,保荐人和GPAC II高级管理人员和董事已同意对其拥有的任何普通股进行投票,赞成业务合并提案 和将于股东大会上提交的其他提案。于本委托书/招股说明书日期,保荐人及太古第二期S高级职员及董事实益拥有合共相当于已发行及已发行普通股约80.69%的股份。因此,不需要公众股东的赞成票就可以通过企业合并提案。此外,与保荐人和GPAC II高管和董事达成一致的情况相比,企业合并更有可能获得必要的股东批准
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根据公众股东所投的多数票,投票表决其拥有的任何普通股。
由于发起人以及GPAC II高级管理人员和董事拥有不同的利益,或者除了公众股东的利益之外(可能与之冲突),在确定与星尘动力的业务合并是否适合作为我们的初始业务合并时可能存在利益冲突。此类利益包括,如果业务合并没有完成,赞助商将 失去对我们的全部投资。
当您考虑GPAC II董事会投票赞成批准企业合并提案的建议时,您应该记住,发起人在该提案中拥有不同于GPAC II股东的权益,或者不同于GPAC II股东的权益。这些利益包括,除其他事项外:
| 发起人无偿同意不赎回因股东投票批准企业合并而持有的任何A类普通股,发起人有义务投票赞成企业合并; |
| 发起人已不可撤销地放弃了GPAC II和S组织文件中规定的反稀释调整,或发起人可能因企业合并而有权享有的任何其他反稀释或类似调整权利; |
| 根据GPAC II S组织文件的条款,保荐人为方正股份支付的总金额为25,000美元,这些股份将转换为 7,500,000股GPAC II普通股(其中3,500,000股将被保荐人没收(包括任何非赎回股份),其中3,000,000股将归属,1,000,000股将被没收),且该等证券在业务合并时将具有明显更高的价值; |
| 保荐人支付8,350,000美元购买了5,566,667股GPAC II私募认股权证,每份认股权证可于首次公开募股结束后12个月和每股GPAC II普通股以每股11.50美元收盘后30天开始行使,根据修订和重新注册的权利协议,这些认股权证将在企业合并后登记转售;如果我们没有在终止日期前完成初始业务合并,则出售GPAC II私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分,我们保荐人持有的认股权证将一文不值; |
| 保荐人对GPAC II的投资总额为8,375,000美元,其中包括以25,000美元购买7,500,000股方正股票和以8,350,000美元购买5,566,667股GPAC II私募认股权证。假设交易价格为每股A类普通股11.23美元(基于 纳斯达克2024年5月3日A类普通股的收盘价),发起人持有的7,500,000股方正股票的隐含总市值约为84,225,000美元,代表该持有人约75,850,000美元的未实现收益(考虑到 没收3,500,000股股票后,隐含总市值约为44,920,000美元,代表该持有人约36,545,000美元的未实现收益)。即使GPAC II普通股的交易价格低至每股约2.09美元,仅方正股份的总市值(不考虑GPAC II私募认股权证的价值)也将大致等于保荐人对GPAC II的初始投资。因此,如果业务合并完成,在GPAC II普通股股价大幅缩水的情况下,发起人很可能能够从其在GPAC II的投资中获得可观的利润。另一方面,如果GPAC II在终止日期前没有完成业务合并而进行清算,发起人将失去其在GPAC II的全部投资; |
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| 保荐人和GPAC II的高级管理人员和某些董事将从完成业务合并中受益,并可能受到激励以完成对目标公司不太有利的收购或按对股东不太有利的条款而不是清算,在这种情况下,该等持有人将失去其全部投资。因此,保荐人以及GPAC II S高级管理人员和某些董事在确定星尘动力是否是实现业务合并的合适业务和/或评估业务合并的条款时可能存在利益冲突,特别是考虑到现有管理文件中即将到来的终止日期,如下所述。GPAC II董事会在评估和一致批准业务合并以及向公众股东推荐他们批准业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益; |
| 保荐人(以及保荐人S的高级管理人员和董事)可以从他们的投资中获得正收益率,即使其他GPAC II股东在合并后的公司中的回报率为负,包括如果合并后公司的股价在收盘后跌破GPAC II首次公开募股时为GPAC II上市单位支付的初始价格 ; |
| 保荐人和GPAC II的S和其他现任高级管理人员和董事已同意,如果GPAC II未能在终止日之前完成初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何普通股(公众股除外)的分配的权利。 |
| 于完成交易时,吾等预期(I)保荐人或其任何关联公司于 向GPAC II提供的金额约2,564,355美元的贷款将转换为约1,709,570份GPAC II的私募认股权证,及(Ii)保荐人或其任何关联公司向GPAC II提供的金额约为1,442,406美元的贷款将于完成业务合并时以 现金偿还。截至本委托书/招股说明书日期,保荐人及GPAC II高级管理人员及董事正等待以现金或转换为GPAC II私募认股权证的方式偿还贷款、应付费用或未偿还的自付开支,总额达4,006,761美元。GPAC II向保荐人发行本金金额分别为2,000,000美元和4,000,000美元的2022年8月1日票据和2023年1月13日票据(分别定义为 )。票据不产生利息,并于(I)终止日期、(Ii)完成初始业务合并及(Iii)GPAC II清盘时(以较早者为准)到期及应付。于保荐人选出时,可将2023年1月13日票据的全部或部分未付本金转换为认股权证,每份认股权证的价格为每股1.50美元,可为一股A类普通股行使。认股权证应与首次公开发行时向保荐人发行的GPAC II私募认股权证相同。票据受到惯例违约事件的制约,违约事件的发生自动触发票据的未付本金余额和与票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付; |
| 在某些情况下,如果初始业务合并没有在终止日期前完成,保荐人和GPAC II的高级管理人员和董事将不会得到补偿 任何延长的贷款、到期费用或自付费用; |
| 如果信托账户被清算,包括在GPAC II无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下,发起人已同意赔偿GPAC II,以确保信托账户中的收益不会因GPAC II与之订立收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方对向GPAC II出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开发行股票10.00美元或低于清算日信托账户中的每股公开发行股票金额。但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利; |
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| GPAC II可能有权在关闭前将GPAC II在信托账户之外持有的资金分配或支付给赞助商或其任何关联公司;以及 |
| 发起人有权在合并后的公司董事会中指定一名成员。 |
这些利益可能影响了GPAC II董事会批准业务合并并继续进行此类业务合并的决定 。在考虑GPAC II董事会投票支持企业合并建议和其他建议时,公众股东应考虑这些利益。
合并后的公司将是纳斯达克资本市场规则所指的受控公司,因此,将有资格获得 某些公司治理要求的豁免。你可能得不到向不受此类公司治理要求豁免的公司股东提供的同样保护。
完成交易后,我们预计RoMountain Pujari将拥有合并后公司29,695,859股股份的投票权,约占合并后公司已发行及已发行股份总投票权的59.31%。因此,合并后的公司将被视为纳斯达克资本市场 公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克资本市场规则,受控公司可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求,包括以下要求:
| 根据纳斯达克资本市场规则,董事会多数由独立董事组成; |
| 提名和治理委员会完全由独立董事组成,并附有一份书面章程,说明S的委员会宗旨和职责;以及 |
| 薪酬委员会完全由独立董事组成,并附有说明S委员会宗旨和职责的书面章程。 |
只要合并后公司仍是受控公司,这些要求就不适用于合并后公司。交易结束后,合并后的公司可以利用部分或全部这些豁免。因此,对于受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司的股东,您可能得不到同等的保护。
如果合并后的公司不再是控股公司,其股票继续在纳斯达克资本市场上市,将被要求遵守这些标准,并受到允许的逐步引入期的限制。这些以及为实现此类规则的合规所需的任何其他操作可能会增加S所在公司的法律和行政成本,使某些活动更加困难、耗时且成本高昂,还可能给合并后的S所在公司的人员、系统和资源带来额外的压力。
如果GPAC II没有在终止日期前完成初始业务合并,其公众股东可能会被迫等到终止日期 之后才从信托账户赎回。
现有的管理文件规定(在批准 2023年延期修正案提案后)在终止日期之前完成初步业务合并。如果GPAC II在终止日期前仍未完成初始业务合并,它将:(I)停止除清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但在赎回后不超过10个工作日,赎回公众股份,按每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及以前未向我们发放用于支付所得税的利息,如果有的话(最多减去100,000美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票数量,赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括进一步收取的权利)
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(Br)清盘分派(如有);及(Iii)在赎回后,经吾等其余股东及GPAC II董事会批准,应在合理可能范围内尽快清盘及解散,但须受第(Ii)及(Iii)条所规定的我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定所规定的义务的规限。将不存在与GPAC II认股权证有关的赎回权或清算分配,如果未能在终止日期前完成初始业务合并,则这些认股权证到期将一文不值。现有的管理文件规定,如开曼群岛公司法通过S股东根据开曼群岛公司法提出的决议案,以开始GPAC II的自愿清盘,则在开曼群岛适用法律的规限下,公司将尽可能合理地尽快(但不超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序。
因此,投资者可能被迫在终止日期之后等待,直到他们可以获得信托账户的赎回收益,并收到信托账户收益的按比例返还。GPAC II没有义务在我们赎回或清算之日之前将资金返还给投资者,除非在此之前,GPAC II完成了其初始业务组合或修改了现有管理文件的某些条款,并且仅在此情况下 投资者已寻求赎回其公开发行的股票。只有在GPAC II赎回S或任何清算时,如果GPAC II未完成其初始业务合并且未修改现有管理文件,公众股东才有权获得分派。
GPAC II S高级管理人员和董事及/或其关联公司可以在股东大会前就GPAC II S的证券订立协议,这可能会增加业务合并完成的可能性或降低普通股的价值。
在股东大会召开前的任何时间,在彼等不知道有关GPAC II或其证券的任何重大非公开信息的期间内,GPAC II的高级职员和董事及/或其关联公司可根据交易法第10b5-1条订立购买GPAC II的S证券的书面计划,并可 从事其他公开市场购买以及私下购买证券。
此外,在股东大会召开前的任何时间,在彼等当时并不知悉有关GPAC II或其证券的任何重大非公开资料的期间内,GPAC II的高级职员及董事及/或彼等各自的联营公司可(I)向投票反对企业合并建议或其他建议的机构及其他投资者购买股份,(Ii)签署协议以在未来向机构投资者及其他投资者购买该等股份,及/或 (Iii)与机构投资者及其他投资者订立交易,以激励该等人士收购A类普通股。该协议可包括一项合同确认,即该股东虽然仍是该等股份的纪录持有人,但不再是该等股份的实益拥有人,因此同意不行使其赎回权。如果广发二期的高级职员和董事或他们的关联公司以私下协商的方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股份,出售股份的公众股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择权。尽管截至本委托书/招股说明书之日,此类激励措施的确切性质尚未确定,但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排,包括 授予认沽期权以及以面值向该等投资者或持有人转让保荐人所拥有的股份或GPAC II认股权证。上述人士收购的任何A类普通股将不会就企业合并建议投赞成票。
虽然该等股份购买及其他交易的目的将会增加完成业务合并的条件获得满足的可能性 ,但不能保证该等购买或其他交易即使完成亦会成功。
达成任何此类激励安排可能会对A类普通股产生抑制作用。例如,由于这些安排,投资者或持有者可能有能力有效地
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以低于市场的价格购买股票,因此可能更有可能在股东大会之前或之后立即出售她或他拥有的股票。
截至本委托书/招股说明书的日期,尚未与任何此类投资者或持有人进行任何此类讨论,也未与任何此类投资者或持有人签订任何此类协议。GPAC II将在股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告,披露上述任何人士达成的任何安排或进行的重大购买。任何该等报告将包括(I)所购A类普通股的金额及购买价,(Ii)该等购买的目的,(Iii)该等购买对企业合并交易获批准的可能性的影响,(Iv)如非在公开市场购买而出售股份的证券持有人的身份或特征或卖方的性质,及(V)GPAC II已收到赎回要求的A类普通股的数目。
合并后的公司将是一家控股公司,业务合并完成后,其唯一的重大资产将是其在子公司的权益,因此,它依赖子公司的分配来纳税和支付股息。
业务合并完成后,合并后的公司将是一家控股公司,除在我们的直接和间接子公司的股权 权益外,没有其他重大资产。因此,我们将没有产生收入或现金流的独立手段,我们纳税和支付股息的能力将取决于我们 子公司的财务业绩和现金流以及我们从子公司获得的分配。由于任何原因,我们子公司的财务状况、收益或现金流恶化可能会限制或损害这些子公司支付此类分配的能力。 此外,如果我们需要资金,而我们的子公司根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配,或者我们的子公司无法提供此类资金,则我们的流动性和财务状况可能会受到不利影响。
合并后的公司普通股(如有)的股息将由合并后的公司董事会酌情决定,董事会将考虑(其中包括)本公司的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及对其支付此类股息能力的任何法律或合同限制 。融资安排可能包括限制性契约,限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外,根据相关法律,实体一般不得向股东作出分配,条件是在分配时,在分配生效后,该实体的负债(除某些例外情况外)超过其资产的公允价值。如果我们的子公司没有足够的资金进行分配,我们宣布和支付现金股利的能力也可能受到限制或损害。根据现有的信贷安排,星尘电力及其子公司将被限制向我们进行分销或垫款 。
与业务合并相关的尽职调查水平可能不会像星尘动力通过承销公开募股成为上市公司那样高,这可能导致星尘动力S业务的缺陷或星尘动力S管理层的问题被忽视。
星尘动力将在业务合并完成后成为一家上市公司。本委托书/招股说明书中描述的业务合并和交易不同于承销的首次公开募股。在传统的承销首次公开募股中,承销商通常对上市公司 进行一定数量的尽职调查,以根据联邦证券法建立针对责任索赔的尽职调查辩护。由于GPAC II已经是一家上市公司,因此尚未聘请承销商。然而,管理层和GPAC II董事会进行了尽职调查。然而,这种尽职调查可能不同于传统首次公开募股(IPO)中承销商进行的尽职调查。发起人可能存在固有的利益冲突,因为如果在规定的时间内没有完成与星尘电力或其他公司的初始业务合并,其股票和认股权证将一文不值。因此,对星尘动力S业务的错误估值可能会增加风险,这可能会对投资者造成潜在的伤害。
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通过与SPAC的业务合并使公司上市的过程与通过承销发行上市的公司不同 ,可能会给我们的非关联投资者带来风险。
承销的 发行涉及一家公司聘请承销商购买其股票并向公众转售。通过与SPAC的业务合并进行上市并不像承销的公开募股那样涉及询价过程。 在任何承销的公开募股中,公司的初始价值由投资者设定,投资者表示他们准备从承销商手中购买股票的价格。在SPAC交易的情况下,公司的价值是通过目标公司、SPAC以及在某些情况下同意在业务合并时购买股票的私人投资者之间的谈判确定的。在SPAC业务合并中确定公司价值的过程可能不如承销公开发行中的询价过程有效,并且不反映在业务合并协议签署之日到交易结束之间可能发生的事件。此外,包销的公开招股经常获得超额认购,导致在包销的公开招股后,对售后市场的股票有额外的潜在需求。通常没有与SPAC交易相关的此类需求账簿,也没有负责稳定股价的承销商,这可能会导致完成业务合并后股价更难维持。
如果业务合并完成,未经审计的备考财务信息 中包含的未经审计的备考财务信息可能不代表S公司的业绩。
GPAC II和星尘动力 目前作为独立公司运营,之前没有作为合并实体的历史,而星尘动力S和GPAC II S的业务之前从未合并管理。本委托书/招股说明书所载备考财务资料仅供参考之用,并不一定显示假若业务合并于指定日期或在指定日期完成时实际会出现的财务状况或经营结果,亦不显示GPAC II未来的经营业绩或财务状况。未经审核的备考财务资料并不反映业务合并后可能发生的未来事件,亦不会 考虑未来市场状况对收入或开支的潜在影响。《形式上的财务信息》包含在标题为未经审计的备考简明 合并财务资料?已 源自GPAC II S及星尘动力S的历史财务报表,并于业务合并生效后对GPAC II作出若干调整及假设。预计财务资料与最终收购账目的初步估计可能存在差异,这可能导致与本委托书/招股说明书所载有关GPAC II的估计财务状况及经营业绩的预计预计资料存在重大差异。
此外,在准备预计财务信息时使用的假设可能被证明是不准确的,其他因素可能会影响我们的财务状况或交易结束后的运营结果。我们的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致公司股票价格的重大变化 。
在业务合并悬而未决期间,由于业务合并协议的限制,GPAC II将无法与另一方进行业务合并 。此外,业务合并协议的某些条款将不鼓励第三方提交替代收购建议,包括可能优于业务合并协议预期安排的建议 。
业务合并协议中的条款妨碍GPAC II在业务合并完成之前进行收购或完成非正常业务过程中的其他交易的能力。因此,在此期间,GPAC II可能会在竞争对手面前处于劣势。此外,在业务合并协议生效期间,GPAC II和星尘动力都不能
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与任何第三方征集、协助、促成提出、提交或公布任何替代收购建议,例如合并、重大出售资产或股权或其他业务合并 ,即使任何此类替代收购可能比业务合并更有利于GPAC II和S股东。此外,如果企业合并未完成,则这些条款将使企业合并协议终止后完成替代企业合并变得更加困难,因为在此期间这些条款仍然有效。
GPAC II可以免除企业合并的一个或多个条件。
GPAC II可同意在现有管理文件和适用法律允许的范围内,全部或部分免除完成业务合并的义务的一个或多个条件。例如,星尘动力S的某些陈述和保证是真实的,并且 符合适用于该等陈述和保证的标准,这是结束业务合并的条件。然而,如果GPAC II董事会认为继续进行业务合并符合GPAC II的最佳利益,则GPAC II董事会可选择放弃该条件并结束业务合并。有关企业合并协议中包含的重要成交条件的列表,请参阅标题为1号建议书?企业合并建议书?企业合并协议?企业合并结束前的条件。
GPAC II和S认股权证作为负债入账,其认股权证价值变动可能对其财务业绩产生重大影响。
GPAC II受制于复杂的证券法律法规以及会计原则和解释。在编制财务报表时,GPAC II需要解释会计原则和指导意见,并作出估计和判断,以影响财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内发生的报告费用。GPAC II的解释、估计和判断基于其历史经验以及GPAC II认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了其编制财务报表的基础。公认会计准则的表述受美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而成立的各种其他机构的解释。如果这些机构中的任何一个不同意GPAC II S会计 对其任何会计解释、估计或假设的确认、计量或披露,可能会对其报告的结果产生重大影响,并可能追溯影响先前报告的结果。
即使GPAC II完成了业务合并,也不能保证合并后的公司公开认股权证永远是现金, 它们可能到期时一文不值。
GPAC II公开认股权证的行使价为每股普通股11.50美元,如果完成业务 合并,则GPAC II公开认股权证将转换为合并后的公司公开认股权证。不能保证合并后的公司公开认股权证在到期前一直在现金中,因此,合并后的公司公开认股权证可能会到期变得一文不值。
经当时已发行的合并公司公开认股权证持有人中至少50%的持有人批准后,我们可修订合并公司公开认股权证的条款,修订方式可能对该等认股权证持有人不利。因此,无需任何特定的公有认股权证持有人S的批准,合并后的公司公募认股权证的行权价格可以提高,行权期限可以缩短,可购买的合并后公司普通股的数量可以减少。
GPAC II认股权证(将于归化后转换为合并后的公司公开认股权证)根据GPAC II认股权证协议以登记形式 发行。GPAC II授权
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协议规定,无需任何持有人同意即可修改公共认股权证的条款,以纠正任何不明确之处、错误或更正任何有缺陷的条款,但须经当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准,方可作出任何对该等认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此,如果当时未发行的公开认股权证中至少50%的持有人批准该项修订,且仅就合并后的公司私人配售认股权证的条款或有关合并后的公司私人配售认股权证的任何 认股权证协议条文的任何修订而言,吾等可按当时尚未发行的合并公司私人配售认股权证数目的50%,以对持有人不利的方式修订合并公司公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的公开认股权证同意的情况下,修订合并公司公开认股权证的条款的能力是无限的,但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的合并公司普通股的股份数目。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的合并公司公共认股权证,从而使您的认股权证变得一文不值。
如果合并后的公司普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整),我们有能力在 可行使后、到期前的任何时间以每股0.01美元的价格赎回已发行的合并后的公司公开认股权证。30个交易日在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的期间,前提是满足某些 其他条件。本公司不得赎回认股权证,除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的合并公司普通股发出的有效登记声明生效,且有关该等股份的最新招股说明书在下文所述的最短30天通知期内可供查阅。如果合并后的公司公共认股权证可由我们赎回,我们可以行使我们的赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证,并在您这样做可能对您不利的时候支付相应的行使价,(Ii)在您希望持有您的权证时,以当时的市场价格出售您的权证,或(Iii)接受名义赎回价格 ,在要求赎回未偿还认股权证时,名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何合并的公司私人配售认股权证,只要由保荐人或其获准受让人持有,我们将不会根据 这些规定赎回。
此外,我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的合并后公司公开认股权证,在至少30天前发出书面赎回通知后,以每权证0.10美元的价格赎回,前提是合并后公司普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经对行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格进行调整后进行调整,如招股说明书中所述,首次公开募股)。 证券说明?认股权证?公众股东??认股权证?反稀释调整在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内,且只要满足某些其他条件,包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的多股合并公司普通股行使认股权证。请参见?证券说明-认股权证--当合并后的公司普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回合并后的公司认股权证在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在稍后行使认股权证时所收到的价值,因为相关股价较高,以及(2)可能不会就认股权证的价值补偿持有人,包括因为每份认股权证收到的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(视乎 调整而定),而不论认股权证的剩余有效期如何。
如果合并后的公司普通股在任何20个交易日内的收盘价低于每股18.00美元(调整后)30个交易日截止日期前第三个交易日的期间
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吾等向认股权证持有人发出有关赎回的适当通知后,吾等只可在同时赎回按相同条款尚未赎回的合并公司私募认股权证的情况下,才可根据本条文赎回合并后的公司公开认股权证。
无法预测合并后公司普通股的交易价格将是多少,我们证券的交易价格可能会随着业务合并的完成而波动,并可能因总体经济状况和预测、我们总体业务状况和我们财务报告的发布而发生变化。
如果吾等选择在上述任何一种情况下赎回合并后的公司公开认股权证,则该等认股权证持有人将获通知按GPAC II认股权证协议所述的赎回情况。具体地说,我们只需在赎回日期前不少于30天,将赎回通知以预付邮资的头等 邮件邮寄给未赎回认股权证的登记持有人,并按其在登记簿上的最后地址赎回。以GPAC II认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出,无论认股权证的登记持有人是否收到该通知。因此,如果持有人未能实际收到通知,或 因其他原因未能及时回应,则可能失去作为合并后公司公共认股权证持有人的利益。此外,可赎回认股权证的实益拥有人将透过合并的 S公司将赎回通知张贴至DTC而获通知有关赎回事宜。在合并后的公司公开认股权证有资格赎回时,我们没有合同义务通知投资者,我们也不打算在认股权证符合赎回资格时通知投资者。
GPAC II权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为GPAC II权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能限制权证持有人就与GPAC II的纠纷获得有利的司法 法庭的能力。
GPAC II认股权证协议规定,在适用法律的规限下,(I)由GPAC II认股权证协议引起或以任何方式与GPAC II认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔,包括根据证券法,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,以及(Ii)GPAC II不可撤销地服从该司法管辖区,而该司法管辖区应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。GPAC II将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,并认为此类法院是一个不方便的法院。然而,证券法第22节规定,联邦法院和州法院对根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼同时拥有管辖权。就排他性法院条款对根据《证券法》提出索赔的法院的限制而言,法院是否会执行这一条款存在不确定性。我们注意到, 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
尽管有上述规定,《GPAC II认股权证协议》的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何GPAC II认股权证的任何权益,应被视为已知悉并同意GPAC II认股权证协议中的法院条款。如果以任何GPAC II权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼),其标的属于《GPAC II认股权证协议》法院条款范围内的任何诉讼,则该持有人应被视为同意:(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权,及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件,方法是作为该认股权证持有人的代理人,向该认股权证持有人送达S在该外地诉讼中的律师。
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这个 论坛选择条款可能会限制权证持有人S在司法法院提出其认为有利于与GPAC II发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止此类诉讼。或者,如果法院发现GPAC II认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或法律程序,GPAC II可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外 费用,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并导致我们管理层和 董事会的时间和资源被转移。
GPAC II将无权就星尘动力在业务合并协议中作出的任何陈述、担保或契约的违反向星尘动力S股东提出任何损害索赔。
《企业合并协议》规定,交易双方的所有陈述、担保和契诺在交易结束后将不复存在,但按其条款适用或将在交易结束后全部或部分履行的契约除外,且仅限于交易结束后发生的违约行为。因此,对于在企业合并结束后违反企业合并协议各方的陈述、保证、契诺或协议的行为,各方没有任何补救措施,除非在企业合并结束后履行全部或部分契诺。因此,如果业务合并完成,并且后来发现星尘动力在业务合并时违反了任何陈述、保证和契诺,则GPAC II将无法获得补救措施。
除非在某些有限的情况下,否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此,要清算您的投资,您可能会被迫出售您的A类普通股或GPAC II认股权证,这可能会导致亏损。
公众 股东只有在下列情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金:(I)GPAC II和S完成初始业务合并,然后仅与该股东正确选择赎回的A类普通股有关,受本文所述的限制和条件的限制;(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份,以修订现有的管治文件 以修改GPAC II S义务的实质或时间,以便在GPAC II未能于终止日期 前完成其初始业务合并时,允许赎回其100%的公开股份,或在GPAC II未能于终止日期完成其初始业务合并的情况下,赎回其100%的公开股份;及(Iii)如未能于终止日期前完成初始业务合并,则赎回其S公众股份,但须受适用法律规限,并如本文进一步所述。公众股东 因前述第(Ii)款所述股东投票而赎回其A类普通股的,如果我们在终止日之前尚未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并或清算,则在随后完成初始业务合并或清算时,我们无权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下,公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此,为了清算您的投资,您可能会被迫出售您的A类普通股或GPAC II认股权证,这可能会导致亏损。
公众股东对其大量公众股份行使赎回权的能力可能不会使GPAC II完成最理想的业务组合或优化公司的资本结构。
于订立业务合并协议时,GPAC II并不知道有多少股东可行使其赎回权利 ,因此,GPAC II基于GPAC II S对将提交赎回的股份数目的预期来安排交易。企业合并的完成取决于(I)获得GPAC II和S股东对企业合并提案、归化提案和宪章提案的批准;(Ii)根据《高铁法案》与业务合并协议相关的适用等待期。
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已过期或已终止(过期时间为晚上11:59美国东部时间2024年7月14日);(Iii)纳斯达克批准S二期就业务合并提出的上市申请; 及(V)完成本地化。因此,除非企业合并协议的适用各方放弃这些条件,否则企业合并协议可能被终止,企业合并可能无法完成。有关更多详细信息,请参阅标题为1号提案?企业合并提案?企业合并协议书?企业合并结束的条件.
GPAC II并无营运历史,而GPAC II管理层S已决定,如果GPAC II的初始业务合并于终止日期前仍未完成,则对GPAC II的强制清算令人对GPAC II是否有能力继续经营S产生重大怀疑。
GPAC II是一家没有经营历史或业绩的空白支票公司。GPAC II S管理层已确定,如果业务合并在终止日期前仍未发生,则GPAC II的强制清算 ,以及随后可能的解散,令人对GPAC II和S作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。请参阅标题为 的章节管理层S对GPAC二期财务状况及经营业绩的探讨与分析流动性与持续经营.
GPAC II和星尘动力已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。
GPAC II和Stardust Power预计将产生与完成业务合并并在业务合并后作为上市公司运营相关的重大非经常性成本。Stardust Power还可能会产生留住关键员工的额外成本。与业务合并协议及拟进行的交易有关的所有开支,包括所有法律、会计、咨询、投资银行及其他费用、开支及成本,将由产生该等费用、开支及成本的一方承担,条件是如果交易完成,GPAC II将承担及在完成所有GPAC II及星尘电力S的交易开支时或之后立即支付。
由于业务合并而产生的总交易费用预计约为1,000万美元。此类交易成本不包括与GPAC II首次公开发行相关的递延承销佣金,因为UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC是GPAC II首次公开募股的承销商, 各自已同意免除递延承销佣金。UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC将因其与GPAC II首次公开募股相关的承销服务而获得部分递延补偿,并且此类服务已经提供,但UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC将免除此类费用,并对本委托书声明/招股说明书不负责任。 对于已经提供的服务,这样的费用减免是不寻常的。在我们的首次公开募股、瑞银证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场完成后,有限责任公司为GPAC II前管理层S提供了潜在的初始业务合并建议,并与GPAC II 签署了意向书并启动了管道融资努力。然而,没有签署任何业务合并协议或类似协议,最终放弃了这笔潜在的交易。从那时起,GPAC II与瑞银证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司都没有任何关系,瑞银证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场公司在确定或评估业务合并目标方面也没有任何作用。此外,UBS Securities LLC和RBC Capital Markets LLC并未受聘提供与业务合并相关的任何财务或合并相关咨询服务,也未参与本委托书/招股说明书中任何披露的准备或分析。 他们的辞职和豁免不影响对业务合并的评估。UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC都没有向GPAC II传达其辞职或豁免递延承销费的原因。 GPAC II没有调查该豁免的原因,也不愿猜测UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC和S放弃该等豁免的原因。根据他们的辞职和相关的递延承销费豁免,瑞银证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司不声称在业务合并中扮演任何角色,并不对
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本委托书/招股说明书中的任何披露。请参见?有关GPAC II/豁免递延承保费用的资料?了解更多信息。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因交易费用而减少,在此类赎回后,非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付交易费用的义务。
在决定业务合并条款的变更或豁免是否适当及是否符合GPAC II股东的最佳利益时,S及高级管理人员在同意业务合并条款的变更或豁免时行使酌情权,可能会导致利益冲突。
在交易结束前一段时间内,可能会发生根据业务合并协议要求GPAC II同意修订业务合并协议、同意星尘电力采取的某些行动或放弃GPAC II根据业务合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于星尘动力S业务过程中的变化、星尘动力要求采取业务合并协议条款原本禁止的行动或发生其他事件而对星尘动力S业务产生重大不利影响并使GPAC II有权终止业务合并协议所致。在任何此类情况下,GPAC II将由S通过其董事会酌情决定是否同意或放弃这些权利。上述风险因素中所述董事的财务和个人利益的存在,可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时,在他们认为对GPAC II最有利的情况和他们认为对自己最有利的情况之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发出之日,GPAC II并不相信在邮寄本委托书/招股说明书后,GPAC S II董事及高级职员可能会作出任何重大改变或豁免。如在对业务合并建议进行表决前,需要对业务合并条款作出重大影响,GPAC II将发出补充或经修订的委托书/招股说明书。
如果在GPAC II将信托账户中的收益分配给公众股东后,它提交了破产或破产申请,或者非自愿破产或破产申请未被驳回,破产或破产法院可能寻求追回此类收益,GPAC II董事会成员可能被视为违反了对GPAC II债权人的受托责任,从而使GPAC II和GPAC II董事会成员面临惩罚性损害赔偿要求。
如果在GPAC II将信托账户中的收益分配给公众股东后,它提交了破产或无力偿债申请,或者非自愿破产或破产申请未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法,公众股东收到的任何分配可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此,破产或破产法院可以寻求追回公众股东收到的部分或全部金额。此外,GPAC II董事会可能被视为 违反其对GPAC II债权人的受信责任和/或恶意行事,从而使其自身和GPAC II面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。
如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前,GPAC II提出破产或无力偿债申请,或者针对GPAC II提出的非自愿破产或无力偿债申请未被驳回,则债权人在该诉讼中的债权可能优先于GPAC II股东的债权,否则GPAC II股东因GPAC II和S清算而收到的每股金额可能会减少。
若于将信托户口所得款项分派予公众股东前,GPAC II提出破产或无力偿债呈请,或针对GPAC II提出非自愿破产或无力偿债呈请而未被驳回,则信托账户内持有的所得款项可受适用破产法规限,并可纳入GPAC II S破产产业,并受第三方债权优先于GPAC II S股东债权的限制。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上,每股
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本应由广东电网二期S股东收到的与广东电网二期S清算有关的金额可能会减少。
如果合并合并不符合美国联邦所得税的重组要求,则星尘能源普通股的美国持有者将被要求在将星尘能源普通股转换为GPAC II普通股时确认美国联邦所得税的损益。
合并对Stardust Power美国持有者的美国联邦所得税后果(如标题为?的部分所定义重大美国[br}归化和赎回公众股东的联邦所得税后果]合并的重大美国联邦所得税后果?)将取决于合并加在一起是否符合美国联邦所得税目的的重组。如果合并不符合《守则》第368(A)节所指的重组,Stardust Power美国持有者将确认合并中交出的每股Stardust Power普通股的收益或亏损,用于美国联邦 合并后的GPAC II普通股。有关合并对美国联邦所得税的重大影响的更完整讨论,请 仔细查看标题为本土化和对公众股东赎回的重大美国联邦所得税后果:合并的重大美国联邦所得税后果在本委托书/招股说明书中。持有Stardust Power普通股的每个Stardust Power美国持有者应咨询其自己的税务顾问,以根据其自身的特殊情况确定对其的特定税收后果 如果合并加在一起不符合美国联邦所得税的重组资格。
与完善本地化和采纳拟议的管理文件有关的风险
本节中提及的所有内容,如上下文所需,在收盘前指GPAC II,在收盘后指本公司。对公司的引用是指合并后的公司及其合并后的子公司 。
本地化可能会给公众股东和GPAC II公共认股权证的持有者带来不利的税收后果。
如在标题为……的部分中更全面地讨论本土化和赎回公众股东的美国联邦所得税重大后果在下文中,归化将被视为《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组。在符合《守则》第368(A)(1)(F)节含义的 重组的交易的情况下,公开股票的美国持有者(如该节所界定的)将受《守则》第367(B)节的约束,因此:
| 公开股票的美国持有者,其公开股票在驯化之日的公平市值低于50,000美元,并且在驯化之日(实际上和建设性地)拥有所有有权投票的所有类别的公开股票总投票权的10%以下,以及所有类别的公开股票总价值的10%以下,一般不会确认任何损益,并且通常不需要根据驯化将GPAC II和S的任何部分计入收益; |
| 公开股票的美国持有者,其公开股票在驯化之日的公平市值为50,000美元或以上,并且在驯化之日拥有(实际上和建设性地)少于所有有权投票的所有类别的公开股票总投票权的10%,以及低于所有类别的 公开股票总价值的10%,一般将确认根据驯化将公开股票交换为GPAC II普通股的收益(但不是损失)。作为确认收益的另一种选择,这些美国持有者可以提交一份选择,将可归因于其公开发行的股票的所有收益和利润金额(如财政部监管1.367(B)-2(D)节所定义)计入 收益中作为股息,但条件是 |
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满足某些其他要求。GPAC II预计在归化之日不会有显著的累计收益和利润;以及 |
| 在归化之日拥有(实际和建设性地)所有有权投票的所有类别的公共股票总投票权的10%或以上,或所有类别的公共股票总价值的10%或以上的美国公众股票持有者,一般将被要求在收入中包括其公共股票的所有收益和利润 金额(如财务法规1.367(B)-2(D)节所定义)。根据守则第245A条的规定,在某些情况下,作为公司的任何该等美国持股人可获豁免部分或全部视为股息的税项。GPAC II预计在驯化之日不会有显着的累积收益和利润。 |
此外,即使是根据守则第368(A)(1)(F) 条符合重组资格的交易,如归化,美国公众股份或GPAC II公开认股权证持有人在某些情况下仍可确认其公开股份或GPAC II公开认股权证交换GPAC II普通股或GPAC II认股权证的收益(但非亏损) 根据守则的被动外国投资公司或PFIC规则的归化。拟议的具有追溯日期的财政部条例已根据守则 第1291(F)节颁布,其中一般要求美国人处置PFIC的股票(包括为此以GPAC II公开认股权证交换GPAC II认股权证以换取归化中的GPAC II认股权证),必须确认相等于在驯化过程中收到的GPAC II普通股或GPAC II认股权证的公平市场价值 的超额收益,以及在相应的公开股份或GPAC II公开认股权证中放弃的相应公开股票或GPAC II认股权证中的美国持有人S调整课税基准 。由于GPAC II是一家空白支票公司,目前没有活跃的业务,我们认为出于美国联邦所得税的目的,GPAC II可能被归类为PFIC。因此,这些拟议的财政部法规如果以目前的形式最终敲定,可能要求美国公众股票或GPAC II公共认股权证持有人根据归化确认该等股票或认股权证的交换收益,除非 该美国持有人已就该等美国持有人S公开发行的股票作出某些税务选择。美国持有人目前不能就此类美国持有人S GPAC II公开认股权证作出上述选择。如此确认的任何此类收益的税收将按适用于普通收入的税率征收,利息费用将基于复杂的规则征收,这些规则旨在抵消对GPAC II的未分配收益(如果有)递延至该美国持有人的税款。 目前无法确定是否将采用守则第1291(F)节下的最终财政部法规,形式和生效日期。
此外,本地化可能会导致非美国持有者(如第38条所定义重大美国 本土化和赎回对公众股东的联邦所得税后果?)在归化后,就此类非美国股东S GPAC II普通股支付的任何股息须缴纳美国联邦预扣税。
归化的税务后果很复杂,并取决于 持有人的特定情况。敦促所有持有人就本土化对他们造成的税务后果咨询其税务顾问,包括美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税法的适用性和影响 。有关美国本土化联邦所得税考虑因素的更完整讨论,包括与GPAC II公共授权令有关,请参阅收件箱本土化和赎回公众股东的美国联邦所得税重大后果.
我们可能是PFIC,这可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税 后果。
由于GPAC II是一家空白支票公司,当前没有活跃的运营业务,因此我们认为 就美国联邦所得税而言,GPAC II可能会被归类为PFIC。如果我们曾是任何一家PFIC
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包含在公共股票或GPAC II公共认股权证的实益所有人持有期间的纳税年度(或其部分),该持有者或持有者为美国持有者,因为该术语在标题为?的章节中定义本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果例如,此类美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响, 可能会受到额外的报告要求,包括归化的结果。我们在任何课税年度的PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。如果我们确定我们是任何应纳税年度的PFIC,应书面请求,GPAC II将尽力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息报表,以使美国持有人能够进行并维持合格的选举 基金,但不能保证我们将及时提供此类必需信息,并且此类选择在任何情况下都不适用于GPAC II公共认股权证。
PFIC的规则很复杂,将取决于持有人S的特殊情况。强烈敦促所有持有人就PFIC规则的应用和效果咨询其税务顾问,包括本地化的结果,包括美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和影响。有关驯化的美国联邦所得税后果的更完整的 讨论,请参见标题为??的部分中的讨论本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果 .
建议的公司注册证书不会限制赞助商或其附属公司与我们竞争的能力 。
赞助商及其附属机构从事广泛的活动。发起人及其关联方在正常经营活动中,可以从事与S公司或公司股东利益相冲突的活动。建议的公司注册证书将规定,本公司非雇员董事或其关联公司概无责任不直接或间接从事本公司经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线 。保荐人及其联营公司亦可能以合并后公司董事会董事以外的身份寻求可能与S公司业务相辅相成的收购机会,因此,本公司可能无法获得该等收购机会。此外,保荐人可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他其认为可能增加其投资的交易,即使此类交易可能会给您带来风险。
与赎回相关的风险
根据上下文需要,本节中提及的所有内容均指GPAC II之前的GPAC II和闭幕后的公司。对公司的引用是指合并后的公司及其在业务合并后的合并子公司。
不能保证公众股东S决定是否按比例赎回其股票作为信托账户的一部分,这将使 股东在未来的经济状况更好。
GPAC II不能保证公众股东在完成业务合并或任何替代业务合并后,能够在未来出售合并后公司普通股的股份的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致合并后的公司S股价上涨,并可能导致目前实现的价值低于如果股东没有赎回其股份的情况下GPAC II的公众股东未来可能实现的价值。同样,如果公众股东不赎回其股份,该股东将承担业务合并完成后合并后公司普通股的所有权风险,并且不能保证 股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其所持有的合并后公司普通股。公众股东应咨询其自己的税务和/或财务顾问,以获得有关这可能如何影响其个人情况的帮助。
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如果公众股东未能收到GPAC II要约赎回与企业合并相关的A类普通股的通知,或如果公众股东未能适当要求赎回权利,则他们将无权按比例赎回信托账户 账户的A类普通股。
在进行与业务合并有关的赎回时,GPAC II将遵守代理规则或要约收购规则(视适用情况而定)。尽管公众股东S遵守了本规则,但如果公众股东未能收到公众股东S的委托书或要约收购文件(视情况而定),则该公众股东可能不知道有机会赎回其股份。持有A类普通股的公众股东可要求GPAC II按信托账户按比例赎回其股份,按预期业务合并完成前两个工作日计算,包括从信托账户赚取的、先前未向GPAC II发放的利息,以支付其纳税义务。寻求行使此赎回权的公众股东必须于股东大会原定日期前两个营业日,以实物或电子方式将其持有的 股份(以及股票(如有)及其他赎回表格)交付或交付至GPAC II转让代理S。任何公众股东如未能按本委托书/招股说明书所述适当地竞投或交付其股份(以及股票(如有)及其他赎回表格),将无权赎回其股份。请参阅标题为股东大会:赎回权?如果您希望赎回您的A类普通股,应遵循的程序。
如果您或一组股东被视为持有首次公开发行的GPAC II公共单位中包括的A类普通股的15%以上,您将失去赎回所有此类股份的能力,超过在首次公开募股中发行的GPAC II公共单位中包括的A类普通股的15%。
现有管理文件规定,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为一个团体(定义见交易法第13(D)节)的任何其他人士,在没有事先征得政府电网公司II及S事先同意的情况下,不得赎回合共超过15%于首次公开发售中发行的GPAC II公共单位所包括的A类普通股的股份,我们称之为超额股份。然而,GPAC II不会限制其股东投票支持或反对业务合并或另一项初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余股份将降低您对GPAC II S完成业务合并或其他初始业务合并的能力的影响力,如果您在公开市场交易中出售多余股份,您在GPAC II的投资可能会遭受重大损失。此外,如果GPAC II完成业务合并,您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此,您将 继续持有超过15%的股份,并将被要求在公开市场交易中出售您的股份,可能处于亏损状态。
赎回A类普通股的公众股东可继续持有其持有的任何GPAC II公开认股权证,这将导致非赎回持有人在行使GPAC II公开认股权证时额外摊薄股份。
赎回其A类普通股的公众股东可继续持有他们在赎回前所拥有的任何GPAC II公共认股权证,这将导致在行使该等GPAC II公共认股权证时,非赎回持有人的权益进一步摊薄。假设(I)所有赎回公众股东于首次公开发售中收购GPAC II公共单位,并继续持有包括在GPAC II公共单位内的GPAC II公共单位,以及(Ii)赎回公众股东所持有的A类普通股的最高赎回金额,则根据GPAC II公共认股权证于2024年5月3日的收市价计算,价值约599,992美元的GPAC II公共认股权证将由赎回公众股东保留,而每份认股权证市价约为0.12美元。作为赎回的结果,这些赎回的公众股东将收回他们的全部投资并继续持有
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总市值约35,892美元的GPAC II公开认股权证,而非赎回公众股东在行使该等认股权证及发行额外合并公司普通股股份时,其于合并后公司的持股量及投票权将进一步摊薄。
如果休会提案未获批准,将面临风险
如果休会建议未获批准,且未获得足够票数以授权完成业务合并 ,则GPAC II董事会可能没有能力将股东大会推迟至较晚日期以争取更多投票,因此,业务合并将不会获得批准。
如有需要,第二阶段董事会现寻求批准将股东大会延期至一个或多个较后日期,或(I)如根据股东大会当时的表列表决,没有足够的普通股代表(亲身或由受委代表)批准企业合并建议、重组建议、宪章建议、谘询管治文件建议、纳斯达克建议、股权计划建议或董事选举建议,或(Ii)若第二阶段董事会决定在其他情况下有需要延期,则允许进一步 征集及投票委派代表。如果延期建议未获批准,GPAC II董事会可能没有能力将股东大会推迟到较晚的日期,因此,业务合并将无法完成。
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股东大会
一般信息
GPAC II向其股东提供此委托书 声明/招股说明书,作为GPAC II董事会征集委托书的一部分,供2024年6月18日召开的股东大会及其任何延期或休会使用。本委托书/招股说明书是于2024年5月24日左右就本委托书/招股说明书所述建议的投票而首次提交予GPAC II和S的股东。本委托书/招股说明书为GPAC II股东提供他们需要知道的信息,以便能够投票或指示他们在股东大会上投票。
股东大会日期、时间和地点
股东大会将于2024年6月18日美国东部时间上午9:00在Kirkland&Ellis LLP位于纽约列克星敦大道601号的办公室举行,邮编为New York 10022,并通过虚拟会议或在其他时间、会议可能被推迟或延期的其他日期和地点举行。
如果您希望亲自出席股东大会,您必须在股东大会召开前至少两个工作日通过联系GPAC II S投资者关系部,在美国东部时间2024年6月14日下午5:00之前(会议日期前两个工作日),通过电子邮件INFO@gpac2.com预约出席。
您可以预先注册参加2024年6月13日开始的虚拟股东大会,时间为东部时间上午11:00(会议日期前三个工作日)。在您的浏览器https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024,中输入网址,输入您的控制号、名称和电子邮件地址。预注册后,您可以在聊天框中投票或输入问题。在股东大会开始时,您将需要使用您的控制号码再次登录,如果您在股东大会期间投票,系统还将提示您输入您的控制号码。
通过银行或经纪人持有投资的股东需要联系转账代理以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票,您将需要您的银行或经纪人的合法代表,或者,如果您想加入而不投票,转让代理将向您发放带有所有权证明的访客 控制号码。无论采用哪种方式,您都必须联系传输代理,以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可通过以下方式联系转移代理:917-262-2373,或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。请在股东大会之前留出最多72小时的时间处理您的控制号码。
如果您无法访问互联网,则只能通过拨打1800-4507155收听会议(如果您位于美国和加拿大以外的地区,请拨打电话:+18579999155(适用标准费率)),并在系统提示时输入PIN号码6192917#。请注意,如果您选择电话参与,您将无法在股东大会上投票或提问。
股东大会的宗旨
在股东大会上,GPAC II要求普通股持有人考虑并表决:
| 企业合并方案; |
| 归化建议; |
| 《宪章》提案; |
| 咨询治理文件提案; |
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| (一)纳斯达克倡议; |
| 股权计划提案; |
| 董事选举建议(对于B类普通股持有人);以及 |
| 休会提案。 |
《企业合并提案》、《归化提案》和《宪章》提案均以其他《企业合并提案》、《归化提案》和《宪章提案》的批准和采纳为条件。只有在企业合并提案获得批准的情况下,指导文件提案才会提交给股东进行表决。 董事选举提案和休会提案不以任何其他提案获得批准为条件。
GPAC II理事会就提案提出的建议
董事会认为,业务合并建议及将于股东大会上提呈的其他建议最符合S第二代股东的最佳利益,并一致建议我们的股东投票赞成业务合并建议、引入建议、宪章建议、每个咨询文件建议、纳斯达克建议、股权计划建议、董事选举建议(若为B类普通股持有人)及续会建议(如已向股东大会提呈)。
GPAC II董事和高级管理人员S的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突,包括在决定建议股东投票支持提案时,可能对GPAC II及其股东最有利的做法与对董事S的个人利益可能最有利的做法之间的冲突。这些利益冲突 包括,如果我们不在终止日期前完成初始业务合并,我们可能会被迫清算,保荐人拥有的7,500,000股普通股和我们的保荐人拥有的5,566,667股GPAC II私募配售认股权证(我们的董事和高级职员是其成员)将一文不值。请参阅标题为的章节1号提案?企业合并提案?企业合并中某些人的利益 , 1号提案?企业合并提案??利益冲突和放弃公司机会原则, 风险因素, 某些关系和相关的 方交易, 高管和董事薪酬:董事薪酬?和?证券的实益所有权?了解更多信息。
记录日期;谁有权投票
我们 已将2024年5月3日的收盘日期定为确定有权获得股东大会通知并出席股东大会并投票的股东的记录日期。截至记录日期收盘时,有9,202,685股普通股已发行,并有权投票。在股东大会上,每股普通股有权享有一票投票权。
保荐人订立支持协议,投票表决其在首次公开招股期间或之后购买的B类普通股及任何公开招股股份,赞成企业合并建议及待股东大会表决的其他建议 。截至本文发布之日,保荐人约占已发行普通股总数的80.69%。
法定人数
亲自或委派代表出席(包括出席虚拟股东大会)于股东大会上持有多数普通股的股东构成股东大会的法定人数。弃权和经纪人反对票将被视为出席
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设立法定人数的目的,但根据开曼群岛法律,将不构成股东大会上的投票,因此不会影响开曼群岛法律对各项建议的批准。保荐人在记录日期拥有约80.69%的已发行和已发行普通股,拥有足够数量的股份构成法定人数。因此,截至创纪录的 日期,除保荐人的股份外,公众股东所持有的额外普通股将不需要出席股东大会以达到法定人数。
弃权
就确定法定人数而言,弃权票及经纪反对票将被视为出席,但根据开曼群岛法律,将不会构成股东大会上所投的票,因此不会影响开曼群岛法律对各项建议的批准。
根据纳斯达克规则,如果股东通过银行、经纪商或其他代名人持有其在街头的股份,而股东没有指示其经纪人、银行或其他代名人如何在提案中投票,则经纪人、银行或其他代名人有权在某些日常事务上酌情投票表决股票 。然而,银行、经纪商和其他被提名人无权在任何非例行公事上行使投票权。这可能 导致经纪人无投票权,这在以下情况下发生在提案上:(I)银行、经纪商或其他被提名人有酌情决定权对一个或多个例行提案进行投票, 将在股东大会上投票,(Ii)有一个或多个非例行提案要在会议上投票,银行、经纪商或其他被提名人在没有受益股票所有人指示的情况下无权投票,以及(Iii)受益所有者未能就非例行事项向银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。
我们相信,将在股东大会上表决的所有提案都将被视为非常规事项。因此,如果您以街头名义持有您的股票,在没有您的指示的情况下,您的银行、经纪公司或其他被提名人不能在股东大会上投票表决您的股票 。
由于所有将在股东大会上表决的提案都是非常规事项,银行、经纪商和其他被提名人除非得到指示,否则无权对任何提案进行投票,因此GPAC II预计不会有任何经纪人在股东大会上没有投票权。
批准所需的投票
企业合并建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案,即持有已发行普通股多数的 持有人的赞成票,该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。
批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别决议案,即持有至少三分之二已发行普通股多数的持有人 在股东大会上出席并有权在股东大会上投票的股东投赞成票。
批准宪章建议需要开曼群岛法律下的特别决议案,即至少三分之二已发行普通股的 多数持有人的赞成票,该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。
根据开曼群岛法律,批准每项咨询文件建议需要一项普通决议案,即大多数已发行普通股的持有人于股东大会出席并有权在股东大会上投票的情况下投赞成票。每个咨询管理文件提案将仅在不具约束力的咨询基础上进行表决。
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纳斯达克建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议,即大多数已发行普通股持有人的赞成票,该持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。
股权计划建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案,即已发行普通股的大多数持有人 的赞成票,该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。
董事选举建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议,即B类普通股持有人或其代表投下的简单多数票通过的决议。只有B类普通股的持有者可以投票选举董事,我们的初始股东持有所有已发行和已发行的B类普通股 。
批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,即已发行普通股的大多数持有人的赞成票,该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。
根据已发行B类普通股发起人的拥有权,该等股份与A类普通股作为单一类别股份一起投票,构成普通股,根据上述建议,发起人可根据开曼群岛法律批准上述各项普通决议案,而无须任何公众股东投赞成票。然而,《归化建议》和《宪章》建议是开曼群岛法律下的特别决议案,要求至少三分之二已发行普通股的持有人投赞成票,而该持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。公众股东持有的额外A类普通股将不需要通过特别决议。
投票表决你们的股份。如阁下于2024年5月3日(股东大会记录日期)收市时为普通股登记持有人,阁下可亲身或亲身于股东大会上就各项建议投票,或填妥、签署、注明日期及交回已付邮资信封内随附的委托书。您的代理卡 显示您拥有的普通股数量。如果您的股票以街道名称持有,或以保证金或类似账户持有,您应联系您的经纪人,以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的投票。
在股东大会上表决你的普通股有三种方式:
邮寄投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付地址的信封中,即表示您授权代理卡上指定的 个人以您指定的方式在股东大会上投票表决您的股票。即使您计划出席股东大会,也鼓励您签署并退还委托书,以便您无法出席股东大会时,您的股票将被投票表决。 如果您收到多张代理卡,则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退回所有代理卡,以确保您的所有股票都已投票。 通过邮寄提交的投票必须在东部时间2024年6月17日下午5:00之前收到。
亲自在会上投票。如果您 出席股东大会并计划亲自投票,您将在股东大会上获得投票权。如果您的股票直接以您的名义登记,您将被视为登记在册的股东,您有权在股东大会上亲自投票。如果您以街道名称持有您的股票,这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有,您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明 ,以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面,您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明,或者,如果您希望出席股东大会并亲自投票,您需要携带您的经纪人、银行或代名人授权您投票的法定委托书。
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电子投票。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024并输入委托卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制编号,来出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。
撤销您的委托书
如果您委托代理人, 您可以在股东大会之前或在股东大会上通过下列任何一种方式撤销委托书:
| 您可以在以后的日期发送另一张代理卡; |
| 您可以书面通知GPAC II和S秘书,全球合作伙伴收购公司II,公园大道3号200号第二位在股东大会之前,你已撤销你的委托书,邮编:10166;或 |
| 如上所述,您可以出席股东大会、撤销您的委托书并亲自投票。 |
如果您的股票以街道名称持有,或以保证金或类似账户持有,您应联系您的 经纪人以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息。
谁能回答你关于投票你的股票的问题?
如果您是GPAC II的股东,对如何投票或直接投票您的普通股有任何问题,您可以致电我们的代理律师Morrow Sodali,致电(800)662-5200(免费),或银行和经纪人可以拨打(203)658-9400,或通过emailing GPAC.info@investor.morrowsodali.com.
第二届中国航协发起人S、董事及高级职员的投票
保荐人订立支持协议,投票表决其持有的B类普通股及在首次公开招股期间或之后购买的任何公众股份,赞成企业合并建议及待股东大会表决的其他建议。截至本文发布之日,保荐人约占已发行普通股总数的80.69%。
赎回权
根据现有的管理文件,A类普通股的持有者可以寻求将其股票赎回为现金,无论他们对企业合并提案投赞成票或反对票,或投弃权票。持有A类普通股的任何 股东可要求GPAC II按信托账户的全额比例赎回A类普通股(为便于说明,截至2024年5月3日,即本委托书/招股说明书日期之前最近的实际可行日期,约为每股11.31美元),自业务合并预期完成前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回,并且业务合并完成,则GPAC II将在归化之前赎回这些股份,并按比例将资金存入信托账户,而在业务合并之后,持有人将不再拥有这些股份。
作为A类普通股的持有人,您只有在以下情况下才有权获得赎回任何A类普通股的现金
(i) | 持有A类普通股; |
(Ii) | 向大陆GPAC II和S转让代理提交书面请求,其中您(I)要求GPAC II赎回您的全部或部分A类普通股以换取现金,(Ii)表明您是A类普通股的受益持有人,并提供您的法定名称、电话号码和地址;以及 |
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(Iii) | 通过直接或电子方式将您的A类普通股(以及股票(如果有)和其他赎回表格)提交或交付给大陆航空,GPAC II和S转让代理。 |
股东必须在美国东部时间2024年6月14日下午5点(股东大会原定日期前两个工作日)前按上述方式完成选择赎回A类普通股的程序,以便赎回其股份。
赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人,并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址,才能有效赎回其股票。如果业务合并没有完成,A类普通股将退还给各自的 持有人、经纪商或银行。
如果您在街道名称中持有股票,您将必须与您的经纪人协调,以使您的 股票获得认证或以电子方式交付。没有按照这些程序(实物或电子方式)进行投标的GPAC II股票将不会被赎回为现金。这一招标过程和通过DTC S DWAC系统认证或招标/交付股票的行为都有象征性的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元,这将由经纪人决定是否将这笔 成本转嫁给赎回股东。如建议的业务合并未能完成,则可能会导致股东因退回股份而产生额外成本。
公众股东一旦提出任何赎回要求,一旦提交至GPAC II,则不得撤回,除非GPAC II董事会(br}全权酌情决定允许撤回该赎回请求(他们可撤回全部或部分赎回请求)。
任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在股东大会原定日期前至少两个工作日由大陆航空公司,GPAC II和S转让代理收到。除非持有人S A类普通股(以及股票(如有)及其他赎回表格)已于美国东部时间2024年6月14日下午5:00(股东大会原定日期前两个工作日)前以实物或电子方式递交或交付(以实物或电子方式)予大陆航空股份有限公司S转让代理人,否则赎回请求将不获受理。
尽管有上述规定,公众股东连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13(D)(3)条)的任何其他人士,在未经我们事先同意的情况下,将被限制赎回其A类普通股,赎回总额超过15%的A类普通股,这些A类普通股包括在首次公开募股中发行的GPAC II公共单位中。因此,如果公众股东单独或一致行动或作为一个团体,寻求赎回在首次公开募股中发行的GPAC II公共单位中包括的超过15%的A类普通股,则在未经我们事先同意的情况下,任何超过15%的股份将不会被赎回为现金。
根据保荐人函件协议,保荐人同意(其中包括)无偿地投票表决其所有普通股,赞成股东大会上提出的建议,并放弃其与完成业务合并有关的B类普通股的反摊薄权利。此类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至本委托书/招股说明书日期,保荐人拥有约80.69%的已发行和已发行普通股 。请参见?提案1-企业合并提案--相关协议--保荐人信函协议?了解与保荐信协议相关的更多信息。
如果企业合并因任何原因未获批准或未完成,则选择行使赎回权利的公众股东将无权按全额比例赎回其股份
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信托帐户的部分(如果适用)。在这种情况下,GPAC II将立即退还公众 股东提交或交付的任何股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)。
A类普通股在2024年5月3日的收盘价为每股11.23美元,这是本委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期。信托账户于该日持有的现金约为20,292,464美元(扣除应付税项后)(约为每股A类普通股11.31美元)。在行使赎回权之前,股东应核实A类普通股的市价,因为如果每股市价高于赎回价格,他们在公开市场出售A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。GPAC II无法向其股东保证,他们将能够在公开市场出售其A类普通股,即使每股市场价格高于上述赎回价格,因为当其股东希望出售其股票时,其证券可能没有足够的流动性。
如果A类普通股持有人行使赎回权,则他/她或其将以其A类普通股换取现金,不再拥有这些股份。阁下必须于股东大会原定日期至少两个营业日前,以实物或电子方式将阁下的股份(以及股票(及股票(如有)及其他 赎回表格)以实物或电子方式)交付予GPAC II或S转让代理,并完成业务组合,从而适当地要求赎回股份,阁下才有权就该等股份收取现金。
有关行使这些赎回权时美国联邦所得税对股东的重要考虑事项的讨论,请参见本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果。?赎回任何特定股东的后果将取决于该股东S特定的 事实和情况。因此,建议您咨询您的税务顾问,以确定您因行使赎回权而产生的税务后果,包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法律的适用性和效力,并根据您的具体情况进行评估。
评估权和持不同政见者的权利
根据DGCL第262节,GPAC II股东拥有与初始业务合并或归化相关的评估权。所有持不同意见的股份将不会被转换,但将有权根据企业合并协议收取其公允价值的付款。
委托书征集成本
GPAC II代表GPAC II董事会征集代理。此委托书征集是通过邮件进行的,也可以通过电话或亲自进行。GPAC II已聘请Morrow Sodali协助征求股东大会的委托书。 GPAC II及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自征集委托书。GPAC II将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和受托人将本委托书/招股说明书和相关的委托书材料转发给他们的委托人,并获得他们执行委托书和投票指令的授权。
GPAC II将承担委托书征集的全部费用,包括本委托书/招股说明书及相关委托书材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。GPAC II将向Morrow Sodali支付15,000美元的费用,外加支出,偿还Morrow Sodali 合理的自掏腰包支付并赔偿Morrow Sodali及其关联公司作为GPAC II S代理律师提供的服务的某些索赔、责任、损失、损害和费用。GPAC II将偿还经纪公司和其他托管人合理的自掏腰包将此 委托书/招股说明书及相关委托书材料转发给GPAC II股东的费用。GPAC II的董事、高级管理人员和员工如果征集代理人,将不会因征集代理人而获得任何额外补偿。
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可能购买公众股份及/或认股权证
在股东大会之前的任何时间,在他们当时不知道有关GPAC II或我们的证券的任何重大非公开信息期间,保荐人、星尘电力和/或他们各自的关联公司可以从投资者那里购买股份和/或认股权证,或者他们可以与这些投资者和其他人达成交易,为他们提供购买普通股的激励。在此类交易中,A类普通股的收购价不会超过赎回价格。此外,上述人士将放弃对他们在此类交易中获得的A类普通股的赎回权(如果有)。然而,上述人士收购的任何A类普通股将不会就企业合并建议投票。
虽然该等股份购买及其他交易的目的将会增加完成业务合并的条件获得满足的可能性,但不能保证该等购买或其他交易即使完成,亦会成功。尽管截至本委托书/招股说明书的日期,任何此类激励措施的确切性质尚未确定,但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排,包括授予认沽期权。
达成任何此类激励安排可能会对A类普通股产生抑制作用。例如,由于这些安排,投资者或持股人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票,因此可能更有可能在股东大会之前或之后出售他持有的股票。
截至本委托书/招股说明书的日期,尚未与任何该等投资者或持有人进行任何有关讨论,亦未与任何该等投资者或持有人订立任何有关协议。GPAC II将在股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告,披露上述任何人士达成的任何安排或进行的重大购买。任何该等报告将包括(I)所购A类普通股的金额及购买价,(Ii)该等购买的目的,(Iii)该等购买对企业合并交易获批准的可能性的影响,(Iv)如非在公开市场购买而出售股份的证券持有人的身份或特征或卖方的性质,及(V)GPAC II已收到赎回要求的A类普通股的数目。
我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突,包括在决定推荐 公众股东投票支持提案时,可能对合并后的公司及其股东最有利的利益与对董事股东最有利的个人利益之间的冲突。请参阅标题为的章节风险因素, 1号提案?企业合并提案??企业合并中某些人的利益, 1号提案--企业合并提案--利益冲突和放弃公司机会原则 和--证券的实益所有权?了解更多信息和其他风险。
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1号提案:企业合并提案
我们要求我们的股东批准和采纳企业合并协议和由此而预期的交易。我们的 股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文,以了解有关企业合并协议和第一修正案的更详细信息,分别作为附件A-1和附件A-2附于本委托书/招股说明书 ,并在此引入作为参考。请参阅标题为?的小节《企业合并协议》有关业务合并协议的其他信息和某些条款的摘要,请参阅下面的?在对本提案进行投票前,请仔细阅读《企业合并协议》全文。
业务合并协议
业务合并协议的条款是GPAC II和星尘动力的代表之间进行公平谈判的结果。本委托书/招股说明书的本款描述业务合并协议的重要条款,但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要参考分别作为本委托书/招股说明书附件A-1及附件A-2的《企业合并协议》及《第一修正案》全文而有所保留。我们建议您完整阅读《企业合并协议》,因为它是管理企业合并的主要法律文件。
业务合并协议包含各自当事人自业务合并协议的 日期或其他特定日期起向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的,并须受双方就企业合并协议的谈判所同意的重要 资格及限制所规限。企业合并协议中的陈述、担保和契诺也被 披露明细表(披露明细表)部分修改,该披露明细表没有公开提交,并遵守与一般适用于股东的重大合同标准不同的合同重要性标准,用于 在各方之间分配风险,而不是将事项确定为事实。我们不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。此外,商业合并协议各方的陈述和担保可能在任何特定日期都是准确的,也可能不准确,并且在本委托书/招股说明书的日期并不声称准确。因此,任何人都不应依赖业务合并协议中的陈述和担保或本委托书/招股说明书中的摘要,将其作为有关GPAC II、合并子公司、星尘电力或任何其他事项的实际情况的表征。
2023年11月21日,GPAC II、Merge Subs和Stardust Power签订了业务合并协议,其中规定了以下交易:
| 在完成合并之前和B类转换之后的截止日期,GPAC II 将通过注销注册为开曼群岛豁免公司并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司来改变其注册管辖权;以及 |
| 业务合并协议各方将签署合并证书(如业务合并协议中的定义)并向特拉华州州务卿提交合并证书,根据该证书,第一合并子公司将与星尘电力合并并并入星尘电力公司,星尘电力公司将作为第一次合并中的幸存公司,在第一次合并后,星尘电力将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司,第二合并子公司为幸存实体,并在此类合并生效后,第二合并子公司将是GPAC II的全资子公司。根据业务合并协议的条款和条件,在第一个生效时间, |
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(A)在紧接第一次生效前发行和发行的每股星尘动力普通股(包括与安全转换相关发行的星尘动力普通股),除任何星尘动力注销股份和星尘动力异议股份外,将被转换为获得相当于每股对价的GPAC II普通股的权利,(B)每股已发行的星尘动力 期权,无论是否归属,应自动转换为购买数量等于紧接第一个有效时间之前受该星尘动力期权约束的GPAC II普通股的数量的GPAC II普通股的期权 乘以每股对价,每股行权价等于星尘动力普通股每股行权价格除以每股对价,在作出若干调整及 (C)紧接第一个生效时间前已发行的星尘电力限制股每股股份须转换为相当于星尘电力普通股股份数目的GPAC II普通股,但须受 该等星尘电力限制股乘以每股代价(四舍五入至最接近的整股股份)的限制。有关更多详细信息,请参见方案1-企业合并方案--对企业合并中股东的考虑. |
此外,在发生Stardust Power触发事件时,合并后的公司将向Stardust Power的持有者发行Stardust Power溢价股票,作为额外的合并对价。星尘电力还同意利用其商业上的合理努力,按照GPAC II和Stardust Power共同同意的条款,以私募方式出售Stardust Power普通股 ,并且GPAC II可能在业务合并协议日期后签订认购协议,认购GPAC II的证券,总金额不超过150,000,000美元。
就业务合并而言,若干相关协议已于或将于完成交易时或之前签订 ,包括公司支持协议、保荐人函件协议、经修订及重订的注册权协议、股东协议及禁售协议 (定义见随附的委托书/招股章程)。请参见?与企业合并提案有关的若干协议?了解更多信息。
国产化对企业合并中现有GPAC II股权的影响
除其他事项外,本地化将导致以下事项,其中每一项都将在 成交日期完成合并之前发生:
| A类普通股的每股已发行和流通股(包括因B类转换而发行的股份)将根据法律的实施在一对一在此基础上,转换为GPAC II普通股; |
| 根据认股权证协议,每份随后发行和发行的完整GPAC II认股权证将自动转换为完整的认股权证,可根据认股权证协议为一股GPAC II普通股行使; |
| GPAC II的管理文件将被修改和重述,并成为本委托书/招股说明书中所述的公司注册证书和章程; |
| 公司注册证书和章程的形式将进行适当调整,以实施公司注册证书形式或章程中任何未经GPAC II股东采纳和批准的修订,但咨询文件提案中预期的对GPAC II管理文件的修订除外。这是结束企业合并的条件;以及 |
| 关于上述头两(2)个项目,每个已发行和已发行的GPAC II公共单位此前未被分拆为相关的A类普通股和 |
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归化前相关的GPAC II公开认股权证将被注销,并使其持有人有权获得一股GPAC II普通股和一股GPAC II认股权证的六分之一,相当于有权购买一股GPAC II普通股。 |
企业合并中应收到的对价
根据业务合并协议的条款,在紧接第一个生效时间之前,已发行保险箱将根据保险箱的条款转换为星尘电力普通股 股。
根据《企业合并协议》的条款和条件,在第一个生效时间,(A)紧接第一个生效时间前发行和发行的每股Stardust Power普通股(包括与安全转换相关的Stardust Power普通股),除任何Stardust Power注销股份和Stardust Power异议股份外,将转换为获得相当于每股对价的GPAC II普通股数量的权利; (B)每个已发行的Stardust Power期权,无论是否已授予,都应自动转换为购买一定数量的GPAC II普通股的期权,其数量等于紧接第一个生效时间之前的GPAC II普通股数量乘以每股对价,行权价格等于每股Stardust Power普通股的行权价格除以每股对价,但需进行某些调整;及(C)紧接第一个生效时间前已发行的每股星尘动力限制股应转换为若干股GPAC II普通股,其数目相等于受该星尘动力限制股限制的星尘动力普通股股数乘以每股代价(四舍五入至最接近的整数)。
企业合并的结束和生效时间
企业合并协议预期的交易的结束必须在满足或放弃下述条件后的第三个工作日以电子方式进行,即交换已完成的交付成果。企业合并结束的条件、(除因其性质而必须在成交时满足,但须满足或放弃该等条件的条件外),或在GPAC II和星尘力量相互书面同意的其他地点、日期和/或时间。
企业合并结束的条件
每一缔约方义务的条件
企业合并协议的每一方完成或导致完成企业合并的各自义务 须满足或(如果适用法律允许)利益所在的一方放弃下列条件:
| 根据《高铁法案》与交易有关的所有适用等待期(及其任何延长),以及与任何政府当局达成的任何到期或终止的不完成交易的协议; |
| 没有任何政府当局颁布、执行或实施当时有效的任何法律、判决、法令、行政命令或裁决,并具有使交易(包括归化或合并)非法或以其他方式禁止或禁止完成交易(包括归化或合并)的效力; |
| 本委托书/招股说明书是其中的一部分,根据证券法生效,且没有暂停正在发布的注册声明的效力的停止令,美国证券交易委员会也没有为此威胁或发起的任何诉讼程序也没有撤回; |
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| 企业合并提案、归化提案和章程提案由GPAC II所需数量的股东根据现有管理文件(GPAC II股东批准)获得的批准;以及 |
| 企业合并协议的批准,以及根据Stardust Power组织文件(Stardust Power股东批准),所需数量的Stardust Power股东获得的交易。 |
GPAC II和合并子公司义务的其他条件
GPAC II和合并机构完成或导致完成业务合并的义务须满足或如果适用法律允许,由GPAC II放弃下列进一步条件:
| 星尘力量关于星尘力量的组织和资格的陈述和保证, 星尘力量S有权签署和交付业务合并协议及其已经或将成为其中一方的每一项附属协议,并完成由此预期的交易, 资本化(除极小的截止日期不准确,就像在截止日期一样),没有某些变更或事件,经纪人费用在截止日期的所有重要方面都是真实和正确的,尽管是在截止日期(或,如果是在较早的日期提供,则为该较早的日期); |
| 除项目符号一所述外,星尘力量的其他陈述和保证在截止日期和截止日期是真实和正确的(不影响关于重要性或实质性不利影响的任何限制或商业合并协议中规定的任何类似限制),除非(I)任何该等陈述和保证在较早日期明确声明,在这种情况下,该陈述和保证应在该较早日期和 (Ii)该陈述和保证不真实和正确的情况下(无论截至截止日期或该较早日期)作为一个整体,不会造成重大不利影响; |
| 在关闭之日或之前,其根据业务合并协议须履行或遵守的每一项星尘权力契诺,在所有重要方面均已履行或遵守; |
| Stardust Power已向GPAC II交付了一份由Stardust Power的一名授权官员签署的证书,日期为截止日期 ,证明据该官员所知和所信,紧随其后的三(3)项中所述的条件已经满足; |
| 星尘动力公司及其其他各方已正式签署并交付了对未完成的外管局协议的某些修订,并完全有效; |
| 自《企业合并协议》之日起,未发生任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展,总体上已造成或将合理地预期会导致重大不利影响;以及 |
| 星尘动力已向GPAC II交付星尘动力或星尘动力的任何股东参与的所有附属协议的签约副本。 |
星尘力量义务的其他条件
星尘力量完成合并的义务取决于满足或(如果适用法律允许)星尘力量放弃下列进一步条件:
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| GPAC II和合并子公司关于组织和资格的陈述和保证,除其他事项外,有权签署和交付企业合并协议及其已经或将成为其中一方的每项附属协议,并完成由此预期的交易、资本化(除De 最小值截至截止日期的准确性),没有某些变更或事件,经纪人费用在截止日期的所有实质性方面都是真实和正确的,如同在截止日期并截至 截止日期(或,如果是在较早的日期提供,则为该较早的日期); |
| 除项目符号一所述外,GPAC II和合并的其他陈述和担保在截止日期是真实和正确的(不影响关于重要性或实质性不利影响的任何限制或商业合并协议中陈述的任何类似限制),尽管是在截止日期并截至截止日期作出的,但以下情况除外:(I)任何该等陈述和保证在较早日期明确声明,在这种情况下,该等陈述和保证应在上述较早的 日期和(Ii)该等陈述和保证不真实和正确的情况下(无论截至截止日期或该较早的日期)作为一个整体,不会对GPAC II造成实质性的不利影响; |
| 在结业之日或之前,其根据业务合并协议应履行或遵守的GPAC II的每一契诺在所有重要方面均已履行或遵守; |
| GPAC II已向星尘动力交付了一份由GPAC II的一名授权官员签署的证书,日期为截止日期,证明据该官员所知和所信,前面三(3)项中所述的条件已经满足; |
| 与已获准在纳斯达克上市的交易相关的发行GPAC II普通股和GPAC II认股权证,仅受官方发行通知的限制; |
| 自业务合并协议日期以来,并无发生任何变化、影响、事件、 事件、事实状态或发展,总的来说,该等变化、影响、事件或发展已对或将合理地预期会对GPAC II于完成交易时完成交易的能力造成重大不利影响;及 |
| GPAC II已向Stardust Power交付,签署了GPAC或赞助商为缔约方的所有附属协议的副本。 |
GPAC II和合并子公司完成业务合并的义务 取决于成交条件的满足或豁免,所有这些(GPAC II股东批准企业合并提案、归化提案和宪章提案除外)都可以由GPAC II免除。星尘动力完成业务合并的义务 取决于成交条件的满足或豁免,所有这些都可以由星尘动力免除。
申述及保证
根据企业合并协议,Stardust Power向GPAC II和合并子公司作出惯例陈述和保证,涉及以下事项:组织、地位和公司权力、公司权威、批准和不违反、政府批准、资本化、子公司、财务报表、内部 控制、遵守法律、未发生某些变更或事件、没有未披露的责任、提供的信息、诉讼、合同、雇佣事项、税务、知识产权、信息技术、房地产、腐败行为、制裁、保险、竞争和贸易监管、环境问题、经纪人和关联协议。
根据业务合并协议,GPAC II和合并子公司向星尘力量做出了惯例的陈述和担保,涉及的事项包括:组织、地位和
131
公司权力、公司权威、批准和不违反、诉讼、合规、员工福利计划、财务能力、信托 账户、税务、经纪人、GPAC II美国证券交易委员会报告、财务报表、萨班斯-奥克斯利法案、商业活动、未发生变化、注册声明、无外部依赖、资本化、纳斯达克股票市场报价、合同、无违约、财产所有权、投资公司法、关联协议、腐败行为、收购法规和宪章条款以及国防生产法案。
实质性不良影响
根据业务合并协议,Stardust Power、GPAC II和合并SuB的某些陈述和担保全部或部分符合重大门槛。此外,Stardust Power的某些声明和保证 全部或部分符合重大不利影响标准,用于确定是否发生了违反此类声明和保证的行为。
根据业务合并协议,重大不利影响是指对星尘能源的资产、业务、运营结果或财务状况产生或将合理预期产生重大不利影响的任何事件、变化、情况或发展 ;但是,在任何情况下,以下任何一项(或以下任何一项的影响)在任何情况下都不会单独或联合被视为构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内:(I)适用法律或GAAP或对其的任何官方解释的任何变化或发展;(Ii)利率或经济、政治、立法、监管、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化或发展普遍影响星尘能源运营的经济或行业。(Iii)本协议的宣布或签署、合并的未决或完成或本协议的履行,包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同关系或其他关系的影响(条件是,第(Iii)款中的例外不应被视为适用于商业合并协议第3.02(B)节所述陈述和保证中对重大不利影响的引用,以及在与此相关的范围内,商业合并协议第8.02(A)节中的条件,(V)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病、疾病暴发、大流行、天气状况、爆炸火灾、天灾或其他不可抗力事件;(Vi)星尘动力开展业务的国家或其邻近地理区域的任何国家或国际政治或社会状况,包括美国或此类其他国家卷入敌对行动或其升级;无论是否根据国家宣布进入紧急状态或战争,或发生或升级对美国或上述其他国家,或美国或上述其他国家的任何领土、财产或外交或领事机构的任何军事或恐怖袭击,或针对美国或上述其他国家的任何军事设施、设备或人员,以及 (Vii)星尘力量未能满足任何预测、预测或预算;但第(Vii)款不应妨碍或以其他方式影响有关未能达到预测或预测的任何变更或效果已导致、或促成、或将合理地预期会导致或促成重大不利影响的确定, 除非第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)及(Vi)条的情况下,该变更与其他行业参与者相比对星尘力量造成不成比例的影响。
各方的契诺
星尘之约 权力
星尘电力公司根据《企业合并协议》订立了一些契约,其中包括:
| 除某些例外情况或经GPAC II书面同意(此类同意不得被不合理地附加条件、扣留或延迟)外,星尘力量将在关闭前进行 |
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并按正常流程经营业务,与过去的做法保持一致,在所有实质性方面,以商业合理的努力保留星尘动力目前的业务组织和正在进行的业务,并保持其与客户、供应商、分销商和债权人的现有关系和商誉,并以商业合理的努力保留其现任高级管理人员的服务。 |
| 除商业合并协议中规定的某些例外情况外,在交易结束前,星尘电力在未经GPAC II和S的同意(此类同意不得被无理附加条件、扣留或延迟)的情况下,不得从事下列任何行为: |
| 更改或修订星尘电力或其子公司的任何公司证书、章程或其他组织文件; |
| 向星尘电力股东宣布、支付或支付任何股息或其他分配; |
| 创建、配发、发行、赎回或回购任何可转换为星尘电力股份的股票或其他证券。 |
| 订立、修改或修改任何实质性条款,终止或放弃或放弃任何关联方合同项下的任何实质性权利、债权或利益,但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外; |
| 出售、转让星尘电力及其子公司的任何资产、财产或业务,或受任何留置权的约束,但业务合并协议中规定的某些例外情况除外; |
| 采用或实质性修改任何重大福利计划或任何集体谈判协议,或放弃或解除 Stardust Power现任或前任员工的任何不竞争、不招揽、不披露、不贬低或其他限制性契约,但业务合并协议中设想的某些例外除外; |
| 通过或实质性修改任何重大福利计划或任何公司福利计划; |
| 未能维持其存在或收购任何企业的任何重大部分资产或股权或采用任何 清算、解散、合并或其他重组计划; |
| 使星尘动力S年度资本支出预算以外的资本支出超过规定的门槛; |
| 除《企业合并协议》规定的某些例外情况外,向任何其他人提供贷款、垫款或出资,或对其进行投资,或在正常业务过程之外对其现有借款和借贷安排进行实质性改变。 |
| 进行、撤销或更改任何材料税选择,或更改任何材料税会计方法或期间; |
| 免除、免除或清偿任何超出规定门槛的责任,但在正常业务过程中不符合过去的惯例 ; |
| 产生、发行、承担、担保或以其他方式承担超过指定门槛的任何债务; |
| 对财务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变,但根据公认会计原则的改变可能需要进行此类改变的除外; |
| 对现金管理做法进行任何实质性的改变; |
| 未能维持、取消或实质性更改与星尘电力及其资产有关的任何保单的承保范围;或 |
133
| 同意采取上述任何行动。 |
| 在登记声明根据证券法宣布生效后,Stardust Power将尽快征求Stardust Power股东(至少持有Stardust Power普通股全部已发行股份的多数,在转换后的基础上作为单一 类别一起投票)的书面同意,批准和采纳业务合并协议,并将通过其董事会建议Stardust Power股东批准和采纳业务合并协议。 |
| Stardust Power承认GPAC II是一家空白支票公司,已放弃对信托账户的任何过去、现在或未来的任何索赔 ,并同意不以任何理由向信托账户寻求追索。 |
| 在根据《企业合并协议》的条款完成或终止《企业合并协议》之前,星尘电力不得,也不得促使其代表:(A)征求、发起、故意鼓励(包括通过提供或披露信息)、知情地促成、讨论或谈判与公司收购提案有关的任何 查询、提案或要约;(B)向任何人提供或披露任何与公司收购提案有关或可合理预期导致公司收购提案的非公开信息;(C)就公司收购建议订立任何合同或其他安排或谅解;(D)就星尘能源的任何股权或其他证券的公开发售向美国证券交易委员会提交任何文件;或(E)以其他方式与星尘能源合作、协助或参与,或明知而促进或明知而鼓励任何人士(第二代政府合营公司除外)作出或寻求作出上述任何努力或企图。 |
第二届联合国气候变化框架公约
GPAC II根据《企业合并协议》订立了一些契约,其中包括:
| 除某些例外情况外,在交易结束前,未经星尘动力S书面同意(此类同意不得无理附加条件、扣留或延迟),GPAC II将、并将导致合并子公司不做以下任何事情: |
| 更改、修改或修改GPAC II或合并子公司的信托协议或组织文件; |
| 宣布、支付或支付与其任何已发行股本或其他股权有关的股息或其他分配,或以其他方式调整其资本结构; |
| 进行、撤销或更改任何材料税选择,或更改任何材料税会计方法或期间; |
| 在任何实质性方面签订、续签或修改任何关联方合同,但《企业合并协议》中规定的某些例外情况除外。 |
| 订立、修订或修改任何实质性条款(以与其本身不利的方式)、终止或放弃或 解除任何实质性合同项下的任何实质性权利、索赔或利益,但企业合并协议中设想的某些例外情况除外; |
| 招致、产生、承担、再融资、担保或以其他方式承担任何债务(无论是直接的、或有的或有的或其他的); |
| 提供、发行、授予或出售其任何股本、其他股权或可转换为任何该等股本或股权的证券,但行使未发行认股权证、企业合并或私募GPAC II与企业合并有关的证券除外; |
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| 未收购、合并、合并或者购买他人资产或股权的重要部分的; |
| 向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资,或对其进行投资,或对其现有借款或借贷安排作出任何改变; |
| 对财务会计方法、原则或惯例作出任何改变;或 |
| 同意采取上述任何行动。 |
| 本委托书/招股说明书为注册说明书的一部分,GPAC II将于注册说明书生效后,在合理可行的情况下尽快作出合理的最大努力,按照其组织章程的规定,适时召开及举行特别会议。 |
| 除某些例外情况外,GPAC II应尽其合理最大努力确保GPAC II继续作为纳斯达克上市公司,并使GPAC II普通股与业务合并相关的发行获得批准,在纳斯达克上市。 |
| 在交易结束前,GPAC II将购买一份尾部保单,为星尘动力S董事和高级管理人员提供责任保险,涉及在第一个生效时间或之前存在或发生的事项。 |
| 在商业合并协议结束或终止之前,GPAC II将不会,也不会尽其 合理的最大努力,使其代表不:(A)征求、发起、鼓励(包括通过提供或披露信息)、促进、讨论或谈判,直接或间接地就有条件的先行建议书进行任何询价、建议书或要约(书面或口头);(B)向任何人提供或披露与有条件的先行建议书有关的或可合理预期导致的任何非公开信息;(C)就先决条件提案订立任何合同或其他安排或谅解;或(D)以其他方式与任何人(星尘力量除外)合作,或协助或参与,或故意促进或 鼓励任何人(星尘力量除外)进行或寻求进行任何上述任何努力或尝试。 |
双方的共同契约
双方根据《企业合并协议》订立了若干契约,其中包括:
| 以商业上合理的努力完善企业合并; |
| 发布相关公告并征集公司收购批准(定义见《企业合并协议》); |
| 按照现有的保密协议对某些信息保密; |
| 将每一项归化和合并视为《守则》第368条所指的重组,并同意不采取任何合理预期会导致归化或合并不符合此类待遇的行动;以及 |
| 在某些税务事项和备案方面进行合作。 |
此外,GPAC II和Stardust Power同意,GPAC II和Stardust Power将准备并相互同意,GPAC II将向美国证券交易委员会提交与业务合并有关的注册声明,本委托书/招股说明书是其中的一部分。
董事会
交易结束后,合并后的公司董事会将由七(7)名董事组成,董事会将被分为三(3)类,其中董事将包括星尘指定的两(2)名董事
权力,赞助商指定的一(1)名董事 和星尘权力指定的四(4)名董事,他们将
135
符合纳斯达克市场规章制度的公司独立性标准。此外,目前的星尘电力管理团队将在他们目前的角色和头衔中转移到GPAC II。
申述、保证及契诺的存续
企业合并协议中包含的陈述、担保、契诺和义务在第二次生效时终止,但欺诈、故意违反(如企业合并协议中的定义)、根据其条款在交易完成后全部或部分明确适用、然后仅适用于交易完成后发生的任何违规行为、以及企业合并协议第X条中所载的那些除外。
终端
在某些惯例和有限的情况下,企业合并协议可以在交易结束时或之前的任何时间终止。 包括:
| 经GPAC II和星尘力量双方书面同意; |
| 在交易结束前,如果(I)星尘动力违反了《企业合并协议》中规定的任何陈述、保证、契约或协议,则在交易结束前,GPAC II向星尘动力发出书面通知,使得交易的某些条件(如标题为?的章节中所述企业合并结束的条件(I)在关闭时未得到满足,且此类(或多个)违规行为未被治愈,且不能在星尘力量从GPAC II收到此类违规行为的通知后30天内(或在GPAC II提供此类违规行为的书面通知之日或 违规行为与终止日期之间的任何较短时间段内)内治愈;(Ii)在终止日期当日或之前未进行关闭(根据业务合并协议,可延长至150天);提供未能在上述日期或之前完成合并,主要不是由于星尘力量S未能在上述第(I)款所述日期履行企业合并协议项下的任何义务,而星尘力量 未违反企业合并协议;或(Iii)最终、不可上诉的政府命令或其他法律的条款永久禁止或禁止完成合并; |
| 在交易结束前,如果(I)GPAC II、第一合并子公司或第二合并子公司违反了《企业合并协议》中规定的任何陈述、保证、契约或协议,星尘电力公司以书面通知的方式通知GPAC II,使得完成交易的某些条件(如标题为?节所述F企业合并结束的条件: 上述)将不会在关闭时得到满足,并且此类违规(或多个违规)未被治愈,且不能在GPAC II、第一合并子公司或第二合并子公司收到来自星星动力的违规通知后30天内(或从星尘动力提供关于该违规或违规的书面通知到终止日期之间的任何较短的时间段)内治愈;(Ii)在终止日期(根据业务合并协议,可延长至150天)或之前未发生关闭;如果未能在该日期或之前完成合并,主要不是由于GPAC II和S未能在上述第(I)款所述日期履行企业合并协议项下的任何义务,并且GPAC II没有违反企业合并协议;或(Iii)最终、不可上诉的政府命令或其他法律的条款永久禁止或禁止完成合并; |
| 如果未在特别会议上获得GPAC II股东批准,则由星尘电力或GPAC II向另一方发出书面通知(以任何休会或休会为准); |
| 如果在注册声明宣布生效之日起两个工作日内仍未获得星尘电力股东的批准,则由GPAC II向星尘电力发出书面通知;或 |
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| 如果GPAC II普通股在交易完成前从纳斯达克退市 (且尚未在纽约证券交易所或其他合理接受的国家证券交易所或场外交易市场上市),则由星尘力量提供。 |
如果企业合并协议被有效终止,企业合并协议的任何一方都不会承担任何责任或企业合并协议项下的任何其他义务,但在终止之前发生的欺诈或故意违反企业合并协议的情况除外。
费用
与业务合并协议及其附属文件有关的费用和支出,以及由此预期的交易,包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出,将由产生该等费用或支出的一方支付;但在截止日期,GPAC II应支付或安排支付所有未支付的交易费用(定义见业务合并协议)。
根据业务合并协议的预期,GPAC II和星尘电力将各自承担所有合理记录的费用和支出的一半(50%),这些费用和支出与准备和提交注册说明书以及收到证券交易所批准上市GPAC II普通股作为合并对价有关,这是业务合并协议预期的。
此外,GPAC II和Stardust Power将各自承担因业务合并协议预期的交易而向监管同意机构支付的所有备案费用的一半(50%)(包括高铁备案费用)。
治国理政法
业务合并协议受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,但不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区) 这会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律(但开曼群岛法律也适用于归化和GPAC II股东批准)。
修正
只有由GPAC II、Merge Subs和Stardust Power签署和交付的书面协议才能修改或修改业务合并协议。
合并后立即拥有星尘电力的所有权
2023年1月11日,GPAC II召开2023年延期会议,审议2023年延期修正案提案。关于投票批准2023年延期修订建议,GPAC II的26,068,281股A类普通股持有人(占2023年延期会议前已发行A类普通股的86.9%)行使权利,按每股约10.167美元的赎回价格赎回其股份以现金,赎回总额约265,050,000美元,结果剩余3,931,719股A类普通股。2024年1月9日,GPAC II召开2024年延期会议,审议2024年延期修正案提案。关于投票批准2024年延期修订建议,GPAC II的2,137,134股A类普通股持有人(占2024年延期会议前已发行A类普通股的54.4%)行使权利,按每股约11.12美元的赎回价格赎回其股份以现金,总赎回金额约为23,767,574美元,从而产生1,794,585股剩余已发行A类普通股。AS
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于本委托书/招股说明书日期,共有(I)9,194,585股A类普通股已发行及已发行,(Ii)100,000股B类普通股已发行及已发行 ,及(Iii)10,566,602股GPAC II认股权证(包括5,566,667股GPAC II私募认股权证及4,999,935股GPAC II公开认股权证)已发行及已发行。每份完整认股权证的持有人有权购买一股A类普通股 ,并在被引入后,其持有人将有权购买一股GPAC II普通股。因此,于本委托书/招股说明书刊发日期(不影响业务合并及 假设并无任何A类普通股因业务合并而赎回),海通第二期S的全面摊薄股本(在落实所有海通第二期私人配售认股权证行使后)将为19,861,187股普通股。
下表说明了根据公众股东赎回的不同水平和表中包括的其他假设,合并后的公司普通股在业务合并完成后立即出现的不同所有权水平:
合并后公司的表决权权益 | ||||||||||||||||||||||||
假设不是赎回(1) | 假设50%赎回(2) | 假设最大值 赎回(3) |
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股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
GPAC II公众股东 |
1,794,585 | 3.51 | % | 897,293 | 1.79 | % | | * | ||||||||||||||||
非赎回股份(4) |
127,777 | * | 127,777 | * | 127,777 | * | ||||||||||||||||||
星尘力量(5) |
45,000,000 | 88.11 | % | 45,000,000 | 89.69 | % | 45,000,000 | 91.32 | % | |||||||||||||||
赞助商(6) |
3,000,000 | 5.87 | % | 3,000,000 | 5.98 | % | 3,000,000 | 6.09 | % | |||||||||||||||
保荐人溢价股份(7) |
1,000,000 | 1.96 | % | 1,000,000 | 1.99 | % | 1,000,000 | 2.03 | % | |||||||||||||||
其他股东(8) |
150,000 | * | 150,000 | * | 150,000 | * | ||||||||||||||||||
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收盘时股份总数(不包括以下股份) |
51,072,362 | 100.00 | % | 50,175,070 | 100 | % | 49,277,777 | 100.00 | % | |||||||||||||||
行使公开招股说明书后可发行的普通股(9) |
4,999,935 | 4,999,935 | 4,999,935 | |||||||||||||||||||||
私募股权认购证行使后可发行的普通股(10) |
7,276,237 | 7,276,237 | 7,276,237 | |||||||||||||||||||||
星尘电力溢价股份(11) |
5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | |||||||||||||||||||||
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收盘时稀释股份总数(包括以上股份) |
68,348,534 |
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67,451,242 |
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66,553,949 |
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* | 意味着低于1%。 |
(1) | 假设没有公众股东对其A类普通股行使赎回权,以获得信托账户中资金的比例份额。还假设收盘后没有行使公开募股或私募配股。 |
(2) | 假设持有897,293股A类普通股的公众股东(不包括保荐人)将 行使赎回权,从信托账户支付总计约10,146,232美元(基于每股估计赎回价格约为每股11.31美元)。还假设在成交后不会行使公有权证或私募认股权证。 |
(3) | 假设持有全部1,794,585股A类普通股的所有公众股东(不包括保荐人)将行使其赎回权,从信托账户支付总计约20,292,464美元(基于每股估计赎回价格约为每股11.31美元)。还假设在成交后不会行使任何公开认股权证或 私募认股权证。 |
(4) | 根据非赎回协议,为换取非关联第三方(公众股东)不赎回若干A类普通股的承诺,保荐人同意向非关联第三方无偿转让或安排无偿发行合共127,777股股份,如为完成业务合并而发行转让股份,则同时没收127,777股。根据非赎回协议,预计将发行127,777股新股。所有可转让或可发行予非关联第三方的127,777股股份均无赎回权。 |
138
(5) | 包括(I)40,302,294股根据业务合并协议发行的GPAC II普通股 以交换Stardust Power普通股(部分股份为根据安全及可转换股权协议于成交前根据安全及可转换股权协议发行以交换Stardust Power普通股的股份)及(Ii)4,697,706股根据交易所公司受限普通股相关业务合并协议发行的GPAC II普通股。根据业务合并协议,可发行股份数目假设星尘动力的企业价值不会有任何现金或债务调整。 |
(6) | 包括完成驯化后向保荐人发行的3,000,000股GPAC II普通股。不包括向保荐人发行的1,000,000股须予没收的GPAC II普通股。反映根据保荐人函件协议没收3,500,000股GPAC II普通股(包括任何 股非赎回股份)。 |
(7) | 包括1,000,000股已发行予保荐人的1,000,000股GPAC II普通股,该等股份根据保荐人函件协议须予没收,但在任何没收前将有投票权及收取股息的权利。一旦发生保荐人触发事件I或保荐人触发事件II,这些股票将不再被没收。 |
(8) | 包括向Cohen发行150,000股合并后公司普通股,以支付Cohen与业务合并协议有关的服务。 |
(9) | 包括4,999,935份GPAC II公开认股权证。 |
(10) | 包括5,566,667份GPAC II私募认股权证,以及1,709,570份额外的认股权证 1,709,570份于成交时兑换本票时发行的认股权证。 |
(11) | 包括5,000,000股可在Stardust Power触发事件发生时向Stardust Power发行的GPAC II普通股。Stardust Power溢价股票将没有投票权或获得这一股息的权利。 |
上述股份数目及百分比权益仅供参考,并不一定反映星尘动力S股份所有权于交易完成后的情况。例如,目前共有10,566,602股GPAC II认股权证未发行,用以收购我们的A类普通股,其中包括5,566,667股GPAC II私募认股权证和4,999,935股GPAC II公开认股权证,这些认股权证作为GPAC II公开单位的一部分在我们的首次公开发售中出售,并未在延期会议上赎回。每份尚未发行的GPAC II认股权证将作为合并公司认股权证行使,自合并公司普通股一股收盘后30天起生效。假如我们假设行使每一份已发行认股权证,并因行使权证而发行一股合并后公司普通股,并向Stardust Power支付每股认股权证11.50美元的行权价,我们的全面摊薄股本将总共增加10,566,602股,向合并后公司支付121,515,923美元以行使 认股权证。有关业务合并中将收到的对价、这些方案和基本假设的更多信息,请参见?未经审计的备考简明合并财务信息?和?企业合并协议应在企业合并中收到的对价.
相关协议
本节介绍根据业务合并协议订立或将订立的若干附加协议,但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要参考每项协定的全文加以限定。该等相关协议的全文或其形式,作为本委托书/招股说明书的 附件或作为本委托书/招股说明书一部分的注册说明书的附件或证物存档,以下描述以该等附件和 证物的全文为限。敦促股东和其他相关方在对股东大会上提交的提案进行表决之前,阅读相关协议的全文。
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保荐信协议
在签署及交付业务合并协议的同时,保荐人、GPAC II、星尘动力及GPAC II的董事及高级管理人员已按附件G所载的形式订立保荐人函件协议,据此,除其他事项外,保荐人已同意(A)以GPAC II股东的身份投票赞成业务合并协议及交易,(B)受有关其普通股的若干转让限制所约束,(C)按保荐人函件协议所载条款并受保荐人函件协议所载条件的规限,终止日期为2021年1月11日的该特定函件协议内所包括的某些禁售条款,而该等条文经该日期为2021年1月13日的该特定函件协议修正案修订;。(D)同意在本协议所述的B类普通股(经转换为A类普通股后再转换为GPAC II普通股)的禁售期内,受某些禁售条款的约束。(E)将3000000股B类普通股全部归属(并转换为GPAC II普通股),(F) 在收盘后达到某些交易价格门槛的基础上,将100万股B类普通股(转换为A类普通股,然后转换为GPAC II普通股)归属(或没收),。(G)无偿丧失3500,000股B类普通股(减去任何非赎回股份),及(H)放弃对现有管治文件中设定的换股比率的任何反摊薄调整或有关GPAC II普通股的类似保护,在每种情况下,保荐人函件协议中均有更全面的规定。受没收的保荐人获利股份将拥有投票权 ,并有权在任何没收前获得股息。在没收之前,Stardust Power溢价股票将没有投票权或股息权。
潜在融资
根据业务合并协议的条款,GPAC II应尽商业合理努力以不超过1.5亿美元的金额出售GPAC II的证券,而星尘电力应按GPAC II和Stardust Power共同同意的条款以私募方式出售Stardust Power证券。募集额外资金不是成交条件。预计所筹资金将用于一般企业用途和最初炼油厂的开发。目前,保荐人、董事、高管或他们的关联公司都不会参与私募或股权募集。此外,目前尚未就任何私募或股权融资达成任何条款,也未作出任何承诺。请参见?风险因素:根据潜在融资,可能会发行额外股本。任何此类发行 是否会稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险.
修订和重新签署的注册权协议
交易完成时,GPAC II、发起人及星尘能源的若干股权持有人将订立经修订及重订的登记权协议,根据该协议,协议各方将获授予有关合并公司普通股及合并公司私人配售认股权证股份的惯常登记权。根据经修订及 重新订立的登记权协议,合并后的公司将同意不时向美国证券交易委员会(按经修订及重新设定的登记权利协议的费用及费用)提交搁置登记报表,登记转售经修订的普通股及经合并的公司私募认股权证的若干股份,合并后的公司将根据经修订及重新设定的登记权协议在成交后作出商业上合理的努力以宣布该转售登记声明生效。经修订及重订注册权协议一方的股权持有人将有权享有惯常的搭售权利,并可不时要求Stardust Power包销其应注册证券,包括大宗交易。
公司支持协议
在签署业务合并协议的同时,就交易而言,星尘电力的某些股东(统称为星尘电力股东)
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与GPAC II及Stardust Power订立本公司支持协议,主要采用附件H所载形式,据此,该等Stardust Power股东已同意签署及交付构成Stardust Power股东批准的同意书。
锁闭安排
拟议的章程和保荐人函件协议均包含锁定条款(如下所述) 规定星尘能源股东和保荐人将对其在合并后公司的股权证券进行锁定安排,根据该安排,在未经合并公司 事先书面同意的情况下,在结束日期开始的期间内,对于合并后的公司股东,截止于关闭后180天的日期,对于保荐人,截止于关闭后365天的日期(统称为禁售期),此类各方不会(1)质押,出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约 出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接、自愿或非自愿地购买、借出或以其他方式转让或处置该等股份或其他股权证券(锁定证券),或(2)订立任何互换或其他安排,将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易将以交付合并公司普通股的方式解决,不管是现金还是其他。锁定限制包含惯例例外,包括遗产规划转让、关联转让、某些公开市场转让以及死亡或遗嘱转让。一旦发生某些事件,包括合并后的公司普通股收盘价达到一定的门槛,对保荐人的锁定限制也将在到期前失效。
尽管有前一段所述的限制,禁售期内持股人仍可转让禁售股:
(I)至 | 任何(A)家族成员(定义见拟议附例第五条)或(B)关联公司(包括任何合伙人、有限合伙人、股东、股东、与该成员及关联投资基金或工具共同控制或共同控制的成员),但不包括本条(B)项下经营或从事与合并公司或其附属公司及任何组合公司的业务构成竞争的业务的任何关联公司; |
(Ii) | 在书面通知星尘力量后,发给真正的慈善组织; |
(Iii) | 就个人而言,根据个人死亡时的继承法和分配法; |
(Iv) | 如果是个人,则根据合格的家庭关系令、离婚协议、离婚判令或分居协议; |
(v) | 如果是实体,在实体解散时,根据实体S组织管辖的法律和实体S组织文件; |
(Vi) | 根据在公开市场交易中获得的合并后公司普通股或其他可转换为或可行使或可交换的合并后公司普通股的交易; |
(Vii) | 根据购买合并后公司普通股的任何期权或认股权证(在代表该等期权或认股权证的工具允许在无现金基础上行使的范围内,可在无现金基础上进行行使)向合并后的公司支付; |
(Viii) | 向合并后的公司授予与转让受限股份单位、受限股份或收购合并后公司股份的其他权利有关的权利; |
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(Ix) | 根据合并后公司S股权激励计划或安排,向合并后公司履行预提税款义务,但仅限于合并后公司S股权激励计划条款允许的范围内; |
(x) | 在期权、限制性股票单位或限制性股票行使或结算时履行纳税义务; |
(Xi) | 根据在收盘时生效的任何合约安排,该安排规定合并后公司可回购或没收持有人S持有的合并后公司股份或其他可转换为或可行使或可交换为合并后公司股份的证券,以终止持有人S向合并后公司提供的服务; |
(Xii) | 根据持股人在交易结束后的任何时间加入任何规定持有者出售合并后公司普通股的交易计划,该交易计划符合《交易法》规则10b5-1(C)的要求,但条件是该计划不规定或不允许在禁售期内出售任何合并后的公司普通股,并且在禁售期内不自愿作出或要求就此类计划进行公告或备案; |
(Xiii) | 仅为履行持有人(或其直接或间接所有人)的任何美国联邦、州或地方所得税义务而进行的交易,其原因是在商业合并协议各方签署《企业合并协议》之日之后,因《企业合并协议》或据此颁布的《美国财政部条例》的变更,且此类变更 仅限于所得税义务实际到期且需在禁售期到期之前支付的范围内,才能阻止该企业合并符合《准则》第368节的重组资格(根据《准则》或《美国财政部条例》的任何后续条款或其他条款,该企业合并没有资格享受类似的免税待遇);和 |
(Xiv) | 经清算、合并、换股或其他类似交易,导致S合并后全体股东有权在合并后以其持有的合并后公司普通股换取现金、证券或其他财产, |
提供根据上文第(I)-(V)条、第(Ix)条或第(Xi)条转让给除星尘电力 以外的任何一方的任何股份在禁售期内仍受禁售期限制。
对保荐人的锁定限制也将在某些事件发生 时在到期前失效,包括合并后的公司普通股收盘价达到某些门槛。
业务合并背景
业务合并协议的条款是GPAC II和星尘动力的代表进行长期谈判的结果。以下是对这些谈判的背景、企业合并协议和相关交易的简要讨论。
GPAC II是一家空白支票公司,于2020年11月注册成立为开曼群岛豁免公司,目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。在对业务合并目标进行有针对性的搜索时,如下文更详细地描述,GPAC II董事会利用S及其管理团队S广泛的关系网络、行业知识、收购经验和交易寻找能力来获取广泛的机会。GPAC II相信,由于其高效的结构和深厚的关系和资源生态系统,它具有竞争优势,使其有别于市场上的其他收购工具。GPAC II旨在利用他们合并后的团队的能力来确定、收购和协助努力为企业后续业务创造额外价值
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组合。以下是对GPAC II的背景、其对业务合并目标的追求以及GPAC II如何与Stardust Power签订业务合并协议的简要讨论。
于注册成立时及首次公开招股前,GPAC II并无选择任何业务合并目标 ,亦无任何人士代表其于首次公开招股前直接或间接与任何业务合并目标展开任何实质性磋商。
在我们首次公开募股结束之前,保荐人支付了总计25,000美元,以换取7500,000股方正 股票。
2021年1月14日,GPAC II以每单位10.00美元的价格完成了30,000,000个单位的首次公开发行, 包括因承销商充分行使其超额配售选择权而授予承销商的250万个单位的发行。首次公开募股在承销折扣和费用之前产生了300,000,000美元的毛收入 。每个GPAC II公共单位由一股A类普通股和一份GPAC II公共认股权证的六分之一组成。每份完整的GPAC II公开认股权证的持有人有权按行使价每股11.50美元购买一股A类普通股,但须作出若干调整。在首次公开发售结束的同时,GPAC II完成了5,566,667份GPAC II私募认股权证的私募配售,向保荐人配售的价格为每份GPAC II私募认股权证1.50美元。在保荐人完成首次公开招股和私人配售购买所得的收益中,总计3亿美元存入信托账户。
2023年1月11日,GPAC II股东在2023年延期大会上批准了2023年延期修正案提案,2023年1月13日,GPAC II向开曼群岛公司登记册提交了2023年延期条款修正案。关于投票批准2023年延期修订建议,26,068,281股A类普通股(占2023年延期会议前已发行A类普通股的86.9%)持有人正确行使了以每股约10.167美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利,赎回总额约为265,050,166美元。在2023年延期修正案赎回生效后,已发行的A类普通股有3931,719股。
2023年1月13日,GPAC II与赞助商和特拉华州有限责任公司耐力全球合作伙伴II有限责任公司(投资者)签订了一项投资协议(投资协议),根据该协议,赞助商的控制权移交给南极洲资本合伙公司的附属公司。根据投资协议,投资者出资赞助一笔总额达3,000,000美元的现金,然后借给GPAC II。由于投资协议及相关文件拟进行的交易,GPAC II获得了与投资者的关系,并能够接触到新的潜在目标,以进行业务合并。
2024年1月9日,GPAC II股东在2024年延期大会上批准了2024年延期修正案提案,2024年1月11日,GPAC II向开曼群岛公司登记册提交了2024年延期条款修正案。关于投票批准2024年延期修正案建议,2,137,134股A类普通股(占2024年延期会议前已发行A类普通股的54.4%)的持有人适当行使了他们的权利,以每股约11.12美元的赎回价格赎回其股份以现金,总赎回金额约为23,767,574美元。在2024年延期修正案赎回生效后,已发行的A类普通股有1,794,585股。
除了信托账户中持有的资金所赚取的利息的一部分可能被释放给GPAC II以支付所得税外,信托账户中持有的任何资金都不会被释放,直到其初始业务合并完成或未能在分配的时间内实现业务合并的较早者。
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在首次公开募股后,GPAC II考虑了50多个潜在目标,包括私人持股公司和上市公司拥有的资产或部门。GPAC II主要专注于正在经历技术驱动转型或致力于满足已确定的未来商业需求的行业内的企业。在追求潜在目标的过程中,GPAC II根据各种特征和指标对潜在目标的多个方面进行了评估,包括但不限于增长前景、产品差异化水平和竞争优势、在有吸引力的市场机会中的地位和公司生命周期的阶段。GPAC II S进一步筛选了这些机会,考虑了上市公司对该等目标的准备情况、管理质量、执行风险、目标所使用的融资来源和类型,以及目标S业务和行业的潜在寿命。最初,GPAC II寻求与一家企业价值在10亿至30亿美元之间的公司进行业务合并,但对企业价值较小或较大的潜在目标持开放态度。这一目标企业价值在GPAC II董事会随后的 审议过程中继续进行评估和修订,包括回应GPAC II S延期和相应的赎回,下文将进一步讨论。在基于上述因素对潜在目标进行大量评估后,第二代GPAC和在某些情况下,赞助商代表GPAC和S与超过25个实体签订了保密协议,并进行了不同程度的尽职调查。GPAC II与它有兴趣完成初步业务合并的公司签署了两份意向书。GPAC II还与另一家公司签署了一份不具约束力的报价(NBOS),它有兴趣与该公司完成 初步业务合并。
对于签署了保密协议、意向书或NBO的每家公司,GPAC II一般都会审查有关潜在目标的初步 尽职调查材料,包括可用的财务报表、任何投资者陈述和有关公司性质以及管理层认为公司增长将来自哪里的信息。GPAC II还进行了额外的尽职调查,并与适用的管理团队进行了详细讨论。并不是每个目标都拥有所有的材料,在许多情况下,材料是不完整的。由于交易一般在执行前被放弃 ,如下文所述,当无法就估值达成一致时,GPAC II并未对此类公司进行详尽的调查。对于与之签署NBO的公司,GPAC II在决定是否签署业务合并协议或放弃潜在交易之前进行了更广泛的调查。
2021年2月,GPAC II前管理层S与7家不同的公司签署了7份NDA协议,涉及软件即服务(SaaS)、金融服务、时尚、电子商务/盒装批发、医疗警报系统和海鲜行业,并继续与他们进行对话和 背景调查,目的是潜在地完成与他们的初步业务合并。
2021年3月,GPAC II前管理层S与消费品牌、烘焙用品、娱乐、私募股权、保险和SaaS行业的6家不同公司签署了6份新开发协议,并继续与他们进行对话和背景调查, 有意与他们完成初步的业务合并。
2021年3月,前首席执行官Paul J.Zepf与董事会讨论了GPAC II审查和考虑的一些机会。董事会讨论了这些机会以及每个潜在目标的利弊,包括监管批准的必要性和必要的尽职调查,并询问了有关目标和每个目标所需程序的问题。
2021年4月,GPAC II前管理层S分别与娱乐和电子商务服务行业的B公司和C公司签署了另外两份新开发协议,前管理层与这两家公司就完成潜在的初始业务合并进行了谈判。GPAC II继续对B公司和C公司进行调查,并继续对与GPAC II签署NDA的其他公司进行调查。除了NDA,GPAC II还与D公司签署了海鲜 行业的意向书。
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2021年9月,GPAC II前管理层S与食品零售行业的E公司 签署了额外的保密协议,前管理层与E公司就完成潜在的初始业务合并进行了谈判。GPAC II开始对E公司进行调查,并继续与GPAC II签署NDA的其他公司进行调查。
2021年10月,这位前首席执行官表示,与D公司有关的工作已于8月底暂停 但该项目可能会在未来重新启动。这位前首席执行官表示,D公司正在更新其财务预测,预计该项目将重新启动,未来的信息将会公布。
2021年10月,GPAC II前管理层S与F公司在金融和可再生能源行业签署了额外的保密协议,与F公司前管理层就完成潜在的初始业务合并进行了谈判。GPAC II开始对F公司进行尽职调查,并继续对与GPAC II签署了NDA的其他公司进行尽职调查。
2022年1月,GPAC II前管理层S与医疗保健行业的G公司签署了额外的保密协议,前管理层与G公司就完成潜在的初始业务合并进行了谈判。GPAC II开始对G公司进行调查,并继续对与GPAC II签署了NDA的其他公司进行调查。
2022年2月,GPAC II前管理层S与H公司在可持续发展和新兴增长行业签署了额外的保密协议 前管理层继续就可能完成初步业务合并进行谈判。GPAC II开始对H公司进行调查,并继续与GPAC II签署NDA的其他公司进行调查。
2022年3月,GPAC II和前管理层S分别与食品、饮料和保健行业的I公司和J公司签署了另外两份新开发计划,前管理层与这两家公司就完成潜在的初步业务合并进行了谈判。GPAC II开始对公司I和公司J进行调查,并继续对与GPAC II签署NDA的其他公司进行调查。
2022年3月,这位前首席执行官与D公司讨论了暂定的重新聘用时间表。
2022年3月,GPAC II继续研究其他潜在公司,并审查和考虑各种商业机会 。GPAC II前管理团队S开始注意到,与2021年相比,2022年潜在可操作的新商机数量有所减少。这位前首席执行官报告说,GPAC II在2022年审查了50多个潜在的新机会,管理层目前正在与一些潜在目标会面,并将其他目标也视为潜在的长期机会。
2022年5月,这位前首席执行官介绍了D公司的最新情况,并表示他们已收到最新的预测,并与A公司的S管理层举行了会议,审查这些预测。
2022年7月,GPAC II和原管理层S与D公司签订了另一份意向书。
截至2022年12月,前管理团队与任何与其签署保密协议或意向书的公司都未能成功推进,决定他们对完成业务合并不再抱有希望,并同意将赞助商和GPAC II的S管理层移交给南极资本的附属公司。
2023年1月,GPAC II的现任管理层接管了该公司及其赞助商,并开始为初步业务合并的目的寻找目标公司。
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在对超过25家实体的这一子集进行评估和进行初步调查时,GPAC II进一步筛选了实体的各种特征和指标,包括但不限于管理质量、相关行业的增长机会和处于相同行业的实体S的地位、技术的商业准备情况、实体S行业的一般经济状况、实体S预期的总可开拓市场规模以及实体S核心产品或服务的预期经济生存能力。这些标准使GPAC II能够将潜在业务合并目标的范围进一步缩小到星尘电力(其他潜在目标)以外的总共五个目标业务,并对这些目标业务进行了更广泛的审查和分析。
GPAC II订立新发展区,并与其他潜在目标的管理层及/或股东进行尽职调查及讨论, 包括(I)一家碳信贷公司、(Ii)一家半导体公司、(Iii)一家人工智能驱动的供应链管理公司、(Iv)一家电讯终端公司、(V)一家分飞机包机公司、(Vi)一家石油及天然气废水管理及回收行业公司及(Vii)一家数码广告及游戏行业公司。GPAC II获准查阅其他潜在目标的尽职调查材料,包括在某些情况下的虚拟数据室,并提供包括产品和服务、财务报表和重要合同在内的信息,其他潜在目标的管理层作了管理层介绍。GPAC II为其他七个潜在目标中的两个选择了LOIS。与每个其他潜在目标的谈判最终没有取得进展,原因有很多,包括与GPAC II和S的收购标准不兼容,以及需要在业务合并之前立即对目标公司进行投资。
在其他每个潜在目标的谈判和评估过程最终停止后,GPAC II于2023年9月15日宣布,GPAC II董事会决定不再按照现有管理文件的允许再延长一个月,因为它已确定GPAC II不会在要求的时间段内完成初始业务合并,因此将根据其现有管理文件解散。然而,GPAC II及其管理团队仍与各种顾问保持联系,并一般性地讨论了GPAC II等特殊用途收购公司的机会。由于这种持续的接触,GPAC II最终与星尘电力公司接触,如下文中进一步讨论的那样与星尘谈判 Power.
与星尘力量的谈判
以下是GPAC II与星尘动力谈判的背景简介。它总结了最终签署业务合并协议的关键事件 。以下年表并不是企业合并协议各方或其代表之间的每一次互动的目录,而是对谈判过程中的重大事态发展的总结。
GPAC II第一次得知Stardust Power是在2023年9月29日上午,当时GPAC II的首席财务官S被Cohen的Brandon Sun介绍给Stardust Power首席执行官兼联合创始人Roshan Pujari,他当时是Stardust Power的财务顾问。 在讨论中,GPAC II了解到Stardust Power之前曾与其他特殊目的收购公司进行过谈判,并在此基础上熟悉并准备有效地参与Stardust Power的去化流程。 当时,GPAC II的董事或管理团队均未对Stardust Power拥有任何财务或其他利益。GPAC II发起人S并不认为超过一个活跃的SPAC是星尘力量的潜在收购者。科恩的孙先生指出,鉴于根据S现有的组织备忘录和章程,GPAC II必须完成业务合并的剩余时间,科恩相信,由于星尘电力之前与其他特殊目的收购公司的互动,星尘电力将能够有效地完成业务合并流程。
同日晚些时候,2023年9月29日,为了进一步探索业务合并的可能性,并促进GPAC II对星尘动力的S审查,GPAC II和星尘动力达成了一项
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双方达成保密协议。GPAC II立即开始对星尘动力S的财务、业务、技术和市场进行高水平的尽职调查。GPAC II还开始讨论与Stardust Power可能的业务合并的非约束性条款说明书的条款,并于2023年10月1日与Stardust Power分享了该条款的初稿。2023年10月2日,星尘动力恢复到GPAC II,并在非约束性条款说明书上发表了评论。
经进一步讨论后,于2023年10月3日召开GPAC II和S董事会会议后,GPAC II和星尘动力于2023年10月3日签订了一份不具约束力的条款说明书,其中列出了业务合并协议的建议条款。它还包含星尘电力公司的排他性义务,这些义务将于2023年12月2日到期 。条款说明书确立了归属于星尘电力的5亿美元的预付款、无现金、无债务和完全稀释的股权价值。协议还规定,保荐人S方正40%的股份将于交易结束时生效,保荐人S方正股份将保留13.33%作为合并后公司的限制性股票,其余46.67%的保荐人S方正股份将被没收。条款说明书还规定,保荐人S GPAC II私募认股权证将保持不受拟议交易的影响,保荐人将免除对其已发行方正股票换股比例的任何反稀释调整,以便它们将在成交时按1:1的基础转换为产生的公司的普通股。条款说明书还规定,与完成GPAC II和Stardust Power之间的业务合并有关的费用,包括(A)法律顾问、(B)投资银行家、(C)经纪人、(D)寻找人和(E)其他代表或顾问的费用和开支,将在完成业务合并后从合并后公司的资本中支付。条款说明书预期,星尘动力将利用其商业上合理的努力安排管道或其他融资,而GPAC II将合理地与星尘动力进行合作,以获得同样的融资。在公司治理方面,条款说明书要求成立由七名董事组成的收盘后董事会和股权补偿计划,根据该计划,初始预留发行的股份数量相当于合并后的公司已发行普通股的10%。条款说明书还规定,任何交易的完成都取决于GPAC II股东的批准、获得任何必要的监管或政府批准、对Stardust Power没有重大不利影响以及其他常规成交条件。
Stardust Power和GPAC II都没有联系任何潜在的管道投资者,也没有与 就潜在的管道融资交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。在谈判期间,星尘和GPAC II表示,他们相信会有兴趣进行此类融资。此外,在业务合并之前,没有讨论继续雇用或参与 任何与GPAC II有关联的人员,也没有正式或非正式的承诺在业务合并后保留财务顾问。赞助商和 其他投资者之间也没有预先存在的关系。
于2023年10月3日,由于(I)保荐人S决定向信托账户支付所需款项,以规定将GPAC II必须完成其初始业务合并的日期从2023年9月14日延长至2023年10月14日,包括适用的利息,以及(Ii)GPAC II与星尘电力谈判并 签订上述不具约束力的意向书,GPAC II宣布,S认定,将符合GPAC II及其股东的最佳利益:(A)继续寻求初始业务合并(且不会清算当时的信托账户),(B)延长GPAC II必须完成初始业务合并的日期,(C)不赎回所有A类普通股,及(D)允许其A类普通股及认股权证继续在纳斯达克交易。
同样在2023年10月3日,GPAC II获得了星尘 动力S虚拟数据室的接入。除其他文件外,数据室还包括初步财务模型、市场信息和法律文件。数据室提供的信息的细节和数量反映了这样一个事实:星尘力量成立于2023年3月。
2023年10月8日,星尘动力与GPAC II的代表 举行了管理演示,阐述了目前的进展和未来的业务计划。2023年10月12日,GPAC II举行了一次跟进
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与星尘力量S团队就星尘力量的估值进行探讨。
GPAC II就拟议中的交易聘请了多名专业顾问,包括(I)Kroll于2023年10月30日对星尘动力S的部分董事和高管进行背景调查,(Ii)Martyn Buttenshaw于2023年10月18日聘请行业专家Martyn Buttenshaw提供商业咨询服务,并协助GPAC II对星尘动力S行业、拟议战略和业务计划的可行性进行技术评估,(Iii)Kirkland&Ellis LLP(K&E)担任法律顾问,他最初于2022年12月被南极洲资本合伙公司收购保荐人后聘请为GPAC II的代表LLC及其附属公司,以及(Iv)Enclave,于2023年11月8日发表公平意见。
GPAC II指示K&E对星尘动力S的治理文件、债务工具、重大合同、雇佣做法和相关风险、知识产权权利、监管和环境事项以及ESG相关考虑事项进行审查。K&E与GPAC II一起,在其尽职审查过程中发出了一系列反复询问和要求提供文件的请求。2023年10月13日,第一份法律调查请求清单被发送给星尘动力,之后GPAC II和星尘动力之间发送了20多份补充申请清单,直到所有问题得到满足。 从2023年10月16日开始,只有在签订业务合并协议后才结束,GPAC II和星尘动力之间每周举行一次电话会议,他们的顾问在场,以解决实质性询问并讨论 尽职调查的进展等问题。作为对星尘力量法律尽职调查审查的一部分,K&E于2023年11月1日与星尘力量S管理团队成员举行了管理层电话会议,并于2023年11月4日向GPAC II和赞助商提供了正式的调查结果备忘录。在调查过程中和结束时,GPAC II发现星尘电力是其最初业务合并的一个有吸引力的潜在目标。
2023年10月26日,GPAC II董事会就Stardust Power交易举行了最新电话会议。GPAC II管理层、Buttenshaw先生和K&E的代表也出席了会议。在管理层S介绍了迄今为止已完成的尽职调查和谈判情况后,Buttenshaw先生总结了他的商业尽职审查, 谈到了星尘动力计划参与锂价值链的宏观锂行业、星尘动力S业务计划的可行性和预期的项目时间表。董事向Buttenshaw先生和GPAC II S管理团队就各自的勤勉审查和分析提出了问题。最后,管理层对预期的交易时间表提出了目前的预期。
2023年10月27日,K&E向星尘力量(NRF)的法律顾问诺顿·罗斯·富布赖特提供了企业合并协议的初稿。NRF审阅了S与星尘电力及其主要股东的条款。业务合并协议初稿大体上反映了条款说明书的条款,因此,各方之间的谈判开放点相对较少。
NRF于2023年11月5日向K&E提供了对企业合并协议草案的初步意见,其中包括对2023年10月27日从K&E收到的企业合并协议初稿的以下主要修改:(I)删除了与星尘动力S部分股东拟议的股东协议,(Ii)通过从等式中剔除交易费用,修改了对企业价值(用于计算合并对价)的营运资金调整,(Iii)提议对GPAC II和S进行450,000美元的上限 ,在未经星尘动力和S事先书面同意的情况下,将超过该上限的任何发生视为对与结案有关的应向保荐人支付的股权代价的扣除,(Iv)拒绝K&E S关于未偿纳税义务习惯性跨期的建议,并以整个纳税年度处理进行反击,(V)向每一方添加条件,要求S结案 另一方没有经历已经或将合理地预期会产生重大不利影响的变化、影响或事件,(Vi)向星尘动力S加入一项条件,规定结束股权计划建议 及于完成交易后选出将出任合并后公司董事的七名董事的建议已获GPAC II股东批准,(Vii)增加星尘动力于GPAC II未能获得延期的情况下终止业务合并协议的终止权利 及(Viii)撤销星尘动力S于业务合并协议终止(br}因GPAC II未能获得延期)的情况下偿还交易开支的责任。
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同样,K&E也于2023年11月5日向NRF发送了公司支持协议和保荐人信函协议的草稿,其中星尘电力的股东和保荐人各自同意支持拟议的交易。最初的草案与此类文件的市场惯例一致,因此,各方没有多少需要解决的问题。公司支持协议和保荐信协议的表格均已敲定,并于2023年11月21日作为附件附在企业合并协议之后。
2023年11月9日,克罗尔提交了对星尘动力S董事会成员和高管的调查尽职调查报告。该报告涵盖了他们的教育和职业历史以及这些个人所参与的法律行动。S的报告与GPAC II管理团队S和S的期望是一致的,没有 引入任何意想不到的令人担忧的原因。
2023年11月10日,Martyn Buttenshaw介绍了他对星尘动力和对GPAC II的潜在交易的进一步调查结果。Buttenshaw先生与GPAC II董事会讨论了他对星尘动力S商业计划的分析以及锂 行业更广泛的相关市场动态可能如何影响这一商业计划的进一步细节。此外,在这一天,GPAC II与Stardust Power的一位投资者举行了电话会议,讨论了他们与Stardust Power的关系的历史和性质,以及预期的交易等。
经GPAC II和NRF K&E对业务合并协议进行讨论后,GPAC II授权K&E于2023年11月13日与NRF分享业务合并协议修订草案,其中包括对2023年11月5日从NRF收到的业务合并协议草案的以下主要修改:(I)重新插入与星尘动力S部分股东的股东协议,(Ii)从保荐人贷款和2023年10月3日(双方签订意向书的日期)之前发放的杰出保荐人贷款和在2023年10月3日之后发生的运营费用中获得的杰出保荐人贷款前者以额外的GPAC II私募认股权证结算,后者以现金结算,在每种情况下,在成交时,(Iii)考虑到星尘动力S业务作为发展阶段公司的地位,(Iii)以净债务调整取代对企业价值的全部营运资本调整,以简化技工,(Iv)接受国家外汇基金S对GPAC II和S因获得延期而产生的费用上限450,000美元, 但将上限限制为与提交委托书以供批准延期相关的费用,并删除了未经星尘动力S事先书面同意而产生的任何超过该上限的费用将减少应支付给保荐人的剩余股权对价的措辞,(V)接受了每一方S关闭另一方的义务的条件,即另一方没有经历已经或将会产生重大不利影响的变更、影响或事件,(Vi)提议星尘动力S终止权利涉及合并后公司普通股的退市,而不是广核电力二号S未能获得延期,如星尘动力S于2023年11月5日草案所建议, (Vii)同意取消星尘动力S的责任,在业务合并协议因第二代星尘动力未能获得延期而终止的情况下偿还S保险箱的交易费用,及(Viii) 增加修订以说明星尘动力S保险箱的转换。
在与NRF讨论后,K&E于2023年11月14日提供了另一份企业合并协议修订草案 ,其中进一步阐述了11月13日草案中包含的要点,并进一步处理了星尘电力的某些债务义务的处理。
2023年11月15日,GPAC II在特拉华州成立了合并SuB。
GPAC II董事会于2023年11月16日召开会议,讨论GPAC II的现状,S对星尘 Power的分析和谈判。除了董事和GPAC II管理层,巴滕肖和K&E也出席了会议。Buttenshaw先生总结了他的商业尽职审查,谈到了宏观锂行业,星尘电力计划 参与价值链,星尘电力S业务计划的可行性,以及预期的项目时间表。在这次会议期间,还就与星尘能源的潜在交易进行了其他讨论,包括管理层S对星尘电力的分析和尽职审查、最终文件的谈判、受托责任和其他事项。董事提出问题,管理层和/或顾问回答这些问题。
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NRF于2023年11月17日向GPAC II提供了业务合并协议修订草案,其中包括对于2023年11月13日和2023年11月14日从K&E收到的业务合并协议草案的以下主要修改:(I)再次拒绝与星尘动力S的某些股东拟议的股东协议,(Ii)普遍接受GPAC II和S建设的保荐贷款,符合意向书,(Iii)恢复全面营运资金调整至结束 对价,(4)扩大与S延期相关费用的450,000美元上限,以适用于所有费用(与获得延期有关而向信托账户支付的款项除外),接受相对于该上限的任何超额将不偿还给广东电网第二期(但不会以其他方式减少在成交时支付给保荐人的代价),(5)接受星尘力量S终止权将与合并后公司的纳斯达克退市有关 普通股未能获得延期,(6)按照各方商定,成交时应支付的对价从5亿美元降至4.5亿美元,并引入了溢价机制,根据该机制,星尘动力股东将有权获得价值5,000万美元的额外合并公司普通股,如果合并后公司的VWAP在30个交易日内的30个交易日内等于或超过每股12.00美元,或者在合并后公司发生控制权变更(溢价交易),(Vii)条件星尘力量S有义务在免除与GPAC II和S首次公开募股相关的递延承销费时关闭,以及(Viii)建议合并后公司的七名董事会成员包括四名独立董事、两名董事由星尘能源任命,一名董事由GPAC II任命。草案中的主要变化,包括溢价,在共享草案之前已由各方讨论并原则上达成一致。
2023年11月19日,GPAC II董事会开会讨论当前的交易文件草案,审查其受托责任, 收到有关最终尽职审查的最新情况,并授权管理团队推进交易和相关文件,供GPAC II董事会S最终批准。GPAC II和S管理团队以及K&E和Enclave的代表也出席了会议。Enclave的代表向董事介绍了他们的估值分析,并回答了董事关于Enclave S分析中的假设、选择可比公司和其他事项的问题。
K&E于2023年11月20日恢复NRF的业务合并协议修订草案。双方在2023年11月20日交换了几份草案,包括就下列主要条款达成协议:(I)包括与星尘电力S的某些股东达成的股东协议;(Ii)使用债务净调整以达到股权价值,从而达到合并对价;(Iii)对GPAC II和S的总可偿还延期相关费用(与获得延期相关的信托账户付款除外)设置450,000美元的上限; 未经星尘电力事先书面同意,(Iv)基于4.5亿美元的企业价值和溢价在交易结束时支付的合并对价,(V)不附带任何豁免与广发电力S首次公开发售有关的递延承销费 及(Vi)合并后公司的七人董事会,董事会成员包括四名独立董事、两名由星尘动力委任的董事及一名董事由星尘电力委任的董事。这些事件最终导致双方于2023年11月20日晚就业务合并协议达成协议。
同日,Enclave向GPAC II董事会提供一份有关与Starust Power交易的公平书面意见,大意为 于该日期,根据及受制于所作假设、遵循的程序、所考虑的事项以及Enclave进行的审核范围的资格及限制,包括公平意见所载公众股东按现行赎回价格的赎回权利,业务合并(包括GPAC II根据业务合并协议须支付的代价)从财务角度而言对公众股东公平。
2023年11月21日,GPAC II董事会一致通过书面决议(A)批准与拟议交易相关的文件,包括业务合并协议、公司支持协议和保荐人函协议,(B)批准业务合并和
企业合并协议预期的其他交易,(C)授权和采用未来
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合并后公司的股票计划和激励股权计划,以及(D)授权未来召开的S第二期股东特别大会批准和通过上述各项事项 。业务合并协议由GPAC II和星尘电力公司在同一天签订。
业务合并协议及相关附属文件的条款 乃如上文所述,经S与第二太平戴维斯会计师事务所、星尘电力及其各自的代表及顾问进行广泛公平磋商的结果。
飞地的公平意见
简介
于2023年11月20日,Enclave向GPAC II董事会提交其公平意见,表示于该日期,根据及受制于作出的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对Enclave进行的审核范围的资格及限制,包括公平意见所载公众股东按当前 赎回价格的赎回权利,业务合并(包括GPAC II根据业务合并协议须支付予公众股东的代价)从财务角度而言对公众股东公平。Enclave确定,从财务角度来看,业务合并(包括向GPAC II支付的对价)在考虑到所有分析后对公众股东是公平的,而不具体依赖或重视任何个别分析。Enclave指出,发行给Stardust Power股东的对价价值,在Enclave得出的五个隐含企业总价值范围中的每个范围内(具体而言,根据选定上市公司分析的LCE能力的倍数),或在5个隐含企业总价值中的4个低于Enclave得出的价值范围的情况下。
昂科于2023年11月20日向GPAC II董事会提交的S公允意见书全文(日期为2023年11月20日)载述(其中包括)昂科发表意见时提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的资格和限制,作为本委托书/招股说明书的附件一,并通过参考意见全文并入本文。上述《飞地》S意见摘要参考《意见》全文作了保留。请仔细阅读下面的S飞地意见和S飞地意见摘要。昂科威的S意见仅针对业务合并的财务角度的公平性,包括公众股东于意见日期将根据业务合并协议收取的代价,并无涉及业务合并的任何其他方面或影响。飞地S的意见并不表明支付的对价在任何情况下都是可能达到的最好水平。Enclave S的意见不打算、也不构成关于星尘电力的股东或GPAC II的股东应如何在与业务合并相关的任何股东大会上投票的意见或建议。
除其他事项外,出于提出公平意见、Enclave等目的:
| 已查看以下文档: |
| GPAC II和S提交给美国证券交易委员会的文件,包括其在截至2023年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的财政年度的已审计财务报表,以及包括在其截至2023年9月30日的10-Q表格中的未经审计的财务报表; |
| 星尘动力S自成立之日起未经审计的财务报表; |
| 星尘动力管理层编制的与星尘动力公司历史和当前运营有关的其他内部文件。 |
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| 《企业合并协议书》和《保荐函协议书》的签署副本;以及 |
| 某些可公开获得的商业和财务信息,被飞地视为与星尘动力和星尘动力所在行业普遍相关的 ; |
| 审查了与星尘电力由GPAC II提供给飞地的业务、收益、现金流、资产和负债有关的某些内部信息; |
| 审查星尘动力S和GPAC II S由GPAC II管理层向飞地提供的资本结构,包括交易前的独立基础和实施拟议业务合并的形式基础; |
| 与GPAC II和星尘动力各自的管理团队讨论了上述信息以及拟议的业务合并的背景和其他要素。 |
| 审查了GPAC II和被视为相关的某些飞地公司的公开交易证券的历史交易价格和交易量; |
| 使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析,包括贴现现金流分析、对飞地被认为相关的选定上市公司的分析,以及对飞地被认为相关的选定交易的分析;以及 |
| 进行了其他分析,并考虑了飞地等被认为合适的其他因素。 |
在准备公平意见时,Enclave假定并依赖于从公共来源获得或从私人来源(包括GPAC II和Stardust Power Management)向其提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公正性,并且没有独立核实此类信息。Enclave还假设(I)向Enclave提供的任何估计和评估都是合理准备的,并基于提供这些信息的人的当前最佳可用信息和善意判断,并且Enclave 对基本假设不发表任何意见;(Ii)GPAC II S和星尘动力S管理层就星尘动力和拟议的企业合并提供的信息和作出的陈述在所有重要方面都是准确的;(Iii)商业合并协议各方在商业合并协议中所作的陈述和保证在所有重要方面都是准确的,并且商业合并协议代表了协议各方的合法、有效和具有约束力的协议,可以根据其条款执行;(Iv)以草案形式审查的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审查的草案一致;(V)自GPAC II或Stardust Power的最新财务报表发布之日起,其资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有发生重大变化,且没有任何信息或事实会使经审查的信息飞地不完整或具有误导性;(Vi)将满足实施建议的业务合并所需的所有条件,且建议的业务合并将根据业务合并协议完成,不会对其任何条款或条件进行任何修改或任何豁免;及(Vii)完成建议的业务合并所需的所有政府、监管或其他同意及批准将于建议的业务合并完成前取得,而不会对GPAC II或星尘电力造成任何不利影响。
飞地公司S的意见必须基于现有的市场、经济、金融和其他条件,并可于2023年11月20日进行评估,飞地公司不承诺或不承担任何义务,就2023年11月20日之后可能出现或可能引起飞地公司S注意的任何事实或事项的任何变化通知任何人。
飞地S的意见并不构成任何证券持有人应如何投票或就企业合并或任何其他事项采取行动的建议。飞地S的意见没有涉及
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业务合并或其任何方面或影响的公平性,或对任何类别证券持有人、债权人或GPAC II或Stardust Power的其他 支持者的任何其他对价或与其有关的任何其他对价。
Enclave没有评估GPAC II、S或星尘动力S的偿付能力,也没有对任何特定资产或负债(或有或有)进行 独立评估或实物检查。Enclave未被要求也没有(I)就业务合并、GPAC II或Stardust Power的资产、业务或运营或业务合并的任何替代方案与第三方进行任何讨论或征求任何意向,(Ii)协商业务合并的条款,或(Iii)就业务合并的替代方案或任何其他事项向GPAC II董事会或任何其他方提供建议,或就任何其他事项向GPAC II董事会或任何其他方提供建议,但公平意见中明确规定的除外。此外,应当指出,在编写其意见时,《飞地》并不依赖于星尘力量编制的财务预测,而是被全球空间应用方案咨询委员会第二届理事会要求根据星尘力量提供的信息编制和依赖其自己的衡量标准。
于业务合并公布或完成后,昂科威并无就海航股份II S A类普通股(或任何其他事项)的市价或价值发表任何意见。飞地S的意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对GPAC II S或星尘动力S的信用分析、税务建议或会计建议。Enclave没有就任何法律问题作出任何陈述或提出任何意见,也没有承担任何责任。Enclave也没有就与合并中的合并对价有关的与合并相关的GPAC II高级管理人员、董事或员工或其他利益相关者提供的任何补偿或股权安排的金额或性质发表任何意见。
Enclave S意见(I)没有说明GPAC II董事会与任何替代战略或交易相比,S参与业务合并的商业决定的优点;(Ii)不是关于GPAC II董事会或任何股东应如何就与企业合并有关的任何事项投票或采取行动的建议,或是否进行企业合并或任何相关交易的建议,(Iii)没有涉及与企业合并有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款,或与企业合并的形式或任何其他部分或方面有关的条款,或 其他方面,除非意见中明确提出,(Iv)没有解决合并对公众股东或任何其他方的税收或法律后果,以及(V)没有表明支付的对价是在任何情况下可能达到的最佳;相反,它只是根据2023年11月20日的赎回价格,从财务角度说明业务合并中的对价对公众股东是否公平。是否继续进行业务合并或任何其他交易的决定可能取决于对与Enclave S意见所基于的财务分析无关的因素的评估。飞地S的意见不应被解释为对飞地S部分对任何一方产生任何受托责任。正如Enclave与GPAC II之间的聘用函(Enclave Engagement Letter)所规定,Enclave和S的意见是为了GPAC II董事会的利益,仅从业务合并的财务角度提出公平性,包括公众股东根据业务合并协议将于 意见发表之日收到的代价,并无涉及业务合并的任何其他方面或影响。飞地S的意见并不表明支付的对价在任何情况下都是可能达到的最好水平。Enclave S的意见并非有意、亦不构成有关星尘电力的股东或GPAC II的股东应如何在与业务合并有关的任何股东大会上投票的意见或建议。Enclave并未受聘向任何其他人士或出于任何其他目的提供其意见(该等意见的陈述限制在此称为Enclave El Limits)。Enclave或GPAC II董事会对任何其他个人或实体关于Enclave意见的任何责任(如果有)将是独立的,与Enclave聘书项下的任何责任分开,并取决于具有司法管辖权的法院所裁定的非当事人索赔人的地位。是否执行Enclave EL限制有利于Enclave和针对任何证券持有人或其他人的问题需要由有管辖权的法院解决。然而,问题的解决不会影响GPAC II董事会在州法律下的权利和责任,Enclave El限制也不会影响Enclave或GPAC II董事会根据联邦证券法的权利和责任 。股东应就这一问题寻求自己的法律建议。
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以下是Enclave在提交公平意见之前于2023年11月19日举行的GPAC II董事会会议上提交的重要财务分析摘要。
下面的一些财务分析摘要 包括以表格形式提供的信息。为了充分理解《飞地》对S的分析,必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下面描述的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述,包括分析所依据的方法和假设,可能会产生对飞地S分析的误导性或不完整的看法。
在发表意见时,Enclave使用了几项财务分析,任何一种分析方法都不应被视为对《公平意见》得出的总体结论至关重要。每种分析技术都有其固有的优势和劣势,可用信息的性质可能会进一步影响任何特定技术的价值。进行的每一项分析都是为了对合并考虑提供一个特殊的视角。Enclave没有得出结论,即当单独考虑时,是否有任何个别分析支持或未能支持其关于合并考虑的公平性的意见。Enclave没有对任何个别分析给予任何具体的依赖或分量,而是得出结论认为,作为一个整体,其分析支持其观点。
财务分析摘要
概述
在从财务角度评估业务合并对公众股东是否公平时,Enclave将GPAC II S公众股东将放弃的价值(每股GPAC II A类普通股约11.02美元(需赎回),以及于2023年11月20日以信托形式持有的现金合计高达约4,330万美元)与公众股东将收到的业务后合并后股权的估计价值范围进行比较。在考虑了传统上用于评估业务的主要方法以及每种方法下可用的常用技术和方法后,Enclave决定采用多种方法,基于GPAC II和Stardust Power管理层提供的关于Stardust Power的所有可用信息,以及关于锂及相关行业和在其中运营的公司的公开信息,来评估价值范围。Enclave指出,预期的对价(即将放弃的价值)在估计范围内。
Enclave确定了他们认为可与星尘电力相媲美的上市公司和非上市公司,并根据最近的融资、并购和上市公司估值确定的估值指标分析了这些公司的估值指标 。根据可公开获得的关于锂及相关行业和经营该行业的公司的信息,以及星尘动力由GPAC II管理层和星尘管理层提供的信息,昂科威在业务合并的背景下对星尘动力S的企业价值进行了独立评估。
贴现现金流分析
Enclave 使用Stardust Power基于与Stardust Power管理层的对话和来自第三方行业来源的信息编制的演示文稿对Stardust Power进行了贴现现金流(DCF)分析 ,目的是从财务角度确定业务合并,包括支付给GPAC II的对价是否对公众股东公平。星尘动力S的财务预测没有提交给董事会,而是要求飞地在准备公平意见时根据星尘动力提供的信息创建并使用自己的衡量标准,包括业务合并条款、业务计划和建模、此类计划的可行性以及星尘动力S考虑的时间表、工程计划和相关信息、供应商战略和材料、赠款资助战略和材料,以及与(和 )的沟通
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(br}来自)地方政府的预期激励和应急激励。此外,Enclave考虑了宏观锂行业,包括与电动汽车生产相关的全国锂需求、这一需求的预期增长以及锂精炼厂的缺乏,以及星尘电力S在锂价值链中发挥重要作用的潜力。Enclave还审查了目前在该领域运营的可比公司,并考虑了投资处于发展阶段的公司所固有的风险。此信息用于计算Stardust Power预计从2023年1月1日至2044财年末(选择该时间段以使项目从发展阶段业务成熟)的未来无杠杆税后自由现金流的估计现值,以及终端价值的估计现值。 截至2044财年末的无杠杆税后自由现金流估计值和终端价值使用以下方法贴现至2023年12月31日年终打折惯例。在执行星尘力量的贴现现金流分析时,Enclave基于星尘力量S加权平均资本成本(WACC)的估计,利用了10%至14%的贴现率。WACC范围反映了基于市场数据的中点附近的范围,包括(I)4.5%的无风险利率,(Ii)1.3的无杠杆贝塔系数和(Iii)5.7%的股票风险溢价。
该分析显示,星尘动力的隐含企业总价值(企业总价值)范围为4.754亿美元至10.53亿美元,而企业合并协议隐含的企业总价值为4.5亿美元。
可比公司分析
Enclave 依赖可比公司分析来评估与GPAC II业务合并后公开市场可能赋予Stardust Power的价值。相对估值分析基于选定的仅或主要从事锂的开采和生产的类似能源子行业中选定的上市和声誉良好的私营公司。之所以选择入选公司,是因为它们被Enclave确定为其特定细分行业中最相关的公司(但为免生疑问,每一家入选公司不一定都是星尘动力的直接竞争对手)。一些公司 分享了与星尘动力类似的某些附加特征,但没有一家公司可以直接与星尘动力相媲美。Enclave指出,这是专业估值行业的常见做法,被认为是一种普遍接受的估值方法,因为通常无法确定完全可比的上市公司。
Enclave在其分析中考虑了 选定的可比公司的所有要素。Enclave Inbox的分析包括使用成熟和发展阶段公司的估值信息。具体来说,标有DCF、EV / 收入和EV / EBITDA的方法利用了成熟公司的估值信息。标记为EV / LCE容量和并购的方法利用了来自开发阶段公司的估值信息。
上市公司精选分析。
Enclave审查了选定的一组上市公司的财务和股票市场信息,这些公司的运营基于其经验和专业判断认为,就其财务分析而言,总体上与Stardust Power相当。Enclave在这些公司中比较了三个指标:企业总价值、EBITDA过去12个月(LTM)的EBITDA,以及来自碳酸锂当量(LCE)产能的收入LTM。Enclave选择了七家矿业公司进行EBITDA和收入比较:Albemarle Corporation、Allkem、赣锋锂业、LiventCorporation、Pilbara Minerals、Sociedad Química y Minera de智利和天琦矿业。Enclave根据参与锂行业的公司、它们与星尘电力的可比性以及有意义的估值数据来选择这些公司进行分析。在对业务合并中需要支付的对价进行分析时,Enclave考虑到了对选定的每一家公司和交易的分析,而没有具体依赖或重视任何单独的分析。Enclave在选择这些可比较的每一家公司和交易时也考虑了公司的运营历史,Enclave没有将任何符合选择标准的公司排除在分析之外。
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下面提供的估计重点是上市可比公司截至2023年9月30日的LTM的企业总价值与估计收入之比、估计的EBITDA和估计的LCE倍数。上市可比公司的LCE倍数是根据各自的市场估值计算的 ,表示为与有关每家公司的LCE容量的公开信息的比率。
Enclave审查了选定公司的总企业价值(计算为相关公司的市值,S根据相关公司2023年11月19日的收盘价稀释普通股),加上截至相关公司S最近报告的季度末(最近一个报告季度之后的任何公开宣布的公司行动的预计调整)、优先股、净债务,包括可转换债务,以及在适用的情况下,非控股权益的账面价值),作为预计收入的倍数,在每种情况下,2023年日历为截至9月30日的财政年度结束。入选公司的收入数据基于可公开获得的 共识研究分析师估计,入选公司的企业总价值相关数据基于截至2023年11月19日的公开申报文件和其他可公开获得的信息。
下表汇总了Enclave在本分析中使用的七家选定公司的企业总价值与预计收入之比和EBITDA倍数,以及用于得出此类 倍数的预计收入和EBITDA金额:
EBITDA和 收入(百万美元) |
企业总数价值/EBITDA或 收入 |
|||||||||||||||
公司 |
EBITDA | 收入 | EBITDA | 收入 | ||||||||||||
Albemarle公司 |
$ | 2,306.0 | $ | 9,882.0 | 7.3x | 1.7x | ||||||||||
智利矿产公司 |
$ | 4,421.9 | $ | 10,407.6 | 2.9x | 1.2x | ||||||||||
赣锋锂业 |
$ | 2,918.4 | $ | 5,521.3 | 4.6x | 2.4x | ||||||||||
田七锂 |
$ | 5,951.0 | $ | 6,858.9 | 1.5x | 1.3x | ||||||||||
Pilbara Minerals(澳元) |
$ | 3,317.0 | $ | 5,586.0 | 2.5x | 1.5x | ||||||||||
阿尔凯姆 |
$ | 880.5 | $ | 1,236.8 | 3.3x | 2.5x | ||||||||||
利文特公司 |
$ | 465.5 | $ | 920.1 | 5.7x | 2.9x | ||||||||||
中位数 |
3.5x | 1.7x | ||||||||||||||
平均 |
4.0x | 1.9x |
基于上述并运用其专业判断,飞地选择并应用参考范围 倍数(I)1.5倍至2.5倍以飞地S独立预测星尘动力于某一适当时期的收入及(Ii)3.0倍至5.0倍为同一时期的星尘动力的预测EBITDA,两者均反映于飞地S根据星尘动力提供的资料独立得出的星尘动力的收入预测及EBITDA,并使用10.0%至14.0%的年率范围将该等数值折回。没有 个倍数决定了参考范围。
Enclave选择了12家矿物公司进行LCE产能比较 :Critical Element Lithium、European Lithium、Galen Lithium、Ioneer、Leo Lithium、Liontown、Lithium America Corp.、Lithium Power International、Piedmont Lithium Inc.、Sigma Lithium、Standard Lithium和Vulcan Energy。这些 公司之所以被选中,是因为它们在锂行业运营。
156
Enclave计算了每家公司和S的企业总价值与其LCE的比率。下表汇总了其分析结果:
公司 |
企业总价值/LCE | |||
关键元素锂 |
6.4 | |||
欧洲锂 |
7.2 | |||
加仑锂 |
8.0 | |||
孤岛 |
10.3 | |||
狮子座锂 |
47.2 | |||
狮城 |
11.9 | |||
美国锂公司 |
26.1 | |||
锂电国际 |
14.5 | |||
皮埃蒙特锂公司。 |
75.8 | |||
西格玛锂 |
28.4 | |||
标准锂 |
13.7 | |||
火神星能源 |
11.8 | |||
中位数 |
12.8 | |||
平均 |
21.8 |
该分析表明,与业务合并隐含的4.5亿美元的企业总价值相比,星尘电力的隐含企业总价值范围如下:
企业总价值为以下各项的倍数: |
隐含的总企业取值范围(单位:百万美元) | |
LTM 2023年9月30日EBITDA |
$475.4 - $1,005.3 | |
LTM 2023年9月30日收入 |
$759.5 - $1,625.3 | |
LCE容量 |
$320 - $3,790 |
选定的先例交易分析。
Enclave审查了过去三年内宣布的某些选定交易的财务信息,这些交易涉及锂行业的公司,根据其经验和专业判断,Enclave认为这些公司可与星尘电力相媲美。在执行此分析时,Enclave将选定交易的隐含交易价值作为相关目标S有限责任公司(其财务信息在紧接相关交易公布前已公开获得)的倍数进行审查,直至信息公开的程度。相关交易的财务数据 基于相关交易公布时的公开信息。Enclave根据这些公司在锂行业的参与度、它们与Stardust Power的可比性以及可获得的有意义的估值数据来选择这些交易进行分析。在对业务合并中应支付的对价进行分析时,Enclave考虑到了对每一笔选定交易的分析,而没有具体依赖或 侧重于任何单独的分析。Enclave在选择每一笔交易时也考虑了公司的运营历史,Enclave没有从分析中排除任何符合选择标准的交易。
下表汇总了此分析的结果和选定先例交易的交易额:
公告 日期 |
目标(已获得百分比) |
收购心理 |
TeV/LCE | 交易记录价值($MM) | ||||||||
8月至22日 | Bacanora Lithium(71%) | 赣锋锂业 | 10.2x | $ | 253 | |||||||
6月21日 | 古拉曼矿(50%) | 赣锋锂业 | 10.0x | $ | 130 | |||||||
3月21日 | 中国五矿昆海(49%) | 赣锋锂业 | 45.9x | $ | 225 | |||||||
10月20日 | Altura锂业务(100%) | 皮尔巴拉矿业公司 | 17.7x | $ | 175 | |||||||
7月-22日 | LitheA(100%) | 赣锋锂业 | 22.6x | $ | 962 | |||||||
3月22日至22日 | 林肯(100%) | 力拓 | 16.5x | $ | 825 | |||||||
1月至22日 | 新锂(100%) | 紫金 | 14.0x | $ | 701 |
157
在审查选定先例交易的特点以确定参考范围时,Enclave指出,所审查的交易的总体平均值为19.6倍,总体中位数为16.5倍。
基于上述分析并利用其专业判断,Enclave对星尘电力S预测的LCE应用了10.0x至45.9x的参考范围倍数。
该分析显示,星尘动力的隐含企业总价值范围为5亿美元至22.95亿美元,而业务合并协议隐含的企业总价值为4.5亿美元。
其他
本分析摘要不是对飞地S意见的完整描述,也不是对飞地S意见背后的分析和考虑的因素的完整描述。公平意见的编写是一个复杂的分析过程,不一定要进行部分分析或概要说明。选择上述分析或摘要的一部分,而不将分析作为一个整体来考虑,可能会造成对飞地S意见背后的过程的不完整的看法。在确定其公平性时,Enclave考虑了其所有分析的结果, 没有对任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反,Enclave在考虑了所有分析的结果后,根据其经验和专业判断做出了公平判断。
上述分析中使用或审查的任何公司或交易均不与GPAC II、星尘电力或业务合并完全相同。此外,这种分析并不声称是评估,也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的独立预测的分析并不一定指示实际的未来结果,这可能比此类分析所建议的更有利或更不有利。由于上述分析本身存在不确定性,并基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件,因此,如果未来结果与Enclave预测的结果大不相同,GPAC II、Enclave或任何其他人员均不承担任何责任。
这一考虑是通过GPAC II和星尘动力之间的距离谈判确定的,并得到了GPAC II董事会的批准。Enclave没有向GPAC II或GPAC II董事会建议任何具体考虑,或任何具体金额或类型的考虑构成业务合并的唯一适当考虑。
根据截至2023年11月20日Enclave和GPAC II之间的订约函(订约函),Enclave被第二届GPAC聘请来编写和提交公平意见。作为向GPAC II董事会提交公平意见的补偿,GPAC II同意向Enclave支付115,000美元的费用,这笔钱是在提交公平意见后全额赚取的。飞地S费用的任何部分均不退还,或视公平意见中达成的结论而定,无论业务合并是否完成,都应支付全部费用。此外,与Enclave的费用安排的条款(GPAC II董事会认为该条款是此类交易中的惯例)已由GPAC II董事会以公平的方式进行谈判,并获得一致批准。
飞地S的联属公司、员工、管理人员和合作伙伴可以随时持有GPAC II或星尘动力的证券(多头或空头)。未来,Enclave可能会为GPAC II或其附属公司提供投资银行或其他服务,并可能因这些服务而获得补偿。Enclave及其附属公司未来可能会向星尘电力提供投资银行和其他服务(业务合并除外)。尽管如上所述,Enclave及其联属公司、雇员、高级职员及合伙人目前并无任何意向,亦无意作出任何安排,让Enclave 或任何此等人士向GPAC II、Stardust Power或其各自联营公司提供投资银行或其他服务。
158
GPAC II董事会S对批准企业合并的理由
如第#节中所述这部电影的背景 业务合并在上文中,GPAC II董事会在评估业务合并时,咨询了GPAC II管理层以及技术、财务和法律顾问S。于一致决定业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易为合宜及符合GPAC II及其股东的最佳利益,并建议GPAC II股东采纳业务合并协议及批准拟进行的业务合并及其他交易时,GPAC II董事会考虑了一系列因素,包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评价拟议合并时考虑的因素众多且种类繁多,政府间气候行动委员会第二届理事会 认为,对其在作出决定和支持其决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的,也没有试图对这些具体因素进行量化或以其他方式分配权重。GPAC第二届理事会在考虑其决定时,考虑到了现有的所有信息以及提交给理事会并由理事会审议的因素。此外,个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。本部分对GPAC II董事会批准合并的原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此应根据标题为?的部分中讨论的因素进行阅读有关前瞻性陈述的警告说明 .
在做出决定之前,GPAC II董事会审查了GPAC II管理层和GPAC II顾问进行的尽职调查结果 ,其中包括:
| 与星尘电力管理层和顾问就业务模式、运营和预测进行会议和电话会议; |
| 对行业趋势和其他行业因素的研究; |
| 审查GPAC II S和星尘动力S各自的实质性合同、知识产权 事务、雇佣事务和其他法律事务以及发布到虚拟数据室的文件,以及某些其他法律和商业调查; |
| 研究在该行业经营的可比公司; |
| 与GPAC II S和星尘动力S各自的管理团队、顾问和代表举行会议和电话会议,讨论未来的运营、项目时间表、星尘动力S的业务计划以及锂行业的需求和潜在增长,以及其他常规尽职调查事项; |
| 咨询法律和财务顾问以及行业专家; |
| 星尘动力及其业务合并的财务和估值分析;以及 |
| 财务和会计方面的勤奋。 |
GPAC II板考虑与业务合并相关的许多因素通常支持其决定签订业务合并协议及其预期的交易,包括但不限于以下重大因素:
| 行业增长前景。与电动汽车电池生产相关的锂需求近年来大幅增长,预计未来将以更快的速度增长。美国锂精炼厂的缺乏,加上锂的供应,为星尘电力提供了独特的增长机会。 |
| 经验丰富、知识渊博的管理团队。星尘动力的创始人和其他管理人员是其项目发展不可或缺的一部分,并带来了强大的行业和项目相关经验。管理层有成功执行项目的历史。星尘力量的某些官员也拥有相关的上市公司领导经验, 并将星尘力量定位为成功过渡到上市公司报告义务。 |
159
| 与GPAC II和S的关键目标标准保持一致。星尘动力体现了S所述的几个潜在目标公司的关键标准,包括加速增长的机会、上市公司的预期收益(包括进入资本市场)、经验丰富且知识渊博的管理团队的实力,以及未来品牌实力和高利润率的潜力。 |
| 政府激励措施。联邦和地方政府为从事能源安全和气候变化相关行业的公司提供大量财政激励,星尘能源将处于有利地位,能够从这些激励中受益。 |
| 协商交易。业务合并协议的财务及其他条款乃GPAC II与星尘能源经S公平磋商的结果,并已由各自的顾问确认为合理。 |
| 由尽职调查支持的估值. GPAC II及其顾问对Stardust Power、其业务、法律事务及其最初拟议的项目进行了严格的 尽职调查。技术和法律尽职调查的结果验证了Stardust Power的业务优势,财务尽职调查也验证了GPAC II对Stardust Power的估值。 |
| 牢固的关系。星尘电力S开发该设施的计划包括使用现成的技术和经过验证的现有记录执行完全的化学转化过程。此方法旨在将与技术采用相关的风险降至最低。 |
| 其他替代方案.出于上述原因,GPAC II董事会认为,在审查了50多家公司并谈判了多份投资条款表后,拟议的业务合并代表了GPAC II的最佳潜在业务合并机会。 |
GPAC II董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性、风险和其他潜在的负面因素,包括但不限于赎回、与股东投票有关的复杂性、诉讼和诉讼威胁以及更广泛的宏观风险,包括以下问题和风险:
| 早期公司风险。星尘电力是一家处于早期阶段的公司,有财务亏损的历史,预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。星尘电力是一家处于发展阶段的公司,还没有任何业务,这降低了投资机会的吸引力 。 |
| 执行风险。鉴于星尘动力的业务性质及其早期运营 ,如果不能成功获得额外资金或成功推进项目开发,将给合并后的公司带来实质性的负面结果。 |
| 预期的好处可能无法实现。如上所述,业务合并的潜在好处可能无法完全实现,或可能无法在预期时间内实现。例如,开发星尘动力S最初提出的项目将需要大量投资,虽然星尘动力已经开始 初步步骤,但它尚未在锂精炼厂破土动工。星尘动力S锂精炼厂有可能无法在预期的时间表上完工,或者根本无法完工。 |
| 宏观经济风险。过去36个月带来了重大的宏观经济不确定性, 这种不确定性可能会持续下去,并对由此产生的公司S获得资本和业务运营产生负面影响。 |
| 长-定期需求。这是中长期内精炼锂需求转变的可能性,如果这种转变包括对锂需求的减少或进展速度快于目前预期,这可能会对星尘电力和S的业务产生负面影响。 |
| GPAC II股东投票。GPAC II和S的股东可能未能出席所需的 会议以达到开展业务的法定人数,或未能提供实现业务合并所需的票数。 |
160
| 赎回风险。GPAC II公共单位的持有者有权在业务合并完成之前赎回其股份,如果大规模行使这一权利,可能会使业务合并更难完成。 |
| 成交条件。业务合并以满足不在S控制范围内的若干成交条件为条件,包括获得广发二期股东的批准及纳斯达克批准初始上市申请。 |
| 潜在的诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性,或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。 |
| 费用及开支。与完成业务合并相关的费用和支出,包括委托书征集、潜在的诉讼、由此产生的公司的股票登记、在证券交易所上市和监管批准,可能超过GPAC II和星尘电力S可用的资源 。 |
| 上市风险。为私营实体星尘电力做好准备,使其作为纳斯达克上市公司遵守适用的信息披露和上市要求,将是一个具有挑战性的过程。 |
| GPAC II的清算。若业务合并因任何原因未能完成,则在GPAC第二阶段董事会S及管理层S的工作重心及资源已由星尘动力独占,并从其他业务合并机会中分流后,第二阶段业务合并有可能无法在所需的时间框架内完成业务合并,因而可能被迫清盘。 |
| 其他风险因素。GPAC II董事会还考虑了标题为??的章节中描述的各种其他风险因素风险因素?从本委托书/招股说明书/资料说明书第66页开始。 |
除考虑上述因素外,GPAC II董事会亦认为,GPAC II的部分高级管理人员及董事可能作为个人在业务合并中拥有权益,而该等权益是GPAC II的股东S的权益以外的权益,且可能有别于该等权益。GPAC II独立董事S于业务合并协议的谈判期间,以及作为GPAC II董事会成员评估及一致批准业务合并协议及拟进行的交易时,审阅及考虑该等权益。
GPAC II董事会的结论是,其预期GPAC II及其股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此,GPAC II董事会一致认为,业务合并协议及其拟进行的交易对GPAC II及其股东是明智的、公平的,并符合其最佳利益。
企业合并中的某些人的利益
在考虑GPAC II董事会投票赞成业务合并的建议时,股东应该意识到,除了作为股东的利益外,我们的发起人和我们的董事、高级管理人员和顾问以及星尘电力目前的所有者在业务合并中的利益与我们其他 股东的利益不同,或者不同于其他股东的利益。我们的董事在评估业务合并以及向我们的股东推荐他们批准业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益。GPAC II股东 在决定是否批准业务合并时应考虑这些利益。这些利益包括,其中包括:
161
| 发起人无偿同意不赎回因股东投票批准企业合并而持有的任何A类普通股,发起人有义务投票赞成企业合并; |
| 发起人已不可撤销地放弃了GPAC II和S组织文件中规定的反稀释调整,或发起人可能因企业合并而有权享有的任何其他反稀释或类似调整权利; |
| 根据GPAC II S组织文件的条款,保荐人为方正股份支付的总金额为25,000美元,这些股份将转换为 7,500,000股GPAC II普通股(其中3,500,000股将被保荐人没收(包括任何非赎回股份),其中3,000,000股将归属,1,000,000股将被没收),且该等证券在业务合并时将具有明显更高的价值; |
| 保荐人支付8,350,000美元购买了5,566,667股GPAC II私募认股权证,每份认股权证可于首次公开募股结束后12个月和每股GPAC II普通股以每股11.50美元收盘后30天开始行使,根据修订和重新注册的权利协议,这些认股权证将在企业合并后登记转售;如果我们没有在终止日期前完成初始业务合并,则出售GPAC II私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分,我们保荐人持有的认股权证将一文不值; |
| 保荐人对GPAC II的投资总额为8,375,000美元,其中包括以25,000美元购买7,500,000股方正股票和以8,350,000美元购买5,566,667股GPAC II私募认股权证。假设交易价格为每股A类普通股11.23美元(基于 纳斯达克2024年5月3日A类普通股的收盘价),发起人持有的7,500,000股方正股票的隐含总市值约为84,225,000美元,代表该持有人约75,850,000美元的未实现收益(考虑到 没收3,500,000股股票后,隐含总市值约为44,920,000美元,代表该持有人约36,545,000美元的未实现收益)。即使GPAC II普通股的交易价格低至每股约2.09美元,仅方正股份的总市值(不考虑GPAC II私募认股权证的价值)也将大致等于保荐人对GPAC II的初始投资。因此,如果业务合并完成,在GPAC II普通股股价大幅缩水的情况下,发起人很可能能够从其在GPAC II的投资中获得可观的利润。另一方面,如果GPAC II在终止日期前没有完成业务合并而进行清算,发起人将失去其在GPAC II的全部投资; |
| 保荐人和GPAC II的高级管理人员和某些董事将从完成业务合并中受益,并可能受到激励以完成对目标公司不太有利的收购或按对股东不太有利的条款而不是清算,在这种情况下,该等持有人将失去其全部投资。因此,保荐人以及GPAC II S高级管理人员和某些董事在确定星尘动力是否是实现业务合并的合适业务和/或评估业务合并的条款时可能存在利益冲突,特别是考虑到现有管理文件中即将到来的终止日期,如下所述。GPAC II董事会在评估和一致批准业务合并以及向公众股东推荐他们批准业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些利益; |
| 保荐人(以及作为保荐人的GPAC II的高级管理人员和董事S)能够从他们的投资中获得正的回报率,即使其他GPAC II的股东 |
162
合并后的公司出现负收益率,包括合并后公司的股价在收盘后跌破GPAC II首次公开募股单位的初始支付价格 GPAC II首次公开募股中的单位价格为S; |
| 保荐人和GPAC II的S和其他现任高级管理人员和董事已同意,如果GPAC II未能在终止日之前完成初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何普通股(公众股除外)的分配的权利。 |
| 于完成交易时,吾等预期(I)保荐人或其任何关联公司于 向GPAC II提供的金额约2,564,355美元的贷款将转换为约1,709,570份GPAC II的私募认股权证,及(Ii)保荐人或其任何关联公司向GPAC II提供的金额约为1,442,406美元的贷款将于完成业务合并时以 现金偿还。截至本委托书/招股说明书日期,保荐人及GPAC II高级管理人员及董事正等待以现金或转换为GPAC II私募认股权证的方式偿还贷款、应付费用或未偿还的自付开支,总额达4,006,761美元。GPAC II向保荐人发行本金金额分别为2,000,000美元和4,000,000美元的2022年8月1日票据和2023年1月13日票据(分别定义为 )。票据不产生利息,并于(I)终止日期、(Ii)完成初始业务合并及(Iii)GPAC II清盘时(以较早者为准)到期及应付。于保荐人选出时,于2023年1月13日发行的票据的全部或部分未付本金可转换为认股权证,每份认股权证的价格为每股1.50美元,可为一股A类普通股行使。认股权证应与首次公开发行时向保荐人发行的GPAC II私募认股权证相同。票据受到惯例违约事件的制约,违约事件的发生自动触发票据的未付本金余额和与票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付; |
| 在某些情况下,如果初始业务合并没有在终止日期前完成,保荐人和GPAC II的高级管理人员和董事将不会得到补偿 任何延长的贷款、到期费用或自付费用; |
| 如果信托账户被清算,包括在GPAC II无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下,发起人已同意赔偿GPAC II,以确保信托账户中的收益不会因GPAC II与之订立收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方对向GPAC II出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开发行股票10.00美元或低于清算日信托账户中的每股公开发行股票金额。但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利; |
| GPAC II可能有权在关闭前将GPAC II在信托账户之外持有的资金分配或支付给赞助商或其任何关联公司;以及 |
| 发起人有权在合并后的公司董事会中指定一名成员。 |
GPAC II董事会的结论是,潜在的不同权益将会减少,因为(I)该等权益已在本公司首次公开招股的招股章程中披露,并在本委托书/招股说明书中披露,(Ii)该等不同权益中的大部分将存在于合并后的公司与任何其他目标业务或 业务的业务合并中,及(Iii)保荐人将持有合并后公司的股权,其价值将基于合并后公司普通股的未来表现。此外,GPAC II独立董事S于评估业务合并时审阅及考虑该等权益及公平意见,并以GPAC II董事会成员的身份一致批准业务合并协议及相关的 协议及拟进行的交易,包括业务合并。
163
基于对上述考虑因素的审核,GPAC II董事会得出结论,预期GPAC II股东将因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。GPAC II董事会意识到,对未来的结果,包括前述原因所披露的考虑或预期的结果,不能有任何保证。
星尘电力与S董事、高管在企业合并中的利益
当您考虑星尘动力S董事会支持批准业务合并方案的推荐时,您应该记住,星尘动力S的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于星尘动力股东的权益,或与星尘动力股东的权益不同。Stardust Power董事会在审议企业合并提案的优点并决定建议Stardust Power股东提交支持企业合并提案的书面同意书时,意识到了这些利益。这些利益包括,其中包括:
| 星尘动力的部分董事和高管S预计将在交易结束后成为合并后公司的董事和/或高管。 |
| 此外,以下个人目前是星尘力量的董事用户,预计在交易完成后将成为新公司的董事用户:罗山·普贾里。 |
| 星尘动力的某些高管S持有星尘动力资本的股份, 的待遇在题为《企业合并协议》、?和?安防 某些实益拥有人的拥有权及管理,这些描述通过引用并入本文。 |
| 除了拟议的公司注册证书和拟议的章程中规定的赔偿外,合并后的公司还打算与其董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。请参见?企业合并后的管理对董事和高级管理人员责任和赔偿的限制. |
保荐人在成交前实益拥有GPAC II
保荐人持有的证券 | 初始赞助商成本 公开发行 |
|||||||
A类普通股 |
| $ | | |||||
方正股份(1) |
7,500,000 | 25,000 | ||||||
GPAC II私募认股权证 |
5,566,667 | 8,350,000 | ||||||
总计 |
$ | 8,375,000 |
(1) | 根据保荐人函件协议,保荐人将没收3,500,000股股份(包括任何非赎回股份),并根据保荐人函件协议没收1,000,000股股份。2024年4月5日,保荐人以一对一的方式将740万股B类普通股转换为A类普通股。保荐人放弃从信托账户收取有关转换后收到的A类普通股资金的任何权利,并承认,根据日期为2021年1月11日的该特定函件协议的条款,该等股份将受本公司及其高级职员、董事及保荐人(经修订)适用于B类普通股的所有限制。 |
164
收购后合并公司的发起人受益所有权
持有的证券 由申办者在 结业 |
每项价值 安全截至 2024年5月3日 |
|||||||
向创始人股票持有人发行的GPAC II普通股 |
4,000,000 | (1) | $ | 44,920,000 | (2) | |||
GPAC II私募认股权证 |
5,566,667 | $ | 668,000 | (2) | ||||
GPAC II在票据转换时发行的私募股权认购证 |
1,709,570 | (3) | 205,148 | |||||
总计 |
(1) | 根据保荐信协议,1,000,000股公开发行的股份将被没收。 |
(2) | 基于2024年5月3日公开股份和GPAC II公开认股权证的收盘价,即每股11.23美元和每权证0.12美元。 |
(3) | 假设将2,564,355美元的期票转换为1,709,570份GPAC II私募股权证。 |
在股东大会之前的任何时候,在他们不知道有关GPAC II或我们证券的任何重大非公开信息的时期内,发起人、Stardust Power和/或其各自的关联公司可以从投资者处购买股份和/或认购证,或者他们可以与此类投资者和其他人进行交易,为他们提供购买普通股的激励措施。在此类交易中,A类普通股的购买价格将不会超过赎回价格。此外,上述人员将放弃有关其在此类交易中收购的A类普通股的赎回权(如果有)。然而,上述人士收购的任何A类普通股将不会就业务合并提案进行投票。
虽然该等股份购买及其他交易的目的将会增加完成业务合并的条件获得满足的可能性,但不能保证该等购买或其他交易即使完成,亦会成功。尽管截至本委托书/招股说明书的日期,任何此类激励措施的确切性质尚未确定,但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排,包括授予认沽期权。
达成任何此类激励安排可能会对A类普通股产生抑制作用。例如,由于这些安排,投资者或持股人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票,因此可能更有可能在股东大会之前或之后出售他持有的股票。
截至本委托书/招股说明书的日期,尚未与任何该等投资者或持有人进行任何有关讨论,亦未与任何该等投资者或持有人订立任何有关协议。GPAC II将在股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告,披露上述任何人士达成的任何安排或进行的重大购买。任何该等报告将包括(I)所购A类普通股的金额及购买价;(Ii)该等购买的目的;(Iii)该等购买对企业合并交易获批准的可能性的影响;(Iv)如非在公开市场购买而出售股份的证券持有人的身份或特征或卖方的性质;及(V)GPAC II已收到赎回要求的A类普通股的数目。
我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突,包括在决定建议公众 股东投票支持提案时,可能对GPAC II及其股东最有利的利益与对董事最有利的个人利益之间的冲突。请参阅标题为的章节风险因素, 提案1企业合并提案企业合并中某些人的利益, 提案1 业务合并提案利益冲突和放弃企业机会原则?和?证券的实益所有权?了解更多信息和其他风险。
165
利益冲突与放弃公司机会原则
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事和高级管理人员对公司负有某些责任,包括但不限于以下受托责任:
| 在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务 ; |
| 有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的; |
| 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使; |
| 在不同类别的股东之间公平行使权力的义务; |
| 有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地;以及 |
| 行使独立判断的义务。 |
除上述规定外,董事还负有非信托性质的注意义务。这项义务被定义为要求 作为一个相当勤奋的人,同时具备董事履行与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验,以及该董事的一般知识、技能和经验。
如上所述,董事有义务不将自己置于冲突的境地 ,这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以预先原谅或授权违反这一义务的行为。这可以通过现有管理文件中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。如下所述,我们现有的管理文件 通过放弃企业机会原则来提供此类许可。现有管理文件规定:(A)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期,或放弃被提供机会参与任何潜在交易或事项,而该潜在交易或事项一方面可能是我们的董事和高级管理人员以及我们的公司机会,而另一方面,(B)我们的董事和高级管理人员没有义务向我们沟通或提供任何此类公司机会,并且不会仅仅因为我们的董事和高级管理人员为自己、董事和/或高级管理人员为自己追求或获得该等公司机会的事实而违反作为会员、董事和/或高级管理人员的任何受信责任,对我们负责。将此类公司商机定向给其他人,或不向我们传达有关此类公司商机的信息。我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。
虽然现有的管理文件包括上一段所述的放弃公司机会 ,但我们对该条款的遵守并未影响或以其他方式限制GPAC II S寻找收购目标。鉴于GPAC II的S管理团队考虑的目标范围很大,其中包括50多家潜在目标公司以及与超过26家公司签订的保密协议或交换的介绍性材料,GPAC II董事会认为GPAC II的高级管理人员和董事的其他受信职责或合同义务 不会对GPAC II的S寻找潜在业务合并的能力产生重大影响。请参阅?1号提案?业务合并提案?业务合并的背景 ?有关GPAC II和S的更多信息,请在潜在业务组合中搜索目标。
除了上述业务合并中某些人士的利益外,公众股东还应意识到,我们的保荐人和我们的高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突,因为我们可能从保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款,以资助与业务合并相关的交易成本。有关附属公司与业务合并相关的融资安排的更多信息,请参见某些关系和关联方交易与GPAC II关联方交易。
166
在完成业务合并之前,我们、我们的赞助商、我们的任何高级管理人员或董事均未与星尘 Power关联。GPAC II董事会的结论是,潜在的不同权益将会减少,因为(I)这些权益已在首次公开招股的招股说明书中披露,并包括在本委托书/招股说明书中,(Ii)这些不同权益中的大部分将存在于GPAC II与任何其他一项或多项目标业务的业务合并中,以及(Iii)保荐人将持有合并后公司的股权,其价值将基于合并后公司普通股的未来表现。此外,GPAC II独立董事S在评估业务合并时审核和考虑了这些利益,并作为GPAC II董事会成员一致批准了业务合并协议和相关协议以及由此预期的交易,包括业务合并。
有关GPAC II董事会在评估和向GPAC II股东推荐业务合并时考虑的因素的更多信息,请参见 反对GPAC II董事会反对S的理由 申请批准企业合并, 论企业合并中某些人的利益?和?16公正性 飞地意见.
企业合并中的某些其他权益
除了GPAC II董事和高级管理人员在业务合并中的利益外,股东应该意识到,科恩拥有与我们股东利益不同或除此之外的 财务利益。
科恩受聘于星尘动力 担任星尘动力S财务顾问。在完成业务合并后,科恩有权获得某些费用,包括15万股合并后的公司普通股。此外,根据科恩与S签约的条款,星尘电力同意补偿科恩合理和有据可查的费用。自掏腰包费用,包括其律师的费用和开支,并赔偿科恩 和某些相关方的责任,包括联邦证券法下的责任,在每个情况下,与其各自的参与有关、由于或与其相关的责任,但不包括由于任何受补偿人的恶意、故意的不当行为或严重疏忽造成的责任。Stardust Power决定保留科恩作为其财务顾问,主要基于其领先的投资银行特许经营权,以及为复杂的变革性交易提供咨询的良好记录。
因此,科恩在星尘电力完成业务合并中拥有权益,这将导致 支付某些咨询费。
80%的测试满意度
根据现有的管理文件和纳斯达克规则,吾等必须完成一项或多项业务合并,其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(扣除之前支付给管理层用于营运资本目的的金额,不包括 信托持有的递延承保折扣金额),同时我们签署了与最初的业务合并相关的最终协议。
截至企业合并协议签署之日,信托账户内的资金余额约为43,336,663.87美元(包括保荐人就《2023年延期条款修正案》存入信托账户的1,800,383.33美元) 修正案。在得出业务合并符合80%测试的结论时,GPAC II董事会研究了星尘能源S的投资前股本价值约为4.5亿美元。在确定钱前权益价值是否代表星尘电力的公平市场价值时,GPAC II董事会考虑了标题为GPAC II董事会对S批准企业合并的理由,以及星尘能源的收购价格是S公平谈判的结果。因此,GPAC II董事会的结论是,所收购企业的公平市场价值远远超过其所持资产的80%。
167
信托帐户。鉴于我们的管理团队和GPAC II董事会成员的财务背景和经验,GPAC II董事会认为我们的管理团队成员和董事会有资格确定业务合并是否符合80%的测试。GPAC II董事会并未就是否已达到80%的标准征询或征询外部公平或估值顾问的意见。
企业合并的预期会计处理
我们预计,根据美国公认会计原则,业务合并将被计入反向资本重组。根据这种会计方法,出于财务报告的目的,GPAC II预计将被视为被收购的公司。因此,为了会计目的,该业务合并将被视为等同于星尘电力发行股票,以计入GPAC II的净资产,并伴随资本重组。GPAC II的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。
交易所上市
A类普通股、GPAC II公共认股权证和GPAC II公共单位目前分别在纳斯达克上市,代码为GPAC、GPACW?和GPAC.U。部分A类普通股和GPAC II公共认股权证目前以GPAC II公共单位的形式交易,其中包括一股相关的A类普通股和六分之一的可赎回认股权证,并在纳斯达克上市,代码为 GPAC.U。这些单位将在交易结束时自动分离为其组成证券,因此不再作为独立证券进行交易。最后,我们打算将我们的名称从全球合作伙伴 收购公司II更名为星尘电力公司。在业务合并生效后,我们打算继续在纳斯达克上以建议的代码分别交易合并后的公司普通股和合并后的公司权证,代码分别为SDST和SDSTW。
可能购买公众股份及/或认股权证
在股东大会召开前的任何时间,在彼等并不知悉有关GPAC II或本公司证券的任何重大非公开信息期间,GPAC II S初始股东、星尘电力及/或彼等各自的联属公司可向投资者购买股份及/或认股权证,或与该等投资者及其他人士订立交易,以提供 诱因以收购普通股。在此类交易中,A类普通股的收购价不会超过赎回价格。此外,上述人士将放弃对他们在此类交易中获得的A类普通股的赎回权(如果有)。然而,上述人士收购的任何A类普通股将不会就企业合并建议投票。
虽然该等股份购买及其他交易的目的将会增加完成业务合并的条件获得满足的可能性,但不能保证该等购买或其他交易即使完成,亦会成功。尽管截至本委托书/招股说明书的日期,任何此类激励措施的确切性质尚未确定,但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排,包括授予认沽期权。
达成任何此类激励安排可能会对A类普通股产生抑制作用。例如,由于这些安排,投资者或持股人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票,因此可能更有可能在股东大会之前或之后出售他持有的股票。
截至本委托书/招股说明书的日期,尚未与任何该等投资者或持有人进行任何有关讨论,亦未与任何该等投资者或持有人订立任何有关协议。GPAC II将提交当前
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股东大会前提交的8-K表格报告,披露上述任何人士达成的任何安排或进行的重大购买。 任何该等报告将包括(I)所购A类普通股的金额及购买价;(Ii)该等购买的目的;(Iii)该等购买对业务合并交易获得批准的可能性的影响;(Iv)如非于公开市场购买而出售股份的证券持有人的身份或特征或卖方的性质;及(V)GPAC II已收到赎回要求的A类普通股数目。
我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能会 导致利益冲突,包括星尘动力及其股东的最佳利益与董事的最佳个人利益之间的冲突。S在决定建议公众股东投票支持提案时。请参阅标题为的章节风险因素, 企业合并中的某些人的利益, 利益冲突和企业机会放弃 原则?和?证券的实益所有权?了解更多信息和其他风险。
业务合并的资金来源和用途
下表总结了业务合并的资金来源和用途,假设(i)公众股东持有的A类普通股没有因业务合并而赎回 ,(ii)公众股东持有的可赎回的50% A类普通股因业务合并而赎回 和(iii)可赎回的A类普通股的最大数量已被赎回,同时仍满足最大赎回量。
在实际金额未知或不可知的情况下,以下数字代表对该等金额的诚意估计。
(百万美元)
假设不是 赎回(1) |
假设50% 赎回(2) |
假设最大值 赎回(3) |
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消息来源 |
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信托账户中持有的现金和投资 (4) |
$ | 20 | $ | 10 | $ | | ||||||
现有Stardust Power股东股权展期 (6) |
450 | 450 | 450 | |||||||||
安全融资(5) |
15 | 15 | 15 | |||||||||
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总来源 |
$ | 485 | $ | 475 | $ | 465 | ||||||
用途 |
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现有Stardust Power股东权益展期 (4) |
$ | 450 | $ | 450 | $ | 450 | ||||||
费用及开支(7) |
10 | 10 | 10 | |||||||||
现金与资产负债表之比 |
$ | 25 | $ | 15 | $ | 5 | ||||||
总用途 |
$ | 485 | $ | 475 | $ | 465 |
(1) | 假设没有公众股东对信托账户按比例分配的A类普通股行使赎回权。 |
(2) | 假设已发行并由公众股东持有的897,293股A类普通股从信托账户赎回,总金额约为10,146,232美元(基于每股估计赎回价格约为每股11.31美元)。 |
(3) | 假设所有已发行及由公众股东持有的1,794,585股A类普通股均已赎回,从信托账户赎回合共约20,292,464美元(按每股估计赎回价格约每股11.31美元计算)。 |
(4) | 截至2024年5月3日在信托账户中持有的现金(在延期修正案 赎回生效后)。 |
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(5) | 假设Stardust Power充分行使其选择权,在2024年3月22日的外管局首次生效时间之前发行15,000,000美元的Stardust Power普通股 ,这些股票将转换为GPAC II普通股。见管理层S对星尘能源财务状况和经营业绩的讨论和分析 现金流动资金、安全票据和可转换股权协议交易。 |
(6) | 包括因转换保险箱和可转换股权协议而发行的股份,以及作为交换的公司受限普通股的基础。 |
(7) | 包括偿还保荐人S无担保本票。 |
企业合并后的星信集团董事会与管理层
闭幕后,星尘力量S董事会将分为三个级别,共由七名 董事组成,其中包括一名由GPAC II指定的个人,两名由星尘力量指定的个人,以及四名由各方指定的根据 纳斯达克规则有资格成为纳斯达克的个人。此外,目前的星尘力量管理团队将在他们目前的角色和头衔中转移到星尘力量。
名称; 合并公司总部
在进行本地化的同时,在交易结束前,GPAC II将以Stardust Power Inc.的名义向特拉华州州务卿提交一份注册证书,合并后的公司将继续以Stardust Power的商标运营。星尘力量S总部将留在俄克拉荷马州大塔尔萨。
赎回权
根据现有管理文件,A类普通股持有人可寻求赎回其股份以换取现金,而不论他们是否投票赞成或反对企业合并建议,或是否对企业合并建议投弃权票。持有A类普通股的任何股东均可要求GPAC II按信托账户的全额比例赎回A类普通股(为了说明起见,2024年5月3日,也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最近实际可行日期,约为每股11.31美元),从业务合并预期完成前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回,并且业务合并完成,GPAC II将按比例赎回这些股份,并按比例将资金存入 信托账户,在业务合并后,持有人将不再拥有这些股份。
作为A类普通股的持有者 ,您只有在以下情况下才有权获得赎回任何A类普通股的现金:
(i) | 持有A类普通股; |
(Ii) | 向大陆,GPAC II和S转让代理提交书面请求,其中您(I)要求 GPAC II赎回您的全部或部分A类普通股以现金;(Ii)表明您是A类普通股的受益持有人,并提供您的法定名称、电话号码和地址;以及 |
(Iii) | 将您的A类普通股(以及证书(如果有)和其他赎回表格)以实物或电子方式通过直接或电子方式交付给大陆航空,GPAC II和S转让代理。 |
持股人必须在美国东部时间2024年6月14日下午5点(股东大会原定日期前两个工作日)前按上述方式完成选择赎回A类普通股的程序,以便赎回其股份。
赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人,并向大陆航空提供其合法名称、电话号码和地址,以便有效赎回
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其股票。如果业务合并没有完成,A类普通股将退还给各自的持有人、经纪商或银行。
如果您在街道名称中持有股票,您将必须与您的经纪人协调,以便以电子方式认证或交付您的股票 。没有按照这些程序(实物或电子方式)进行投标的GPAC II股票将不会被赎回为现金。此招标过程和通过DTC S DWAC系统认证股票或进行招标/交付的行为都有象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元,这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的 股东。如建议的业务合并未能完成,则可能会导致股东因退回股份而产生额外成本。
公众股东一旦提出任何赎回请求,一旦提交至GPAC II,则不得撤回,除非GPAC II董事会 自行决定允许撤回该等赎回请求(他们可以全部或部分撤回)。
任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在股东大会原定日期前至少两个工作日由大陆航空公司,GPAC II和S转让代理收到。除非持有人S A类普通股(以及股票(如有)及其他赎回表格)已于美国东部时间2024年6月14日下午5:00(股东大会原定日期前两个工作日)前以实物或电子方式递交或交付(以实物或电子方式)予大陆航空股份有限公司S转让代理人,否则赎回请求将不获受理。
尽管有上述规定,公众股东连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13(D)(3)条)的任何其他人士,在未经我们事先同意的情况下,将被限制赎回其A类普通股,赎回总额超过15%的A类普通股,这些A类普通股包括在首次公开募股中发行的GPAC II公共单位中。因此,如果公众股东单独或一致行动或作为一个团体,寻求赎回在首次公开募股中发行的GPAC II公共单位中包括的超过15%的A类普通股,则在未经我们事先同意的情况下,任何超过15%的股份将不会被赎回为现金。
如果企业合并因任何原因未获批准或未完成,则选择行使赎回权利的公众股东将无权按适用的信托账户按比例全额赎回其股份。在这种情况下,GPAC II将立即退还公众股东投标或交付的任何股票(以及股票(如果有)和其他赎回表格)。
A类普通股在2024年5月3日的收盘价为每股11.23美元,这是本委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期。截至2024年5月3日,信托账户中持有的现金约为20,292,464美元(扣除应缴税款后)(约为每股A类普通股11.31美元)。在行使赎回权之前,股东应核实A类普通股的市价,因为如果每股市价高于赎回价格,他们在公开市场出售A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。GPAC II无法向其股东保证,他们将能够在公开市场上出售其A类普通股,即使市场价格 高于上述赎回价格,因为当其股东希望出售其股票时,其证券可能没有足够的流动性。
如果A类普通股持有人行使赎回权,则他/她或其将以其A类普通股换取现金,不再拥有这些股份。阁下必须于股东大会原定日期至少两个营业日前,以实物或电子方式将阁下的股份(以及股票(及股票(如有)及其他 赎回表格)以实物或电子方式)交付予GPAC II或S转让代理,并完成业务组合,从而适当地要求赎回股份,阁下才有权就该等股份收取现金。
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有关股东行使这些赎回权时美国联邦所得税的重要考虑事项的讨论,请参阅归化对美国联邦所得税的实质性影响 和对公众股东的赎回。?赎回对任何特定股东的后果将取决于该股东S所面临的特定事实和情况。因此,我们建议您咨询您的税务顾问,以确定您因行使赎回权而产生的税务后果,包括根据您的具体情况适用美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税法的情况和效果。
批准所需的投票
业务合并提案的条件是在股东大会上分别批准归化提案和宪章提案。
企业合并建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案,即持有大多数已发行普通股的 持有人的赞成票,该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。就确定法定人数而言,弃权票和经纪人否决票将被视为出席 ,但根据开曼群岛法律,将不构成股东大会上的投票,因此不会影响开曼群岛法律对每一项提案的批准。
截至本委托书/招股说明书的日期,保荐人已同意对其拥有的任何普通股投赞成票。 企业合并提案。截至本文日期,保荐人拥有约80.69%的已发行和已发行普通股,尚未购买任何公开发行的股票,但可以在任何时间购买,但须遵守以下条款讨论的某些要求 股东大会的潜在价值 购买公众股份及/或认股权证因此,发起人拥有足够的股份来批准企业合并提案。
分辨率
将进行表决的决议全文如下:
作为一项普通决议,决议案如下:GPAC II与S签订日期为2023年11月21日的业务合并协议(经日期为2024年4月24日的第1号修正案(第一修正案)修订,该协议已经或可能从 不时修订、补充或以其他方式修改,即业务合并协议),由GPAC II、Strike Merge Sub,Inc.、特拉华州的一家公司和GPAC II的直接全资子公司(第一合并子公司)、Strike合并子公司II,LLC,一家特拉华州有限责任公司和GPAC II的直接全资子公司(第二个合并子公司,以及第一个合并子公司,合并子公司)和特拉华州的一家公司Stardust Power Inc.(Stardust Power),据此,除其他事项外,在GPAC II在开曼群岛注销注册为豁免公司并以继续的方式转移到特拉华州并将GPAC II归化为特拉华州的公司后,(I)第一个合并子公司将与Stardust Power(第一个合并子公司)合并并并入Stardust Power(第一个合并子公司),Stardust Power是第一次合并的幸存公司;和(Ii)紧随第一次合并后,星尘动力将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(第二次合并,与第一次合并一起,合并),第二合并子公司是第二次合并的幸存公司,并继续作为GPAC II的直接全资子公司(统称为合并后的公司),由此而预期的交易(统称为业务合并)将在各方面获得批准、批准和确认,业务合并将于此获得批准。业务合并协议和第一修正案的副本分别作为附件A-1和附件A-2附于委托书/招股说明书。
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GPAC II董事会的建议
GPAC II董事会一致建议我们的股东投票批准业务合并提议。
GPAC II董事和高级管理人员S的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定推荐股东投票支持建议时,在他或她或他们认为对GPAC II及其股东最有利的情况下,与他或她或他们认为对自己最有利的情况之间,产生利益冲突。请参阅标题为的章节企业合并中的某些人的利益, 利益冲突与放弃公司机会原则 和 风险因素?关于这些考虑的进一步讨论。
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第2号提案取代了归化提案
概述
正如本委托书 声明/招股说明书中所讨论的,GPAC II要求其股东批准本地化提议。根据企业合并协议,本地化方案的批准也是企业合并完成的一个条件。
作为完成业务合并的一项条件,GPAC II董事会已一致批准,GPAC II股东正被要求 考虑并表决一项提议,即取消注册为开曼群岛豁免公司的注册,并以延续和归化的方式注册为根据特拉华州法律注册的公司 ,从而改变GPAC II和S的注册管辖权。为实施本土化,待股东批准本地化建议后,GPAC II将向开曼群岛公司注册处提出撤销注册的申请,连同所需的附带文件,并向特拉华州州务卿提交公司注册证书和公司本地化证书,据此,GPAC II将被本地化并继续作为特拉华州的公司 。
关于归化,除其他事项外,在截止日期之前,每(I)股当时已发行的和 已发行的A类普通股将于一对一在此基础上,转换为合并后的公司普通股,(Ii)当时发行的和 已发行的B类普通股将按一对一可按认股权证协议所载条款及条件,按每股11.50美元的行使价,转换为一股GPAC II普通股的认股权证。 就本款第(I)及(Iii)款而言,此前尚未分离为相关A类普通股和相关认股权证的每一股GPAC II已发行和已发行单位将被注销 ,其持有人将有权获得一股GPAC II普通股和一股GPAC II认股权证的六分之一。
如获批准,归化建议将批准将GPAC II和S注册成立的管辖权从开曼群岛变更为特拉华州。因此,虽然GPAC II目前在开曼群岛注册为获豁免公司,并受开曼群岛公司法管限,但于归化后,Stardust Power将于特拉华州注册成立,并受DGCL管限。我们鼓励股东仔细咨询关于第?条规定的拟议管理文件的信息。公司治理与股东权利之比较?拟议的公司注册证书和拟议的章程在某些重大方面与现有的管理文件有所不同,我们鼓励股东仔细查阅以下第提案4(A)-(G)-管理提案的咨询文件、第二届政府间气候变化框架公约的现有管理文件以及拟议的《星尘力量公司注册证书》和《拟议的章程》,分别作为附件B和附件C, 附于本文件。
驯化的原因
GPAC II董事会认为,将注册地迁至特拉华州将为我们带来显著的优势。 此外,GPAC II董事会认为DGCL为公司提供的任何直接好处也间接使其股东(即公司的所有者)受益。董事会认为,在特拉华州重新注册符合GPAC II及其股东的最佳利益有几个原因。如下文更详细解释的,这些原因可以概括如下:
特拉华州法律的显着性、可预测性和灵活性。多年来,特拉华州一直遵循鼓励在该州成立公司的政策,并在推进这一政策方面一直处于领先地位,通过、解释和实施全面、灵活的公司法,以回应根据其法律组建的公司的法律和业务需求。许多公司最初选择特拉华州作为注册州,或随后将公司注册地更改为特拉华州。
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由于特拉华州S作为许多大型公司的注册所在地地位突出,特拉华州的立法机构和法院都展示了快速有效地采取行动以满足不断变化的业务需求的能力和意愿。DGCL经常修改和更新,以适应不断变化的法律和业务需求,并且比其他州的公司法更全面、更广泛地使用和解释。这种有利的企业和监管环境对我们这样的企业具有吸引力。
公司治理的既定原则。在适用于公司可能采取的措施和公司S董事会行为的法律原则方面,特拉华州法院有大量的司法先例,例如根据商业判决规则和其他标准。由于司法系统在很大程度上基于法律判例,特拉华州丰富的判例法为公司法的许多领域提供了清晰度和可预测性。我们相信,这样的清晰度将有利于星尘电力及其董事会和管理层做出公司决策,并更有把握地采取公司行动,以确定这些决定和行动的有效性和后果。此外,与其他司法管辖区相比,投资者和证券专业人士通常更熟悉特拉华州公司和管理此类公司的法律,从而增加了他们对特拉华州公司的适应程度。特拉华州法院在处理公司问题方面已经积累了相当多的专业知识,大量的判例法 已经制定了解释特拉华州法律和制定有关公司法律事务的公共政策。此外,特拉华州S庞大的董事受托责任法律体系为星尘能源S的股东提供了适当的保护,使其免受董事和高管人员的滥用。
提高了吸引和留住合格董事的能力。 从开曼群岛注销注册并通过在特拉华州继续注册的方式对董事、高管和股东都很有吸引力。星尘力量S在特拉华州的注册可能会使星尘力量对未来的合并公司董事会候选人更具吸引力,因为许多这样的候选人已经从他们过去的商业经验中熟悉了特拉华州的公司法。到目前为止,我们在留住董事或高管方面没有遇到困难,但上市公司的董事面临着重大的潜在责任。因此,候选人熟悉和熟悉特拉华州法律,特别是与董事赔偿相关的法律(如下所述),从而吸引这样的 合格候选人到特拉华州公司工作。因此,GPAC II董事会认为,提供特拉华州法律赋予董事的福利将使星尘电力在招聘有才华和经验的董事和管理人员方面能够更有效地与其他上市公司竞争。
针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼的频率大大增加了公司董事和高级管理人员在履行各自职责时面临的风险。回应这类索赔和为这类诉讼辩护所需的时间和金钱可能是巨大的。虽然开曼群岛和特拉华州法律都允许公司在其管理文件中加入一项条款,以减少或消除董事在某些情况下违反受托责任的金钱责任,但我们认为,总的来说,特拉华州法律更加 发达,在有关公司限制董事责任的能力的事项上提供了比开曼群岛法律更多的指导。因此,我们相信特拉华州提供的公司环境将使幸存的公司在吸引和留住新董事方面 更有效地与其他上市公司竞争。
归化的预期会计处理
归化将不会对GPAC II的综合资产及负债的账面金额造成会计影响或改变。星尘动力的业务、资本、资产和负债以及紧随其后的财务报表将与紧随其后的GPAC II相同。
批准所需的投票
本地化建议的条件是在股东大会上分别批准企业合并建议和章程建议。
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批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别决议案,即持有至少三分之二已发行普通股多数的持有人投赞成票,且出席股东大会并有权在股东大会上投票。就确定法定人数而言,弃权票和经纪人票将被视为出席,但根据开曼群岛法律,将不构成股东大会上所投的票,因此对批准归化建议没有任何影响。
截至本委托书 声明/招股说明书的日期,保荐人已同意投票支持其拥有的任何普通股。截至本文日期,保荐人拥有约80.69%的已发行和已发行普通股,尚未 购买任何公开发行的股票,但可以在任何时间购买,但须遵守以下条款讨论的某些要求股东大会禁止可能购买公开发行的股票和/或认股权证。?因此,公众股东持有的额外A类普通股 将不需要在股东大会上批准归化提议。
分辨率
待表决的决议全文如下:
作为一项特别决议,决议根据开曼群岛公司法(经修订)第十二部分和特拉华州公司法第388条,以继续的方式将GPAC II移交给特拉华州,并在开曼群岛注销注册后立即继续注册,并根据特拉华州的法律将GPAC II注册为公司。
GPAC II董事会的建议
GPAC II董事会一致建议我们的股东投票批准归化提议。
GPAC II董事和高级管理人员S的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议 股东投票支持提案时,在他或她或他们认为对GPAC II及其股东最有利的情况下,与他或她或他们认为对他、她或他们自己最有利的情况之间发生利益冲突。请参阅标题为的章节1号提案?企业合并提案??企业合并中某些人的利益, 1号提案:企业合并提案:利益冲突和放弃公司机会原则 和 风险因素?关于这些考虑的进一步讨论。
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第三号提案取代了宪章提案
概述
如本委托书 声明/招股说明书所述,GPAC II要求其股东批准《宪章》提案。根据《企业合并协议》,宪章建议书的批准也是企业合并完成的一个条件。收盘时,GPAC II将更名为星尘电力公司,预计收盘后将继续在纳斯达克上分别以新代码SDST和SDSTW进行交易。驯化完成后,GPAC II公共单位将不再进行交易 。
宪章提案的理由
GPAC II的股东被要求采用附件B形式的建议注册证书,根据GPAC II董事会 的判断,该证书是充分满足星尘能源在业务合并归化和完善后的需求所必需的。
关于开曼群岛法律下的现有管理文件与DGCL下拟议的注册证书之间的主要区别的摘要,请参见?第4(A)-(G)号提案--指导提案的咨询文件摘要全文参照拟议的公司注册证书全文加以限定,其副本作为本委托书/招股说明书的附件B。
批准所需的投票
约章建议的条件是在 股东大会上批准每一项业务合并建议和归化建议。
批准宪章建议需要开曼群岛法律下的特别决议案,即持有至少三分之二已发行普通股的多数股东的赞成票,该等股东出席股东大会并有权在股东大会上投票。就确立法定人数而言,弃权票及经纪反对票将被视为出席,但根据开曼群岛法律,将不会构成股东大会所投的票,因此对批准宪章建议并无影响。
截至本委托书/招股说明书的日期,保荐人已同意对其拥有的任何普通股投赞成票。截至本文日期,保荐人拥有约80.69%的已发行普通股和已发行普通股,尚未购买任何公开发行的股票,但可随时购买,但须符合以下条款讨论的某些要求:股东大会可能购买公众股份及/或认股权证。因此,不需要在股东大会上额外持有公众股东持有的A类普通股来批准章程建议。
分辨率
待表决的决议全文如下:
作为一项特别决议案,议决修订及重述目前有效的GPAC II的组织章程大纲及章程细则 ,将其全部删除,并以建议的新公司注册证书(其副本作为附件B附于委托书/招股章程后)取代,包括但不限于, 授权更改其中所述的法定股本。
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GPAC II董事会的建议
GPAC II董事会一致建议我们的股东投票批准宪章提案。
GPAC II董事和高级管理人员S的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议 股东投票支持提案时,在他或她或他们认为对GPAC II及其股东最有利的情况下,与他或她或他们认为对他、她或他们自己最有利的情况之间发生利益冲突。请参阅标题为的章节1号提案?企业合并提案??企业合并中某些人的利益, 1号提案:企业合并提案:利益冲突和放弃公司机会原则 和 风险因素?关于这些考虑的进一步讨论。
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提案4(A)-(G):咨询文件 提案
概述
GPAC II要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上对一项提案进行投票,该提案旨在批准拟议的公司注册证书和拟议的章程中的某些治理条款,这些条款将根据 美国证券交易委员会指导分别提交,以便让股东有机会就重要的公司治理条款提出他们各自的观点。除宪章建议外,开曼群岛法律并无另行规定此项单独表决,但 根据美国证券交易委员会指引,第二期太平洋投资管理公司须将此等条款分别提交本公司股东审批。然而,关于这些提案的股东投票是咨询投票,对GPAC II或GPAC II董事会不具约束力 (独立于章程提案的批准之外)。此外,业务合并不以单独批准咨询管理文件提案为条件(单独批准《宪章》提案之外)。因此,无论对这些提案的非约束性咨询投票结果如何,第二届GPAC都打算让拟议的公司注册证书和拟议的章程在结案时生效(假设《宪章》提案获得批准)。虽然投票不具约束力,但我们高度重视股东的意见,我们打算将这次咨询投票的结果与未来有关我们公司治理政策和实践的决策联系起来考虑。
管理文件建议的咨询意见
以下清单概述了适用于咨询文件提案的治理规定。本摘要 参考拟议的公司注册证书和拟议的附例全文而有所保留,两者的副本分别作为附件B和附件C附在本委托书/招股说明书之后。鼓励所有股东阅读拟议的公司注册证书和拟议的章程全文,以获得对其条款的更完整描述。
建议4(A):在咨询不具约束力的基础上,作为一项普通决议,决议将GPAC II的法定股本从(1)500,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,50,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,增加到(2)700,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及100,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。
建议4(B):在咨询不具约束力的基础上,作为普通决议案,议决GPAC II董事会有权发行一个或多个类别或系列的任何或所有GPAC II优先股,条款和条件由GPAC II董事会明确决定,并得到DGCL的许可。
建议4(C):作为一项普通决议,在咨询不具约束力的基础上,决议:特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼的独家法院,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院,除非第二届GPAC书面同意选择替代法院。
建议4(D): 在咨询不具约束力的基础上,作为普通决议案议决,要求或允许股东采取的任何行动可在正式召开的第二代太平洋投资管理公司股东年会或特别会议上实施,在此之前,根据纳斯达克上市规则第5615(C)(1)条,经有关股东的书面同意,合并后的公司(定义见委托书/招股说明书)不再是受控公司。
建议4(E):在咨询不具约束力的基础上,作为一项普通决议,议决在遵守GPAC II优先股持有人的权利和股东协议条款的情况下,任何GPAC II已发行和发行股本的三分之二多数的持有人有权在董事选举中投票,并作为一个类别一起投票,任何GPAC II或整个GPAC II董事会可以随时罢免,但必须有理由,且必须得到GPAC II已发行和已发行股本的三分之二多数的持有人的赞成票。
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建议4(F):作为普通决议案,在咨询不具约束力的基础上,议决 建议的新公司注册证书可由股东根据建议的公司注册证书的投票标准修订,建议的章程可由股东根据 建议的公司注册证书xi条和建议的章程第九条规定的投票标准修订。
提案4(G):作为一项普通决议,在咨询不具约束力的基础上,决议删除现有管理文件中与其空白支票公司地位有关的条款,这些条款将在企业合并完成后不再适用。
核准咨询管理文件提案的理由
拟议的公司注册证书和拟议的附例都是作为企业合并协议的一部分进行谈判的。GAPAC II董事会S提出咨询管理文件提案的原因如下.
管理建议的咨询文件 4(A)应对股本变动
本次修订将把GPAC II的法定股本从(I)500,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,50,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,增加到(Ii)700,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及100,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。
截至本委托书 声明/招股说明书日期,已发行和已发行的A类普通股和B类普通股分别为9,194,585股和100,000股。此外,截至本委托书/招股说明书的日期,尚未发行的GPAC II认股权证共计10,566,602份,其中包括4,999,935份GPAC II公开认股权证和5,566,667份GPAC II私募认股权证。
关于驯化,(I)当时发行和发行的每股GPAC II普通股和每股GPAC II B类普通股将根据法律的实施自动转换,一对一(I)按认股权证协议所载条款及条件,可就一股A类普通股行使的每股已发行及已发行的GPAC II整体认股权证将自动转换为可就一股GPAC II普通股行使的完整认股权证。请参见?第2号提案:归化提案.
根据业务合并协议的条款和条件,在紧接第一次合并生效时间之前,(I)保险箱将在紧接第一次合并生效时间之前转换为星尘电力普通股,每股面值0.0001美元,(Ii)除任何已注销的 股份(定义见协议)和持不同意见的股份外,每股星尘电力普通股将被转换为获得相当于每股对价的GPAC II普通股股份的权利,以及(Iii)(A)每股已发行的星尘电力期权,无论是否已授予,应自动转换为购买数量的GPAC II普通股的期权,该数量等于紧接第一个有效时间之前受该Stardust Power期权约束的GPAC II普通股的股数乘以每股对价,每股行权价格等于Stardust Power普通股的每股行权价格除以每股对价,在作出若干调整及(B)紧接第一个生效时间前已发行的星尘电力限制股的每股 股份须转换为若干股星尘电力普通股,其数目相等于星尘电力普通股的股数乘以每股代价(四舍五入至最接近的整数)。除业务合并另有规定外,该等条款及条件(包括归属及可行使性条款(视何者适用而定)将于紧接首个生效时间前适用于相应的前Stardust Power Option及Stardust Power Refined Stock(视何者适用而定)的条款及细则继续执行。
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指导文件建议4(B)v授权董事会发行合并后公司的优先股
此项修订将授权合并后的公司董事会按合并后的公司董事会明文规定及DGCL许可的条款及条件,发行一个或多个类别或系列的合并后公司优先股的任何或全部股份。GPAC II董事会相信,这些优先股股份将为合并后的公司提供所需的灵活性,以便在未来及时和在合并后的公司董事会认为有利的情况下发行合并后的公司优先股,而不会因获得股东对特定发行的批准而招致风险、延迟和潜在的 费用。
发行优先股是一种公认且经常使用的融资工具,星尘能源可以用它来代替普通股或债务,为未来的收购或其他商业目的筹集资金。拥有发行各种证券的灵活性,包括普通股、优先股、债务和其他证券,对于确保星尘电力能够使用与竞争对手相同的工具为未来的收购和其他业务需求提供有竞争力的融资至关重要。根据市场情况,发行合并后的公司优先股可能会为星尘电力提供比其他融资方式更低的资本成本,进而对普通股股东的收益产生积极影响。 此外,时间敏感且不断变化的资本市场使公司几乎不可能为了获得股东对一系列优先股特定条款的批准而推迟发行。获得股东批准的过程通常至少需要六到八岁由于所需步骤包括设定创纪录日期、准备和交付初步和最终的委托书材料、为股东提供时间审查委托书材料、征集委托书、召开会议、将结果制成表格以及提交章程修正案,因此需要数周的时间。由于利率可能在6至8周内大幅变动,优先股发行条款(尤其是股息率)在获得股东批准所需的期间内保持不变的可能性很小。
合并后的公司优先股的授权但未发行股份可能使合并后的公司董事会更加困难,或阻止试图获得星尘电力的控制权,从而保护或巩固其管理层的连续性,这可能对合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。例如,如果合并后的公司董事会在适当行使其受托责任时确定收购提议不符合星尘电力的最佳利益,则合并后的公司董事会可以在没有股东批准的情况下,在一个或多个私募或其他交易中发行此类优先股,这些交易可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利而阻止或增加完成任何收购交易的难度或成本, 通过在机构或其他手中创建一个可能支持合并后公司董事会地位的实质性投票集团,通过实施一项可能使收购复杂化或排除收购的收购,或以其他方式。允许合并后的公司董事会在没有进一步批准的情况下发行合并后公司优先股的授权股份,将使合并后的公司能够灵活地在未来发行此类优先股,用于为其业务融资、收购 其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票分红和股票拆分。Stardust Power目前没有此类计划、建议或安排,无论是书面的还是其他形式的,都没有为此目的发行任何额外的经授权的合并公司优先股。
管理文件建议4(C)18确认特拉华州衡平法院为某些股东诉讼的独家论坛,确认美国联邦地区法院为证券法下诉讼的独家论坛
这项修正案将规定,除非得到合并公司的书面同意,特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内,成为下列类型的诉讼或程序的唯一和专属法庭:(I)代表合并后的公司提起的任何派生诉讼或法律程序;(Ii)声称对以下类型的诉讼或程序提出索赔的任何诉讼或法律程序
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违反合并后公司的任何现任或前任董事、高级职员、股东或雇员对合并后的公司或其股东承担的受信责任;(Iii)针对合并后的公司或合并后公司的任何董事高级职员、高级职员、股东或雇员提出索赔的任何诉讼或程序,涉及合并后公司章程或建议的公司章程的任何规定;(Iv)解释、应用、强制执行或确定合并后公司的建议注册证书或建议的公司章程的有效性的任何诉讼或程序;(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序;及(Vi)针对合并后的公司或合并后公司的任何现任或前任董事、高管、股东或雇员提出索赔的任何诉讼, 受特拉华州内部事务原则管辖,在所有情况下,在法律允许的最大范围内,并受衡平法院(或位于特拉华州内的其他州或联邦法院,如适用) 对其中被列为被告的不可或缺的一方拥有个人管辖权的任何诉讼。修正案将进一步规定,除非合并后的公司以书面形式同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内,成为解决针对任何人的投诉的唯一和独家论坛,该投诉涉及根据证券法提出的诉讼因由。任何人士或实体购买或以其他方式收购合并后公司S证券的任何权益,将被视为已知悉并同意本条款。
我们相信,这些规定将使合并后的公司受益,因为它们限制了针对同一事项在多个论坛上进行的昂贵和耗时的诉讼,并提高了适用法律的一致性。此外,我们认为特拉华州法院最适合处理涉及特拉华州公司法的纠纷,因为该公司打算在特拉华州注册(等待上文讨论的本地化提案的批准),特拉华州法律一般适用于此类事项,并且特拉华州法院在公司法事务方面拥有专业知识的声誉。特拉华州提供专门的 衡平法院来处理公司法事宜,简化了程序和流程,以加快法律决定的时间表。这一加速的时间表可以最大限度地减少各方诉讼的时间、成本和不确定性。大法官法院在公司法问题上积累了相当多的专业知识,并形成了大量有影响力的判例法,解释了特拉华州S的公司法和有关公司治理的长期先例。这为股东和合并后的公司提供了更多关于公司内部纠纷结果的可预测性。此外,这项修订旨在促进司法公正,避免冲突结果,以及使合并后的公司对适用索赔的抗辩减少破坏性,并在经济上更具可行性,主要是通过避免在多个司法管辖区就同一事项和潜在的重复发现提起多起诉讼。同时,我们认为,合并后的公司应保留同意在逐个案例合并后的公司 确定允许此类纠纷在替代法院进行最符合其自身和股东利益的基础。然而,这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力,这些股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。
管理文件建议4(D)的咨询意见-股东通过书面同意行事的能力
现有的管理文件允许股东以一致的书面决议行事,或亲自投票,或在允许委派代表的情况下,由代表在股东大会上投票。根据拟议的管理文件,在受控公司事件发生之前,(I)要求或允许合并后公司的股东采取的任何行动,可通过持有合并后公司已发行股本总投票权的多数的持有人书面同意,有权在董事选举中普遍投票,作为一个类别一起投票,代替正式召开的合并后公司股东周年大会或特别会议,及(Ii)股东特别会议可根据有权在董事选举中普遍投票的合并后公司已发行股本总投票权 的多数股东通过的书面决议召开,作为一个类别一起投票。GPAC II董事会寻求平衡股东权利,同时认识到书面同意的行动和
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股东可能会对某些股东的利益和业务运营造成潜在的破坏,可能会被滥用,并可能导致我们产生巨额费用。因此,GPAC第二董事会相信上述书面同意及召开特别会议的门槛将有助平衡此等考虑因素,确保书面同意行动及召开特别会议的股东在合并后的公司拥有重大权益,但不太可能对合并后的公司及其运作造成干扰,而更有可能处理需要在定期股东周年大会程序前 召开会议的非常步骤的事项。
取消股东通过书面同意采取行动的能力 可能会迫使潜在收购者仅在正式召开的特别会议或年度会议上控制合并后的公司董事会,从而产生一定的反收购效果。然而,这项提议并不是对GPAC II所知道的获得合并后公司控制权的任何努力的回应,而且GPAC II及其管理层目前不打算在未来的委托书征集中提出其他反收购措施。此外,GPAC II董事会认为,通过书面同意取消股东诉讼的效果不会对收购要约或控制合并后公司的其他努力造成重大障碍。在拟议的管理文件中纳入这些条款还可能增加潜在收购者与合并后的公司董事会就任何拟议交易的条款进行谈判的可能性,从而帮助保护股东免受滥用和强制收购策略的影响。
管理文件建议4(E)的咨询意见:一般情况下,董事只有在有理由的情况下才能被免职
现有的管理文件规定,在完成初始业务合并之前,持有大部分B类普通股的人可以任何理由罢免GPAC II董事会的成员。根据这项修订,在优先股持有人权利的规限下,任何董事或合并后公司的整个董事会均可于任何时间被免职,但只限基于理由,且须经持有合并后公司已发行及已发行股本三分之二多数的持有人投赞成票,方有权投票选举 名董事。
拟议的公司注册证书规定在受控公司事件发生之前设立一个保密的董事会 ,这样每年只能选举一类董事,董事的任期交错三年。根据《董事条例》,除非一家公司的公司注册证书另有规定 ,否则仅因某种原因将董事撤职是自动的,董事会将对其进行分类。根据DGCL的这一法定违约,拟议的公司注册证书将要求董事只能因 原因而被免职。公司相信,这样的标准与合并后公司董事会的分类性质相结合,将增加董事会的连续性,并增加熟悉我们业务运营的有经验的董事会成员在任何给定时间担任合并后公司董事会成员的可能性。规定只有在有原因的情况下才能罢免董事,这可能会使第三方在未经合并公司董事会批准的情况下获得合并后公司的控制权变得更加困难或代价更高。
关于管理文件的咨询建议4(F)16对拟议管理文件的修订
现有的管理文件规定,某些修订只能根据开曼群岛公司法下的一项特别决议进行,该决议将要求至少三分之二多数普通股的持有者在出席并有权就该修订进行表决的情况下投赞成票, 或一致通过的书面决议,包括对(I)更改GPAC II和S的名称,(Ii)更改或增加组织章程细则,(Iii)就其中规定的任何宗旨、权力或 其他事项更改或增加组织章程大纲的修订。及(Iv)减少广东电网第二期S股本或任何资本赎回公积金。拟议的公司注册证书将允许当时有权投票的所有已发行和已发行股票的三分之二多数投票权的持有人以赞成票进行修订,作为一个类别一起投票;前提是:(I)每一类别普通股的股票持有人将没有投票权,也不会
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有权就建议公司注册证书的任何修订投票,该修订只与任何已发行优先股的条款有关,前提是该优先股持有人有权根据建议公司注册证书或根据DGCL有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起投票,及(Ii)某些修订将要求有权就此投票的已发行股本总投票权的三分之二的持有人投赞成票,并作为单一类别一起在为此而召开的股东大会上投票。正如拟议的公司注册证书所规定的那样,需要三分之二的票数才能修改与(I)罢免董事和(Ii)修改章程条款有关的条款。
此外,拟议附例将允许在获得合并后公司董事会 多数批准或有权就合并后公司股本投票的当时已发行股本三分之二多数的持有人投赞成票的情况下进行修订, 作为一个类别一起投票。然而,如果合并后的公司董事会三分之二的成员已批准对建议细则的任何条款作出该等修订,则只需持有合并后公司当时已发行股本的至少 多数票的持有人有权就该等股份投赞成票,即可作为一个类别一起投票。
GPAC II认为,提案4(F) 考虑的修订拟议的公司注册证书和拟议的章程的投票门槛更适合于拥有保荐投资者的特拉华州注册的上市运营公司,并且是与拟议的业务合并类似的交易后公司组织文件中通常包含的典型治理条款。
管理文件提案4(G)的咨询文件取消与我们作为空白支票公司的地位有关的规定
现有的管理文件包含仅适用于空白支票公司的各种规定。本次修订 取消了与GPAC II和S作为空白支票公司地位相关的某些条款,这是可取的,因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如,这些拟议修订取消了解散GPAC II的要求,并允许其在业务合并完成后继续作为永久存在的法人实体存在。永久存续是企业通常存在的时期,我们认为这是企业合并后GPAC II最合适的时期。此外,现有管理文件中的某些其他条款要求,首次公开募股的收益应存放在信托账户中,直到发生企业合并或清算或合并。一旦企业合并完成,这些规定将停止适用。
需要投票 才能审批
批准每个咨询管理文件建议需要普通决议案,即大多数已发行普通股持有人的赞成票,而该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。就确定法定人数而言,弃权票和经纪人票将被视为出席,但根据开曼群岛法律,将不构成股东大会上的投票,因此不会影响咨询管理文件的批准 提案。
通过咨询管理文件提案的投票是咨询投票,因此对GPAC II或GPAC II董事会不具约束力。因此,无论不具约束力的咨询投票结果如何,我们打算在通过《宪章》建议的前提下,分别采用附件B和附件C所列形式的拟议的公司注册证书和拟议的章程,并包含上述条款,将在企业合并完成时生效。虽然投票不具约束力,但我们高度重视股东的意见,合并后的公司董事会打算 考虑
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本次咨询投票的结果与未来有关合并后的公司S的公司治理政策和做法的决定有关。
截至本委托书/招股说明书的日期,保荐人已同意对其拥有的任何普通股投赞成票 管理文件提案。截至本文日期,保荐人拥有约80.69%的已发行和已发行普通股,尚未购买任何公开发行的股票,但可以在任何时间购买,但须遵守以下条款讨论的某些要求 股东大会禁止可能购买公开发行的股票和/或认股权证。?因此,发起人拥有足够的股份来批准咨询管理文件的提案。
决议
将进行表决的 决议全文如下:
作为一项普通决议,在咨询不具约束力的基础上,议决将GPAC II的法定股本从(I)500,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,50,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,增加至(Ii)700,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及100,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。
作为普通决议,在咨询不具约束力的基础上,决议董事会有权发行一个或多个类别或系列的任何或全部 优先股,条款和条件由董事会明确决定,并得到特拉华州公司法的许可。
作为一项普通决议,在咨询不具约束力的基础上,决定特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼的独家法院,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订的1933年证券法提出的任何申诉的独家法院,除非GPAC II书面同意选择替代法院。
在咨询不具约束力的基础上,作为普通决议案议决,要求或允许股东采取的任何行动可在正式召开的股东年会或特别股东大会上实施,直至合并后的公司(定义见所附的委托书/招股说明书)不再是纳斯达克上市规则第5615(C)(1)条所述的受控公司为止,可由该等股东的任何书面同意予以实施。
作为普通决议,在咨询不具约束力的基础上,决议,在优先股持有人权利的约束下,任何董事或整个董事会可随时罢免,但只能是出于理由,且必须得到有权在董事选举中投票的合并公司已发行和未发行股本 三分之二多数的持有人的赞成票,并作为一个类别一起投票。
在咨询不具约束力的基础上, 作为普通决议案,议决股东可根据xi条、拟议新公司注册证第1节规定的表决标准修订拟议的新公司章程,并可由股东按照拟议新公司章程第七条、拟议新公司注册证第1节以及拟议新章程第九条规定的表决标准修订拟议的新章程。
在咨询不具约束力的基础上,作为一项普通决议,批准删除S现有的经修订和重述的与其空白支票公司地位有关的条款,这些条款将在业务合并完成后不再适用。
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董事会的建议
GPAC II董事会一致建议我们的股东投票批准每个咨询管理文件 提案。
GPAC II董事和高级管理人员S的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在他/她或他们认为对GPAC II及其股东的最佳利益与他/她或他们认为对自己最有利的决定 建议股东投票支持建议方案之间存在 利益冲突。请参阅标题为的章节1号提案?企业合并提案??企业合并中某些人的利益, 1号提案:企业合并提案:利益冲突和放弃公司机会原则?和 风险因素?关于这些考虑的进一步讨论。
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方案5:纳斯达克倡议
概述
正如本委托书 声明/招股说明书所述,为符合纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条的适用条文,GPAC II现请其股东考虑以普通决议案批准发行与业务合并有关的合并后公司普通股的建议并进行表决。
纳斯达克倡议获批的原因
根据纳斯达克上市规则第5635(A)条,如果收购另一家公司的证券不是通过公开发行的,并且(A)拥有或将在发行时拥有等于或将具有相当于普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前未偿还投票权的20%的投票权,则在发行与收购另一公司相关的证券之前,必须获得股东批准;或(B)拟发行的普通股股数等于或将等于或超过发行前已发行普通股股数的20%。
根据纳斯达克上市规则第5635(B)条,当 发行或潜在发行将导致发行人控制权变更时,证券发行前需获得股东批准。尽管就第5635(B)条而言,纳斯达克尚未采用任何关于控制权变更的规则,但纳斯达克此前曾表示,单一投资者或关联投资者团体收购或获得发行人仅20%的普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的收购或收购权利,或拥有投票权,都可能构成控制权变更。
在完成业务合并和本地化后,GPAC II预计将发行估计最多45,000,000股合并后的公司普通股。见标题为?的章节。提案1?企业合并提案?企业合并协议?合并对价由于GPAC II预期于业务合并中发行作为代价的合并公司普通股数目(1)将占发行前已发行普通股的20%以上及已发行投票权的20%以上,且 (2)将导致GPAC II的控制权变更,因此根据纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条,GPAC II须获得股东批准方可进行该项发行。
批准所需的投票
纳斯达克提案的条件是企业合并提案、归化提案和章程提案均在股东大会上获得批准。
纳斯达克建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议,即持有已发行普通股 多数的持有人投赞成票,而该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。就确定法定人数而言,弃权和经纪人反对票将被视为出席,但根据开曼群岛法律,将不构成股东大会上的投票,因此对纳斯达克提议的批准没有任何影响。
截至本委托书/招股说明书的日期,保荐人已同意对其拥有的任何普通股投赞成票 提案。截至本文日期,保荐人拥有约80.69%的已发行和已发行普通股,尚未购买任何公开发行的股票,但可随时购买,但须遵守 第(2)款讨论的某些要求股东大会可能购买公众股份及/或认股权证因此,发起人拥有足够的股份来批准纳斯达克的提议。
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分辨率
待表决的决议全文如下:
议决为遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用条文,批准就业务合并发行合并后公司普通股。
GPAC II董事会的建议
GPAC II董事会一致建议我们的股东投票批准纳斯达克的提议。
GPAC II董事和高级管理人员S的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定推荐股东投票支持建议时,在他或她或他们认为对GPAC II及其股东最有利的情况下,与他或她或他们认为对自己最有利的情况之间,产生利益冲突。请参阅标题为的章节1号提案?企业合并提案??企业合并中某些人的利益, 1号提案:企业合并提案:利益冲突和放弃公司机会原则 和 风险因素?关于这些考虑的进一步讨论。
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方案6:股权激励计划方案
我们要求我们的股东通过普通决议批准Stardust Power Inc.2024股权激励计划(Stardust Power 2024计划)及其下的具体条款。GPAC II董事会在股东大会之前批准了Stardust Power 2024计划,但仍需在股东大会上获得股东批准。《星尘动力2024》计划将于截止日期 生效,但须经GPAC II股东批准。如果星尘力量2024年计划被采纳,则在完成交易后,星尘力量2023年股权计划不会授予任何奖励。
下面将更详细地介绍《星尘2024年电力计划》。星尘力量2024计划的副本作为附件D附在本委托书/招股说明书之后。
一般信息
星尘力量2024年计划旨在提升合并后公司S股东的利益,提高 合并后公司集团吸引、留住和激励对合并后公司集团做出(或预期将做出)重要贡献的人员的能力,为该等人员提供激励性薪酬和股权机会,并 从而使该等人员的利益与合并后公司S股东的利益更好地保持一致。
星尘动力2024计划需要获得GPAC II S股东的批准,以遵守要求股东批准股权薪酬计划的证券交易所规则,并允许授予星尘动力2024计划下的激励性股票期权。如果本次股权激励计划提案获得GPAC II和S股东的批准,那么星尘动力2024计划将自截止日期起生效。如果GPAC II和S的股东不批准 此提议,星尘动力2024计划将不会生效。
根据星尘动力2024计划实施的合并公司S股权薪酬计划,将使合并后的公司能够吸引和留住人才以实现其业务目标并 创造股东价值,从而与行业中的可比公司相比具有竞争力。对于合并后的S来说,员工和其他服务提供商的利益与他们作为企业所有者的成功联系在一起,这是至关重要的。星尘力量2024年计划的批准将允许合并后的公司在其确定的适当水平上授予股权奖励,以吸引新员工和其他服务提供商,留住现有员工和服务提供商,并为 参与者提供激励,为合并后的公司S的成功尽最大努力,并最终增加股东价值。星尘动力2024计划允许合并后的公司在设计上灵活地利用广泛的股权激励,包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票和现金的奖励、股息等价物和绩效奖励,并提供具有竞争力的股权薪酬方案,以 留住和激励合并后公司所需的人才。
如果批准Stardust Power 2024计划的请求得到了GPAC II和S股东的批准,则截至交易结束时,根据Stardust Power 2024计划,GPAC II普通股的最高总股数将相当于合并后已发行公司普通股的10%(10%)。此外,如下文标题为??节下进一步描述的那样星尘动力2024计划授权股份说明,股份储备须按年增加合并后公司流通股的5%。GPAC II董事会认为,这个集合规模,包括这个集合规模的年度增长,对于提供足够的储备股份以达到吸引、留住和激励员工和其他参与者的授予水平是必要的。
星尘动力2024计划说明
《星尘力量2024年计划》的材料特点概述如下。以下摘要并不是星尘权所有条款的完整描述
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《星尘力量2024计划》及《星尘力量2024计划》,其格式以附件D的形式附于本委托书/招股说明书后,并以引用方式全文并入。 有关星尘力量2024计划的条款及条件的更完整及详细资料,请参阅星尘力量2024计划。
术语。如果获得GPAC II和S股东的批准,星尘动力2024计划将自截止日期起生效。根据《星尘力量2024计划》,任何奖项不得迟于(I)GPAC II董事会或(Ii)GPAC II S股东批准之日起十年后授予。
资格.合并后公司或其任何附属公司的员工,或任何向合并后公司或其附属公司提供服务的个人,包括顾问和合并后公司董事会成员(不包括为融资交易中的证券要约或销售提供服务的顾问或促进或维护合并后公司证券市场的顾问),有资格根据计划管理人的决定获得Stardust Power 2024计划下的奖励,定义如下。如果该提案得到 股东批准,那么合并后公司的所有员工、董事和许可顾问都将有资格在交易结束后获得奖励。关闭后,合并后的公司预计将拥有约8名员工、4名非员工董事和3名顾问,他们可能有资格根据Stardust Power 2024计划获得奖项。
非员工董事薪酬限额。在任何一个会计年度,根据星尘力量2024计划授予非员工董事的任何奖励,作为对合并公司董事会服务的补偿,连同在此 年度内作为合并公司董事会成员向S提供的非员工董事服务而支付给该非员工董事的任何现金费用,其公允价值不得超过750,000美元,前提是合并后的公司董事会可以破例,只要适用的非员工董事不参与这一决定。
奖项。《星尘力量2024计划》规定向雇员授予守则第422节所指的激励性股票期权(ISO?),包括任何母公司或子公司的雇员,并规定授予非法定股票期权(?)、股票增值权、限制性股份、限制性股份单位、其他股份 和现金奖励(包括绩效奖励)和股息等价物。
授权股份。根据星尘动力2024计划可发行的合并公司普通股的最高股数最初将为紧接S完成交易后合并后公司全部摊薄股本的约10%。此外,根据Stardust Power 2024计划为发行预留的合并公司普通股数量将在Stardust Power 2024计划期间的每个公司会计年度的第一天自动增加,从2025年1月1日开始,金额相当于上一财年12月31日已发行的合并公司普通股总数的5%。根据《星尘力量2024计划》行使ISO时可发行的合并公司普通股的最大数量等于根据《星尘力量2024计划》可发行的合并公司普通股的最大数量。截至2024年5月3日,也就是股东大会的记录日期,纳斯达克上报道的合并后公司普通股的收盘价为每股11.23美元。
任何受奖励限制的合并公司普通股 被没收、注销、交换或交出,或如果奖励以其他方式终止或到期而没有分配该等股份,则与该等奖励有关的合并公司普通股 将再次可根据星尘力量2024计划授予。星尘力量2024计划规定,在奖励下发行的合并公司普通股将不会退还给星尘力量2024计划,也不会 用于未来的分配。尽管有前述规定,如果根据授予限制性股份或限制性股份单位而发行的合并后公司普通股随后被合并后的公司回购或因未能归属而被没收,则该等股份将可供未来根据
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星尘电力2024计划。根据星尘力量2024计划,用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的合并公司普通股将 可用于未来的授予或出售。如果星尘力量2024计划下的奖励是以现金而不是股票支付的,这种现金支付不会导致星尘力量2024计划下可供发行的股票数量 减少。此外,除守则另有要求外,根据《星尘力量2024计划》发行的与公司交易有关的奖励,不会 导致根据《星尘力量2024计划》发行的可供发行的股份数目减少。
计划管理。由合并后的公司董事会正式授权的合并后的公司董事会委员会,或如果没有这样的委员会,则为合并后的公司董事会,负责管理星尘力量2024计划,在此称为计划管理人。
根据《星尘力量2024》计划,计划管理人有权酌情决定:
| 确定适用的公平市价; |
| 选择可以授予股票奖励的获奖者; |
| 确定将授予每个接受者的一种或多种股票奖励(包括但不限于与根据《星尘力量2024计划》授予的另一股票奖励同时授予的任何股票奖励); |
| 确定拟授予的股票奖励的数量和类型以及每一次股票奖励涉及的股票数量; |
| 批准《星尘力量2024计划》下使用的授标协议表格; |
| 确定与《星尘力量2024计划》不相抵触的奖励条款和条件; |
| 制定和确定交换计划的条款和条件; |
| 确定是否可以现金、股票、其他股票奖励或其他财产支付股票奖励,或者可以取消、没收或交出股票奖励,以及在何种程度和情况下可以解决股票奖励,或者可以支付股票奖励的行使价格; |
| 解释和解释星尘力量2024计划和分享奖励协议的条款; |
| 制定、修订和废除与星尘力量2024计划有关的规则和条例,包括规则 和与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的条例; |
| 修改或修订每个股票奖励,包括但不限于延长股票奖励终止后可行使期和延长股票期权最长期限的酌情决定权,受Stardust Power 2024计划的限制; |
| 就《星尘力量2024计划》中规定的调整和股票奖励处理作出一切决定; |
| 允许参与者以《2024年星尘力量计划》规定的方式履行预扣税义务; |
| 授权任何人代表合并后的公司签署任何必要的文书,以实施计划管理人先前授权授予的股票奖励; |
| 允许获奖者推迟收到现金或股票的交付,否则根据股票奖励应向获奖者支付现金或股票; |
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| 采取一切合理必要的步骤,以确保合并后的公司集团遵守与星尘力量2024计划和任何股份奖励相关的适用法律;以及 |
| 做出管理星尘力量2024计划所需或适宜的所有其他决定。 |
合并后的公司董事会可授权合并后公司的一名或多名董事或一名或多名高级管理人员组成的委员会授予或修改裁决或采取其他行政行动的权力,但在任何情况下,合并后公司的高级管理人员不得被授权向以下 个人授予或修改其持有的裁决:(I)受《交易法》第16条约束的个人;或(Ii)根据星尘力量2024计划授予或修改奖励权力的合并公司的高级人员(或董事)。 计划管理人可以对授权设置限制,并可以随时撤销授权或任命新的代表。
股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人通过的授予协议授予的。计划管理人根据Stardust Power 2024计划的条款和条件确定股票期权的行权价格,但对于ISO,行权价格不得低于授予日合并后公司普通股的公平市值的100%(如果期权持有人为10%的股东,则不低于公平市值的110%)。根据星尘力量2024计划授予的股票期权,由计划管理人在奖励协议中指定的比率授予。
计划管理人决定根据Stardust Power 2024计划授予的股票期权的期限,最长为十年(或在授予10%股东的ISO的情况下,最长为五年)。可根据《星尘力量2024》计划和授予协议发出行使的书面通知,并遵守该计划所要求的其他 交付成果,从而全部或部分行使购股权。
必须行使既得股票期权的时间限制一般将在授予协议中阐明。如果持有股票期权奖励的购股权持有人终止与合并公司及其关联公司的雇佣或服务,且该股票期权奖励已在终止雇佣或服务之日授予,则此类奖励应在各自奖励协议中规定的时间及条款和条件下行使,但不得迟于相应奖励协议中规定的该等期权的期限届满; 前提是,如果授标协议未规定此类行使期限,则该期限为三个月,除非是由于服务提供商S的死亡或残疾而终止,如果是由于服务提供商S的死亡或残疾而终止,则该期限为12个月。计划管理人可以出于任何原因加速全部或部分股票期权的授予或免除对股票期权的限制。在任何情况下,股票 期权不得在其期限届满后行使。
购买在行使购股权时发行的合并公司普通股的可接受对价将由计划管理人确定,可包括(I)现金、(Ii)支票、(Iii)其他股票,条件是这些股票在交出之日的公平市值等于将行使该股票选择权的股份的总行权价格,而且如果接受这些股票将不会给合并后的公司带来任何不利的会计后果,正如计划管理人 自行决定的那样。(Iv)无现金行使计划(不论是否由经纪商协助)、(V)在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价及支付方法、(br})(Vi)净行使购股权(如为NSO)或(Vii)上述各项的任何组合。
除非计划管理人另有规定,否则股票期权一般不能转让,除非根据遗嘱或继承法和分配法。经计划管理人或正式授权的官员批准后,可根据 将选择权转让给国内关系令。
对国际标准化组织的税收限制。在授予时确定的合并公司普通股相对于可由期权持有人在以下时间内首次行使的ISO的总公平市值
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所有合并后的S公司股权计划下的任何日历年不得超过100,000美元。超过这一限制的股票期权或其部分通常将被视为非国有企业。任何人士如于授出授出日拥有或被视为拥有S合并后公司或任何合并后S母公司或附属公司的总投票权超过10%的股份,则不得获授ISO ,除非(I)购股权行使价至少为授出日受购股权规限的股份公平市价的110%,及(Ii)ISO的年期不超过授出日期起计五年。
股票增值权。股份增值权一般赋予持有人于行使股份增值权时收取款项的权利,其数额为:(I)行使股份增值权当日的合并公司普通股股份的公允市值高于授予日为股份增值权确定的行使价的超额部分,再乘以(Ii)行使股份增值权的股份数目。股票增值权利是根据计划管理人通过的授予协议授予的。计划管理员确定股票增值权的执行价格 。根据星尘力量2024计划授予的股票增值权,按照计划管理人在奖励协议中指定的比率授予。股票增值权可以现金或合并后公司的普通股或由计划管理人确定并在奖励协议中规定的普通股或两者的某种组合来解决。股票增值权授予价格不得低于股票增值权授予之日普通股公允市值的100%。
计划管理员决定根据《星尘力量2024》计划授予的股票增值权的期限,最长可达十年。股票增值权可全部或部分行使,方法是根据《星尘力量2024》计划和奖励协议发出行使的书面通知,并遵守该计划和奖励协议规定的其他交付成果。既有股份增值权必须行使的期限一般将在授予协议中阐明,在没有此类规定的情况下,通常将与上文所述的购股权行使期限规则相一致。在任何情况下,股票增值权不得超过其期满行使。
限制性股票奖。限制性股票是根据计划管理员通过的奖励协议授予的。计划管理人 确定限制性股票奖励的条款和条件,包括归属和没收条款。除非计划管理人另有决定,否则合并后的公司将以第三方托管方式持有受限股份,直至此类 受限股份的限制失效。如果没有满足和/或达到计划管理人设定的条件,获奖者应根据授予的条款丧失限制性股票奖励。除非适用奖励协议另有规定或计划管理人另有决定,否则参与者S在相关限制期内因任何原因终止服务时,仍受限制的所有受限股份将根据计划管理人制定的条款和条件被没收 。除非计划管理人另有决定并在适用的奖励协议中另有规定,限制股奖励的持有人作为股东享有权利,包括在限制期内对受限股奖励的普通股股份进行表决的权利,或从受限股奖励的普通股股份中获得股息的权利。
限制性股票单位奖。受限股份单位是根据计划管理人通过的奖励协议授予的。计划 管理人决定限制性股票奖励的条款和条件,包括归属和没收条款。限制性股票单位可以现金、通过交付合并后的公司普通股、由计划管理人决定的现金和合并后的公司普通股的组合,或以奖励协议中规定的任何其他对价形式进行结算。如果未满足和/或达到计划管理人设定的条件,获奖者应根据授予条款 丧失限制性股票单位奖励。除非适用的奖励协议另有规定或计划管理人决定,否则参与者S在相关限制期内因任何原因终止服务 时,所有仍受限制的股份单位将根据计划管理人制定的条款和条件没收。计划
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管理人可以确定,授予限制性股票单位将为参与者提供获得股息等价物的权利,这使参与者有权获得等值的普通股标的股票支付的股息(现金或普通股)。
其他基于股份的奖励。 在符合《星尘力量2024》计划中所述的限制的情况下,除上述奖励外,计划管理人还可以颁发其他形式的奖励,这些奖励可以是以合并后的公司普通股的股票计价或支付的。 在《星尘力量2024》计划的规定下,计划管理人可决定根据该等其他基于股份的奖励授予的个人以及授予的时间、根据该等其他基于股份的奖励授予的股份数量、此类其他基于股份的奖励的结算方式(E.g.、股票、现金或其他财产)、该等其他以股份为基础的奖励的归属及/或支付条件,以及该等其他以股份为基础的奖励的所有其他条款及 条件。
现金奖。计划管理人可根据计划管理人自行决定的条款、条件、约束和限制,授予以现金计价或仅以现金支付的奖励。现金奖励可以独立发放,也可以作为任何其他奖励的补充或替代。
股息等价物。计划管理人可以单独或与另一项奖励同时授予红利等价物,该红利等价物代表有权单独或与另一项奖励一起获得根据星尘力量2024计划就作为奖励基础的普通股数量支付的股息(如果有的话)的价值。与基于奖励归属前支付的股息的奖励相关的股息等价物 只有在该奖励的归属条件或业绩条件得到满足的情况下,才会支付给参与者。股息等值权利可以现金、股份或其他财产,或委员会决定的两者的组合进行结算。
表演奖。星尘力量2024计划允许授予绩效奖励(包括作为上述奖励类型的一部分),这些奖励可以股票、现金或其他财产结算。绩效奖励的结构可使股票或现金仅在计划管理员设定的指定绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。绩效奖励还可以 以满足一个或多个服务条件为条件。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要参考或以合并后的公司普通股为基础进行全部或部分估值。
代替奖。可根据星尘力量2024计划颁发奖项,以取代因星尘力量或其附属公司或与星尘力量或其附属公司合并、合并或收购另一实体而成为参与者的个人。
资本结构的变化。如果合并后公司的资本结构发生特定类型的变化,如股票拆分、反向股票拆分或资本重组、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换合并后公司的股票或其他证券,或者合并后公司的另一项股权重组或公司结构变化影响股份,则计划管理人为防止星尘力量2024计划下提供的利益或潜在利益的减少或扩大,(I)根据星尘力量2024计划预留供发行的股份类别及最高数目、(Ii)每股已发行股份奖励所涵盖股份的数目及授予或行使价,以及(Iii)任何已发行股份奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的业绩准则及业绩目标)作出适当调整。
控制权的变化。如果控制权发生变更(根据《星尘力量2024计划》的定义), 未完成的裁决将由计划管理人自行决定,其中可能包括让后续实体承担或替代裁决、终止裁决、加速授予
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或放弃对奖励的全部或部分限制(包括将任何绩效目标视为已在实际绩效或目标水平中较大者实现)、终止 奖励以换取现金和/或财产,或允许采取的任何行动的组合。在采取此类行动时,计划管理人没有义务对所有奖励一视同仁。
解散或清盘。在合并后的公司结束、解散或清算的情况下,计划管理人将 通知每个参与者该提议的交易。在以前未曾行使裁决的范围内,裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。
可转让性。一般而言,除非奖励协议另有规定或事先征得计划管理人的书面同意,否则在行使奖励或发行相关股份之前,不得转让《星尘2024力量计划》下的奖励。
追回。根据任何法律、政府法规、证券交易所上市规定、裁决协议或 公司政策而须予追回的任何裁决,将须按有关规定(或经合并后的公司根据任何该等法律、政府法规、证券交易所上市规定或其他规定采纳的任何裁决协议或政策)作出扣减及退还,不论该等退还政策在授予裁决时是否已生效。
计划修订或 终止。合并后的公司董事会有权随时修改、暂停或终止《星尘力量2024计划》,前提是此类行动不得损害任何未经S书面同意的获奖者的现有权利,除非《星尘力量2024计划》的条款另有许可。若干重大修订亦须经合并后的S公司股东批准。在星尘力量2024计划暂停期间或终止后,不得授予任何股票奖励。此外,在GPAC II董事会通过星尘动力2024计划之日的十周年之后,不得授予任何奖项。
美国联邦所得税后果
以下是与参与Stardust Power 2024计划有关的美国联邦所得税的主要后果摘要,获奖者和合并后的公司将在截止日期前生效。在截止日期之前,星尘力量2024计划不会颁发 奖励。本摘要并非详尽无遗,不讨论获奖者可工作或居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于美国现行的联邦所得税规则,因此当这些规则发生变化时,这些信息可能会发生变化。由于对任何获奖者的税收后果可能取决于其特定情况,每个获奖者应就授予、归属、行使或和解奖励或处置根据星尘力量2024计划获得的股份而产生的联邦、州、地方和其他税收后果咨询其税务顾问。星尘电力2024计划不符合《守则》第401(A)节的规定,也不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。合并后的S公司能否实现下列任何减税项目的收益取决于合并后的公司S产生的应纳税所得额,以及合并后的公司对S纳税申报义务的合理性和满足性的要求。
非法定股票期权.一般来说,授予NSO后无需征税。行使后,期权持有人将 确认相当于期权行使日期相关股份公平市值超过行使价格的差额(如果有)的普通收入。期权持有人对这些股份的税基将等于其行使购股权之日的公平市场价值,并且他们对这些股份的资本收益持有期将从股份转让给期权持有人后的日期开始。在符合合理性要求、《准则》第162(m)条下的扣除限额以及履行纳税申报义务的前提下,合并后的公司通常有权获得相当于期权持有人在行使时实现的应税普通收入的税收减免。
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激励性股票期权。Stardust Power 2024计划规定授予股票 期权,这些期权旨在符合守则第422节中定义的激励性股票期权的资格。根据该守则,期权持有人在授予或行使ISO时,一般无须缴交一般入息税。如果购股权持有人持有因行使国际标准化组织而收到的股份,自授予购股权之日起计两年以上,并自行使购股权之日起计一年以上,即所要求的持有期,则该股份的出售或其他应税处置变现金额与购股权持有人的S计税基准之间的差额(如有)将为长期资本利得或亏损。然而,如果购股权持有人在要求的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股份,这被称为取消资格处置,则购股权持有人一般将确认取消资格处置当年的普通收入 等于股票行使之日股票公平市值高于行权价格的超额(如果有的话)。然而,如果出售所得低于股份于行使购股权当日的公平市价,则购股权持有人确认的普通收入金额不会超过出售时实现的收益(如有)。如果丧失资格的处置变现的金额超过股票在行使购股权之日的公平市值,则超出的部分将是短期或长期资本收益,具体取决于股票的持有期是否超过一年。就替代性最低税额而言,因行使国际标准化组织而取得的股份的公平市价 超出购股权的行使价一般将为购股权持有人 行使购股权年度的S替代性最低应纳税所得额所包括的调整。然而,如果在行使购股权的年度内有丧失资格的股份处置,则不会就该股份的其他最低税项目的作出调整。在计算替代最低应纳税所得额时,因行使国际标准化组织而取得的股份的课税基准,会按行使股份购股权当年为替代最低课税目的而计入的与该份额有关的调整金额而增加。在规定的持有期后,合并后的公司不得就授予或行使ISO或处置因行使ISO而获得的股份扣除税款。然而,如果股份被取消资格处置,则合并后的公司一般将有权获得相当于购股权持有人实现的应纳税普通收入的税项扣除,但须符合《守则》第162(M)节的合理要求、扣除限额,且前提是雇员将该金额计入收入中,或合并后公司及时满足其关于该金额的报告要求。
股票增值权。一般来说,股票增值权的接受者将确认相当于行使股票增值权时收到的股票或现金的公允市值的普通收入。在符合合理要求、守则第162(M)条规定的扣除限额及履行申报税务责任的情况下,合并后的公司一般可享有相当于股份增值权接受者所实现的应课税普通收入的税项扣减。如果向受赠人发行股份,则收到的任何此类 股份的受赠人S税基通常等于普通收益实现之日的股份价值,而受赠人S的股票持税期一般从该日开始。后续出售股份的收益或亏损将是长期或短期资本收益或亏损,具体取决于出售是否发生在接受者S持有期开始后一年以上。
限售股。一般来说,限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入,该普通收入等于收到的股票的公平市值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。然而,如果股票在收到时受到构成重大没收风险的限制 (例如,如果员工被要求工作一段时间才有权转让或出售股票),则在构成重大没收风险的限制失效之前,接受者通常不会确认收入,届时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市值超出接受者为股票交换 支付的任何金额的普通收入。但是,接受者可以在限制性股票授予之日起30天内向国税局提交选择,以确认截至授予之日的普通收入,相当于授予奖励之日股票公平市场价值相对于接受者为股票支付的任何金额的超额 。受让人S在后续出售所获股份时确定损益的依据
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限售股份奖励将为该等股份支付的金额加上在收到股份或构成重大没收风险的限制失效时确认的任何普通收入 。在符合合理要求、守则第162(M)条规定的扣除限额及履行申报税务责任的情况下,合并后的公司一般将有权在收到股份或构成重大没收风险的限制失效时,享有相等于限售股份获得者实现的应课税普通收入的税务扣减 。
限售股单位。一般来说,受限股份单位奖励的接受者将确认普通收入:(I)在奖励结算时,接受者收到的股份等于接受者为换取股份而支付的任何金额之上的所收到股份的公允市值的超额(如有),或(Ii)如果受限股份单位是以现金结算的,则相当于支付给接受者的现金金额。在符合合理性要求、守则第162(M)条规定的扣除限额及履行申报税务责任的情况下,合并后的 公司一般将有权获得相当于受限股份单位奖励获得者实现的应纳税普通收入的税项扣除。如果向接受者发行股票,则接受者收到的任何该等股份的S纳税基准通常等于接受者实现普通收入之日的股份价值,接受者S对股份的持税期一般从该日开始。后续出售股份的收益或亏损将是长期或短期资本收益或亏损,具体取决于出售是否发生在接受者S持有期开始后一年以上。
其他基于股份的奖励。通常,股票奖励的接受者将在收到股票或 付款时确认普通收入。在符合合理性要求、守则第162(M)条规定的扣除限额及履行申报税务责任的情况下,合并后的公司一般将有权享有相等于股份奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。如果向接受者发行股份,则接受者收到的任何该等股份的S纳税基准通常等于接受者实现普通收入之日的 股价值,接受者S对该股份的持税期一般从该日开始。后续出售股份的收益或损失将是长期或短期资本 收益或损失,具体取决于出售是否发生在接受者S持有期开始后一年以上。
现金奖励 和股息等价物。收到现金奖励或以现金支付的股息等价物的接受者将实现相当于所交付现金价值的普通收入。在合情合理的要求、守则第162(M)条规定的扣除限额及履行申报税务责任的情况下,合并后的公司一般可享有相当于收受人已实现的应课税普通收入的税项扣减。
部分 409A。如果星尘力量2024计划下的任何裁决是或可能被视为涉及非限制性递延补偿安排或延期,则该裁决的条款和管理应符合该条款和根据该条款发布的最终规则的规定。
合并后公司的额外税务后果
合理补偿。为使上述金额可由合并后的公司扣除,此类金额必须构成对已提供或将提供的服务的合理补偿,并且必须是普通和必要的业务费用。
承保员工的薪酬 。合并后的公司根据星尘力量2024计划支付的金额获得扣除的能力可能受到守则第162(M)条的限制。守则第162(M)节限制了合并后的S公司在任何一年为美国联邦所得税目的扣除支付给受保员工的赔偿金超过100万美元(符合守则第162(M)节的含义)的能力。
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金色降落伞付款。合并后的公司(或其一家子公司)在星尘力量2024计划下获得未来付款扣除的能力也可能受到守则第280G节的黄金降落伞规则的限制,该规则阻止扣除与雇主-公司控制权变更相关的某些超额降落伞 付款。
新计划的好处
根据星尘力量2024计划向符合条件的人员发放的奖励(如果有的话)由合并后的公司董事会的薪酬委员会酌情决定。因此,GPAC II目前不能确定未来可能授予的福利或需授予的股份数量,因此没有提供新的计划福利表。
批准所需的投票
股权激励计划提案的条件是在股东大会上分别批准业务合并提案、归化提案和章程提案。
股权激励计划建议的批准需要开曼群岛法律规定的普通决议案,即大多数已发行普通股的 持有人的赞成票,该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。就确定法定人数而言,弃权票及经纪反对票将被视为 出席,但根据开曼群岛法律,将不会构成股东大会所投的票,因此不会影响股权激励计划建议的批准。
截至本委托书/招股说明书发布之日,保荐人已同意投票支持股权激励计划提案。截至本文日期,保荐人拥有约80.69%的已发行和已发行普通股,尚未购买任何公开发行的股票,但可随时购买,但须遵守 第(2)款讨论的某些要求股东大会可能购买公众股份及/或认股权证因此,发起人拥有足够的股份来批准股权激励计划提案。
分辨率
拟通过的 决议全文如下:
作为普通决议,决定批准、批准和确认GPAC II和S采用星尘动力公司2024年股权激励计划的所有方面。
GPAC II董事会的建议
GPAC II董事会一致建议我们的股东投票批准股权激励计划提案。
GPAC II董事和高级管理人员S的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定推荐股东投票支持建议时,在他或她或他们认为对GPAC II及其股东最有利的情况下,与他或她或他们认为对自己最有利的情况之间,产生利益冲突。请参阅标题为的章节1号提案;企业合并提案; 企业合并中的某些其他权益, 1号提案修改业务 合并方案修改 利益冲突与放弃公司机会原则和 风险因素?关于这些考虑的进一步讨论。
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7号提案:董事竞选提案
概述
GPAC董事会分为三个类别,每年只选出一个类别的董事,每个类别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)的任期为三年。由钱德拉·帕特尔和克劳迪娅·霍林斯沃斯组成的第一类董事的任期将在股东大会上届满。我们第二级董事的任期将在下一届年度股东大会上届满。 第三届董事的任期将于第三届股东周年大会届满。
于股东大会上,第I类董事将被推选为广发集团董事会成员,任期为随后三年,或直至其继任者获推选或委任及符合资格或该等人士较早前辞任或罢免S为止。GPAC董事会已提名Patel先生和Hollingsworth女士重新当选为第I类董事,任期至他们当选后的第三届年度股东大会结束,或直至他们的继任者被选举或任命并符合条件为止。 这些导演的传记载于标题为有关GPAC董事和高管的信息.
根据企业合并协议第3.12节,交易完成后,合并后的公司董事会将由七(7)名董事组成,分为三(3)类,其中包括星尘能源指定的两(2)名董事、董事发起人指定的一(1)名董事以及星尘电力指定的四(4)名董事,他们应符合纳斯达克证券市场规则和法规所规定公司的独立性标准。
新董事会 成员提名将在闭幕前确定。我们将提供关于当前报告披露的其他被提名人作为本委托书声明/招股说明书的补充。
批准所需的投票
董事选举提案的批准需要B类普通股持有人的普通决议。只有B类普通股的持有者才能投票选举董事。我们的初始股东持有已发行的B类普通股,因此将能够批准董事选举提案,而无需任何其他股东的进一步投票。
董事选举方案不以任何其他方案为条件。
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分辨率
待表决的决议全文如下:
决议,作为B类普通股持有人的普通决议案,选举Chandra Patel及Claudia Hollingsworth为第I类董事,任期于其当选后或直至其继任人妥为选出或获委任及符合资格为止,任期于随后举行的第三届股东周年大会届满,现获授权、批准及确认。
GPAC II董事会的建议
GPAC II董事会一致建议我们B类普通股的持有者投票支持批准董事 选举提案。
GPAC II S的一名或多名董事和管理人员的财务和个人利益的存在可能会 导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时,在他或她或他们认为对他/她/他们自己最有利的情况下,与他/她或他们认为对他/她/他们自己最有利的事情之间发生利益冲突。请参阅标题为的章节建议书编号1、企业合并提案涉及企业合并中某些人的利益 , 建议书编号1、企业合并方案反对利益冲突和放弃公司机会原则?和?风险因素?有关这些考虑因素的进一步讨论 。
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提案8:休会提案
续会建议要求股东批准将股东大会延期至一个或多个较后日期(如有必要), (I)如果根据股东大会时的列表表决,没有足够的普通股代表(亲自或由受委代表)批准业务合并建议、私有化建议、宪章建议、咨询管理文件建议、纳斯达克建议、股权计划建议或董事选举计划建议,则允许进一步征集和投票委托书,或(Ii)如果政府总部第二期董事会已确定有其他必要的休会。
休会建议不获批准的后果
如果休会提案提交给股东大会,但未获股东批准,董事会可能无法根据列表中的投票结果将股东大会延期,提案将不会进行表决,因此将不会实施。
批准所需的投票
休会提案不以任何其他提案为条件。
批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案,即大多数已发行普通股持有人的赞成票,而该等持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票。就确定法定人数而言,弃权票及经纪反对票将被视为出席,但根据开曼群岛法律,将不会构成股东大会所投的票,因此对批准休会建议并无影响。
截至本委托书/招股说明书的日期,保荐人已同意对其拥有的任何普通股投赞成票。截至本文日期,保荐人拥有约80.69%的已发行普通股和已发行普通股,尚未购买任何公开发行的股票,但可随时购买,但须遵守第(Br)节讨论的某些要求股东大会可能购买公众股份及/或认股权证因此,发起人拥有足够的股份来批准休会提案。
分辨率
将进行表决的决议全文如下:
作为普通决议,决议将股东大会延期至一个或多个较晚的日期,如有必要,(I)如果根据股东大会时的表决权,出席股东大会的GPAC II资本中没有足够的普通股(亲自或由受委代表)批准企业合并提案、归化提案、宪章提案、咨询管理文件提案、纳斯达克提案,则允许进一步征集和表决代表,股权计划建议或 董事选举建议,或(Ii)如第二阶段董事会认为有其他必要休会,则须在各方面获得批准、批准及确认。
GPAC II董事会的建议
GPAC II董事会一致建议股东投票批准休会提议。
201
GPAC II董事和高级管理人员S的财务和个人利益的存在 可能导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时,在他或她或他们认为对他/她/他们自己最有利的情况下,与他/她或他们自己之间的利益冲突。请参阅标题为的章节建议书第一条企业合并方案与企业合并中某些人的利益, 1号提案--企业合并提案--利益冲突和放弃公司机会原则?和?风险因素?关于这些考虑的进一步讨论。
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驯化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果
以下是关于(I)美国联邦所得税的重大问题的讨论 在归化和赎回公共股票和GPAC II认股权证的美国持有人(定义见下文)和(Ii)美国以外的持有和处置GPAC II普通股或GPAC II认股权证的持有者(定义见下文)的美国联邦所得税重大后果。本讨论基于《法典》的条款、其立法历史、根据其颁布的最终、临时和拟议的美国财政部条例(《财政部条例》)、已公布的裁决和法院裁决,所有这些都是当前有效的。这些权力机构可能会受到更改或不同解释的影响,可能会追溯到可能影响本文所述的美国联邦所得税后果的情况。
出于本讨论的目的,由于任何由一个公共股份和六分之一的GPAC II公共认股权证组成的GPAC II公共单位可由持有人选择分离,因此GPAC II将以GPAC II公共单位的形式持有的任何公共股份和GPAC II公共认股权证的六分之一视为独立的工具,并假设GPAC II公共单位本身不会被视为综合工具。因此,与完善业务合并相关的GPAC II公共部门的分离通常不应是美国联邦所得税目的的应税事件。这一立场并不是没有疑问的, 不能保证美国国税局(IRS)不会主张或法院不会维持相反的立场。对于通过GPAC II公共单位(包括GPAC II公共单位的替代特征)持有的任何公共股票和GPAC II公共认股权证,美国持有者应就业务合并(包括任何赎回权的行使)所考虑的交易的美国联邦、州、地方和任何非美国税收后果咨询其税务顾问。在本讨论中,美国持有者是指公共股票或GPAC II公共认股权证的实益所有者,对于美国联邦所得税而言, :
| 美国公民个人或美国居民; |
| 在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 如果(I)美国法院可以对S政府的信托行使主要监督,并且一名或 多名美国人被授权控制该信托的所有实质性决定,或(Ii)根据适用的财政部法规,该信托具有有效的选择权,将被视为美国人。 |
?非美国持有人是指公共股票或GPAC II公共认股权证的实益所有者,就美国联邦所得税而言,是指非美国持有人的个人、公司、财产或信托。
本讨论是一般性的,并不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与任何特定持有人S的个人情况或地位有关。特别是,本讨论仅将持有公开股份或GPAC II公开认股权证的持有人 视为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资而持有的财产)。此外,本讨论不涉及替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者的美国联邦所得税后果,例如:
| 金融机构或金融服务实体; |
| 经纪自营商; |
| 受 限制的人员按市值计价《准则》第475条规定的会计规则; |
| 免税实体; |
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| 政府或机构或其工具; |
| 保险公司; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 某些外籍人士或前美国长期居民; |
| 根据员工期权的行使、与员工激励计划有关或以其他方式作为补偿获得公开股票或GPAC II公开认股权证的人员; |
| 持有公开股票或GPAC II公开认股权证的人,作为跨境、建设性出售、套期保值、赎回或其他综合交易的一部分; |
| 本位币不是美元的人员; |
| 受控制的外国公司; |
| 被动型外商投资公司; |
| 在适用的财务报表中确认任何与公开发行的股票或GPACII公开认股权证有关的毛收入项目所需加快确认的人员; |
| 以投票或价值方式实际或以建设性方式拥有GPAC II 5%或以上股份的人(以下具体规定除外); |
| 财务条例1.367(B)-3(B)(1)(Ii)条所指有一个或多个美国股东的外国公司;或 |
| 发起人或其关联公司。 |
本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法,例如赠与法或遗产税法、州税法、当地税法或非美国税法,或(除本文所述外)公开股票或GPAC II公共认股权证持有人的任何纳税申报义务。此外,本讨论不涉及合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有公开股票或GPAC II公开认股权证的个人的税务处理。如果合伙企业(或美国联邦所得税规定归类为合伙企业的其他实体)是公共股票或GPAC II公共认股权证的实益所有者,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和该合伙企业的活动。公开股票或GPAC II公共认股权证的持有者应咨询他们的税务顾问,以了解对这些持有者的具体税务后果。本讨论还假设对公开发行的股票或GPAC II公开认股权证进行的任何分发(或被视为作出),以及持有人因出售或以其他方式处置公开发行的股票或GPAC II公开认股权证而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。我们没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。不能保证国税局会同意这里的讨论,也不能保证法院在发生诉讼时不会受到国税局的任何挑战。 此外,也不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。
本讨论仅供一般信息参考,不打算也不应被解释为向 任何特定持有人提供法律或税务建议。美国联邦所得税对公共股票和GPAC II公共认股权证受益者的待遇可能会受到本文未讨论的事项的影响,在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释,而这些条款可能没有明确的先例或授权
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可用。我们敦促公众股票和GPAC II公共认股权证的实益所有人咨询他们的税务顾问,以了解因其特殊情况(包括美国联邦、州、地方和外国收入及其他税收后果)而对该等持有人的具体税务后果,包括因此而行使赎回权,以及拥有和处置合并后的公司股份和认股权证。
美国持有者
对美国公开股票和GPAC II公开认股权证持有者进行本土化的税收后果
本标题下的讨论 基于并受制于习惯性的假设、限制和限制,以及本文和GPAC II的陈述中的假设、 约束和限制,讨论了由于本地化而适用于美国公众股票和GPAC II公共认股权证持有人的重要美国联邦所得税考虑因素,其中包括GPAC II的美国税务律师Kirkland&Ellis LLP的意见。
美国联邦所得税归化的后果将主要取决于归化是否符合《法典》第368条所指的重组。根据《守则》第368(A)(1)(F)节,重组仅仅是一个公司的身份、形式或组织地点的改变,无论如何(F重组)。根据本地化规定,我们将更改注册司法管辖权, 在开曼群岛取消注册为获豁免公司,并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司。
本地化将符合美国联邦所得税法第368(A)(1)(F)节的意义上的重组 。
在交易的情况下,如归化,符合守则第368(A)(1)(F)节所指的重组,除非本文另有规定,包括根据PFIC规则和守则第367节(如下所述),美国公众股份持有人将不会确认根据归化将其公开股份完全交换为GPAC II普通股或交换其GPAC II公开认股权证以换取GPAC II认股权证的损益。就美国联邦所得税而言,归化将被视为:(I)将其所有资产和负债转让给合并后的公司,以换取合并后公司的所有流通股和认股权证;然后(Ii)在GPAC II的清算中,将合并后公司的股份和认股权证分配给GPAC II的股东和权证持有人。GPAC II的纳税年度应被视为在归化之日结束。
在符合F重组资格的交易,如归化的情况下,(I)美国持有人S在与归化相关的合并公司普通股或合并公司认股权证的 股份中的纳税基础通常与其在作为交换而交出的公开股份和GPAC II公开认股权证中的纳税基础相同,根据守则第367(B)节(见下文讨论)及(Ii)美国持有人收到的合并公司普通股或合并公司认股权证股份的持有期 一般包括该美国持有人为换取已交出的公开股份或GPAC II公开认股权证而放弃的该等美国持有人S持有的股份或合并公司认股权证的持有期。
如果归化不符合第368条规定的重组资格,美国公众股票持有人一般应确认其公开股票或GPAC II公开认股权证的损益,其金额等于在归化过程中收到的合并公司普通股或合并公司认股权证的相应股份的公平市场价值与美国持有人S之间的差额。
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其公开股份或GPAC II公开认股权证的调整计税基础已交出。合并公司普通股或合并公司认股权证中的美国持有人S基准将等于 该合并公司普通股或合并公司权证的公平市值,而该美国持有人S对合并公司普通股或合并公司认股权证的持有期将于引入合并公司普通股或合并公司认股权证的翌日开始。敦促持有不同大宗公开股票或GPAC II公开认股权证(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的GPAC II股票或认股权证)的美国持有人咨询其税务顾问,以确定上述规则如何适用于他们,以上讨论并未具体说明持有不同大宗公开股票或GPAC II公开认股权证的美国持有人的所有后果。
由于本土化将在对公开发行股票行使赎回权的美国持有者赎回之后进行,因此行使此类赎回权的美国持有者不应受到本土化的潜在税收后果的影响。建议所有考虑对其公开发行的股票行使赎回权的美国持有者,就行使赎回权对其可能产生的税务后果咨询其税务顾问。请参见?本土化和赎回对公众股东的重大美国联邦所得税后果选择行使赎回权的美国持有者的税收后果下图所示。
PFIC注意事项
即使是符合《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组的交易,如归化,在《守则》第1291(F)节适用的范围内,《守则》第1291(F)节适用的范围内,归化仍可能是根据《守则》的被动外国投资公司(PFIC)条款对公开股票或GPAC II公开认股权证的美国持有者征税的事项。由于GPAC II是一家空白支票公司,目前没有活跃的经营业务,根据其收入和资产的构成,以及对其财务报表的审查,GPAC II认为它可能是一家PFIC。然而,由于厘定的固有事实性质,以及由于厘定是基于GPAC II每年的收入和资产而厘定,Kirkland&Ellis LLP无法就GPAC II和S在任何课税年度的PFIC地位发表意见。
PFIC规则对驯化的影响。 《准则》第1291(F)节要求,在财政部条例规定的范围内,处置PFIC股票的美国人必须确认收益,尽管《准则》有任何其他规定。根据《守则》第1291(F)节,没有最终的财务条例 生效。根据《守则》第1291(F)条拟议的财政部条例于1992年颁布,一旦最后定稿,即可追溯生效。如果以目前的形式最终敲定, 本财务条例可能要求非选举股东就其公众股份交换GPAC II普通股和合并公司的应税收益进行确认 如果GPAC II在美国持有人S持有期间内的任何时间被归类为PFIC,则GPAC II认股权证在归化中的公开认股权证。任何此类收益通常将被视为在驯化当年进行的超额分配,并受下文讨论的特别税收和利息收费规则的约束。私募股权投资基金的定义和一般征税?《守则》第1291(F)节下拟议的财政部条例不应适用于如下定义的有选举权的股东的公开股票:及时进行合格选举基金(QEF)选举、具有清除选举的QEF选举或按市值计价(MTM?)进行选举,每一次选举如下所述。目前还无法确定是否将采用守则第1291(F)节规定的最终金库条例的形式和生效日期。由于守则第1291(F)节的应用存在不确定性,Kirkland&Ellis LLP无法就PFIC规则在美国持有人收到GPAC II普通股交换GPAC II认股权证和合并公司认股权证以换取GPAC II认股权证的本地化过程中适用于美国持有人发表意见。
个人私募股权投资公司的定义和一般税收。如果一家非美国公司在一个纳税年度内至少占其总收入的75%(75%),包括其在总收入中按比例所占的份额,则该公司将成为PFIC
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其拥有或被视为拥有至少25%(25%)股份(按价值计算)的任何公司的 是被动收入或(B)其在应纳税年度的至少50%(50%)的资产,通常基于公平市场价值确定,并按季度平均计算,包括其在其拥有或被视为拥有至少25%(25%)按价值计算的任何公司的资产中的按比例份额,以生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费) 以及处置被动资产的收益。每年都要确定一家外国公司是否为私人投资公司。
如果GPAC II被确定为包括在美国公众股票或GPAC II公共认股权证持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,并且仅就公众股票而言,美国持有人没有进行(A)适时的GPAC II的QEF选举,或者(C)美国持有人持有(或被视为持有)公众股票的第一个纳税年度S的PFIC,(B)QEF选举和清除选举,或(C)MTM 选举,所有这些都将在下面进一步讨论,对于美国持有人在出售或以其他方式处置其公开股票时确认的任何收益以及向美国持有人进行的任何超出的分配,此类美国持有人通常将受到特殊规则的约束。超额分派一般指在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派,超过该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度或(如较短)该美国持有人S公开股份持有期内收到的平均年度分派的125%。
根据这些规则,美国持有人S的收益或超额分配将在美国持有人S的公开股票或GPAC II公开认股权证的持有期内按比例分配。分配给美国持有人确认或收到超额分配的S纳税年度的收益,或分配给S持有的美国持有人在GPAC II第一个纳税年度的第一天之前的期间的收益,将作为普通收入纳税。分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并计入其 持有期的收益金额将按该年度适用于美国持有者的最高税率征税。通常适用于少缴税款的利息费用将就美国持有人每隔一个课税年度应缴纳的税款向美国持有人征收。?美国持有者因驯化而包括在收入中的所有收入和利润额(在第#节讨论节的效果367致美国 公众股票持有者?)一般将被视为收益,但须受本规则的约束。
一般来说,如果GPAC II被确定为PFIC,美国持有人可以通过及时进行QEF选举(或QEF选举和清除选举)或MTM选举来避免上述关于其公开股票(但不是GPAC II公共认股权证)的税收后果,所有这些都如下所述 。
PFIC规则对某些美国持有者的影响。PFIC规则对美国公众股票持有人的影响将 取决于美国持有人是否根据守则第1295节做出了及时和有效的选择,将GPAC II视为合格投资者;对于GPAC II,S作为美国持有人持有(或被视为持有)公开股票的PFIC的第一个纳税年度,美国持有人在选择QEF的同时进行了清洗选择,或者如果美国持有人选择了MTM,所有这些都将在下文讨论。进行了及时和有效的QEF选举、QEF选举和清洗选举或MTM选举的PFIC的美国持有人以下称为选举股东。不是选举股东的PFIC的美国持有人以下称为非选举股东。
优质教育基金选举是根据逐个股东一旦作出,只有在征得美国国税局同意的情况下,才能撤销。美国持有者通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单中来进行QEF选举 。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。敦促美国持有者就其特定情况下可追溯的QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。
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美国持有人S就其公开发行的股票进行QEF选举的能力取决于GPAC II提供的某些信息,这些信息将使美国持有人能够进行和维持QEF选举。应书面请求,GPAC II将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息声明,以使美国持有人能够进行和维持QEF选举,但不能保证GPAC II将及时提供做出和 维持QEF选举所需的信息。美国持有人不能就GPAC II公共认股权证进行QEF选举。进行有效和及时的优质教育基金选举的选举股东一般不受上文关于其公众股份的不利的PFIC规则 的约束。因此,此类美国持有者一般不应确认因驯化而产生的收益或损失,除非在下述范围内节的效果367致 美国公众股票持有人?并以上述讨论为前提,见上文第国产化对美国公众股票和GPAC II公共认股权证持有人的税收影响,而是将其在第二期GPAC的普通收益和净资本收益中按比例计入年度收入毛额,无论这些数额是否实际分配。
如上所述,如果美国公众股票持有人没有就其持有(或被视为持有)公众股票的GPAC II和S第一个课税年度进行及时和有效的QEF选举,尽管如此,这些美国持有人一般仍有资格成为选举股东,方法是及时提交美国所得税申报单(包括延期),进行QEF 选举和清洗选举,以根据准则第1291节的规则确认如果美国持有人在资格认定日以公平市场价值出售其公开股票,它本来会确认的任何收益。资格日期是GPAC II和S纳税年度的第一天,在该纳税年度中,GPAC II有资格成为针对该美国持有人的QEF。只有在该美国持有者在资格日持有公开股票的情况下,才能进行清除选择。如上所述,清除选举确认的收益 将受特殊税收和利息收费规则的约束,该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果,美国持有者将以确认的收益金额增加其公开股票的调整税基 ,并将根据PFIC规则的目的在公开股票中有一个新的持有期。
或者,如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票,则美国持有者可以在该纳税年度就此类股票进行MTM选择。如果美国持有人在美国持有人持有(或被视为持有)公开股票的第一个纳税年度选择了有效的MTM,且GPAC II被确定为PFIC,则该持有人将不受上述关于其公开股票的PFIC规则的约束。取而代之的是,美国持有者将每年将其公开股票在纳税年度结束时的公平 市值超出其公开股票的调整基础的部分计入普通收入。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时,就其公开股票的调整基础超出其公开股票的公平市场价值(但仅限于先前因MTM选举而包括的收入净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。其公开发售股份中的美国持有人S基准将作出调整,以反映任何该等收入或亏损金额,而出售公开发售股份或其他应课税处置所确认的任何进一步收益将视作普通收入处理。持有不同公众股份(一般是在不同日期或不同价格购买或收购的GPAC II股份)的股东应咨询其税务顾问,以确定上述规则如何适用于他们。MTM选举仅适用于在包括纳斯达克在内的美国证券交易委员会注册的国家证券交易所,或美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场上定期交易的股票。不能为MTM选举的目的或是否满足本次选举的其他要求而保证公众股票被视为定期交易。如果有这样的选择并且已经做出了这样的选择,这些美国 持有者一般将不受本文讨论的守则第1291节关于他们的公开股票的特别税收规则的约束。然而,如果MTM选择是在PFIC股票的持有期开始之后由非选举股东 作出的,则第1291条规则将适用于某些处置、分配和与公共股票相关的其他应税金额。MTM选举不适用于GPAC II公共认股权证。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下关于公开股票的MTM选举的可用性和税收后果。
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关于PFIC和适时的优质教育基金选举、带有清洗选举的优质教育基金选举和MTM选举的规则非常复杂,除了上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,敦促美国公众股票持有人就在该持有人S的特殊情况下适用于此类证券的PFIC规则咨询其税务顾问。
第367条款对美国公众股民的影响
除上文讨论的《私法协会规则》外,《守则》第367节还适用于涉及外国公司的某些不承认交易,包括外国公司在《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组中的本土化。《法典》第367条规定,某些美国人与本应免税的交易有关,须缴纳美国联邦所得税。《守则》第367(B)条一般适用于驯化之日的美国 公众股票持有人。由于本土化将在对公众股票行使赎回权的美国持有人赎回后进行,因此行使此类赎回权的美国持有人不应 因本土化而受到守则第367(B)节潜在的税务后果的影响。由于适用的财政部法规下的测试具有固有的事实性质,以确定守则第367(B)节对任何特定美国持有人的适用性,并且这些测试通常基于驯化完成时的相关事实而应用,Kirkland&Ellis LLP无法就守则第367(B)节在收到GPAC II普通股以换取驯化中的公众股份时适用于美国持有人的 发表意见。
拥有GPAC II投票权或价值10%或以上的美国持有者。实益拥有(直接、间接或建设性地)有权投票的所有类别普通股总投票权的10%或以上或GPAC所有类别普通股(a 10%美国股东)总价值10%或以上的美国持有人必须在收益中计入其直接拥有的公众股份应占的所有收益和利润额(定义见财政部条例1.367(B)-2(D)), 守则第367(B)条下的财政部条例的含义。在确定美国持有人S是否拥有所有 类普通股的总投票权或GPAC II所有类别普通股总价值的10%或更多时,将考虑美国持有人对权证的所有权。复杂归属规则适用于确定美国持有人是否拥有所有有权投票的所有类别普通股总投票权的10%或更多,还是所有类别普通股和所有美国持有人总价值的10%或更多。敦促就这些归属规则咨询他们的税务顾问。
A 10%美国股东S?有关其公开发行股份的所有收益及利润额乃指GPAC II应占其股份的净正收益及 应占其股份的净利润(由财务监管1.367(B)-2节厘定),但不考虑出售或交换该等股份将会带来的任何收益。 根据第367节的财政部规定,股东S股票的所有收益及利润额乃根据守则第1248节的原则厘定。总体而言,守则第1248节及其下的《国库条例》规定,外国公司的一批股票(定义见守则第1248节的国库条例)的收益和利润数额 是该外国公司S在股东持有该股票期间产生的收益和利润中按比例分配的部分。
GPAC II预计在归化之日不会有显著的累计净收益和利润。如果GPAC II截至归化之日没有 正的累计净收益和利润,则10%的美国股东不应被要求在毛收入中包括与其公开发行的股票有关的所有收益和利润金额。 然而,收益和利润的确定是一项复杂的决定,可能会受到许多因素的影响。S二期的累计净收益和利润有可能在归化之日为正数,在这种情况下,由于归化的结果,10%的美国股东将被要求将其所有收益和利润额作为作为股息的财务监管条款1.367(B)-2的规定计入收入中。任何这样的美国持有者
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即在某些情况下,公司可根据守则第245A节的规定,有效豁免部分或全部被视为股息的税项。
公开上市股票的公平市值为50,000美元或更高,且持有的投票权不到10%的美国股东 GPAC II,不到GPAC II总价值的10%。如果美国持有者的公开股票在归化之日的公平市值为50,000美元或以上,并且(直接、间接或建设性地)实益拥有少于有权投票的所有类别普通股总投票权的10%,以及低于GPAC II所有类别普通股总价值的10%,则将确认与归化有关的收益(但不包括亏损) ,除非该美国持有者选择确认以下所述该持有者的所有收益和利润。
除非该美国持有人作出如下所述的所有收益及利润选择,否则该等持有人一般必须就归化过程中收到的GPAC II普通股确认 收益(但非亏损),金额相等于在归化过程中视为已交出的公开股份中,GPAC II普通股的公平市价超出美国持有人S调整后的课税基准的数额。持有不同公众股份(一般是在不同日期或不同价格购买或收购的GPAC II股份)的股东应咨询其税务顾问,以确定上述规则如何适用于他们。
作为确认上一段所述任何收益的另一种选择,此类美国持有人可以 选择将根据守则第367(B)节归属于其公开股票的所有收益和利润金额作为视为股息计入收益。然而,进行这次选举有一些具体的条件。 这次选举必须符合适用的财政部法规,通常必须包括:
(i) | 一份声明,表明归化是第367(B)条的交换; |
(Ii) | 对驯化过程的完整描述; |
(Iii) | 在归化过程中转让或收到的任何股票、证券或其他对价的说明; |
(Iv) | 描述美国联邦所得税所需考虑的金额的报表; |
(v) | 美国持有人作出选择的声明,其中包括(A)美国持有人从GPAC II收到的信息的副本 ,以确定和证实与美国持有人S公开股票有关的所有收益和利润金额,以及(B)美国持有人已通知GPAC II(或合并公司)美国持有人作出选择的声明;以及 |
(Vi) | 根据守则或其下的财政部条例,需要与美国持有人S纳税申报单或其他方式一起提供的某些其他信息。 |
此外,选举必须由选举美国持有人为该持有人的 附加,S先生必须及时提交发生本地化的纳税年度的美国联邦所得税申报单,并且美国持有人必须在不迟于提交纳税申报表之日向GPAC II或合并后的公司发送作出选择的通知 。关于此次选举,GPAC II可酌情向每一位有资格进行此类选择的美国持有人提供有关GPAC II S的收益和利润的信息。
GPAC II预计在驯化之日之前不会有显着的累积收益和利润。如果事实证明是这样的话,作出这一选择的美国持有者一般不应根据《守则》第367(B)条获得收入纳入,前提是美国持有者正确地执行选举并遵守适用的通知要求。 然而,如上所述,如果确定GPAC II在归化之日有正的累计收入和利润,则美国持有者
210
本文描述的选择可能具有与其公开发行的股票相关的所有收益和利润金额,因此可能需要将该金额包括在收入中,作为根据国库法规1.367(B)-3(B)(3)条被视为 股息的结果。
强烈敦促美国持有者就进行选举的后果和与选举有关的适当申报要求咨询税务顾问。
上市股票公平市值低于5万美元的美国持有者 以及持有GPAC II投票权不到10%和GPAC II总价值不到10%的人。一名美国持股人如其公开股份于归化当日的公平市值低于50,000美元,且于归化当日拥有(实际及建设性地)少于所有类别有投票权普通股总投票权的10%及少于GPAC II所有类别普通股总价值的10%,则 不应被要求根据守则第367条确认与驯化有关的任何损益,且一般不应被要求在收入中计入所有收益及利润金额的任何部分。
敦促所有美国公众股票持有者咨询他们的税务顾问,了解守则第367节对他们的特殊情况的影响。
选择行使赎回权的美国持有者的税收后果
本部分面向选择行使赎回权以获得现金以换取公开股票的美国公众股票持有人,并须完整地接受对归化、PFIC规则和上述守则第367节的讨论。就本讨论而言,转换美国持有者是指选择对其全部或部分公开股票行使赎回权的美国持有者。
美国联邦所得税对转换美国持有者的影响将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的出售公开股份的资格,或者是否根据《守则》第301条将其视为与转换美国持有者有关的分配。如果赎回 符合出售该美国持有人S公开赎回股票的资格,则该美国持有人一般将确认等于收到的现金金额与该美国持有人S公开赎回股票计税基础之间的差额的资本收益或资本损失。美国持有人S在其公开发行股份中经调整后的课税基准通常等于该美国持有人为购买该等公开发行股份所支付的金额。如果在赎回时持有该等公开招股股份的期间超过一年,则该项损益一般应为长期资本损益。然而,由于与公众股份相关的赎回权,该等股份的持有期可能要到赎回日期 才被视为开始(因此,长期资本收益或亏损处理可能不适用)。资本损失的扣除是有限制的。建议持有不同公众股份(一般是在不同日期或不同价格购买或收购的公众股份)的股东咨询其税务顾问,以确定上述规则如何适用于他们。
在以下情况下,公众股票的赎回一般将符合出售资格:(I)赎回公开股票的比例极大,(Ii)导致该美国持有人S在GPAC II中的权益完全终止,或(Iii)基本上不等于相对于转换的美国持有人的股息。就有关转换美国持有人的此类测试而言,该转换美国持有人可能被视为不仅拥有实际拥有的股份,而且还拥有推定拥有的股份,在某些情况下,可能包括根据期权 转换美国持有人可能获得的股份,以及某些家族成员、某些不动产和信托基金所拥有的股份,而转换美国持有人是这些股份的受益人,以及某些公司和合伙企业。
一般而言,如果(I)在紧接 之后,转换美国持有人S对GPAC II的已发行有表决权股份(包括所有带有投票权的类别)的所有权(包括推定所有权)的百分比减少,则赎回相对于转换美国持有人而言将大大不成比例。
211
紧接赎回前转换美国持有人S持有该等股份的百分比权益(包括推定所有权)少于80%的赎回;(Ii)紧接赎回后转换美国持有人S持有已发行的GPAC II股份(包括有投票权和无投票权)的百分比所有权(包括推定所有权)的 减至紧接赎回前该百分比股权(包括推定所有权)的80%以下;及(Iii)紧接赎回后,转换美国持有人拥有(包括推定所有权)少于所有类别有权投票的GPAC II股份总投票权的50%。如(I)该等转换美国持有人实际及建设性拥有的所有GPAC II股份均已赎回,或(Ii)该等转换美国持有人实际拥有的所有GPAC II股份均已赎回,且该等转换美国持有人有资格豁免,且根据特定规则实际上放弃若干家族成员所拥有的GPAC II股份的归属,且该等转换美国持有人并不建设性地拥有任何其他GPAC II股份,并在其他方面符合特定条件,则该等转换美国持有人的权益将会完全终止。赎回是否会被视为实质上不等同于转换美国持有人的股息,将取决于该转换美国持有人的具体情况。然而,赎回通常必须导致转换美国持有人S实际或推定比例的GPAC II所有权的显著减少。赎回是否会导致此类转换的美国持有人S的比例权益显著减少将取决于适用的特定事实和情况 。如果转换的美方持有人S在GPAC II的相对权益为少数股权,且考虑到其他股东赎回的影响,股东不对公司事务行使控制权,且其 百分比所有权(包括推定所有权)因赎回而减少,根据美国国税局公布的一项裁决,这种转换美国持有人的权益可能被视为有意义地减少了其权益。在该裁决中,美国国税局表示,即使是对公司事务不行使控制权的上市公司的小少数股东的比例权益略有减少,也可能构成这种有意义的减少。美国股东被敦促 就赎回其公开发行的股票的任何税收后果咨询其税务顾问。
如果上述测试均不适用,支付给转换美国持有人的对价一般将被视为美国联邦所得税的股息收入,但以GPAC II S的当前或累计收益和利润为限。任何超过 的收益和利润的分配将减少美国股东S在公开发行股票中的折算基准(但不低于零),任何剩余的剩余部分将被视为出售或以其他方式处置公开发行股票所实现的资本收益。于该等规则适用后,赎回公开股份中转换美国持有人的任何剩余课税基准一般将加入其剩余公开股份中的转换美国持有人S经调整课税基准,或如没有,则 加入其GPAC II公开认股权证或可能由该美国持有人建设性拥有的其他GPAC II股份中的转换美国持有人S经调整课税基准。敦促持有不同公众股票(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的GPAC II股票)的美国持有者咨询其税务顾问,以确定上述规则如何适用于他们。
由于本土化将在行使赎回权的美国持有者赎回之后进行,因此行使赎回权的美国持有者不应因驯化(上文进一步讨论)而受到守则第367(B)节潜在的税收后果的影响。
敦促所有美国持有者就根据行使赎回权赎回其全部或部分公开股票对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
拥有和处置GPAC II普通股的非美国持有者的税收后果
关于GPAC II普通股的分配。向非美国持有者分配现金或财产 在归化过程中收到的GPAC II普通股通常将构成美国联邦政府的股息
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所得税的目的是根据美国联邦所得税原则确定的,由合并后的公司支付的S当期或累计收益和利润。如果分派金额 超过合并后的公司S当期和累计收益及利润,超出部分一般将首先按非美国持有人S在其GPAC II普通股中调整后的计税基准处理为免税资本回报。任何剩余的超额部分将被视为资本利得,并将按下述方式处理。处置GPAC II普通股的收益.
支付给GPAC II普通股的非美国持有者的股息 一般将按30%的税率预扣美国联邦所得税,除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税率,并且 提供了如下所述的减税资格的适当证明。但是,只要满足某些证明和披露要求(通常通过提供IRS表格W-8ECI),与非美国持有者在美国境内的交易或业务的开展有效相关的股息 (如果适用的所得税条约要求,可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)不需要缴纳此类预扣税。相反,此类股息应按净收入缴纳美国联邦所得税 ,其方式与非美国持有者是《守则》所界定的美国人的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联股息可能需要缴纳额外的分支机构利得税,税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。
GPAC II普通股的非美国持有人如果希望获得适用条约利率的利益并避免如下所述的股息备用扣留,将被要求(A)填写适用的IRS表格W-8,并在伪证处罚下证明该持有人不是守则定义的美国人,有资格享受条约福利,或(B)如果该非美国持有人S通过某些外国中介持有GPAC II普通股,以满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证 和其他要求适用于某些非美国持有者,他们是直通实体,而不是公司或个人。
根据所得税条约,有资格享受美国预扣税降低税率的GPAC II普通股的非美国持有者,可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何超额预扣金额的退款。敦促非美国持有者就其根据任何适用的所得税条约享有的福利 咨询其税务顾问。
处置GPAC II普通股的收益。根据以下关于备份预扣和《外国账户税务合规法》(定义见下文)的讨论,非美国持有人在应纳税处置GPAC II普通股或GPAC II认股权证时实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,应归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地); |
| 非美国持有人是指在该财产处置的纳税年度内在美国居住一段或多於一段时间,且符合某些其他条件的个人。 |
| 合并后的公司是或曾经是美国房地产控股公司,在截至处置之日或非美国持有人S处置该等证券的五年期间中较短的时间,且(A)GPAC II普通股不被视为在成熟的证券市场定期交易,或(B)该非美国持有人已拥有或被视为已拥有,在上述处置前五年内较短时间内的任何时间,且该非美国持有人S持有超过5%的已发行GPAC II普通股。不能保证GPAC II普通股将被视为在现有证券市场上为此目的定期交易。 |
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以上第一个要点中描述的非公司 非美国持有人将根据美国联邦所得税的正常税率对出售GPAC II普通股或GPAC II认股权证所获得的净收益征税。以上第二个要点中描述的非美国个人持有人将对出售GPAC II普通股或GPAC II认股权证所获得的收益统一缴纳30%的税, 可由某些美国来源资本损失抵消,即使该个人不被视为美国居民,前提是该个人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单。如果外国公司的非美国持有者符合上述第一个要点,其净收益将按照准则定义的美国人的方式纳税,此外,可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税, 可进行调整。
如果以上最后一个要点适用于非美国持有人, 该非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置GPAC II普通股或GPAC II权证时确认的收益一般将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外,从非美国持有者手中购买这类GPAC II普通股或GPAC II认股权证的买家可能被要求按处置时实现金额的15%的税率扣缴美国所得税。 如果合并后的公司在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益及其用于贸易或业务使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%,则合并后的公司通常将被归类为美国房地产控股公司。合并后的公司预计不会在业务合并后被归类为美国房地产控股公司。然而,此类确定是事实性质的,可能会发生变化,并且不能保证合并后的公司是否是或将是美国房地产控股公司 在业务合并后或在未来任何时间对于非美国持有者。
信息 报告和备份扣缴
合并后的公司通常必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的股息金额和与此类股息有关的预扣税款,无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定,非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。
非美国持有人一般将因支付给该持有人的股息而被备用扣留 ,除非该持有人在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是根据《守则》定义的美国人),或者该持有人以其他方式确立豁免。
信息报告和预扣一般适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的GPAC II普通股销售的收益,除非受益所有人在伪证惩罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则定义的美国人),或者该拥有人以其他方式确立豁免 。
根据备份预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都可以作为非美国持有人S美国联邦所得税债务的退款或抵免。
外国账户税务遵从法
《守则》第1471至1474节及其颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或《金融服务贸易法》)
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在某些情况下,对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的证券(包括GPAC II普通股和GPAC II认股权证)的销售或其他处置(包括GPAC II普通股和GPAC II认股权证)产生的股息和(符合下文讨论的拟议财政部条例的)毛收入,一般按30%的比例征收预扣,除非任何此类机构(I)与美国国税局签订协议,并 遵守协议,每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息:由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有并在某些付款时扣留的机构,或(Ii)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求,向其当地税务机关报告此类信息,后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可能会修改这些要求。因此,持有GPAC II普通股和GPAC II认股权证的实体将影响是否需要扣留的决定。同样,非金融实体投资者持有的GPAC II普通股和GPAC II认股权证的销售或其他处置所得的总收益,如在某些例外情况下不符合资格,则其股息和总收益(受下文讨论的拟议的财政部条例的约束)一般将按30%的费率扣缴,除非该实体(I)向适用的扣缴义务人证明 此类实体没有任何主要的美国所有者,或(Ii)提供有关实体的某些信息:S主要的美国所有者,?随后将提供给美国财政部。
根据适用的财政部条例和行政指导,FATCA下的扣缴一般适用于支付与GPAC II普通股有关的股息。虽然FATCA规定的扣缴一般也适用于支付出售或其他证券处置的毛收入(包括GPAC II普通股和GPAC II认股权证),但拟议的财政条例完全取消了FATCA对支付毛收入的扣缴。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例,直到最终的财政部条例发布。所有持有人应就FATCA对他们在GPAC II普通股和GPAC II认股权证的投资可能产生的影响咨询其税务顾问 。
重要的美国联邦所得税 合并的后果
以下是对在合并中将Stardust Power普通股交换为GPAC II普通股的Stardust Power美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税重大后果的讨论。本摘要基于《国税局守则》的现行条款、根据该守则颁布的现行国库条例、司法裁决以及已公布的国税局裁决和行政公告,所有这些规定自本条例生效之日起生效,所有这些规定可能会有不同的解释或更改。任何此类变更或不同的解释可能具有追溯力,可能会改变Stardust Power股东的税收后果,而不是以下摘要。本讨论假设合并将根据业务合并协议完成,并如本 委托书/招股说明书所述。
本讨论仅适用于将其持有的Stardust Power普通股作为《守则》第1221节所指的资本资产的Stardust Power美国持有者(通常是为投资而持有的财产),并不旨在解决与Stardust Power美国持有者有关的所有美国联邦所得税后果。此外,它不涉及受特定美国或非美国税收规则约束的星尘电力股东的相关后果,包括但不限于符合以下条件的星尘电力股东:
| 证券经纪商、交易商或交易商;银行;保险公司;其他金融机构;互惠基金; |
| 房地产投资信托;受监管的投资公司; |
| 免税组织或政府组织; |
| 传递实体,如合伙企业、S公司、联邦所得税豁免实体 (以及其中的投资者); |
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| 非星尘力量美国持有者(定义见下文); |
| 受《守则》备选最低税额规定约束的股东; |
| 持有Stardust Power普通股作为对冲、清洗销售、合成证券、转换 交易或其他综合交易或风险降低策略一部分的人; |
| 具有美元以外的功能货币的人员; |
| 选择应用 的证券交易员按市值计价会计核算方法; |
| 持有星尘能源普通股的人,这些股票可能构成《守则》第1202节所指的合格小型企业股票,或《守则》第1244节所指的第1244节股票; |
| 选择将守则第1400Z-2节的规定适用于合并中实现的任何收益的人; |
| 在交易中获得星尘能源普通股股份的人,受《准则》第1045节的收益展期限制。 |
| 因与星尘有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员 电力普通股应计入适用的财务报表(如守则所界定); |
| 根据守则的推定销售条款被视为出售星尘电力普通股的人; |
| 通过行使期权或其他方式 作为补偿或通过符合税务条件的退休计划或通过行使可转换工具项下的认股权证或转换权获得星尘电力普通股股份的人; |
| 因转换星尘动力保险箱或认股权证而获得星尘动力普通股股份的人;以及 |
| 在美国的某些侨民或前公民或长期居民。 |
Stardust Power股东,尤其是那些受本段所述的美国或非美国特殊税收规则约束的股东,应就合并给他们带来的后果咨询他们自己的税务顾问。
如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排持有星尘能源普通股,则美国 合伙企业或合伙企业中的合伙人的联邦所得税待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是合伙企业或持有Stardust Power普通股的合伙企业的合伙人,或本讨论未涉及的任何其他人,您应就合并的税务后果咨询您自己的税务顾问。
此外,以下讨论不涉及:(A)在合并之前、之后或与合并同时进行的交易的税收后果,无论它们是否与合并有关,包括但不限于在合并中收购或出售GPAC II普通股股份而不是交换Stardust Power普通股的任何交易;(B)Stardust Power保险箱持有者和Stardust Power发行的期权或认股权证持有人的税务后果;(C)合并后GPAC II普通股股份所有权的税收后果; (D)合并的任何美国联邦非所得税后果,包括遗产税或赠与税后果;(E)合并的任何州、地方或非美国税收后果 ;(F)对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税;或(G)任何预扣税考虑因素。
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?星尘力量美国持有者的定义
在本讨论中,a Stardust Power美国持有者是Stardust Power普通股的受益所有者,也就是说,对于美国联邦所得税而言:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或任何其他应纳税的实体; |
| 如果(I)美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人(《守则》第7701(A)(30)条所指的)获得授权或有权控制此类信托的所有实质性决定,或(Ii)该信托于1996年8月20日存在,并且根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人,则该信托属于信托;或 |
| 一种财产,其收入应缴纳美国联邦所得税,无论其来源如何。 |
非Stardust Power美国持有者的Stardust Power普通股持有者可能具有与下文所述不同的税务后果,并敦促他们咨询自己的税务顾问,以了解根据美国联邦所得税法和任何适用的州、地方或非美国税务管辖区的税法,合并对他们造成的特定税务后果。
此外,建议所有持有人就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的合并的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。
一般信息
Stardust Power和GPAC II中的每一个都打算合并在一起,才有资格,并且每个人都将采取这样的立场,即合并加在一起,符合代码第368(A)节意义上的重组。然而,Stardust Power和GPAC II不能保证美国国税局不会挑战合并的预期税收待遇,而且这样的挑战不会成功。Stardust Power、GPAC II、First Merge Sub或Second Merge Sub均不打算就合并的税收后果从美国国税局获得裁决。此外,合并的结束并不以获得律师的意见为条件,即合并加在一起将符合重组的资格。因此,不能保证国税局不会质疑作为《守则》第368(A)条意义上的重组的合并资格,也不能保证法院不会接受这种挑战。
并购中对Stardust Power美国股东的待遇
除下文所述代替零碎股份的现金外, 假设合并合计符合《守则》第368(A)条规定的重组,则美国联邦所得税对合并的Stardust Power美国持有者的后果如下:
| Stardust Power美国持有者将不确认在合并中将其持有的星尘力量普通股换成GPAC II普通股时的损益,星尘力量美国持有者在合并中获得的GPAC II普通股的基数将等于他们在星尘力量普通股中交换的基数,星尘力量美国持有者在合并中收到的GPAC II普通股的持有期将包括为换取星尘动力普通股而交出的股份的持有期; |
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| 如果Stardust Power美国持有者以不同的 次或不同的价格收购了Stardust Power普通股的不同股份,该持有者应根据其具体情况咨询其自己的税务顾问,以确定其基础和持有期在其GPAC II普通股之间的分配方式;以及 |
| Stardust Power美国持有者以现金代替GPAC II普通股的零碎股份,将被视为根据合并收到了零碎股份,然后被视为在赎回交易中与GPAC II交换了该零碎股份以换取现金。Stardust Power美国持有者一般会确认等于收到的现金金额与分配给该零碎股份的Stardust Power美国持有者S基准之间的差额的损益。如果星尘动力美国 持有者S根据上述规则确定的该等GPAC II普通股的持有期在合并结束时超过一年,则一般确认的任何收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。个人和其他非公司Stardust Power美国 持有者的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。 |
如果合并加在一起,不符合本准则第368(A)节所指的重组,则每个星尘美国持有者将被视为交换了他的,星尘美国持有者一般将在此类交换中确认资本收益或亏损,其资本收益或亏损相当于(I)合并中收到的GPAC II普通股的公平市值与因合并而收到的代替零碎股份的任何现金之间的差额。Stardust Power美国持有者在不同时间以不同价格收购的Stardust Power普通股股票的收益或损失必须单独计算,并由该Stardust Power美国持有者在合并中进行交换。如果星尘动力美国 持有者S在合并时持有星尘动力普通股的特定区块的持有期超过一年,则一般确认的任何收益或亏损都将是长期资本收益或损失。非公司Stardust Power美国持有者(包括个人)的长期资本收益通常按较低的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。Stardust Power美国股东在合并中收到的GPAC II普通股的总税基将等于其在生效时间的公平市值,合并中收到的GPAC II普通股的持有期将从合并完成后的次日开始计算。
建议Stardust Power普通股的持有者根据他们的个人情况以及根据州、地方和非美国税法以及其他联邦税法的规定,就合并给他们带来的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
信息报告
每个在合并中获得GPAC II普通股股份的Stardust Power美国股东都必须保留与合并有关的永久记录,并向任何授权的美国国税局官员和员工提供此类记录。此类记录 应具体包括有关合并中交换的所有星尘电力普通股的金额、基准和公允市值的信息,以及作为重组的一部分而承担或终止的任何负债的相关事实。Stardust Power美国持有者如果在紧接合并前拥有Stardust Power总流通股的至少1%(投票或价值),或Stardust Power的证券基数为1,000,000美元或更多, 必须在完成合并的年度的纳税申报单上附上一份包含财政部监管1.368-3(B)节所列信息的报表。此类声明 必须包括星尘能源美国持有人S在该等持有人中的纳税依据S星尘电力普通股或在合并中交出的证券、该股票或证券的公平市值、合并日期以及星尘电力和GPAC II各自的名称和雇主识别号。建议星尘电力美国持有人咨询其自己的税务顾问,以遵守本规则。
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本摘要未考虑您的特定情况,也未 说明您可能特定的后果。因此,你应该咨询你的税务顾问关于合并对你的特殊后果。
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未经审计的备考浓缩合并财务信息
以下未经审核的备考简明综合财务资料为GPAC II及星尘动力的综合财务资料,经调整以落实业务合并、重大事项及相关交易。未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X规则第11条编制的,该规则发布了第33-10786号《关于收购和处置企业的财务披露修正案》。
GPAC II是一家空白支票公司,于2020年11月注册为开曼群岛豁免公司,目的是进行初步业务合并。截至2023年12月31日,信托账户中约有43,704,000美元,3931,719股A类普通股可能需要赎回。
GPAC II是一家空白支票公司,于2020年11月注册为开曼群岛豁免公司,目的是进行初步业务合并。截至2023年12月31日,信托账户中约有3931,719股A类普通股,可能需要赎回。
星尘电力成立于2023年3月16日,是一家处于开发阶段的锂精炼厂,旨在促进美国的能源独立 。虽然Stardust Power尚未获得任何收入,但Stardust Power正在开发一个战略中心、垂直整合的锂精炼厂,每年能够生产5万吨电池级锂 。
未经审核的备考简明合并财务报表适用于本委托书/招股说明书所述的业务合并及业务合并协议所预期的其他事项。截至2023年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表将星尘动力自2023年3月16日(成立)以来的历史经审核综合资产负债表与GPAC II的历史经审核资产负债表按业务合并及业务合并协议预期的其他事项(如下所述)合并,并于2023年12月31日完成。截至2023年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表结合了星尘能源自2023年3月16日成立至2023年12月31日的历史经审计综合经营报表,以及GPAC II截至2023年12月31日的历史经审计经营报表,好像业务合并协议预期的业务合并及其他事件已于2023年1月1日完成,即最早期间的开始:
| 星尘动力与GPAC II的全资子公司Sub合并并并入第二次合并,合并后星尘动力作为GPAC II的全资子公司继续存在; |
| 根据企业合并协议条款,将300万股GPAC II B类普通股转换为300万股合并后公司的普通股。 |
| 根据企业合并协议中定义的每股交换金额,将5,200,000美元的已发行外管局转换为136,605股Stardust Power普通股价值 ,然后转换为与企业合并相关的合并后公司普通股637,079股; 以及 |
| 根据可转换股权协议的条款将2,100,000美元现金转换为55,168股Stardust Power普通股,并随后根据业务合并协议中定义的每股交换金额转换为与业务合并相关的257,285股合并后公司普通股。 |
未经审核备考简明合并财务报表 仅供参考,并不一定反映合并后公司S的简明财务状况
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如果业务合并在2023年12月31日之前完成, 或运营结果实际上应该是真实的,也不一定表明 运营的未来结果。此外,未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。
未经审计的备考简明综合财务信息源自并应结合本委托书/招股说明书中其他部分包含的以下 历史财务报表和附注一并阅读:
| GPAC II截至2023年12月31日及截至该年度的已审计历史财务报表; |
| 经审计的星尘动力公司2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的历史综合财务报表;以及 |
| 本委托书/招股说明书中包含的与GPAC II和Stardust Power相关的其他信息,包括业务合并协议及其某些条款的说明,以及GPAC II和Stardust Power的财务和运营状况(参见建议书编号 1业务合并方案、管理层S对GPAC二期财务状况及经营业绩的探讨与分析和管理层S对星尘动力财务状况及经营业绩的探讨与分析). |
关于于2023年1月11日举行的2023年延期大会, 26,068,281股A类普通股的持有人行使权利,按每股约10.167美元的赎回价格赎回其股份以现金,赎回总额约为265,050,000美元,结果剩余3,931,719股A类普通股尚未发行。关于于2024年1月9日举行的2024年延期大会,2,137,134股A类普通股的持有人行使权利,按每股约11.12美元的赎回价格赎回其股份以换取现金,总赎回金额约为23,767,574美元,导致1,794,585股A类普通股仍未发行。因此, 信托帐户中持有的现金可能不足以满足以下最大赎回方案。各方正在积极寻求通过PIPE投资获得额外融资。
业务合并说明
GPAC II和星尘电力于2023年11月21日签订了业务合并协议。GPAC II将更改其注册管辖权,在开曼群岛取消注册为豁免公司,并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(驯化),GPAC II将在以下业务合并结束前将其名称更改为 星尘电力公司。根据业务合并协议,第一合并附属公司将与星尘能源合并并并入星尘电力,星尘电力 为首次合并后的尚存法团(在首次合并生效时及之后的期间有时称为尚存公司),而第一合并附属公司的独立法人地位将终止。首次合并应根据企业合并协议和DGCL完成,并由合并证书证明,首次合并应在提交第一份合并证书时完成,或在GPAC II和星尘电力书面同意并在第一份合并证书中规定的较晚时间完成。在第一次合并后,但无论如何,在第一次合并的同一天,作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,尚存公司应与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司,第二合并附属公司为尚存实体(在第二有效时间及之后的期间有时被称为尚存实体),尚存公司的单独法人存在将终止。第二次合并应根据本协议、DGCL和DLLCA完成,并由合并证书证明,第二次合并应在提交第二份合并证书时完成,或在收购方与本公司稍后书面商定并在第二份合并证书中规定的时间完成。这种合并和本地化的影响已经反映在下面的交易会计调整中,特别是调整C和D。
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根据业务合并协议的条款及条件,星尘能源每股面值0.00001美元的普通股(星尘电力普通股除外)将于紧接首次生效时间前发行及发行(任何注销股份及 持不同意见股份除外),将转换为收取GPAC II普通股股份的权利,其数目相等于合并代价(定义见下文)除以公司全面摊薄股份(定义见下文)的股份数目(每股代价)。合并对价指GPAC II普通股总数等于(I)45,000,000美元(须受业务合并协议所载若干调整,包括有关某些交易开支及星尘电力的现金及债务)除以(Ii)10.00美元。公司完全稀释股票是指(无重复)(X)在紧接第一次合并生效时间之前已发行的星尘能源普通股和 已发行的已发行普通股的总数,包括但不限于星尘能源的任何限制性股票,无论是否归属(星尘电力限制性股票),加上(Y)星尘电力行使所有既得和未归属期权(星尘电力期权)后可发行的星尘电力普通股总数(星尘电力期权),但为避免疑问, 不包括任何未发行的星尘电力期权,加上(Z)安全转换后可发行的星尘电力普通股数量(如文中所述)。根据上述定义,每股星尘现有普通股预计将转换为约4.66股合并后的公司普通股。然而,此类交换比例可能会根据包括任何新发行的星尘股本或在交易完成前授予星尘股权的因素而发生变化。此外,Stardust Power普通股的每股将根据1:9的交换比例获得收益股票(收益交易金额)。收益出 股票的归属取决于合并后公司普通股的交易价格超过某些交易价格门槛,如下所述。
根据《企业合并协议》的条款和条件,(I)每一项已发行的星尘能源期权, 应自动转换为购买数量等于紧接第一次生效 时间乘以每股对价之前受该星尘能源期权约束的合并公司普通股数量的合并公司普通股的期权,每股行权价等于星尘能源普通股每股行权价格除以每股对价,(I)经若干调整后,(I)在紧接第一个生效时间前已发行的每股星尘动力限制股须转换为若干股GPAC II普通股,其数目相等于星尘动力限制股的股份数目乘以每股代价(向下舍入至最接近的整体股份)(星尘动力限制股)。除业务合并协议另有规定外,该等条款及条件(包括归属及可行使性条款,视乎适用而定)应在紧接首个生效日期前适用于相应的前Stardust Power期权及Stardust Power受限普通股(如适用)。
此外,Stardust期权的持有者和Stardust受限股票单位的持有者将有权分别获得盈利期权和RSU,盈利期权和RSU的数量分别通过将Stardust期权和受限股票单位的数量乘以盈利 交换金额来确定。
有关业务合并和与之相关的某些协议的更多信息,请参阅 建议书编号 1企业合并建议书, 附件A-1《企业合并协议》?和?附件A-2《企业合并协议第1号修正案》
重大事件资产负债表后日期:
土地购买选择权
本公司与俄克拉荷马州马斯科吉市签订了66英亩未开发土地(不包括湿地和溪流)的独家期权购买协议。期权原定于以下日期中较早的日期结束
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2024年2月29日,购买房产的日期,或任何一方终止协议的日期。根据协议条款,分别于2023年6月8日和2023年10月10日支付了25,000美元和75,000美元的不可退还期权付款,这些付款已于2023年12月31日作为收购前土地成本资本化。于年终后,即2024年1月10日,本公司订立协议行使购股权,并订立协议额外购买该土地1,562,030元。
GPAC II 延期关联方票据提取
年终后,GPAC II从与延期有关的缔约方票据安排中额外提取了525,761美元的资金,用于支付年终后发生的费用。这些票据包括于保荐人及政府第二期S高级职员及董事正等待以现金或转换为政府第二期私募认股权证而偿还的4,006,761美元未偿还总额中。
向Uday chandra Devasper发放RSU
年终后,Stardust Power向Uday chandra Devasper授予了215,000股Stardust Power普通股的RSU奖励,这些股票将在3年内按季度授予 ,并受到流动性事件条件的制约。作为下文调整D中调整的一部分,公司已将本次RSU奖的发放的影响计入未经审计的简明综合备考财务信息。
交易的预期会计处理
根据美国公认会计原则,该业务合并预计将被计入反向资本重组,因为星尘电力已被确定为在所有赎回方案下的会计收购方。在这种会计方法下,就财务报告而言,作为合法收购人的GPAC II将被视为会计收购人,而就财务报告而言,作为合法收购人的Stardust Power将被视为会计收购人。因此,星尘动力的合并资产、负债和经营业绩将成为合并后公司的历史财务报表,而广电二期S的资产、负债和经营成果将从结算日起与星尘动力S合并。出于会计目的,合并后的公司的财务报表将代表星尘动力财务报表的延续,业务合并将被视为相当于星尘动力为GPAC II的净资产发行股票,并伴随着资本重组。GPAC II的净资产将按历史成本列报,不会记录商誉或其他无形资产。业务合并前的运营将在合并后公司的未来报告中显示为星尘电力的运营。
根据对以下事实和情况的评估,Stardust Power被确定为所有赎回方案的会计收购方:
| 星尘电力股东将在业务合并后立即在合并后的公司中拥有多数表决权; |
| 星尘动力S在收购前的业务包括合并后的公司的唯一持续业务。 |
| 星尘动力S高级管理人员将组成合并后公司的高级管理人员; |
| 合并后的公司将以星尘电力和S的名字命名;以及 |
| 星尘动力S总部将成为合并后的S公司总部。 |
考虑了其他因素,但它们不会改变表明星尘力量将成为会计收购者的因素的优势。
223
未经审核备考合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用,并不一定反映业务合并于指定日期进行时的经营业绩及财务状况。此外,未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测合并后公司在业务合并完成后的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料 作出的管理层估计,并可能因获得额外资料及进行分析而有所变动。
溢价股份的预期会计处理
发起人 溢价股份
合并后的公司将重组保荐人持有的目前已发行的7,500,000股股份(保荐人股份),该等保荐人股份将重新分类为合并后的公司普通股:3,500,000股保荐人股份将被无偿没收;3,000,000股保荐人股份将在交易结束后立即完全归属(或没收);1,000,000股保荐人股份将在交易结束后达到一定交易价格门槛的基础上归属(或没收)(保荐人盈利 股份)。在30个交易日内,当合并后的公司普通股价格的成交量加权平均价(VWAP)在20个交易日内等于或超过每股12.00美元时,保荐人将获得50%的溢价股份;当合并后的公司普通股价格(VWAP)在30个交易日内的20个交易日内等于或超过每股14.00美元时,将授予剩余50%的溢价股份。或者,在控制权发生变化时,任何剩余的未归属保荐人溢价股份将被归属。如果未在截止日期 的八周年之前进行归属,则未归属的保荐人溢价股份将被没收。
在ASC主题480下对保荐人获利股的会计进行了评估,将负债与股权区分开来和ASC副主题815-40,衍生工具和套期保值 在实体 合约中的价值S自己 权益?,以确定保荐人溢价股票是应归类为负债还是应归类为股权。作为初步分析的一部分,确定了受归属的保荐人溢价股票独立于保荐人持有的合并公司普通股的其他股份,不符合ASC 815-40中被视为索引到合并公司普通股的标准,这是因为结算条款包括可能影响最终结算的保荐人溢价股票数量的控制权变更,这不是固定期权定价模型的输入。因此,保荐人的溢价股份将被归类为负债。确认与保荐人溢价股份相关的负债的调整已应用于未经审计的备考合并财务信息。保荐人溢价的公允价值的后续变化将反映在经营报表中。
星尘电力溢价股份
Stardust Power溢价股份由5,000,000股固定结算金额组成,其基础是达到每股12.00美元的VWAP门槛或在成交日期八周年前发生控制权变更。Stardust 确定,溢价股份是一种独立的股权挂钩金融工具,将根据ASC 480和ASC 815-40进行评估。根据分析,Stardust得出结论,溢价股份不应被归类为ASC 480下的负债 。根据ASC815-40,实体必须首先评估与股权挂钩的工具是否被视为与报告实体S的股票挂钩。这项分析是根据ASC 815-40-15进行的,分两步进行,包括对演习或有事项和结算拨备进行评估。溢价股份安排包含或有事项,即达到每股12.00美元的VWAP门槛或在截止日期 八周年前发生控制权变更。关于和解条款,溢价股份的数量仅针对稀释活动进行调整,该活动
224
是根据ASC 815-40-15-7E(C)对股权股票的固定换固定期权定价的投入。具体而言,值得注意的是,在经修订的企业合并协议中,溢价股份的数量固定为10.00美元。值得注意的是,在没有摊薄活动的情况下,根据溢价股份安排可发行的股份金额将为零或适用的股份金额;因此,发行股份的触发事件仅是根据ASC 815-40-15步骤1进行评估的行使或有事项。Stardust Power接下来考虑了ASC 815-40-25中的股权分类条件,并得出结论,所有这些条件都得到了满足。因此,溢价股份 安排被适当归类为股权。
由于合并按反向资本重组入账,因此于合并日期的溢价股份安排的公允价值将于合并完成日作为股权交易(视为股息)入账。
保险箱和可转换股权协议
根据Stardust Power向AIGD发行的已发行保险箱的条款,保险箱将在紧接第一个生效时间之前转换为Stardust Power 普通股。
日期为2023年11月18日的保险箱从AIGD提供了3,000,000美元,根据日期为2023年8月15日的修订和重新确定的保险箱提供了2,000,000美元。2024年2月23日,本公司还与一名个人签署了另一份金额为20万美元的保险箱,该保险箱也将在第一次生效前转换为星尘电力普通股。
Stardust和AIGD已于2024年3月22日达成协议,在首次生效之前,Stardust Power有权根据与现有保险箱基本相同的条款发行额外的Stardust Power普通股,最高可达15,000,000美元。
2024年4月24日,星尘动力与AIGD签订了一项20亿美元的可转换股权协议(AIGD可转换股权协议)。此外,Stardust Power于2024年4月与其他人士订立总额为100,000美元的独立可换股股权协议,并根据与AIGD可换股股权协议类似的条款订立 。根据可转换股权协议的条款,在紧接第一个生效时间之前,根据可转换股权协议 收到的现金将自动转换为55,168股合并公司普通股。
截至本委托书 声明/招股说明书日期,保险箱及可转换股权协议项下的全部未偿还金额为7,300,000美元(不包括向AIGD额外发行13,000,000美元保险箱的选择权)。在第一个生效时间之前,SAFES 和可转换股权协议将自动转换为191,773股星尘电力普通股。这191,773股股份包括在下表股份所有权 表中注明的给予Stardust Power的45,000,000股展期股本中。
形式演示的基础
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的。根据美国公认会计原则,未经审核备考简明合并财务信息中的调整已被识别并呈列,以提供必要的相关信息,以便根据美国公认会计原则,在完成业务合并并考虑任何资产负债表后重大事件的影响时,对合并后的公司进行说明性了解。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用,并不一定反映本公司的经营业绩及财务状况
225
如果业务合并发生在指定日期,则已实现。完成业务合并及业务合并协议预期的其他相关事项后剩余的任何现金收益净额预计将用于一般公司用途。未经审核的备考简明合并财务资料并不旨在预测合并后公司在业务合并完成后的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考合并财务资料的日期所得资料作出的S估计,并可能因获得额外资料及进行分析而有所变动。在讨论业务合并之前,GPAC II和星尘动力没有任何历史联系 。因此,不需要进行交易会计调整来消除两家公司之间的活动。
未经审计的备考简明综合财务信息在三种情况下呈现:(1)假设没有赎回,(2)假设50%的赎回,以及(3)假设最大赎回。
| 情景1假设没有赎回:该情景假设没有公众股东选择 赎回他们的A类普通股,以按比例赎回信托账户中的现金部分,因此信托账户中持有的全部金额在企业合并结束时可用。 |
| 场景2假设50%的赎回:此场景假设公众股东 选择赎回50%的A类普通股,以按比例赎回信托账户中的现金。 |
| 场景3假设最大赎回:该场景假设公众股东 选择以信托账户中按比例金额的现金赎回最大数量的A类普通股。 |
以下总结了业务合并后立即发行和发行的形式投票合并公司普通股 在上述假设的赎回情况下:
未经审计的形式合并股权(1) | ||||||||||||||||||||||||
假设不是赎回 | 假设50%赎回 | 假设极大值赎回 | ||||||||||||||||||||||
股票 | % | 共享 | % | 共享 | % | |||||||||||||||||||
Stardust Power展期股权(2)(3)(4) |
45,000,000 | 89.87 | % | 45,000,000 | 91.51 | % | 45,000,000 | 93.21 | % | |||||||||||||||
非赎回股份 |
127,777 | 0.26 | % | 127,777 | 0.26 | % | 127,777 | 0.26 | % | |||||||||||||||
GPAC II公众股东(5) |
1,794,585 | 3.58 | % | 897,293 | 1.82 | % | | 0.00 | % | |||||||||||||||
赞助商(6)(7) |
3,000,000 | 5.99 | % | 3,000,000 | 6.10 | % | 3,000,000 | 6.21 | % | |||||||||||||||
其他股东(8) |
150,000 | 0.30 | % | 150,000 | 0.31 | % | 150,000 | 0.31 | % | |||||||||||||||
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未偿还股份总数 |
50,072,362 | 100 | % | 49,175,070 | 100 | % | 48,277,777 | 100 | % |
(1) | 如果实际事实与上述假设不同,业务合并结束后立即发行的预计合并股份所有权将发生变化。 |
(2) | 包括两名股东,其中该股东50%的股份不受锁或转让限制。 |
(3) | 包括(i)可发行的894,364股GPAC II普通股股份,以换取随着SAFE和可转换股权协议转换而发行的Stardust Power普通股股票,以及(ii)根据交易所公司限制性普通股相关的业务合并协议发行的4,697,706股GPAC II普通股股份。 |
(4) | 不包括5,000,000股Stardust Power盈利股票。 |
(5) | 不包括5,655,286份应自动转换为可行使一股合并公司普通股 股的完整招股说明书。 |
(6) | 不包括7,276,237份私募股权凭证,这些凭证应自动转换为完整的凭证 ,可对一股合并公司普通股行使。 |
226
(7) | 不包括1,000,000股发起人盈利股份。 |
(8) | 包括向Cohen发行150,000股合并后公司普通股,以支付Cohen与业务合并协议有关的服务。 |
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未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2023年12月31日
, | 场景1假设否赎回 | 场景2假设50%赎回 | 情景3假设最大赎回额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全球 合作伙伴 采办 第二军团 |
星尘 Power Inc. |
材料 事件 |
形式上 调整 |
形式上 组合在一起 |
形式上 调整 |
形式上 组合在一起 |
形式上 调整 |
形式上 组合在一起 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
22,000 | 1,271,824 | 65,000 | M | 20,292,464 | A | 13,937,188 | (10,146,232 | ) | C | 3,790,956 | (10,146,232 | ) | C | 1,662,030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | (1,487,406 | ) | F | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | (8,526,694 | ) | G | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | 200,000 | I | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | 2,100,000 | N | | | | 8,017,306 | K | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
14,000 | 1,431,606 | | (1,005,109 | ) | H | 440,497 | | 440,497 | | 440,497 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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流动资产总额 |
36,000 | 2,703,430 | 65,000 | 11,573,255 | 14,377,685 | (10,146,232 | ) | 4,231,453 | (2,128,926 | ) | 2,102,527 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
信托账户中持有的现金 |
43,704,000 | | | (43,704,000 | ) | A | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购置前土地成本 |
| 100,000 | (100,000 | ) | L | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
土地 |
| | 1,662,030 | L | | 1,662,030 | | 1,662,030 | | 1,662,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流动投资 |
| 218,556 | | | 218,556 | | 218,556 | | 218,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
固定资产 |
| 1,968 | | | 1,968 | | 1,968 | | 1,968 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总资产 |
43,740,000 | 3,023,954 | 1,627,030 | (32,130,745 | ) | 16,260,239 | (10,146,232 | ) | 6,114,007 | (2,128,926 | ) | 3,985,081 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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负债、承诺和连续性以及 |
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股东权益(亏损) |
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流动负债 |
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应付帐款和其他流动负债 |
64,000 | 1,464,899 | 1,562,030 | L | (809,564 | ) | G | 2,281,365 | | 2,281,365 | | 2,281,365 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本票关联方 |
755,000 | | | (755,000 | ) | F | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
延期票据通知关联方 |
2,726,000 | | 525,761 | M | (3,251,761 | ) | F | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应计负债 |
4,327,000 | | | (4,151,645 | ) | G | 175,355 | | 175,355 | | 175,355 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期贷款 |
| 72,967 | | | 72,967 | | 72,967 | | 72,967 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提前行使股票期权负债的当前部分 |
| 2,990 | | | 2,990 | | 2,990 | | 2,990 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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流动负债总额 |
7,872,000 | 1,540,856 | 2,087,791 | (8,967,970 | ) | 2,532,677 | | 2,532,677 | | 2,532,677 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证法律责任 |
337,000 | | | 536,148 | F | 873,148 | | 873,148 | | 873,148 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
递延承销佣金 |
10,500,000 | | | (10,500,000 | ) | E | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安全票据 |
| 5,212,200 | | (5,412,200 | ) | D | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | 200,000 | I | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换票据 |
| | | 2,100,000 | N | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | (2,100,000 | ) | D | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他长期负债 |
| 5,660 | | 5,111,000 | J | 5,116,660 | | 5,116,660 | | 5,116,660 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总负债 |
18,709,000 | 6,758,716 | 2,087,791 | (19,033,022 | ) | 8,522,485 | | 8,522,485 | | 8,522,485 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
承付款和或有事项 |
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可能赎回的A类普通股 |
43,704,000 | | | (23,411,536 | ) | A | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (20,292,464 | ) | C | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东权益(亏损) |
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普通股 |
| 87 | | (87 | ) | D | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 |
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A类普通股 |
| | | 179 | C | 5,007 | (90 | ) | C | 4,917 | (89 | ) | C | 4,828 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
300 | C | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
13 | P | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4,500 | D | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
15 | O | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B类普通股 |
1,000 | | | (1,000 | ) | C | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
额外实收资本 |
| 58,736 | | (19,134,761 | ) | B | 12,804,102 | (10,146,142 | ) | C | 2,657,960 | (10,146,143 | ) | C | 529,123 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
20,292,985 | C | 8,017,306 | K | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7,507,787 | D | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10,500,000 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1,983,207 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(5,111,000 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3,565,485 | ) | G | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1,005,109 | ) | H | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(15 | ) | O | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1,277,757 | B、P | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累计其他综合收益 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累计赤字 |
(18,674,000 | ) | (3,793,585 | ) | (460,761 | ) | M | 17,856,991 | B、P | (5,071,355 | ) | | (5,071,355 | ) | | (5,071,355 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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股东权益总额(亏损) |
(18,673,000 | ) | (3,734,762 | ) | (460,761 | ) | 30,606,277 | 7,737,754 | (10,146,232 | ) | (2,408,478 | ) | (2,128,926 | ) | (4,537,404 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总负债和股东权益(赤字) |
43,740,000 | 3,023,954 | 1,627,030 | (32,130,745 | ) | 16,260,239 | (10,146,232 | ) | 6,114,007 | (2,128,926 | ) | 3,985,081 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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228
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2023年12月31日止的年度
场景1假设没有救赎 | 假想2假设50%的赎回 | 场景3假设最大赎回额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全球 合作伙伴 采办 第二军团 |
星尘 Power Inc. (盗梦空间 3月16日, 2023年至 十二月三十一日, 2023) |
材料 事件 |
形式上 调整 |
形式上 组合在一起 |
形式上 调整 |
形式上 组合在一起 |
形式上 调整 |
形式上 组合在一起 |
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收入 |
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一般和行政费用 |
5,230,000 | 2,675,698 | 460,761 | CC | 1,277,770 | EE | 9,644,229 | | 9,644,229 | | 9,644,229 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
清偿和解除负债 |
(2,961,000 | ) | | | | (2,961,000 | ) | | (2,961,000 | ) | | (2,961,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(2,269,000 | ) | (2,675,698 | ) | (460,761 | ) | (1,277,770 | ) | (6,683,229 | ) | | (6,683,229 | ) | | (6,683,229 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(支出): |
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信托账户持有的现金和投资收入 |
2,278,000 | | | (2,278,000 | ) | AA型 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
与赎回股份相关的核销或有认股权证 |
130,000 | | | | 130,000 | | 130,000 | | 130,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| | | (536,148 | ) | DD | (536,148 | ) | | (536,148 | ) | | (536,148 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
SAFE工具公允价值变化 |
| (212,200 | ) | | 212,200 | BB | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股权投资公允价值变动 |
| 18,556 | | | 18,556 | | 18,556 | | 18,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
安全局票据发行成本 |
| (466,302 | ) | | | (466,302 | ) | | (466,302 | ) | | (466,302 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他交易成本 |
| (450,113 | ) | | | (450,113 | ) | | (450,113 | ) | | (450,113 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
折旧 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| (7,828 | ) | | | (7,828 | ) | | (7,828 | ) | | (7,828 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售证券的未实现(损失)净收益 |
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其他收入(费用)合计 |
2,408,000 | (1,117,887 | ) | | (2,601,948 | ) | (1,311,835 | ) | | (1,311,835 | ) | | (1,311,835 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
139,000 | (3,793,585 | ) | (460,761 | ) | (3,879,718 | ) | (7,995,064 | ) | | (7,995,064 | ) | | (7,995,064 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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基本的和稀释的 |
$ | (0.43 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
每股A类普通股净利润-基本和稀释 |
$ | 0.01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
每股B类普通股净利润-基本和稀释 |
$ | 0.01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
形式加权平均流通股基本和稀释 |
46,546,959 | 45,649,667 | 44,827,681 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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预计基本和稀释后每股净(亏损) |
$ | (0.17 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.18 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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1. | 陈述的基础 |
根据美国公认会计原则,这项业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,在财务报告方面,作为合法收购人的GPAC II将被视为会计收购人,而在财务报告方面,作为合法收购人的星尘电力将被视为会计收购人。
以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据经最终规则修订的 法规S-X第11条编制的,该规则经最终规则第33号修订,并发布编号10786?关于收购和处置业务的财务披露修正案。第33号版本10786用简化的要求取代了现有的备考调整标准,以描述交易的会计处理(交易会计调整),以及显示已经发生或预计会发生的合理可评估的协同效应和其他交易影响的选项(管理调整)。管理层已选择不列报S的管理调整,仅在以下未经审核的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。
229
反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整基于管理层认为在目前情况下合理的现有信息和假设及方法。未经审核的简明备考调整(见附注 )可能会在获得更多信息后进行修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,差异可能是实质性的。管理层 相信其假设和方法提供了合理的基础,以便根据管理层目前掌握的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响,并且 备考调整对该等假设产生了适当的影响,并在未经审核的备考简明合并财务信息中得到适当应用。
未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并和相关交易在所示日期发生,业务的实际结果和财务状况将是什么,也不表明合并后公司未来的综合经营结果或财务状况。 这些信息应与GPAC II和星尘能源的历史财务报表及其附注一起阅读。
2. | 会计政策 |
业务合并完成后,管理层将对GPAC II S和星尘动力S的会计政策进行全面审查。 作为审核的结果,管理层可能会确定两家实体的会计政策之间的差异,当这些差异被整合时,可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据其初步分析,管理层并无发现会对未经审核的备考简明综合财务资料有重大影响的差异。
3. | 事务处理会计和物料事件调整 |
截至2023年12月31日的未经审计备考合并资产负债表的交易会计和重大事项调整
A. | 以反映2024年1月赎回2,137,134股股票后信托账户中持有的20,292,464美元现金重新分类为23,767,574美元。此次重新分类是在信托账户投资自2023年12月31日至今增加356,038美元之后进行的。 |
B. | 反映了作为反向资本重组的一部分,将GPAC II和S的历史累计赤字重新分类为额外实收资本。 |
C. | 在方案1中,假设没有GPAC II股东行使赎回权,A类普通股 需要赎回现金20,292,464美元的普通股将被转移到永久股权,随后所有A类普通股将被转换为合并后的公司普通股,反映为对 合并公司普通股179美元的调整(以呈现面值)和额外的实缴资本(余额影响)。对于根据交易条款被没收的其余350万股保荐人股份,已记录了350美元的调整至 额外实收资本,以说明没收的影响。所有剩余的B类普通股将转换为合并公司普通股,反映为对合并公司普通股300美元(按面值表示)和额外实缴资本(余额影响)的调整。 |
在情景2中,假设 与上文情景1中描述的事实相同,但也假设A类普通股的50%股份,即897,293股被GPAC II股东赎回为现金,分别为10,146,232美元,将以现金支付,价格为 $11.31。在情景3中,假设与上文情景1中描述的事实相同,但也假设A类普通股的最大数量或1,794,585股由GPAC II股东赎回为现金,则分别增加的10,146,232美元将以现金形式支付,每股价格为11.31美元。
230
在方案3中,于赎回所有股份时,鉴于形式上显示手头现金为零,在没有通过管道融资或任何其他来源获得额外资金的情况下 ,继续为本公司S业务提供资金的任何资本需求预计将来自美国国际集团可用的可转换票据融资,见下文调整K。
D. | 反映Stardust Power普通股的转换和交换,包括根据可转换股权协议将SAFE和 现金在收盘时转换为合并公司普通股。 |
E. | 反映了之前包含在GPAC II历史财务报表中的10,500,000美元延期承保佣金的豁免。看, 有关GPAC II的信息豁免递延承保费用以获取更多信息。 |
F. | 反映根据条款 结算的GPAC II关联方本票4,006,761美元,据此(I)金额约2,564,355美元的贷款将转换为约1,709,570美元的GPAC II私募认股权证,并与 历史财务报表中列报的其他私募认股权证类似,按公允价值列报205,148美元,采用权证的公允价值,2024年每份认股权证0.12美元,及(Ii)保荐人或其任何联属公司向GPAC II提供的1,487,406美元贷款将以现金偿还。该项目还反映了与历史财务报表中列报的私募认股权证重估相关的331,000美元的影响,以每证0.12美元的当前认股权证公允价值列报,相应的影响计入额外实收资本。 |
G. | 以反映支付总额约8,526,694美元的估计法律、财务咨询和与业务合并有关的其他专业费用。与法律、财务咨询、会计和其他专业费用相关的业务合并成本约为8,526,694美元,反映为对其他 流动负债的调整,其中4,151,645美元为历史财务报表中应计成本,809,564美元为历史财务报表中的应收账款,相应抵销APIC为3,565,485美元,以反映与本次合并直接相关的交易成本的递延 。 |
H. | 将目前在历史财务报表中反映在预付资产和其他流动资产中的与业务合并相关的总计约1,005,109美元的估计法律、财务咨询和其他专业费用重新分类至APIC 1,005,109美元,以反映与此次合并直接相关的交易成本的递延。 |
I. | 如上文调整D所示,为反映在2023年12月31日之后的2024年2月收到的现金200,000美元,这将在成交时转换为 合并公司普通股。 |
J. | 以反映保荐人溢价股份负债的初步估计公允价值5 111 000美元。保荐人溢价股份的形式价值是使用蒙特卡罗模拟模型估计的。随着获得更多信息并进行更多分析,估计可能会发生变化,一旦最终估值在成交日期确定,此类变化可能是重大的。这些假设的变化预计将影响保荐人溢价股份的公允价值。 |
K. | 为反映AIGD以安全票据形式从1,300万美元融资中提取8,017,306美元, 用于支付上文调整C讨论的情景3下的赎回所需的额外资金,以及随后转换为合并后公司普通股,以及结算与签订的土地购买协议有关的应付款项 ,如下文调整L所讨论。鉴于这些票据基本上将首先转换为Stardust Power普通股,然后将被包括在为Stardust Power,Inc.股东保留的合并后公司普通股中,在此方案3中提取的整个安全票据将转换为额外的实收资本,因为对合并后公司普通股面值的影响已在调整C中考虑。 |
L. | 为了反映以额外1,562,030美元购买炼油厂场地土地的协议的影响, 预计将从 |
231
年底时公司手头的现金余额。此外,这也反映了为这块土地支付的预付款,目前作为收购前土地成本, 重新归类到长期资产。 |
M. | 以反映自年底以来提取的额外525,761美元延期关联方票据的影响, 用于GPAC II交易产生的费用,余额以现金保留。 |
N. | 为反映根据可转换股权协议收到的2,100,000美元现金,这将作为交易的一部分转换为 股权。 |
O. | 反映向Cohen发行150,000股合并后公司普通股,以换取Cohen与业务合并协议有关的服务,其影响披露为向APIC收取150美元费用,相应影响为合并后公司普通股150美元。 |
P. | 为反映已发行的合并公司普通股数量,作为非赎回协议(NRA)同意不赎回或撤销先前提交的与2024年延期修正案提案相关的任何赎回要求的代价,这将在成交后以每股10.00美元的公允价值转换为总计127,777股合并公司普通股,总额为1,277,770美元。这些股票在向NRA股东发行时将是完全归属的、不可没收的股权工具,并与1月份的NRA有关,该协议在加入NRA后不包括进一步的义务。Stardust Power将根据ASC 718-10将发行合并后的公司普通股确认为一般和行政费用。 |
截至2023年12月31日的年度未经审计备考简明合并经营报表的交易会计和重大事项调整
AA. | 反映与信托账户相关的利息收入的取消,因为在业务合并后,这一收入将不再继续。 |
BB。 | 反映对可转换工具(SAFE)公允估值影响的调整,因为在业务合并后它将不会继续 。 |
CC. | 反映与交易后年度结束有关的额外支出460 761美元的调整数,这反映在上文调整数M中讨论的GPAC II关联方票据的额外支取中。 |
DD. | 为反映于GPAC II呈列的5,566,677份私募认股权证的重估调整 历史财务报表及为结算GPAC II关联方应付票据而额外发行的1,709,570份认股权证的估值影响,见上文调整F所述。 |
请看。 | 为反映发行的合并公司普通股数量,作为NRA 同意不赎回或撤销之前提交的与2024年延期修正案提案有关的任何赎回要求的代价,这将在交易完成后以每股10.00美元的公允价值转换为总计127,777股合并公司普通股,就像业务合并被认为于2023年1月1日生效一样,总费用为1,277,770美元。这些股票在向NRA股东发行时将是完全归属的、不可没收的股权工具 ,并与1月份的NRA有关,该协议在加入NRA后不包括进一步的义务。Stardust Power将根据ASC 718-10将发行合并后的公司普通股确认为一般和行政费用。 |
4. | 每股亏损 |
下表说明了普通股股东应占每股净亏损,该净亏损是使用历史加权平均流通股计算的,并说明了与
232
业务合并,假设股票自2023年1月1日起发行。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映,故在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时,假设与业务合并相关的可发行股份在呈报整个期间均为已发行股份。对于没有赎回、50%赎回和最高赎回的情况,此计算将进行追溯调整,以在整个报告期间消除此类股份。
未经审计的备考简明综合财务信息是假设截至2023年12月31日的年度的三种赎回情景编制的:
假设 没有赎回 |
假设 50%的赎回 |
假设 极大值 赎回 |
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截至2023年12月31日止年度 |
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预计净亏损 |
$ | (7,995,064 | ) | $ | (7,995,064 | ) | $ | (7,995,064 | ) | |||
加权平均流通股 |
46,546,959 | 45,649,667 | 44,827,681 | |||||||||
预计每股基本净亏损和摊薄净亏损 |
$ | (0.17 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.18 | ) | |||
预计加权平均股份计算,基本和稀释: |
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Stardust Power展期股权(1) |
41,474,597 | 41,474,597 | 41,549,904 | |||||||||
非赎回股份 |
127,777 | 127,777 | 127,777 | |||||||||
GPAC II公众股东 |
1,794,585 | 897,293 | | |||||||||
其他股东(2) |
150,000 | 150,000 | 150,000 | |||||||||
赞助商 |
3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | |||||||||
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46,546,959 | 45,649,667 | 44,827,681 | ||||||||||
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(1) | Stardust Power展期股权调整为场景1和场景2的3,525,403股未归属股份, 场景3的3,450,096股,与提前行使的股份有关,尽管该股份被视为已发行股份并被视为发行给Stardust股东的股份的一部分,根据ASC 260-10,对于每股收益计算目的,不被视为已发行股份,因此被排除在计算之外。 |
(2) | 包括向Cohen发行150,000股合并后公司普通股,以支付Cohen与业务合并协议有关的服务。 |
合并后公司的以下已发行股份 在上述情况下不包括在计算每股预计稀释净亏损时,因为将它们纳入计算将对截至2023年12月31日的年度产生反稀释效应:
假设 没有赎回 |
假设 50%的赎回 |
假设 极大值 赎回 |
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公开认股权证 |
5,655,286 | 5,655,286 | 5,655,286 | |||||||||
私募认股权证 |
7,276,237 | 7,276,237 | 7,276,237 | |||||||||
星尘电力溢价股份 |
5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | |||||||||
排除Stardust Power展期股权 |
3,525,403 | 3,525,403 | 3,450,096 | |||||||||
保荐人溢价股份 |
1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||
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22,456,926 | 22,456,926 | 22,381,619 | ||||||||||
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233
关于GPAC II的信息
本节中提到的?WE、?OUR、?或?我们?指的是Global Partner Acquisition Corp II。
一般信息
本公司是一家空白支票公司,于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们评估了与一家或多家运营企业进行初步业务合并的多个机会,并于2023年11月21日签订了业务合并协议。我们打算使用首次公开募股和出售GPAC II私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成业务合并。
首次公开发行与定向增发
于2021年1月14日,我们完成首次公开发售3,000,000个GPAC II公共单位,包括因承销商全面行使其超额配售选择权而额外发行2,500,000个GPAC II公共单位,每个GPAC II公共单位10.00美元,产生3亿美元的毛收入。本次发行的证券是根据《证券法》S-1表格登记声明(第333-51558号)和S-1MEF表格登记声明(第333-252033号)登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年1月11日生效。在完成首次公开发售的同时,我们完成了向保荐人出售5,566,667份GPAC II私募认股权证,每份GPAC II私募认股权证的价格为1.50美元,产生的毛收入为8,350,000美元。
交易成本约为1700万美元,其中包括600万美元的承销费、1050万美元的递延承销费和90万美元的其他发行成本。关于业务合并,我们首次公开发行的承销商放弃了获得递延承销费的权利。
在本公司于2021年1月14日首次公开发售完成及承销商全面行使超额配售后,本公司在首次公开发售中出售GPAC II公开单位及出售GPAC II私募认股权证所得款项净额为300,000,000美元(每个GPAC II公共单位10.00美元)存入信托账户,并投资于《投资公司法》所指的美国政府证券,到期日为185天或更短。或任何不限成员名额的投资公司,其自称是货币市场基金,仅投资于美国国债,并满足投资公司法第2a-7条规定的某些条件,由我们决定,直至(I)完成业务合并和 (Ii)将信托账户中的资金分配给我们的股东,如下所述。
豁免延期承保费用
瑞银证券有限责任公司及加拿大皇家银行资本市场有限责任公司均辞去其承销职务,并同意无偿放弃其 因GPAC II S首次公开发售而欠该机构的全部递延承销费。UBS Securities LLC和RBC Capital Markets LLC将因其与GPAC II首次公开募股相关的承销服务而获得部分递延补偿 ,并且此类服务已经提供,但UBS Securities LLC和RBC Capital Markets LLC免除此类费用,并对此 委托书/招股说明书不负责任。对于已经提供的服务,这样的费用减免是不寻常的。
在我们的首次公开募股、瑞银证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场完成后,有限责任公司为GPAC II和前管理层S就潜在的初始业务合并提供建议,潜在的目标是
234
谁签署了GPAC II的意向书和管道资金工作就开始了。然而,没有签署任何业务合并协议或类似协议,最终放弃了这笔潜在的交易。自那以后,GPAC II与瑞银证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司没有任何关系,瑞银证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场公司在确定或评估业务合并目标方面也没有任何作用。此外,UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC并未受聘提供与业务合并相关的任何财务或合并相关咨询服务,也未参与本委托书/招股说明书中任何披露的准备工作或分析工作。他们的辞职和豁免不影响对业务合并的评估。根据他们的辞职和相关的递延承销费豁免,瑞银证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司声称不参与业务合并,并对本委托书/招股说明书中的任何披露不承担任何责任。
大约在宣布GPAC II签订业务合并协议时,在与UBS证券有限责任公司和RBC Capital Markets,LLC就业务合并没有任何关系后,GPAC II联系了UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC,并询问了它们的未来状况。UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC随后分别辞职,并同意无偿放弃其部分递延承销费用。UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC没有向我们提供任何豁免费用的理由,尽管他们已经完成了服务 。GPAC II没有查明豁免的原因,也不愿猜测瑞银证券有限责任公司S或加拿大皇家银行资本市场有限责任公司S提出豁免的原因。
延长完成业务合并的时间
在2023年延期条款修正案之前,现有的管理文件要求GPAC II在2023年1月12日之前完成其初始业务合并 。2023年1月11日,GPAC II召开股东特别大会,修改其现有的管理文件,将GPAC II必须完成初始业务合并的日期(终止日期)从2023年1月14日(原终止日期)延长至2023年4月12日(条款延期日期),并允许GPAC II在发起人要求的情况下,通过GPAC II董事会的决议,选择将终止日期按月延长最多9次,每次在章程延期日期后再延长一个月,并在适用的终止日期前五天提前通知,直至2024年1月14日,或在原始终止日期后总共12个月。GPAC II股东在2023年延期大会上批准了2023年延期修正案提案,并于2023年1月13日向开曼群岛公司注册处提交了2023年延期条款修正案。就投票批准2023年延期修订建议而言,26,068,281股A类普通股持有人(占2023年延期大会前已发行A类普通股的86%)适当行使权利,按每股约10.167美元的赎回价格赎回其股份以换取现金,赎回总额约为265,050,166美元。
关于《2023年延期条款修正案》,保荐人(或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人)(贷款人)同意向信托账户存入450,000美元,以换取GPAC II向贷款人签发的无息、无担保本票。此外,贷款人还向信托账户存入150,000美元,用于在条款延期日期后每延长一个月。
在2023年4月12日、2023年5月9日、2023年6月9日、2023年7月13日、2023年10月3日、2023年10月13日、2023年11月9日和2023年12月6日,GPAC II董事会批准了条款延期后一个月的延期 ,并将总计1,350,383.33美元存入信托账户。
2024年1月9日,GPAC II召开股东特别大会,修改其现有的管理文件,将终止日期从2024年1月14日延长至2024年7月14日(2024年
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文章延期日期)。GPAC II股东在2024年延期大会上批准了2024年延期修正案提案,并于2024年1月11日向开曼群岛公司登记册提交了2024年延期条款修正案。关于投票批准2024年延期修正案提案,2,137,134股A类普通股(占2024年延期会议前已发行A类普通股的54.4%)的持有人适当行使了以每股约11.12美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利,总赎回金额约为23,767,574美元。
于实施延期修订赎回及保荐人存入信托户口后,截至2024年5月3日,共有1,794,585股A类普通股已发行及发行,并由有赎回权的公众股东持有,信托户口内约有20,292,464美元。
2024年1月16日,GPAC II收到纳斯达克上市资格部工作人员的通知,指出GPAC II不符合纳斯达克IM-5101-2,其中要求特殊目的收购公司必须在其首次公开发行注册书生效之日起36个月内完成一项或多项业务组合。2024年1月23日,纳斯达克二期根据纳斯达克上市规则第5800条(以下简称听证请求)规定的程序,及时向纳斯达克听证小组提交了对纳斯达克认定提出上诉的听证请求,要求给予充足的时间完成业务合并。听证请求导致暂停任何停牌或退市行动,等待纳斯达克听证会小组S的决定。GPAC II S纳斯达克听证会于2024年4月2日举行 。纳斯达克听证小组批准了第二代中国船舶工业总公司S的请求,将其延期至2024年6月3日。GPAC II打算遵守纳斯达克IM-5101-2,在纳斯达克允许的时间内完成业务合并 纳斯达克。
2024年1月29日,GPAC II收到纳斯达克的通知,称GPAC II未能按照纳斯达克上市规则第5620(A)条的要求,在截至2022年12月31日的财年后12个月内召开股东周年大会。GPAC II于2024年2月5日就这一额外缺陷向小组提出了书面意见。国泰航空第二期 拟召开股东大会以批准业务合并,以恢复遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条,并举行股东特别大会以代替将符合纳斯达克上市规则第5620(A)条的周年大会。
该等事项将作为将S证券从纳斯达克退市的依据,小组将在其关于S第二期继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑该等事项。
实现我们最初的业务合并
目标企业的公允市值
根据纳斯达克上市规则,我们收购的一项或多项目标业务的公平市值合计必须至少相当于信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款),并就我们最初的业务组合签署最终协议 。一个或多个目标的公平市场价值将由GPAC II董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如可比业务的实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们的股东将依赖于GPAC II董事会的商业判断,该董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权,而且不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。如标题为?的章节中所讨论的建议1企业合并方案满意度80%测试,GPAC II董事会 确定通过了与业务合并相关的测试。
股东对企业合并的批准
我们正在寻求股东在与本委托书/招股说明书相关的股东大会上批准业务合并 ,在与该会议相关的情况下,公众股票持有人可以赎回其股份以换取现金。公众股东将有权赎回他们的公开股票,相当于
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截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额(最初为每股GPAC II公开股票10.00美元), 包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量,受本委托书/招股说明书中描述的某些限制的限制。完成与GPAC II公开认股权证有关的业务合并后,将不会有赎回权 。
此类赎回权利将根据现有的管理文件和DGCL生效。保荐人、GPAC II和Stardust Power订立保荐人函件协议,根据该协议,保荐人同意(A)以GPAC II股东的身份投票赞成商业合并协议和交易(包括在B类转换中转换的GPAC II股票,应被视为由B类普通股持有人选择转换),(B)受关于其普通股的某些转让限制的约束,(C)终止该特定函件协议中包括的某些锁定条款,保荐人和GPAC II之间,按保荐人函件协议条款,并受保荐人函件协议所载条件的约束,(D)在保荐人函件协议中就其B类普通股(转换为A类普通股,然后转换为GPAC II普通股)规定的锁定期内,(D)受保荐人函件协议中规定的锁定期内的某些锁定条款的约束(E)在收市后立即将300万股B类普通股全部归属(并转换为GPAC II普通股),(F)在收盘后达到(或未能达到)某些交易价格门槛的基础上,对其1,000,000股B类普通股进行归属(或没收), (G)无偿丧失3500,000股B类普通股(减去任何非赎回股份),及(H)豁免对 经修订及重订的GPAC II组织备忘录及细则所载的换股比率所作的任何反摊薄调整,或有关GPAC II普通股的类似保障(每种情况均于保荐人函件协议中更全面地阐述)。
对赎回的限制
现有的管理文件并无禁止GAPAC II赎回A类普通股,前提是赎回会导致GAPAC II的S有形资产净值在赎回后少于5,000,001美元。业务合并协议并不包括一项成交条件,即在实施与业务合并协议拟进行的交易相关的任何A类普通股赎回后,GPAC II必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值 (根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)或以其他方式豁免遵守证券法颁布的第419条的规定。因此,如果与业务合并相关的赎回导致GPAC II的有形资产净额低于5,000,001美元,并且合并后的公司不符合另一项不遵守细价股规则的豁免(如GPAC II普通股在纳斯达克上市,或GPAC II普通股的价格超过5.00美元),则GPAC II普通股在成交时可能是细价股。确定GPAC II普通股为细价股将要求交易此类股票的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致合并后的S公司证券在二级交易市场的交易活动减少。请参见?风险因素-股东批准的对现有管理文件的修正案取消了最低有形资产净值要求。企业合并协议不包含关于GPAC II拥有至少5,000,001美元有形资产净值或在其他方面不受证券法规则 419条款约束的成交条件。因此,GPAC II和Stardust Power可能会完成业务合并,即使合并后的公司普通股在交易结束时将是细价股。
救赎权利为公众 股东与以下内容相关这个业务组合
我们向我们的公众股东提供机会,赎回他们在归化之前的全部或部分公开股票,以及与我们最初的业务合并相关的 ,每股价格,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,按两项业务计算
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在初始业务合并完成前 天,包括信托账户中持有的资金所赚取的利息,如果有的话,除以当时已发行的公开发行股票的数量,以支付我们的所得税,受本文所述限制的限制。截至2024年5月3日,信托账户中的金额约为每股公开股票11.31美元。赎回权包括 要求实益持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人,并向转让代理提供其法定名称、电话号码和地址,以便有效赎回其股份。与我们的权证初始业务合并相关的 不会有赎回权。此外,如果业务合并没有结束,即使公众股东已正确选择赎回其股票,我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和GPAC II的某些董事和高级管理人员已经与我们达成了协议,据此,他们同意放弃与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们现有管理文件(A)的修订有关的他们所持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权,该修订将修改我们义务的实质或时间,向我们的A类普通股持有人 提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利,或者如果我们没有在终止日期或 之前完成我们的初始业务合并,则赎回100%的我们的公开股票。B)有关A类普通股持有人权利的任何其他规定。此处所指的赎回应作为现有管理文件下的回购生效。
A类普通股的赎回和无初始业务合并的清算
现有的管理文件规定,我们只能在终止日期之前完成初始业务合并,直到我们的股东以修订现有管理文件的形式批准的延长期结束为止。如果自首次公开募股结束之日起终止日,我们仍未完成初始业务合并,我们将:(I)停止除清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过十个工作日,赎回以现金支付的每股价格,等同于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并支付我们的所得税 ,除以当时已发行的公众股票数量(如果有)(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息),这将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利,如果有);及(Iii)于赎回后,经吾等其余股东及本公司董事会批准,尽快清盘及解散,就第(Ii)及(Iii)条而言,须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及适用法律的规定所承担的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配,如果我们未能在终止日期前完成初始业务组合,则这些认股权证将一文不值,也不会发行任何可分配的可赎回认股权证。我们修订和重述的组织章程大纲和细则规定,如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束,我们将在合理的情况下尽可能迅速地 遵循上述关于信托账户清算的程序,但在此之后不超过十个工作日,符合适用的开曼群岛法律。
我们的保荐人以及GPAC II的某些高级职员和董事已经与我们订立了一项协议,根据协议,他们同意,如果我们未能在首次公开募股结束后的终止日期完成 初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利,这包括延长期(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开 股票的分配)。
根据与我们的书面协议,我们的保荐人、高级管理人员和董事同意,他们不会对我们现有的管理文件(A)提出任何修订,以改变我们义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利,或在我们这样做的情况下赎回100%的公开发行的股票
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终止合同或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款未完成我们的初始业务合并,除非 我们向我们的公众股东提供机会,在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公开发行的股票,该价格以现金支付,相当于当时存放在信托账户中的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并用于支付我们的所得税(如果有)除以当时已发行的公共股票的数量。
我们预计,与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出,以及向任何债权人的付款,将 来自我们在信托账户以外持有的首次公开募股所得收益中剩余的金额,以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金,尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。
如果我们将首次公开募股和出售GPAC II私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出,并且不考虑信托账户赚取的利息,股东在解散时收到的每股赎回金额 将为10.00美元。然而,存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权,这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们 无法向您保证,公众股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话),但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的索赔。
尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议,放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔,但 不能保证他们会执行此类协议,或者即使他们执行了此类协议,他们也会被阻止向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每种情况下,为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。 如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中的资金的此类索赔的协议,我们的管理层将对其可用替代方案进行分析,并仅在管理层认为此类第三方与S签约将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与第三方签订协议,即 尚未签署豁免协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问,或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外,不能保证此类实体会同意放弃未来因与我们的任何谈判、合同或 协议而可能产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额,我们的保荐人同意,如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业 就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔,保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额 减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元),在两种情况下,均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息,但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔,这些第三方或潜在目标企业放弃了任何和所有寻求访问信托账户的权利,也不适用于我们对我们首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而,我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金, 我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,我们认为保荐人S唯一的资产是我公司的证券。因此,我们不能向您保证
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我们的赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元),在每种情况下,都是扣除可能为支付我们的所得税义务而提取的利息金额,并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务,我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动,以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立董事在行使其商业判断力时,可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此,由于债权人的潜在债权,我们无法向您保证每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。
我们将努力使所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔,从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人 也不会对我们首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。截至2023年12月31日,我们可以获得约22,000美元,用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出,目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算,并且后来确定债权和债务准备金不足,从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。然而,任何此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户收到的资金金额。
如果我们提交破产或无力偿债申请,或者非自愿的 针对我们提出的破产或破产申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束,并可能包括在我们的破产或破产财产中, 优先于我们股东的债权的第三方的债权。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户,我们不能向您保证,我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元 股东。此外,如果我们提交破产或破产申请,或针对我们提交的非自愿破产或破产申请未被驳回,则根据适用的 债务人/债权人和/或破产或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此,破产或破产法院可能会寻求追回我们 股东收到的部分或全部金额。此外,我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事,从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共 股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金:(I)如果我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务合并,则我们的公共 股票将被赎回;(Ii)在股东投票修改我们现有的管理文件时,(A)修改我们义务的实质或时间,向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利,或者如果我们没有在终止日期 之前完成我们的初始业务合并,则赎回100%的我们的公开股票;或(Iii)在完成我们的初始业务合并后,他们赎回各自的股份以换取现金。公众股东如因前述第(Br)(Ii)条所述的股东投票而赎回其A类普通股,并于随后完成一项初步业务合并或清盘后,如本公司仍未就如此赎回的该等A类普通股完成一项初始业务合并,则无权从信托账户取得资金。在任何其他情况下都不会有
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股东对信托帐户或信托帐户拥有任何形式的权利或利益。如果吾等就我们最初的业务合并寻求股东批准,股东S 仅就业务合并投票并不会导致股东S将其股份赎回给我们,以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东亦须已行使上述赎回权。我们现有管理文件的这些条款,就像我们现有管理文件的所有条款一样,可以通过股东投票进行修改。
员工
我们目前有四名 名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间,但他们打算在我们完成初始业务 组合之前,尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。根据《服务协议》,我们还将获得一名或多名投资专业人员的服务。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。
设施
我们没有实际的设施。我们的管理人员和根据服务协议为我们提供服务的投资专业人士将继续远程工作。我们的地址是纽约公园大道200号32层,邮编:10166。
法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
定期报告和经审计的财务报表
我们已根据《交易法》登记了GAPAC II公共单位、A类普通股和GAPAC II公开认股权证,并有报告义务 ,包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求,我们的年度报告将包含由我们的 独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求,我们必须评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。除非我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司,并且不再符合新兴成长型公司的资格,否则我们将不会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案,可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格登记声明,根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此,我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15,以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。
我们是开曼群岛的免税公司。豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司,因此可获豁免遵守公司法的某些规定。作为一家免税公司,我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺,根据税收减让法第6条,
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开曼群岛的 (2018年修订版),自承诺之日起20年内,开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务,此外,不对利润、收入、收益或增值征税或遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票,或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本,或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他义务而到期的其他款项。
我们是一家新兴的成长型公司,如经JOBS法案修改的 证券法第2(A)节所定义。因此,我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第107节还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用此 延长过渡期的优势。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)(A)2026年1月14日之后的财政年度的最后一天,(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
此外,我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年经审计的财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的全球总市值等于或超过2.5亿美元,或(2)在该已完成的财年中,我们的年收入超过1亿美元,截至前一年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的全球总市值等于或超过7亿美元。
董事及行政人员
我们的 现任董事和官员如下:
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
钱德拉·R·帕特尔 |
58 | 首席执行官兼董事长 | ||||
贾雷特·古德曼 |
37 | 首席财务官 | ||||
格雷姆·肖 |
53 | 首席技术官 | ||||
理查德·C·戴维斯 |
57 | 总裁与董事 | ||||
加里·迪卡米洛 |
73 | 董事 | ||||
克劳迪娅·霍林斯沃斯 |
63 | 董事 | ||||
威廉·科尔 |
82 | 董事 |
钱德拉·R·帕特尔自2023年1月以来,我们的首席执行官兼董事长,是南极洲资本的创始人,并自2010年以来一直担任南极洲资本的管理合伙人。南极洲首都是
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一家总部设在纽约的国际私募股权公司,在英国和印度设有办事处。Patel先生负责南极首都S的战略方向和核心关系,并领导公司S的主要扩张计划。他为南极洲资本及其SIGA开发了房地产业务®, Saro®和塞利投资策略。帕特尔先生与人共同创立了南极洲资本S的私募股权业务,并募集了其首只房地产基金。Patel先生从2021年4月担任耐力收购公司(耐力)的董事会主席,直到2022年10月完成与SatixFy Communications Ltd.(SatixFy)的业务合并,业务合并金额为8.13亿美元。SatixFy目前是纽约证券交易所的一家上市公司。Patel先生目前也是另一家特殊目的收购公司星座收购公司I的首席执行官,该公司于2021年1月完成首次公开募股,目前其证券已在OTCQX市场上市。此前,他 投资了科技和医疗保健领域的一系列公司,并参与了许多跨境交易和政策倡议。Patel先生还在多家技术和信息服务公司创立并担任高级管理职位,并在纽约一家领先的律师事务所担任合伙人。Patel先生毕业于堪萨斯大学(文学士)、伦敦大学经济学院(理学硕士)和波士顿学院(法学博士)。我们相信Patel先生完全有资格在我们的董事会任职,因为他在私募股权交易方面拥有丰富的经验,并且是南极洲资本的创始人和管理合伙人 。
贾雷特·古德曼,自2023年1月起担任首席财务官,是一位经验丰富的投资专业人士,在公司财务、本金投资和资本市场方面拥有15年以上的全球经验。戈德曼先生目前是南极洲资本公司的董事研究员,负责S数字基础设施和以实物资产为重点的投资策略方面的交易执行、资产管理和业务发展。戈德曼先生目前也是另一家特殊目的收购公司星座收购公司I的首席财务官,该公司于2021年1月完成首次公开募股,目前其证券已在OTCQX市场上市。他在资本市场、投资和业务发展领域拥有丰富的经验,最近专注于数字、交通和空间基础设施。在加入南极洲资本之前,古德曼先生曾在纽约和香港的花旗银行担任过多个职位。在他的最后一个职位上,他担任副总裁和花旗S亚太地区发行服务业务的区域产品主管,全面负责18个国家和地区的P&L,并监督战略、产品开发、交易结构、营销、运营、技术和财务管理。戈德曼先生拥有康奈尔大学的政策分析和管理理学学士学位和普通话学位,以及哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。
格雷姆·肖自2023年1月以来,我们的首席技术官是一位创新的、受人尊敬的技术专家和商业策略师,他在航空航天和电信行业拥有20多年的渐进经验。作为卫星工程、电信和业务发展方面的专家,Shaw博士在构思、设计、销售、购买、融资、管理、监测和运营卫星和技术项目方面拥有丰富的全球经验。在加入GPAC II之前,Shaw先生从2021年9月起担任耐力的首席技术官,直到2022年10月完成与SatixFy的业务合并。自2021年3月以来,他一直担任ADP的董事总经理董事。他也是ArgoSat Advisors的创始人和管理成员,ArgoSat Advisors是一家专注于航天行业的全球领先咨询公司,成立于2009年。作为ArgoSat职责的一部分,Shaw博士支持客户领导许多新卫星项目和融资的设计、开发、采购和管理。他担任金融行业客户的技术顾问,为数十亿美元的投资或并购交易提供尽职调查。在加入ArgoSat之前,邵逸夫博士曾在轨道科学公司担任董事业务开发部高级主管,领导亚太销售活动。Shaw博士拥有麻省理工学院航空学/宇航专业的SCD和SM学位,以及伦敦帝国理工学院的工程学士学位。
理查德·C·戴维斯自2023年1月起,我们的总裁和董事是一位经验丰富的高管,在公司金融、私募股权和航天行业拥有超过25年的经验。戴维斯自2022年6月以来一直担任笛卡尔实验室公司的首席执行长。在此之前,他从2021年4月起担任耐力的首席执行官和董事会成员,直至业务完成
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2022年10月与SatixFy合并,业务合并8.13亿美元。SatixFy目前是纽约证券交易所的一家上市公司。戴维斯先生目前也是另一家特殊目的收购公司星座收购第一集团的总裁和董事,该公司于2021年1月完成首次公开募股,目前其证券已在OTCQX Marketplace上市。自2021年3月起, 任ADP董事董事总经理。他也是ArgoSat Advisors的创始人和管理成员,ArgoSat Advisors是一家专注于航天行业的顶级全球咨询公司,成立于2009年。戴维斯先生还在SatixFy、EarthDaily Analytics和AscendArc的董事会任职。在ArgoSat之前,戴维斯先生是通信卫星运营商Protostar的总裁,后来又担任临时首席财务官,该公司筹集了超过5亿美元的资金,并在亚洲上空发射了两颗直接到户卫星。在他职业生涯的早期,戴维斯是VantagePoint Venture Partners的私募股权投资者负责人,该公司是一家私募股权和风险投资公司,管理着40亿美元的资产。他的重点是媒体/电信以及半导体/半导体资本设备。在此之前,他是副总裁兼雷曼兄弟通信基金的创始成员,雷曼兄弟通信基金是一家专注于通信基础设施投资的8亿美元私募股权基金。在这些职位中,Davis先生参与了大约20多家处于不同投资生命周期阶段的公司的股权和债务投资、资产收购和处置以及合并和其他业务合并或剥离。戴维斯在所罗门兄弟担任助理,开始了他的企业融资生涯。戴维斯曾是美国空军的教官飞行员。他在明尼苏达大学获得天体物理学学士学位(以优异成绩),在弗吉尼亚大学获得工商管理硕士学位。
加里·迪卡米洛,自2021年起担任董事,从GPAC II董事会成立至2018年2月一直担任副主席,自2018年2月GPAC II与紫色合并以来,S一直是紫色的董事会成员,其领导的独立董事和审计委员会主席 。2017年6月至2020年1月,他担任领先马匹、牲畜和多功能拖车品牌制造商环球拖车公司的总裁兼首席执行官。自2010年1月以来,迪卡米洛先生一直担任Eaglepoint Advisors的管理合伙人,Eaglepoint Advisors是一家私人持股的顾问公司,为董事会和首席执行官提供战略、组织和业务转型问题管理方面的咨询。在此之前,迪卡米洛先生于2002年至2009年8月担任Advantage Sourcing的总裁兼首席执行官,该公司是一家总部位于马萨诸塞州戴德姆的私人持股的技术、专业和商业人力资源公司。在此之前,他曾在1995至2002年间担任宝丽来公司的董事长兼首席执行官。1986年至1995年,他还曾在百得公司担任全球电动工具和配件部门的总裁,在此之前,他曾在碧翠斯公司旗下库利根美国分公司担任副总经理/总经理。他之前担任过佩拉公司的董事(1993年至2007年和2010年至2018年)、谢里登集团公司的董事(1989年至2017年),以及3com公司的董事和首席董事(从2000年至2009年)。他在宝洁开始了他的品牌管理生涯,随后在麦肯锡公司担任了几年的经理。迪卡米洛先生自1997年以来一直担任惠而浦公司(纽约证券交易所代码:WHR)的董事董事,并于2013年4月至2017年4月担任该公司审计委员会主席。他是伦斯勒理工学院和美国波士顿科学博物馆的董事会成员,并曾担任伯克希尔制造产品公司(伯克希尔哈撒韦制造产品公司)、精选人事和马萨诸塞州商业圆桌会议的董事会成员。迪卡米洛先生毕业于哈佛商学院,在那里他获得了MBA学位。他还拥有伦斯勒理工学院化学工程学士学位。
克劳迪娅·霍林斯沃斯,自2021年以来一直担任我们的董事之一,自2016年11月以来一直担任i2CEO的首席执行官,这是一家精品咨询公司,为公共和私营部门的公司提供业务加速、转型、战略、领导力和组织成熟度方面的建议。在2018年完成与GPAC II的业务合并后,Hollingsworth女士立即被任命为紫光S董事会成员,目前担任紫光S人力资本/薪酬委员会主席和审计委员会成员。2012年7月至2016年10月,她担任豪华家居、服装和珠宝多渠道零售商Gump S旧金山公司的首席执行官。阿甘、S、旧金山后来于2018年8月根据美国破产法第11章提交了请愿书。2011年5月至2012年6月,霍林斯沃斯担任i2CEO的首席执行长。在此之前,她 于2007年7月至2011年5月担任H.D.毛金花公司总裁,2004年3月至2007年7月担任GBH股份有限公司首席执行官兼总裁,以及
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2002年2月至2004年2月,迈克尔·安东尼珠宝店的总裁和董事。在她职业生涯的早期,她曾在M.Z.Berger和OroAmerica担任过各种高管管理职位。 Hollingsworth女士目前是一家著名的目的地管理公司Destination by Design的董事会成员。她还在Atlas Corps的董事会任职,这是一个由社会部门领导人和组织组成的国际网络。 Hollingsworth女士是全国公司董事协会的成员,并被公认为董事会领导层研究员。她已获得卡内基梅隆大学软件工程学院颁发的网络安全主管认证。
威廉·科尔自2021年以来一直是我们的董事之一,是Eaglepoint Advisors的合伙人。他在2015至2018年间担任GPAC II主席。2010年1月至2013年1月,科尔担任媒体和营销服务公司Ariron,Inc.的首席执行长。从1991年到2010年1月,科尔先生担任多元化媒体公司梅雷迪思公司(纽约证券交易所股票代码:MDP)的执行副总裁总裁,然后担任董事长兼首席执行官总裁,最后担任非执行主席。科尔先生目前是Questex控股集团的董事会成员,也是MidOcean Partners的执行董事会成员。此前,他曾是InterPublic集团公司(纽约证券交易所代码:IPG)、惠而浦公司(纽约证券交易所代码: WHR)、信安金融集团(纳斯达克代码:PFG)、彭顿媒体公司和StorageTek公司的董事会成员。在他职业生涯的早期,他是麦肯锡的一名顾问,也是纽约时报公司的总裁副手。科尔先生拥有华盛顿大学的学士学位,牛津大学(牛津大学的罗兹学者)的学士学位和工商管理硕士学位,以及哈佛大学的工商管理硕士和工商管理硕士学位。
高级职员和董事职位的数目和任期
我们的董事会由五名董事组成,分为三个类别,每年只任命一个类别的 名董事,每个类别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由Patel先生和Hollingsworth女士组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满,其中将包括戴维斯先生和科尔先生。由迪卡米洛先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。
在完成最初的业务合并之前,董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的持有者 选择的候选人来填补。此外,在完成最初的业务合并之前,我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。
根据将于首次公开招股结束时或之前签订的协议,保荐人在完成初始业务合并时及之后,将有权提名三名个人进入我们的董事会,只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。
我们的管理人员由董事会任命,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期 。本公司董事会有权根据其认为适当的情况,任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的公司章程和章程 规定,我们的高管可以由一名或多名董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。
董事独立自主
纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。我们的董事会已经确定迪卡米洛先生、霍林斯沃斯女士和科尔先生是纳斯达克 上市标准中定义的独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
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高管与董事薪酬
我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用,如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外,我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销自掏腰包因确定和完成初始业务合并而以我们的名义进行的活动所产生的费用。除了这些付款和报销外,在我们完成最初的业务合并之前,GPAC II将不会向赞助商或高级管理人员或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿,包括发起人S和咨询费。
在完成我们最初的业务合并后,我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内向股东充分披露,在与拟议的业务合并相关的代理征集材料或要约收购材料中提供给我们的股东。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时,不太可能知道此类薪酬的金额,因为合并后公司的董事将负责确定高管和董事的薪酬 。
支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由GPAC II董事会的多数独立董事确定,或推荐给GPAC II董事会以 确定。
我们不打算采取任何行动,以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上,尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判,以便在我们完成初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款 可能会影响GPAC II管理层确定或选择目标业务的动机 S和S,但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后继续与我们在一起的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高管和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。
董事会各委员会
GPAC II董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。除分阶段规则和有限例外情况外,纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成 。除分阶段规则和有限例外情况外,纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委员会只能由独立董事组成。
审计委员会
我们已经成立了董事会审计委员会。DiCamillo先生、Hollingsworth女士和Kerr先生是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,审计委员会的所有董事必须是独立的。我们的董事会已经决定,每一位
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根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,迪卡米洛先生、霍林斯沃斯女士和科尔先生是独立的。迪卡米洛先生是审计委员会的主席。审计委员会的每一位成员都懂财务,我们的董事会已经确定,迪卡米洛先生、霍林斯沃斯女士和科尔先生都有资格成为审计委员会的财务专家,这一点在适用的美国证券交易委员会规则中有定义。
审计委员会负责:
| 与我们的独立注册会计师事务所会面,讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题; |
| 监督独立注册会计师事务所的独立性; |
| 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换; |
| 询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规; |
| 预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务,包括提供服务的费用和条款; |
| 任命或更换独立注册会计师事务所; |
| 确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧),以编制或发布审计报告或相关工作; |
| 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉提出了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题; |
| 每季度监测首次公开募股条款的合规情况,如果发现任何 不合规情况,立即采取一切必要行动纠正此类不合规情况或以其他方式导致我们首次公开募股条款的遵守;以及 |
| 审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事及其 关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准,感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。 |
提名和公司治理委员会
我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。霍林斯沃斯女士和科尔先生担任该委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,该委员会的所有董事必须是独立的。本公司董事会已决定,根据纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则,Hollingsworth女士及Kerr先生均为独立人士。科尔是该委员会的主席。
我们通过了提名和公司治理委员会章程,其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能,包括:
| 根据董事会批准的标准,确定、筛选和审查符合担任董事资格的个人,并向董事会推荐提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺; |
| 制定并向董事会推荐,并监督公司治理准则的实施。 |
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| 协调和监督公司的管治;以及 |
| 定期审查我们的整体公司治理,并在必要时提出改进建议 。 |
章程还规定,提名和公司治理委员会可以单独酌情保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止,并将直接负责批准猎头公司S的费用和其他留任条款。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。 一般而言,在确定和评估董事的提名人选时,董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和 代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前,我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。
薪酬委员会
我们已经 成立了董事会薪酬委员会。霍林斯沃斯和科尔是该委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,该委员会的所有董事必须 独立。本公司董事会已决定,根据纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会的适用规则,Hollingsworth女士及Kerr先生均为独立人士。科尔是该委员会的主席。
我们通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
| 每年审查和批准与本公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据该等目标和目的评估本公司首席执行官的表现,并根据该评估确定和批准本公司首席执行官的薪酬(如果有); |
| 审查和批准我们所有其他第16条高管的薪酬; |
| 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
| 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
| 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
| 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ; |
| 制作一份高管薪酬报告,纳入我们的年度委托书;以及 |
| 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
《宪章》还规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见,并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而,薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前,会考虑每个顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
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薪酬委员会联锁与内部人参与
如果我们的董事会有一名或多名高管,我们的高管目前、过去一年都没有担任过任何实体 的薪酬委员会成员。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求,我们将免费提供《道德准则》的副本。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
退还政策
根据《多德-弗兰克法案》的要求,我们采取了追回政策,规定追回错误授予我们高管的激励性薪酬。
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管理层S对GPAC II的财务状况和经营成果进行了讨论和分析
以下讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他部分包括的财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述,反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多因素,实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同,包括在本委托书/招股说明书其他部分的风险因素和有关前瞻性陈述的告诫中讨论的那些因素。
在本节中,对我们、我们或我们的引用是指全球合作伙伴收购公司II。对我们的管理层或我们的管理团队的引用是指我们的高级管理人员和董事。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司 于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免公司,目的是与一个或多个企业或 实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们最初的业务合并。
在企业合并中增发股份:
| 可能会显著稀释现有投资者的股权,如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准 ; |
| 优先股以优先于A类普通股的权利发行的,可以从属于A类普通股持有人的权利; |
| 如果我们发行了相当数量的A类普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职; |
| 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更;以及 |
| 可能对GPAC II公共单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;且可能不会导致我们认股权证的行使价调整。 |
同样,如果我们发行债务或以其他方式产生重大债务,可能会导致:
| 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
| 加快偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约; |
| 如果债务包含限制我们在债务未清偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
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| A类普通股不能支付股息; |
| 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途; |
| 我们在规划和应对我们所经营的业务和行业的变化方面的灵活性受到限制 |
| 更容易受到一般经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府法规不利变化的影响;以及我们在为支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的借入额外金额的能力方面的限制,以及与负债较少的竞争对手相比 的其他劣势。 |
如所附财务报表所示,截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有约22,000美元和101,000美元的现金和负营运资本,分别约为7,836,000美元和3,767,000美元。此外,我们预计在追求我们最初的业务合并时将产生巨额成本,如果我们不能在终止日期之前完成业务合并,我们可能会被迫结束我们的业务并进行清算,除非我们获得股东的延期批准。我们无法向您保证 我们完成初始业务合并的计划会成功。
合并期的延长
2023年1月11日,我们召开了GPAC II股东特别大会(2023年延期大会) ,审议2023年延期修正案提案(定义见委托书)。我们的股东在2023年延期大会上批准了2023年延期修正案提案,并于2023年1月13日向开曼群岛公司注册处提交了2023年延期条款修正案 。
关于批准2023年延期会议的提议, 发起人同意(I)在2023年延期会议日期后十(10)个工作日内向我们提供贷款,450,000美元存入信托账户,以及(Ii)向我们提供最高1,350,000美元的贷款,分九次 等额分期付款,在条款延期日期后九次为期一个月的延期中每次存入信托账户。
2023年1月13日,我们向保荐人签发了无担保本票(经修订,即2023年1月13日的票据),保荐人为初始本金金额450,000美元提供了资金。2023年1月13日的票据不计息,最初是在我们最初的业务合并完成时到期并支付的。2024年2月13日,GPAC II和保荐人对2023年1月13日的附注进行了修订,以(1)将到期日延长至较早的 (I)2024年7月14日,(Ii)完成GPAC II的业务合并和(Iii)GPAC II的清算,以及(2)将本金金额从3,000,000美元增加到4,000,000美元。如果我们没有完成业务组合 ,2023年1月13日的票据将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。2023年1月13日发行的票据的收益将存入信托账户。贷款人可以选择将2023年1月13日债券本金总额中高达1,500,000美元的部分或全部转换为我们的认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元,该认股权证将与我们首次公开发行时向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2023年12月31日,已从2023年1月13日的票据上提取了总计2,409,383.33美元,并存入信托账户,用于支付2024年1月14日之前的延期和支付营运资金。
在投票批准2023年延期修正案提案的过程中,26,068,281股A类普通股(每股票面价值0.0001美元)的持有人适当行使了赎回其股票的权利
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现金,赎回价格约为每股10.167美元,赎回总额约为265,050,166美元。在满足这些赎回后,我们的 信托帐户中的余额约为40,425,891.61美元。
2024年1月9日,我们召开了GPAC股东特别大会(《2024年延期大会》)以修订(《章程修正案》),通过特别决议,公司S修订并重述了组织章程大纲和章程细则(经修订的2024年修订章程),将本公司完成企业合并的日期从2024年1月14日延长至2024年7月14日(经修订的终止日期),在2024年1月14日之后总共再延长6个月,除非企业合并的关闭发生在此之前(统称为《2024年延期修正案建议》);以特别决议案方式,从经修订的章程细则中取消以下限制,即GPAC II不得赎回A类普通股,条件是此类赎回将导致GPAC II的有形资产净值低于5,000,001美元(赎回限制),以允许公司 赎回公开发行的股票,而无论此类赎回是否超过赎回限制(赎回限制修订提案);通过特别决议案规定,公开股份可通过将B类普通股转换为公开股份的方式向特拉华州有限责任公司(特拉华州有限责任公司) 全球合作伙伴保荐人II有限责任公司(发起人)发行,尽管对发行额外的公开股份有限制(方正转换修订建议以及2024年延期修订建议和赎回限制修订建议);除其他事项外,公司股东在2024年延期大会上批准了建议,并于2024年1月11日向开曼群岛公司注册处提交了章程细则修订。
在投票批准2024年延期修正案提案时,2,137,134股A类普通股(每股面值0.0001美元)的持有人适当行使了以每股约11.12美元的赎回价格赎回其股票以现金的权利,总赎回金额约为23,767,574美元。在满足这些赎回后, 我们信托账户中的余额约为19,958,005美元。
关于2024年延期会议,保荐人与几个为公众股东的独立第三方订立了 非赎回协议(非赎回协议),根据该等第三方同意不赎回(或有效撤销与2024年延期修订建议相关的任何赎回请求)总计1,503,254股A类普通股。作为不赎回该等A类普通股的上述承诺的交换,保荐人同意转让或安排向非关联第三方免费发行合共127,777股股份,并在与完成其初始业务合并相关的转让情况下同时没收127,777股。所有可转让或可发行予非关联第三方的127,777股股份均无赎回权。
企业合并协议
2023年11月21日,GPAC II与特拉华州的Strike合并子公司和GPAC II的直接全资子公司Strike Merge Sub I,Inc.、特拉华州的有限责任公司和GPAC II的直接全资子公司Strike Merge Sub II,LLC(第二次合并子公司)以及特拉华州的Strike Merge Sub I,Inc.签订了业务合并协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。
除其他事项外,《企业合并协议》规定了以下交易:(I)归化, (Ii)在归化后,第一合并子公司将与星尘电力合并并并入星尘电力,星尘电力将作为合并中幸存的公司(第一次合并),以及(Iii)紧随第一次合并之后,作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,星尘电力将与
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并入第二合并子公司(第二次合并,连同第一次合并,合并子公司),合并子公司是第二次合并的幸存公司(合并子二,作为第二次合并的幸存公司,尚存的公司),并继续作为GPAC II的直接全资子公司。交易结束时,GPAC II将更名为星尘电力公司,并将在交易完成后继续在纳斯达克资本市场以新代码SDST和SDSTW进行交易。于交易完成时,有关交易(定义见下文), GPAC II与Stardust Power普通股(定义见下文)的若干持有人(Stardust Power股东)将订立股东协议、经修订及重新签署的登记权利协议及锁定协议,各协议的形式及实质内容将于交易完成时生效。
在收到GPAC II S股东所需的批准并满足或放弃其他常规完成条件后,业务合并预计将于2024年上半年,即2024年7月14日之前完成。
纳斯达克退市公告
2024年1月16日,GPAC II收到纳斯达克上市资格部工作人员的通知,提示GPAC II不符合纳斯达克IM-5101-2,其中要求特殊目的收购公司必须在其首次公开发行注册书生效之日起36个月内完成一项或多项业务组合。2024年1月23日,纳斯达克第二期适时向纳斯达克听证小组提交了就纳斯达克上市决定提出上诉的听证请求,要求 根据纳斯达克上市规则第5800条规定的程序,要求给予足够的时间完成业务合并(以下简称听证请求)。听证请求导致暂停任何停牌或退市 行动,等待纳斯达克听证会小组S的裁决。2024年4月2日,GPAC II纳斯达克听证小组S听证会举行。纳斯达克听证小组批准了第二代中国船舶工业总公司S的请求,将其延期至2024年6月3日。GPAC II打算 遵守纳斯达克IM-5101-2,在纳斯达克允许的时间内完成业务合并。
2024年1月29日,纳斯达克二期收到纳斯达克通知,称二期未能按照纳斯达克上市规则第5620(A)条的要求,在截至2022年12月31日的财政年度后12个月内召开股东周年大会。GPAC II于2024年2月5日就这一额外缺陷向小组提出了书面意见。国泰航空第二期拟召开股东大会批准业务合并,以恢复遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条的规定,并召开股东大会以代替将符合纳斯达克上市规则第5620(A)条的股东周年大会。
该等事项将作为将S证券从纳斯达克退市的依据,小组将在其有关S继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑该等事项。
经营成果
从2020年11月3日(成立之日)至2023年12月31日期间,我们的活动包括组建和准备首次公开募股,并在2021年1月14日公开募股完成后 确定并完成合适的初始业务合并。因此,在2021年1月首次公开募股完成之前,我们没有运营或重大运营费用。
自2021年1月14日以来,我们的正常运营成本包括与我们寻找初始业务合并相关的成本(见下文)、与我们的治理和公共报告相关的成本(见下文),以及赞助商每月收取的行政服务费用25,000美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度里,赞助商提供的此类行政服务的成本总额分别约为30万美元和30万美元。自首次公开招股以来,与我们的治理和公共报告相关的成本有所增加,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别约为751,000美元和512,000美元。与2023年延期会议和委托书相关的专业成本
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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,与审查潜在业务合并以及与之相关的专业和监管成本相关的工作分别约为4,146,000美元和1,167,000美元。一般和行政成本还包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,与我们审查企业合并候选人相关的专业费用和咨询费,分别约为4,146,000美元和1,167,000美元。
于截至2023年12月31日止年度,GPAC II与多个债权人协商和解及解除 协议,以换取若干付款,并冲销总额约2,961,000美元的应计项目,该等应计项目已计入随附的营运简明报表中,作为营运开支的贷项。
其他收入(开支)包括利息收入、与赎回股份相关的或有认股权证撇销,以及于每个报告日期的GPAC II公开认股权证及GPAC II私募认股权证的公允价值变动。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息收入分别约为2,278,000美元和4,600,000美元。GPAC II须于每个报告期结束时计量GPAC II公开认股权证及GPAC II私募认股权证的公允价值,并在GPAC II S于各当期的经营业绩中确认公允价值较上一期间的变动。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,认股权证负债公允价值变动的其他收入分别约为0美元及12,453,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他收入(费用)还包括分别约13万美元和0美元的其他费用,用于注销与赎回股票相关的或有权证。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度并无所得税开支,因为我们是开曼群岛豁免公司,在美国或开曼群岛无须缴纳所得税。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内,我们并无从信托账户提取任何利息 ,但为支付我们的可赎回A类普通股的重大赎回而提取的款项 THO概述.
流动性与资本资源
于2021年1月14日,我们以每单位10.00美元的价格完成了总计30,000,000个单位的首次公开募股(IPO),扣除承销折扣和费用前的毛收入约为300,000,000美元。同时,随着首次公开发售的完成,我们完成了5,566,667股GPAC II私募认股权证的私募,每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股, 保荐人,每份GPAC II私募认股权证1.50美元的价格,产生扣除费用前的总收益约8,350,000美元。当时,信托账户中的收益最初是以现金投资的。在2023年12月31日和2022年12月31日,信托账户中的收益投资于一只只投资美国政府国库券的货币市场基金。
首次公开发售及私募所得款项净额约为301,471,000美元,扣除承销佣金6,000,000美元的非递延部分及发售成本及其他 开支约904,000美元(包括约554,000美元的发售开支及约350,000美元计入预付开支的保险)。
首次公开招股及私人配售所得款项中的300,000,000美元已存入信托户口,并不能 供本公司营运(除若干数额的税款(如有)外)。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们在信托账户之外分别有大约22,000美元和101,000美元的现金可用于资助我们的活动,直到我们 完成初步业务合并。
254
2023年1月11日,某些股东选择从信托账户以每股10.167美元的价格赎回26,068,281股A类普通股,约合265,050,000美元。2024年1月9日,某些股东选择以每股11.12美元的价格赎回2,137,134股A类普通股,约23,767,574美元来自信托账户。
2023年12月31日之后,于2024年1月9日,与2024年延期会议相关,2,137,134股A类普通股持有人行使权利,按每股约11.05美元的赎回价格赎回其股份以换取现金,赎回总额约为23,615,331美元。赎回后,仍有1,794,585股A类普通股流通股。此外,关于2024年延期会议,公司与以下公司签订了不赎回协议
非关联第三方,他们是1,503,254股A类普通股的公众股东,以换取127,777股转让。所有可转让或可发行予非关联第三方的127,777股 均无赎回权。
2024年4月5日,保荐人以一对一方式将740万股B类普通股转换为A类普通股。保荐人放弃从信托账户收取有关转换后收到的A类普通股资金的任何权利,并确认根据日期为2021年1月11日的该特定函件协议的条款,该等股份将受适用于B类普通股的所有限制。该协议日期为2021年1月11日,由本公司及其高级职员、董事及保荐人(经修订)订立。换股后,公司共有9,194,585股A类普通股和100,000股B类普通股已发行。根据保荐人函件协议,保荐人已同意(除其他事项外)无偿地将其所有普通股投票赞成于股东大会上提出的建议,包括业务合并。
在首次公开发售完成前,S表示,唯一的流动资金来源是保荐人以25,000美元首次购买B类普通股,以及保荐人根据无抵押本票(票据)向吾等提供高达300,000美元的贷款,保荐人实际上借出了199,000美元作为票据的发行。该票据为无息票据,并已于二零二一年一月十四日就首次公开发售结束而悉数支付,因此,于二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日,该票据并无可动用金额或 未偿还款项。
强制清盘和持续经营
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有约22,000美元和101,000美元的现金,以及分别约7,836,000美元和3,097,000美元的负营运资本。我们已经产生了巨大的成本,并预计在追求我们的业务合并的过程中将继续产生额外的成本。此外,如果我们不能在终止日期前完成初始业务合并,我们可能会被迫结束我们的业务并进行清算。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间 。关于我们的财务状况和完成业务合并的意图,HASSE已经从赞助商那里获得了融资。我们的计划是应对这些不确定性,利用赞助商的融资在终止日期之前完成我们的业务合并 。不能保证(1)赞助商的资金将是充足的,(2)完成企业合并的计划将在终止日期之前成功或成功。 财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年8月1日,我们 向保证人签发了本金高达2,000,000美元的期票(经修订,即2022年8月1日的票据)。2022年8月1日的票据是与保荐人 可能向我们提供的预付款有关的,用于支付与我们的业务和完成业务合并合理相关的费用。该票据于2022年8月1日无息,于(I)2023年1月14日及(Ii)业务合并生效日期(以较早者为准)初步到期及应付。2023年1月13日,美国和保荐人同意将2022年8月1日票据的到期日延长至(I)终止日期
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(Br)2024年1月14日,(Ii)完成我们的业务合并和(Iii)我们的清算。2024年2月13日,我们和保荐人同意将2022年8月1日票据的日期延长至(I)2024年7月14日,(Ii)完成我们的业务合并和(Iii)我们的清算,其中较早的日期。截至2023年12月31日和2022年12月31日,2022年8月1日票据的未偿还本金余额分别约为755,000美元和785,000美元。
2023年1月3日,我们向保荐人签发了本金高达250,000美元的本金票据(本金为2023年1月3日的票据)。2023年1月3日的票据是为了支付赞助商可能向我们预付的款项,以支付与其业务和完成我们的业务合并合理相关的费用。2023年1月3日的票据不计息,到期并应在业务合并时支付。截至2023年12月31日,没有提取任何金额,2023年1月3日票据下也没有未偿还本金余额。在受款人的选择下,2023年1月3日票据的未付本金中的250,000美元可转换为我们的认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元,每股认股权证可为一股A类普通股行使。认股权证应与首次公开发行时向保荐人发行的GPAC II私募认股权证相同。
2023年1月13日,我们向保荐人签发了本金金额高达3,000,000美元的本金本金为3,000,000美元的本票(经修订后为2023年1月13日的本票)。2023年1月13日的票据是针对保荐人可能向我们预付的与2023年延期会议相关的信托账户捐款以及与其业务和完成业务合并合理相关的其他费用而发行的。2023年1月13日的票据不计息,最初是在业务合并时到期和应付的。2024年2月13日,我们和保荐人 对2023年1月13日的附注进行了修订,以(1)将到期日延长至(I)2024年7月14日,(Ii)完成初始业务合并和(Iii)我们的清算和(2)将本金从3,000,000美元增加到4,000,000美元中较早的日期。在受款人的选择下,2023年1月13日票据的全部或部分未偿还本金可转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元,每份认股权证可行使一股A类普通股。认股权证应与首次公开发行时向保荐人发行的SPAC私募认股权证相同。到目前为止,我们根据2023年1月13日的票据借入了3,121,355美元,这些资金已存入信托账户,用于支付延期付款和营运资金。本公司按面值记录该等票据,并相信转换功能的公允价值并不按类似定义的公共认股权证的交易价格计算属重大。截至2023年12月31日和2022年12月31日,2023年1月13日票据的未偿还本金余额分别约为2,971,355美元和0美元。
我们预计,在此期间,我们的主要流动资金需求将包括与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用 ;与监管报告义务相关的法律和会计费用;支付投资专业人士服务和支持服务;纳斯达克 持续上市费用;以及将用于杂项费用和准备金的一般营运资金。
我们对费用的估计 可能与我们的实际费用大不相同。此外,我们可以使用非信托资金的一部分来支付资本咨询服务费,用于融资、向顾问支付费用或与拟议的特定业务合并有关的其他费用,尽管我们目前没有任何这样做的打算。
此外,我们可能需要获得额外的 融资来完成业务合并,因为交易需要的现金多于信托账户中持有的收益,或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果我们因资金不足而未能在合并期内完成最初的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。
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我们必须在终止日期之前完成初步的业务合并。如果我们未能在终止日期结束前完成初始业务合并,我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的A类普通股,但赎回时间不得超过十个工作日。 按比例赎回公众A类普通股,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,但不超过100,000美元,以支付解散费用,以及(Iii)在赎回后,尽快在合理可能的情况下,解散和清算我们对债权人和剩余股东的净资产余额,作为其解散和清算计划的一部分。 初始股东已放弃他们对创始人股票的赎回权;然而,如果初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或他们的关联公司在首次公开募股时或之后获得A类普通股,如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并,他们将有权在我们赎回或清算时按比例获得信托账户的份额。
在这种清算情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于首次公开募股的单位价格。
表外融资安排
我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变 利益实体,其建立的目的是促进表外安排。
我们并无订立任何表外融资安排、设立任何特殊用途的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或就任何非金融资产订立任何协议。
合同义务
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。关于首次公开招股,我们与保荐人签订了行政支持协议 ,根据该协议,我们每月向保荐人支付25,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。
我们可能会与各种顾问、顾问、专业人士和其他人就最初的业务合并签订聘书或协议。这些聘书和协议下的服务数额可能很大,在某些情况下可能包括或有或有费用或成功费用。
意外或成功费用(但不包括递延承保补偿)将计入完成初始业务组合的季度的运营费用 。在大多数情况下(我们的独立注册会计师事务所除外),这些订约函和协议预计会明确规定,这些交易对手放弃从信托账户中的资金中寻求偿还的权利。
IPO承销商同意无偿放弃其在GPAC II就业务合并的递延承销佣金支付的费用中所占份额的权利。请参见?有关GPAC II/豁免递延承保费用的资料?了解更多信息。
257
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)包含一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司,根据《就业法案》,我们将被允许遵守基于私营 (非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件下,如果作为一家新兴成长型公司,我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师S证明报告,(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露,(Iii)遵守上市公司会计准则委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求 或提供有关审计及财务报表(审计师讨论及分析)补充资料的S核数师报告的补充资料,及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩的相关性,以及首席执行官S薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们 首次公开募股完成后的五年内适用,或直到我们不再是一家新兴成长型公司,以较早的时间为准。
关键会计估计
229.303(第303项)管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的要求是: 关键会计估计。关键会计估计是指根据公认会计原则作出的估计,该等估计涉及重大程度的估计不确定性,并已对注册人的财务状况或经营业绩产生或可能产生重大影响。关键会计估计要求我们提供必要的定性和定量信息,以了解估计的不确定性以及关键会计估计已经或可能对财务状况或运营结果产生的影响,前提是这些信息是重要的和合理可用的。这些信息应包括为什么每个关键的会计估计都会受到不确定性的影响,如果信息是重要的和合理的,则应包括每个估计和/或假设在相关时期内发生了多少变化,以及报告的金额对作为其计算依据的方法、假设和估计的敏感性。
按照公认会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出。
实际结果可能与这些估计大相径庭。管理层已确定我们没有关键的会计估计 。
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星尘电力业务
除文意另有所指外,本节中提及我们、公司和星尘电力的所有内容均指星尘电力公司及其在业务合并完成前合并后的子公司,合并后合并后的公司及其子公司将在业务合并完成后进行业务。
公司概述和历史记录
星尘电力是一家新成立的公司,成立于2023年3月16日,正在俄克拉何马州马斯科吉开发一家锂精炼厂,一旦全面投产,年产能高达50,000吨电池级碳酸锂(BGLC)。作为一家处于发展阶段的公司,星尘动力S的战略是通过现场收购和准备、来源原料来推进其项目,并获得承接其BGLC的承诺。
2023年3月16日,罗山·普贾里,董事唯一的控股成员,以象征性的代价将其在星尘电力有限责任公司的所有权转让给星尘电力公司。在收购之前和收购后,罗山·普贾里控制着星尘电力有限责任公司和星尘电力公司。公司的前身S星尘电力有限责任公司自2022年12月5日成立至2023年3月16日,没有任何资产、负债、收入、费用或现金流。2023年3月16日,星尘动力公司在特拉华州成立,星尘动力有限责任公司的所有所有权权益转让给星尘动力公司。
星尘动力S的使命是致力于以可持续的方式生产BGLC,星尘动力努力将可持续发展 融入其过程的每一步。
星尘电力将设计和制造S电池级锂精炼厂,以促进美国的低碳能源独立性。该公司致力于成为一家可持续、高性价比的BGLC供应商,主要面向电动汽车市场,通过开发其创新的大型中央炼油厂(该设施)优化了不同类型的锂盐水的多种投入,包括浓缩锂盐水、氯化锂或技术级和粗品级锂原料。一旦建成,Stardust Power 预计将从各种锂生产商那里获得多种原料来源,该设施将成为美国最大的锂精炼厂之一。Stardust Power打算签订意向书和谅解备忘录,以利用盐水原料供应。星尘动力S的业务战略将取决于此类协议及其获取锂卤水的能力。
星尘电力将从各种供应商那里采购锂原料,并可能在上游进行投资,以确保获得更多的原料。然而, 星尘电力S合作伙伴的资产上是否以及存在多少经济上可回收的锂存在不确定性,因此,这些合作伙伴关系可能无法产生预期的经济结果。有关相关风险的详细 信息,请参阅风险因素--我们面临着许多与勘探、建设和开采卤水有关的风险。?该公司将寻求将其产品销售给电动汽车制造商,并使其受益,作为主要市场,在其他领域具有潜在应用,如电池制造商、美国军方和原始设备制造商(OEM?)。但是,该公司目前没有生产或销售任何BGLC,也没有客户。
锂精炼行业潜在增长的一些关键驱动因素 是对电池级锂产品的预期需求增加,这主要是由电动汽车、汽车原始设备制造商和寻求国内供应选择的电池制造商的预期需求和生产推动的。反过来,我们认为这导致了对电池中使用的关键矿物(如锂)的需求增加,政府对美国制造的强烈激励,以及不断变化的地缘政治气候正在为美国市场创造国家安全优先事项。有关电动汽车和电池级锂的需求的更多信息,请访问
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请参阅?锂工业:电动汽车市场推动锂需求下面。星尘动力S的市场是美国国内市场,按碳酸锂当量(LCE)计算,预计2030年、2031年、2035年分别为321,000吨、438,000吨、583,000吨,到2040年将增加到629,000吨。1 有关更多信息,请参见?中的图表《美国锂电池市场概况》下图所示。
2023年2月,Stardust Power LLC收到了一份说明性的激励分析,涉及俄克拉荷马州(涵盖第一阶段和第二阶段)基于Stardust满足某些标准的高达2.57亿美元的绩效激励和潜在的联邦激励,该分析还可能进一步获得联邦拨款。有关获得此类奖励所需的奖励措施和里程碑的更多信息,请参见下文国家奖励措施。
锂产业
竞争和行业概述
锂的全球市场主要是由锂离子电池正极活性材料的开发和制造推动的。正极材料的产能和生产目前集中在亚洲,特别是中国、日本和韩国。
未来几年,预计欧洲和北美的大量正极材料产能和生产将上线,而中国、日本和韩国的产能和产量也将增加。锂化合物市场面临进入壁垒,包括获得充足和稳定的锂原料供应,需要生产足够的质量和数量, 技术专长和开发周期。
星尘电力预计,随着时间的推移,新的和现有的生产商将增加产能。我们 相信,将我们的锂工厂设在俄克拉何马州,注重可持续性,以及我们适应不同类型锂原料精炼的能力,将为我们提供相对于当前和未来进入者的明显竞争优势。此外,随着电动汽车供应链逐渐扩展到欧洲和北美,我们相信我们在美国的中游能力将使我们在与领先汽车制造商合作制定地区电气化路线图方面处于有利地位。
中国和S在锂离子电池领域的主导地位和对美国国内来源的需求
锂离子电池已成为手机、计算机、电动汽车和大型电子固定存储系统中的充电电池选择。截至2023年3月底,全球锂离子电池产能约为2.8太瓦时/年(TWh/Yr),预计2030年将增长至约6.5太瓦时(TWh),其中以中国为首,预计将占据一半以上的市场份额,根据S全球市场情报,北美和欧洲预计各自将生产超过1TWh的锂离子电池产能。2有很大的监管和社会顺风推动了电动汽车和大型储能的需求增长。这反过来又推动了对电池金属和包括锂在内的前体材料的巨大需求。
锂离子电池的设计形式和化学成分多种多样。目前使用的单元级外形主要是圆柱形、棱柱形和袋状几何形状。锂离子正极技术主要有锂镍锰钴氧化物、锂镍钴铝氧化物和锂铁磷酸盐。
1 | 基准市场情报数据,S全球,项目蓝,高盛,公司网站,锂 专家访谈。 |
2 | SP全球市场情报。O到2030年,锂离子电池容量将稳步增长。SP全球市场情报,日期为2023年7月27日。可在以下位置获得:Https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/research/lithium-ion-battery-capacity-to-grow-steadily-to-2030 |
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这些化学成分依赖于不同数量的四种主要关键矿物,即锂、镍、钴和锰。
电池供应链可以分为三个部分:
| 上游(开采和提炼原材料); |
| 中游(将原材料加工成电池级部件);以及 |
| 下游(电池和组件制造以及生命周期结束回收和再利用)。3 |
这些电池中关键矿物的供应链在原材料生产的地理位置上有所不同,尽管少数国家生产每种关键矿物的大部分供应。可以说,最重要的选择是选择阴极材料,因为阴极是电池成本的一半以上,在很大程度上决定了电池的关键特性,如能量密度和充电速度。4
化学精炼商从 供应商处采购电池级材料,以制造电池组件,包括阴极、阳极、电解液和隔膜。目前,全球大部分炼油产能位于亚洲。5
电池制造商采购电池组件,并将这些组件组装成模块和组件,然后出售给OEM。电池制造目前集中在中国,截至2022年,中国的电池制造能力占全球的77%以上,预计2027年将达到69%。6
锂离子电池供应链的每个部分都有不同数量的投资,这些差异在特定的地理位置上更加明显。虽然美国有大量的电池制造和OEM制造能力,但全球少数电池材料,特别是与电动汽车相关的材料, 从美国国内采购,导致国内产能严重失衡。7这种安全风险和供应成本给依赖锂离子电池的行业带来了许多问题,并有可能阻碍电动汽车和可再生能源存储的采用。因此,星尘电力打算将其业务战略重点放在美国国内炼油BGLC的生产上,除了公共和私人市场投资外,还利用联邦和州政府的激励措施。
美国目前的锂精炼厂景观
美国锂精炼厂的格局正在迅速演变,正在进行重大开发,以增强国内锂生产能力,这对电动汽车(电动汽车)和其他技术中使用的电池级材料至关重要。以下是基于当前市场和未来预期的详细概述 :
1. | 星尘电力打算建造它预计将成为美国最大的电池级锂精炼厂之一。一旦完全投产,该设施预计将生产高达5万吨的年产量。 |
2. | 特斯拉宣布了在德克萨斯州的一个项目,建立一个炼油厂,预计到2025年将支持100万辆电动汽车的生产。 |
3 | 电动汽车电池化学影响供应链中断漏洞。书名/作者声明/作者声明:[by]A.访问地址:https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC10923860/ |
4 | 电动汽车电池化学影响供应链中断漏洞。书名/作者声明/作者声明:[by]A.访问地址:https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC10923860/ |
5 | 视觉资本家。?中国和S在电池制造领域的主导地位,日期为2023年1月19日。 请访问:Https://www.visualcapitalist.com/chinas-dominance-in-battery-manufacturing/ |
6 | 视觉资本家。?中国和S在电池制造领域的主导地位,日期为2023年1月19日。 请访问:Https://www.visualcapitalist.com/chinas-dominance-in-battery-manufacturing/ |
7 | 国会研究服务处。电动汽车电池中的关键矿物,日期为2022年8月29日(报告第R47227)。从https://crsreports.congress.gov/product/pdf/R/R47227检索 |
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3. | Albemarle宣布投资13亿美元在南卡罗来纳州的一个新设施,能够每年生产高达10万吨氢氧化锂。 |
4. | Ioneer Ltd宣布,它正在推进内华达州的Rhyite Ridge锂硼项目,计划 为美国的锂供应做出重大贡献。 |
5. | 锂美洲公司宣布,锂美洲公司在内华达州洪堡县的Thacker Pass项目旨在建立可观的碳酸锂产能。他们已经宣布,一期生产预计将于2026年下半年开始。 |
竞争格局和新的市场进入者
美国锂精炼行业的活动正在增加,这在一定程度上受到政府政策的推动,例如激励国内生产的《降低通胀法案》。像Stardust Power这样的新参与者正在进入这个市场,通过SPAC合并等战略举措为自己的发展提供资金。Albemarle等现有公司正在扩大业务,以利用电动汽车市场扩张推动的锂需求增长。
星尘力量:S相对于竞争对手的位置
星尘电力将自己定位为国内锂供应链中的关键参与者,锂是电池生产的关键材料。通过建立美国同类最大的炼油厂之一,并计划成为一家上市公司,星尘电力旨在增强其竞争优势和市场知名度。它在俄克拉何马州的战略位置,利用现有的工业和航运基础设施,进一步加强了其市场地位。
与业内其他美国公司的硬岩锂精炼厂不同,S公司中央精炼厂的设计旨在针对多种锂盐水投入进行优化。通过使用轴辐式炼油厂模式,该公司 相信它可以通过从不同来源采购原料来更有效地扩大生产规模。这提供了一种潜在的竞争优势,可以最大限度地减少对单一资产的依赖。此外,星尘电力正计划分两个阶段开发第一阶段,并计划首先开发生产线的后端,以使用技术级和/或粗料级碳酸锂转化为BGLC,从而消除生产线的最初精炼阶段。在第二阶段,将建造工厂的前端(从氯化锂盐水到工业级碳酸锂)。这种方法具有多种优势,包括以快速方式作为电池级制造商进入市场。
未来展望
随着持续的投资和扩张,美国的锂精炼行业预计将大幅增长。像Stardust Power这样的新参与者的进入表明了向提高国内产能的动态转变。随着锂离子电池的需求升级,以及美国寻求减少对外国关键矿物的依赖,这一趋势可能会继续下去。
总而言之,美国锂精炼行业正处于强劲的增长轨道上,来自Stardust Power等新进入者和老牌企业的大量投资。这一扩张对于支持美国更广泛的能源转型和电动汽车市场增长至关重要。
整体市场机会
由于汽车电气化,锂市场预计将在2023年至2028年间大幅增长。由于内燃机汽车制造商必须遵守严格的规则以减少汽车的二氧化碳排放,预计汽车应用市场在预测期内将大幅增长。这导致汽车制造商更加关注电动汽车,
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这反过来预计将增加对锂及相关商品的需求。加上在这一领域的投资,政府对电动汽车的补贴预计将成为S汽车市场扩张的额外催化剂。15
此外,不断增长的锂离子电池市场预计将受益于锂行业的充足供应。下文将进一步介绍直接提锂(DLE)技术的预期进展,这可能会增强行业S对不断增长的需求做出迅速反应的能力。
鉴于S公司的目标是成为美国境内重要的锂产品供应商,估计全球锂市场的一部分构成了S公司的总潜在市场(TAM)。
将全球锂市场的这一部分视为S TAM公司的理由在于,S公司的战略目标与已确定的细分市场保持一致。由于公司的目标是将自己定位为BGLC的主要贡献者,因此描述TAM是为了概括公司打算运营和夺取市场份额的市场空间。此外,对美国市场的关注突出了S公司的战略重点,即在特定的北美地理区域建立强大的存在,进一步完善TAM以反映目标市场机会。
15 | Azoth Analytics。2023年全球锂市场版本:按价值和数量、来源(卤水、哈德罗克)、应用、最终用户、按地区、按国家/地区、市场规模、洞察、竞争、新冠肺炎影响和预测(2023-2028),日期为2023年3月。可在以下位置获得:Https://www.azothanalytics.com/report/chemicals-and-materials/global-lithium-market-2023-edition-analysis-by-value-and-volume-source-brine-hardrock-applications-end-users-by-region-by-country-market-size-insights-competition-covid-19-impact-and-forecast-2023-2028 |
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此外,市场分析和行业趋势表明,对BGLC的需求不断增长,特别是在电动汽车市场不断扩大和能源储存解决方案不断进步的背景下,这一信念得到了证实。鉴于华润置地在推动电动汽车和支持可再生能源整合方面的关键作用 ,锂产品市场的预测增长轨迹证实了S公司作为其TAM专注于这一细分市场。此外,S公司旨在服务美国市场的战略定位和预期运营能力加强了在更广泛的全球锂市场中瞄准这一细分市场的可行性。此外,Stardust工厂的市场影响可以通过计算工厂可以供应的电动汽车的 单位从需求方面进行评估。典型的电动汽车电池每千瓦时需要大约850克BGLC。16,每辆电动汽车的平均电池容量为50kWh。因此,平均一辆电动汽车将需要大约40公斤的BGLC17。考虑到其炼油厂将能够生产高达50,000 TPA的BGLC,Stardust Power估计他们将能够供应约120万辆电动汽车,预计到2035年将贡献约10%-11%的美国电动汽车市场,估计为1100万辆电动汽车。18
电动汽车市场推动锂需求
根据BloombergNEF和S 2023年长期电动汽车展望(BNEF EV 2023年),在经济转型 情景下(?ETS?)19,电动汽车在全球乘用车销售中的采用率可能会从2022年的14%增加到2026年的30%。此外,预计全球乘用车数量将从2022年的2700万辆增加到2026年的约1.07亿辆,2030年约2.45亿辆,2040年约7.31亿辆,2026年、2030年和2040年的乘用车渗透率分别为7.6%、16%和46%。20.
16 | 国际可再生能源机构。·锂对能源转换至关重要。Irena?日期:2022年。可在以下网址获得:https://www.irena.org/-/media/Files/IRENA/Agency/Technical-Papers/IRENA_Critical_Materials_Lithium_2022.pdf |
17 | 国际可再生能源机构。·锂对能源转换至关重要。Irena?日期:2022年。可在以下网址获得:https://www.irena.org/-/media/Files/IRENA/Agency/Technical-Papers/IRENA_Critical_Materials_Lithium_2022.pdf |
18 | 高盛。电动汽车预计到2035年将占全球汽车销量的一半,日期为2023年2月10日。可在以下位置获得:Https://www.goldmansachs.com/intelligence/pages/electric-vehicles-are-forecast-to-be-half-of-global-car-sales-by-2035.html |
19 | BloombergNEF。《2023年电动汽车展望》,日期为2023年。可用的at: https://assets.bbhub.io/professional/sites/24/2431510_BNEFElectricVehicleOutlook2023_ExecSummary.pdf |
20 | BloombergNEF。·2023年电动汽车展望,日期为2023年。 |
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根据电动汽车销量,2023年全球轻型电动汽车(电池电动汽车和插电式混合动力汽车)的销量比2022年增长了约35%。全球轻型电动汽车的采用率从2022年的约13%增加到2023年的约16%;中国和S的轻型电动汽车采用率从2022年的约27%增加到2023年的约34%。21我们认为,2023年电动汽车需求的强劲增长是由汽车制造商增加产品供应、消费者意识和采用率的提高、国家和地区政府宣布的激励措施、补贴以及更严格的燃油经济性/二氧化碳排放法规来支持电气化努力推动的。
在2024年及以后,针对商用车的燃油经济性/二氧化碳排放法规,加上越来越多的公司做出的环境承诺,可能会推动电动商用车的销售。根据BNEF EV 2023,商用车22从2022年到2040年,全球道路货运需求预计将增长46% 。根据ETS,轻型商用车预计将迅速电气化,这是由于与柴油货车相比,现有的有利总拥有成本推动了这一趋势。到2030年,估计超过三分之一的新销售来自电动汽车,到2040年将增加到大约三分之二。此外,根据ETS,预计到2040年,电动公交车将占全球车队的65%。另外23预计2030年电动轻型商用车销量将增至约600万辆,到2040年将增至约1500万辆;电动中型和重型商用车销量预计将在2030年增至约100万辆,到2040年增至约250万辆;电动公交车销量预计将在2030年增至约17万辆,到2040年增至约23万辆。
锂市场行情动态
2023年,全球锂市场价格大幅下跌。现货价格在2022年12月达到每吨8万美元以上的峰值,但自那以来一直下降到2024年1月30日每吨略高于1.3万美元,跌幅超过80%。24由于供过于求和需求疲软,这种低迷引发了人们对电动汽车、可再生能源储存、消费电子和炼油厂等依赖锂离子电池的行业的担忧。这一下降可能会对该行业和星尘力量产生影响。
21 | 电动汽车销量。*2023年全球电动汽车销量。请访问: https://www.ev-volumes.com/ |
22 | BloombergNEF。·2023年电动汽车展望,日期为2023年。 |
23 | BloombergNEF。·2023年电动汽车展望,日期为2023年。 |
24 | ?锂价格自由落体:对私营部门清洁能源转型的影响。 可在: 上查看Https://www.bradley.com/insights/publications/2024/02/lithium-prices-in-free-fall-implications-for-clean-energy-transition-in-the-private-sector |
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尽管目前价格下跌,但正在进行的从化石燃料转向能源的趋势表明,从长远来看,对锂动力能源的需求将继续上升。S全球预测,从2024年到2027年,碳酸锂价格将稳定在20,000美元/公吨到25,000美元/公吨之间。25
未来的锂供应
目前,锂的大部分开采,而锂的天然供应则位于澳大利亚、拉丁美洲和中国。已宣布的一系列项目可能会为锂开采版图引入新的参与者和地理位置。这一报告的产能基础预计足以使供应量以20%的年增长率增长,到2030年达到270万吨LCE以上。26
虽然预测的需求和供应表明,短期内行业将保持平衡,但到2030年,可能需要刺激新的产能。填补供应缺口所需的额外锂来源预计将来自不同类型的锂来源。在这些新型锂来源中,将产生最大比例的星尘发电和S原料的三种锂来源是:(I)产出水、(Ii)地热卤水和(Iii)盐滩。
1. | 地热卤水 地热卤水是指天然存在于S地表以下的热水,通常在火山活动或地热较高的地区。它含有溶解的矿物质和盐类,包括锂。LED方法旨在高效地从地热卤水中选择性地提取锂。 |
25 | ?锂价格自由落体:对私营部门清洁能源转型的影响。 可在: 上查看Https://www.bradley.com/insights/publications/2024/02/lithium-prices-in-free-fall-implications-for-clean-energy-transition-in-the-private-sector |
26 | 麦肯锡公司。?锂开采:新的生产技术如何推动全球电动汽车革命 。请访问:Https://www.mckinsey.com/industries/metals-and-mining/our-insights/lithium-mining-how-new-production-technologies-could-fuel-the-global-ev-revolution. |
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2. | 采出水-采出水是石油和天然气开采后的残留物,通常被视为废物。然而,它的矿物质含量仍有潜力,特别是锂。它的储集层很有希望进行开采。LED能够从采出水中分离和浓缩锂离子,以提取锂。 |
3. | 盐滩盐滩,也被称为盐田或盐田,是一片广袤的土地,上面覆盖着水蒸发后留下的盐和其他矿物质。这些平台的表层之下往往含有富锂的卤水。通过实施DLE技术,可以从盐滩下的卤水中高效地提取锂。 |
美国市场
锂电池的发展前景
目前和预计的需求主要是电动汽车,但锂离子电池也普遍存在于消费电子产品、关键国防应用和电网的固定存储中。随着美国运输部门电气化程度的提高,电动汽车相关就业人数的增长已经显现。在美国,27电动汽车销量在2023年达到7.6%的市场份额,根据一些估计,这一数字在未来十年可能会增加到67%的差距。28根据电动汽车就业中心的数据,自2022年爱尔兰共和军通过以来,公司已经在美国投资了850亿美元 在新的电动汽车和电池制造以及供应链设施上,为美国创造了8.2万个新的就业机会。虽然估计各不相同,但彭博社预计,2040年全球乘用型电动汽车的销量将达到5600万辆,其中17%(约960万辆)将在美国市场销售。据彭博社报道,S预计,如果所有电动汽车的电池都是在国外生产的,那么大约需要进口1,000亿美元。占领这一市场对美国汽车业未来的生存至关重要,历史上,汽车业贡献了美国国内生产总值的5.5%。除了电动汽车市场,预计先进电池的电网存储使用也将增长,彭博社预测,到2040年,全球总部署将达到1095千兆瓦以上,较2018年的9千兆瓦大幅增长。29要参与基于锂的电池市场,美国需要一个强大的供应链,包括上游、中游和下游生产 最先进的,可靠的电动汽车和电网蓄电池的规模。星尘电力打算通过开发其锂精炼厂来抢占中游市场的一部分。
27 | 自然资源保护委员会。?电动汽车需求增长,但市场是否支持电动汽车行业的绿色工作 ?请访问:Https://www.nrdc.org/stories/demand-grows-electric-cars-does-market-green-jobs-ev-industry. |
28 | 自然资源保护委员会。?电动汽车需求增长,但市场是否支持电动汽车行业的绿色工作 ?请访问:Https://www.nrdc.org/stories/demand-grows-electric-cars-does-market-green-jobs-ev-industry. |
29 | 美国能源部。FCAB国家蓝图锂电池。可从以下网址获得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
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资料来源:Benchmark Market Intelligence,S&P全球,Project Blue,高盛,公司网站; Hatch分析
根据Benchmark Source的说法,如果世界要实现政府和最大汽车制造商设定的雄心勃勃的目标,到2030年,锂行业需要投资1160亿美元。S的分析包含了国际能源署制定的国家级政策的数据,这将需要530万吨碳酸锂当量在今天的生产中,我们认为结果将是供应短缺,导致锂价格上涨。30近年来,受供需动态、技术进步和市场情绪等各种因素的影响,锂价格出现了波动。然而,该公司观察到,锂价格在本期间显示出稳定的迹象。这种稳定可能归因于对锂离子电池的持续需求,特别是在电动汽车和可再生能源领域,以及解决供应失衡和提高生产效率的战略努力。
当前和未来的市场结构
市场动向与机遇
目前,美国的锂离子电池市场,或替代可充电电池化学制品,可以划分为商业和国防市场。虽然这些市场的最终用途和要求不同,但它们对创新和研发的需求是相似的。两个市场上成功的国内生产和可靠的供应链将是美国经济竞争力和安全的关键。
美国经济态势
彭博社预测,2028年美国电动汽车销量为320万辆,到2028年,全球将部署超过200 GW的基于锂离子电池的电网存储。31随着电动汽车电池平均容量为100千瓦时,仅满足乘用型电动汽车需求,国内锂离子电池产能将需要320GWh。32Benchmark Minotive Intelligence预测,到2028年,美国锂离子电池的产能为148GWh,不到预期需求的50%。33这些预测表明,美国公司可能无法从国内和全球市场增长中受益,这可能会影响它们的长期财务生存能力,这是一个真正的威胁。美国运输、公用事业和航空部门的供应链将是脆弱的,并受制于其他国家的进步所需的关键技术。预计如果不采取行动,美国将面临长期依赖外国电池和关键材料来源的风险。虽然近期电动汽车市场明显疲软,需求减少,锂价格大幅下跌,但我们相信这两种汽车的长期前景依然乐观。
国家安全姿态
确保美国和盟国境内锂电池和电池制造能力的维护和扩展对国家安全至关重要,旨在发展具有弹性的防御供应链,抵御对手的威胁。虽然目前的关切集中在矿产、材料和电池供应链的安全上,但未来的挑战,特别是在军事背景下,正在增加。
30 | 基准矿物情报公司。?锂行业需要超过1160亿美元才能在2030年实现汽车制造商和政策 的目标,日期为2023年8月4日。可在以下位置获得:Https://source.benchmarkminerals.com/article/lithium-industry-needs-over-116-billion-to-meet-automaker-and-policy-targets-by-2030. |
31 | 美国能源部。FCAB国家蓝图锂电池。可从以下网址获得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
32 | 美国能源部。FCAB国家蓝图锂电池。可从以下网址获得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
33 | 美国能源部。FCAB国家蓝图锂电池。可从以下网址获得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
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对锂产品的需求不断增加,突显了形势的紧迫性。为满足不同领域的作战需求,军方需要可靠、安全的先进存储技术。然而,国防部在利用电池技术方面的大量商业投资以获得先进能力方面面临限制,阻碍了其独立部署电池武器和平台的能力。国防实体、联邦机构和国际合作伙伴之间的合作对于建立对国家安全至关重要的安全电池供应链至关重要。
新技术
直接提锂
LED工艺 旨在有效地从盐、地热和油田卤水中提取锂,而不需要使用传统的蒸发池。包括Stardust Power在内的美国不同公司正在探索各种DLE方法,包括吸附、离子交换、膜分离或溶剂萃取。这些方法包括让盐水通过锂吸收材料,然后进行精炼过程以获得碳酸锂或氢氧化锂。DLE具有减少环境足迹、缩短生产时间、提高锂回收率、最大限度减少淡水使用量和提高产品纯度等优点。 目前,只有吸附DLE在阿根廷和中国进行了商业应用。扩大DLE技术的规模可以显著提高锂生产效率、降低运营成本并增强卤水资产的可持续性。 Stardust Power已与Geolith等DLE供应商签署了意向书,以通过使用该技术确保其锂原料的安全。
通过爱尔兰共和军和BIL的激励措施
美国总裁约瑟夫·拜登于2022年8月签署的《降低通货膨胀法案》(The Inflation Reducing Act)包含多项条款,我们认为这些条款刺激了美国对电动汽车的需求,并促使生产商将其电池供应链转移到北美。爱尔兰共和军延长了购买新电动汽车的7,500美元信用额度,并取消了符合条件的汽车数量上限。爱尔兰共和军还规定,从2024年1月1日开始,车辆不仅必须在北美制造,而且其电池必须至少由来自北美或美国贸易伙伴的 材料组成。这一比例每年都在以10%的速度增长,直到2027年达到电池材料的80%。因此,我们预计美国的电动汽车制造商将要求将中国排除在供应链之外的电池。鉴于中国和S目前在电池供应链中的突出地位,我们相信利率协议将成为华大光电生产商进军北美的强大动力,这将增加对北美来源锂的需求。事实上,在总裁·拜登·S签署爱尔兰共和军后不久,大众和梅赛德斯-奔驰就与加拿大政府签署了协议,在其美国工厂购买电动汽车电池制造所需的原材料。
此外,为了帮助建立更强大、更多样化的科学、技术、工程和数学(STEM)人才管道,如果制造设施满足现行的工资和学徒要求,则有资格享受IR Act的全额税收抵免。许多IR法案的税收优惠 还包含扩大国内生产或国内采购的要求。例如,要解锁全部电动汽车消费信贷,电池中一定比例的关键矿物必须在北美回收,或在与美国有自由贸易协定的国家提取或加工。电池也必须是在北美制造或组装的。
此外,能源部(能源部)已承诺提供30亿美元,以支持国内电动汽车供应链,以与两党基础设施法(BIL)保持一致。尽管加大了采矿力度,但预计未来五到十年,美国的锂生产仍将依赖进口。基础设施投资和就业法案(IR Act)鼓励从墨西哥和加拿大等拥有自由贸易协定的国家采购关键矿物。结合IR法案和BIL的规定,联邦政府的目标是在未来十年拨出约3700亿美元,以促进清洁能源转型。
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2024年1月18日,美国能源部宣布投入超过1.31亿美元用于电动汽车电池和充电系统的研发,并为一个专注于推进电动汽车商业化的财团提供资金。该联盟旨在开发脱碳运输技术,并满足电动汽车制造商和电池供应商的需求。
认识到保护国内电池供应链的重要性,星尘电力相信自己处于有利地位,能够 为满足美国对电池级锂的需求做出贡献。星尘能源S管理层利用其能力、专业知识和网络,旨在支持向清洁能源的过渡,为国内市场贡献稳定的锂供应 。
美国的千兆工厂
在电动汽车(EVS)日益普及的推动下,从2023年到2028年,全球千兆工厂市场预计将以18.03%的复合年增长率增长。34对巨型工厂投资的竞争正在加剧,预计到2030年,全球产能将扩大10倍。这主要归功于Giga工厂生产千兆瓦时(GWh)电池的能力;一家1GWh工厂可以生产足够17,000辆汽车使用的电池。
鉴于到2030年,全球产能预计将比2020年的水平扩大10倍,对千兆工厂投资的竞争预计将以显著的速度加剧。35
在美国,能源部预测,到2025年,美国将有13家新的电池电池巨型工厂投入运营,这标志着电池制造业的重大转变。36这一发展使美国成为电动汽车生产的重要中心。IR法案进一步刺激了对北美电动汽车供应链的投资。 国际能源署S最近的报告显示,2022年8月至2023年3月,主要电动汽车和电池制造商宣布在北美电动汽车供应链上累计投资520亿美元 。37
汽车制造商正在进入电动汽车领域,福特与CATL 在密歇根州建立了一家新的电池工厂。福特的目标是到2023年底大幅提高电动汽车产量,到2026年进一步提高。宝马和大众也分别在美国和加拿大扩大了电动汽车制造业务。38
34 | 全球市场预估。《千兆工厂市场报告》。提供at: https://www.globalmarketestimates.com/market-report/gigafactory-market-3915. |
35 | EV Markets报道。·美国巨型工厂:为电动汽车革命提供动力。请访问:Https://evmarketsreports.com/us-gigafactories-powering-the-electric-vehicle-revolution/. |
36 | 全球市场预估。?巨型工厂市场,日期2024年3月11日。可用的at: https://www.globalmarketestimates.com/market-report/gigafactory-market-3915. |
37 | EV Markets报道。·美国巨型工厂:为电动汽车革命提供动力。请访问:Https://evmarketsreports.com/us-gigafactories-powering-the-electric-vehicle-revolution/ |
38 | 碳信用额度。·锂价格暴跌的原因以及可能发生的情况。请访问:Https://carboncredits.com/why-lithium-prices-are-plunging-and-what-to-expect/. |
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为了确保未来的锂供应,战略投资的趋势越来越大,主要汽车制造商和锂生产商承诺投入大量资金,以确保获得电池原材料。随着企业寻求降低供应链风险并支持向可持续运输过渡,这一趋势预计将持续下去。
星尘力量--S战略
根据锂离子空间的动态变化,星尘动力S的战略是成为美国领先的BGLC生产商。 公司认为,设计一个大型中央炼油厂,为多种卤水锂原料的投入进行优化,将提供一个规模化生产的机会。该公司打算将可持续性考虑纳入运营的各个层面 。这些考虑包括从盐水而不是硬岩锂中获取原料,在炼油过程中使用可持续能源,通过生产线的全面电气化来限制空气排放,以及使用零液体排放(ZLD)技术,回收水等。归根结底,美国国内市场的发展对公司的影响如下:
1. | 市场需求:随着电动汽车和清洁能源技术的日益重视,预计BGLC的需求将会增加。星尘动力S锂精炼厂将从这些发展中受益,因为它正在定位自己,以满足美国日益增长的需求。 |
2. | 供应链稳定性:能源部和美国联邦政府承诺支持国内电动汽车供应链,这标志着该行业的稳定和潜在增长。这种稳定性对于星尘电力和S计划的炼油厂运营非常重要,以培育一致的需求和供应渠道。 |
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3. | 监管环境:《投资者关系法》等政府项目提供的激励措施可以影响有利于国内生产和供应的监管环境。这可以简化许可流程,减少监管障碍,为基础设施建设提供资金支持,这些都有利于S锂精炼厂的运营。 |
4. | 战略定位:鉴于重点是确保国内电池供应链的安全,在美国境内运营的锂炼油厂,如星尘电力正在开发的炼油厂,将处于战略地位,可以利用政府的支持和激励。这可以转化为竞争优势,如获得资金、与主要利益攸关方建立伙伴关系以及政府采购方面的优惠待遇。 |
星尘 动力S商业战略的关键组成部分如下:
1. | 公司降低技术风险战略:S公司的主要战略是降低炼油过程中的技术风险。S公司计划开发该设施,涉及使用 执行完全化学转化过程?现成的?具有经过验证的现有跟踪记录的技术。此方法旨在将与技术采用相关的风险降至最低。 |
2. | 聘请专业合作伙伴:为提供技术专业知识和可行性,公司聘请了两家专业公司。首先,Hatch Ltd.,以其在锂行业的熟练程度而闻名,已经被招募来提供初步准备情况评估和FEL-1范围研究。其次,Enercon Services Inc.的任务是 进行建立该设施所需的必要环境研究。 |
3. | 上游活动中的风险缓解:Stardust Power计划通过吸引供应商和其他拥有DLE领域专业知识的合作伙伴来降低与新兴DLE技术相关的风险。 |
4. | 供应链集成和效率:Stardust Power预计其炼油厂的原料将从多个供应商那里采购。此外,该公司寻求通过投资、合资或战略合作伙伴关系垂直整合其供应链。通过为其炼油厂运营实施中心和辐条模式,Stardust Power旨在高效地聚合锂原料供应,与竞争对手相比,增强产能可扩展性。 |
272
该网站
买卖协议
2024年1月10日(PSA生效日期),星尘电力公司和马斯科吉市(市)签订了一项买卖协议(PSA),在提交本文件之日,以总计1,662,030美元的价格购买位于俄克拉荷马州马斯科吉港南侧工业园的地块。截至此委托书的日期 ,尚未完成结算。
在PSA结束后,Stardust Power和City将签订一份开发协议,要求 公司(I)在PSA生效日期起十二(12)个月内开始设施建设,(Ii)按照PSA的定义,努力在没有不合理延误的情况下完成,但会受到施工延误和 不可抗力事件的影响。施工的开始包括制定设施的计划和规格,以及开始设施的泥土工作。
PSA进一步呼吁市政府帮助星尘电力发展其锂精炼厂,利用商业上合理的努力,促进本公司与马斯科吉市县港务局(以下简称港务局)就公司与马斯科吉市县港务局(以下简称港务局)就公司与马斯科吉市县港务局(以下简称港务局)之间的讨论提供便利,并与马斯科吉港港务局就马斯科吉港使用 马斯科吉港的适当协议进行采购,其中可能包括但不限于驳船、铁路存储和卡车能力,以进出马斯科吉港的设施,以及将货物和用品进出该设施。
此外,马斯科吉港还将协助公司探索奖励、赠款和其他资金机会,以改善进入该物业的机会,重点是以下具体改善措施,以及可能在该设施预计完工前完成的目标:(I)提升和改善West 53研发(Ii)把铁路服务伸延至工地。
预计PSA交易将在2024年12月31日之前完成;但是, 公司有权延长两次或三个月的延期截止日期,前提是公司为每次延期向市政府支付33,333美元(每次延期支付一笔延期付款)。公司 支付的任何延期付款将在成交时用于支付购买价格。
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本公司相信,位于马斯科吉港和俄克拉何马州南边工业园的安全场地是其设施的理想地点。从供应和承购角度来看,俄克拉荷马州的地理位置是有利的。俄克拉荷马州是一个传统的能源生产国,拥有有利的工业法规。马斯科吉港已被美国海关和边境保护局指定为对外贸易区,这将降低成本并增加潜在的运营收入,使港口行业在满足全球供应链需求方面具有竞争优势。 马斯科吉港致力于投资于其社区,并于2023年1月宣布投资5800万美元改善基础设施。39星尘动力预计 这些改进可以提高其运营效率,改善对天气事件的适应能力,并通过在整个航站楼区域增加多式联运来支持持续增长。
马斯科吉港拥有强大的劳动力和教育系统。它在60英里范围内有24所大专院校(包括马斯科吉县的4所大专院校),60英里范围内提供2140多个大专课程,60英里范围内每年有超过14,377所大专课程完成。马斯科吉卓越劳动力中心通过部署资源、利用现有计划以及与当地和地区的就业需求保持一致,专注于 制造业。该州在石油和天然气工程领域拥有一支高技能的劳动力队伍,可以为锂精炼厂的运营进行培训。
该网站拥有美国最大的内河航道系统、强大的州际骇维金属加工网络和铁路线。 马斯科吉市已开始创建税收增量融资(TIF)区,以完成基础设施改善,包括该物业以西和西53号的一条铁路线研发街道向北延伸至工业准入等级,形成了从骇维金属加工64号州到骇维金属加工69号州的工业卡车走廊。建议的数百万美元TIF旨在为公司的利益 。星尘电力打算占据马斯科吉港260英亩土地中的66英亩,不包括小溪。
现场尽职调查
进行了广泛的现场尽职调查,包括:关键问题分析、第一阶段环境现场评估(欧空局)、岩土研究和准备情况评估,同时正在进行建造变电站的可行性研究。
关键问题分析
代表星尘电力,其法律顾问和ENERCON Services Inc.(ENERCON)对土地覆盖、水资源、生物资源、受保护土地进行了中央情报局(CIA),并对俄克拉荷马州马斯科吉县66英亩马斯科吉(Muskogee)66英亩区域(项目区)拟议的锂炼油厂的监管和许可考虑进行了审查。文化资源项目区由项目区周围0.6公里的缓冲区组成(最初提议的81英亩,66英亩就是从这里划分出来的)。这份CIA提供了初步项目规划期间确定的关键环境资源的广泛而全面的概述 ,并包括对公开可用的背景信息、监管限制和风险的审查。中央情报局还提出建议,例如,在项目实施之前,为进一步评估和/或缓解每一种资源的潜在风险,可能需要或谨慎地开展额外工作。该报告由Enercon于2023年12月发布。
通过Phillips Murrah P.C.向Enercon支付了4100美元,并为这项研究另外欠了11700美元。
第一阶段环境工地评估
Enercon被保留以执行项目区的第一阶段ESA。本评估未发现与项目区相关的公认环境条件(Br)、受控环境条件(CREC)、历史环境条件(HRECs)或蒸汽侵蚀条件(VECs)的证据。
39 | 俄克拉荷马州商务部。O马斯科吉港投资基础设施,推出新品牌。 请访问: Https://www.okcommerce.gov/port-muskogee-investing-in-infrastructure-launches-new-brand/. |
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在马斯科吉西南部,OK Quadrangle Map(USGS 2018)上,小溪和池塘被绘制在 Subject属性上。在现场勘察期间,ENERCON观察到位于主体财产西北角和东南角附近的干燥小溪。Enercon查看了在线国家湿地清单(NWI)地图,以了解有关现场地表水的更多信息。没有遇到重大的数据差距。
根据S的建议,本公司于买卖协议中剔除风险范围,以划定湿地,导致本公司购买66英亩土地。看见该网站- 买卖协议.
岩土研究
2024年2月19日,ENERCON提交了一份报告,支持建设拟议中的锂加工厂。报告得出的结论是,地貌、地形、水文、土壤和地下结构条件适合在俄克拉荷马州马斯科吉县项目区内建设锂加工厂。
Enercon的这项研究约欠10.5万美元。
就绪性评估
该站点作为Hatch执行的准备情况评估(2023年10月11日完成)和范围确定研究(2024年4月17日完成)的一部分进行了评估,其结果如下所述。Hatch 从业务和技术角度对该网站进行了审查,包括使用多结节物流。经初步检讨后,目前持有的意见如下:
| 马斯科吉遗址在开凿小溪后约有66英亩可用,根据目前的考虑,可能有足够的大小 。 |
| 星尘力量似乎已经确定了某些关键的许可要求。 |
| 缺少工艺水排放可能会简化许可。 |
这一早期观点基于现有的不完整信息以及大量的假设和考虑,可能会发生变化。
俄克拉荷马州天然气和电力变电站的可行性
2024年1月31日,星尘电力与俄克拉荷马州天然气和电力公司(OG&E)签订了一项电力服务协议(OG&E协议),根据该协议,OG&E同意在现场销售星尘电力,条件是OG&E提供工程和设计服务,包括采购材料和/或设备,以确定在现场提供电力的成本。这些费用应由Stardust Power通过最低账单协议支付,该协议将在未来某个日期生效。
OG&E正在进行建设变电站的技术可行性研究,为星尘电力S炼油厂提供生产所需的电力。目前,适合将项目带入下一阶段的工地上存在建筑力量。星尘电力已经同意OG&E的最低用电量,估计为25,000美元,尽管最终数字可能会改变。这项研究预计将于2024年第二季度完成。
OG&E协议的期限在签署最终的最低账单协议之前有效。
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价值链
Stardust Power正在建立其业务,以交付价值,重点放在中游精炼流程上,并打算通过与价值链上的专家合作,将其商业模式中的风险降至最低。该公司寻求成为一个多元化的参与者,在未来与他们的行业合作伙伴进行上下游一体化。
供应原料
中央炼油厂正在设计为多个锂盐水输入进行优化。通过利用轴辐式炼油厂 模式,该公司相信可以通过从不同来源采购原料来更有效地扩大生产规模。这限制了依赖单一类型原料的风险。这也是星尘电力有别于美国其他正在建设中的锂精炼厂的地方。星尘公司的战略是从多种来源获得供应,包括来自(I)采出水、(Ii)地热卤水和(Iii)盐滩的原料。此外,星尘还能够为其转化过程摄取技术级或粗粗级锂。
在正常业务过程中,星尘动力签订不具约束力的意向书和谅解备忘录,以确保原料安全。以下是我们作为缔约方的某些不具约束力的承诺书的说明。
USHA资源意向书
2024年3月15日,Stardust Power和Usha Resources签订了一份不具约束力的意向书, 但具有约束力的条款除外,如与2024年9月30日之前的排他期有关的条款(中奖意向书),以收购位于美国的Usha Resources®锂卤水项目的权益。大奖意向书为星尘电力提供了独家选择权,根据指示性进账时间表,同意收购乌沙资源在大奖湖项目中持有的最多90%的权益。作为最终协议的一部分,星尘电力将被要求投资于大奖湖项目的开发。
预期的交易取决于达成最终协议、Stardust Power的尽职调查以及其他因素。Stardust Power已在执行意向书时支付了25,000美元的不可退款,以确保排他性,另外50,000美元的付款(第二次付款)将由Stardust Power从2024年3月15日起60天内支付;但第二次付款将不予退还,除非Usha Resources违反了大奖LOI的条款,在该条件下,Usha Resources应将第二笔付款与所有自掏腰包星尘动力所产生的费用(包括法律顾问、会计师和其他顾问的费用和开支)。如果双方根据大奖意向书达成最终协议,(I)根据收入水平,总对价可能在五年内达到26,025,000美元,包括最高18,025,000美元的现金和
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股票和8,000,000美元的工作承诺。于完成全部收入(包括冶炼厂特许权使用费净回购)后,USHA将保留项目10%的权益及1%的冶炼厂特许权使用费净额,并将 在完成可行性研究后收到矿山的正式决定后,在Usha Resources与Stardust Power成立的合资企业中进行。USHA Resources正在对第二个井进行额外的水测试。由于该项目处于早期阶段,可能需要的任何额外融资的全部范围尚不完全清楚;然而,该公司尚未就大奖意向书以外的融资达成任何安排。
乌沙资源是一家老牌锂开发商,有多个项目正在开发中。大奖湖锂卤水项目是乌沙资源公司的旗舰资产,也是位于美国的锂卤水资产,占地8714英亩。该项目目前正在进行其首个演习计划。
在这个阶段,我们不知道这个项目需要多少融资,或者这种融资是否会以可接受的条款获得, 或者根本不知道。此外,我们不能肯定地预测这些项目将于何时投产,如果有的话。
IGX意向书
2024年3月13日,Stardust Power和IGX签订了一份独家意向书(IGX Loi),可能会收购某些采矿主张(IGX主张)的 权益。考虑中的交易取决于最终协议的达成、星尘电力公司的尽职调查以及其他因素。关于签订不具约束力的IGX意向书,星尘电力已支付了30,000美元的不可退还款项,用于获得具有约束力的独家经营权。此外,Stardust Power已同意具有约束力的条款,涉及(I)以Stardust Power为受益人的优先购买权和(Ii)以IGX为受益人的格式本票的交付。如果签署,金额约为235,000美元的本票将用于支付IGX索赔的维持费,期限为二十四(24)个月,年利率为6%(6%),到期时应偿还。IGX意向书规定,无论各方是否在2024年7月1日之前达成最终协议,都将开立本票。如果星尘电力获得IGX任何债权的权益,本票余额将计入星尘电力S投资的一部分,IGX不需要偿还该票据。IGX已经进行了初步评估,需要进行分析,以确定合资企业的下一步步骤。这是一家处于早期开发阶段的公司,该公司正在就IGX成为原料供应商的进度、时间表和开发进行持续的调查。在这个阶段,我们不知道这个项目需要多少资金,也不知道这些资金是否会在可接受的条件下获得,或者根本不知道。此外,我们不能肯定地预测这些项目将于何时投产,如果有的话。
QXR 资源有限公司
2023年10月10日,星尘动力与QX Resources Limited签订了一份不具约束力的 (保密条款除外)意向书,谈判达成一项协议,双方将真诚合作,评估QXR S自由锂卤水项目 中包含的锂卤水。通过与IG Lithium LLC (IGL)签订嵌入协议,QXR将获得位于美国加利福尼亚州因约县的Liberty锂卤水项目75%的股份,QXR打算使用蒸发或直接提取技术生产浓缩锂产品或其他锂产品。对该项目的锂卤水潜力以及从该项目生产锂产品的工艺的经济可行性的评估仍在进行中。在这个阶段,我们不知道这个项目需要多少资金,也不知道这些资金是否能在可接受的条件下获得,或者根本不知道。 此外,我们无法确定这些项目将于何时投产,如果有的话。
关于签订不具约束力的意向书,双方已记录了他们的意向,以评估可能于 向星尘电力供应该项目的锂卤水产品的选择。
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他们自己的成本和评估选项,以确定是否有经济上可行的流程来生产该项目的锂产品,以潜在地向星尘电力供应有限数量的此类产品 。随着这份意向书的签订,星尘动力对QXR进行了20万美元的初始股权投资。
泽兰德兹有限公司
2023年12月13日,Stardust Power与Zelandez Limited(Zelandez)签订了一份不具约束力的谅解备忘录,以规范双方之间的关系,主要涉及寻找和分享新的商业机会以及探索双方之间的技术和商业合作伙伴关系。Zelandez在锂卤水地球物理、井下电缆测井、盐田管理以及模块化早期生产设施的制造和供应方面拥有专业知识,并为生产技术级碳酸锂提供服务。双方之间的伙伴关系寻求:
| 努力寻找和分享新的商业机会;以及 |
| 共同制定向星尘电力供应技术级碳酸锂的承购协议,并有权扩大到租赁或购买泽兰德斯S模块化早期生产设施的技术级碳酸锂生产商。 |
领先的盐田服务公司Zelandez正在充当中介,寻找从氯化锂生产商那里采购原料的更多机会。Zelandez已经在从事这项业务,公司不知道目前需要任何额外的资金来执行这一职能。
技术与工程
舱口合同
星尘电力与领先的工程公司合作推进其项目。Hatch是锂行业的一家工程、采购和建筑管理公司(EPCM),现已受聘提供就绪性评估和范围研究。FEL-1,试图将技术风险降至最低。
Hatch受聘于公司进行初步准备评估,范围包括:
| 项目风险评估; |
| 艺术现场效果图; |
| 现场审查 |
| 财务模型假设审查;以及 |
| 设备采购时间表。 |
在这项评估中,Hatch使用吸附技术对水样进行了DLE输出模拟,确定了杂质、锂回收的预期范围和原料加工的选择,评估了运输选项和高水平的预期成本范围,并仅基于基准为资本支出和运营支出提供了高水平的财务模型投入。
截至2024年4月17日,Hatch还完成了前端加载(FEL-1),也称为范围研究。在这项研究中,Hatch为FEL-1(范围确定研究)和能源部应用程序的开发制定和规划了几个工作流程,并为炼油厂建设制定了初步估计目标时间表,这只是一个预测,可能会发生变化。FEL-1研究是为了评估星尘动力炼油厂S炼油厂的技术可行性,使用星尘动力提供的原料样本。这项研究依靠成熟的技术将锂卤水加工成BG LC,并纳入了加工不同来源原料的先进技术。该研究包括:(I)工艺设计基础 确定主要工艺步骤;(Ii)程序流程
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(Br)详细说明化学过程的图表;(3)质量和能量平衡,量化所需的投入和产出;(4)设备清单和尺寸;(5)资本成本估计;(6)根据制定的质量和能量平衡估算的运营成本;(7)实施时间表,以及实施项目的估计时间表。该研究初步证实,根据Hatch所作的某些假设,该设施的开发仍然可行。材料假设包括:(1)将提供足够的氯化锂原料和技术级碳酸锂原料,以支持炼油厂的预定开工,使其不会在任何重要的时间内保持闲置;(2)及时获得所需的许可证;(3)我们能够就我们的化学精炼工艺和发展战略对行业参与者进行充分的教育;(4)项目能够在与行业基准成本一致的经济基础上完成和运营;(5)项目工地水平,没有大规模开挖 ,并被认为提供了平坦的施工地形;以及(6)不需要特定于项目工地的工人住宿设施(即施工营地)。
截至目前,哈奇尚未将任何知识产权转让给星尘电力。没有已拥有且应支付给 Hatch的版税。
首选DLE技术提供商
岩土谅解备忘录
2023年12月7日,星尘动力与Geolith,Inc.(Geolith,Inc.)签订了谅解备忘录。这份不具约束力的谅解备忘录旨在建立Stardust Power之间的初步框架,特别是在直接锂提取技术和实验室/中试资源测试方面。岩土公司是Li-CAPT加工技术的所有者和开发商,该技术用于从卤水来源中提取氯化锂。
根据谅解备忘录,Geolith将为Geolith和Stardust Power可能单独或联合获得的资源(如油田水)提供实验室和试点测试 。Geolith将在其客户资产中提供设计和集成其技术的工程和技术诀窍,并在与直接锂提取设计、运营和维护相关的事项上向Stardust Power提供建议。在这方面,星尘电力可能会提供卤水样本和实验室测试机会, 中试和全面协助开发S岩土技术。这一合作预计将为星尘电力公司开发锂供应来源提供额外的能力。这项专有技术非常适用于产出水,因为它已经在各种条件下进行了测试,包括不同的温度。Geolith已经为Stardust Power提供了生产水盐水样本的分析,证明了与他们的技术完美匹配。此外,两家公司预计将合作在不同的锂供应来源安装试点设施。这种高效和模块化的方法预计将减少锂资产开发的长时间。
炼油厂
Stardust Power正在分阶段开发一家大型中央炼油厂。第一阶段是建设一条年产25,000吨的生产线。第二阶段是增加第二条高达25,000吨/年的生产线,以创造高达50,000吨/年的总产能。
星尘电力和S计划中的炼油厂的一项技术创新是该设施能够提炼不同类型的锂盐水投入。该设施的设计是为了接受某种经过批准的化学成分的锂盐水。星尘动力S的意图是,该设施将能够根据需要稀释和 预处理原料,以确保各种锂原料可以混合,以生产一致的原料。星尘动力S的战略是通过筛选更广泛的污染物来区分自己,与其他锂精炼厂相比。因此,通过进行更广泛的筛选,进而进行更复杂的提纯过程,公司计划能够混合不同类型的原料。此外,使用DLE 技术的一个优势是能够在到达星尘能量之前去除上游的某些污染物
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设施,允许原料特征有更多选择。转化过程是一个完全化学转化过程。该工厂计划的化学工艺是一种成熟、 经过验证且广为人知的工艺,已在南美洲大量部署。该公司的流程图(如下详述)预计将从液体氯化锂原料生产固体BGLC(约99.7%)。
上图显示了中央炼油厂处理多种投入或多种供应来源的能力,这 使Stardust Power能够拥有多元化的供应链。
分阶段的流程图和工程基于成熟的技术,以及Stardust Power将实施的生产BGLC的 流程。
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氯化锂的化学转化为BGLC的过程如上所示
图例:
氯化氢:氢氯酸
立法会:碳酸锂
Na2CO3:碳酸钠(纯碱)CaO:氧化钙(石灰)
CA:钙
镁:镁
以下设施现场平面图的渲染概念包括主厂房以及原料仓库、原料储罐、中间原料容器、试剂仓库、卸料站、耗材仓库、产品仓库、发电机、公用设施、水箱、稀释罐、钙镁残渣处理、ZLD水系统、二氧化碳(?)
分阶段方法
该公司打算采取分阶段的方法来建立其设施和扩大规模。此后,它打算成为美国BGLC的领先供应商 。炼油厂总成本估计为11.65亿美元,其中包括所有直接和间接成本,以及建造炼油厂所需的或有费用。
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在第一阶段,该公司寻求建立其第一条生产线,产能高达25,000吨/年。此阶段 还包括为站点构建通用基础设施,该基础设施也可在第二阶段使用。这些设施包括设施、储存设施、道路和其他结构。
在一种创新的方法中,星尘电力计划分两个阶段开发第一阶段,并计划开发生产线的后端 首先使用技术级和/或粗料级碳酸锂转化为BGLC,消除生产线的最初精炼阶段。在第二阶段,将建造工厂的前端(从氯化锂盐水到技术级碳酸锂)。这种方法有多个优势,包括以快速方式作为电池级制造商进入市场。
阶段1
星尘电力将与领先的工程、采购和管理公司合作,监督年产能高达25,000吨的生产发展。在第一阶段,大部分活动将包括设置涉及场地土方工程、基础设施、建筑和公用事业的设施。第一期工程将在4至5年内分两个阶段建设。Stardust Power预计在最终可行性研究完成后,在建设之前获得第一阶段的许可。 第一阶段(技术级或粗制级碳酸锂到电池级)可能需要35-36个月的时间框架来完成工程、采购、建设管理,包括完成此类项目的建设和机械安装。第二阶段(从氯化锂盐水到技术级或粗级碳酸锂)计划同时执行,但由于需要对DLE产量进行详细的测试工作,因此需要更长的时间。第一阶段的总成本已在成本工程促进会(AACE)5级初步估计。这些时间表和成本基于许多变量和假设,仅为早期阶段估计,可能会发生变化。
第二阶段
在第二阶段,星尘电力计划扩建和建立一条额外的生产线,生产能力为2.5万吨电池级锂,其设施的总生产能力高达5万TPA。第二阶段的施工和机械安装可能在第一阶段完成后约21-30个月完成,预计此后将投入使用。2期炼油厂的总成本初步估计为AACE 5级水平。通过 建造另一条与第一阶段建立的生产线结构相同的生产线,公司可以利用已执行的工程来限制第二阶段的开发时间表。这些时间表和成本基于 许多变量和假设,仅为早期阶段估计,可能会发生变化。
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可持续运营
锂卤水原料
与典型的硬岩矿石开采不同,Stardust Power打算从(I)采出水、(Ii)地热卤水和(Iii)盐滩为其设施提供锂卤水原料。与硬岩开采相比,锂卤水生产可以减少对环境的影响,因为硬岩开采通常需要侵入性的土地使用,这可能会严重影响土地。此外,硬岩来源的使用增加了碳排放,因为转化所需的放热反应程度很高。 这是因为,硬岩锂的开采涉及从含有矿物的岩石中提取锂。这通常是通过露天采矿完成的,这可能涉及到爆破和挖掘大量的岩石。这一过程是能源密集型的,可能会产生大量的废石和尾矿,其中可能含有有毒化学物质和重金属。此外,硬岩开采可能需要大量的水。在水资源已经稀缺的地区,这可能是一个问题。据估计,全球总开采锂供应量的60%来自于使用这种方法。另一方面,也可以从卤水来源提取锂,这涉及到从地下卤水池提取锂。它们可以在盐滩和干燥的湖床等地区找到,这些地方的水随着时间的推移已经蒸发,留下了矿藏。可以将卤水抽到地表,然后进行处理以提取锂。与硬岩开采相比,这通常需要更少的水,产生的废物更少。就每种方法的碳足迹而言,Benchmark Minerals表示,在几乎每一种度量中,来自硬岩 来源的锂化学物质对环境的破坏比来自卤水来源的锂化学物质更具环境破坏性,而且加工硬岩比卤水更耗能。
Stardust Power有供应商行为准则,以监控原料来源,以提供高标准的环境。虽然DLE 技术正在兴起,但Stardust Power相信,其合作伙伴的经验和专业知识将使其能够优势地利用DLE技术的优势,同时降低由于技术较新而可能出现的风险。例如,其技术合作伙伴Hatch在过去五年中为10多个DLE项目的推进做出了贡献,与其他供应商的合作伙伴包括加工锂 原料的DLE中试工厂。
低排放
星尘电力S炼油设施将设计为全电动,从而产生比传统化石燃料或天然气供电的设施更低的排放,这也有望减少噪音和限制碳排放。 S公司计划的碳化法生产BGLC是一个化学转化过程。该工艺不使用大型放热反应,使星尘动力S设施比典型的石油和天然气炼油厂更清洁、更安全。我们的工厂没有窑炉或烟囱。
可持续电力
该公司致力于主要使用俄克拉荷马州可获得的可持续电力来源,包括太阳能和风能。通过使用可持续的电源为设施提供动力,我们可以进一步减少设施产生的总排放量。
副产品
该工厂的主要副产品主要是盐,这与道路盐、钙、镁等非常相似。这些都是无毒和无害的材料,可以出售、重新利用或安全地处置在场外垃圾填埋场。我们的转换过程不会产生危险材料。
零液体排放
该设施 是为零液体排放系统设计的,该系统消除了对枯竭盐水的废水池的需要。液体副产品将被提纯和回收,以便在设施中重复使用或蒸发。这限制了进入公共下水道系统或周围生态系统的排放。
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社交方面
Stardust Power认为,社区外展对于社会参与非常重要,可以与当地社区建立牢固的关系,在有疑问的情况下向当地行政机构解释项目的各个方面,解决有关潜在影响的潜在担忧,并强调建立该设施的潜在好处。 这预计将包括为希尔斯代尔和马斯科吉公立学区的当地中小学生提供教育机会。
在炼油厂项目的融资方面,星尘电力打算通过债务、股权和赠款的组合来为其项目成本融资。以下是潜在金融工具的摘要:
融资
股本:
| Stardust Power已获得AIGD的投资,AIGD已同意投资高达2000万美元的设施,其中500万美元已通过安全票据提取,另外200万美元以可转换股权协议的形式提取;有关更多信息,请参阅?管理层:S星尘电力财务状况及经营业绩分析近期发展趋势安全票据和可转换股权协议交易. |
| 2024年4月,Stardust Power以可转换股权协议的形式获得了个人的额外投资,总金额为100,000美元,受与AIGD可转换股权协议类似的条款限制。 |
债务:
| 我们预计锂精炼厂的一部分融资将通过举债融资。我们目前没有得到任何人提供融资的具有约束力的承诺,我们也不确定是否会在需要时以可接受的条款向我们提供融资,或者根本不确定。 |
激励措施:
星尘电力还从俄克拉何马州收到了一份说明性的激励方案,最高可达2.57亿美元,以满足里程碑的要求,以抵消S炼油厂的成本,以及其他条件。有关更多信息,请参阅 --国家激励措施.
政府激励措施
联邦政府激励措施
管理团队认为,星尘电力可能会受益于各种政府组织提供的大量赠款、融资和其他激励措施,旨在促进美国电池级锂产品的制造。这些激励措施包括但不限于以下内容:
| 能源部贷款计划办公室ATVM计划:ATVM提供贷款,支持符合条件的先进技术汽车和合格零部件的制造,包括两党基础设施法新授权的车型。除轻型车辆外,更广泛的用途包括中型和重型车辆、火车或机车、海上风船、飞机和超环路。IR法案取消了自动柜员机贷款授权的250亿美元上限,并拨出30亿美元的信贷补贴来支持这些贷款。42 |
42 | 白宫。《降低通货膨胀法案指南》。可在以下位置查阅:Https://www.whitehouse.gov/wp-content/uploads/2022/12/Inflation-Reduction-Act-Guidebook.pdf. |
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| 国防部,《国防生产法案》:《国防生产法案》(DPA) 扩大国内产能和产能融资机会公告FA8650-19-S-5010是政府的一项倡议,旨在提高对国防至关重要的国内生产能力,包括关键矿产。它为符合条件的实体提供资金支持,以支持国防应用和那些被视为对美国国家安全构成威胁的应用所必需的战略材料、部件和技术的制造。 |
| 能源部拨款:制造和能源供应链办公室计划发布 融资机会公告,题为两党基础设施法40207(B)电池材料加工和40207(C)电池制造拨款第二轮,部分资金来自基础设施投资和就业法案(BIL)。BIL是对基础设施的一项重大投资,总额超过620亿美元,分配给能源部,旨在提高美国的竞争力,创造就业机会,并提供公平的经济利益机会, 特别是为弱势社区。作为这项倡议的一部分,从2022财年到2026财年,将在电池供应链上投资超过70亿美元,重点是关键矿物的可持续采购、加工和生命周期结束电池回收。此外,能源部宣布从基础设施法中获得高达35亿美元的资金,以支持国内先进电池和材料的生产,支持清洁能源行业,并创造工会就业机会。43 |
| 国防部战略资本办公室OSC):总的来说,作为关键技术合作资本战略的一部分,OSC将 做两件事。首先,它将确定国防部有前景的关键技术领域并确定其优先顺序。其次,它将为那些关键技术领域的投资提供资金,包括供应链技术,这些技术并不总是通过直接采购获得支持。为了实现这一目标,OSC将与私人资本提供商和其他联邦机构合作,使用在其他美国政府环境中已被证明成功的投资工具。44 |
国家奖励措施
俄克拉荷马州商务部提供了强大的激励方案,包括通过优质工作(QJ?)计划在10年内创造的所有新工作岗位 的工资总额5%的现金回扣,以及投资税收抵免(ITC)。星尘电力S锂设施位于俄克拉荷马州机遇区,该地区被定义为基于人口下降、低于人均收入和高于平均贫困率的经济贫困地区。在俄克拉荷马州商机区投资至少50,000美元折旧资产的制造商将获得两倍的投资税收抵免,相当于投资5年的折旧资产的2%。除了QJ计划和ITC,该州还提供为期5年的财产税豁免和对制造过程中使用的机械、商品和电力的销售税豁免。下表列出了可能适用于星尘力量的不同国家激励措施:
俄克拉荷马州激励措施 计划 |
潜在国家总量 |
指标星尘能源需求
| ||
21世纪俄克拉荷马州优质就业计划
或 |
100,332,936美元,基于10年内年薪99,562,000美元 | * 达到120,071美元的平均工资
* 在3年内在俄克拉何马州创造至少10个新工作岗位
* 提供基本医疗保险 |
43 | 美国能源部。?拜登-哈里斯政府宣布拨款35亿美元,以加强国内电池制造 。请访问:https://www.energy.gov/articles/biden-harris-administration-announces-35-billion-strengthen-domestic-battery-manufacturing。 |
44 | 美国国防部。国防部长设立战略资本办公室。 请访问: https://www.defense.gov/News/Releases/Release/Article/3233377/secretary-of-defense-establishes-office-of-strategic-capital/。 |
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俄克拉荷马州激励措施 计划 |
潜在国家总量 |
指标星尘能源需求
| ||
俄克拉荷马州优质就业计划 | 50,166,468美元,基于10年内年薪99,562,000美元 | 平均工资达到县平均工资的110%(2023年为54,732美元)
3年内在俄克拉荷马州创造250万美元的新年度就业机会
* 提供基本医疗保险 | ||
与 | ||||
投资/新工作税收抵免 | 7600万美元,基于80万美元的折旧财产总投资 | 在俄克拉荷马州最低投资50,000美元
如果 投资超过4000万美元或发生在企业区(Stardust Power计划满足这两个条件),信贷就会翻倍 | ||
5-年度房产税豁免 | $42,451,539 | 投资至少500,000美元用于建设、收购或扩建;以及
满足俄克拉荷马州优质就业计划中列出的平均薪资要求 | ||
免征自由港(库存)税 | $10,166,545 | 对于来自州外并离开该州进行组装、储存、制造、加工或制造的货物, 豁免在9个月内通过马斯科吉港转移 | ||
机械设备免征增值税 | $18,040,500 | 包括用于炼油厂开发和精炼的有形个人财产 | ||
对制造过程中消耗的货物和能源免征销售税 | $85,998,588 | 包括炼油厂开发和炼油过程中使用的所有燃料和电力 |
本公司聘请了行业专家的服务,以最佳和高效的方式帮助本公司申请政府拨款,例如俄克拉荷马州的政府拨款。该公司已根据国防部、国防生产法案和能源部两党基础设施资助法提交了拨款申请 40207(B)电池材料加工和40207(C)电池制造拨款第二轮。这些申请目前正在审查中。国防部的拨款总额可能高达2750万美元,能源部的拨款总额可能高达1.5亿美元;然而,不能保证该公司将获得这些赠款。此外,对于收到对政府拨款申请的答复或收到任何拨款的预期,没有预期的时间表
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继续。关于根据《国防生产法》提出的拨款申请,该公司已被告知将举行此类申请,但目前该计划没有此类资金可用 。
知识产权
星尘力量不拥有或许可我们认为是实质性的任何知识产权。该公司已于2023年5月9日在美国申请注册其商标,申请号为97927512。
随着业务的增长,公司未来可能会开发或收购对业务有价值或重要的知识产权。
客户
由于星尘电力还没有开始生产,他们没有现有的客户。该公司已收到来自行业参与者的不具约束力的意向书,但与潜在客户没有任何最终的承购协议。
竞争优势
作为一家发展阶段的公司,星尘动力寻求通过其管理团队的集体经验来履行成为BGLC领先生产商的使命。管理团队希望执行、探索和评估 创造收入的机会,并增加他们获得供应物业、资产以及所有潜在融资选择的机会。增长的一些机会可以是(1)战略伙伴关系、(2)承购协议、(3)供应多样化、(4)收购公司和技术以及(5)参与相关的商业开发活动。
作为一家初创公司,星尘动力管理层执行的重大决策对S公司的长期发展目标和成功至关重要。此外,作为一家营收前公司,星尘动力S获得融资的渠道和获得融资的能力将是其成功的关键。本公司注意到,该炼油厂尚未开始运营,因此尚未生产任何锂产品。
公司 打算建立其竞争优势,并继续以以下方式制定和执行其战略:
| 经验丰富的管理团队:该团队在全球矿业咨询公司和制造商拥有数十年的技术专长和经验,专门从事电动汽车锂离子技术、碳氢化合物能源公司,以及跨多个地理位置的成功融资和经营盈利企业。 |
| 针对多种投入进行优化的炼油厂:在炼油厂创建多个原料来源和加工的矩阵的过程降低了风险和成本,是一个重要的行业差异化因素; |
| 快速推向市场:优化的精炼流程、区位优势,以及随后的综合发挥 预计将加快上市时间并更快地产生收入; |
| 卤水原料的利用:卤水原料的使用将为开采的锂矿床提供替代来源, 用于生产国内市场使用的BGLC,因此独立于进口原材料,这将对降低成本和加快上市时间产生有利影响; |
287
| 有限的技术风险:将现有和经过验证的技术以及与全球专家的伙伴关系用于炼油厂作业的中游作业,预计这将最大限度地减少价值链中的技术风险,从而减少不确定性和成本控制,并通过与促进DLE项目的参与者合作,降低新兴DLE技术的风险[br};以及 |
| 美国制造业:制造和促进锂的采购和制造的能力 独立于美国市场的国内消费,一旦投产就能创造就业机会,特别是在经济落后的地区。 |
竞争与市场壁垒
比赛
锂目前有许多最终用途,包括陶瓷和玻璃、电池、润滑脂、空气处理和制药。然而,预计电池行业将成为推动未来锂需求增长的主要行业。预计这将来自几个领域:(I)用于手机、笔记本电脑、数码相机和手持电动工具的小格式电池的持续增长,(Ii)交通运输业使用锂离子电池技术实现汽车、公交车、运输车辆、摩托车、自行车和轮船的电气化,以及(Iii)用于公用事业电网规模存储的大格式电池。
少数公司主导着碳酸锂和氢氧化锂等最终用途锂产品的生产和精炼,通常位于中国,如田七锂。这些公司拥有成熟的业务、较高程度的财务资源、退出战略合作伙伴关系以及现有的员工队伍。星尘电力将在吸引人力资本、确保原料供应以及销售产品方面与这些公司展开竞争。因此,星尘电力S计划的产品价格可能会受到我们无法控制的因素的影响,包括锂市场价格的波动、锂的供应、锂的需求以及其他人的采矿活动。
政府规章
我们设施的开发活动受到广泛的法律法规的约束,由多个美国联邦、州和地方当局监督和执行。这些适用法律涉及开发、建设、生产、各种税收、劳动标准、职业健康和安全、废物处理、环境保护和修复、濒危和受保护物种保护以及其他事项。从事制造业务需要从政府机构获得各种许可证,我们不能保证会获得这种许可证。除其他事项外,环境法律和法规还可能:
| 要求就拟议和正在进行的勘探、钻探、环境研究、采矿或生产活动向利益相关者发出通知; |
| 要求安装污染控制设备; |
| 限制与锂制造或其他生产活动有关的各种物质的种类、数量和浓度 ; |
| 限制或禁止在湿地、濒危物种栖息区和其他保护区内的土地上进行钻探、采矿、制造锂或其他生产活动,或以其他方式限制或禁止可能影响包括水资源在内的环境的活动;或 |
| 要求准备环境评估或环境影响报告书。 |
遵守环境法律法规可能会给我们带来巨额成本,使我们承担重大潜在责任,并对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生不利影响。违反这些法律和法规的行为和责任可能会导致重大的行政、民事或刑事处罚、补救性清理、自然资源损害、许可修改
288
和/或撤销、运营中断和/或关闭以及其他责任以及声誉损害,包括损害我们与客户、供应商、投资者、 政府或其他利益相关者的关系。补救此类情况的成本可能很高,补救义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。联邦、州和地方立法机构和机构经常修订环境法律和法规,这些法规或其解释的任何更改都可能需要我们花费大量资源来遵守新的法律或法规或对当前要求的更改,并可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
许可证
设施需要或可能需要某些联邦、州和地方许可,包括小源空气排放许可、废水排放许可、雨水许可,以及与联邦和州机构就设施的环境影响(包括对文化、生物和自然资源以及受威胁和濒危物种)的影响与联邦和州机构协商并获得其批准。星尘动力S核电站在州一级的主要许可机构是俄克拉荷马州环境质量部。
环境、社会和治理
我们相信锂将继续在实现更清洁、更健康和更可持续的世界方面发挥重要作用,包括向低碳未来的过渡和应对气候变化。同样,我们认为,在满足不断增长的锂化合物需求的同时,还必须考虑在环境、社会和治理(ESG)问题和关切的范围内进行负责任的提炼。我们的核心价值观反映了我们对可持续发展的承诺。我们相信,以安全、道德、社会意识和可持续的方式运营对我们的业务非常重要。
因此,我们打算继续将ESG和可持续性考虑因素更好地整合到我们的业务、运营和投资决策中。
环境
盐水。通过专注于 卤水,它的碳足迹比露天开采硬岩源要小,这对环境影响更小。
可持续的力量。我们炼油厂的大部分能源来自可持续的电力来源。
ZLD技术。我们正在基于ZLD技术设计我们的设施,该技术不会因为我们的转换 工艺而产生液体排放。
社交
随着Stardust Power 开始为其项目招聘员工,该公司打算将招聘重点放在从项目区附近的当地社区招聘工人上。
治理
Stardust Power致力于透明度和公司治理最佳实践,并制定了以下公司治理政策:
| 多样性、公平和包容性政策,日期为2023年11月1日; |
| 2023年11月1日的隐私政策; |
| 2023年11月1日的公开报告政策(举报人政策); |
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| 《行为准则和网络安全协议》,2023年11月1日; |
| 2023年11月1日的《供应商行为守则》; |
| 2023年11月1日的供应商风险评估计划; |
| 2024年1月5日的网络安全政策;以及 |
| 2024年3月1日的社区福利计划。 |
法律诉讼
我们目前不知道我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔。然而,我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。
网站
该公司维护着一个活跃的网站www.stardust-power.com,该网站是其公司网站,包含有关公司及其业务的信息。星尘力量S网站所包含的信息并未以引用方式纳入本委托书/招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中,且对该网站的任何提及仅作为非主动文字参考。
企业信息
星尘电力公司是特拉华州的一家公司。我们的注册办事处位于小瀑布博士251 Little Falls DR,邮编:DE 19808,公司邮寄地址为康涅狄格州格林威治,邮编:06830,康涅狄格州格林威治,普特南大道15号E。
我们俄克拉何马州办事处的邮寄地址是6608N.West Ave Suite466,Nichols Hills OK 73116。
我们的电话号码是(800)742-3095。 我们网站上的信息不是本委托书/招股说明书的一部分。我们子公司的注册办事处位于邮政编码19808,威尔明顿小瀑布博士251号。
我们在俄克拉何马州有一个办事处,位于俄克拉荷马州73131俄克拉荷马城凯利大道北9112号C套房,占地1,493平方米。公司附属公司VIKASA Capital Partners LLC(VCP)于2023年3月16日将其转让给公司。同样的租赁是以短期为基础的。
290
管理层:S:星尘动力财务状况及经营业绩分析
以下对星尘电力公司财务状况和运营结果的讨论和分析 应与我们从2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间经审计的合并财务报表以及相关注释一起阅读,本文档其他部分包括 。讨论和分析还应与本文档其他部分包括的Stardust Power历史财务信息摘要和未经审计的形式浓缩合并财务 信息一起阅读。
本讨论和分析中包含的某些信息或本委托书/招股说明书中其他部分陈述的信息,包括有关我们业务计划和战略的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素,包括风险因素一节中阐述的那些因素,我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应 仔细阅读风险因素一节,以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为《关于前瞻性陈述的告诫》一节。
除非上下文另有规定,否则在本 节中,凡提及WE、YOU、OUR、或公司、星尘或星尘电力公司,均指星尘电力公司及其合并后的子公司。
公司概述和历史记录
2022年12月5日,星尘能源有限责任公司在特拉华州成立。2023年3月16日,星尘电力公司在特拉华州以C公司的形式成立,从2023年3月16日开始运营。Stardust Power LLC的所有权权益随后转让给Stardust Power Inc.,并集体 公司或Stardust或。
Stardust Power是一家总部位于美国的开发级电池级锂制造商,旨在促进美国的清洁能源独立。该公司正在通过在美国开发一家大型锂精炼厂,建立主要面向电动汽车(EV)市场的电池级锂产品的产能。星尘电力致力于成为一家可持续、经济高效的电池级锂产品供应商,该公司在俄克拉荷马州开发了一家大型中央炼油厂,对锂盐水投入的多种输入进行了优化(该设施位于俄克拉何马州)。
星尘电力打算从不同的供应商那里采购锂盐水原料,并可能在上游进行投资,以确保获得更多的原料。我们寻求将我们的产品销售给电动汽车制造商作为我们的主要市场,在其他领域也有潜在的应用,如电池制造商、美国军方和原始设备制造商。
其中一些关键驱动因素是对电池级锂产品的需求,这主要是由电动汽车和寻求国内供应选择的汽车原始设备制造商和电池制造商的生产推动的,导致对锂等用于电池的矿物的需求、政府对美国制造的激励以及不断变化的地缘政治气候正在为美国市场创造国家安全优先事项。
2023年2月,Stardust Power LLC收到了俄克拉荷马州提供的高达2.57亿美元的绩效激励(涵盖第一阶段和第二阶段)的说明性激励分析和潜在的联邦激励,其中还包含进一步符合条件的联邦 拨款的潜力。州政府的激励基于第一季度提交给俄克拉荷马州商务部的初始就业机会、设备采购、培训和招聘激励、财产税豁免、销售税豁免和资本支出预测。
291
将于2023年生效,并可能会随着公司未来在建立该设施和商业化生产电池级锂方面的进展而发生变化。这些激励措施可能会根据公司未来可能更低或更高的实际财务指标而改变 。有关获得此类奖励所需达到的奖励和里程碑的更多信息,请参见州政府激励措施 本文档中的其他部分。
星尘能源相信,它已做好充分准备,通过成为领先的、完全集成的国内锂供应商来应对这些机遇,并为恢复美国可持续的能源独立做出贡献,从而弥补国内电池级锂产品供应的缺口。
最新发展动态
企业合并协议第1号修正案
2024年4月24日,GPAC II、First Merge Sub、Second Merge Sub和Stardust Power签订了企业合并协议第1号修正案,其中包括:(I)修改股权价值的定义;(Ii)修改替代融资的定义。
除第一修正案的条款外,企业合并协议的所有条款、契诺、协议和条件 仍按照其原始条款完全有效和有效。
《土地买卖协议》
2024年1月10日,Stardust Power和马斯科吉市签订了一项买卖协议(PSA),以1,662,030.00美元购买位于俄克拉何马州马斯科吉港南区工业园的这块地块。截至本文件的日期,尚未发生关闭。有关该网站的更多信息,请参见星尘业务 电力公司签订现场购销协议本文档中的其他部分。
业务合并
2023年11月21日,本公司与GPAC II、第一合并子公司和第二合并子公司签订了业务合并协议。
在完成合并之前,GPAC II将取消注册为开曼群岛豁免公司,并注册为特拉华州 公司。
根据企业合并协议,第一家合并子公司将并入本公司,本公司为 存续公司。第一次合并后,公司合并为第二合并子公司,第二合并子公司为存续实体。
根据企业合并协议:
| 在紧接第一个生效时间 之前发行和发行的每一股星尘电力普通股应转换为获得GPAC II普通股的权利,该数量等于合并对价(4.5亿美元)除以公司完全稀释后的股票数量。 |
| 每个已发行的Stardust Power期权,无论是否已授予,都应自动转换为期权, 购买的GPAC II普通股数量等于紧接第一个生效时间之前受此类Stardust Power期权约束的GPAC II普通股数量乘以每股对价。 |
| 紧接第一个生效时间前已发行的每一股星尘动力限制性股票应 转换为数量等于星尘动力限制性股票数量乘以每股代价的星尘动力普通股数量的GPAC II普通股。 |
292
| 此外,GPAC II将向星尘能源的持有者发行500万股GPAC II普通股,作为额外的合并对价 如果在业务合并结束八周年之前,GPAC II普通股的成交量加权平均价格在任何30个交易日期间的20个交易日内大于或等于每股12.00美元,或者控制权发生变化。 |
| 在第一个生效时间之前,保险箱和可转换股权协议将自动 转换为紧接第一个生效时间之前相当于191,773股Stardust Power普通股的Stardust Power普通股数量。 |
有关业务合并的更多详细讨论,请参见提案1-企业合并提案 提案.
安全票据和可转换股权协议交易
2023年6月6日,公司从单一投资者那里获得了2,000,000美元的现金,并于2023年8月15日为未来股权简单协议(2023年8月安全协议)提供了资金。该等资金由AIGD(一名无关第三方)透过其实体收取,该实体目前正根据双方与VCP(关联方)之间的一项投资管理协议进行管理,并向VCP支付投资管理费。此外,2023年8月,外管局向AIGD提供了股权融资时的某些转换权,或控制权变更或解散时的现金偿还或其他形式的偿还。2023年11月18日,本公司修订了2023年8月的国家外汇管理局(修订后的国家外汇管理局),引入了20%的折扣率,以(A)优先股购买中出售的优先股的每股最低价格或(B)完成SPAC交易或首次公开募股时S公司普通股的上市价格为折扣率。2023年11月18日,本公司还与AIGD就未来股权订立了第二份简单协议,总金额为3,000,000美元(2023年11月的外管局),条款和条件与经修订的2023年8月外管局相同。2024年2月23日,公司与一名个人签订了第三个保险箱,总金额为200,000美元(2024年2月保险箱)。保险箱为本公司提供了一项选择权,可根据安全转换的或有事件和董事会发出的通知 以及在转换后最长42个月内实现某些里程碑,要求追加最高25,000,000美元的优先股。截至本委托书/招股说明书的日期,本公司尚未达到要求此类融资的里程碑。有关外管局的更多信息,请参阅 -流动资金来源和持续经营-外汇局这一节的其他部分。
2024年3月22日,公司与AIGD签订融资承诺和股权信用额度协议。该协议取代了保险箱的上述或有承付功能,允许公司按类似于保险箱首次生效前的条款 额外提取15,000,000美元。2024年4月24日,公司对2023年8月和2023年11月的外汇局进行了修改和重述。2024年5月1日,公司对2024年2月外管局进行了修改和重述。这些修订 澄清了与业务合并相关的转换机制。
本公司于2024年4月24日以2,000,000美元订立AIGD可转换股权协议,并于2024年4月根据与AIGD可转换股权协议类似的条款,与其他人士订立总额为100,000美元的独立可转换股权协议。 紧接首个生效时间前,根据可转换股权协议收到的现金将自动转换为55,168股Stardust Power普通股。
与关联方的无担保票据
2023年3月,本公司向三(3)名关联方发行了无担保票据。这些应付票据使公司能够在以下时间提取总计1,000,000美元:2023年12月31日之前为160,000美元,2025年12月31日之前为840,000美元。截至2023年12月31日,公司已偿还全部应付票据。
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投资QX资源:
2023年10月,本公司以200,000美元收购了QX资源有限公司(QX资源有限公司)13,949,579股普通股(占总股本的1.26%),QX资源有限公司是一家普通股在澳大利亚证券交易所上市的有限责任公司。本次对QX Resources普通股的投资是出于战略目的,具体而言,是为了获得从美国加利福尼亚州盐火市102平方公里的Liberty锂卤水项目(项目)中发现的锂卤水表面异常生产锂产品的可行性研究的机会 (该项目),QX Resources拥有购买协议和经营协议的具有约束力的选择权,以从IG Lithium LLC(盈利合资企业)获得该项目75%的权益。本公司并非嵌入合资企业的直接一方,因此在该项目或QX Resources持有的嵌入合资企业所产生的任何相关权利中并无直接或间接的经济或控股权。截至2023年12月31日,尚未签署正式承购 协议。此外,截至2023年12月31日止期间,并无就可行性研究产生重大开支。本公司并无控股财务权益,亦无对QX Resources施加重大影响。因此,对QX Resources普通股的投资不会导致本公司合并或应用权益会计方法。
影响我们业绩的关键因素
我们 相信我们的业绩和未来的成功取决于许多因素,这些因素为我们带来了重要的机遇,但也带来了风险和挑战,包括来自其他锂卤水生产商和其他卤水生产商的竞争、 现有联邦和州一级激励框架的变化、法规的变化,以及标题为?节讨论的其他因素风险因素?我们相信下面所述的因素是我们成功的关键。
开始商业运营
我们是一家发展阶段的公司,成立于2023年3月,成立后,我们已与马斯科吉市签署了独家期权购买协议, 2023年5月31日生效。中情局、欧空局一期、岩土研究和现场准备情况评估已经进行,而建设变电站的可行性研究正在进行中,我们 可能需要进行其他相关研究。有关我们的炼油厂和多输入流程的更多信息,请参阅星尘电力的业务与现场的炼油厂.
星尘电力正在分阶段开发一座大型中央炼油厂。第一阶段是建设一条年产能高达25,000吨的生产线(TPA)。第二阶段是增加第二条生产线,最高可达25,000吨/年,以创造最高50,000吨/年的总产能。
星尘电力计划中的S炼油厂的一项技术创新是该设施能够提炼不同来源的锂盐水投入。该设施的设计是为了接受某种经过批准的化学成分的锂盐水。星尘动力S的意图是,该设施将能够根据需要对原料进行稀释和预处理,以确保 各种锂原料可以混合,以生产一致的原料。星尘动力S的战略是,与其他锂精炼厂相比,通过筛选更广泛的污染物来区分自己。
伙伴关系生态系统
我们的成功 将取决于我们是否能够与更多的盐水供应商执行和扩大我们的商业安排生态系统,并以优惠的条件与他们执行协议。用于提取锂的卤水的可用性仍处于初级阶段,随着我们开始商业生产和业务增长,我们将需要获得多种来源。我们的管理团队经常评估当前和未来的供应来源、供应的可靠性、物流的地理位置和成本
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效率。我们还将要求与我们所依赖的专利和专有工艺所依赖的现有战略关联保持技术安排,并随着勘探、提取和提纯工艺的发展打造新的技术关联,以获得生产适合电动汽车行业消费的高质量锂所需的原材料,以及其他潜在用途。这些合作关系将使我们能够以具有竞争力的价格提炼和销售电池级锂,这反过来又有助于确保我们业务的长期增长和盈利。
充足的资本募集
我们的炼油厂与从盐水中生产电池级锂有关的活动的成功,以及我们能够及时获得相关许可的成功,需要大量的资本投资和融资来为建立业务的各个方面的初始投资提供资金, 随后我们的运营亏损、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对我们战略合作伙伴专有技术的保护,以及对关键个人的依赖。
作为一家处于发展阶段的公司,星尘动力需要筹集额外的资本来实现其业务目标。我们的长期成功取决于我们能否成功筹集额外资本或融资,或成功达成战略合作伙伴关系。在我们计划的业务实现商业生产之前,我们将继续产生经营和投资净现金流出,包括与维护和收购勘探物业以及进行持续勘探活动相关的资金净流出。
我们的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的,它考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的偿还。该公司自成立以来一直没有赚取任何收入,一直处于亏损状态。公司有累计亏损和股东亏损。这些 条件令人对其是否有能力在这些合并财务报表发布后一年内继续经营下去产生很大的怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于 管理层是否计划通过发行股权筹集额外资本,或从关联方的现有本票或额外的安全票据融资中获得额外借款。管理层打算通过增发股本或借款为未来12个月的运营提供资金。
有限的运营历史记录
我们的经营历史有限,用于评估我们业绩的历史财务信息也有限。 我们的招股说明书必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。由于我们最近于2023年3月16日注册成立,根据S-X法规,我们在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的综合经审计财务报表并未提供全年业绩,并且我们无法按照惯例 呈报以前可比期间的财务信息。
关键业务指标,非GAAP 衡量标准
由于我们尚未开始建设我们的设施,因此尚未开始商业生产,因此我们没有关于关键业务指标的财务 信息。然而,根据我们的经验和行业知识,我们预计以下将是关键业务指标:
| 原材料成本/吨:这包括工厂的氯化锂投入成本。由于这可能从各种来源获得,加权平均成本将被计算为每吨原材料成本,并反映出S公司以合适的价格采购优质原材料的能力。加权平均法 还有助于计算每吨毛利。实施的技术和运营的效率也反映在每吨毛利率上。 |
295
| 售价/吨:这一倍数是由锂价格的需求和供应以及工厂的高效运营推动的。销售价格的计算可能基于每个长期合同的销售产量,预计将有下限和上限,以及客户下达采购订单之日的现货价格,公司和客户分享底价和现货价格之间的差额。 |
| 资本支出/吨:这反映了每吨产生的资本支出 。它包括直接成本和间接成本。它还预留了应急成本,以应对对资本支出的任何影响,以应对不可预见的事件。关键是通过适当的技术和设置,在长期运营中优化工厂效率。 |
| 运营成本/吨:这包括因以下原因而产生的持续费用日常工作操作的运行。它有助于衡量一家公司在支付工资和原材料等可变生产成本后,在支付利息或税款之前,从一美元的销售额中获得了多少利润。较低的倍数反映了管理层的有效运作。 |
| 容量利用率:这是衡量工厂正在生产的产量与其最大潜在产量的比较 ,这取决于两个关键因素:(A)影响工厂运营效率的设计产能,(B)工厂维护的停机时间。及时维护也是高效运行的关键。 |
此外,由于我们尚未产生收入,非GAAP指标(如EBITDA和EBITDA利润率)目前无法统计,但将在我们开始商业化生产并向目标客户销售电池级锂后公布。
商业和宏观经济状况
我们的业务和财务状况一直并将继续受到不利和不确定的宏观经济状况和事件的影响,包括更高的通货膨胀率、更高的利率、供应链和物流挑战、银行危机以及资本市场的波动或波动。
经营成果的构成要素
收入
到目前为止,我们还没有产生任何收入。我们预计未来收入的很大一部分将主要来自向电动汽车市场销售电池级锂。我们预计,在电动汽车行业动态的推动下,我们将签订长期合同(通常为10年),定价结构为上限,并在客户和公司之间分享可变价格 。
销货成本
到目前为止,我们还没有采购任何原材料。我们预计将从包括石油和天然气行业在内的锂生产供应商那里采购卤水,作为其勘探和开采过程的副产品。我们正在与多家盐水原料供应商谈判,其中包括石油和天然气行业的生产商。这些合同的期限、期限和定价将在很大程度上取决于供应类型,预计会因供应商而异。
费用
一般和行政
一般和 管理费用包括维持日常运营和管理业务的成本,这些成本不直接归因于创收或商品或原材料成本。这些服务主要包括咨询服务 (包括与组织设置和行政相关的咨询服务
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承包商、顾问的服务,关联方的服务,会计咨询、法定审计师费用、技术顾问和商业咨询等专业服务, 以及与人员相关的费用(包括股票薪酬)、法律和簿记服务以及营销费用。我们预计,随着时间的推移,我们的一般和管理费用将以绝对美元计增加,因为我们将继续 投资于初始设置我们的设施,招聘更多员工,并随后投资于我们业务的增长,并产生与上市公司遵守美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场法规相关的成本。
其他收入/(支出)
外管局票据发行成本
外管局票据发行成本主要指为取得投资者的外币承诺而向关联方支付的资本顾问服务费,以及因订立及执行外币协议而产生的法律成本。
其他交易成本
其他 交易成本是指与评估公司最终未执行的其他SPAC潜在合并机会相关的费用和开支。
利息支出
利息支出 包括应付关联方票据的利息,按美国国税局制定的长期半年度联邦利率每半年复利一次,从2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的有效利率为3.71%。期票已于2023年6月付清。
股权证券投资的公允价值变动
股权证券投资的公允价值变动涉及战略投资(如QXR投资)的股权证券投资的公允价值变动,需要根据此类投资的现成报价记录在每个报告期的经营报表中。
安全票据的公允价值变动
安全票据的公允价值变动涉及在财务报表中被归类为负债工具的安全票据的公允价值变动,这些变动需要根据期末进行的第三方估值记录在每个报告期的经营报表中。
所得税拨备
我们 作为C-Corp组成,并根据制定的税率缴纳美国联邦和州所得税,并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。
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经营成果
审核期自2023年3月16日(开始)至2023年12月31日
今年是我们运营的第一年,我们自2023年3月16日成立以来一直在报告经审计的综合财务报表。下表列出了我们在所示期间的业务报表信息:
开始时间段 2023年3月16日 (开始) 穿过 十二月三十一日, 2023 |
||||
收入 |
$ | | ||
一般和行政费用(包括关联方金额797,019美元) |
2,675,698 | |||
|
|
|||
营业亏损 |
(2,675,698 | ) | ||
其他收入/(支出): |
||||
SAFE票据发行成本(包括关联方金额435,000美元) |
(466,302 | ) | ||
其他交易费用(包括关联方金额100,000美元) |
(450,113 | ) | ||
利息支出 |
(7,828 | ) | ||
股权证券投资公允价值变化 |
18,556 | |||
外汇储备票据公允价值变动 |
(212,200 | ) | ||
|
|
|||
其他费用合计 |
(1,117,887 | ) | ||
|
|
|||
净亏损 |
$ | (3,793,585 | ) | |
|
|
收入
自成立以来,我们没有赚取任何收入。
销货成本
自成立以来,我们没有 制造任何产品,因此没有产生任何与生产或库存相关的直接成本。
一般费用和 管理费用
2023年3月16日起 期间的一般和行政费用为270万美元,其中关联方金额为797,019美元(成立)至2023年12月31日主要归因于专业咨询费,主要包括组建和组织结构咨询营销咨询服务和其他 咨询,与公司组织有关的法律服务和咨询服务、员工相关的薪酬费用为443,672美元,代表基本工资、福利和股票薪酬费用。这些 费用的详细信息如下:
3月16日起,2023年(成立)至2023年12月31日 | ||||
专业咨询服务费 |
$ | 1,586,680 | ||
法律和簿记服务 |
$ | 347,835 | ||
薪金和相关税收 |
443,672 | |||
营销与广告 |
119,363 | |||
其他 |
$ | 178,148 | ||
|
|
|||
$ | 2,675,698 | |||
|
|
298
其他收入/(支出)
外管局票据发行成本
自2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,安全票据的发行成本为466,302美元,主要包括为从投资者那里获得安全票据承诺而向关联方支付的资本咨询服务费435,000美元,以及建立和执行安全票据协议所产生的31,302美元的法律成本。
其他交易成本
自2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的其他交易成本为450,113美元,涉及费用和支出,主要是与评估公司最终未执行的其他SPAC潜在合并机会相关的法律费用,包括向关联方支付的100,000美元费用。
利息支出
利息支出 包括应付关联方票据的利息,按美国国税局制定的长期半年度联邦利率每半年复利一次,从2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的有效利率为3.71%。期票已于2023年6月付清。
股权证券投资的公允价值变动
股权证券投资的公允价值变动18,556美元与QXR投资的公允价值根据该等投资的现成报价而增加有关。
安全票据的公允价值变动
安全票据的公允价值变动212,200美元与安全票据的公允价值增加有关,安全票据已根据截至2023年12月31日的第三方估值被归类为负债工具。
租赁
截至2023年12月31日,该公司在俄克拉何马州的办公室只有一份租约,这是按月租用的短期租约。 从2023年3月16日(开始)到2023年12月31日期间的租赁费用为24,425美元。
税费支出
自2023年3月16日(开始)至2023年12月31日期间,由于在 期间发生的净亏损,税费为零。此外,截至2023年12月31日,我们的资产负债表上没有任何递延税项资产,这主要是由于历史上发生的净运营亏损和这些亏损的全额估值准备造成的净运营亏损结转,因为我们实现与这些资产相关的未来税收优惠的能力在很大程度上取决于运营盈利能力,这是不确定的。由于这种不确定性,我们已经建立了完整的估值津贴,并且 没有确认从2023年3月16日(开始)到2023年12月31日期间的所得税净拨备或收益。
净损失
从2023年3月16日(成立)到2023年12月31日,净亏损为380万美元。由于 公司尚未开始电池级锂的商业生产,随着公司开始招聘更多人员建立工厂并执行供应协议,预计运营费用将增加,导致 亏损增加。
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流动性与资本资源
概述
自成立以来,我们投入了大量的精力和财务资源来筹集资金,组织和配备公司人员,因此,我们发生了重大的运营亏损。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为380万美元,这是从2023年3月16日(成立)到2023年12月31日期间的净亏损。
我们 没有任何收入,自成立以来一直处于亏损状态。我们有累积的赤字和股东的赤字。这些条件令人对其能否从这些财务报表发布之日起持续经营一年产生很大的怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层是否计划通过发行股权筹集额外资本或从关联方获得现有 本票的额外借款。管理层打算通过增发股本或借款为未来12个月的业务提供资金。
流动性要求
我们对流动性和资本的主要要求是对新设施、新技术、营运资本和一般公司需求的投资。具体地说,在这方面,炼油厂总成本估计为11.65亿美元,其中包括建造炼油厂所需的所有直接和间接成本以及或有费用。我们打算通过债务、股权以及政府赠款的组合来为我们的项目成本提供资金。我们预计,在可预见的未来,与正在进行和未来的活动相关的运营支出将会增加。具体地说,支出将增加,因为我们:
| 保护和建设设施, |
| 投资于研发活动以推动我们的技术开发,以及 |
| 与转型为上市公司和作为上市公司运营相关的额外费用。 |
我们目前和持续的流动资金需求将取决于许多因素,包括:我们的启动节奏、支持额外开发工作的时间和支出程度、推出新的和增强的产品、市场对我们产品的持续采用、投资于制造设施和额外航天港的额外资本支出的时间和程度。此外,我们未来可能会达成收购或投资于互补业务、业务产品和技术的安排。但是,我们目前没有达成协议或承诺进行任何此类收购或投资。
流动资金来源和持续经营
我们通过出售普通股、期票和安全票据的收益为我们的业务提供资金。截至2023年12月31日,我们的 期票已全额偿还。为了继续经营下去,我们预计将通过出售股权证券、期票、额外的安全票据、债务融资或其他资本来源为我们的近期业务提供资金。如果没有足够的资金,我们可能需要缩减、推迟或取消部分或全部计划的活动,或筹集额外资金以继续为运营提供资金,并可能无法继续作为持续经营的企业。
我们的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的,它考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的偿还。该公司是一家处于发展阶段的实体,没有收入,自成立以来净亏损3,793,585美元。公司的累计赤字为3,793,585美元,股东赤字为3,734,762美元。该公司预计在执行其运营和投资计划的过程中将继续产生巨额成本。这些成本超过了S公司现有的现金余额和营运资金净额。这些 条件使人非常怀疑其是否有能力在这些合并后的一年内继续作为一家持续经营的企业
300
财务报表。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层是否计划通过发行股权筹集额外资本,或从关联方获得额外的 借款,或获得额外的安全票据融资,为S未来一年的经营和投资活动提供资金。在这方面,在年底后,本公司 还与投资者签署了融资承诺和股权信用额度协议,根据该协议,投资者承诺再融资1,500万美元。这些综合财务报表不包括对 记录资产金额的可收回和分类以及负债分类的任何调整,如果本公司无法继续经营下去,可能需要对这些调整进行调整。
不能保证未来将有任何融资,或者如果有的话,将以我们满意的条款进行融资。 即使我们能够获得额外的融资,在债务融资的情况下,它可能会对我们的业务造成不适当的限制,或者在股权融资的情况下,可能会对我们的股东造成严重的稀释。未能获得足够的融资 可能会对合并后实体的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。
本票
2023年3月,该公司向三(3)名关联方发行了无担保票据。应付票据使公司能够在以下时间提取总计100万美元:2023年12月31日之前为16万美元,2025年12月31日之前为840,000美元。这些贷款安排按美国国税局制定的长期半年度联邦利率每半年复利一次,自2023年3月起计息3.71%,当时已提取了 票据。
截至2023年3月31日,公司已使用全部可用设施,并于2023年12月31日之前支付160,000美元,于2025年12月31日之前支付840,000美元。截至2023年12月31日,公司已偿还所有应付票据。
保险资金借款
2023年11月19日,该公司从First Insurance Funding(Wintrust公司)借款80,800美元,为其保单提供资金。 保费、税费和费用总额总计为101,000美元,其中20,220美元的首期首付由Stardust Power支付,余额通过First Insurance Funding提供资金。该贷款的年利率为8.25%, 分10期偿还,截止日期为2024年9月21日。
安全须知
2023年6月6日,该公司从单一投资者那里收到了200万美元的现金,并于2023年8月15日为一张安全票据提供了资金。资金 是通过其实体从不相关的第三方收到的,该实体目前由他们与Vikasa Capital Advisors LLC(关联方)之间的投资管理协议管理,对价是向Vikasa Capital Advisors,LLC支付投资管理费。
2023年11月18日,本公司修订了安全票据(经修订的安全票据),其中引入了20%的折扣率,以(A)优先股购买中出售的优先股的每股最低价格,或(B)本公司普通股在SPAC交易或首次公开募股 完成后的上市价格。2023年11月18日,本公司还与同一投资者签订了第二份外管局,总金额为300万美元,条款和条件与修订后的外管局票据相同。每张安全票据 将在第一次生效前立即转换为星尘电力普通股。这两批外管局债券的集资总额为500万元。
2024年2月23日,公司签署了另一份金额为20万美元的保险箱。根据Stardust Power向个人发行的已发行保险箱的条款,保险箱将在紧接第一次生效时间之前按与其他保险箱票据类似的条款转换为Stardust Power普通股。
301
外汇票据根据票据的评估特点被分类为负债,并在本公司S综合资产负债表中作为非流动负债按公允价值列报。
安全票据 为公司提供了一种选择权,可根据安全票据转换的或有事件和星尘电力董事会发布的通知以及某些里程碑的实现,在转换后 至42个月内募集额外优先股,最高可达25,000,000美元。这一特征被确定为一项嵌入特征,并作为与整个票据相关的责任价值的一部分进行估值。此外,如本公司综合财务报表附注2所述,外管局票据在股权融资、控制权变更或解散时向投资者提供若干权利。外管局票据的估计公允价值考虑了发行的时机以及自发行以来各种情景是否有变化。截至2023年12月31日,安全票据的公允价值为5,212,200美元,被归类为非流动负债。外管局票据没有利率或到期日、股息说明 和参与权。安全票据的清算优先权优先于其他未偿债务和债权人债权,与支付其他保险箱和/或优先股相当,优先于支付非保险箱和/或同等优先股的公司其他股本。
于2024年3月22日,本公司与AIGD(安全票据投资者)订立融资承诺及信贷协议股权额度。该协议取代了SAFE票据的上述或有承诺功能,允许公司按类似于 第一个生效时间之前的现有SAFE的条款额外提取15,000,000美元。
财务报告事项的内部控制
在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,公司管理层发现S在执行COSO 13框架(该框架建立了有效的控制环境)方面存在重大弱点 ,缺乏职责分工和管理监督,以及围绕维护充足的合同库、适当的费用分类和复杂的财务工具的控制。我们将设计和实施措施,以改善我们对财务报告过程的控制,并纠正这些重大弱点。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告控制的有效性。我们预计这些系统和控制将涉及巨额支出,并可能随着我们业务的增长而变得更加复杂。为了有效管理这一复杂性,我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制,以及我们的报告系统和程序。欲了解更多信息,请参阅风险因素:我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能补救这些实质性的弱点,或者如果我们在以下方面遇到其他实质性的弱点或其他缺陷 未来,或未能维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确或及时报告我们的财务结果,这可能会导致投资者失去信心,并对我们的股价造成不利影响。
302
现金流
摘要
下表 汇总了我们从2023年3月16日(成立)到2023年12月31日期间的现金流:
开始时间段 2023年3月16日 (开始) 穿过 十二月三十一日, 2023(经审计) |
||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (2,983,206 | ) | |
用于投资活动的现金净额 |
(301,974 | ) | ||
融资活动提供的现金净额 |
4,557,004 | |||
|
|
|||
现金净变动额 |
$ | 1,271,824 | ||
|
|
经营活动的现金流
经营活动中使用的现金净额为300万美元,其中包括380万美元的净亏损,经与外管局相关的发行成本50万美元调整后的净亏损,这些成本作为年内发行的外管局票据的融资活动列报,外管局票据公允价值变动的非现金费用20万美元,以及经营资产和负债的净变动10万美元。 主要是由于应收账款和其他流动负债增加了50万美元,主要是我们在此期间开展业务时预计将产生的各种成本,但预付费用增加了40万美元,部分抵消了这一增长。
投资活动产生的现金流
用于投资活动的现金为30万美元,主要是QX Resources Limited的股权证券投资20万美元,以及与购买总计约66英亩(不包括湿地)的土地以在俄克拉荷马州马斯科吉建立设施的独家期权购买协议相关的收购前相关成本10万美元。
融资活动产生的现金流
融资活动提供的现金净额为460万美元,主要与发行外管局票据所得的500万美元现金有关,但因发行外管局票据而产生的40万美元发行成本部分抵销了这一数额。此外,在此期间,我们提取并偿还了应付关联方的票据100万美元。
营运及资本开支规定
该公司自成立以来一直没有赚取任何收入,一直处于亏损状态。公司存在累计亏损和股东亏损。该等条件令人对其能否于未来12个月继续为业务融资产生重大疑问,并取决于管理层是否同意S计划透过发行股本筹集额外资本,或 从关联方的现有本票或额外的安全票据融资中获得额外借款。我们预计,我们现有的现金和现金等价物,加上来自安全票据的现金和安全票据投资者的可用承诺,来自这项业务合并的预期现金流入,以及正在进行的资本筹集活动,将足以满足我们至少未来12个月的需求。我们的预期资本需求取决于许多因素 ,包括设置我们的设施和开展启动商业活动所需的资本支出
303
生产、资本设备价格和初步成本。未来,这将取决于我们收购新资产/站点的扩展,以便能够访问和潜在拥有原材料 。我们将来可能会达成协议,收购或投资于互补的业务、服务和技术,包括知识产权。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果除了我们目前打算筹集的资金之外,还需要从外部来源获得额外的 资金,我们可能无法以可接受的条款或根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资本,我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响,并可能无法继续我们计划的运营。
承诺和合同义务
我们已与IGX Minerals LLC签订了替代投资的安全协议,其中包含转换为普通股的具体条款和条件,与IGX Minerals LLC签订了一份 意向书,其中涉及未来235,000美元的本票义务,与Usha Resources Inc.签订了一份意向书,未来可能需要支付50,000美元,以及 购买俄克拉荷马州该地块的买卖协议(PSA),其中包含具体的付款条款。虽然该公司尚未签订任何其他具有约束力的承诺,但正在评估可能导致未来合同义务的其他战略合作伙伴关系。
关键会计估算摘要
我们认为以下会计政策和估计涉及高度的判断和复杂性。因此,这些是我们认为最关键的政策,有助于充分了解和评估我们的综合财务状况和运营结果。有关我们其他重要会计政策的说明,请参阅本委托书 报表/招股说明书中其他地方的综合财务报表附注2。根据公认会计准则编制我们的合并财务报表时,我们需要作出影响该等财务报表及附注所报告金额的估计及判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的,但由于做出这些估计所涉及的固有不确定性,未来报告的实际结果可能与这些估计不同。
租契
在合同开始时,我们评估合同是否是租赁或包含租赁。我们的评估基于以下因素:(1)合同涉及使用独特的已确定资产,(2)我们在整个合同期限内获得使用该资产的几乎所有经济利益的权利,以及(3)我们是否有权指示使用该资产。
租赁分为融资租赁或经营性租赁。如果满足下列条件之一,则将租赁归类为融资租赁:(1)租赁在租赁期限结束时转移资产的所有权,(2)租赁包含合理确定将被行使的购买资产的选择权,(3)租赁期限为资产剩余使用寿命的主要部分,或(4)租赁付款的现值等于或基本上超过资产的全部公允价值,(5)租赁资产的专业性很强,租赁期结束时该资产几乎没有价值 。如果租赁不符合上述任何一项标准,则被归类为经营性租赁。
我们已经选择了实际的权宜之计,将租赁和非租赁组件作为单个租赁组件进行核算。对于租期(包括任何合理保证的续期条款)在租赁开始日为12个月或更短的租赁,我们还选择不在综合资产负债表中记录使用权资产和相关租赁负债。我们在综合经营报表中确认该等短期租赁的租赁付款,按租赁期按直线计算,并在产生该等付款的期间内确认可变租赁付款。
我们在俄克拉何马城有一份办公空间的短期租约。
304
所得税
所得税按照ASC 740所得税(ASC 740)入账,其中规定了使用资产和负债法的递延税款。我们确认递延税项资产和负债为已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债是根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额,按预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。若按现有证据的分量计提估值免税额,则部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。我们根据ASC 740的规定对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税收头寸时,我们确认税收头寸的税收优惠,如果税务机关进行审查,该优惠更有可能实现。关于税务优惠是否更有可能实现的决定是基于税务状况的技术优势以及现有事实和情况的考虑。我们将任何与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
安全须知
我们根据ASC 480《区分负债与权益》和ASC 815-40《衍生工具和套期保值》中的指导对安全票据进行会计处理,从而将其作为负债进行会计处理,要求按公允价值进行初始和后续 计量。该负债须于每个资产负债表日重新计量,直至触发事件、股权融资、控制权变更或解散发生为止,而公允价值的任何变动均在本公司的S合并经营报表中确认。公允价值估计包括在市场上无法观察到的重大投入,这是公允价值等级中的第三级计量。估值采用在以下不同情况下考虑回报的概率:(I)股权融资,其中安全票据将转换为某些优先股;(Ii)控制权的变化,其中安全票据持有人将有权获得相当于购买金额的部分现金和其他 资产;以及(Iii)解散事件,其中安全票据持有人将有权获得购买金额,但以清算优先权为准。根据每一种转换情景发生的概率,该工具的价值可能会有很大差异,管理层将在每个报告期重新评估这种可能性。这些概率最终将计入该工具的估值中,并将需要第三方 估值专家协助确定该价值。该工具的价值变化可能对合并财务报表产生重大影响,因此构成一项关键估计数。
普通股公允价值
由于我们的普通股缺乏活跃的市场,根据美国注册会计师协会和估值指南,作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值,我们普通股的公允价值是根据第三方评估师进行的估值估计的,并由我们的董事会根据当前可获得的信息并在行使合理判断后批准。这一估计需要做出重大判断,并考虑了几个因素,包括:
| 我们普通股的独立第三方估值; |
| 未来清算情景的估计概率; |
| 管理层提供的预计未来现金流; |
| 指引上市公司信息; |
| 贴现率; |
| 我们的实际经营业绩和财务业绩; |
| 当前业务状况和预测; |
| 我们的发展阶段; |
305
| 美国和全球资本市场状况;以及 |
| 基于被衡量时间段内可比上市公司股票表现的预期波动率。 |
分配给潜在流动性情景的概率权重是基于管理层对S预期的近期 和长期资金需求以及在估值时对最具吸引力的清算可能性的评估。在权重最大的情况下,企业估值是使用基于指导上市公司法、带有期权定价模型的收益法分析和成本法相结合的估值方法来计算的,以确定分配给我们普通股的总股本价值。
在所有情况下,由于缺乏可销售性(DLOM?)而适用折扣,以得出普通股的公允价值。DLOM是非公开交易的股票缺乏可销售性的原因。
应用这些方法和方法涉及使用复杂和主观的估计、判断和假设,例如关于我们预期的未来收入、费用、运营和现金流、贴现率、行业和经济前景以及与潜在未来事件相关的可能性和时间的估计、判断和假设。任何或所有估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个相关估值日期的估值,并可能对我们普通股的估值产生重大影响。普通股的公允价值估计用于股票薪酬的计量。在业务合并之后,将不需要确定我们业务的公允价值,因为Stardust Power普通股将公开交易。
近期会计公告
有关最近会计声明的更多详细信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的我们合并财务报表的附注2。
细分市场报告
公司报告部门信息的方式与内部组织业务的方式相同,即根据ASC主题280,??进行业绩评估和做出有关资源分配的决策细分市场报告?公司有一个单一的可报告的经营部门,作为一个单一的业务平台运作。在得出这一结论时, 管理层考虑了首席运营决策者(CODM)的定义、CODM如何定义业务、向CODM提供的信息的性质、CODM如何使用这些信息来做出运营决策,以及如何访问资源和绩效。该公司有一个单一的共同管理团队,我们的现金流被报告和审查,没有明显的现金流。
关联方交易
该公司于2023年3月16日与RoMountain Pujari的附属公司VIKASA Capital Partners LLC(或VCP)签订了一项服务协议,提供与建立锂精炼厂相关的服务。VCP提供关于S公司组织的组建和组织结构咨询、资本市场咨询、营销咨询服务和其他咨询和咨询服务。根据服务协议和后续修订,VCP可因咨询服务获得高达1,050,000美元的补偿。
2023年3月16日,本公司与7636 Holdings LLC(7636H LLC)签订了咨询协议,该协议随后于2023年4月1日修订。该协议主要就战略、业务、财务、运营和行业咨询服务向本公司提供补偿,S计划发展锂精炼业务。
306
在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,本公司向VCP支付的咨询费用总额为980,000美元,向VIKASA Capital LLC支付的咨询费用为180,806美元至7636H LLC,向VIKASA Capital LLC支付的咨询费用总额为171,213美元。代表公司产生的其他费用总计为44,816美元,其中包括VIKASA资本有限责任公司的34,318美元和VCP的9,868美元。截至2023年12月31日,并无应付款项为本公司的关联方。
在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,本公司签订并偿还了应付关联方的100万美元票据,其中向Energy Transform Investors LLC支付了750,000美元,向VIKASA Clean Energy I LP支付了160,000美元,向RoMountain Pujari支付了90,000美元。VIKASA Capital LLC为代表相关方获得的票据的初始融资提供了便利。在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,公司 产生并支付了与应付票据相关的利息支出7,111美元。
最近发生的事件
2023年11月8日,Stardust Power董事会授权通过Stardust Power,Inc.401(K)计划(计划),自2024年1月1日起生效,该计划允许符合条件的员工推迟其合格薪酬的1%至80%。该计划通过后,不提供雇主缴费。
于2024年1月10日,本公司与俄克拉荷马州马斯科吉市订立协议,行使购股权并根据独家购股权购买协议购买土地,额外金额为1,562,030美元。额外的购买金额在购买交易完成时支付,预计将于2024年12月31日之前完成。
2024年2月7日,迈克尔·切尔塞利作为公司的董事项目加入。作为股权激励计划的一部分,Michael Circelli 有权获得15万股Stardust Power普通股。然而,截至综合财务报表发布之日,尚未授予这些股份。
2024年2月23日,该公司签署了另一份金额为20万美元的外管局协议。根据已发行外汇局的条款,外汇局将在紧接第一次生效时间之前转换为星尘电力普通股。
Stardust Power和AIGD已于2024年3月22日达成协议,在首次生效时间之前,Stardust Power有权根据与现有保险箱基本相同的条款发行额外的Stardust Power普通股,最高可达15,000,000美元。
2024年3月13日,Stardust Power和老牌美国锂卤水资产开发商IGX Minerals LLC(IGX)签订了一份独家意向书(IGX LOI?),潜在地收购了某些采矿权利(IGX权利)的权益。考虑中的交易受达成最终协议、星尘电力公司的尽职调查和其他因素的影响。关于签订非约束性IGX意向书,Stardust Power已支付了30,000美元的不可退还款项,用于获得 约束性专有权。此外,Stardust Power已同意有关(I)以Stardust Power为受益人的优先购买权和(Ii)以IGX为受益人的23.5万美元本票的具有约束力的条款。本票的期限为二十四(24)个月,年利率为6%,到期时应偿还。如果星尘动力获得IGX任何债权的权益,本票余额将记入星尘动力S投资的 部分,IGX不需要偿还本票。
2024年3月15日,星尘电力公司和优莎资源公司(优莎资源公司)签订了一份不具约束力的意向书,但某些具有约束力的条款除外,例如与2024年9月30日之前的排他期有关的条款(中奖意向书),以收购优莎资源锂卤水项目的权益,该项目位于
307
美国。大奖意向书为Stardust Power提供了独家选择权,根据指示性进账时间表,同意收购优莎资源在大奖湖项目中持有的最多90%的权益。Stardust Power已在执行意向书后支付了25,000美元的不可退还款项,以确保排他性,另外50,000美元(第二次付款)将由Stardust Power从2024年3月15日起60天内 支付。
截至综合财务报表可供印发之日,本公司已对后续事项进行评估 ,并无其他项目对本公司S合并财务报表产生重大影响。
星尘动力S风险管理框架
商品价格风险
全球大宗商品价格,特别是氢氧化锂和/或碳酸锂和其他电池金属的价格变化可能会影响利润率,减少公司的收入或亏损。全球锂大宗商品市场仍处于萌芽状态,随着全球供应链的变化,这可能会影响大宗商品的价格。锂投入的成本也可能受到影响,进一步影响利润率和盈利能力。为了应对这一风险,本公司正在与所需原材料供应商谈判 固定价格承购协议。此外,我们还寻求建立长期合作伙伴关系,以限制潜在的定价波动。此外,在未来,我们打算建立战略合作伙伴关系,以建立与买家的长期合作关系。
虽然近期电动汽车市场大幅疲软,需求减少,锂价格大幅下跌,但我们相信这两种产品的长期前景依然乐观。
全球需求和产品定价 风险
锂的新供应以及美国和全球新炼油商的出现,可能会影响全球供应链和产品价格。现有公司可能正在寻求增加其提供锂产品的能力,而新公司则寻求将产能投入使用,进一步增加供应。其他公司可能会寻求进入这一市场。 此外,锂的需求可能会受到新兴技术和其他电池化学物质的影响,这些技术和电池化学可能会减少对锂的依赖,并可能导致产品价格下降。为了应对产品价格的波动,并符合行业规范,本公司打算与电动汽车制造商签订为期10年的长期销售合同,根据该合同,我们预计将制定上限和下限定价策略,并由客户和公司共同承担实际价格和上限或下限价格之间的差额。我们可能会在可能精炼到氢氧化锂之前先精炼到碳酸锂,从而进一步限制化学风险,这样我们就可以满足市场对这两种产品的需求。 我们随时了解电池化学的最新趋势,以预测市场需求。
保险风险
这些风险的性质是,责任可能超过任何适用的保单限额,或者可能被排除在承保范围之外。 还有一些风险我们不能投保,或者我们可能选择不投保。潜在成本可能与保险覆盖范围以外或超出保险覆盖范围的任何负债相关,或与遵守适用法律法规有关,这些成本可能会导致重大延误并需要大量资本支出,从而对我们未来的收益和竞争地位以及潜在的财务生存能力产生不利影响。我们可以通过在环境影响和气候变化影响方面采取积极主动的政策来限制保险风险。通过严格遵守公司协议,我们可以限制某些类型的风险。此外,我们只打算与同类中最好的供应商合作,他们擅长充分评估我们业务领域的各种风险。
战略风险
战略风险是指与执行管理层未能开发和执行适当的战略愿景相关的风险 这表明了对我们文化的承诺,并利用了我们的核心
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能力,对市场中的外部因素做出适当反应,符合我们客户、员工和成员的最佳利益。通过与一流的合作伙伴和行业专家顾问合作,以及利用我们高级管理团队的知识,我们预计能够限制或解决战略风险和执行风险。
关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中,我们面临着一定的市场风险。这些因素的变化可能会导致我们的收益和现金流出现波动。我们评估和管理以下风险的敞口。如果不能缓解这些风险,可能会对收入增长、毛利率和盈利能力产生负面影响。
市场风险框架
市场风险 表示由于产品的市场价格波动而导致的产品价值变化可能导致的损失或金融波动风险。我们的市场风险管理政策和程序的范围包括所有与投入和销售价格相关的市场敏感数据。我们希望能够根据需要,通过使用第三方为原料和物流的采购提供资金来限制这种风险。我们可能会达成长期供应安排,以限制市场风险的影响 。
本公司对S不同类型的市场风险包括:
利率风险
利率风险 代表市场利率变化带来的潜在波动性。我们面临的利率风险来自利率水平和波动性的变化、收益率曲线斜率的变化、信用利差的变化、 以及我们的生息资产(例如库存)的预付款率以及我们为这些资产提供融资的资金来源(例如短期融资)。项目融资和贷款安排是我们融资战略的关键组成部分。 利率市场的波动可能会阻碍我们的增长计划。
流动性风险
流动性风险是指我们无法及时获得必要的资金来源以运营我们的业务的风险,以及我们无法及时剥离与我们的销售和交易活动相关的证券的风险。该公司过去在股权融资方面取得了成功,但不能保证它将能够继续通过股权融资为公司提供资金。本公司没有为本公司融资的大量信贷额度。
信用风险
信用风险是指由于交易对手、客户、借款人或发行人的信用质量违约或恶化而造成的潜在损失。信用风险的性质和数额取决于交易的类型、交易的结构和持续时间以及所涉各方。信用风险还源于债务人S未能履行与我方的任何合同条款,或未能按约定履行。这可通过结算义务或付款收款等问题反映出来。
运营风险
我们计划的成功要求我们能够按照 管理层所预测的那样交付项目计划和时间表。为了减轻和控制运营风险,我们将制定旨在识别和管理整个组织适当级别的运营风险的政策和程序。我们还将制定业务连续性计划,我们认为这些计划将涵盖关键业务
309
在全公司范围内进行处理,并在我们认为合适的情况下将冗余构建到我们的系统中。这些控制机制旨在确保遵守运营政策和程序,并确保我们的各种业务在既定的公司政策和限制下运营。我们正在利用并打算继续实施针对本行业的既定最佳实践,以降低运营风险 。
人力资本风险
我们业务的成功取决于我们员工的技能、专业知识、行业知识和表现。人力资本风险是指如果我们无法吸引和留住合格的个人,特别是那些在勘探、提取和提纯各种来源的盐水以生产电池级锂方面拥有 专业技术知识的人,以及那些致力于服务于我们客户的最佳利益,从而服务于我们公司的最佳 利益的员工所带来的风险。吸引和留住员工取决于S公司的文化、管理、工作环境、地理位置和薪酬等。我们员工的适当招聘、发展和奖励存在风险,以确保高质量的绩效和留任。我们提供有竞争力的薪酬和福利来留住人力资本,打算提供教育机会以实现晋升,并通过提供在家工作的混合选择来促进工作和生活条件的平衡。
法律和监管风险
法律和法规风险包括不遵守适用的法律和法规要求的风险,以及我们因未能遵守适用于我们业务活动的法律、法规、规则、相关自律组织标准和行为准则而可能遭受的声誉损失的风险。我们通常在开展业务的各个司法管辖区 受到广泛的监管。我们正在制定程序,以确保遵守适用的法律和法规要求,如公开的公司报告义务、监管净资本要求、销售做法、潜在的利益冲突、反洗钱、隐私和记录保存。我们还将建立旨在要求遵守我们与道德和商业行为相关的政策的程序。
市场风险敞口
利率风险
截至2023年12月31日,本公司不存在任何利率变化的重大风险。
信用风险
对于超过FDIC保险金额250,000美元的现金余额,我们将面临信用风险。公司 只有一个金融银行机构。
通货膨胀风险
我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响,但它对整体经济产生了影响。然而,由于宏观经济状况的影响,我们目前在更加不稳定的通胀环境中运营,在我们的历史上这样做的数据和经验有限,特别是在我们继续投资于业务增长的情况下。影响我们业务的主要通货膨胀因素是更高的成本。我们无力或未能应对与通胀相关的挑战,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
310
业务合并后合并后公司的管理
下表列出了截至本委托书/招股说明书日期的某些信息,这些信息涉及业务合并完成后预期将担任合并后公司董事和高管的 人。
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
行政人员 |
||||||
罗山·普贾里 |
46 | 董事首席执行官兼提名人兼董事长 | ||||
巴勃罗·科特戈索 |
40 | 首席技术官 | ||||
Uday chandra Devasper |
42 | 首席财务官 | ||||
约翰·里森伯格 |
35 | 管理俄克拉荷马州运营的董事 | ||||
迈克尔·切尔塞利 |
50 | 高级项目董事 | ||||
非雇员董事 |
||||||
夏洛特·南戈洛 |
42 | 董事提名者 |
根据拟议的公司注册证书,在受控公司事件发生后,我们将有一个分类董事会,其中两名I类董事的任期最初于预期于2025年举行的闭幕后的第一次股东年会上届满,两名二级董事的任期最初于预期于2026年举行的闭幕后的第二次股东年会上届满,以及三名第III类董事的任期最初于预期于2027年举行的闭幕后的第三次股东年会上届满。在受控公司事件后的第一次股东年会之前,合并后的公司董事会的分类将终止,并选举每一位董事的任期为一年,每一位董事的S任期将在董事S当选后的下一届股东年会上届满。
新的董事会成员提名将在交易结束前确定。我们将提供当前报告披露的其他被提名人作为本委托书/招股说明书的补充 。
行政人员
罗山·普贾里将担任合并后公司的首席执行官和董事会主席。普贾里先生共同创立了星尘动力公司,并自2023年3月公司成立以来一直担任首席执行官S,并于2022年12月担任星尘动力有限责任公司首席执行官。作为星尘能源的首席执行官,他负责制定和执行战略、运营、关键员工和融资。普贾里是一位经验丰富的首席执行长。Pujari先生在投资和交易方面拥有20多年的经验, 在新公司组建和融资方面展示了专业知识和深厚的领域知识。他在达成交易、发现利基机会并带领他们走向成功的风险投资方面非常熟练。在联合创立星尘能源之前,普贾里先生于2012年创立了VIKASA Capital LLC,然后在2021年成立了VIKASA Capital Inc.,作为一家多元化投资公司,投资于全球市场和清洁能源 。普贾里先生领导了S清洁能源业务,在那里他对锂有了深刻的理解。他也是一位慈善家,创立了Pujari基金会,这是一个501(C)(3)非营利性组织,在全球范围内促进教育、艺术和社区的利益。普贾里先生曾在许多慈善机构任职,包括联合艺术、霍尔心灵、身体和精神中心,并担任过S州长任命的俄克拉荷马州艺术委员会成员。2017年至2021年,他担任他的母校遗产大厅学校的受托人。普贾里先生就读于加州雷德兰兹大学,主修历史和政府两个专业,并在这两个专业都是荣誉协会成员。Pujari先生还拥有俄克拉何马州Heritage Hall的文凭,在那里他在1995年的全国锦标赛中被授予顶级议长。我们相信,普贾里-S先生在战略、财务和交易顾问职位上的丰富经验,以及在整个职业生涯中担任过领导职位的清洁能源领域知识,使他有资格担任合并后的公司董事会成员。
311
巴勃罗·科特戈索将担任合并后公司的首席技术官。科特戈索先生 共同创立了Stardust Power,自2024年2月以来一直担任Stardust Power的首席技术官。在这一职位上,他负责勘探、开采、开采和生产的所有业务方面。Cortegoo先生在民用和采矿项目方面拥有超过13年的经验,专门从事锂项目。他的技能包括开发水文地质领域项目,重点是锂卤水矿床,包括油井设计、封隔器测试、含水层测试、盐水标准准备、采样方案和钻井监督。专业知识包括锂和钾卤水项目的太阳池蒸发设计、建模和操作。他在阿根廷、澳大利亚、巴西、玻利维亚、加拿大、智利、墨西哥、美国、欧洲、英国和博茨瓦纳按照国际锂卤水和硬岩项目指南完成技术报告(矿产资源和储量声明、PEA、PFS、FS)方面拥有丰富的经验,包括执行致命缺陷分析、风险和投资分析、技术尽职调查(包括电池金属)、现场项目的设计和实施以及水文地质和岩土研究的数据收集和分析。Cortegoo先生自2023年4月以来一直担任自由职业行业顾问,并将在2024年2月以首席技术官的身份加入星尘电力之前完成他的任务。在参与创立Stardust Power之前,Cortegoo先生于2022年4月至2023年3月在葡萄牙里斯本的极光锂公司(Galp/Northvolt)担任采购副总裁总裁。在此之前,他曾在SRK咨询(美国)公司担任过多个职位,包括2018年1月至2022年2月担任高级顾问,以及2010年9月至2017年12月 担任顾问。在此之前,他于2009年8月至2010年5月在安哥拉Trine大学担任研究生研究员和教学助理。在加入Trine大学之前,Cortegoo先生于2007年在阿根廷布宜诺斯艾利斯的Jose Carteone Construcciones Cies担任管理和预算控制分析师。他是著名行业杂志的发表作者,在其锂专业领域的全球会议和研讨会上发表论文,并拥有行业从属关系 ,包括作为采矿、冶金和勘探协会的注册成员,国家仪器43-101指导方针的合格人员,以及JORC规则的合格人员。Cortegoo先生获得了安哥拉Trine大学的土木工程硕士学位和阿根廷国立大学的土木工程学士学位。
乌代昌德拉(乌代)消除器 将担任合并后公司的首席财务官。德瓦斯珀先生目前是星尘动力公司的首席财务官,自2023年12月以来一直担任该职位。作为Stardust Power的首席财务官,Devasper先生负责领导和发展财务和会计职能,并协助首席执行官执行战略、运营、关键招聘和融资职能。他是一位经验丰富的金融专业人士, 拥有20多年的财务和会计经验,在领导项目和通过多笔交易协助公司方面展示了专业知识和深厚的领域知识。S先生的技能包括建立和管理大型团队,在收入、并购等关键会计领域拥有运营和技术会计专长,以及去空间和首次公开募股交易的端到端项目管理。在加入Stardust Power之前,Devasper先生是Effectus Group,LLC的创始团队成员之一,是一家专业的全国性会计咨询公司(Effectus Group,LLC)的合伙人,从2014年10月至2022年9月,他在该公司参与了业务发展、招聘和资源管理,并领导了全国范围内的技术实践(包括清洁能源行业)。在Effectus任职期间,他通过领导清洁技术和可再生能源公司以及替代能源领域的多个项目,获得了领域、行业和交易方面的专业知识。此外,在他任职Effectus期间,Devasper先生领导了清洁技术和可再生能源领域的多笔De-SPAC/IPO交易,包括端到端项目管理和总体报告协助。在Effectus任职之前,Devasper先生于2012年7月至2014年8月在Echelon Corporation(后来被Dialog半导体公司收购)担任董事技术会计,并于2011年3月至2012年7月担任Synopsys,Inc.技术会计高级经理,这两个行业都担任过这两个职位。在此之前,他在2000年6月至2011年3月期间担任毕马威会计师事务所(KPMG LLP)保险高级经理,这代表了他的公共会计背景。Devasper先生是加利福尼亚州的注册会计师(不活跃),以及印度特许会计师协会的注册会计师。他 在印度孟买大学获得了S的商务学士学位(相当于本科学位)。
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约翰·里森伯格将在合并后的公司中担任俄克拉荷马州运营管理董事 。自2023年8月以来,他一直在星尘电力公司担任同样的职位。作为俄克拉荷马州董事运营业务经理,Riesenberg先生负责与俄克拉荷马州政府、瓦罗苏州政府、商界和石油和天然气行业进行联络,并协调和申请许可证以及所有方面的监管事务。他是一位公共事务和政府关系专业人士,有超过12年的工作经验 ,曾与这两家公司合作,包括在财富500强上游石油和天然气公司Devon Energy工作过,并在俄克拉荷马州政府担任过各种职务,包括州长S办公室。他在制定和影响围绕商业、能源和环境、经济、交通、卫生和公共服务的公共政策方面经验丰富。在加入星尘能源之前,Riesenberg先生在俄克拉荷马州州长办公室任职,从2021年9月至2023年8月,就能源和环境、商业、经济、卫生和公共服务以及交通等问题提供建议。在担任州长之前,他在州参议院担任财政分析师,管理自然资源和监管服务拨款小组委员会,从2020年11月到2021年9月。Riesenberg先生S之前的工作经历包括:2012年11月至2020年9月在德文能源担任多个公共政策专家,并于2012年11月至2020年9月在公共、政府事务和社区关系领域担任公共政策专家;2011年8月至2012年11月在大俄克拉荷马市商会担任研究协调员;2008年8月至2011年5月担任亚吉经济研究和政策研究所研究员。他在俄克拉荷马大学迈因德斯商学院获得能源管理硕士学位,并在俄克拉荷马大学获得经济学学士学位。在大学期间,他是一名四年的校队赛艇手,总裁是学生会等校园学生团体的成员。他仍然是该校本科生的导师,也是过去的开放式大学校友会成员总裁。
迈克尔·切尔塞利(Mike·切尔塞利)将担任 合并公司的董事高级项目。切尔塞利先生目前是星尘力量的董事高级项目,自2024年2月7日以来一直担任该职位。作为星尘力量董事高级项目的负责人,Circelli先生负责 领导和监督炼油厂的建设和运营。他在EPCM和EPC领域拥有超过23年的经验,领导了许多大型项目的整个生命周期。Circelli先生在采矿、冶金、铁路基础设施、水处理、电力和碳氢化合物等多个行业拥有专业知识,并拥有在规定时间和预算内执行大型项目的良好记录。Circelli先生领导了从启动到结束的项目,涉及铁矿石、钾肥、黄金、锌和最近的锂等大宗商品,特别是在DLE技术领域。在此之前,Circelli先生于2022年1月至2024年1月在Worley担任董事/首席顾问,参与了多个项目,包括担任董事项目经理/A1锂最终可行性研究的研究经理、位于犹他州摩阿布的10,000吨/年的碳酸锂DLE工厂6亿美元项目、伯克希尔·哈撒韦能源和可再生能源公司的研究经理 加州120,000吨锂DLE回收厂9.5亿美元项目的前期可行性研究以及Worley Canada East Minerals和Metals项目的投资组合经理。 他是项目经理,负责监督中小型项目,确保保持健康的关键项目指标。在加入Worley之前,他于2020年3月至2022年1月在大理石矿业加拿大有限公司担任项目交付经理,负责项目交付组,确保S大理石的每一项项目和研究工作按照质量、安全、环境和行业关系、范围、预算和进度 的要求交付。在此之前,他于2016年1月至2020年3月在班特勒集团(多伦多业务)担任董事高级项目,在那里他在Jansen钾矿工作,项目团队在班特雷和哈奇的合资企业 中执行EPCM范围,在密西索加哈奇办公地点担任业主代表S。在此之前,他于2013年1月至2016年1月受聘于Worley Parsons M&M America担任多个职位,包括担任 项目经理并负责加拿大东部事业部的所有工程、采购和项目管理业务;在此之前,他曾担任埃塞俄比亚以色列化工有限公司钾肥项目董事和研究经理,以及加拿大董事、Alderon铁矿和卡米矿铁矿项目副经理。在加入Worley Parsons之前,Circelli先生于2011年2月至2013年1月在SNC-Lavalin担任项目工程部经理。他 拥有多个成员和从属关系,包括六西格玛绿色认证(自2018年以来)、Bantrel/Bechtel大学所有模块认证(自2016年以来)和安大略省专业工程师专业工程成员 (自
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1999)。Circelli先生于加拿大安大略省金斯顿市S女王大学取得应用科学(采矿/机械工程)学士学位。
非雇员董事
夏洛特·南戈洛将担任合并后的公司董事会成员,并是Stardust Power的联合创始人。Nangolo 女士是一名采矿工程师,在采矿和金属行业有超过15年的丰富工作经验,范围从运营到采矿项目的业务改进、成本估算和财务建模方面的咨询。此外,她还拥有作为矿业研究分析师的金融市场经验,专注于金融建模和研究。她是非洲矿业有限公司(MOAPL)的创始人,这是一家专注于非洲关键矿产勘探活动的矿业公司。MOAPL目前专注于纳米比亚的锂业务,并制定了向非洲大陆其他地区扩张的战略。Nangolo女士自2021年11月以来一直在ERM集团旗下的CSA全球公司担任高级顾问(矿业技术/企业),专注于全球关键矿产项目,其中锂项目是过去两年的主要目标。她之前的工作经历包括于2020年9月至2021年11月在SRK Consulting担任高级顾问(矿业) ,于2018年2月至2020年9月在AMC咨询公司担任高级采矿工程师,于2012年6月至2016年4月在SIMEC矿业担任高级采矿工程师,于2011年7月至 6月在XSTRACT咨询公司担任顾问(采矿),2010年1月至2011年6月在威特沃特斯兰德大学担任副讲师/研究生,2008年2月至2009年12月在澳大利亚力拓担任采矿工程师,以及于2005年1月至2008年1月在英美黄金阿散蒂担任矿业工程师/短期规划工程师。自2021年10月以来,Nangolo女士一直是Pamwe Royalties&Streaming(Pty)Ltd.Pamwe的顾问委员会成员,专注于采矿业中至小型特许权使用费领域。PAMWE是非洲唯一一家专注于S金属特许权使用费和流媒体的公司,总部设在纳米比亚。她通过一个面向非洲年轻矿业专业人士和矿业学生的非正式导师计划回馈矿业。Nangolo女士在南非威特沃特斯兰德大学获得了采矿工程和矿物经济学的理学硕士和学士学位。我们相信,S女士在锂、采矿、采矿技术以及采矿领域的财务咨询和研究方面的丰富经验,使她有资格在合并后的公司董事会任职。
公司管治指引及商业行为及道德守则
完成业务合并后,合并后的公司董事会将通过公司治理指南,解决其董事和董事候选人的资格和责任以及公司治理政策和适用标准等事项。此外,合并后的公司董事会将通过适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则,包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。在业务合并完成后,合并后的公司董事会S公司治理准则及其 商业行为和道德准则全文将在合并后的公司S网站上公布。合并后的公司打算在其网站上就其道德守则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露,而不是通过提交当前的Form 8-K报告。
董事会 组成
除了满足美国各州和联邦法律、监管和上市要求所需的资格、素质和技能,以及我们拟议的公司注册证书、拟议的公司董事会委员会的章程和章程的规定外,合并后的公司董事会在考虑董事候选人时 预计将考虑以下因素:(I)高尚的个人和职业道德和诚信;(Ii)被提名人S领域经证明的成就和能力,以及进行稳健商业判断的能力;(Iii)与合并后的公司董事 互补的技能;(Iv)协助及支持管理层,并为合并后的公司取得成功作出重大贡献的能力;及(V)了解合并后公司董事会成员所须承担的受托责任,以及勤奋履行该等责任所需的时间和精力。
314
在考虑提名人选时,合并后的公司董事会和提名及公司治理委员会也可能会考虑许多其他因素,其中包括合并后的公司董事会的当前组成、合并后的公司目前的运营要求、候选人的性格、诚信、判断力、多样性、独立性、专业领域、专业经验、行业知识、高增长技术公司的经验、上市公司经验、服务年限、潜在的 利益冲突、候选人的其他承诺以及我们股东的长期利益。合并后的公司董事会及提名及公司管治委员会预期会评估上述因素及其他因素,而不会为任何因素赋予任何特定的权重或优先次序。
董事独立自主
纳斯达克资本市场规则一般要求独立董事必须在上市公司S董事会 中占多数。作为一家受控公司,合并后的公司将在很大程度上免除此类要求。预计合并后的公司董事会中将有六名董事符合独立董事的资格,这符合《美国证券交易委员会上市要求和纳斯达克资本市场规则》适用规则和规定的定义。此外,合并后的公司将遵守美国证券交易委员会和纳斯达克有关审计委员会的成员、资格和运作的规则,如下所述。如果我们不再是受控公司,并且我们的股票继续在纳斯达克资本市场上市,我们将被要求遵守这些标准,并且,根据我们董事会对其当时的现任董事S的独立性决定,我们可能被要求在合并后的公司董事会中增加额外的董事,以便在适用的过渡期内达到这样的标准。
董事会在风险监管中的作用
联合公司董事会将监督我们的风险管理流程,旨在支持实现组织目标、改善组织长期绩效并提高股东价值,同时缓解和管理已确定的风险。我们风险管理方法的一个基本部分不仅是了解我们作为一家公司面临的最重大风险以及管理这些风险的必要步骤,还包括确定适合合并后的公司的风险级别。合并后的公司董事会将在指导管理层S风险承受能力和确定适当的风险水平方面发挥不可或缺的作用。
虽然整个合并后的公司董事会将全面负责评估主要业务风险,但其委员会将监测并向合并后的公司董事会报告某些风险。我们的审计委员会将监控我们的主要财务、会计、法律、合规、投资、税务、网络安全和数据隐私风险,以及我们的管理层为识别和控制这些风险敞口而采取的步骤,包括审查和制定指导方针、内部控制和管理风险评估和管理流程的政策。我们的审计委员会还将监督法律、法规和道德合规计划的合规性,并直接监督我们的内部审计职能。我们的薪酬委员会将评估和监控我们的薪酬理念和做法是否有可能鼓励过度冒险,并为领导层继任制定计划。我们的提名和公司治理委员会将监督与董事独立性和合并后公司董事会的组成和组织相关的风险,定期审查我们的行为准则和公司治理准则,并对我们的其他公司治理政策和实践提供全面监督。
结合对我们业务运营的审查,合并后的公司董事会将全面处理与我们的业务相关的主要风险,以及其委员会监控的关键风险领域,包括网络安全和隐私风险。合并后的公司董事会将认识到我们业务和行业的发展性质,并监督星尘电力S在新的威胁和风险出现时监测和缓解它们。
315
在合并后的公司董事会及其委员会的定期会议上,管理层将 就可能影响我们业务的最重大风险向合并后的公司董事会及其委员会报告并寻求指导,例如法律和合规风险、网络安全和隐私风险以及与财务、税务和审计相关的风险。此外,在其他事项中,管理层将向我们的审计委员会提交关于我们的合规计划以及投资政策和实践的定期报告。
受管制公司豁免
交易完成后,我们预计罗山普佳将拥有29,695,859股合并后公司的投票权,相当于合并后公司已发行及已发行股份总投票权的约59.31%,因此,根据纳斯达克资本市场规则,合并后的公司将被视为受控公司。根据纳斯达克上市规则,董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理标准,包括要求(1)董事会的多数成员由独立董事组成,(2)董事会设有完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份书面章程阐述委员会的宗旨和责任,(3)董事提名的人必须 要么被选中,要么被推荐进入董事会S的遴选。由占董事会多数席位的独立董事提名S独立董事参加投票,只有独立董事参与投票,或提名由完全由独立董事组成的公司治理委员会,并制定书面章程,说明委员会的宗旨和责任。至少在交易结束后的一段时间内,合并后的公司可以利用这些豁免,而您可能没有为遵守所有这些公司治理要求的公司的股东提供相同的保护。如果合并后的公司不再是控股公司,其股票 继续在纳斯达克资本市场上市,合并后的公司将被要求遵守这些标准,但须遵守允许的逐步进入期。请参见?风险因素合并后的公司将是纳斯达克资本市场规则所指的受控公司,因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。您可能没有为不受此类公司治理要求豁免的 公司的股东提供相同的保护。
合并后的公司董事会的委员会
预计合并后的公司董事会将维持一个审计委员会。合并后的 公司董事会的这个委员会的职责和他们预计在结束时的组成如下。
审计委员会
完成后,合并后的公司审计委员会S预计将由三名成员组成。预计上述 个人均将符合萨班斯-奥克斯利法案的独立性要求、交易所法案下的规则10A-3以及纳斯达克适用的上市标准。预计合并后的公司S审计委员会的每位成员将满足适用的纳斯达克证券市场规则对财务知识的要求。在作出这一决定时,合并后的公司董事会将审查每一位审计委员会成员S的工作经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。
预计合并后的公司S审计委员会中至少有一名成员将有资格成为美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会财务专家,并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。在作出这一决定时,合并后的公司董事会将考虑该成员S的正规教育程度以及过去和现在在财务和会计方面的经验。合并后公司S独立注册会计师事务所和管理层将定期与合并后公司S审计委员会私下会面。
316
审计委员会S的职责包括:
| 任命、补偿、保留、评估、终止和监督合并后的S独立注册会计师事务所; |
| 与合并后的S独立注册会计师事务所探讨其独立于管理层的问题; |
| 与管理层和合并后的公司审查S独立注册会计师事务所的审计范围和审计结果; |
| 预先批准合并后的S独立注册会计师事务所从事的所有审计和允许的非审计服务; |
| 监督财务报告流程,并与管理层和合并后的公司讨论S 独立注册会计师事务所向美国证券交易委员会提交的合并后公司的中期和年度财务报告; |
| 审查和监督合并后的公司S的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和法规要求的情况;以及 |
| 建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。 |
企业合并后的薪酬理念和目标
交易完成后,合并后的公司打算制定符合薪酬政策和理念的高管薪酬计划,旨在使薪酬与合并后的公司S的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使合并后的公司能够吸引、激励和留住为合并后公司的长期成功做出贡献的个人。
有关高管薪酬计划的决定将由合并后的公司董事会作出。以下讨论是基于对合并后的公司董事会将采用的高管薪酬计划的目前预期。然而,实际采用的高管薪酬计划将取决于合并后的公司董事会的判断,可能与以下讨论中提出的不同。
合并后公司关联人交易政策
交易完成后,预计合并后的公司董事会将采用书面的关联人交易政策,该政策将 列出合并后的公司对关联人交易的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。合并后的公司S审计委员会将只批准其认为对我们公平并符合合并后公司和S最佳利益的交易。
?关联人交易是指合并后的公司或其任何附属公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系),涉及的金额超过120,000美元,且任何关联人曾经、现在或将拥有直接或间接的重大利益。相关人士指的是:
| 任何人,或自上个财政年度合并后公司开始以来的任何时间,都是合并后公司高管人员之一,或者是合并后公司董事会成员或被提名为合并后公司董事会成员的人。 |
| 任何被合并后的公司所知的持有我们5%以上有表决权股票的实益拥有人; |
317
| 上述任何人的直系亲属,指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆, 岳父, 女婿, 儿媳, 姐夫或嫂子持有超过5%有表决权股票的董事、高管或实益拥有人,以及分享该董事家庭的任何人(租户或员工除外)、董事的代名人、超过5%的有表决权股票的高管或实益拥有人;或 |
| 上述任何人士受雇为行政人员、普通合伙人、管理成员或主管或担任类似职位或拥有10%或以上实益拥有权权益的任何商号、公司或其他实体。 |
预计合并后的公司将制定政策和程序,以最大限度地减少其可能与其关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突,并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体地说,根据合并后的公司S关联人交易政策,审计委员会将负责审查关联人交易。
商业行为准则和道德规范
合并后的公司将采用新的商业行为准则,适用于所有董事、高级管理人员和 员工,包括主要高管、主要财务官和主要会计官,并将于完成交易后在合并后的公司网站上提供。合并后的S公司商业行为守则是S-K条例第406(B)项中定义的道德守则。合并后的公司将在其互联网网站上就其道德守则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。
法律责任及弥偿事宜的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人责任 ,但某些例外情况除外。合并后的公司S建议的公司注册证书包括一项条款,免除董事因违反作为董事受托责任的任何行为而承担的个人金钱损害责任 在大中华电信允许的最大范围内,如现有的或此后可能不时修订的。这些规定的效力是消除合并后的公司及其 股东代表合并后的公司对S提起的股东派生诉讼,向董事追讨因违反作为董事的受托责任,包括因严重过失行为而导致的金钱损害赔偿的权利。 但是,如果董事以董事的身份恶意行事、故意或故意违法、授权非法分红或赎回,或者从其作为董事的行为中获得不正当利益,则免责不适用于任何董事。
合并后的公司S建议的公司注册证书将允许,拟议的章程将规定合并后的公司有义务在大中华商业地产允许的最大范围内,在东方海外允许的最大范围内,赔偿曾经或曾经是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何董事或合并后公司的高级职员, 无论是民事、刑事、行政立法还是任何其他类型(法律程序),因为该人(或该人的法定代表人)是或曾经是合并后公司的董事或高级职员 ,在担任董事或合并后公司高管期间,正在或曾经应合并后公司的请求,作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高管、员工、代理人或受托人提供服务,包括就员工福利计划提供服务,以应对该人员因此而合理产生或遭受的所有费用、法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿税费和罚款以及已支付或将支付的金额),只要该人本着善意行事,并以其合理地相信符合或不反对合并后公司的最佳利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人没有合理理由
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认为S的行为是违法的。合并后的公司将没有义务就任何人发起的诉讼(或其部分)对该人进行赔偿,除非 该诉讼(或部分诉讼)是由合并后的公司董事会授权的,或者该赔偿是由合并后的公司董事会批准的协议授权的。此外,拟议附例要求合并后的公司在法律允许的最大范围内,在法律最终处置之前,支付合并后公司的高级管理人员或董事因就任何诉讼进行抗辩而产生的所有费用(包括律师费);然而,如果 公司总监当时提出要求,只有在该人或其代表向合并后的公司交付偿还该等款项的承诺时,才可预支该等费用,前提是最终确定该人 无权根据拟议的附例或DGCL获得赔偿。
合并后的公司预计将与每位董事和高管签订赔偿协议,在特拉华州法律允许的最大范围内提供赔偿。合并后的公司相信,这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。合并后的公司S建议的公司注册证书和建议的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东 因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使合并后的公司及其股东受益。此外,如果合并后的公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,您的投资可能会受到不利影响。就证券法下产生的责任可能允许董事或高管进行赔偿的范围而言,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策,因此不可执行。
319
高管和董事薪酬
GPAC II
在完成业务合并之前,GPAC II的任何高管或董事均未收到任何服务的现金补偿。赞助商、执行人员、董事及其各自的关联公司将获得报销自掏腰包与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的费用。审计委员会每季度审查向发起人、执行官、董事以及我们或其各自附属公司支付的所有 付款。我们注意到某些指定的执行官员在我们的赞助商中拥有经济利益。有关我们的 赞助商在业务合并中的利益的更多信息,请参阅标题为“SEARCH”的部分1号提案?企业合并提案??企业合并中某些人的利益, 1号提案:企业合并提案:利益冲突和放弃公司机会原则?和?风险因素。
星尘力量
在整个 部分中,除非另有说明,Stardust Power、we、us、 our和类似术语指的是Stardust Power Inc.。及其子公司。
概述
就美国证券交易委员会S高管薪酬披露规则而言,我们目前被视为证券法意义上的新兴成长型公司。因此,我们需要在财政年度年终表格中提供薪酬汇总表和未偿还股本奖励,以及关于我们上一个完成的财政年度高管薪酬的有限叙述性披露。此外,我们的报告义务只适用于被任命的高管,他们是在最近一个财年结束时担任首席高管和接下来两名薪酬最高的高管的个人。
星尘动力成立于2023年3月,因此在截至2022年12月31日的一年中没有高管薪酬。
薪酬汇总表
下表列出了星尘动力首席执行官S的薪酬信息,他是截至2023年12月31日的年度唯一被任命的高管。
名称和主要职位 |
年 | 薪金($) | 其他 补偿($) |
总计($) | ||||||||||||
罗山·普贾里,首席执行官(1) |
2023 | 103,055 | 2,249 | (2) | 105,304 |
(1) | 普贾里于2023年9月19日开始工作。从2023年3月16日星尘动力公司成立之日起至2023年9月19日,Pujari先生根据7636H LLC与星尘动力公司之间的咨询协议,以7636H LLC经理的身份向星尘动力公司提供服务(参见停止关联方交易 ). |
(2) | 反映星尘力量为Pujari先生支付的健康福利和人寿保险费。 |
薪酬汇总表的叙述性披露
在截至2023年12月31日的一年中,Pujari先生的补偿方案包括每年360,000美元的基本工资和公司支付的健康和人寿保险福利保费。基本工资
320
付给Pujari先生的工资是由星尘权力委员会根据他的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩确定的。支付给Pujari先生的基本工资 可能会根据星尘权力委员会认为适当的情况而不时调整。Pujari先生有资格按本公司及其选定福利提供者(S)不时订立的条款及条件,参加本公司向S美国员工提供的任何退休计划及其他雇员福利计划,详情如下。
执行干事雇用协议
与Roshan Pujari签订雇佣协议
Stardust Power与其首席执行官罗山·普贾里签订了一项雇用协议(《普贾里协议》),其中规定的初始年基本工资为360 000美元。《普贾里协定》还包含一项惯例保密条款、一项利益冲突条款、一项竞业禁止条款和一年期终止后不招标条款。星尘动力预计在业务合并完成之前或之后与合并后管理团队的其他成员签订雇佣协议。
与Uday chandra Devasper的雇佣协议
2023年12月26日,Stardust Power与其首席财务官Uday chandra Devasper先生签订了雇佣协议(《Uday协议》)。
薪水。截至2023年12月26日,德瓦斯珀·S先生的初始年基本工资为275,000美元。同时,(A)完成与在纽约证券交易所或纳斯达克上市的特殊目的收购公司的业务合并,或(B)星尘能源的首次公开募股,Devasper先生的年薪将比他目前的年基本工资高出325,000美元或10%。
福利。此外,Devasper先生将参加所有 退休和福利计划、计划、安排,并获得星尘电力高级管理人员通常可获得的其他福利,因为这些计划被采纳时,符合资格要求。
股权补偿。星尘动力已根据星尘2023计划授予德瓦斯珀先生215,000股星尘动力普通股 普通股。
《乌代协定》还包含一项惯例保密条款、一项利益冲突条款、一项竞业禁止条款和一年期终止后不招标条款。
2023财年年底的未偿还股权奖励
截至2023年12月31日的财年最后一天,普贾里没有持有任何未偿还的股权奖励。
养老金和固定福利计划退休福利
2023年期间,Pujari先生未参与或以其他方式领取由Stardust Power赞助的S高管独有的任何养老金或固定福利退休计划下的任何福利。星尘S福利计划按公司及其选定的福利提供者(S)不时制定的条款和条件向其所有美国员工提供。
高管现金激励奖金计划
星尘电力没有为其高管采取任何现金激励奖金计划。Pujari先生有资格获得由星尘权力委员会不时决定的可自由支配的 年度奖金机会
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时间,但2023年没有颁发这样的奖金。交易完成后,Stardust Power预计将采用并实施针对其高管的现金激励奖金计划,根据该计划,他们将有资格根据实现某些业绩目标获得现金奖金,这由Stardust Power董事会的薪酬委员会自行决定。参与者S目标奖励可以是此类 参与者S年度基本工资在绩效期间开始或结束时的百分比,也可以是固定金额。根据预期的高管现金激励奖金计划,参与者必须在奖金支付之日受雇于Stardust Power才有资格获得奖金。
其他薪酬及福利
退休计划
截至2023年12月31日的一年,星尘电力 尚未为其高管制定任何退休计划。
现有股权激励计划
星尘动力维持星尘2023股权激励计划(星尘2023计划)。预计星尘2023计划将于结束时终止,此后星尘动力将不再授予星尘2023计划下的任何额外奖励。然而,星尘2023计划将继续管理之前根据星尘2023计划颁发的尚未颁发的奖项的条款和条件。
截至2023年12月31日,没有涵盖星尘动力普通股的未发行股票期权 。截至2023年12月31日,根据Stardust 2023计划,已发行的Stardust Power限制性股票包括205,000股Stardust Power普通股,包括根据Stardust 2023计划授予的与提前行使未归属股票期权有关的Stardust Power限制性股票。
计划管理。星尘权力委员会有权管理星尘2023计划或将管理授权给星尘权力委员会的一个或多个委员会。管理人拥有管理星尘2023计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权,包括解释和解释星尘2023计划的条款和根据星尘2023计划授予的奖励的权力。管理人S的决定、解释和解释是终局的,对所有人都具有约束力和决定性。
可用于奖助金和资格的奖励。《星尘2023计划》规定,向向星尘动力或星尘动力或星尘动力任何附属公司提供或为其提供真诚服务的合格员工、高级管理人员和董事以及为星尘动力或其任何关联公司提供真诚服务的其他个人授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励或前述奖励的任何组合(每个奖励和此类奖励的接受者、参与者)的奖励股票期权。
股票期权。根据《2023星尘计划》的规定,管理人决定股票期权的期限、受股票期权约束的股票数量以及股票期权可以行使的时间段。
股票期权的期限在适用的奖励协议中规定,但激励性股票期权的期限自授予之日起不得超过10年。管理人决定股票期权的行权价格,通常不能低于授予日我们普通股公平市场价值的100%。然而,授予个人的奖励股票期权直接或通过归属拥有我们所有类别股票总投票权的10%以上 ,期限自授予日起不超过五年,行使价至少为授予日Stardust Power普通股公平市场价值的110%。
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管理人决定参与者如何支付股票期权的行权价, 包括:(I)现金;(Ii)支票;(Iii)期票;(Iv)向公司交付已拥有的普通股;(V)根据经纪人协助的行权;(Vi)如果期权是非法定股票期权,则通过净行权;或(Vii)以星尘电力董事会可以接受并在授予协议中规定的任何其他形式的法律对价。
授予协议规定了既有股票期权的离职后行权期,一般如下,但在任何情况下不得迟于股票期权到期日:(I)因任何原因终止时立即终止;(Ii)非自愿终止时30天(因残疾或死亡除外);(Iii)因残疾而离职6个月;或(Iv)第(Ii)或(Iii)项所述离职后行权期内因死亡或死亡而离职后6个月。在行使股票期权时,参与者一般需要签署 限制性股票购买协议,其中包括转让限制、星尘力量终止服务关系时回购股票的权利、拖拉权等类似条款。
不可转让获奖名单。除非管理人另有决定,奖励一般不能转让,除非通过遗嘱或世袭和分配法则,而且只能由参与者在有生之年行使。
股票分红、股票拆分和反向股票拆分。如果股票分红、股票拆分或反向股票拆分影响星尘电力普通股 ,星尘2023计划下可供发行的最大股票数量、涵盖的股份数量、行权价格和其他未偿还奖励条款应在星尘电力董事会不采取进一步行动的情况下进行调整,以反映此类事件。
企业交易。除非星尘力量或其任何附属公司与参与者之间的裁决协议或任何其他书面协议另有规定,或者星尘力量委员会在授予奖励时另有明确规定,否则在发生公司交易(如《星尘2023计划》所定义)的情况下,星尘力量委员会可就奖励采取以下一项或多项行动:(I)安排尚存的公司或收购公司(或尚存的或 收购公司和S母公司)接受或继续奖励,或以类似的奖励取代奖励;(Ii)向参与者发出书面通知,告知参与者S奖励将在该公司交易完成之时或之前终止;(Iii)加快全部或部分奖励的授予(如果适用,还包括可行使该奖励的时间)至星尘权力委员会确定的该公司交易生效时间之前的某个日期;(Iv)(A)终止一项裁决,以换取一笔现金和/或财产(如有的话),数额为在行使该项裁决或实现参与者的S权利时应获得的金额(并且,为免生疑问,如果管理人真诚地确定,在行使该项裁决或实现参与者S的权利时,不会获得任何金额,则星信电力可终止该裁决而不支付任何款项)。或(B)以管理人自行选择的其他权利或财产取代该裁决;或(V)(I)-(Iv)的任何组合。星尘权力委员会不必对所有奖项或所有参与者采取同样的行动。
修订;终止星尘电力委员会可随时终止、修改或修改星尘2023计划或其任何部分 。除非星尘权力委员会另有决定,否则星尘2023计划的终止不应影响管理人S在终止前行使星尘2023计划授予它的权力的能力。如上所述,预计截至收盘时,星尘2023计划将被冻结,此后星尘动力将不会根据星尘2023计划授予任何额外的奖励。
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合并后的公司
董事薪酬
Stardust Power目前没有正式计划,根据该计划,其非雇员董事在Stardust Power董事会或其委员会的服务将获得补偿。Stardust Power通常报销非雇员董事因以非雇员董事身份出席董事会和委员会会议或执行其他服务而产生的合理和必要的自付费用,并偶尔向其非雇员董事授予股票期权。
夏洛特·南戈洛女士在截至2023年12月31日的年度内担任星尘动力董事的非员工。南戈洛女士于2023年并无收到任何董事薪酬,且与本公司并无任何其他薪酬安排。
Stardust Power 2024股权计划
合并后的公司预计将采用与业务合并相关的星尘电力2024计划。有关《星尘力量2024》计划的更多信息,请参阅标题为第6号提案与股权激励计划提案相对应。
高管薪酬
完成交易后,合并后的公司预计将实施高管薪酬计划,旨在使高管S的薪酬与合并后公司的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使合并后的公司能够吸引、留住、激励和奖励为合并后公司的长期成功做出贡献的个人。有关高管薪酬计划的决定将由合并后的公司董事会的薪酬委员会作出。
非员工董事薪酬
交易结束后,合并后公司董事会的薪酬委员会预计将为合并后公司的非雇员董事实施适当的薪酬计划。
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某些关系和关联方交易
GPAC II关联方交易
B类 普通股
2020年11月11日,保荐人支付了25,000美元,约合每股0.003美元,以支付我们的某些首次公开募股和组建成本,代价是获得7,187,500股B类普通股。2021年1月11日,GPAC II实现了股份资本化,其发起人持有750万股B类普通股 股。方正股份的发行数目乃基于预期方正股份于完成首次公开发售后将占已发行及已发行股份的20%而厘定。根据承销商行使超额配售选择权的程度,我们的保荐人可以没收多达625,000股方正股票。由于这一选择权得到了充分行使,方正的股票没有被没收。方正股份(包括行使方正股份后可发行的A类普通股),除某些有限的例外情况外,持有人不得转让、转让或出售。
保荐人和GPAC II S董事及管理人员同意,除有限的例外情况外,不得转让、转让或出售其方正股份,直至(A)在企业合并完成一年后,或(B)在企业合并后,(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后),在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售其创始人股票。或(Y)GPAC II完成清算、合并、换股或其他类似交易,导致GPAC II全体股东S有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的日期。
私募认股权证
2021年1月13日,在首次公开招股结束的同时,GPAC II完成了向保荐人非公开出售总计5,566,667份GPAC II私募认股权证,购买价为每份GPAC II私募认股权证1.50美元,为GPAC II带来8,350,000美元的毛收入。
每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股,价格为每股11.50美元,可予调整。向保荐人出售GPAC II私募认股权证所得收益的一部分,与信托账户所持42,623,000美元的收益相加。如果GPAC II未能在终止日期前完成业务合并,则GPAC II私募认股权证将失效。当我们的每股价格等于或超过18.00美元时,GPAC II私募认股权证不得赎回现金,且只要由保荐人或其获准受让人持有,即可在无现金的基础上行使。
保荐人已同意,除有限的例外情况外,在交易结束后30天内不得转让、转让或出售任何GPAC II私募认股权证。
修改并重新签署登记权协议
交易完成时,GPAC II、发起人及星尘能源的若干股权持有人将订立经修订及重订的登记权协议,根据该协议,除其他事项外,协议各方将获授予有关合并公司普通股及合并公司私人配售认股权证股份的惯常登记权。根据经修订及重订的登记权协议,合并后的公司将同意不时向美国证券交易委员会(按经修订及重订的登记权利协议的费用及费用)提交搁置登记报表,登记转售 合并后的公司普通股及合并后的公司私募认股权证的若干股份,合并后的公司应根据经修订及重订的登记权协议作出商业上合理的努力以使该等转售登记声明书于 成交后宣布生效。的某些股权持有人
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修订和重订注册权协议的Stardust Power当事方将有权享有惯常的搭售权利,并可要求合并后的公司不时承销其应注册证券的发行,包括大宗交易。
信函协议
2023年1月13日,保荐人GPAC II和GPAC II的某些高级管理人员和董事(内部人士以及与保荐人一起的信件协议各方)于2021年1月11日对信件协议进行了修订,允许保荐人在适用的禁售期届满前直接或间接将其在GPAC II的持股转让给 南极洲资本合伙公司的附属公司(S)。关于若干内部人士的辞职,函件协议订约方同意,所有已辞去本公司高级职员及/或董事职位的内部人士将不再是函件协议订约方。
保荐信协议
保荐人与GPAC II及星尘电力订立保荐人函件协议,保荐人同意(I)投票赞成批准企业合并协议及拟于交易完成时或之前进行的交易,包括B类转换,而B类转换应视为B类普通股持有人选择的B类转换。(Ii)在成交前受有关其B类普通股(已转换为A类普通股)的某些 转让限制的约束,(Iii)终止由保荐人、GPAC II和GPAC II内部人士按照保荐人函件协议中规定的条款和条件,终止日期为2021年1月11日的特定函件 协议中的某些锁定条款,该条款经日期为2023年1月13日的特定函件协议修正案修订,(Iv)在保荐人函件与 就其B类普通股(已转换为A类普通股,然后再转换为GPAC II普通股)所述的收市后禁售期内,受某些锁定条款的约束;(V)在归化前完全归属其3,000,000股B类普通股(并转换为 A类普通股,然后转换为GPAC II普通股)(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后(统称调整)),(Vi)将1,000,000股B类普通股(已转换为A类普通股,然后转换为GPAC II普通股,并经任何调整后进行调整)在收盘后达到(或未能达到)某些 交易价格门槛的基础上归属(或没收),(Vii)无偿没收其3,500,000股B类普通股(减去不超过170,000股普通股)(减去的金额不超过170,000股普通股,与GPAC II和保荐人在收盘前签订的任何不赎回协议和经济权益转让(或其他类似协议)有关)及(Viii)根据保荐人函件协议所载的条款及条件,放弃有关经修订及重订的GPAC II的组织章程大纲及细则所载的换股比率的若干反摊薄保护,或放弃有关GPAC II普通股的类似保护。此外,GPAC II和GPAC II内部人士已同意,他们不会与GPAC II普通股(在B类转换和归化中转换)签订任何与保荐信协议不一致的投标或投票协议,或任何类似的协议、安排或谅解 见1号建议书?企业合并建议书?相关协议?保荐人 信函协议?在随附的委托书声明/招股说明书中,了解与保荐信协议相关的更多信息。
公司 支持协议
于签署业务合并协议的同时,若干Stardust Power股东 与GPAC II及Stardust Power订立公司支援协议(统称为公司支援协议),据此,该等股东已同意(I)支持及投票赞成 (A)完成业务合并及其他相关交易,包括合并,及(B)同意或获得其他批准的任何其他情况
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关于企业合并协议,寻求企业合并协议预期的交易、合并或其他交易,(Ii)如果星尘 电力股东未能履行该股东S公司支持协议中规定的义务,则不可撤销地任命星尘电力或星尘电力指定的任何个人为该股东S事实律师和委托书,拥有以星尘电力为受益人的完全替代和重新替代的权力,以(A)采取所有此类 行动,并签署和交付完成交易所需的所有文件、文书或协议,代表该股东出席星尘电力股东关于交易(包括合并)的任何会议,及(B)表决(或促使表决)星尘力量普通股或同意(或不同意)与星尘力量股东任何会议或星尘力量股东以书面同意采取的任何行动(包括批准企业合并协议、合并,如法律要求(如商业合并协议所界定)交易)有关的任何事项的星尘力量S公司支持协议(br})及(Iii)受与企业合并有关的某些其他契诺及协议的约束,包括对星尘力量普通股转让的限制,受某些 例外的约束。
关联方贷款
赞助商贷款-2020年11月,保荐人同意向GPAC II提供总计300,000美元的贷款,每笔不少于 美元,用于发行无担保本票,以支付与首次公开募股相关的费用。该票据为无息票据,于2021年12月31日或首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至首次公开招股截止日期,GPAC II已在本附注下提取约199,000美元,包括保荐人直接支付的约49,000美元成本 ,用于与首次公开招股成本相关的成本。2021年1月14日,在首次公开募股结束时,本票据项下的所有未偿还金额均已偿还,本票据不再适用于GPAC II。
担保人周转资金贷款-2022年8月1日,GPAC II向保荐人发行了2022年8月1日的票据,本金金额高达2,000,000美元。发行于2022年8月1日的票据是为了支付保荐人可能向GPAC II提供的预付款,用于支付与其业务合理相关的费用和完成业务合并 。票据日期为2022年8月1日,不计息,于(I)2023年1月14日及(Ii)业务合并生效日期(以较早者为准)初步到期及应付。2023年1月13日,GPAC II和保荐人同意将2022年8月1日票据的到期日延长至(I)2024年1月14日,(Ii)完成GPAC II的业务合并和(Iii)GPAC II的清算。2024年2月13日,GPAC II和保荐人同意将2022年8月1日票据的到期日延长至(I)2024年7月14日,(Ii)完成GPAC II和(Iii)GPAC II的业务合并。截至2023年12月31日和2022年12月31日,2022年8月1日票据的未偿还本金余额分别约为755,000美元和785,000美元。
2023年1月3日,GPAC II向保荐人发行了本金高达25万美元的2023年1月3日票据。本附注于2023年1月3日发出,涉及保荐人可能向GPAC II预支款项,以支付与其业务及完成业务合并有关的合理开支。2023年1月3日的票据不含利息,应在业务合并时到期并支付。截至2023年12月31日,没有提取任何金额,2023年1月3日票据下也没有未偿还本金余额。在受款人的选择下,2023年1月3日票据的未付本金中的250,000美元可转换为GAPAC II的认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元,每份认股权证可为一股A类普通股行使。认股权证应与首次公开发行时向保荐人发行的GPAC II私募认股权证相同。
2023年1月13日,GPAC II向保荐人发行了本金高达3,000,000美元的票据。2023年1月13日发行的票据与保荐人可能
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向GPAC II支付与2023年延期会议相关的信托账户捐款以及与其业务和完成业务合并合理相关的其他费用 。2023年1月13日的票据不计息,最初是在业务合并时到期和应付的。2024年2月13日,GPAC II和保荐人对2023年1月13日的附注进行了修订,以(1)将到期日延长至(I)2024年7月14日,(Ii)完成初始业务合并和(Iii)GPAC II的清算和(2)将本金从3,000,000美元增加到4,000,000美元中较早的日期。在受款人的选择下,2023年1月13日票据的全部或部分未偿还本金可转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元,每份认股权证可为一股A类普通股行使。认股权证应与首次公开发行时向保荐人发行的GPAC II私募认股权证相同。到目前为止,GPAC II已经根据2023年1月13日的票据借入了3,121,355美元,资金已存入信托账户。
此外,为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司,或第二期保荐人S的某些高级管理人员和董事可向第二期保荐人提供营运资金贷款。如果GPAC II完成初始业务合并,GPAC II将从向GPAC II发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有完成,GPAC II可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将于初始业务合并完成后偿还,或由贷款人S酌情决定,该等营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.5美元的价格转换为合并后公司的认股权证。认股权证将与GPAC II私募认股权证相同。
《行政服务协议》
GPAC II签订了一项协议,该协议规定,在首次公开募股结束后,持续至GPAC II S完成初始业务合并或GPAC II S清算之前,GPAC II将每月向保荐人支付总计25,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。
赞助商,GPAC II执行董事和董事,或他们各自的任何关联公司,将获得补偿自掏腰包与代表S代表GPAC II进行的活动有关的费用,例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。GPAC II S审计委员会将每季度审查支付给保荐人、GPAC II董事S或其关联公司的所有款项。
星尘电力关联方交易
如本节所用,除非上下文另有说明,否则我们、?公司、或星尘电力公司指的是星尘电力公司。
以下包括自2023年3月16日(星尘力量成立之日)以来星尘力量参与的交易或协议摘要,其中涉及的金额超过或将超过12万美元或最近两个完整会计年度年终总资产平均值的1%,其中其任何高管或董事(包括被提名为合并公司董事的候选人)、或其关联公司或直系家族成员曾经或将拥有直接或间接重大利益(股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他类似安排除外),它们在高管和董事薪酬-星尘权力下进行了描述。
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星尘力量
本票
2023年3月,本公司 与三个关联方签订了无担保应付票据。应付票据使公司有能力提取总计100万美元:2023年12月31日之前为16万美元,2025年12月31日之前为840,000美元。VIKASA Capital LLC为代表关联方获得的票据的初始融资提供了便利。在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,公司产生并支付了与 应付票据相关的利息支出7,111美元。这些贷款安排按美国国税局制定的长期半年度适用联邦利率计算利息,每半年复利一次,有效利率为3.71%。
与VIKASA Capital Partners LLC(VCP)签订的服务协议
Stardust Power于2023年3月16日与VCP签订了一项服务协议,提供公司和咨询服务,以及双方商定的任何其他服务。自本协议签署之日起至2023年12月31日,已向VCP支付总计550,000美元。这种补偿是在开具账单后支付的。
此外,根据与VCP于2023年6月1日订立的《服务协议》第1号修正案,服务范围扩大至 包括就星尘能源提供会计、税务及资本咨询及财务会计,S拟进行的交易包括但不限于从第三方收购资产、成立新实体,以及可能与SPAC合并。这些服务的赔偿金估计在250,000美元至400,000美元之间,这笔钱应在账单上支付。自本协议签署之日起至2023年12月31日,已向VCP支付了总计400,000美元。
此外,根据与VCP于2023年7月1日签订的《服务协议修正案》第2号,补偿金额增加至30,000美元至100,000美元之间,用于延期目的,应在付款时到期,而补偿范围保持不变。自本协议签署之日起至2023年12月31日,已向VCP支付了总计30,000美元。根据这些协定,应支付给VCP的款项共计980 000美元,其中全部款项已经支付。
服务协议于2023年3月16日生效,服务协议第1号修正案于2023年6月1日生效 ,直至任何一方终止或完成服务为止。截至本委托书/招股说明书日期,VCP向Stardust Power提供的所有服务均已完成,Stardust Power不再向 支付任何款项或欠VCP任何款项。
与7636控股公司达成咨询协议
星尘动力与7636 Holdings LLC于2023年3月16日订立咨询协议,就S计划发展锂精炼业务向本公司提供战略、业务、财务、营运及行业咨询服务,以及双方同意的任何服务。本公司须就所提供的每一个完整历月的服务,按任何部分历月按比例向7636 Holdings支付20,833美元至30,000美元不等的款项。自本协议签署之日起至2023年12月31日,应支付的总金额为180,806美元。该协议已于2023年9月19日终止,截至2023年12月31日,7636控股公司没有拖欠任何欠款。
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董事与军官赔付
星尘电力S目前的公司注册证书和章程规定,除某些有限的例外情况外,其董事和高级管理人员的费用在DGCL允许的最大程度上得到补偿和垫付。星尘动力已经与其每一位董事签订了赔偿协议。在业务合并后,星尘动力预计 这些协议将被新的赔偿协议取代,适用于完成合并后的董事和合并后公司的每位高管。有关更多信息,请参见证券责任限制及对高级职员和董事的赔偿说明.
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证券的实益所有权
下表列出了有关(I)截至2024年5月22日普通股的实际实益所有权(除非另有说明)和(Ii)紧随交易结束后合并后的公司普通股的预期实益所有权的信息,假设没有与企业合并建议相关的公开股票赎回,以及 与企业合并建议相关的最大公开股票数量通过以下方式赎回:
| 每名已知拥有5%以上已发行A类普通股或B类普通股实益所有人,以及每名预期在合并后业务合并后将持有合并后公司普通股5%以上已发行普通股实益拥有人; |
| 我们的每一位现任高管和董事; |
| 每位将成为合并后公司高管或董事高管的人士;以及 |
| GPAC II的所有高管和董事作为一个集团业务前合并 合并后的公司的所有高管和董事作为一个集团业务后合并。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。
普通股营业前合并的实益所有权是基于截至2024年5月22日的9,194,585股A类普通股和100,000股B类普通股。
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交易结束后紧接的合并后公司普通股的预期实益所有权 假设赎回最大数量的公开发行的股票,基于上述相同的 假设,基于紧随交易结束后将发行和发行的合并后公司普通股的股份总数。
实益拥有人姓名或名称 |
在企业合并之后 | |||||||||||||||||||||||||||
在业务合并之前 | 假设不是 救赎 |
假设最大值 救赎 |
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数量 A类 普通 股票 |
数量 B类 普通 股份(2) |
的百分比 普通 股票 |
的股份 组合在一起 公司 普普通通 库存 |
班级百分比 | 的股份 组合在一起 公司 普普通通 库存 |
班级百分比 | ||||||||||||||||||||||
5%的持有者 |
||||||||||||||||||||||||||||
全球合作伙伴赞助商II LLC(3) |
7,400,000 | 100,000 | 80.69 | % | 3,000,000 | 5.99 | % | 3,000,000 | 6.21 | % | ||||||||||||||||||
罗尚·普贾里(5)(7) |
| | | 29,695,859 | 59.31 | % | 29,061,513 | 60.20 | % | |||||||||||||||||||
巴勃罗·科特戈索 |
| | | 4,663,660 | 9.31 | % | 4,564,038 | 9.45 | % | |||||||||||||||||||
GPAC II董事和执行官 |
||||||||||||||||||||||||||||
钱德拉·R帕特尔(1)(3) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
贾里德·戈德曼(1)(3) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
格雷姆·肖(1)(4) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
Richard C.戴维斯(1)(3) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
加里·迪卡米洛(1)(4) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
克劳迪娅·霍林斯沃斯(1)(4) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
威廉·克尔(1)(4) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
GAPAC II的所有董事和行政管理人员(7人) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
合并后公司关闭后的董事和执行官 |
||||||||||||||||||||||||||||
罗尚·普贾里(5) |
| | | 29,695,859 | 59.31 | % | 29,061,513 | 60.20 | % | |||||||||||||||||||
Uday chandra Devasper(6) |
| | | 1,002,687 | 2.00 | % | 981,268 | 2.03 | % | |||||||||||||||||||
巴勃罗·科特戈索 |
| | | 4,663,660 | 9.31 | % | 4,564,038 | 9.45 | % | |||||||||||||||||||
约翰·里森伯格 |
| | | 466,367 | 0.93 | % | 456,404 | 0.95 | % | |||||||||||||||||||
夏洛特·南戈洛 |
| | | 466,367 | 0.93 | % | 456,404 | 0.95 | % | |||||||||||||||||||
合并后公司集团的所有董事和执行官 (5人) |
* | 代表实益所有权低于1%。 |
(1) | 除非另有说明,否则每位GPAC II股东的营业地址为200 Park Avenue 32 nd Floor,New York,NY 10166。 |
(2) | 所示权益仅由方正股份组成,归类为B类普通股。此类股份将在我们的初始业务合并时或根据持有者的选择在更早的时候自动转换为A类普通股。 |
(3) | 钱德拉·R·帕特尔、理查德·C·戴维斯和贾雷特·高曼是赞助商Global Partner赞助商II LLC的三位经理。每一位经理都有一票,全球合作伙伴赞助商II LLC的行动需要得到多数人的批准。根据所谓的三决法则,如果一个实体S证券的投票和 处分决定是由三个或三个以上的个人做出的,而投票或处分决定需要得到这些个人中的大多数人的批准,那么这些个人都不被视为 |
332
S证券实体的实益所有人。这就是全球合作伙伴赞助商II LLC的情况。根据上述分析,Global Partners保荐人II LLC的个人经理不会对保荐人持有的任何证券行使投票权或处置权,即使是他或她直接持有金钱利益的证券也不例外。因此,他们都不会被视为拥有或分享此类证券的实益所有权 。 |
(4) | 不包括相关个人因S在我们保荐人中的会员权益而间接拥有的任何股份。这些人中的每一个人都放弃对任何股份的实益所有权,除非他们在其中的金钱利益。 |
(5) | 罗山Pujari实益拥有Energy Transform Investors LLC持有的4,686,979股、7636 Holdings LLC持有的11,017,898股、VIKASA Clean Energy I LP持有的1,865,465股及Maggie·克莱顿持有的466,366股。 |
(6) | 根据星尘2023计划,Uday chandra Devasper有权持有215,000股。这215,000股包括在星尘电力的45,000,000股展期股票中。 |
(7) | 这一数字反映了收盘前将99.5万股星尘电力普通股转让给第三方的情况。 |
333
公司治理与股东权利比较
GPAC II是根据开曼群岛公司法注册成立的获豁免公司。《开曼群岛公司法》和现有的管理文件管理其股东的权利。归化后,GPAC II将根据特拉华州的法律注册成立,其股东的权利将受特拉华州的法律管辖,包括DGCL、拟议的公司注册证书和拟议的章程。《开曼群岛公司法》在某些实质性方面与一般适用于美国公司及其股东的法律有所不同。此外,现有的管理文件将在某些重大方面与拟议的公司注册证书和拟议的章程有所不同。因此,当您成为合并后公司的股东时,您的权利将与您作为GPAC II股东时的权利不同。
下表概述了根据适用法律或GPAC II和合并后公司的组织文件,与GPAC II相关的公司治理和股东权利以及与合并后公司相关的股东权利的重要异同,包括现有管理文件与拟议的公司注册证书和拟议的章程之间拟议的主要变化。本摘要参考了现有管理文件的全文、建议的公司注册证书全文(其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书)和拟议的章程全文(其副本作为附件C附于本委托书/招股说明书),并鼓励所有股东阅读每个拟议的治理文件的全文,以更完整地描述其条款。此外,由于现有的管理文件受开曼群岛法律管辖,而拟议的管理文件将受DGCL管辖,我们鼓励股东仔细查阅标题为?的章节中列出的信息第2号提案:归化提案?和? 证券说明以及《开曼群岛公司法》和《开曼群岛公司法》。
现有的管理文件 和开曼群岛法 |
拟议的管理文件 和特拉华州法律 | |||
授权股份(管理文件建议4(A)的咨询意见) | 根据现有管理文件,法定股本为500,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元;50,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元;以及5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。 | 拟议的公司注册证书授权7亿股普通股,每股面值0.0001美元,以及1亿股优先股,每股面值0.0001美元。 | ||
见第二届全球航协S修订和重新签署的《组织备忘录》第5段。 | 见建议的公司注册证书第IV条。 | |||
授权董事会在未经股东同意的情况下发行优先股 (管理文件建议4(B)的咨询意见) |
现有管治文件授权发行最多5,000,000股优先股,其指定、权利及优惠可由GPAC II董事会不时厘定。因此,根据现有的管理文件,GPAC II董事会 有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、赎回、投票权或其他权利的优先股 | 建议的公司注册证书授权发行一个或多个系列的最多100,000,000股优先股,其名称、权力、优先权和权利,以及由合并公司董事会不时为每个此类系列确定的资格、限制或限制,包括但不限于投票权、股息权、清算 |
334
现有的管理文件 和开曼群岛法 |
拟议的管理文件 和特拉华州法律 | |||
这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。 | 权利、赎回权和转换权,以及组成任何该等系列的股份数目及其名称,或上述任何一项。 | |||
见《第二届政府间会计准则》第5段和第3条,S修订和重新修订的组织备忘录和章程。 | 见建议的公司注册证书第IV条。 | |||
公司名称 | 现有的管理文件提供了该公司的名称为Global Partner Acquisition Corp II。 | 关于结案,拟议的公司注册证书将被修改,以规定公司的名称将是星尘电力公司。 | ||
见第二届全球航协S修订和重新签署的《组织备忘录》第1段。 | ||||
独家论坛 (咨询管理 文件提案4(C)) |
现有的管理文件没有包含对某些股东诉讼采用专属法庭的条款。 | 拟议的公司注册证书采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院,并将美国联邦地区法院作为证券法引起的诉讼的独家法院。 | ||
见建议的公司注册证书第IX条。 | ||||
董事人数 | 根据现有的管理文件,GPAC II董事会应由不少于一人组成,但GPAC II可通过普通决议增加或减少董事人数的限制。 | 在任何优先股持有人权利的规限下,组成合并公司董事会的董事人数只能由大多数董事通过决议确定,如果合并后的公司董事会没有空缺,合并后的公司将拥有该决议。 | ||
见第二届政府间会计准则委员会第27.1条,S修订和重新修订的组织备忘录和章程。 | 见建议的公司注册证书第V条。 | |||
分类董事会 | 现有的管理文件规定,GPAC II董事会由三个级别组成,每年只选举一个级别的董事,每一级别的任期为三年。 | 拟议的公司注册证书规定,在受控公司事件发生之前,合并后的公司董事会将分为三个类别,每年只选举一个类别的董事,每个类别的任期为三年。在第一次之前 |
335
现有的管理文件 和开曼群岛法 |
拟议的管理文件 和特拉华州法律 | |||
股东周年大会在受控公司事件后,合并后公司董事会的分类将终止,每一董事的任期为一年,每一董事的S任期 将于董事S选举后的下一届股东年会上届满。 | ||||
见第二届政府间会计准则委员会第27.2条,S修订及重订的组织备忘录及章程。 | 见建议的公司注册证书第V条。 | |||
董事的选举和免职 (咨询管治 文件建议4(E) 关于董事的因故删除) |
现有的管理文件规定,在初始业务合并结束前,B类普通股持有人可通过普通决议案任命任何人士为董事或罢免广发II的任何董事。为免生疑问,在初始业务合并结束前,A类普通股持有人无权投票决定任免任何广汽II董事。 | 建议的管理文件规定,合并后公司的董事将由亲自出席、远程通信或由代表出席会议的股份的多数票选出,并有权就董事选举投票。拟议的公司注册证书规定,股东只有在有理由且只有在有权在董事选举中投票的当时已发行股本的三分之二的持有者投赞成票的情况下,才能取消董事,作为一个类别一起投票。 | ||
见第二届政府间会计准则委员会第29.1条,S修订及重新修订的组织备忘录及章程。 | 参阅建议的公司注册证书第V条及建议的附例第1.8条。 | |||
股东大会的法定人数 | 根据现行管治文件,如大多数已发行及流通股持有人亲身出席或由受委代表出席,或如属公司或其他非自然人、其正式授权代表或受委代表出席,则股东大会的法定人数将达到法定人数。 | 为构成股东大会处理事务的法定人数,拟议附例要求已发行股份及已发行及有权在会议上投票的已发行股份及已发行股份的大多数投票权持有人亲自出席或委派代表出席。 | ||
见《第二届政府间会计准则》第22.1条,S修订和重新修订的组织备忘录和章程。 | 见拟议附例第1.6条。 | |||
一般投票权 | 根据《开曼群岛公司法》和现有的管理文件,公司的日常事务可由普通 | 一般情况下,公司的日常事务交由股东投票表决时,需要获得大多数股东的赞成票。 |
336
现有的管理文件 和开曼群岛法 |
拟议的管理文件 和特拉华州法律 | |||
决议案(指亲身出席或由受委代表出席并有权于股东大会上投票的已发行普通股持有人所投至少过半数的赞成票)。
除现有管理文件另有规定外,GPAC II的股东持有的每股股份有一票投票权。
合并需要特殊决议,以及现有管理文件中可能规定的任何其他授权。
所有合并(母公司/子公司合并除外) 都需要股东批准,规模较小的合并也不例外。
如果投标人收购了开曼群岛公司90%或以上的股份,它可以强制收购其余股东的股份,从而成为唯一股东。
开曼群岛公司也可通过开曼群岛法院批准并经出席股东大会并参与投票的股东人数和价值75%的多数批准的 安排方案收购。 |
亲自出席或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的股份,而董事则由所投选票的多数票选出。
拟议的公司注册证书规定,除法律另有规定外,在确定有权就这些事项投票的股东的记录日期之前,股东每持有一股股份有权投一票。
| |||
见第二届政府间仲裁委员会第10.1条、第23.1条和第48条,S修订和重新修订的组织备忘录和章程。 | 请参阅拟议公司注册证书第IV条及拟议附例第1.8条。 | |||
对管理文件的修订(管理文件建议4(F)的咨询意见) | 现有的管理文件规定,某些修订只能根据《开曼群岛公司法》下的一项特别决议进行,该决议要求亲自出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的股份持有人至少三分之二多数票投赞成票,或由全体股东签署的一致书面决议。 | 拟议的公司注册证书可按DGCL规定的方式不时修改、更改或废除,并可进一步修改,以允许 持有者以赞成票对有权就其投票的所有当时已发行股票的总投票权的至少多数进行修改,作为一个类别一起投票;前提是, |
337
现有的管理文件 和开曼群岛法 |
拟议的管理文件 和特拉华州法律 | |||
有权在股东大会上投票的股东。 | 对特定条款的修订将需要持有有权就其投票的已发行股本总投票权的三分之二的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。此外,对有关授权股票、优先股和普通股权利的具体条款的修订要求有权投票的普通股持有人中75%的人投赞成票,作为一个类别单独投票。
此外,拟议的章程允许在合并后的公司董事会或股东批准的情况下进行修订,如拟议的公司注册证书中明确规定的那样。拟议的公司注册证书允许经合并后的公司董事会的多数成员批准对拟议的附例进行修订。股东亦有权修订拟议章程,并获得当时有权就该等股份投票的所有已发行股本中至少三分之二投票权的持有人投赞成票,作为一个单一类别一起投票;但如合并后的公司董事会已有三分之二的成员批准该项修订,则只需当时有权就该等股份投票的所有已发行股本中至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票,作为单一类别一起投票。请参见?《证券说明书》修订附例草案下图所示。 | |||
见《第二届中国政府会计准则》第18条,S修订和重新修订的组织备忘录和章程。 | 见拟议的公司注册证书第七条和拟议附例的第九条。 |
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现有的管理文件 和开曼群岛法 |
拟议的管理文件 和特拉华州法律 | |||
股东在会议中的书面同意 (管理文件建议4(D)的咨询意见) |
现有的管理文件规定,决议可以亲自投票通过,或者在允许委托书的情况下,由代表在大会上通过,或通过一致的书面决议通过。 | 拟议的管理文件允许股东亲自或委托代表在股东会议上投票,并在受控公司事件之前,通过书面同意代替会议进行投票。 | ||
见《第二届政府间会计准则》第1条和第22.2条,S修订和重新修订的组织备忘录和章程。 | 请参阅拟议公司注册证书第VIII条和拟议附例第1.13条。 | |||
评价权 | 除非《开曼群岛公司法》第239条适用,否则对合并持异议的少数股东有权获得其股份的公平市价,如有必要,可能最终由法院裁定 。 | 一般而言,根据DGCL,上市公司的股东并无与合并有关的评价权。然而,上市公司的股东如果合并协议的条款要求他们接受以下情况除外:(A)公司幸存或因合并而产生的股份或存托凭证;(B)将在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东持有的股票或存托凭证;(C)以现金代替上文(A)和(B)所述的零碎股份或存托凭证,则上市公司的股东一般拥有与合并有关的估价权利;或 (D)股票、存托凭证和现金的任何组合,以代替上文(A)、(B)和(C)所述的零碎股份或零碎存托凭证。 | ||
见《第二届政府间会计准则》第49.3条,S修订和重新修订的组织备忘录和章程。 | 请参阅DGCL第262节。 | |||
查阅簿册及纪录 | 根据开曼群岛法律,股东一般无权查阅或获取公司的股东登记册或其他公司记录的副本。 | 根据《大同股份有限公司》,任何股东均可在正常营业时间内出于正当目的查阅公司的S账簿和记录。 | ||
请参阅DGCL第220节。 |
339
现有的管理文件 和开曼群岛法 |
拟议的管理文件 和特拉华州法律 | |||
股东诉讼 (关于专属论坛规定的管理文件提案4(C)的咨询 ) |
在开曼群岛,代表公司提起诉讼的决定通常由S公司董事会作出。股东可能有权代表公司提起派生诉讼,但仅限于某些有限的情况。 | 股东可以提起衍生诉讼,但须遵守程序要求(包括遵守拟议公司注册证书中的专属法庭条款)。
除拟议的公司注册证书中的专属论坛条款外,拟议的管理文件不扩展或以其他方式限制法定提供的权利。 | ||
现有的管理文件没有扩展或以其他方式限制法定提供的权利。 | ||||
与空白支票公司身份相关的规定 (管理文件建议4(G)的咨询意见) |
现有的管理文件规定了与GPAC II和S在完成初始业务合并之前作为空白支票公司的地位有关的各种规定。 | 建议的管理文件中不包括有关GPAC II和S作为空白支票公司的规定,这些规定将在业务合并完成后不再适用,因为我们届时将不再是空白支票公司。 | ||
见第二届政府间会计准则委员会第49条,S修订和重新修订的组织章程和备忘录。 | ||||
董事的职责 | 根据开曼群岛法律,董事对公司负有受托责任,包括对公司整体行使忠诚、诚实和诚信 。
除受托责任外,董事还应承担谨慎、勤勉和技巧的义务。这种义务是对公司负有的,但在某些有限的情况下可能直接对债权人或股东负有义务。 |
根据特拉华州的法律,董事的行为标准是通过特拉华州的判例法制定的。一般而言,特拉华州 公司的董事负有忠诚义务和注意义务。忠实义务要求董事不得以自私自利为目的行事,注意义务要求董事在管理公司S的事务时使用通常谨慎谨慎的人在类似情况下会使用的那种谨慎程度。如果董事的行为符合其忠诚和谨慎的职责,并且不存在其他需要提高审查标准的事实,则根据商业判断规则,他们的决定通常被推定为有效。
合并后的公司董事会可以行使合并后公司的所有权力,并做出法规或拟议的管理文件没有指示或要求的所有合法行为和事情。 |
340
现有的管理文件 和开曼群岛法 |
拟议的管理文件 和特拉华州法律 | |||
完全由股东行使或实施的。 | ||||
企业机会 | 现有的管理文件规定,GPAC II放弃在向任何董事或高管提供的任何企业机会中的利益。 | 拟议的公司注册证书规定,合并后的公司将在适用法律允许的最大程度上放弃非雇员董事或其关联公司可能获得的任何公司机会,只要该机会不是仅仅以非雇员董事人作为合并后公司的董事成员的身份提供或呈现给他或她。 | ||
参见《第二届政府间会计准则》第52.2条,S修订和重新修订的公司章程和章程。 | 见建议的公司注册证书第七条。 | |||
董事及高级人员的弥偿 | 现有的管理文件要求GPAC II对其董事和高级管理人员进行赔偿,但实际欺诈、故意疏忽或故意违约除外。 | 拟议的管理文件规定,合并后的公司有义务在大中华电信允许的最大范围内,赔偿每一位现任和前任董事或合并后公司的高级管理人员。 | ||
见第二届政府间会计准则委员会第45.1条,S修订及重订的组织备忘录及章程。 | 见拟议的公司注册证书第VI条和拟议附例的第VI条。 | |||
董事的有限责任 | 董事的责任可以是有限的,但关于他们自己的实际欺诈、故意疏忽或故意违约的除外。 | 拟议的公司注册证书包括一项条款,在大昌华侨银行允许的最大程度上,免除董事因违反董事受信责任而对合并后的公司或其股东造成的金钱损害的个人责任。 | ||
见《第二届政府间会计准则》第45条,S修订和重新修订的组织备忘录和章程。 | 见建议的公司注册证书第六条。 |
341
证券说明
以下合并后公司证券的某些条款摘要并不完整,并受拟议的公司注册证书、拟议的章程和适用法律的规定所制约。建议的公司注册证书和建议的章程的副本分别作为附件B和附件C附在本委托书/招股说明书之后。
股本
授权资本化
合并后的S公司法定股本总额包括7亿股合并后公司普通股,每股面值0.0001美元,以及合并后的S公司1亿股优先股,面值每股0.0001美元。假设没有公众股东行使与业务合并相关的赎回权,合并后的公司预计将有约51,072,362股合并后的公司普通股 在业务合并完成后立即发行。
以下摘要介绍合并后公司S股本的所有重大拨备。合并后的公司促请阁下阅读建议的公司注册证书及建议的章程(其副本分别以附件B及附件C的形式附于本委托书/招股章程)。
优先股
合并后的公司董事会将有权发行一个或多个系列的合并后公司的S优先股,以确定每个该等系列的投票权、指定、优先、资格、限制或限制,包括股息权、转换权、赎回特权和发行该系列的清算优先股,所有这些都在大中华华通允许的最大范围内。发行合并后的S公司优先股可能会 降低合并后公司普通股的交易价格,限制合并后公司S股本的分红,稀释合并后公司普通股的投票权,损害合并后公司股本的清算权,或者延迟或阻止合并后公司控制权的变更。
普通股
合并后的公司将拥有一类授权普通股。除非合并后的公司董事会另有决定,合并后的公司将以未经认证的形式发行所有合并后的公司股本。
投票权
拟议的公司注册证书将规定,除非拟议的章程或法律另有明确规定,合并后公司普通股的持有者在任何时候都应作为一个单一类别对所有事项进行投票;但除非法律另有规定,否则合并公司普通股的持有人无权就建议公司注册证书的任何修订投票,而该修订只涉及一个或多个已发行的合并公司优先股系列的条款,而根据建议的公司注册证书,该等受影响系列的持有人有权 单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等修订投票。除建议的公司注册证书或适用法律另有明文规定外,每名合并公司普通股持有人均有权按其登记持有的合并公司普通股每股股份投一票。
342
拟议附例规定,持有已发行股本和已发行股本的多数股东以及有权在会上投票的亲自出席或由受委代表出席的股东会议的法定人数将构成处理业务的所有股东会议的法定人数。当法定人数达到法定人数时,除法律、拟议的章程或拟议的公司注册证书另有规定外,必须获得所投的 票的多数赞成票才能采取行动,但董事选举除外,董事选举由多数票决定。没有累计的 投票权。
股息权
持有合并后公司普通股的每位股东有权从合并后公司S的资产或资金中支付股息和其他分派,这可能是合并后公司董事会不时宣布的。该等权利须受合并后公司S优先股持有人(如有)的优先权利以及合并后公司S申报及派发股息能力的任何合约限制所规限。
其他权利
合并后公司普通股的每位持有人均受合并后公司未来可能指定和发行的任何系列合并后公司优先股持有人的权利制约,并可能受到其不利影响。合并公司 普通股无权获得优先购买权,也不受转换(除上文所述)、赎回或偿债基金拨备的约束。
清算权
如果合并后的 公司涉及自愿或非自愿清算、解散或清盘合并后的公司S事务,或发生类似事件,合并后公司普通股的每位持有人将按比例分享 偿还债务后的所有剩余资产,但须遵守合并后公司优先股的优先分配权,如果有,则为已发行优先股。
认股权证
合并后的公司公开认股权证
2021年1月14日,GPAC II以每单位10.00美元的价格完成了3000万个GPAC II公共单位的首次公开发行和销售。每个GPAC II上市单位包括一股A类普通股、六分之一的可赎回认股权证,以及在某些情况下,公众股东持有而不赎回的与GPAC II初始业务合并相关的每股公开股份可获赠六分之一的可赎回认股权证 。首次公开发售中提供的每份完整可赎回认股权证可购买一股GPAC II A类普通股。只有完整的可赎回认股权证才能行使。根据GPAC II认股权证协议的条款,GPAC II已同意在完成GPAC II S的初步业务组合后,以其商业上合理的努力根据证券法提交新的注册声明,涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股。 行使可赎回认股权证时,将不会发行零碎股份。若于可赎回认股权证行使时,持有人将有权收取股份的零碎权益,则政府一般事务监察委员会第二期将于行使时将向可赎回认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。每份可赎回认股权证将于广发第二期S首次业务合并完成后30天或首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使,并于广发第二期S首次业务合并完成后五年或在赎回或清算时较早时间届满。然而,如果GPAC II没有在合并期结束时或之前完成其初始业务合并,可赎回权证将在合并期结束时到期。如果GPAC II无法在行使期内行使可赎回认股权证后向持有人交付登记的A类普通股,将不会有这些净现金结算
343
可赎回认股权证及可赎回认股权证到期时将一文不值,除非可在认股权证协议所述情况下以无现金方式行使。一旦可赎回认股权证可予行使,GPAC II可在至少30天前发出书面赎回通知后,按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分尚未赎回的认股权证,但前提是A类普通股在截至GPAC II向可赎回认股权证持有人发出赎回通知 前的30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股18.00美元,且符合若干其他条件。一旦可赎回认股权证可予行使,GPAC II亦可在发出赎回通知前一个交易日A类普通股的收市价等于或超过每股10.00美元且符合若干其他条件的情况下,按每份认股权证0.10美元的价格赎回全部而非部分尚未赎回的认股权证。如果A类普通股在截至GPAC II向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(经调整后),则GPAC II私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款被赎回。吾等已同意,吾等将在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于完成交易后20个工作日,尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记 声明,以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的合并后公司普通股股份。我们将尽我们商业上合理的努力,使其根据经修订和重新签署的注册权协议生效,并根据《GPAC II认股权证协议》的规定,维持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力,直至认股权证期满;如果我们的合并公司普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市,并且符合证券法第18(B)(1)节规定的担保证券的定义,我们可以根据我们的选择,要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使其认股权证的合并公司公共认股权证持有人这样做,如果我们这样选择,我们将不被要求提交或维护有效的登记声明,但我们将根据适用的蓝天法律,在无法获得豁免的范围内,尽我们商业上合理的努力,对股票进行注册或资格认证。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的合并公司普通股的登记声明在交易结束后第60个工作日仍未生效,权证持有人可在 有有效登记声明之前及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间内,根据证券 法案第3(A)(9)条或另一项豁免,以无现金方式行使认股权证,但我们将尽我们商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格,但不得获得豁免。在这种情况下,每个持有人将支付行权价, 交出该数量的合并公司普通股的认股权证,该数量等于(A)通过(X)作为权证标的的合并公司普通股的股份数量乘以(X)权证公允市场价值(定义见下文)减去权证的行权价格减去(Y)公允市场价值和(B)每份权证的0.361所获得的商数中的较小者。?本款所称公平市价是指在权证代理人收到行权通知之日之前的10个交易日内,合并后公司普通股股票的成交量加权平均价。
可赎回认股权证包括我们的可拆卸可赎回权证和我们的可分配可赎回权证。每个GPAC II公共单位 包括一份可拆卸可赎回认股权证的六分之一,以及在某些情况下在初始业务合并赎回时间后可获得一份可赎回认股权证六分之一的或有权利,并可按下文进一步说明的调整 。于分派时,我们将按首次公开招股发行的GPAC II公开单位数目乘以六分之一或5,000,000份认股权证的数目进行分配,详情如下: (I)如果没有公众股东赎回与初始业务合并有关的公开股份,则每位公众股东将获得每股持有的一份可供分配可赎回认股权证的六分之一,及 (Ii)任何公众股东赎回与初始业务合并有关的任何公开股份,然后(A)一份可供分配的可赎回认股权证的六分之一将分配给每股剩余公众股份的持有人,以及(B)不会就任何已赎回的公众股份分配可供分配的可赎回认股权证。
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行使赎回权的公众股东无权获得有关该等赎回公众股份的任何 可分派可赎回认股权证。如果发生任何此类赎回,附于赎回公众股份的可供分配可赎回认股权证将不会再分配,而已发行的可供分配可赎回认股权证总数将少于5,000,000份。分销时间为紧接初始业务合并赎回时间之后及紧接交易结束前。
当合并后的公司普通股的每股价格等于或超过18.00美元时,可以赎回合并后的公司认股权证。
一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回未赎回的认股权证(本文中有关私人配售认股权证的描述除外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
| 在最少30天前发出赎回书面通知;及 |
| 当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内,合并后公司普通股的股票在截至三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)。 |
我们将不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的合并后公司普通股发行的登记声明生效,并在30天的赎回期内备有与合并后公司普通股有关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
当合并后的公司普通股每股价格等于或超过10.00美元时,可赎回合并后的公司 认股权证。
一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份权证0.10美元的价格计算; |
| 至少30天前发出书面赎回通知;条件是持有人可以在赎回前 在无现金的基础上行使他们的认股权证,并根据赎回日期和我们持有的 合并公司普通股的公平市场价值(定义见下文),获得根据下表确定的股份数量,除非另有说明。 |
| 当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日,合并后公司普通股的股票收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后);以及 |
| 如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日内,合并后公司普通股股份的收市价低于每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整后),则私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回,如上所述。 |
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自赎回通知发出之日起至认股权证被赎回或行使为止,持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表权证持有人在根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的合并公司普通股股票数量,基于合并后公司普通股在相应赎回日期的公平市场价值(假设持有人选择行使其认股权证,且此类认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回),为此目的,根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内我们的合并公司普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数,各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供 最终公平市场价值。
根据认股权证协议,上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券 ,如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司,则A类普通股已转换或交换为A类普通股。若吾等并非初步业务合并后尚存的公司,则在厘定行使认股权证后将发行的A类普通股数目时,下表数字将不会调整。
下表各栏标题所列股票价格将自行使认股权证时可发行的股份数量或认股权证行权价调整之日起进行调整。反稀释调整下图所示。如果权证行使时可发行的股份数量被调整,则调整后的列标题中的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数,分数的分子是权证在调整后的行使价格,分母是紧接调整前的权证价格。在此情况下,下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整,分数的分子是紧接调整前 行使认股权证时可交付的股份数量,分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格被调整,(A)如果是根据以下标题下的反稀释调整的第五段进行的调整,则列标题中的调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数,其中 的分子是标题中所述的市值和新发行价格中的较高者反稀释调整?分母为10.00美元;和(B)如属根据标题下第二段进行的调整,则为反稀释调整在下文中,列标题中调整后的股价将等于未调整后的股价减去根据此类行权价格调整而导致的权证行权价格的下降。
赎回日期 (到期前的期限 认股权证) |
A类普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 | |||||||||||||||||||||||||||||
60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 |
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赎回日期 (到期前的期限 认股权证) |
A类普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 | |||||||||||||||||||||||||||||
18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0个月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表,在此情况下,若公允市值介于表中两个数值之间,或赎回日期介于表中两个赎回日期之间,则根据适用的365天或366天年度(视乎适用而定),就每份行使的认股权证发行的合并公司普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视乎适用而定)之间的直线插值法厘定。例如,如果在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的10个交易日内,合并后公司普通股股票的成交量加权平均价为每股11美元,而此时距离认股权证到期还有57个月,则持有人可以选择根据这一赎回功能,按每份完整认股权证行使0.277股合并后公司普通股的认股权证。举个例子,如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所述,如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日,截至 的10个交易日,合并公司普通股股份的成交量加权平均价为每股13.5美元,而此时距离认股权证到期还有38个月,则持有人可以选择根据这一赎回功能,为每份完整认股权证行使0.298股合并公司普通股的认股权证。在任何情况下,每份认股权证不得以无现金方式就每份超过 0.361股合并公司普通股行使(可予调整)。最后,如上表所示,如果认股权证没有现金,并即将到期,则不能在无现金基础上行使与我们根据此赎回功能进行赎回相关的 ,因为它们将不能对任何合并后的公司普通股股份行使。
行权时不发行合并后公司普通股的零碎股份。如果在行使时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,我们将向下舍入到将向持有人发行的合并公司普通股的最接近整数。如果在赎回时,根据GPAC II认股权证协议,该等认股权证可行使于 合并公司普通股股份以外的其他证券,则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证可用于除合并后公司普通股股份以外的证券时,Stardust(Br)Power(或Surviving Company)将尽其商业合理努力,根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。
持有人选举将限制行使权力
如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,惟在行使该等权利后,根据权证代理人S的实际所知,该人(连同 该等人士S联属公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的合并后合并公司已发行普通股股份 。
反稀释调整
如果合并后的公司普通股的流通股数量因合并后的公司普通股的应付股本而增加,或者通过普通股的拆分增加,或者
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其他类似事件,则在该股份资本化、分拆或类似事件的生效日期,合并后公司因行使每份认股权证而可发行的普通股数量将按该普通股流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人以低于公允市值的价格购买合并后公司普通股的权利,将被视为若干合并后公司普通股的股份资本化,等于以下乘积:(I)在配股中实际出售的合并公司普通股数量(或根据在此类配股中出售的可转换为或可行使合并后公司普通股的任何其他股权证券发行)和(Ii)1减去(X)的商 在配股中支付的合并公司普通股的每股价格和(Y)公允市场价值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为或可为合并公司普通股股份行使的证券,在确定合并公司普通股股票的应付价格时,将考虑为此类权利收到的任何对价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额,以及(Ii)公平市场价值是指截至合并公司普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的合并公司普通股股票的成交量加权平均价格。正规方式,无权获得此类权利。
此外,倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间,因持有合并公司普通股(或认股权证可转换为其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)的股份而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有合并公司普通股持有人支付股息或作出分配,则(A)如上所述,(B)若干普通现金股息,(C)满足公众股东与业务合并相关的赎回权,或(D)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公开股份,则认股权证行权价将减少现金金额及/或就该事件就合并后公司普通股每股股份支付的任何证券或其他 资产的公平市价,并于该事件生效日期后立即生效。
如果合并后公司普通股的流通股数量因合并、合并、股份反向拆分或合并公司普通股股份重新分类或其他类似事件而减少,则自该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效之日起,每份认股权证行使时可发行的合并后公司普通股数量将按合并后公司普通股流通股数量的减少比例减少。
如上所述,每当在行使认股权证时可购买的合并公司普通股数量发生调整时,认股权证行权价格将进行调整,方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X),其中 分子将是在紧接该调整之前的权证行使时可购买的合并后公司普通股数量,以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的合并后 公司普通股的数量。
如果对合并后公司普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响合并后公司普通股面值的股份),或者我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外,其中我们是持续的公司,并且不会导致我们的已发行和已发行的合并公司普通股的任何重新分类或重组),或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下,认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件,并 在行使认股权证所代表的权利后,有权购买并 获得在此之前可立即购买和应收的合并公司普通股的股份的种类和数量
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合并公司普通股或其他证券或财产(包括现金)在重新分类、重组、合并或合并时,或在任何 该等出售或转让后解散时,权证持有人假若在紧接该等事件发生前行使其认股权证,将会收到的应收款项。如果合并后公司股票持有人在此类交易中的应收代价不足70%,则应以合并后公司普通股在在全国证券交易所上市或在已建立的上市公司中报价的继承实体的普通股的形式支付 非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后30天内适当行使权证,则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证II认股权证协议) 按认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证II认股权证协议) 递减。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时,向权证持有人提供额外价值,根据该交易,权证持有人 无法获得权证的全部潜在价值。此等行权价格下调的目的,是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易,而权证持有人在其他情况下未能获得权证的全部潜在价值时,为权证持有人提供额外价值。
作为归化的一部分,根据大陆股票转让及信托公司与GPAC II就首次公开发售订立的认股权证协议,归化前开曼群岛注册公司的权证(GPAC II公开认股权证及GPAC II私募认股权证)将转换为 归化后特拉华州注册公司的认股权证(合并公司公开认股权证及合并公司私募认股权证),该协议最初就首次公开发售订立,并将于交易完成后继续管管权证。合并后的公司认股权证的条款将与GPAC II认股权证的条款相同。GPAC II认股权证协议规定,无需任何持有人同意,可修改认股权证的条款,以(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误,包括使GPAC II认股权证协议的条文符合首次公开发售的GPAC II认股权证协议及GPAC II认股权证协议条款的描述,(Ii)根据GPAC II认股权证协议,调整与普通股派发现金股息有关的条文,或(Iii)就GPAC II认股权证协议各方认为必要或适宜,以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题,增加或更改有关条文;提供当时尚未发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人必须批准才能作出任何对公开认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的变更,仅就私募认股权证条款的任何修订而言,当时未偿还的私募认股权证的50%。尽管我们在获得至少50%当时已发行的公共认股权证同意的情况下,可以修改合并后的公司公开认股权证的条款的能力是无限的,但此类修订的例子可能是: 修改认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的合并公司普通股的数量。
认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使,认股权证背面的行使表须按说明填写及签署,并附有全数支付行使价(或在无现金的情况下,如适用)的保兑或官方银行支票,就所行使的认股权证数目向吾等支付。权证持有人在行使认股权证并收取合并后公司普通股股份前,并不享有合并后公司普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行合并公司普通股后,每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。
在分离GPAC II公共单位后,将不会发行零碎可赎回认股权证,而只会买卖整份认股权证。如果在认股权证行使后,持有人将有权获得零星的
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股份权益,我们将在行使时将向权证持有人发行的合并公司普通股的股份数量向下舍入到最接近的整数。
我们同意,在符合适用法律的情况下,任何因GPAC(br>II)认股权证协议而引起或与之相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的{br>独家司法管辖区。请参见?风险因素-GPAC II权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为GPAC II权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的 唯一和独家论坛,这可能限制权证持有人就与GPAC II的纠纷获得有利的司法论坛的能力。?本条款适用于《证券法》下的索赔,但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。
或有权利
每股A类普通股附带一项获得可分配可赎回认股权证的或有权利。根据或有权利协议的条款,或有权利的每位持有人在分配时将获得六分之一的可分配可赎回认股权证,如下:(I)如果没有公众股东赎回与初始业务合并相关的A类普通股,则每个公众股东将获得每股持有的可分配可赎回认股权证的六分之一,以及(Ii)如果任何公众股东赎回与初始业务合并相关的任何公开股票,然后(A)一份可分派可赎回认股权证的六分之一将分配给每股未赎回的公开股份的持有人,及(B)将不会就任何已赎回的公开股份分派任何可分派的可赎回认股权证。行使赎回权的公众股东无权就该等已赎回的公众股份收取任何可供分派的可赎回认股权证或任何或有权利,而该等普通股附带的或有权利于赎回后将一文不值 。不得分配可赎回的零碎认股权证;零碎认股权证将向下舍入为最接近的认股权证整数。因此,您必须以6的倍数持有或有权利,以便 在成交时获得所有权利的可分配可赎回权证。收取可分派可赎回认股权证的或有权利将继续附属于A类普通股,不可单独转让、 可转让或可出售,且不会有任何证书或文书证明。因此,你不能将或有权利与其所附的A类普通股分开买卖。
或有权利持有人无需支付额外代价即可在分配时获得可分配的可赎回认股权证 。或有权利持有人不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。合并后的公司和权利代理人可在没有任何或有权利持有人同意的情况下修改或有权利协议的条款,以消除任何含糊之处,或纠正、纠正或补充其中所载的任何有缺陷的规定,或就双方认为必要或适宜的事项或或有权利协议下出现的问题增加或更改任何其他规定。然而,任何将对或有权利持有人的利益造成不利影响的修订,将需要不少于当时尚未发行的或有权利的三分之二的持有人的同意或 投票,以证明他们对普通股的所有权。
如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并,并且我们清算了信托 账户中持有的资金,或有权利的持有人将不会收到关于其或有权利的任何此类资金,也不会从我们持有的资产中获得关于该或有权利的任何分配,并且 或有权利将一文不值。
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合并公司私募认股权证
合并后的公司私人配售认股权证将与GPAC II私人配售认股权证相同,直至保荐人或其获准受让人不再持有该等认股权证为止,届时它们将成为合并后的公司公开认股权证。交易完成后,所有合并后的公司私募认股权证将由保荐人持有。只要由保荐人或其获准受让人持有,合并后的公司私募认股权证将与合并后的公司公开认股权证相同,不同之处在于,根据GPAC II认股权证协议,合并后的公司私募认股权证和在行使合并后的公司私募认股权证时可发行的合并后公司普通股将不可转让、转让或出售,但准许受让人除外,除非业务完成 。此外,当合并后的公司普通股每股价格等于或超过18.00美元时,合并后的公司私募认股权证将不可由我们赎回 和(Ii)可以现金或无现金方式行使。如果合并后的公司私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有,则合并后的公司私人配售认股权证将可由合并后的公司赎回,并可由该等持有人按与合并后的公司公开认股权证相同的基准行使。
如果保荐人或其获准受让人选择在无现金基础上行使合并的公司私募认股权证,他们将通过交出他/她或其对合并后公司普通股 的认股权证来支付行使价,该数目等于(X)认股权证相关合并公司普通股股数乘以(Y)公允市场价值乘以权证行使价与公平市价(定义如下)之间的差额所得的商数。?公平市场价值将指在向认股权证代理人发出行使认股权证通知之日之前,截至第三个交易日的10个交易日内,合并公司普通股股票的平均报告收盘价 。
拟议的公司注册证书和拟议的附例的反收购效果
拟议的公司注册证书和拟议的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对合并后公司的控制权的条款。合并后的公司预计,这些条款将概述如下,将阻止强制性收购行为或不充分的收购报价。这些 条款还旨在鼓励寻求获得合并后公司控制权的人首先与合并后公司董事会进行谈判,合并后公司认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善,有利于合并后公司的S股东。然而,它们也赋予合并后的公司董事会权力,阻止一些股东可能赞成的合并。拟议的公司注册证书将规定,自 并在合并后的公司不再有资格成为纳斯达克上市标准所指的受控公司之日起,合并后的公司S股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上实施,不得经该等股东的书面同意而实施,但合并后公司的任何系列优先股的持有人要求或允许采取的任何行动,无论是作为一个系列单独投票,还是作为与一个或多个其他系列优先股的类别单独投票,均可无需召开会议。在与一个或多个系列合并公司优先股有关的指定证书明确允许的范围内,在无事先通知及无投票权的范围内,如一份或多份载有所采取行动的同意书或同意书,由相关类别或系列已发行股份的持有人签署,并拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数,而所有有权就该等股份投票的股份均已出席并根据DGCL适用条文 送交合并公司。
股东特别会议
拟议的公司注册证书规定,股东特别会议可由(A)董事会主席,(B)首席执行官,(C)首席独立董事(AS)召开
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(Br)或(D)根据合并后公司董事会过半数成员通过的决议,合并后的公司董事会。
以书面同意提出的诉讼
拟议的公司注册证书规定,股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行,不得以书面同意代替会议。
分类董事会
合并后的公司董事会将分为三类,每年只选举一类董事,每类董事任期三年。在受控公司事件后的第一次股东年会之前,合并后的公司董事会的分类将终止,每一位董事的任期为一年,每一位董事的S任期将在董事S当选后的下一次股东年会上届满 。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得合并后公司的控制权,因为它通常会使股东 更难更换大多数董事。
董事的免职
合并后的公司董事会或任何个人董事可随时被免职,但前提是必须获得合并后公司当时有权在董事选举中投票的全部有表决权股票不少于三分之二的赞成票。
无权累积投票权的股东
拟议的公司注册证书将不允许股东在董事选举中累积他们的选票。因此,有权在任何董事选举中投票的合并公司普通股多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话),但我们的 优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规
合并后的公司将受反收购法DGCL第203条的约束。第203条是《特拉华州上市公司条例》的一项默认条款,它禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(拥有S公司15%或以上有投票权的股份的个人或团体)在成为有利害关系的股东之日起三年内进行企业合并,例如合并,除非:(I)在该股东成为有利害关系的股东之前,董事会批准该企业合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易;(Ii)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括由某些人士拥有的股票);或(Iii)在该股东成为有利害关系的股东时或之后,董事会和该公司至少三分之二的无利害关系的已发行有表决权股票批准了该交易。虽然第203条是DGCL的默认条款,但DGCL允许公司在其公司注册证书中加入一项明确选择不受DGCL第203条管辖的条款,从而选择不受DGCL第203条的约束。我们的董事会已经决定遵守DGCL的203条款。
修订建议中的附例
拟议的公司注册证书规定,拟议的章程可由(I)合并后的公司董事会的多数成员(无需合并后的公司同意)进行更改、修订或废除
352
(br}公司股东)及(Ii)有权在董事选举中投票的合并后公司当时有投票权的全部已发行股份中不少于三分之二的赞成票。
对高级职员和董事的责任和赔偿的限制
拟议的公司注册证书规定,合并后的公司将在适用法律授权或允许的最大程度上对合并后的公司S的董事进行赔偿。合并后的公司预计将订立协议,对合并后的公司S的董事、高管及董事会决定的其他员工进行赔偿。 根据拟议的章程,如果合并后的公司因S参与弥偿的依据是现在或曾经是合并后公司的董事或高管,或者是应合并后的公司S请求作为董事、高管、雇员或另一实体的代理人而服务,则合并后的公司必须对合并后的公司的每位董事及高级管理人员进行赔偿。合并后的公司必须赔偿合并后的S高级管理人员和董事因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地产生的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项,条件是受赔方本着善意行事,且其合理地相信符合或不反对合并后公司的最佳利益,且就任何刑事诉讼或法律程序而言,无合理理由相信受赔方S的行为是违法的。拟议的章程还要求合并后的公司垫付董事或高级职员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼辩护时发生的费用(包括律师费),条件是如果最终确定此人无权获得合并后公司的赔偿,该人员将偿还任何此类垫付。星尘动力S董事和高级管理人员的任何索赔都可能会减少星尘动力S的可用资金,以满足针对合并后公司的成功第三方索赔,并可能减少合并后公司的可用资金金额。
某些诉讼的专属司法管辖权
这份拟议的公司注册证书将规定,除非合并后的公司另有书面同意,特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为以下类型诉讼或程序的唯一和独家法庭:(I)代表合并公司提起的任何派生诉讼或诉讼;(Ii)声称违反合并后公司任何现任或前任董事、高级职员、股东或雇员对合并后公司或其股东所负受信责任的任何诉讼或法律程序;。(Iii)针对合并后公司或合并后公司的任何董事高级职员、高级职员、股东或雇员提出与星尘电力公司或建议的公司注册证书或建议的章程的任何规定有关的任何诉讼或法律程序;。(Iv)解释、适用、强制执行或裁定拟议的公司注册证书或拟议的公司章程的有效性的任何诉讼或程序;。(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或程序;。以及 (Vi)针对合并后的公司或合并后公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东或雇员提出索赔的任何诉讼,受特拉华州内部事务原则管辖,在所有情况下,应在法律允许的最大范围内,并受大法官法院(或位于特拉华州内的其他州或联邦法院,视情况适用而定)对其中被指定为被告的不可或缺的一方拥有个人管辖权的情况下的管辖。 修正案将进一步规定,除非合并公司以书面形式同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将:在法律允许的最大范围内,成为解决针对任何人的任何投诉的唯一和独家论坛,这些投诉与根据证券法提出的任何投诉有关。任何个人或实体购买或以其他方式收购合并后公司S证券的任何权益,将被视为已知悉并同意本条款。
拟议的公司注册证书将进一步规定,除非合并后的公司书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美国联邦地区法院将是解决任何声称一个或多个诉因的投诉的唯一法院
353
根据《证券法》产生的诉讼,包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼理由。为免生疑问,本条文旨在使合并后的公司、其高级管理人员及董事、任何招股的承销商,以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明,并已 准备或核证作为招股依据的文件的任何部分) 执行此项规定。此外,拟议的公司注册证书将规定,任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得合并后的S公司任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意这些规定。
传输代理
合并后公司普通股的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。
354
证券法对合并后公司转售的限制 证券
规则第144条
根据证券法第144条(第144条),实益拥有合并后公司的受限普通股或认股权证至少六个月的人有权出售其证券,条件是: (I)该人在前三个月的时间或在前三个月的任何时间均不被视为我们的关联公司之一,且(Ii)我们须在出售前至少三个月 遵守交易所法案的定期报告要求,并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有必需的报告。
实益拥有合并后公司的受限普通股或认股权证至少六个月,但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人士,将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券:
| 当时已发行的合并公司普通股总数的1%(截至本委托书/招股说明书的日期,GPAC II有9,194,585股A类已发行普通股和100,000股B类普通股已发行);或 |
| 在提交与出售有关的表格144通知之前的四个日历周内,合并后的公司普通股的每周平均交易量 。 |
根据规则144,我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则144不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人发行的证券,这些公司在任何时候都曾是壳公司。但是,如果满足以下条件,规则144还包括此禁令的一个重要例外:
| 原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司; |
| 证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求; |
| 除Form 8-K报告外,证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料(如适用)。 |
| 从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息(反映其作为非壳公司的实体的状态)算起,至少已过了一年。 |
因此,在遵守保荐人函件协议的规定下,保荐人将能够在我们完成业务合并并向美国证券交易委员会提交我们的Form 10信息一年后,根据规则144无需注册即可出售其创始人股票和GPAC II私募认股权证。
我们预计,在业务 合并完成后,我们将不再是空壳公司,因此,一旦满足上述例外情况中规定的条件,规则144将可用于转售上述受限证券。
355
评价权和持不同政见者的权利
GPAC II股东拥有与初始业务合并或DGCL第262节规定的本地化相关的评估权。所有持不同意见的股份将不会被转换,但将有权根据企业合并协议收取其公允价值的付款。
首页信息
除非吾等收到相反指示,否则吾等可将本委托书/招股说明书的单一副本送交两名或以上股东居住的任何家庭(如吾等相信该等股东是同一家庭的成员)。这一过程称为房屋持有,可减少任何一个家庭收到的重复信息量,并有助于减少我们的费用。 然而,如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件,股东应遵循以下说明。同样,如果与另一个 股东共享一个地址,并且两个股东一起只想收到一套我们的披露文件,则股东应遵循以下说明:
如果股份登记在股东名下,股东应通过我们的办公室与我们联系,地址为纽约公园大道32楼200号,邮编:New York 10166,或发送电子邮件至info@gpac2.com,通知我们他或她的请求;或者,如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份,股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。
转让代理和登记员
我们证券的转让代理是大陆股票转让信托公司,在业务合并后,将是大陆股票转让信托公司。
提交股东建议书
董事会并不知悉任何其他可能会提交股东大会的事项。根据《开曼群岛公司法》,股东大会只能处理股东大会通知中列明的业务。
356
未来的股东提案
任何建议须考虑纳入吾等的委托书及委托书表格,以便在业务合并完成后的首次 合并公司股东周年大会上提交予股东,并假设完成,则必须以书面提交,并符合交易所法第14a-8条的要求。
此外,拟议的附例还规定了股东提名某人为董事的通知程序,以及 提出业务供股东大会审议的通知程序。为了及时,登记在册的股东S通知必须在不迟于前一年股东大会一周年前第90天收盘时或在前一年股东年会一周年前第120天收盘前向合并后公司的S秘书(地址:俄克拉荷马州73131,俄克拉荷马城C套房凯利大道9112号,合并后公司的主要执行办公室)送达(星尘动力S在闭幕后的第一次年会上除外,如不早于该年会前120天,但不迟于该特别会议前第90天的较后时间或首次公布该年会日期的翌日的较后时间(br}事务结束时),该通知应属及时);然而,如上一年度内并无举行股东周年大会,或股东周年大会日期早于该周年日前30天或于周年日后60天以上,则登记股东发出的及时通知必须不早于该周年大会前第120天的营业时间结束,亦不迟于该年度会议前第90天的较后日期的营业时间结束,或不迟于星尘电力首次公布该会议日期的翌日的第10天的营业时间结束。提名和建议还必须满足拟议的章程中规定的其他要求。董事会主席可拒绝确认任何股东提案的提出,该提案并非按照上述程序提出。
股东沟通
股东和相关方可通过书面方式与GPAC II董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通,该委员会或委员会主席由负责全球合作伙伴收购公司II的董事会或委员会主席负责,地址为纽约公园大道32楼200号,New York 10166。在业务合并后,此类通信应由合并后的公司发送,地址为康涅狄格州格林威治Putnam Ave 15 E.Putnam Ave,Suite378,CT 06830,电话号码为(800)742-3095.根据主题的不同,每封信函将被转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理层董事。
法律事务
得克萨斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP将传递将发行的与业务合并有关的GPAC II证券的有效性、与本地化有关的某些美国联邦所得税事宜以及与本委托书/招股说明书相关的某些其他法律事宜。
357
专家
本委托书/招股说明书中显示的全球合作伙伴收购公司II截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown PC审计,如其报告所述(其中包括关于全球合作伙伴收购公司II的持续经营能力的说明性段落 ),并包括在本委托书/招股说明书中,以该报告为依据,并经会计和审计专家事务所授权。
Stardust Power Inc.的合并财务报表和子公司截至2023年12月31日以及2023年3月16日期间 (成立)至2023年12月31日,本委托书/招股说明书中所示,已由独立注册会计师事务所KNV CPA LLP审计,如其报告(见本文其他地方)所述,和 是根据作为会计和审计专家的公司授权提供的报告而纳入的。
358
在那里您可以找到更多信息
GPAC II已提交S-4表格的注册声明,以注册本委托书/招股说明书中其他部分描述的证券发行 。本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分。
GPAC II 根据《交易法》的要求,向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关GPAC II的信息,其中包含报告、委托书和其他信息,网址为: http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书可应书面或口头要求免费提供给GPAC II的股东 。如果您想要本委托书/招股说明书的更多副本,或者如果您对业务合并或将在股东大会上提交的提案有任何疑问,您应该以书面形式联系全球合作伙伴收购公司II,地址为纽约10166,公园大道32楼200号,或通过电子邮件INFO@gpac2.com或电话(646)585-8975联系。
如果您对建议书或本委托书/招股说明书有疑问,想要本委托书/招股说明书的更多副本,或需要获得代理卡或其他与委托书征集相关的信息,请联系GPAC II的代理律师Morrow Sodali,电话:(800)662-5200(免费),银行和经纪人 可拨打(203)658-9400,或发送电子邮件至GPAC.info@Investor.morrowsodali.com。您所要求的任何文件都不会被收取费用。
为了及时交付文件,您必须在股东大会日期前五个工作日或不迟于2024年6月11日提出申请。
本委托书/招股说明书所载资料及陈述在各方面均有保留,有关合约或其他文件的副本须作为本委托书/招股章程附件或作为本委托书/招股章程一部分的注册说明书的证物存档。
本文档中包含的所有与GPAC II相关的信息均由GPAC II提供,与星尘动力相关的所有此类信息均由星尘动力提供。由GPAC II或星尘力量提供的信息不构成对另一方的任何陈述、估计或预测。
本文件为GPAC II向股东大会提交的委托书/招股说明书。GPAC II未授权任何人提供与本委托书/招股说明书中包含的内容不同或不同的有关业务合并、GPAC II或星尘力量的信息或作出任何陈述。因此,如果有人向您提供此类 信息,您不应依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本文件的日期,除非该信息明确指出另一个日期适用。
民事责任的可执行性
GPAC II是一家开曼群岛豁免公司。如果GPAC II没有通过实现本地化将其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州 ,则您可能难以在美国境内履行GPAC II的法律程序。您还可能难以在美国境内外执行您可能在任何诉讼中获得的针对GPAC的判决 II,包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼。此外,开曼群岛的法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中作出判决,这一点值得怀疑。但是,对于因向不可撤销地为此目的指定的美国代理S提供服务而违反了有关发售和销售GPAC II证券的美国联邦证券法 而对GPAC II提起的诉讼,GPAC II可能会在美国被送达诉讼程序。
359
财务报表索引
页面 | ||||
全球合作伙伴收购公司II审计财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表 |
F-3 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度营业报表 |
F-4 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股东亏损变动报表 |
F-5 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量表 |
F-6 | |||
财务报表附注 |
F-7 | |||
星尘电力公司经审计的合并财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 -2983) |
F-28 | |||
截至2023年12月31日的综合资产负债表 |
F-29 | |||
2023年3月16日(开始)至2023年12月31日期间的综合经营报表 |
F-30 | |||
2023年3月16日(开始)至2023年12月31日期间股东赤字变动表 |
F-31 | |||
2023年3月16日(开始)至2023年12月31日期间的合并现金流量表 |
F-32 | |||
合并财务报表附注 |
F-33 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
全球合作伙伴收购公司II:
对财务报表的看法
我们已审计了随附的全球合作伙伴收购公司II(公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的合并相关运营报表、股东赤字和现金流的变化以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述,如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并在2024年7月14日之前完成业务合并,则本公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清盘及其后解散的流动资金状况及日期令人对本公司S作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。S管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果对S公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见S 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们 相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown,PC
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2024年3月19日
PCAOB编号100
F-2
全球合作伙伴收购公司II
合并资产负债表
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 |
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流动资产分配 |
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现金和现金等价物 |
$ | 22,000 | $ | 101,000 | ||||
预付费用 |
14,000 | 8,000 | ||||||
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流动资产总额 |
36,000 | 109,000 | ||||||
信托账户中持有的现金 |
43,704,000 | | ||||||
信托账户中的投资 |
| 304,675,000 | ||||||
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总资产 |
$ | 43,740,000 | $ | 304,784,000 | ||||
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负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
$ | 64,000 | $ | 75,000 | ||||
本票通知关联方 |
755,000 | 785,000 | ||||||
延期票据通知关联方 |
2,726,000 | | ||||||
应计负债 |
4,327,000 | 3,016,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
7,872,000 | 3,876,000 | ||||||
其他负债 |
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认股权证法律责任 |
337,000 | 467,000 | ||||||
递延承销佣金 |
10,500,000 | 10,500,000 | ||||||
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总负债 |
18,709,000 | 14,843,000 | ||||||
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承付款和或有事项 |
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A类普通股可能会赎回;分别为3,931,719股和30,000,000股, (2023年和2022年12月31日分别约为每股11.12美元和10.16美元) |
43,704,000 | 304,675,000 | ||||||
股东亏损: |
||||||||
优先股,面值0.0001美元; 5,000,000股授权股票,截至2023年和2022年12月31日,未发行或发行在外 |
| | ||||||
A类普通股,面值0.0001美元,500,000,000股授权股, -0-已发行和发行(分别不包括3,931,719股和30,000,000股,可能于2023年和2022年12月31日赎回) |
| | ||||||
B类普通股,面值0.0001美元,50,000,000股授权股份,7,500,000股 于2023年和2022年12月31日已发行和发行在外 |
1,000 | 1,000 | ||||||
额外实收资本 |
| | ||||||
累计赤字 |
(18,674,000 | ) | (14,735,000 | ) | ||||
|
|
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|
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股东赤字总额 |
(18,673,000 | ) | (14,734,000 | ) | ||||
|
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负债总额、可能赎回的A类普通股和 股东应收账款赤字 |
$ | 43,740,000 | $ | 304,784,000 | ||||
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见合并财务报表附注。
F-3
全球合作伙伴收购公司II
合并业务报表
截至该年度为止十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 |
$ | | $ | | ||||
一般和行政费用 |
5,230,000 | 1,984,000 | ||||||
清偿和解除债务的收益 |
(2,961,000 | ) | | |||||
|
|
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|
|||||
营业收入(亏损) |
(2,269,000 | ) | (1,984,000 | ) | ||||
其他收入(支出)- |
||||||||
信托账户持有的现金和投资的收入 |
2,278,000 | 4,600,000 | ||||||
注销与赎回的股份相关的或有认购权 |
130,000 | | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| 12,453,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
$ | 139,000 | $ | 15,069,000 | ||||
|
|
|
|
|||||
加权平均已发行A类普通股基本股和稀释后 |
4,718,000 | 30,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股A类普通股净利润-基本和稀释 |
$ | 0.01 | $ | 0.40 | ||||
|
|
|
|
|||||
加权平均B类已发行普通股基本股和稀释股 |
7,500,000 | 7,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股B类普通股净利润-基本和稀释 |
$ | 0.01 | $ | 0.40 | ||||
|
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见合并财务报表附注。
F-4
全球合作伙伴收购公司II
合并股东亏损变动表
截至2023年12月31日的年度: |
B类普通股票 | 其他内容已缴费资本 | 累计赤字 | 总计股东认知度赤字 | ||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
余额,2022年12月31日 |
7,500,000 | $ | 1,000 | $ | | $ | (14,735,000 | ) | $ | (14,734,000 | ) | |||||||||
需赎回的A类普通股增值 |
| | | (4,078,000 | ) | (4,078,000 | ) | |||||||||||||
净收入 |
| | | 139,000 | 139,000 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||||
余额,2023年12月31日 |
7,500,000 | $ | 1,000 | $ | | $ | (18,674,000 | ) | $ | (18,673,000 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的年度: |
B类普通股票 | 其他内容已缴费资本 | 累计赤字 | 总计股东认知度赤字 | ||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
余额,2021年12月31日 |
7,500,000 | $ | 1,000 | $ | | $ | (25,129,000 | ) | $ | (25,128,000 | ) | |||||||||
需赎回的A类普通股增值 |
| | | (4,675,000 | ) | (4,675,000 | ) | |||||||||||||
净收入 |
| | | 15,069,000 | 15,069,000 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
余额,2022年12月31日 |
7,500,000 | $ | 1,000 | $ | | $ | (14,735,000 | ) | $ | (14,734,000 | ) | |||||||||
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见合并财务报表附注。
F-5
全球合作伙伴收购公司II
合并现金流量表
对于 年 告一段落 十二月三十一日, 2023 |
对于 年 告一段落 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
经营活动的现金流: |
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净收入 |
$ | 139,000 | $ | 15,069,000 | ||||
将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整 |
||||||||
信托账户中现金和投资的收入 |
(2,278,000 | ) | (4,600,000 | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| (12,453,000 | ) | |||||
注销与赎回的股份相关的或有认购权 |
(130,000 | ) | | |||||
经营性资产和负债变动情况: |
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(增加)预付费用减少 |
(6,000 | ) | 175,000 | |||||
应付帐款增加(减少) |
(11,000 | ) | (60,000 | ) | ||||
应计负债和其他 |
1,311,000 | 343,000 | ||||||
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用于经营活动的现金净额 |
(975,000 | ) | (1,526,000 | ) | ||||
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投资活动产生的现金流: |
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存入信托账户的现金 |
(1,800,000 | ) | | |||||
从信托账户提取现金以支付赎回 |
265,050,000 | | ||||||
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投资活动提供的现金净额 |
263,250,000 | | ||||||
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融资活动的现金流: |
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赎回26,068,281股A类普通股 |
(265,050,000 | ) | | |||||
关联方承兑本票的垫付和偿还 |
(30,000 | ) | 785,000 | |||||
展期本票收益关联方 |
2,726,000 | | ||||||
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融资活动提供的现金净额(用于) |
(262,354,000 | ) | 785,000 | |||||
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现金净变动额 |
(79,000 | ) | (741,000 | ) | ||||
期初的现金和现金等价物 |
101,000 | 842,000 | ||||||
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期末现金和现金等价物 |
$ | 22,000 | $ | 101,000 | ||||
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补充披露非现金融资活动 : |
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清偿和解除负债 |
$ | 2,961,000 | $ | | ||||
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见合并财务报表附注。
F-6
全球合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
注1--组织机构和业务运作说明
Global Partner Acquisition Corp II于2020年11月3日根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。本公司连同其全资附属公司Strike Merge Sub I,Inc.和Strike Merger Sub II,LLC于2023年11月在特拉华州注册或成立(统称为公司和GPAC II),成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司是一家新兴成长型公司,如修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订的证券法所界定。
截至2023年12月31日,公司尚未开始任何业务。自2020年11月3日(成立)至2023年12月31日期间的所有活动与本公司S的成立及下文所述的首次公开发售(公开发售)有关,并于公开发售后确定及完成合适的 业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
2023年1月,公司股东采取各种行动,公司 签订了各种协议,导致公司控制权变更,赎回约87%的A类普通股,每股面值0.0001美元(A类普通股),延长完成企业合并的日期,以及某些额外融资和其他事项,详情请参阅2023年3月31日提交的Form 10-K年报(年报)和2023年1月18日提交的Form 8-K。与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)以及整个合并财务报表的这些附注。
2023年12月31日之后,完成业务合并和进一步赎回以及其他事项的时间进一步延长 以下关于2024年延期会议的各种说明以及2024年1月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中所述。
所有的金额都四舍五入为最接近的千美元。
保荐人和公开募股:
S公司保荐人 是特拉华州有限责任公司全球合作伙伴保荐人II LLC(保荐人)。本公司拟以300,000,000美元公开发售(见下文附注3及以下)及8,350,000美元私人配售(见附注4)未赎回所得款项为业务合并提供资金。在公开发行和私募结束时,在2021年1月14日结束时,300,000,000美元被存入一个信托账户(信托账户)。
2023年1月,以下重大交易等改变了公司的控制权和资源,所有这些都在这些财务报表附注中进一步讨论,如下所示:
1. | 2023年1月11日,本公司召开股东延期大会,股东在会上批准了修订本公司S修订并重述的组织章程大纲和章程细则的建议(延期修订建议),以延长完成业务合并所需的日期(如下文 业务合并进一步描述)。在表决通过延期修正案提案时,公司26,068,281股A类普通股持有人行使权利,以赎回价格 赎回其股份以换取现金。 |
F-7
全球合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
每股约10.167美元,总赎回金额约265,050,000美元,剩余3,931,719股A类普通股。 |
2. | 2023年1月13日,本公司与保荐人和特拉华州有限责任公司耐力全球合伙人II有限责任公司(投资者)订立了一项投资协议(投资协议),根据协议,投资者同意向保荐人提供总额相当于3,000,000美元的现金,该金额将根据2023年1月13日的本票(定义如下)借给本公司,保荐人为此向投资者发行了在 公司的某些股权证券中的权益。 |
3. | 根据投资协议,保荐人将保荐人的控制权转让给南极洲资本合伙有限责任公司的关联公司。 |
4. | 根据投资协议,保荐人已同意向本公司借出所需资金,以支付本公司已产生并合理地与促进延长本公司期限的成本及开支有关的开支。 |
5. | 此外,2023年1月13日,保罗·J·泽普夫、帕诺·安东斯、安德鲁·库克、詹姆斯·麦肯和杰伊·里普利提出辞去公司董事一职。此外,保罗·J·泽普夫和David·阿佩洛夫辞去了公司高级管理人员的职务。与任何离任董事或高级管理人员并无就有关S公司的经营、政策或惯例的任何事宜达成任何已知的分歧。 |
6. | 本公司达成和解,并从几个债权人获得豁免,以换取现金支付 ,从而减少了约2,961,000美元的应计负债,这些负债在随附的综合经营报表中反映为对运营费用的贷记。 |
另见下文关于2023年12月31日之后的2024年延期会议。
信托帐户:
信托帐户中的资金只能投资于期限不超过185天的现金或美国政府国库券,或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。2023年1月11日,该公司清算了信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金。资金将保留在信托账户中,直到(I)完成其初始业务组合或(Ii)如下所述的信托账户的分配,两者中较早者为准。信托账户以外的剩余资金可用于支付对潜在收购目标的商业、法律和会计尽职调查,与监管报告义务相关的法律和会计费用,支付投资专业人员和支持服务的费用,继续上市费用以及持续的一般和行政费用。
本公司修订并重述了S的公司章程大纲和章程,规定除提取利息支付纳税义务外,如果有任何减去不超过100,000美元的利息支付解散费用,则在(A)初始业务合并完成之前,不得释放以信托形式持有的资金,(B)赎回与股东投票修订本公司经修订及重述的组织章程大纲有关而适当提交的任何公开股份 (I)如本公司未能在根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则要求本公司于2024年7月14日完成初始业务合并的日期前完成初始业务合并,则修改本公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间(如下文所述,先前为2023年1月14日及之后的2024年1月14日)(终止日期如下),或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他规定,以及
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全球合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
(C)如本公司未能于终止日期前完成初步业务合并,则赎回公众股份(须受适用法律规限),包括因股东投票修订本公司及S修订及重述公司章程而延长的 本公司须于终止日期后完成业务合并的时间。存入信托户口的收益 可能受制于债权人的债权(如有),而债权人的债权可能优先于本公司S公众股东的债权。
于2023年1月11日,本公司S股东投票通过将本公司完成业务合并的截止日期由2023年1月14日延展至2023年4月23日(细则延展日期),并允许本公司在没有另一股东投票的情况下,选择将每月完成业务合并的日期延长最多九次,每次再延长一个月,直至2024年1月14日终止。在九次延期中的每一次延期一个月后,赞助商或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人可向本公司提供150,000美元的贷款,存入信托账户。 在截至2023年12月31日的年度内,本公司董事会批准(I)将终止日期从2023年4月延长一个月至12月,从而将新的终止日期 延长至2024年9月14日,以及(Ii)根据延期本票关联方(定义如下)提取总计1,800,000美元为延期提供资金。
继2023年12月31日之后,于2024年1月9日,全球合作伙伴收购公司(GPAC II)召开本公司股东特别大会(2024年延长会)修正(《章程修正案》),公司通过特别决议案,将S修订重述的公司章程大纲及章程细则(经修正后的《2024年修正章程》),将本公司完成业务合并的日期由2024年1月14日延长至2024年7月14日(修订后的终止日期),自2024年1月14日起共延长 个月。除非企业合并的关闭发生在此之前(统称为《2024年延期修正案》提案);通过特别决议案从修订的章程细则中取消GPAC II不能赎回A类普通股每股面值$.0001(A类普通股和公众股)的限制,只要这样的赎回将 导致GPAC II的有形资产净值低于5,000,001美元(^赎回限制],以便允许本公司赎回公开发行的股票,而不管这种赎回是否会超过赎回限制( ^赎回限制修订提案);以特别决议案的方式,规定可向全球合作伙伴保荐人II LLC(保荐人)发行公开股票,方式是将B类普通股每股面值$.0001(B类普通股以及与A类普通股一起发行的普通股)转换为公开股票,尽管对发行额外的公开股票有限制(方正转换修正案建议以及连同延期修订建议和赎回限制修订建议);如有需要,可透过普通决议案将延期大会延期至较后日期,如有需要,(I)如根据延期大会时的表列表决结果,延期大会上没有足够的普通股批准该等提议,或(Ii)本公司董事会认为有其他需要,(I)准许进一步征集及表决代表委任代表,则须提交延会建议。本公司股东于2024年延期大会上批准该等建议,并于2024年1月11日向开曼群岛公司注册处处长提交章程细则修正案。
同样 于2023年12月31日之后,就批准延期修订建议的2024年延期大会,本公司保荐人S与数名独立第三方订立非赎回协议 (非赎回协议),据此,该等第三方同意不赎回(或有效撤销对其任何赎回请求)与延期修订建议相关的合共1,503,254股本公司A类普通股。以此来换取
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全球合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
上述不赎回该等本公司A类普通股的承诺,保荐人同意转让或安排无偿发行合共127,777股本公司股份 并同时没收与本公司完成S首次业务合并有关的127,777股本公司股份。
业务组合:
本公司S管理层对公开发售所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权,尽管公开发售所得款项净额基本上全部拟用于完成与目标业务合并(或收购)的业务 。本文所使用的目标业务是指在签署与S公司初始业务合并相关的最终协议时,公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)的一项或多项目标业务。不能保证公司将 能够成功实施业务合并。
在签署了企业合并的最终协议后,公司将 (I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并,股东可以寻求赎回与企业合并相关的股份,无论他们投票赞成还是反对企业合并,现金相当于他们在初始企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和 之前未公布的支付所得税的现金。或(Ii)让股东有机会以收购要约方式赎回其股份(从而避免股东投票),金额为现金 ,相当于收购要约开始前两个营业日他们存入信托账户的总金额的按比例份额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并未被释放以支付所得税 。关于本公司是否将寻求股东批准业务合并或是否允许股东在收购要约中出售所持股份的决定将由本公司完全酌情决定,并将 基于各种因素做出,例如交易的时间以及交易条款是否需要本公司寻求股东批准,除非纳斯达克资本市场(纳斯达克)的规则要求投票。如果公司寻求股东批准,则只有在投票表决的已发行A类普通股和B类普通股(每股票面价值0.0001美元)的大部分A类普通股和B类普通股(B类普通股)投票赞成企业合并的情况下,该公司才会完成业务合并。然而,在任何情况下,本公司在完成业务合并后,其公开股份的赎回金额将不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。在此情况下,本公司将不会继续赎回其公众股份及相关业务合并,而可能会寻求另一项业务合并。
如果公司举行股东投票或对与企业合并相关的股票提出收购要约,公众股东将有权以现金赎回其股票,赎回金额相当于其在初始企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ,以支付所得税。因此,此类A类普通股按赎回金额入账,并在公开发售完成后根据财务会计准则委员会(FASB?)会计准则编纂(ASC)480?区分负债与股权(?ASC 480)分类为临时股权。信托账户的金额最初为每股公开A类普通股10.00美元(信托账户持有的300,000,000美元除以30,000,000股公开股票),但请参阅关于2023年1月股东赎回的附注3。
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全球合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
如上文进一步讨论,本公司将于2023年12月31日后向S股东提出并经本公司股东批准的经修订终止日期为止,S修订及重述组织章程大纲及章程细则(经修订合并期)。如果公司没有在这段时间内完成企业合并,公司应(I)停止除清盘以外的所有业务和(Ii)在合理范围内尽快赎回公开发行的A类普通股,但赎回后不超过十个工作日 ,按比例赎回公开发行的A类普通股,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及以前没有释放以支付所得税的利息(用于支付解散费用的净利息中最高不超过100,000美元),并在赎回之后尽快赎回。作为其解散和清算计划的一部分,解散和清算公司对债权人和剩余股东的S净资产余额。初始股东已与本公司订立书面协议,据此彼等放弃参与赎回其方正股份的权利;然而,倘若初始股东或本公司任何高级职员、董事或联属公司于公开发售时或之后取得A类普通股,彼等将有权在本公司未能于经修订的合并期内完成业务合并的情况下,于S赎回或清盘时按比例获得信托账户中有关如此收购的A类普通股的份额。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于公开发售中的单位价格(定义如下)。
强制性清盘和持续经营:
截至2023年12月31日,公司现金约为22,000美元,营运资金赤字约为7,836,000美元。本公司已产生巨额成本,并预计将继续为其业务合并而产生额外成本 。此外,如果该公司不能在2024年7月14日之前完成初步业务合并,它可能会被迫结束业务并进行清算,除非它获得股东的延期批准。该等情况 令人对S公司能否在综合财务报表发出之日起一年内持续经营一段时间产生重大怀疑。就其财务状况及完成业务合并的意向而言,本公司已获得保荐人的融资。S公司计划在终止日期前利用保荐人的融资完成一项业务合并,以应对这些不确定性。本公司不能保证,(1)赞助商的资金将是充足的,(2)在2024年7月14日之前完成业务合并的计划是否成功。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
附注2:业务合并协议
2023年11月21日,本公司与特拉华州的Strike合并子公司、GPAC II的直接全资子公司Strike Merge Sub I,Inc.、特拉华州的有限责任公司和GPAC II的直接全资子公司Strike Merge Sub II,LLC(第二次合并子公司)以及特拉华州的Strike Merge Sub,Inc.签订了业务合并协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。
业务合并协议及拟于交易完成时或紧接完成前进行的交易(交易)已获GPAC II及星尘电力各自的董事会批准。
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全球合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
驯化
根据业务合并协议,于业务合并协议(定义见下文)拟进行的合并(定义见下文)完成前,及待获得股东批准(定义见该协议)后,GPAC II将根据特拉华州一般公司法第388条及开曼群岛公司法第206至209条(经修订)归化为特拉华州的一间公司(本地化)。
于引入前,每股B类已发行普通股将根据本公司经S修订及重述的组织章程大纲及章程细则转换为一(1)股A类普通股,但保荐人函件协议 (B类普通股转换)所载者除外。与归化有关,(I)在紧接归化生效时间之前及在B类普通股转换之后的每股已发行A类普通股将转换为一股普通股,每股面值0.0001美元的GPAC II普通股(GPAC II普通股)及(Ii)每股可为一股A类普通股行使的已发行及已发行完整认股权证将按日期为2021年1月11日的认股权证协议所载条款及条件,转换为可就一股GPAC II普通股行使的认股权证,行使价为每股11.5美元。由GPAC II和大陆股票转让及信托公司作为权证代理(经不时修订或修订及重述)。就本段第(I)及(Ii)项而言,先前未分拆为相关A类普通股及相关认股权证的每一股已发行及已发行的GPAC II单位 将予注销,并使其持有人有权持有一股GPAC II普通股及一股GPAC II认股权证六分之一。
企业合并
业务合并协议规定,除其他事项外,(I)归化,(Ii)在归化之后,第一合并子公司将与星尘电力合并并并入星尘电力,星尘电力作为合并中幸存的公司(第一次合并),以及(Iii)紧随第一次合并,作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,星尘电力将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(第二次合并,与第一次合并一起,合并),由于合并子公司II是第二次合并的幸存公司(合并子II,作为第二次合并的幸存公司,尚存公司),因此,尚存的公司将成为GPAC II的全资子公司。交易完成后,GPAC II将更名为星尘电力公司,并将在交易完成后继续在纳斯达克资本市场以新代码DEST和SDSTW进行交易。于交易完成时,GPAC II将与Stardust Power普通股(定义见下文)的若干持有人(Stardust Power股东)订立股东协议(定义见业务合并协议)、登记权利协议(定义见业务合并协议)及锁定协议(定义见业务合并协议),各协议的形式及实质内容将于交易完成时生效。
在收到GPAC II S股东所需的批准以及满足或放弃其他常规完成条件后,业务合并预计将于2024年上半年完成。
业务合并考虑
根据业务合并协议的条款和条件,(A)星尘动力每股普通股,面值为每股0.00001美元(星尘动力普通股)(包括与星尘动力安全转换(AS)相关的星尘动力普通股
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全球合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
在紧接第一个生效时间(定义见企业合并协议)之前发行及发行的股份,除任何已注销的股份(定义见企业合并协议)及持不同意见的股份(定义见企业合并协议)外,应转换为有权收取相当于每股代价 (定义见企业合并协议)的GPAC II普通股数目;(B)每个已发行的Stardust Power期权(定义见业务合并协议),无论是否归属,应自动转换为购买数量等于紧接第一个有效时间之前受该Stardust Power期权约束的GPAC II普通股数量乘以每股对价的GPAC II普通股的期权,行使价等于每股Stardust Power普通股的行使价除以每股对价,但须进行某些调整;及(C)紧接首个生效时间前已发行的每股星尘电力限制股(定义见业务合并协议) 须转换为若干股星尘电力普通股,其数目相等于受该星尘电力限制股票的股份数目乘以每股代价 (四舍五入至最接近的整体股份)。于完成交易时向卖方支付的与业务合并协议有关的总代价将以450,000,000美元的企业价值(不包括5,000万美元的溢价,基于每股10美元的假设价格,在实现某些里程碑时支付)为基础,受制于业务合并协议所载的某些调整,包括有关某些交易费用以及Stardust Power的现金和债务。
此外,如果在交易结束八(8)周年之前,GPAC II普通股的成交量加权平均价在任何30个交易日的20个交易日内大于或等于每股12.00美元,或者控制权发生变化,公司将 向Stardust Power的持有者发行500万股GPAC II普通股,作为额外的合并对价。在签署及交付业务合并协议后,并经GPAC II股东批准,GPAC II将采用惯常的股权激励计划,规定根据该协议为发行而预留的GPAC II普通股,连同根据Stardust Power股权激励计划保留的与已交换公司期权有关的GPAC II普通股和 已交换公司普通股,将设定为相当于紧接成交后已发行的GPAC II普通股的10.00%。
治理
GPAC II已同意在其权力范围内采取一切必要或适当的行动,以便在交易结束后立即生效,GPAC II董事会将由七名董事组成,他们将分为三个类别,董事包括:星尘能源指定的两名董事 、赞助商指定的一名董事董事和星尘电力指定的四名董事,他们应符合符合纳斯达克股票市场规则和法规的公司的独立性标准。 此外,目前的星尘能源管理团队将在目前的角色和头衔下跳槽到GPAC II。
陈述和保证; 契约
业务合并协议包含协议各方的陈述、担保和契诺,这些声明、担保和契诺是此类交易的惯例,包括与GPAC II和星尘电力的运营有关的交易。此外,GPAC II已同意采用《企业合并协议》中所述的股权激励计划。Stardust Power已同意 利用其商业上的合理努力,以私募方式出售Stardust Power普通股,条款由GPAC II和Stardust Power共同商定。GPAC II可于业务合并协议日期 后订立认购协议,认购GPAC II的证券,总金额不超过150,000,000美元。
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全球合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
GPAC II和星尘力量已同意订立若干协议,于完成交易后生效 (I)向某些星尘力量股东提供登记权,(Ii)限制保荐人及某些星尘力量股东在交易完成后180天内出售或转让由保荐人及某些星尘力量股东持有的GPAC II普通股股份,但须受 某些例外情况规限,及(Iii)就保荐人S于交易完成后指定董事予GPAC II董事会一事,向保荐人提供若干权利。
每一缔约方义务的条件
GPAC II及Stardust Power完成业务合并的责任须受若干成交条件所规限,包括但不限于(I)高铁法令下适用等待期届满或终止, (Ii)并无政府当局颁布任何法律令交易或其中任何部分违法或被禁止,(Iii)注册声明(定义见下文)生效,(Iv)已取得GPAC II及S股东的批准,及(V)已取得Stardust Power及S股东的批准。
此外,GPAC和合并子公司完成业务合并的义务必须满足其他成交条件,包括但不限于:(I)星尘动力的陈述和担保真实和正确,符合适用于该等陈述和担保的标准,并且星尘动力的每个契约在所有重要方面都得到了履行或遵守;(Ii)除上文第(Br)(I)项所述的陈述和担保外,星尘动力的其他陈述和担保在截止截止日期是真实和正确的。如同在业务合并协议中提及的某些例外情况外,(Iii)其在业务合并协议中或之前根据业务合并协议须履行或遵守的各项星尘权力契诺在所有重要方面均已履行或遵守,(Iv)其在业务合并协议或之前根据业务合并协议须履行或遵守的各项星尘权力契诺在所有重大方面均已履行或遵守,(V)星尘动力已向GPAC II交付了一份由星尘动力授权官员签署的、日期为截止日期的证书(一份由星尘动力授权官员S签署的证书),证明据该官员所知和所信,前面三(3)点中列出的条件已经得到满足,(br})星尘动力及其其他各方对尚未完成的安全协议进行了某些修订并完全有效,(Vii)自业务合并协议之日起, 未发生任何变化、效果、事件、发生、事实或发展状况,(Viii)星尘动力已向GPAC II交付星尘动力或星尘动力的任何股东作为订约方的所有附属协议(定义见业务合并协议)的签立副本。
星尘动力完成业务合并的义务还须满足其他成交条件,包括但不限于:(I)GPAC II、第一合并子公司和第二合并子公司的陈述和担保真实、正确,符合适用于该等陈述和担保的标准,且GPAC II的每一契诺已在所有实质性方面得到履行或遵守,(Ii)GPAC II的每一成交前或成交时的契诺应在所有重大方面得到履行或遵守,(Iii)GPAC II向星尘动力提供高级职员S证书,(Iv)纳斯达克批准海通第二期S就业务合并提出的上市申请,(V)并无发生重大不利影响,及(Vi)海通第二期S向星尘能源交付海通第二期作为订约方的所有附属协议的签立对手方。
F-14
全球合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
终端
业务合并协议可在以下情况下或之前的任何时间终止:(I)经GPAC II和Stardust Power的双方书面同意,(Ii)如果Stardust Power的陈述和担保不真实和正确,或者如果Stardust Power未能履行业务合并协议中规定的任何契约或协议,以致无法满足完成交易的某些条件,以及违反或违反该等陈述或保证或未能履行该契约或协议(视情况而定),如果GPAC II的陈述和担保不真实、不正确,或者如果GPAC II未能履行商业合并协议中规定的任何契约或协议,以致无法满足成交的某些条件,并且违反或违反该等陈述或保证或未能履行该契约或协议(视情况而定),则未被治愈或无法在指定的特定时间段内被治愈,只要违约方正在使用其商业上合理的努力在该期间(治愈期间)内补救,(Iii)星尘电力向GPAC II发出书面通知,未治愈或不能在治愈期间内治愈,(Iv)如果业务合并在2024年7月14日之前未完成(在某些条件下可能会延长),则由GPAC II或Stardust Power进行提供终止方S未能履行企业合并协议项下的任何义务并非(br}或主要原因):未能完成合并或终止方违反企业合并协议,这可能导致另一方有权终止企业合并协议, (V)如果最终、不可上诉的政府命令或其他法律的条款永久禁止或禁止完成合并,则由GPAC II或Stardust Power执行;(Vi)如果在GPAC II的特别会议上没有获得GPAC II股东的批准(受会议的任何休会或休会的限制),则由GPAC II或星尘电力公司发出书面通知;(Vii)如果在注册声明宣布生效之日起两个工作日内,尚未获得星尘电力公司股东的批准,则由GPAC II公司向星尘电力公司发出书面通知。以及(Viii)星尘动力(如果GPAC II在交易完成前从纳斯达克资本市场退市(且尚未在纽约证券交易所或其他合理接受的国家证券交易所或场外交易市场上市)。
业务合并协议的副本与最新的8-K报表一起提交,作为附件2.1于2023年11月21日提交。企业合并协议包含双方在企业合并协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张 是为双方当事人之间的合同目的而作出的,并受双方在谈判此类 协议时商定的重要条件和限制的约束。业务合并协议中的陈述、保证及契诺亦因基本披露附表而作出重要修订,该等披露附表并未公开提交,并受 与一般适用于股东的标准不同的合约标准所规限,并用于在各方之间分担风险,而不是将事项确立为事实。GPAC II不认为这些时间表包含对投资决策具有重要意义的信息。
公司支持协议和赞助商信函协议
于签署业务合并协议的同时,若干Stardust Power股东与GPAC II及Stardust Power订立公司支持协议(统称为公司支持协议),据此,该等股东已同意公司支持协议所述的若干支持事宜。此外,在签署业务合并协议的同时,保荐人及(就其中所载的若干有限目的)GPAC II的执行人员及董事与GPAC II及星尘电力订立保荐人函件协议(保荐人函件协议) ,据此,保荐人同意保荐人函件协议内所述的若干事项。
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合并财务报表附注
2023年12月31日
附注3--主要会计政策摘要
合并原则:
合并财务报表包括公司及其全资子公司、特拉华州公司Strike Merge Sub I,Inc.和特拉华州有限责任公司Strike Merge Sub II,LLC的账目,这两家公司的成立都是为了促进对Stardust Power的收购(注2)。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
陈述依据:
本公司的综合财务报表以美元列报,并已按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规章制度编制。
新兴成长型公司:
就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着 当发布或修订会计准则时,如果上市公司或非上市公司有不同的应用日期,本公司作为一家新兴成长型公司,可在非上市公司采用新准则或 修订准则时采用新的或修订的准则。
每股普通股净收入:
每股普通股净收入的计算方法为:适用于普通股股东的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数 。在计算每股普通股摊薄收益时,本公司并未考虑于2023年12月31日出售的认股权证(于2022年12月31日为15,566,667股)合共11,221,954股A类普通股的认股权证的影响,因为根据库存股方法,该等认股权证的计入将属反摊薄性质,并视乎未来情况而定。因此,每股普通股的摊薄收益与期内每股普通股的基本收益相同。
本公司遵守FASB ASC主题260《每股收益》的会计和披露要求。本公司有两类股票,分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股份之间按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均数量。须赎回的A类普通股所增加的赎回价值变动(见下文 )代表公允价值,因此不计入每股盈利计算。
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合并财务报表附注
2023年12月31日
下表反映了根据流通股在两股之间分配收益后的每股收益:
截至的年度2023年12月31日 | 截至的年度2022年12月31日 | |||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
每股普通股的基本和稀释后净收益: |
||||||||||||||||
基本收入分配和摊薄收入分配 |
$ | 54,000 | $ | 85,000 | $ | 12,055,000 | $ | 3,014,000 | ||||||||
分母: |
||||||||||||||||
基本及摊薄加权平均普通股: |
4,718,000 | 7,500,000 | 30,000,000 | 7,500,000 | ||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益 |
$ | 0.01 | $ | 0.01 | $ | 0.40 | $ | 0.40 |
信用风险集中:
该公司在金融机构可以有大量现金余额,全年可能超过联邦保险的250,000美元上限。任何亏损 或无法使用该等资金可能对S公司的财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。
现金和现金等价物:
本公司将收购时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司没有现金等价物。
公允价值计量:
对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债,公司遵守FASB(Br)ASC 820公允价值计量(ASC 820)。截至2023年12月31日及2022年12月31日,现金、预付开支、应付账款、应计开支及应付票据关联方的账面价值主要由于票据的短期性质而接近其公允价值。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债,该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
| 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
| 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
| 第3级,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要 实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
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2023年12月31日
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
预算的使用:
为符合美国公认会计原则编制合并财务报表,本公司S管理层须作出影响报告期内综合资产负债表及报告期间已报告费用金额的估计及假设,以影响于综合资产负债表日期的资产负债额及或有资产负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。在这些综合财务报表中,较重要的估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息,这些估计可能会发生变化,因此实际结果可能与这些估计大不相同。
提供服务的成本:
公司遵守FASB ASC的要求 340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报话题5A?发行费用。与准备公开募股相关的成本总计约17,054,000美元,其中包括16,500,000美元的承销商折扣。该等成本按其相对公允价值于临时股本及认股权证负债组成部分之间分配。 于公开发售完成后,约16,254,000美元已计入B类普通股,但须赎回临时股本组成部分,而约800,000美元已计入认股权证负债的其他开支 。
可能赎回的A类普通股:
如附注4所述,所有于公开发售中作为单位(定义见下文)一部分出售的30,000,000股A类普通股均设有赎回功能,可根据S公司清盘或要约收购/股东批准条款赎回。根据FASB ASC 480,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将证券归类为永久股权以外的类别。涉及赎回及清算所有S实体权益工具的普通清算事项,不受财务会计准则委员会第480条的规定所规限。虽然本公司 并无指明最高赎回门槛,但其组织章程细则规定,在任何情况下,其赎回公众股份的金额不得导致其有形资产(股东权益)净额少于5,000,001美元。 然而,由于所有A类普通股均可赎回,因此所有A类普通股均记作A类普通股,须于随附的综合资产负债表内赎回。
2023年1月11日,在投票通过延期修正案提案时,公司26,068,281股A类普通股持有人行使权利,按每股约10.167美元的赎回价格赎回其股份,赎回总额约265,050,000美元,将A类普通股的数量减少至 3,931,719股。
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2023年12月31日
本公司在发生变化时立即确认这些变化,并在每个报告期结束时调整证券的账面价值。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本调整的影响。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,分别有3,931,719股和30,000,000股被归类为永久股权以外的股票。应赎回的A类普通股包括:
美元 | 股票 | |||||||
公开发售所得款项总额 |
$ | 300,000,000 | 30,000,000 | |||||
减去:分配给公募认股权证的收益 |
(14,100,000 | ) | | |||||
产品发售成本 |
(16,254,000 | ) | | |||||
加号:账面价值对赎回价值的增值 |
30,354,000 | | ||||||
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*2021年12月31日和2021年12月31日的小计 |
300,000,000 | 30,000,000 | ||||||
账面价值对赎回价值的增值 |
4,675,000 | | ||||||
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A类普通股,可能于2022年12月31日赎回 |
$ | 304,675,000 | 30,000,000 | |||||
A类普通股于2023年1月11日赎回 |
(265,050,000 | ) | (26,068,281 | ) | ||||
账面价值对赎回价值的增值 |
4,079,000 | | ||||||
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2023年12月31日的余额 |
$ | 43,704,000 | 3,931,719 | |||||
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2023年12月31日之后,于2024年1月11日,与2024年延期会议相关,2,137,134股A类普通股持有人行使权利,按每股约11.05美元的赎回价格赎回其股份以换取现金,赎回总额约为23,615,331美元。此外,在2024年延期 会议上,股东投票取消了最大赎回限制。
所得税:
FASB ASC 740规定了确认门槛和计量属性,用于综合资产负债表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。本公司管理层认定开曼群岛 为本公司对S的主要税务管辖。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年12月31日或2022年12月31日,没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
本公司被视为开曼群岛豁免公司,目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此,本公司于所述期间的S税项拨备为零。本公司管理层预期未确认税项优惠总额在未来十二个月内不会有重大变化。
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2023年12月31日
认股权证责任:
本公司根据对S权证具体条款的评估以及FASB ASC480和ASC815衍生工具和对冲(ASC815)中适用的权威指导,将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815对权益分类的所有要求,包括认股权证是否与S本身拥有的普通股挂钩,以及其他 权益分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行之日按初始公允价值计入负债,此后的每个合并资产负债表日期均须计入负债。认股权证估计公允价值的变动在综合经营报表中确认为非现金收益或亏损。与发行权证相关的成本在权证发行时计入负债,计入业务。
后续活动:
本公司评估了自综合资产负债表之日起至2024年3月20日综合财务报表可以印发之日之后发生的后续事件和交易,并得出结论认为,所有需要在财务报表中进行调整或披露的事件均已确认或披露。见上文以及附注1、4、5、7及8,内容涉及于2024年延展大会上为延长完成业务合并的日期而采取的行动 ,以及股东赎回2,137,134股A类普通股约23,615,000美元,以及与1,503,254股A类普通股持有人订立不赎回协议,以换取127,777股B类普通股(转换为A类普通股后),以及本公司根据延期本票及其他项目可动用的金额增加。
最近的会计声明:
2020年8月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU2020-06)、债务与转换和其他期权(小主题470-20)和实体S自有股权中的衍生品和对冲合约(小主题815-40)(ASU 2020-06),以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了衍生工具范围 关于实体S自有股权中合同的股权分类的例外指导意见。新准则还对与S拥有股权的实体挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效,应在完全或修改的追溯基础上实施。本公司的延期本票已采用此准则,如附注5所述,对合并财务报表关联方并无影响。
管理层并不相信近期发出但尚未生效的任何其他会计声明(如目前采纳)会对本公司S合并财务报表产生重大影响。
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附注4:公开发售
2021年1月14日,本公司完成了以每单位10.00美元的价格公开发售30,000,000个单位(单位)。每一单位包括本公司一股S A类普通股、一份可拆卸可赎回认股权证(可拆卸可赎回认股权证)的六分之一,以及在某些情况下,就业务合并而言,公众股东持有而未赎回的每股公开股份可获赠一份可供分配可赎回认股权证的六分之一的或有权利(br}与本公司的S初始业务合并(可分派可赎回认股权证、及连同可拆卸可赎回认股权证)。公开发售的每份完整可赎回认股权证可行使购买一股S A类普通股的权利。只有完整的可赎回认股权证才能行使。根据认股权证协议的条款,本公司已同意在本公司完成S初始业务合并后,以其商业上的合理努力根据证券法提交一份新的注册声明,涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股。于行使可赎回认股权证时,将不会发行任何零碎股份。如于行使可赎回认股权证时,持有人将有权收取股份的零碎权益,本公司将于行使时将向可赎回认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。每份可赎回认股权证将于本公司完成S初始业务合并后30天或公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使,并于本公司S初始业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早届满。然而,如本公司未能于修订合并期间结束时或之前完成其初步业务合并,可赎回认股权证将于该期间结束时失效。如本公司未能在行使期内行使可赎回认股权证时向 持有人交付登记A类普通股,则该等可赎回认股权证将不会有现金结算净额,而该等可赎回认股权证将于到期时一文不值,除非该等认股权证可在认股权证协议所述的 情况下以无现金方式行使。一旦可赎回认股权证可予行使,本公司可于最少30天前发出书面赎回通知后,按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分尚未赎回的认股权证,但前提是A类普通股在本公司向可赎回认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股18.00美元,且符合若干其他条件。一旦可赎回认股权证可予行使,本公司亦可在本公司发出赎回通知日期前一个交易日A类普通股的收市价相等于或 超过每股10.00美元的情况下,按每份认股权证0.10美元的价格赎回全部而非部分已发行的可赎回认股权证,而至少提前30天发出书面赎回通知。如果A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(经 调整),则私募认股权证也必须 同时按与已发行的公开认股权证相同的条款被赎回(如上文所述)(公开认股权证)。如果发行,可分派可赎回认股权证与可赎回认股权证相同,加在一起 代表公开认股权证。
本公司已向承销商授予为期45天的选择权,按公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多2,500,000个单位以弥补任何超额配售,该选择权已于公开发售结束时悉数行使,并计入于2021年1月14日售出的30,000,000单位。
本公司于公开发售结束时向承销商支付每单位价格2.0%的承销折扣6,000,000元,另有递延承销费每单位价格的3.5%10,500,000元,于本公司完成S初始业务合并时支付。
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本公司股东于特别股东大会(延长会)上批准延期修订建议,并于2023年1月11日就该表决,本公司26,068,281股A类普通股持有人适当行使权利,以每股约10.167美元的总价赎回其股份,总赎回金额约为265,050,166美元。此外,4,344,714份或有可赎回认股权证将不再提供给26,068,281股已赎回A类普通股的前持有人,因此该等认股权证的账面金额约130,000美元已从综合资产负债表的权证负债中剔除。
2023年12月31日之后,2024年1月11日,关于2024年延期会议,2,137,134股A类普通股的持有人行使了以每股约11.05美元的赎回价格赎回其股票以现金的权利,总赎回金额约为23,615,331美元。此外,已赎回的2,137,134股A类普通股的前持有人将不再持有356,189份或有可赎回认股权证 ,因此该等认股权证的账面金额将于2024年从综合资产负债表的权证负债中剔除。
附注5:关联方交易
方正 分享:
在2020年,保荐人以25,000美元购买了7,187,500股B类普通股(创始人股票)(保荐人代表公司直接支付了组织成本和公开募股成本),约合每股0.003美元。于2021年1月,本公司实施股份资本化,共发行方正股份7,500,000股。方正股份与公开发售出售单位所包括的A类普通股实质上相同,不同之处在于方正股份于初始业务合并时或在此之前的任何时间(由持有人选择)自动转换为A类普通股,并须受若干转让限制的规限,详情如下,方正股份归属如下:业务合并完成后,方正股份的归属如下:业务合并完成后,方正股份的回报(定义见协议)分别为50%及12.5%。协议中定义的某些事件在某些情况下可能触发 立即归属。在业务合并结束后八年内未归属的方正股份将被注销。
保荐人同意没收至多625,000股方正股票,条件是承销商没有充分行使超额配售选择权。承销商充分行使了他们的超额配售选择权,因此这些股票不再被没收。
除上文及附注8所述的方正股份归属条款外,本公司S初始股东已同意不会转让、转让或出售其任何方正股份,直至(A)S公司初始业务合并完成一年后,或(B)在本公司完成S初始业务合并后,如果(X)本公司A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(按股份拆分、股份股息、重组、(Y)本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易(导致本公司全体股东有权以现金、证券或其他财产换取其普通股),或(Y)本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易之日。
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2023年12月31日
私募认股权证:
保荐人向本公司购买合共5,566,667份认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元(购买价为8,350,000美元),是在公开发售(私募认股权证)完成的同时进行的私募 。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的买入价已加入公开发售所得款项中,扣除发售开支及本公司可动用的营运资金后,将存放于信托户口,以待完成S公司的初步业务合并。私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)在初始业务合并完成 后30天内不得转让、转让或出售,且只要由保荐人或其获准受让人持有,则不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有,则本公司可赎回私募认股权证,并可由该等持有人按与公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。否则,私募认股权证的条款及条款与在公开发售中作为单位一部分出售的可赎回权证相同,并无现金结算净额拨备。
如果公司未完成业务合并,则出售私募认股权证的收益将作为信托账户向公众股东进行的清算分配的一部分,而向保荐人发行的私募认股权证将到期时一文不值。
注册权:
根据登记及股东权利协议,本公司S初始股东及私募认股权证持有人有权享有登记权利。这些持有者将有权提出最多三项要求,要求公司根据证券法登记此类证券以供出售,但不包括简短的注册要求。此外,这些持有人将拥有附带注册权,将其证券纳入本公司提交的其他注册声明中。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。根据注册和股东权利协议,不会有与延迟注册证券相关的处罚。
关联方贷款:
赞助商营运资金 贷款-2022年8月1日,公司向保荐人发行本金高达2,000,000美元的本金本票(2022年8月1日应付票据或关联方应付票据)。本附注于2022年8月1日发出,以支付保荐人可能向本公司垫付的款项,以支付与本公司业务及完成业务合并有关的合理开支。2022年8月1日票据不产生利息,且于(I)2024年7月14日及(Ii)合并、股本交换、资产收购、股份收购、股份收购、重组或类似业务合并的生效日期及(Iii)本公司清盘时(以较早者为准),就2024年1月延期修订建议而修订的票据已到期及应付。在截至2023年12月31日的一年中,大约偿还了这笔贷款中的3万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,2022年8月1日票据的未偿还本金余额分别为755,000美元和785,000美元。
延期本票关联 当事人-2023年1月3日,公司向其保荐人发行了本金高达25万美元的本金本票(2023年1月3日票据)。于2023年1月3日发出的票据,涉及保荐人可能向本公司预支款项,以支付与本公司业务及完成业务合并有关的合理开支。2023年1月3日发行的票据不计息,
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2023年12月31日
企业合并时到期和应付。截至2023年12月31日,没有提取任何金额,2023年1月3日票据下也没有未偿还本金余额。在选择收款人时,2023年1月3日票据的未付本金中的250,000美元可转换为公司的认股权证(认股权证),每份认股权证的价格为1.50美元,每份认股权证可行使一股公司A类普通股 。该等认股权证应与本公司S公开发售时向保荐人发行的私募认股权证相同。
2023年1月13日,本公司向其保荐人签发本金最高达4,000,000美元的本金为4,000,000美元的本金票据(2023年1月13日票据,连同2023年1月3日票据和关联方延期本票)。于2023年1月13日发出的票据是就保荐人可能向本公司垫付的款项而发出的,以便向信托户口供款,以支付与其业务及完成业务合并有关的合理开支及其他开支。该票据于2023年1月13日发行,不含利息,于业务合并时到期及应付。在受款人的选择下,贷款人可选择将2023年1月13日发行的票据中最多1,750,000美元转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元,每份认股权证可就一股本公司A类普通股行使。认股权证应与公开发行时向保荐人发行的私募认股权证相同。
截至2023年12月31日止年度,公司根据2023年1月13日票据提取了总计约2,726,000美元的款项,以 支付延期付款和流动资金。该公司按面值记录此类票据,并认为根据类似名称的公开招股说明书的交易价格,转换功能的公允价值并不重大。 于2023年和2022年12月31日,票据下的未偿还本金余额分别约为2,726,000美元和0美元。
在2023年12月31日之后,该公司借入约395,000美元作为营运资金。
行政服务协议:
本公司同意每月向赞助商支付25,000美元,用于支付办公场所和租金、由一名或多名投资专业人员提供的服务、创建和维护本公司S网站以及其他杂项附加服务。服务自证券首次在纳斯达克上市之日起开始,并将于本公司完成初始业务合并或本公司清盘时终止。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个时期内,本协议的一般和行政费用约为300,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,应计负债中分别包括约275,000美元和0美元。
附注 6-认股权证负债的会计处理
截至2023年12月31日及2022年12月31日,未偿还认股权证分别为11,221,954及15,566,667份 ,包括于2023年12月31日未偿还的5,655,286份公开认股权证及5,566,667份未偿还的私募认股权证,以及于2022年12月31日未偿还的5,566,667份未偿还认股权证。于2023年1月赎回的26,068,281股A类普通股的前持有人本可行使的4,344,714份或有可赎回认股权证不再可予行使。
公司的S认股权证与公司的普通股不挂钩,与S公司的普通股挂钩。第815-40-15条因为该工具的持有人不是一个投资者的定价 固定-固定-固定 股权的选择权。因此,本公司S认股权证作为认股权证负债入账,须于各报告期按公允价值计值。
F-24
全球合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
下表列出了本公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的S认股权证负债的信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 |
在…十二月三十一日,2023 | 报价处于活动状态市场(1级) | 意义重大其他可观察到的输入量(2级) | 意义重大其他看不见输入量(3级) | ||||||||||||
认股权证负债: |
||||||||||||||||
公开认股权证 |
$ | 150,000 | $ | 150,000 | $ | | $ | | ||||||||
私募认股权证 |
187,000 | | 187,000 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2023年12月31日的认股权证负债 |
$ | 337,000 | $ | 150,000 | $ | 187,000 | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
描述 |
在…十二月三十一日,2022 | 报价处于活动状态市场(1级) | 意义重大其他可观察到的输入量(2级) | 意义重大其他看不见输入量(3级) | ||||||||||||
认股权证负债: |
||||||||||||||||
公开认股权证 |
$ | 300,000 | $ | 300,000 | $ | | $ | | ||||||||
私募认股权证 |
167,000 | | 167,000 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2022年12月31日的权证责任 |
$ | 467,000 | $ | 300,000 | $ | 167,000 | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
于2022年12月31日和2023年12月31日,公司(a)根据活跃市场上分别于2023年和2022年12月31日的收盘价对其公开招股证进行估值;(b)根据公开招股证的收盘价对其私募认购证进行估值,因为它们是类似的工具。
凭证负债不受合格对冲会计的约束。
另请参阅有关2023年12月31日之后没收的或有认股权的注释4。
附注7:信托账户和公允价值计量
本公司遵守FASB ASC 820关于在每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的规定。
于公开发售及私募完成后,信托账户共存入300,000,000元。
2023年1月11日,股东从信托账户赎回26,068,281股A类普通股,每股10.16美元,约合265,050,000美元,但须赎回A类普通股,详情见合并财务报表附注。
其后于2024年1月9日至2023年12月31日,于2024年1月9日,2,137,134股A类普通股持有人行使权利,按每股约11.05美元的赎回价格赎回其股份以现金,总赎回金额约为23,615,331美元。
F-25
全球合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
根据FASB ASC 320,公司将其持有的美国政府国库券和等值证券(如果拥有)归类为 持有至到期。持有至到期证券是指 公司有能力和意图持有至到期的证券。货币市场基金是按市价估值的。
信托账户中的资金于2023年12月31日以计息现金账户的形式持有。下表显示了截至2022年12月31日按公允价值经常性计量的S公司资产的信息,并显示了公司用来确定该公允价值的评估方法的公允价值层次。由于S公司于2022年12月31日批准的所有投资均由符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金组成,其投资的公允价值由一级投入确定,该一级投入利用活跃市场对相同资产或负债的报价(未调整),如下所示:
描述 |
携带价值在十二月三十一日,2022 | 引用价格主动型市场(1级) | ||||||
资产: |
||||||||
货币市场基金 |
$ | 304,675,000 | $ | 304,675,000 | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 304,675,000 | $ | 304,675,000 | ||||
|
|
|
|
附注8:股东亏损
普通股:
公司的法定普通股包括5,000万股A类普通股和5,000万股B类普通股,或总计550,000,000股普通股。根据业务合并的条款,公司可能被要求在股东就业务合并进行投票的同时增加授权股份数量,前提是公司寻求股东批准其业务合并。除与企业合并前董事有关的事项外,本公司S A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票,每一股A类普通股和B类普通股有权投一票。
方正股份的归属如下:业务合并完成后50%,如协议中进一步定义的超过20%、30%、40%和50%的一系列特定股东回报目标的实现,则额外增加12.5%。协议中定义的某些事件可能会在某些 情况下触发立即归属。在业务合并结束后八年内未归属的方正股份将被注销。
于2023年及2022年12月31日,已发行及已发行的B类普通股为7,500,000股,已发行及已发行的A类普通股分别为0及0股(分别扣除3,931,719及30,000,000股A类普通股,但须于2023年及2022年12月31日赎回)。
2023年12月31日之后,于2024年1月11日,就2024年延期会议而言,2,137,134股A类普通股持有人行使权利,按每股约11.05美元的赎回价格赎回其股份以换取现金,赎回总额约为23,615,331美元。也是在2023年12月31日之后,关于《2024年延期协定》,如附注1所述,
F-26
全球合作伙伴收购公司II
合并财务报表附注
2023年12月31日
本公司与1,503,254股A类普通股持有人订立不赎回协议,以换取转让127,777股B类普通股(转换为A类普通股后)等项目。
优先股:
本公司获授权发行5,000,000股优先股,面值$0.0001(优先股),连同由本公司S董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有已发行或已发行的优先股。
注9排除承诺和或有事项
业务 组合成本:
关于确定初始业务合并候选者和协商初始业务合并, 公司已与各种顾问、顾问、专业人员和其他人员签订并可能签订额外的聘书或协议。这些聘书和协议下的服务在金额上是重要的,在某些情况下包括或有或有费用或成功费用。或有或有费用或成功费用(但不包括递延承销佣金)将在初始业务合并完成的那个季度向运营部门收取。在大多数情况下(与S独立注册会计师事务所有关的除外),该等聘任函件及协议预期会明确规定该等交易对手放弃从信托 户口的资金中寻求偿还款项的权利。
风险和不确定性:
银行关闭 管理层承认,公司依赖于各种美国和跨国金融机构提供银行服务。市场状况可能会影响这些机构的生存能力,这实际上将影响S公司维持并保证其能够及时或根本不能获得现金和现金等价物的能力。无法动用或延迟动用这些资金可能会对S公司的流动资金、业务和财务状况产生不利影响。
截至这些合并财务报表的日期,持续不断的冲突和不断演变的军事冲突的影响,包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争,以及对国内和全球总体经济和地缘政治状况的经济制裁和对策,都无法确定。
F-27
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
星尘电力公司及其子公司的股东
关于合并财务报表的几点意见
我们审计了随附的星尘电力公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的综合资产负债表,以及从2023年3月16日(自成立以来)至2023年12月31日期间的相关 综合经营报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况,以及公司自2023年3月16日(自成立以来)至2023年12月31日期间的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
很大程度上怀疑S是否有能力继续经营下去
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述,本公司自成立以来已出现亏损、累积亏损及股东亏损。预计该公司在未来一年的运营和投资计划上将产生巨额成本 。这些预期成本超过了S公司现有的现金余额和营运资金净额。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层S计划从关联方和/或外部来源筹集额外资本或借款。这些情况令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。S管理层在附注2中也介绍了有关这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计,对S公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对本公司S的财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/KNV CPA LLP
KNV CPA LLP
我们自2023年起担任本公司S审计师。
佐治亚州亚特兰大
2024年3月22日
PCAOB ID SYS 2983
F-28
星尘电力公司及子公司
合并资产负债表
(all金额以美元计,股份数量除外)
自.起 十二月三十一日, 2023 |
||||
资产 |
||||
流动资产 |
||||
现金 |
$ | 1,271,824 | ||
预付费用和其他流动资产 |
426,497 | |||
递延交易成本 |
1,005,109 | |||
|
|
|||
流动资产总额 |
$ | 2,703,430 | ||
计算机和设备,网络 |
1,968 | |||
收购前土地成本 |
100,000 | |||
股权证券投资 |
218,556 | |||
|
|
|||
总资产 |
$ | 3,023,954 | ||
|
|
|||
负债和股东权益(赤字) |
||||
流动负债 |
||||
应付帐款 |
$ | 1,256,792 | ||
应计负债和其他流动负债 |
208,107 | |||
提前行使股票期权负债的当前部分 |
2,990 | |||
短期贷款 |
72,967 | |||
|
|
|||
流动负债总额 |
$ | 1,540,856 | ||
安全须知 |
5,212,200 | |||
提前行使的股票期权负债 |
5,660 | |||
|
|
|||
总负债 |
$ | 6,758,716 | ||
承诺和或有事项(注2) |
||||
股东权益(亏损) |
||||
普通股,面值0.00001美元,截至2023年12月31日,已授权15,000,000股,已发行和 已发行股票9,017,300股 |
87 | |||
额外实收资本 |
58,736 | |||
累计赤字 |
(3,793,585 | ) | ||
|
|
|||
股东总亏损额 |
(3,734,762 | ) | ||
|
|
|||
总负债和股东赤字 |
$ | 3,023,954 | ||
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-29
星尘电力公司及子公司
合并业务报表
(all金额以美元计,股份数量除外)
开始时间段 3月16日, 2023 (开始) 穿过 十二月三十一日, 2023 |
||||
收入 |
$ | | ||
一般和行政费用(包括关联方金额797,019美元) |
2,675,698 | |||
|
|
|||
营业亏损 |
(2,675,698 | ) | ||
其他收入(费用) |
||||
SAFE票据发行成本(包括关联方金额435,000美元) |
(466,302 | ) | ||
其他交易费用(包括关联方金额100,000美元) |
(450,113 | ) | ||
利息费用(含关联方金额7,111) |
(7,828 | ) | ||
股权证券投资公允价值变化 |
18,556 | |||
外汇储备票据公允价值变动 |
(212,200 | ) | ||
|
|
|||
其他费用合计 |
(1,117,887 | ) | ||
|
|
|||
净亏损 |
(3,793,585 | ) | ||
|
|
|||
每股亏损 |
||||
基本信息 |
$ | (0.43 | ) | |
稀释 |
$ | (0.43 | ) | |
加权平均已发行普通股 |
||||
基本信息 |
8,777,571 | |||
稀释 |
8,777,571 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-30
星尘电力公司及子公司
股东合并报表亏损
(all金额以美元计,股份数量除外)
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
普通股 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东认购 赤字 |
||||||||||||||||
截至2023年3月16日的余额(初始) |
| | | | ||||||||||||||||
普通股发行 |
9,000,000 | 90 | | | 90 | |||||||||||||||
与提前行使股票期权相关的普通股发行(注3) |
495,000 | | | | | |||||||||||||||
回购未归属提前行使普通股(注3) |
(300,000 | ) | (1 | ) | | | (1 | ) | ||||||||||||
归属时从提前行使的股票期权负债转入(注3) |
| | 200 | | 200 | |||||||||||||||
净亏损 |
| | | (3,793,585 | ) | (3,793,585 | ) | |||||||||||||
股票薪酬(注3) |
| | 58,536 | | 58,536 | |||||||||||||||
回购普通股(注3) |
(177,700 | ) | (2 | ) | | | (2 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2023年12月31日的结余 |
9,017,300 | $ | 87 | $ | 58,736 | $ | (3,793,585 | ) | $ | (3,734,762 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-31
星尘电力公司及子公司
合并现金流量表
(all金额(美元)
开始时间段 3月16日, 2023 (开始) 穿过 十二月三十一日, 2023 |
||||
经营活动的现金流: |
||||
净亏损 |
$ | (3,793,585 | ) | |
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
||||
基于股票的薪酬 |
58,536 | |||
股权证券投资公允价值变化 |
(18,556 | ) | ||
外汇储备票据公允价值变动 |
212,200 | |||
折旧费用 |
6 | |||
外汇储备票据发行成本 |
466,302 | |||
经营性资产和负债变动情况: |
||||
预付费用和其他流动资产 |
(426,497 | ) | ||
应付帐款 |
$ | 310,281 | ||
应计负债和其他流动负债 |
$ | 208,107 | ||
|
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (2,983,206 | ) | |
|
|
|||
投资活动产生的现金流: |
||||
购置前土地成本 |
(100,000 | ) | ||
股权证券投资 |
(200,000 | ) | ||
购买计算机和设备 |
(1,974 | ) | ||
|
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
$ | (301,974 | ) | |
|
|
|||
融资活动的现金流: |
||||
提前行使股票期权奖励的收益 |
$ | 14,850 | ||
投资者发行SAFE票据的收益 |
5,000,000 | |||
股票发行收益,扣除回购 |
87 | |||
发行应付关联方票据的收益 |
1,000,000 | |||
向关联方支付外管局票据发行费用 |
(435,000 | ) | ||
已支付的递延交易成本 |
(95,900 | ) | ||
短期贷款收益,扣除还款额 |
72,967 | |||
偿还应付关联方票据 |
(1,000,000 | ) | ||
|
|
|||
融资活动提供的现金净额 |
$ | 4,557,004 | ||
|
|
|||
现金净增 |
$ | 1,271,824 | ||
期初现金 |
| |||
|
|
|||
期末现金 |
$ | 1,271,824 | ||
|
|
|||
现金流量资料之补充披露: |
||||
支付的利息 |
$ | 7,667 | ||
补充披露非现金投资和融资活动: |
||||
未付递延交易成本 |
$ | 909,209 | ||
未支付的安全票据发行成本 |
$ | 31,302 | ||
回购未归属股份的未付款项 |
$ | 6,003 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-32
星尘电力公司及其子公司
合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
附注1--公司描述
业务性质
Stardust Power Inc.成立于2023年3月16日,是一家致力于建立垂直整合的电池级锂生产的发展阶段公司,旨在促进美国的能源独立。虽然公司尚未获得任何收入,但公司正在开发一个战略中心、垂直整合的锂精炼厂,年产电池级锂的能力高达50,000吨。
拟议的业务合并
于2023年11月21日,本公司与开曼群岛豁免公司Global Partner Acquisition Corp II(GPAC II)、特拉华州公司Strike Merge Sub I,Inc.(First Merge Sub)及GPAC II、Strike Merge Sub II(第二合并子公司)、LLC(特拉华州有限责任公司及GPAC II的直接全资附属公司)的直接全资附属公司 订立业务合并协议。
在完成合并之前,GPAC II将取消作为开曼群岛豁免公司的注册,并归化为特拉华州公司。
根据企业合并协议,第一家合并子公司合并为本公司,本公司为尚存公司。第一次合并后,本公司合并为第二合并子公司,第二合并子公司为存续实体。
根据业务合并协议 :
| 在紧接第一个生效时间 之前发行和发行的每一股星尘电力普通股应转换为获得GPAC II普通股的权利,该数量等于合并对价除以公司完全稀释后的股票数量。 |
| 每个已发行的Stardust Power期权,无论是否已授予,都应自动转换为期权, 购买的GPAC II普通股数量等于紧接第一个生效时间之前受此类Stardust Power期权约束的GPAC II普通股数量乘以每股对价。 |
| 紧接第一个生效时间前已发行的每一股星尘动力限制性股票应 转换为数量等于星尘动力限制性股票数量乘以每股代价的星尘动力普通股数量的GPAC II普通股。 |
| 此外,如果在业务合并结束8周年之前,GPAC II普通股的成交量加权平均价在任何30个交易日的20个交易日内大于或等于每股12.00美元,或者发生控制权变更,则GPAC II将向Stardust Power的持有者发行500万股GPAC II普通股,作为额外的合并对价。 |
| 在业务合并结束前,保险箱将自动转换为星尘电力普通股的 数量。 |
业务合并预计将于2024年上半年完成,此前 收到了GPAC II S股东所需的批准,并满足或放弃了其他惯常的完成条件。
F-33
星尘电力公司及其子公司
合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表及相关附注按权责发生制会计原则编制,符合美国公认会计原则(美国公认会计原则),并符合证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规章制度。合并财务报表包括Stardust Power Inc.及其全资子公司Stardust Power LLC的账目。所有重要的公司间余额在合并时都已冲销。
星尘动力有限责任公司最初成立于2022年12月5日。在2023年3月16日之前,罗山·普贾里是星尘电力有限责任公司的唯一成员。2023年3月16日,董事的唯一控股成员罗山·普贾里以象征性代价将其在星尘能源有限责任公司的所有权转让给星尘电力公司。在收购之前和收购后,罗山·普贾里控制着星尘电力有限责任公司和星尘电力公司。公司的前身S星尘电力有限责任公司在2022年12月5日至2023年3月16日期间没有任何资产、负债、收入、费用或现金流。因此,不列报前身S的财务报表。
这些合并财务报表以美元为单位列报。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。这些估计和假设包括但不限于计算机和设备的使用寿命、递延税项资产的变现、股权证券投资的公平估值、基于股票的薪酬的公平估值以及未来股权票据的简单协议(安全票据)。本公司根据历史经验和其他因素持续评估估计和假设,并在事实和情况需要时调整这些估计和假设 。由于未来事件及其影响无法准确确定,实际结果可能与这些估计不同,这些差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
持续经营的企业
S公司的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的,考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
该公司是一家处于发展阶段的实体,没有收入,自成立以来净亏损3,793,585美元。公司累计亏损3,793,585美元,股东亏损3,734,762美元。该公司预计在执行其运营和投资计划的过程中将继续产生巨额成本。这些成本超过了S公司现有现金余额和净营运资金 。这些条件使人对其能否在这些合并财务报表发布后作为一家持续经营的企业继续经营一年产生很大的怀疑。
本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层是否计划通过发行股权筹集额外资本,或 从关联方获得现有本票的额外借款或额外的安全票据融资,以资助本公司未来一年的经营和投资活动。在这方面,于 年底后,本公司亦已与投资者签订融资承诺及股权信贷额度协议,据此投资者承诺额外提供1,500万美元融资(请参阅附注16)。
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合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
附注2-重要会计政策摘要 (续)
该等综合财务报表并不包括对公司无法继续经营时所记录的资产金额分类及负债分类所作的可收回及分类的任何调整。
重大风险和不确定性,包括业务和信贷集中度
该公司是一家新成立的公司,尚未建造其设施并开始生产。因此,该公司用于评估业务和未来前景的运营历史有限,这使其面临许多风险和不确定性,包括规划和预测未来增长的能力。自本公司成立S并取得购买土地以建立该设施的选择权以来,本公司在进行现场尽职调查、工程及技术经济分析以评估土地及地点的适宜性方面取得重大进展。该设施的炼油厂设计、盐水提取和运输工艺、工艺配置和控制系统都是工业规模电池级锂生产设施的代表。
该公司预计,它将需要筹集额外的资本,以支持其开发和商业化活动。S公司业务面临的重大风险和不确定性包括无法获得额外资金,以及其他公司可能比公司更早地开发类似技术并将其推向市场。
S公司现金余额存放在一家金融机构。因此,截至2023年12月31日,该金融机构持有的现金超过了联邦保险的限额。
计算机和设备
计算机和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失列报。公司使用直线折旧法对计算机和设备进行折旧,折旧时间为资产的下列估计经济使用年限:
年份 | ||
计算机和设备 |
3-5年 |
长期资产减值准备
每当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会评估长期资产的减值。 将持有及使用的长期资产的可收回程度,是通过比较该资产的账面价值与该资产预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量,则在账面金额超过该资产公允价值的金额中确认减值费用。公允价值按于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收取或支付的价格估计。
基于股票的薪酬
公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(Br)(ASC)718记录基于股票的薪酬股票薪酬??当股权结算的股票-
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合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
附注2-重要会计政策摘要 (续)
基于奖励的奖励提供给董事、高级管理人员、员工、顾问和其他顾问,这些基于股票的奖励是根据ASC 718在授予日按权益工具的公允价值计量的。公允价值是使用适当的估值模型确定的。S公司股票期权的公允价值是根据授予日的公允价值计量的,该公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。股票补偿的公允价值是在必要的服务期内以直线方式确认的,服务期通常是归属期间。本公司确认没收在发生期间的影响。
于选择承授人时,本公司授出之购股权可于授出日期起任何时间提早行使,但须受回购权利规限,根据该权利,倘若员工S于全数归属前终止,本公司可于本公司发出购回通知之日以较原行使价或公平市价较低之价格购回任何未归属股份。提前行使未既得期权而收到的对价被视为行使价格的保证金,相关金额作为负债入账。负债被重新分类为普通股和 作为奖励归属的额外实收资本。该等股份于截至2023年12月31日的综合股东权益(亏损)报表中计入普通股,并未计入截至2023年12月31日止期间普通股股东应占每股基本净亏损。然而,早期行使的股份计入截至2023年12月31日期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算中,但以其非反摊薄性质为限。截至2023年12月31日,根据提前行使的购股权发行的288,333股和针对限制性股票发行的68,125股仍受本公司S回购权利的约束。
公允价值计量
公允价值计量ASC 820将公允价值定义为在计量日期(退出价格)市场参与者之间可以有序交易的工具的金额。ASC 820根据用于计量公允价值的投入建立了公允价值层次结构。公允价值层次结构通过要求在可观察到的投入可用时使用可观察到的投入,最大化使用可观察到的投入,并将不可观察到的投入的使用降至最低。可观察到的投入是指市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。 不可观察到的投入反映了管理层对S的假设,即市场参与者将使用根据相关情况下可获得的最佳信息制定的资产或负债定价。根据对公允价值计量具有重要意义的投入水平,公允价值有三个层次:
| 第1级?活跃市场的未调整报价,在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的报价。 |
| 第2级?直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的可观察投入 ,包括活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价;或通过相关性或其他方式可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入 。 |
| 第3级:价格或估值技术需要对公允价值计量具有重大意义且不可观察的输入。 |
若干金融资产及负债的账面金额,包括其他流动资产及应付账款,由于该等工具的到期日短及流动资金较少,故账面价值接近公允价值。
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2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
附注2-重要会计政策摘要 (续)
所得税
本公司采用资产负债法记录所得税,要求确认已在本公司S合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期 未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债按预期适用于该等税项资产及负债预期变现或结算年度的应课税收入的税率计量。本公司从同一税务管辖区内本公司特定纳税部分所产生的暂时性差异中净得递延税项资产和递延税项负债,并将净资产或净负债作为长期资产或负债列报。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的综合经营报表中确认。当需要将递延税项资产减少至预期变现金额时,会提供估值减值准备。
如果税务机关根据税务仓位的技术价值进行审查后,税务仓位很可能会维持下去,本公司会确认来自不确定税务仓位的税务利益。虽然本公司相信其已为不确定的税务状况预留足够款项,但本公司不能保证该等事宜的最终税务结果不会有重大差异。当事实和情况发生变化时,公司会对这些准备金进行调整,例如结束税务审计或修订估计。如果这些事项的最终结果与记录的金额不同,这种差异将影响作出此类决定的期间的所得税拨备,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
本公司选择在综合经营报表中记录与未确认税收优惠相关的应计利息和罚金,作为所得税拨备的组成部分。
租契
在合同开始时,公司会评估合同是否为租约或包含租约。本公司对S的评估基于是否:(1)合同涉及使用特定的已识别资产,(2)本公司在整个合同期内获得使用该资产的几乎所有经济利益的权利,以及(3)本公司有权指示使用该资产。租赁分为融资租赁或经营性租赁。 如果满足下列条件之一,则将租赁分类为融资租赁:(1)租赁在租赁期限结束时转移资产的所有权,(2)租赁包含合理地确定将被行使的购买资产的选择权,(3)租赁期限为资产剩余使用寿命的大部分,或(4)租赁付款的现值等于或基本上超过资产的全部公允价值,(5)租赁资产的专业性很强,租赁期结束时该资产的价值很低,甚至没有价值。如果租赁不符合上述任何一项标准,则被归类为经营性租赁。本公司已选择实际权宜之计 ,将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。对于租期(包括任何合理保证的续期条款)在租赁开始日为12个月或以下的租约,本公司亦选择不在综合资产负债表中记录使用权资产及相关租赁负债。本公司在综合经营报表中确认该等短期租赁的租赁付款,按租赁期按直线计算,并在产生该等付款责任的期间内确认可变租赁付款。
该公司在俄克拉荷马城有一份办公空间的短期租约。
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2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
附注2-重要会计政策摘要 (续)
组织成本
根据ASC 720,其他费用?组织成本,包括会计费用、法律和专业费用以及成立公司的成本,在发生时计入费用。本公司已产生75,136美元的开办费用,已于综合经营报表中支出,为与开办活动有关的法律及专业咨询服务的注册前费用。
每股净亏损
公司采用ASC 260,·每股收益?,在它开始的时候。每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法为: 将公司S普通股股东可用净亏损除以当期的摊薄加权平均已发行股数。摊薄加权平均流通股数量是指截至年初对任何潜在摊薄债务或股权进行调整的基本加权流通股数量。
下表列出了基本和摊薄后每股净亏损的计算方法:
开始时间段2023年3月16日 (开始)通过 2023年12月31日 |
||||
分子: |
||||
净亏损 |
$ | (3,793,585) | ||
|
|
|||
分母: |
||||
加权平均流通股 |
8,777,571 | |||
|
|
|||
每股基本和稀释后净亏损 |
$ | (0.43) | ||
|
|
下列潜在摊薄股份未计入本报告所述期间普通股股东每股摊薄净亏损的计算范围,因为计入这些股份会产生反摊薄效果:
2023年12月31日 | ||||
未归属普通股和普通股(注3) |
356,458 |
安全须知
安全票据是指为公司提供一种融资形式的工具,同时具有债务和股权工具的特征。本公司按照ASC 480中的指导原则对安全票据进行核算区分负债和股权 ?和ASC 815-40,?衍生工具和套期保值??对于截至2023年12月31日仍未偿还的外管局票据,本公司首先评估该票据是否符合ASC 480中关于负债的定义。外管局的票据包括一些条款,这些条款将影响基于下一轮融资将票据转换为股票。由于该工具既不代表,亦不与回购本身股份的责任挂钩,该工具并不代表任何有条件的义务,以可变数目的股份结算债务的固定货币金额,因此该工具不是ASC 480项下的负债。公司随后根据ASC 815-40的指导评估了该工具是否代表权益、衍生工具或负债工具,并指出,由于或有结算基本上
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合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
附注2-重要会计政策摘要 (续)
代表固定货币金额的偿还,它既不代表与其自身权益挂钩的工具,也不符合衍生品的定义。因此,该票据将作为负债入账,需要按公允价值进行初始和后续计量。该负债须于每个资产负债表日重新计量,直至触发事件、股权融资、控制权变更或解散发生为止,而公允价值的任何变动均于本公司S合并经营报表中确认。
公允价值估计包括在市场上无法观察到的重大投入,这是公允价值等级中的第三级计量。 估值使用的概率考虑了以下几种情况下的回报:(I)股权融资,其中安全票据将转换为优先股;(Ii)SPAC交易或首次公开发行,其中安全票据将转换为普通股;(Iii)控制权的变化,其中安全票据持有人将有权获得相当于购买金额的一部分现金和其他资产;以及 (Iv)解散事件,其中安全票据持有人将有权获得以清算优先权为准的购买金额。发行费用总计约466,302美元,已计入已发生费用,并在合并经营报表中单独列报。
递延交易成本
根据《工作人员会计公报》汇编第5题:杂项会计A.公开发售的费用(SAB专题5),与公开发售有关的费用,包括律师费、咨询费和咨询费,将推迟到拟议的公开发售完成/完成。本公司已递延1,005,109美元因拟公开发售而产生的相关成本,该等成本于2023年12月31日在综合资产负债表的流动资产内呈列。在完成本文预期的公开发行后,这些金额将计入股东权益的减少 ,以抵消此次发行的收益。如果终止发售,递延发售成本将计入费用。
承付款 和或有
在发布合并财务报表之日,可能存在某些情况,这可能会导致公司亏损,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,才能解决这些情况。本公司评估该等或有负债,而该评估本身涉及行使判断力。本公司监测受担保的安排,以确定负责付款的债务人是否未能做到这一点。如果公司确定很可能发生了损失,则任何此类可估算损失将根据该等担保予以确认。用于估计与担保有关的潜在损失的方法考虑了担保金额和各种因素,包括交易对手的最新财务状况、实际违约、历史违约和其他经济状况。管理层认为,根据目前掌握的信息,该等事项不会对S公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,不能保证该等事项不会对S公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
土地购买选择权
该公司与俄克拉何马州马斯科吉市签订了66英亩未开发土地(不包括湿地和溪流)的独家期权购买协议。该期权计划于2024年2月29日、物业购买之日或任何一方终止协议之日(以较早者为准)终止。该协议允许两到三个月的延期,前提是公司正在进行尽职调查并寻求
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合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
附注2-重要会计政策摘要 (续)
许可证和审批。不可退还的期权付款分别为2.5万美元和7.5万美元,分别于2023年6月8日和2023年10月10日支付。截至2023年12月31日,本公司已将这些付款记为收购前土地成本,因为这些付款将计入收购时土地的全额购买价格。年终后,于2024年1月10日, 公司签订协议,行使选择权并额外支付1,562,030美元购买土地。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括顾问及顾问的薪酬、法律及专业服务费、 营业执照及许可证成本及支持S公司营运的其他一般间接费用。截至2023年12月31日,这笔余额包括与土地收购初步成本有关的238,030美元的法律和专业费用,这些费用被视为项目初步阶段发生的费用,因此计入费用,因为在发生这些费用时,这些成本是不可能收回的。
广告费
根据ASC 720-35,广告费用按已发生费用计入一般费用和行政费用。其他费用-广告费。自2023年3月16日(成立)至2023年12月31日,公司在S合并经营报表中确认了34,858美元的一般和行政费用项目。
其他交易成本
其他交易成本 包括从2023年3月16日(开始)到2023年12月31日期间的450,113美元,涉及与评估公司 最终未执行的其他潜在合并机会相关的费用和支出。
股票证券投资
对公允价值易于确定的股权证券的投资应按照美国会计准则第321条入账。、股权证券投资。该等 投资按成本入账,其后按公允价值计量,并于本公司S综合经营报表确认公允价值变动。
最近发布的尚未采用的会计公告
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07号,分部报告(主题280):改进可报告的分部披露 (ASU 2023-07),其中要求实体披露定期提供给首席运营决策者的影响损益的重大部门支出。根据采用期间确定和披露的重要分部费用类别, 更新需要追溯到以前列报的期间。本ASU适用于2023年12月15日之后的财年,以及2024年12月15日之后的财年内的过渡期。允许及早领养。本公司预计采用ASU 2023-07不会对其综合财务报表产生重大影响。
2023年12月,FASB发布了ASU编号2023-09, 改进所得税披露(ASU 2023-09),其中要求实体在有效税率调节中也披露特定类别
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2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
附注2-重要会计政策摘要 (续)
AS提供了对符合数量阈值的项目进行调节的附加信息。此外,ASU要求披露州与联邦所得税支出和已支付税款的某些信息。此ASU在2024年12月15日之后的财年有效。公司预计ASU 2023-09的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。
附注3:基于股票的薪酬
初始发行的股票
在2023年3月16日(成立),某些员工和服务提供商参与购买了公司的限制性普通股 ,共计550,000股。在总数中,某些立即归属的限制性股票和剩余的未归属限制性股票合计259,000股在24个月内归属,但须遵守服务条件,并在某些事件后加速归属。协议还包含回购选择权,指出如果员工或服务提供商因任何原因被解雇,本公司有权和选择权回购服务提供商S 未归属的限制性普通股。除此未归属奖励回购选项外,如果既得股持有人打算在任何时间将其所持股份出售或转让给第三方(允许家族转让除外), 公司有权行使优先购买权(ROFR),以持有人与第三方之间的预定谈判价格购买这些标的股份。在S公司首次公开发行普通股或发生明确的控制权变更事件之前,净资产收益率将一直保持活跃。ROFR也存在于根据2023年股权激励计划提前行使期权而发行的股票中。ROFR的存在并不影响本公司S股份奖励的股权分类,因为ROFR在归属后6个月内触发事件的可能性微乎其微。由于所有股东按面值0.00001美元购买股份,且股份于当日并无超过面值的增量价值,因此从2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,基于股票的薪酬支出影响微乎其微。截至2023年12月31日,68,125股流通股尚未归属,未归属限制性股票的加权平均剩余合同期为1.25年。任何须由本公司回购的股份,在该等股份归属前,就会计目的而言,并不视为已发行股份。截至2023年12月31日,将被记录为与这些带有回购权的股份相关的负债的金额并不重要。
在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,本公司收到了与受让人购买的这些 限制性股票有关的总额6美元。
前首席财务官ABI Adeoti辞职,他的合同于2023年12月14日终止。 于终止日期,公司回购并注销了2023年3月16日授予他的300,000股限制性股票中的100,000股未归属限制性股票和177,700股既有限制性股票,原始行使价为0.00001美元 。2024年1月,公司从Abi Adeoti手中回购这些股票,支付了总计3美元。回购既得股份被视为奖励的结算,因为回购金额 是可确定的,并且没有未来服务期的要求。回购价格低于购回日股份的公允价值,因此,本次回购不存在基于股票的补偿费用影响。
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2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
附注3:基于股票的薪酬 (续)
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的限制性股票活动和截至2023年12月31日的余额如下:
限制性股票 | ||||||||
数 的股份 |
加权平均授予日期公允价值 | |||||||
授与 |
550,000 | 0.00001 | ||||||
既得 |
(381,875 | ) | 0.00001 | |||||
被没收 |
(100,000 | ) | 0.00001 | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2023年12月31日的未归属 |
68,125 | $ | 0.00001 | |||||
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|
股权激励计划
2023年3月16日(成立),本公司股东S批准了2023年股权激励计划,并根据该计划预留了500,000股S普通股供发行。
在2023年10月至11月期间,公司根据2023年股权激励计划授予了495,000股股票期权 :向员工授予了475,000份期权,向一名顾问授予了20,000份期权。员工津贴有效期为3至5年,顾问津贴有效期为18个月。授予员工和顾问的期权 可按0.03美元的行使价行使。
2023年股权激励计划下的所有期权都是由受赠人提前行使的。因此,公司在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间收到了用于提前行使这些期权的总额14,850美元,并记录了针对提前行使这些期权的负债 。
2023年12月14日,本公司回购了根据2023年股权激励计划授予Abi Adeoti 的200,000股未归属股份,原始行使价为0.03美元。本公司于2024年1月向Abi Adeoti回购这些较早行使的股份,偿还总额为6,000美元。这笔金额是针对早期行使的股份期权责任而收取的。
截至2023年12月31日,早期已行使的股份负债达8,650美元,并在综合资产负债表上的早期已行使的共同负债项下列报。
待发股票奖励
2023年12月26日,公司聘请并任命Uday Devasper为首席财务官。作为股权激励 计划的一部分,他有权获得215,000股公司普通股。由于这些股份尚未在发布这些综合财务报表时授予,因此它们目前不包括在下表中提到的限制性 股票的授予总额中。公司将根据需要授权发行必要的额外股份,以允许授予这些股份。
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2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
附注3:基于股票的薪酬 (续)
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的股票期权活动和截至2023年12月31日的 余额如下:
股票期权 | ||||||||||||
股份数量 | 加权的-平均值授予日期公允价值 | 集料 内在价值 |
||||||||||
授与 |
495,000 | 2.99 | ||||||||||
既得 |
(6,667 | ) | 3.50 | |||||||||
被没收 |
(200,000 | ) | 3.50 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
截至2023年12月31日的未归属 |
288,333 | 2.62 | 7,998,367 | |||||||||
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|
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的股票期权补偿费用如下:
开始时间段3月16日, 2023(开始)穿过十二月三十一日,2023 |
||||
一般和行政费用 |
58,536 |
截至2023年12月31日,授予尚未确认的员工的股票期权的未归属补偿总成本为675,488美元。该公司预计将在大约3.61年的加权平均期内确认这笔补偿。
截至2023年12月31日,授予尚未确认的顾问的股票期权的未归属补偿总成本为45,061美元。我们希望在一年内确认这一补偿。
在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间授予的期权的加权平均公允价值如下。公允价值是在授予之日使用Black-Scholes定价模型估算的,假设如下:
2023 | ||
预期购股权年期(年) |
5.07-5.93岁 | |
预期波动率 |
60% - 70% | |
授权日的无风险利率 |
3.84 - 3.86% | |
股息率 |
0% |
由于本公司S普通股缺乏活跃的市场,本公司根据美国注册会计师协会技术实务援助(作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值)的框架,采用 方法估计其普通股的公允价值。在厘定授出购股权的行使价时,本公司已考虑普通股于授出日期的估计公允价值。普通股的估计公允价值是在每个授予日根据各种因素确定的,包括业务、财务状况和经营结果、经济和行业趋势、普通股的非流动性、市场
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2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
附注3:基于股票的薪酬 (续)
同类上市公司的同业业绩,以及公司未来的业务计划。所用因素所依据的关键假设的重大变化可能导致普通股在每个估值日期的公允价值不同。
本公司以美国国债收益率为基准计算无风险利率,该收益率的期限 实质上等于期权的S预期期限。
本公司基于历史波动率和源自同类公司同业集团上市股票价格的隐含波动率的混合得出的预期波动率。
预期期限代表基于股票的 奖励预期未完成的期限。期权授予的预期期限是用简化的方法确定的,该方法代表期权的合同期限和期权的加权平均归属期限的平均值。 公司认为这是适当的,因为没有足够的历史信息可用来对未来的锻炼模式和授予后的雇佣终止行为制定合理的预期。
附注4:投资
2023年10月,本公司以200,000美元购买了QX Resources Limited(QX Resources Limited)的13,949,579股普通股(占总股本的1.26%),QX Resources Limited是一家有限责任公司,其普通股在澳大利亚证券交易所(ASX)上市。本次对QX Resources普通股的投资是出于战略目的,尤其是为了能够对从美国加利福尼亚州盐火市102平方公里的Liberty锂卤水项目(该项目)(该项目)发现的锂卤水地表异常生产锂产品进行可行性研究,就该项目,QX Resources拥有具有约束力的购买协议和经营协议,以从IG Lithium LLC(盈利合资企业)获得该项目75%的 权益。本公司并非嵌入合资企业的直接一方,因此在该项目或QX Resources持有的嵌入合资企业所产生的任何相关权利中并无直接或间接的经济或控股权益。本公司将进行可行性研究,以自费评估锂卤水,如成功,本公司将可选择与QX Resources签订商业承购协议,从项目供应卤水。截至2023年12月31日,尚未签署任何正式的承购协议。此外,截至2023年12月31日止期间,并无就可行性研究产生重大开支。与可行性研究相关的所有费用 将计入已发生的费用。
本公司并无控股财务权益,亦无对QX Resources施加重大影响。因此,对QX Resources普通股的投资不会导致本公司合并或应用权益会计方法。
QX Resources普通股于澳交所上市,公允价值可随时厘定,公允价值变动于综合经营报表中确认。因此,截至2023年12月31日,对这些证券的投资已按初始确认的成本和公允价值218,556美元入账。公司确认了18,556美元的收益,这是由于综合经营报表中证券的公允价值发生变化所致。此外,根据美国会计准则,这项证券投资已在综合资产负债表的流动资产以外披露。210-10-45-4因为投资的目的是为了如上所述的从属关系和持续经营的原因。
F-44
星尘电力公司及其子公司
合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
附注5:普通股
普通股每股享有一票投票权。普通股持有人还有权在资金合法可用时获得股息,并在董事会宣布时 获得股息,但受可转换优先股股东优先权利的限制。综合资产负债表和综合股东报表中已发行和已发行的普通股赤字包括 需要回购的与限制性股票有关的股份。
本公司获授权发行15,000,000股普通股,每股面值0.00001美元。截至2023年12月31日,该公司已发行和已发行普通股为9,017,300股。本公司预留普通股,以备将来根据股票期权奖励安排可能发行205,000股。
附注6-未来股本简易协议(外管局附注)
2023年6月6日,该公司从单一投资者那里收到了200万美元的现金,并于2023年8月15日为一张安全票据提供了资金。资金是通过其实体从无关第三方获得的,该实体目前由他们与VIKASA Capital Advisors LLC(关联方)之间的投资管理协议管理,对价而言,VIKASA Capital Advisors,LLC将获得投资管理费。
2023年11月20日,本公司从单一投资者那里获得了额外的2,000,000美元现金,加上9月份收到的1,000,000美元保证金,为一张新的3,000,000美元安全票据提供了资金。该等外管局票据根据该工具的评估特征被分类为负债,并于本公司S综合资产负债表中作为非流动负债按公允价值列报。SAFE票据为本公司提供了一项选择权,可根据SAFE票据转换和董事会发出的通知的或有事件以及在转换后长达42个月的某些里程碑的实现,要求额外优先股,最高可达25,000,000美元。此功能被确定为嵌入式功能,并作为与整个仪器相关的责任价值的一部分进行估值。2023年11月18日,对原发行和新发行的外管局票据的条款进行了修订,引入了对出售的优先股每股最低价格或完成SPAC交易或首次公开募股时S公司普通股上市价格20%的折扣率。此外,外管局票据向投资者提供附注2所述的股权融资、控制权变更或解散的某些权利。外管局票据的估计公允价值 考虑了发行的时机以及自发行以来附注2所述的各种情况是否发生变化。截至2023年12月31日,安全票据的公允价值为5,212,200美元,被归类为非流动负债。外管局票据没有利率或到期日、股息说明和参与权。外管局票据的清算优先权优先于其他未清偿债务及债权人债权,与其他保险箱及/或优先股的付款相同,并优先于非保险箱及/或同等优先股的本公司其他股本的付款。
F-45
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合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
注7:公平值测量
下表概述了公司在综合财务报表中按公允价值计量的资产和负债:
于2023年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
其他非流动资产: |
||||||||||||||||
股权证券投资(a) |
$ | 218,556 | $ | | $ | | $ | 218,556 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
金融资产总额 |
$ | 218,556 | $ | | $ | | $ | 218,556 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
于2023年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||
安全须知(b) |
$ | | $ | | $ | 5,212,200 | $ | 5,212,200 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
财务负债总额 |
$ | | $ | | $ | 5,212,200 | $ | 5,212,200 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 这些是公允价值易于确定的股权投资。本公司已根据ASC 321将其投资按公允价值计量,投资-股票证券, 基于活跃市场的报价。 |
(b) | 3级计量的估值考虑了如附注2所述的情景发生的概率 。 |
下表使用分类为3级的投入,对S公司安全票据的活动和公允价值变动进行了对账:
安全提示: 公允价值 |
||||
截至2023年3月16日(开始)的余额 |
$ | | ||
发行外汇券 |
5,000,000 | |||
公允价值变动 |
212,200 | |||
|
|
|||
截至2023年12月31日的结余 |
$ | 5,212,200 | ||
|
|
安全票据的第三级计量的估值考虑了如附注2所述的情况发生的可能性 。本公司根据优先融资或SPAC交易的发生对安全票据进行估值。截至初始测量日期和2023年12月31日,管理层已为控制事件变更或解散事件指定了零概率 。外管局票据的公允价值是根据于2023年12月31日隐含总收益率为39.49%的股权融资或建议SPAC交易事项的预期转换而估计的。外管局票据预计将以发行价20%的折扣率转换为优先股或普通股。
附注8.本票
2023年3月,公司与三个关联方签订了无担保应付票据,如附注15所述。这些应付票据使公司能够提取总计1,000,000美元:2023年12月31日之前的160,000美元和2025年12月31日之前的840,000美元。这些贷款安排按美国国税局制定的长期半年度适用联邦利率计算利息,每半年复利一次,有效利率为3.71%。
F-46
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附注8:期票 (续)
截至2023年12月31日,公司可提取1,000,000美元,年后可提取 减少至840,000美元。
注9:短期贷款
2023年11月19日,该公司与First Insurance Funding签订了80,800美元的融资协议,用于购买保单。 债务按月分期偿还,每月8,389美元,为期10个月。付款包括8.25%的规定利率,并以保险单上的抵押权为担保。
截至2023年12月31日,72,967美元的账面值在随附的综合资产负债表中列为短期贷款负债。
该公司在附带的综合经营报表上确认了利息支出717美元。
注10:一般和行政费用
下表列出了公司的一般和行政费用细目:
开始时间段 2023年3月16日 (开始)通过 2023年12月31日 |
||||
专业和咨询费 |
$ | 1,586,680 | ||
法律和簿记服务 |
347,835 | |||
薪金和相关税收 |
443,672 | |||
营销和广告 |
119,363 | |||
其他 |
178,148 | |||
|
|
|||
$ | 2,675,698 | |||
|
|
注11租赁
截至2023年12月31日,公司在 逐月基础2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的短期租赁费用为24,425美元。
附注12:计算机和设备
截至2023年12月31日的计算机和设备包括:
2023年12月31日 | ||||
计算机和设备 |
$ | 1,974 | ||
累计折旧 |
(6 | ) | ||
|
|
|||
$ | 1,968 | |||
|
|
F-47
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附注13:所得税
本公司按照权威性指导原则核算所得税,要求采用资产负债法。根据此 方法,递延所得税资产及负债乃根据综合财务报表账面值与资产及负债的计税基准之间的差额厘定,并采用预期适用于预期差额拨回年度的应课税收入的制定税率 计量。
下表列出了 所得税前收入/(亏损)的组成部分:
开始时间段 2023年3月16日 (开始)通过 2023年12月31日 |
||||
所得税前亏损 |
$ | (3,793,585 | ) |
从2023年3月16日(成立)到2023年12月31日,公司没有所得税支出。 2023年3月16日(开始)至2023年12月31日期间的有效税率为0%。
下表显示了法定联邦税和S公司有效税的对账:
开始时间段 2023年3月16日 (开始)通过 2023年12月31日 |
||||
按美国法定税率缴税(优惠) |
$ | (796,653 | ) | |
扣除联邦税收影响后的州税(福利) |
(28,171 | ) | ||
SPAC勘探费用 |
94,524 | |||
安全票据费用 |
142,485 | |||
其他 |
9,171 | |||
更改估值免税额 |
578,644 | |||
|
|
|||
所得税拨备(福利) |
$ | | ||
|
|
公司的所得税拨备(福利)的有效税率与联邦法定税率不同,具体如下:
开始时间段 2023年3月16日 (开始)通过 2023年12月31日 |
||||
按美国法定税率缴税(优惠) |
21 | % | ||
扣除联邦税收影响后的州税(福利) |
0.74 | % | ||
SPAC勘探费用 |
(2.49 | )% | ||
安全票据费用 |
(3.76 | )% | ||
其他 |
(0.24 | )% | ||
更改估值免税额 |
(15.25 | )% | ||
|
|
|||
所得税拨备(福利) |
0.00 | % | ||
|
|
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。下表
F-48
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附注13:所得税 (续)
列示本公司S所列期间递延税项资产及负债的主要组成部分:
十二月三十一日, 2023 |
||||
递延税项资产: |
||||
净营业亏损 |
$ | 1,715 | ||
征地成本 |
52,584 | |||
开办费 |
524,208 | |||
应计项目及其他 |
137 | |||
|
|
|||
递延税项资产总额 |
578,644 | |||
估值免税额 |
(578,644 | ) | ||
|
|
|||
当期递延税项净资产(负债) |
$ | | ||
|
|
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。由于历史上的应税亏损和未来盈利能力的不确定性,该公司对其递延税项资产计入了全额估值准备金。截至2023年12月31日止期间的估值津贴为578,644美元。
截至2023年12月31日,公司的联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别为7,736美元和2,852美元。2017年后产生的联邦和俄克拉荷马州NOL都可以无限期结转。
ASC 740,ZaZ所得税它要求公司在将任何税收优惠记录在合并财务报表中之前,确定在适当的税务机关审查后,是否更有可能维持税收状况。它还为与 不确定税收头寸相关的确认、计量、分类和利息及处罚提供指导。截至2023年12月31日,公司未记录任何FIN48负债。
本公司对S的政策是将与少缴所得税或未确认的税收优惠相关的估计利息和罚款记录为其所得税拨备的组成部分。截至2023年12月31日,本公司未记录任何与未确认税收优惠相关的利息或罚款。
附注14:各分部报告
公司报告部门信息的方式与内部管理人员根据ASC 280进行业绩评估和做出资源分配决策的内部组织方式相同细分市场报告。该公司有一个单一的可报告的运营部门,作为一个单一的业务平台运营。在得出这一结论时,管理层考虑了首席运营决策者(CODM)的定义、CODM如何定义业务、向CODM提供的信息的性质、CODM如何利用这些信息做出运营决策,以及如何评估资源和业绩。该公司有一个单一的共同管理团队,我们的现金流被报告和审查,没有明显的现金流。
F-49
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附注15:关联方交易
本公司于2023年3月16日与VIKASA Capital Partners LLC(VCP)签订了一项服务协议,提供与建立 锂精炼厂相关的服务。VCP提供关于S公司组织机构的组建和组织结构咨询、资本市场咨询、营销咨询服务等咨询和咨询服务。根据服务协议和后续修正案,VCP可获得总计1,050,000美元的咨询服务补偿,其中980,000美元迄今已产生。
2023年3月16日,本公司与7636 Holdings LLC签订了咨询协议,该协议随后于2023年4月1日进行了修订,并分别与VIKASA Capital LLC签订了协议。该等协议主要就战略、业务、财务、营运及行业咨询服务向S计划发展锂精炼业务的本公司提供补偿。
从2023年3月16日(成立)至2023年12月31日,本公司与关联方发生了以下费用, 关联方均为本公司的关联公司:
开始时间段 2023年3月16日 (开始)通过 2023年12月31日 |
||||
合同项下应支付的咨询费: |
||||
VIKASA Capital Partners LLC |
$ | 980,000 | ||
7636控股有限责任公司 |
180,806 | |||
VIKASA Capital LLC |
171,213 | |||
|
|
|||
总咨询费 |
1,332,019 | |||
|
|
|||
代表公司支付的其他费用,原因如下: |
||||
VIKASA Capital LLC |
34,318 | |||
VIKASA Capital Partners LLC |
9,868 | |||
|
|
|||
代表公司支付的其他费用总额 |
44,186 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 1,376,205 | ||
|
|
截至2023年12月31日,无应付公司关联方款项。
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间,公司与以下关联方(均为公司的关联方)签订并偿还了1,000,000美元的票据:
开始时间段2023年3月16日 (开始)通过 2023年12月31日 |
||||
能源转型投资者有限责任公司 |
$ | 750,000 | ||
Vikasa Clean Energy I LP |
160,000 | |||
罗山·普贾里 |
90,000 | |||
|
|
|||
获得并偿还给关联方的票据 |
$ | 1,000,000 | ||
|
|
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注15:关联方交易 (续)
VIKASA Capital LLC为代表关联方获得的票据的初始融资提供了便利。 从2023年3月16日(成立)到2023年12月31日期间,公司发生并支付了与应付票据相关的7,111美元利息支出:
开始时间段2023年3月16日 (开始)通过 2023年12月31日 |
||||
能源转型投资者有限责任公司 |
$ | 5,333 | ||
Vikasa Clean Energy I LP |
1,138 | |||
罗山·普贾里 |
640 | |||
|
|
|||
利息支出 |
$ | 7,111 | ||
|
|
附注16--后续活动
于2024年1月10日,本公司与俄克拉荷马州马斯科吉市订立协议,行使购股权,并根据独家期权购买协议购买土地,额外金额为1,562,030美元。额外的购买金额应在购买交易完成时支付,预计购买交易将于2024年12月31日完成。
2024年2月7日,迈克尔·切尔塞利作为公司的董事项目加入。作为股权激励计划的一部分,Michael Circelli有权 获得150,000股S公司普通股。然而,这些股份直到这些合并财务报表发布时才被授予。
2023年11月8日,董事会授权通过Stardust Power,Inc.401(K)计划(该计划),自2024年1月1日起生效,该计划允许符合条件的员工推迟支付其合格薪酬的1%至80%。该计划通过后,不提供雇主缴费。
2024年2月23日,根据Stardust Power向个人投资者发布的尚未完成的未来股权简单协议的条款,本公司签署了另一份金额为200,000美元的SAFE协议。
2024年3月13日,本公司与美国老牌锂卤水资产开发商IGX Minerals LLC (IGX)签订了一份独家意向书(IGX LOI?),可能收购某些采矿权利(IGX权利)的权益。预期的交易取决于最终协议的达成、公司的尽职调查以及其他因素。就订立不具约束力的IGX意向书而言,本公司已就取得具约束力的独家经营权支付了30,000元不可退还的款项。此外,本公司已同意有关(I)以本公司为受益人的优先购买权及(Ii)以IGX为受益人的235,000美元承付票的具约束力条文。本票的期限为二十四(24)个月,年利率为六(6)%,到期偿还。如本公司取得IGX任何债权的权益,则该期票的余额将记入本公司对S的投资,IGX无须偿还该本票。
2024年3月15日, 公司与Usha Resources Inc.(Usha Resources)签订了一份不具约束力的意向书,但具有约束力的条款除外,例如与2024年9月30日之前的排他期有关的条款(大奖意向书),以 收购位于美国的Usha Resources的锂卤水项目的权益。大奖意向书为公司提供独家选择权,同意收购最多90%的
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星尘电力公司及其子公司
合并财务报表附注
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间
附注16--后续活动
根据指示性进账进度表,乌沙资源在大奖湖项目中持有的权益。公司已支付了25,000美元的不可退还款项,在签署意向书后 以确保排他性,公司计划从2024年3月15日起60天内再支付50,000美元(第二次付款)。
2024年3月22日,公司与外管局票据投资者签订融资承诺和股权信用额度协议。该协议取代了SAFE票据的或有承付款功能,允许公司在第一次生效之前按类似于现有SAFE的条款额外提取15,000,000美元。
本公司已于综合财务报表可供印发之日对后续事项作出评估,并无其他项目 会对本公司S合并财务报表产生重大影响。
F-52
附件A-1
企业合并协议
日期为
2023年11月21日
随处可见
全球合作伙伴收购公司II,
CLARKE MEGER INTERNATIONAL LTD.,
CLARKE MEGER CLARII LLC.,
和
STARDUST Power Inc.
A-1-1
目录
页面 | ||||||
第一条某些定义 |
A-1-7 | |||||
1.01 |
定义 | A-1-7 | ||||
1.02 |
施工 | A-1-19 | ||||
第二条合并;结束 |
A-1-20 | |||||
2.01 |
合并案 | A-1-20 | ||||
2.02 |
合并的影响 | A-1-20 | ||||
2.03 |
结业 | A-1-20 | ||||
2.04 |
对股本的影响 | A-1-21 | ||||
2.05 |
公平调整 | A-1-21 | ||||
2.06 |
分配时间表 | A-1-22 | ||||
2.07 |
结束语 | A-1-22 | ||||
2.08 |
公司期权和公司限制性股票的处理 | A-1-23 | ||||
2.09 |
公司安全转换 | A-1-24 | ||||
2.10 |
前身赞助人贷款结算;赞助人贷款结算 | A-1-24 | ||||
2.11 |
公司证书和公司簿记股份的交换 | A-1-24 | ||||
2.12 |
幸存公司和幸存实体的组织文件 | A-1-25 | ||||
2.13 |
幸存公司、幸存实体和收购人的董事和高级人员 | A-1-25 | ||||
2.14 |
扣缴 | A-1-26 | ||||
2.15 |
持不同意见股份 | A-1-27 | ||||
2.16 |
开支的支付 | A-1-27 | ||||
2.17 |
溢价 | A-1-27 | ||||
第三条 公司的陈述和保证 |
A-1-29 | |||||
3.01 |
组织、地位与企业权力 | A-1-29 | ||||
3.02 |
公司主管当局;批准;不违反 | A-1-29 | ||||
3.03 |
政府审批 | A-1-30 | ||||
3.04 |
大写 | A-1-30 | ||||
3.05 |
附属公司 | A-1-31 | ||||
3.06 |
财务报表;内部控制 | A-1-31 | ||||
3.07 |
遵守法律 | A-1-32 | ||||
3.08 |
没有某些变化或事件 | A-1-33 | ||||
3.09 |
没有未披露的负债 | A-1-33 | ||||
3.10 |
提供的信息 | A-1-33 | ||||
3.11 |
诉讼 | A-1-33 | ||||
3.12 |
合同 | A-1-34 | ||||
3.13 |
雇佣事宜 | A-1-35 | ||||
3.14 |
税费 | A-1-38 | ||||
3.15 |
知识产权 | A-1-39 | ||||
3.16 |
资讯科技 | A-1-40 | ||||
3.17 |
不动产 | A-1-41 | ||||
3.18 |
腐败行为;制裁 | A-1-41 | ||||
3.19 |
保险 | A-1-42 | ||||
3.20 |
竞争和贸易监管 | A-1-42 | ||||
3.21 |
环境问题 | A-1-43 | ||||
3.22 |
经纪人 | A-1-43 | ||||
3.23 |
关联协议 | A-1-43 | ||||
3.24 |
没有其他陈述或保证 | A-1-43 |
A-1-2
第四条 收购方的陈述和保证 |
A-1-45 | |||||
4.01 |
组织、地位与企业权力 | A-1-45 | ||||
4.02 |
权力;批准;非违规 | A-1-45 | ||||
4.03 |
诉讼 | A-1-46 | ||||
4.04 |
遵守法律 | A-1-46 | ||||
4.05 |
员工福利计划 | A-1-46 | ||||
4.06 |
财务能力;信托账户 | A-1-47 | ||||
4.07 |
税费 | A-1-47 | ||||
4.08 |
经纪人 | A-1-49 | ||||
4.09 |
收购SEC报告;财务报表;萨班斯-奥克斯利法案 | A-1-49 | ||||
4.10 |
商业活动;没有变化 | A-1-50 | ||||
4.11 |
注册声明 | A-1-51 | ||||
4.12 |
没有外部依赖 | A-1-51 | ||||
4.13 |
大写 | A-1-52 | ||||
4.14 |
纳斯达克行情 | A-1-53 | ||||
4.15 |
合同;无违约 | A-1-53 | ||||
4.16 |
财产所有权 | A-1-53 | ||||
4.17 |
《投资公司法》 | A-1-53 | ||||
4.18 |
关联协议 | A-1-53 | ||||
4.19 |
腐败行径 | A-1-54 | ||||
4.20 |
收购法规和宪章条款 | A-1-54 | ||||
4.21 |
没有其他陈述或保证 | A-1-54 | ||||
第五条公司的契诺 |
A-1-55 | |||||
5.01 |
业务行为 | A-1-55 | ||||
5.02 |
检查 | A-1-57 | ||||
5.03 |
高铁法案和监管审批 | A-1-57 | ||||
5.04 |
没有针对信托帐户的索赔 | A-1-59 | ||||
5.05 |
委托书征集;其他诉讼 | A-1-59 | ||||
第六条Acquior公约 |
A-1-60 | |||||
6.01 |
高铁法案和监管审批 | A-1-60 | ||||
6.02 |
赔偿和保险 | A-1-61 | ||||
6.03 |
过渡期内的收购行为 | A-1-61 | ||||
6.04 |
信托帐户 | A-1-63 | ||||
6.05 |
检查 | A-1-63 | ||||
6.06 |
收购者上市 | A-1-64 | ||||
6.07 |
Acquiror公开备案 | A-1-64 | ||||
6.08 |
第16条有关事宜 | A-1-64 | ||||
6.09 |
B类转换;归化 | A-1-64 | ||||
6.10 |
业务合并截止日期延长 | A-1-65 | ||||
6.11 |
收购方股权激励计划 | A-1-65 | ||||
6.12 |
首次合并子公司的同意 | A-1-65 | ||||
6.13 |
第二次合并子公司的同意 | A-1-65 | ||||
6.14 |
终止附属合同 | A-1-65 | ||||
第七条联合公约 |
A-1-66 | |||||
7.01 |
对交易的支持 | A-1-66 | ||||
7.02 |
排他性 | A-1-66 | ||||
7.03 |
准备登记声明;特别会议;征求收购股东批准和公司股东批准 | A-1-67 | ||||
7.04 |
税务事宜 | A-1-69 | ||||
7.05 |
保密;公开 | A-1-70 | ||||
7.06 |
结束后的合作;进一步的保证 | A-1-71 | ||||
7.07 |
私募; PIPE融资 | A-1-71 |
A-1-3
第八条义务条件 |
A-1-72 | |||||
8.01 |
各方义务的条件 | A-1-72 | ||||
8.02 |
收购人和合并子公司义务的附加条件 | A-1-72 | ||||
8.03 |
公司义务的附加条件 | A-1-73 | ||||
第九条解释/有效性 |
A-1-74 | |||||
9.01 |
终端 | A-1-74 | ||||
9.02 |
终止的效果 | A-1-75 | ||||
第十条杂项 |
A-1-75 | |||||
10.01 |
豁免 | A-1-75 | ||||
10.02 |
通告 | A-1-75 | ||||
10.03 |
赋值 | A-1-76 | ||||
10.04 |
第三者的权利 | A-1-76 | ||||
10.05 |
费用 | A-1-76 | ||||
10.06 |
治国理政法 | A-1-76 | ||||
10.07 |
标题;对应字幕 | A-1-77 | ||||
10.08 |
时间表和展品 | A-1-77 | ||||
10.09 |
完整协议 | A-1-77 | ||||
10.10 |
修正 | A-1-77 | ||||
10.11 |
可分割性 | A-1-77 | ||||
10.12 |
司法管辖权;放弃由陪审团进行审讯 | A-1-77 | ||||
10.13 |
执法 | A-1-78 | ||||
10.14 |
无追索权 | A-1-78 | ||||
10.15 |
申述、保证及契诺不存续 | A-1-78 |
陈列品
附件 公司支持协议表
附件B保荐信协议书格式
附件C股东协议的范围
A-1-4
企业合并协议
本业务合并协议(本协议)日期为2023年11月21日,由开曼群岛豁免公司(Acquiror)全球合作伙伴收购公司II、特拉华州公司和Acquiror的直接全资子公司Strike Merge Sub I,Inc.、特拉华州有限责任公司和Acquiror的直接全资子公司Strike合并子公司LLC(第二合并子公司和第一合并子公司)和特拉华州Stardust Power Inc.(公司)签订。除另有说明外,本协定中使用的大写术语应具有第一条规定的含义。
独奏会
鉴于, 收购是指通过企业合并收购一项或多项经营性业务而成立的空白支票公司;
鉴于,合并子公司均为收购方新成立的全资直属子公司,并为合并的唯一目的而成立;
鉴于在本协议条款和条件的约束下,在完成合并和归化后,(A)第一合并子公司将与本公司合并并并入公司,公司将作为尚存的公司生存(第一合并)和(B)在第一次合并后立即存活,但无论如何,在第一次合并的同一天,作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,尚存的公司将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(第二合并子公司,与第一次合并一起,合并子公司作为 存活实体生存;
鉴于,收购方、第一合并方、第二合并方和本公司各自的董事会或唯一成员(视情况而定)已各自批准并宣布为可取的,在收购的情况下,收购方董事会已确定符合收购方、本协议和交易的最佳利益,并遵守本协议的条款和其管辖范围的法律;
鉴于在签署和交付本协议的同时,与交易有关的某些公司股东已与本公司签订了某些支持协议,其日期为本协议的日期(公司支持协议),收购协议基本上采用附件A(公司支持协议的格式),据此,除其他事项外,该等公司股东已同意签署并交付构成公司股东批准的同意书;
鉴于在签署和交付本协议的同时,保荐人、收购人、本公司和收购人的董事和高级管理人员已就交易签订了一份书面协议,协议的日期为本协议的日期(保荐人函件协议和与公司支持协议一起签署的支持协议),基本上采用附件B(保荐函协议格式),根据该协议,保荐人和收购方的董事和高级管理人员已同意,除其他事项外,(A)以收购方股东的身份,投票赞成本协议和交易,(B)在交易完成之前,对其收购方股份受某些转让限制的约束,(C)终止该特定信函协议中包含的某些锁定条款,日期为2021年1月11日,并经日期为2021年1月13日的特定信函协议修正案修订,根据保荐人函件协议所载的条款及条件,(D)保荐人S于交易完成时立即全数授予保荐人3,000,000股收购方B类股(经转换为收购方A类股) (并转换为收购方普通股);(E)保荐人S收购1,000,000股保荐人S收购B类股(已转换为收购方A类股,然后转换为收购方普通股),在交易结束后达到一定交易价格门槛的基础上归属(或没收) ;(F)没收保荐人S无偿收购B类股3,500,000股;及(G)放弃对章程所载转换比率的任何反稀释调整或保荐人函件协议中更全面阐述的关于收购方普通股的类似保护;
A-1-5
鉴于,根据公司章程,收购方应向其股东提供机会,按本协议、组织章程、信托协议和委托书中规定的条款及条件和限制赎回其收购方A类股票作为对价,除其他外,获得收购方股东(收购要约)的批准,赎回应在本土化之前进行;
鉴于,在交易完成前和至少一(1)个营业日之前,收购方当时发行的流通股和面值为每股0.0001美元的流通股B类普通股(收购方B类股)应在一对一以收购方A类普通股为基准,每股票面价值0.0001美元(收购方A类股),根据《公司章程》(B类转换股);
鉴于在交易完成前,购买方应在获得适用的购买方股东批准的前提下,(A)根据《收购宪章》和《归化条例》(《归化条例》)在特拉华州迁移并归化为一家公司, (B)以双方同意的形式和实质在商业上合理行事,通过《公司注册证书》(《收购宪章》),在此之前,《收购证书》应是收购公司成立证书,直至 此后根据《收购宪章》的条款和《收购章程》进行补充或修订;
鉴于,在合并完成之前,在归化的同时,购买方应采用双方当事人同意的形式和实质上合理行事的附则,这些附则应是取得附则,直至此后根据其条款和《大中华地区海关条例》进行补充或修订;
鉴于:(A)当时已发行和已发行的每股A类股(包括与B类转换相关的那些股票)应在一对一根据《认股权证协议》,根据《认股权证协议》,每股面值为0.0001美元的收购普通股(作为其在特拉华州注册成立的公司的一部分)转换为普通股(收购普通股);(B)根据认股权证协议,当时发行和尚未发行的全部现有收购认股权证应自动转换为可为一股收购普通股(每股、收购认股权证和统称为收购认股权证)行使的完整认股权证;和(C)每个先前未分离的已发行和尚未发行的收购单位将被注销,并将使其持有人有权获得一股收购A股和一份现有收购权证的六分之一,分别应按照前述(A)和(B)条款的规定自动转换;
鉴于,收购方更名为星尘电力公司,收购方普通股和收购方认股权证将在纳斯达克上公开交易,交易代码为公司选定的其他新的股票代码;
鉴于在完成交易的同时,收购方、某些收购方股东和将根据第二条获得收购普通股的某些公司股东将签订《登记权协议》(《登记权协议》),其形式和实质将由各方商定,并在商业上合理行事,在完成交易时生效;
鉴于在交易完成的同时,收购方、某些收购方股东和某些将根据第二条接收收购方普通股的公司股东将签订股东协议(“股东协议”),解决本协议附件C中所列的项目,其形式和实质内容由双方同意,在商业上合理行事,在交易完成后生效;
鉴于在交易完成的同时, 将根据第二条接收收购者普通股的收购者和某些公司股东将签订一份锁定协议( SEARCH锁定协议),其形式和实质内容有待商定,并在交易完成后生效;和
A-1-6
鉴于,就美国联邦(以及适用的州和地方) 所得税而言,双方均打算:(A)本协议构成并被本协议各方采纳为《守则》第354、第361和第368节以及财政部条例第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的重组计划,(B)归化应构成被视为《准则》第368(A)(1)(F)条所指的重组的交易,而购买方是《准则》第368(B)条所指的当事人,因此,购置人的纳税年度将在根据《财政条例》1.367(B)-2(F)(4)条完成归化之日结束,(C)公司的安全转换应构成《准则》第368(A)(1)(E)条所指的资本重组,以及(D)合并, 综合在一起,构成一个单一的综合交易,符合国税局规则第368(A)(1)(A)节所述的重组的含义。2001-46,2001-2 C.B.321,根据《守则》第368(B)条(第(A)-(D)条统称,意向税收待遇),收购方和公司均为缔约方。
因此,现在,考虑到前述以及本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议,并打算在此具有法律约束力,收购各方和本公司同意如下:
文章I
某些定义
1.01定义。在此使用的下列术语应具有以下含义:
?取得权具有本合同序言中规定的含义。
?收购建议是指(A)收购人直接或间接地(I)收购或以其他方式收购任何其他人(S),(Ii)与任何其他人(S)进行企业合并,或(Iii)收购或以其他方式购买全部或大部分资产、股权或可转换债务证券或任何其他人(S)的业务(就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项而言)的任何交易或一系列相关交易,无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行证券、购买资产、(Br)要约收购或其他收购)或(B)收购中的任何股权或类似投资。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定,本协议、附属协议或拟进行的交易或由此产生的收购建议均不构成收购要约。
?收购方关联协议具有第4.18节中指定的含义。
?收购董事会?指的是收购的董事会。
?收购委员会建议具有第7.03(F)节中规定的含义。
?《收购宪章》具有以下独奏会中规定的含义 。
?收购A类股票的含义与本说明书中的含义相同。
收购方B类股份的含义与本说明书中指定的含义相同。
?收购普通股的含义与本说明书中指定的含义相同。
?收购补救期间具有第9.01(C)节中规定的含义。
?收购方股权激励计划具有第6.11节中规定的含义。
?收购股权计划提案具有第7.03(E)节规定的含义。
?购入材料合同具有第4.15(A)节规定的含义。
收购方意味着收购和每一家合并子公司,统称为收购方。
A-1-7
收购计划是指收购计划的披露计划。
?收购方美国证券交易委员会报告具有4.09(A)节中指定的含义。
收购方股东是指收购方A类股或收购方B类股的持有者。
?收购股东批准是指多数获得股东批准,而绝对多数 获得股东批准。
?收购方股份,统称为收购方A类股和收购方B类股。
收购单位是指一份收购A类股票和一份现有收购认股权证的六分之一。
?收购认股权证具有本说明书中指定的 含义。
?诉讼?指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、诉讼、指控、评估、投诉、审计、调查、审查、仲裁或诉讼。
?额外允许的私募具有第7.07(B)节中指定的含义。
?附加建议书?具有第7.03(E)节中规定的含义。
?附加订户具有第7.07(B)节中指定的含义。
?附加订阅协议具有第7.07(B)节中指定的含义。
休会提案具有第7.03(E)节中规定的含义。
?调整?具有第2.17(A)节中规定的含义。
*对于任何指定的人来说,附属公司是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何人。
?《协议》具有本协议序言中规定的含义。
?分配进度表具有第2.06(A)节规定的含义。
?修正提案具有第7.03(E)节中规定的含义。
?附属协议是指支持协议、注册权协议、股东协议和锁定协议。
?反腐败法是指 任何与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的适用法律,包括禁止直接或间接向外国政府当局或商业实体的任何代表支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)以获得商业优势的法律,包括美国《反海外腐败法》和为执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有国家和国际法律。
?反托拉斯法是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的《高铁法案》、《联邦贸易委员会法案》、《谢尔曼法案》、《克莱顿法案》和任何适用的外国反托拉斯法和所有其他适用法律。
《章程》是指经特别决议通过并于2021年1月11日生效,并经2023年1月11日特别决议修订的《收购章程》经修订和重新修订的备忘录和章程。
?自动扩展?具有第6.10节中规定的含义。
?自动延长截止日期?具有第6.10节中规定的含义。
A-1-8
资产负债表日期意味着2023年9月30日。
?福利计划是指ERISA第3(3)节所指的每个员工福利计划(无论是否受ERISA约束),以及相互之间根据守则第501(C)(9)节的自愿受益人协会、雇用、个人咨询、服务、退休、遣散费、解雇工资、控制权变更、交易或留任安排、递延薪酬、股权或股权薪酬、现金激励薪酬、奖金、补充退休、利润分享、股权所有权、股权购买、股权期权、幻影股权、员工贷款、保险、医疗、福利、休假、带薪休假、附带福利或其他福利或补偿性或类似的计划、计划、政策、协议或安排或义务,无论是否以书面形式,也无论是否以任何形式提供资金。
?企业合并具有《公司章程》中赋予此类术语的含义。
?业务合并截止日期具有第6.10节中指定的含义。
?营业日是指法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日期,而不是周六、周日或其他日期。
?注销股份?具有第2.04(A)(Ii)节规定的 含义。
?现金对于公司来说,是指其现金和现金等价物,包括支票、汇票、有价证券、短期票据、流通票据、手头、锁箱、金融机构或其他地方的活期存款或类似账户,以及所有应计但未支付的利息,以及所有银行、经纪或其他类似账户。
?CBA?具有第3.12(A)节中指定的含义。
?合并证书具有第2.02节中规定的含义。
?控制权变更是指(I)购买、出售、交换、合并、企业合并或其他 交易或一系列关联交易,其中几乎所有收购普通股直接或间接转换为现金、证券或其他财产或非现金对价, (Ii)在一笔交易或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、交换或其他转让(无论交易形式如何)大多数尚存实体和S资产,按综合基础确定。(I)(I)、(Ii)或(Iii)第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项或一系列交易,直接或间接导致在紧接该等交易之前,尚存实体的股东在紧接该等交易完成后持有该尚存实体(或该尚存实体的任何继承人)合计少于50%的有表决权股权的任何交易或一系列交易资本重组、购买、发行、出售或转让股权或资产,或以其他方式。
?《宪章修正案》延期具有第6.10节中规定的含义。
?B类转换?具有独奏会中指定的含义。
《开曼群岛公司法》是指开曼群岛的《公司法》(修订本)。
?结束?具有第2.03节中指定的含义。
“截止日期”具有第2.03节中规定的含义。
?结束语?具有第2.07节中规定的含义。
《税法》是指1986年的《国税法》。
?公司具有本合同序言中规定的含义。
公司收购建议是指任何人(S)直接或间接收购或以其他方式购买(A)公司或其任何
A-1-9
(Br)受控联营公司或(B)本公司或其任何受控联营公司的全部或主要部分资产、股权或可转换债务证券或业务(就第(A)及(B)条中的每一项而言,不论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行证券、购买资产、要约收购或其他方式)。尽管前述或本协议有任何相反规定, 本协议、附属协议或据此拟进行的交易均不构成公司收购提议。
“公司福利计划”是指由公司或其任何子公司发起或维护、出资或要求 缴款的任何福利计划,或公司或其任何子公司就其承担任何当前、或有或潜在的责任或义务的任何福利计划。
?公司董事会是指公司的董事会。
?公司董事会建议具有第7.03(G)节规定的含义。
?公司账簿分录股份具有第2.11(A)节规定的含义。
公司普通股是指公司的普通股,每股票面价值0.00001美元。
?公司治疗期具有第9.01(A)节中规定的含义。
?董事指定人具有第2.13(D)节中指定的含义。
?公司完全稀释股票指(不重复)(A)在紧接第一次生效时间之前发行和发行的公司普通股的总数,包括但不限于任何公司限制性股票,无论是既得的还是非既得的,加(B)在紧接第一次生效前行使所有既得和非既得公司期权后可发行的公司普通股总数,但为免生疑问,不包括任何未发行的公司期权加(C)公司安全转换后可发行的普通股数量。
?公司知识产权是指公司或其任何附属公司目前所拥有的所有知识产权和用于或必要运营公司或其任何附属公司业务的所有其他知识产权。
?公司选择权具有第2.08(A)节中规定的含义。
公司组织文件是指公司的公司证书和章程,在每一种情况下,根据本协议的条款可能会不时修改。
?公司 许可证具有第3.07(D)节规定的含义。
公司 物业具有第3.17(B)节规定的含义。
公司受限 股票是指持有者(A)根据限制性股票购买协议或(B)根据公司股票计划下的奖励(包括根据公司期权的提前行使)获得的公司普通股,以及根据限制性股票购买协议或提前行使的股票期权协议(视适用情况而定)的条款仍未归属的公司普通股。
?公司2023年8月SAFE是指公司于2023年11月18日向American Investor Group Direct LLC签发了金额为2,000,000美元的修订和重新签署的未来股权简单协议,并由American Investor Group Direct LLC做出额外承诺,在公司SAFE生效日期后的42个月内再提供至多28,000,000美元。
?公司2023年11月的安全是指公司于2023年11月18日向American Investor Group Direct LLC发行的金额为3,000,000美元的关于未来股权的某些简单协议。
?公司安全是指公司2023年8月和公司2023年11月的安全。
A-1-10
?公司保险箱修订是指根据(I)公司保险箱在紧接合并前转换为公司普通股,(Ii)公司保险箱一旦转换后终止,以及(Iii)保险箱持有人在保险箱下没有其他权利,以及 没有优先股购买(定义见公司保险箱)的情况下对公司保险箱进行的那些修订。
公司保险箱转换是指根据公司保险箱的条款,在第一次生效的同时将公司保险箱转换为公司普通股。
·公司明细表是指公司的披露明细表。
?公司股票,统称为公司普通股。
?公司股票计划是指本公司《S 2023年股权激励计划》以及规定 授予本公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包人或其他服务提供商任何种类的权利,以获得本公司的股权证券或参照本公司证券衡量的全部或部分利益的其他计划。
?公司股东是指持有 股或公司普通股的人。
?公司股东批准具有第7.03(G)节中规定的含义。
?公司子公司证券具有第3.05(C)节中规定的含义。
?公司支持协议具有 演讲会中指定的含义。
?公司交易费用?是指截至 计量时间公司的所有交易费用。
?保密协议?是指公司和收购方之间于2023年9月29日达成的某些相互保密披露协议。
?合同 指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单。
DGCL?指 特拉华州一般公司法。
?董事选举提案具有7.03(E)节指定的含义 。
持不同意见的股份具有第2.15节中规定的含义。
?DLLCA?指特拉华州有限责任公司法。
?驯化?具有本演奏会中指定的含义。
?驯化建议具有第7.03(E)节规定的含义。
?溢价股份指500万股收购普通股。
?可执行性例外具有第3.02(A)节中规定的含义。
?企业价值?意味着4.5亿美元。
?环境法是指与污染或保护环境(包括自然资源)、公共或工人的健康和安全(与接触危险材料或消防和安全有关)或与危险材料的使用、产生、储存、排放、运输、处置、处理或释放或暴露有关的任何和所有法律以及公认和普遍接受的良好工程实践 和行业标准。
?股权价值意味着企业价值(A)加截至衡量时间的现金 (B)减号截至计量时公司负债情况(c)减号公司交易费用。
?《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。
A-1-11
ERISA附属公司是指根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节,与该人一起被视为或在任何相关时间被视为单一雇主的任何其他人。
?进出口法律是指与出口、再出口、转让和进口控制有关的所有适用法律,包括《出口管理条例》以及由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法。
《交易法》是指1934年的《证券交易法》。
?Exchange代理?具有第2.11(A)节中指定的含义。
?外汇基金?具有第2.11(A)节规定的含义。
?交换公司期权具有第2.08(A)节中规定的含义。0。
?交易所公司限制性股票具有第2.08(B)节规定的含义。
现有收购方私募认股权证是指收购方在收购方S首次公开发售完成时以私募方式向保荐人发行的收购方A类股份的若干认股权证,根据认股权证协议的预期,每份完整的认股权证可就一股收购方A类股份行使,行使价为11.5美元。
现有的收购公有认股权证是指 根据认股权证协议的设想,购买收购方A类股票的特定认股权证,其中一部分作为每个收购方单位的一部分,每份完整的认股权证可以11.50美元的行使价购买一股收购方A类股。
?现有的收购认股权证是指现有的收购私募认股权证和现有的收购认股权证。
?扩展?具有第6.10节中指定的含义。
《扩展修正案》具有第6.10节中规定的含义。
?延期费用?具有第6.10节中规定的含义。
?扩展代理声明具有第6.10节中规定的含义。
?扩展建议?具有第6.10节中规定的含义。
金融衍生工具/套期保值安排是指利率互换交易、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权或这些交易的任何组合的任何交易 (包括相关协议)。
?财务报表?具有第3.06(B)节规定的含义。
?第一份合并证书具有第2.01节中规定的含义。
?首次生效时间?具有第2.01节中规定的含义。
?First Merge?具有本演奏会中指定的含义。
?First Merge Sub?具有本协议序言中规定的含义。
?GAAP?指财务会计准则委员会的意见和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则,或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则,适用于截至确定日期 的情况,并一致适用。
?政府官员是指任何直接或间接由政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员,以及国际公共组织的任何官员或雇员,以及以官方身份为或代表任何此类实体或为任何此类公共国际组织行事的任何人。
A-1-12
?政府权威机构是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、仲裁员、仲裁机构(公共或私人)、法院或法庭。
?政府命令是指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、裁定、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
?危险材料 指被列入、管制或定义为危险、有毒或放射性物质或污染物或污染物的任何材料、物质或废物,包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全和多氟烷基物质、易燃或爆炸性物质、有毒霉菌、铅、噪音、气味或农药。
高铁法案是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。
?所得税?指对净收入或利润或毛收入(包括预扣税)及其利息和罚金或附加税征收的任何联邦、省、州、地方或外国所得税或特许经营税或其他税种,或全部或部分参照净收入或利润或毛收入(包括预扣税)衡量的其他税种。
?负债对任何人来说,是指任何债务(不论是否或有),包括:(A)借款的未偿还本金、应计利息和未付利息以及其他付款义务,或为代替或换取付款而发行或发生的付款义务 ;(B)作为财产或服务的延期购买价而欠下的款项,包括盈利支付;(C)任何期票、债券、债权证、抵押或其他债务工具或债务担保所证明的付款义务;(D)与信用证有关的或有偿还义务,银行承兑或类似的便利(在每一种情况下均以提取的范围为限),(E)第三方的付款义务 由任何留置权担保(或此类付款义务的持有人对该人的资产或财产具有现有权利,或有或有或以其他方式担保),而不论由此担保的债务是否已被承担,(F)资本化租赁下的债务,(G)任何金融衍生工具/对冲安排下的债务,(H)根据公认会计原则,在综合资产负债表中反映或要求反映为负债的任何其他债务或债务,(I)在截止日期前与公司任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者有关的现金奖励、遣散费、递延补偿或类似债务的所有债务(包括任何工资、社会保障、失业或类似税款的雇主部分),(J)负债,包括应付给贸易债权人的账款和应计费用或购买承诺,或(K)担保、整体协议,就上文(A)至(J)款和(L)所述的任何金额、任何利息、破损费、预付款或赎回罚金或保费、或其他费用或义务(包括已提出索赔的未报销费用或赔偿义务)持有无害协议或其他类似安排,在每种情况下,以本 条款(L)截至截止日期未偿还和应计的范围为限;提供, 然而,,该债务不应包括作为交易费用的任何数额。
?独立董事?具有第2.13(D)节规定的含义。
?信息或文件请求是指任何与交易有关的监管同意机构或质疑交易的任何第三方提出或要求出示、交付或披露 文件或其他证据的任何请求或要求,或提供证人以进行面谈或证词或其他口头或书面证词的任何请求或要求 ,包括美国司法部反垄断司或美国联邦贸易委员会提出或发出的任何所谓的第二次要求补充信息或文件材料的任何请求或任何民事调查要求,或任何传票、讯问或证词。
保险 保单具有第3.19(A)节规定的含义。
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?知识产权是指存在于世界任何地方的所有知识产权,无论是否已登记,包括:(A)专利和专利申请(包括任何分部、续期、 部分续集,重新发布、重新审查和干扰);(b)商标、服务商标、商业外观、商标名称、商标名称、徽标、公司 名称和其他来源标记(以及与之相关的善意);(c)版权、面具作品和设计;(d)互联网域名和社交媒体帐户和标识符;(e)专有技术、发明、流程、程序、数据库权利、机密信息和其他专有信息和权利中的商业秘密和其他知识产权;和(f)软件中的知识产权。
临时期
《投资公司法》系指1940年的《投资公司法》。
?IT系统是指所有计算机硬件(包括硬件、固件、外围设备、通信设备和链接、存储介质、网络设备、电源和任何其他相关组件)、数据处理系统、软件和所有其他信息技术设备,以及相关文档,在每种情况下,由公司或其任何附属公司拥有或控制,或根据合同以其他方式提供给公司或其任何附属公司,或用于其业务运营,以及其中包含的数据或由此传输的数据。
?知识?是指(A)就本公司而言,罗山·普贾里、巴勃罗·科特戈索和阿努帕姆·阿加瓦尔的实际知识,以及(B)对于收购方钱德拉·R·帕特尔、理查德·C·戴维斯和贾雷特·高盛的实际了解。
?在每种情况下,法律是指任何政府当局的任何法规、法律(包括普通法)、法案、法典、条例、规则、法规或政府命令。
?留置权是指任何抵押、信托契据、质押、抵押、地役权、通行权、购买选择权、优先购买权、契诺、限制、担保权益、许可证、所有权瑕疵、侵占或其他任何类型的留置权或产权负担,但根据任何适用的证券法产生的任何限制除外。
意向书日期是指2023年10月3日。
*多数股东批准是指在特别会议上,对于除驯化提议以外的任何提议,持有多数已发行收购股份的持有人投赞成票。
重大不利影响是指已经或将会对公司的资产、业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件、变化、情况或发展。提供, 然而,在任何情况下,以下任何因素(或以下任何因素的影响)、 单独或组合在一起,都不会被视为构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内:(I)适用法律或GAAP或对其的任何官方解释的任何变化或发展;(Ii)利率或经济、政治、立法、监管、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化或发展,这些变化或发展普遍影响公司经营的经济或行业。(Iii)本协议的宣布或签署、合并的未决或完成或本协议的执行,包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同关系或其他关系的影响(条件是,第(Iii)款中的例外不应被视为适用于第3.02(B)节所述陈述和保证中对重大不利影响的引用,在与此相关的范围内,不适用于第8.02(A)节中的条件)。(V)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病、疾病暴发、大流行、天气状况、爆炸火灾、天灾或其他不可抗力事件;(Vi)在公司开展业务的国家或其邻近地理区域内的任何国家或国际政治或社会状况,包括参与
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美国或此类其他国家处于敌对状态或其升级,无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布,或对美国或此类其他国家或美国或此类其他国家的任何领土、财产或外交或领事馆的任何军事或恐怖袭击的发生或升级,或对任何美国或此类其他国家的军事设施、设备或人员的攻击,以及(Vii)公司未能满足任何预测、预测或预算;提供除第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)及(Vi)条的情况外,第(Vii)条并不妨碍或以其他方式影响有关未能符合预测或预测的任何改变或影响已导致、或会导致或可合理预期导致或促成重大不利影响(只要该等改变或影响未被排除在本重大不利影响的定义之外)的确定,但第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)及(Vi)条的情况除外,除非该等改变对本公司造成与其他行业参与者不成比例的影响。
?材料合同?具有第3.12(A)节规定的含义。
?测量时间?表示上午12:01。截止日期为纽约时间 。
?合并对价?指收购方普通股的总股数 等于(A)股权价值四分五裂(B)$10.00。
?纳斯达克是指纳斯达克股票市场
?纳斯达克提案?具有第7.03(E)节中指定的含义。
?Offer?具有在本演奏会中指定的含义。
拥有的知识产权是指本公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
?每股对价?指收购方普通股的股数 等于合并对价四分五裂按公司完全稀释后股份数计算。
?允许留置权是指(A)机械师、材料工人、仓库保管员、房东、承运人、维修工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权;(I)在正常业务过程中产生的,(Ii)涉及尚未拖欠的金额,或(Iii)正在通过 适当行动真诚地提出争议,并且不是实质性的,或已根据财务报表上的公认会计原则为争议金额设立适当准备金;(B)根据在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁而产生的留置权;(C)以下各项的留置权:(1)尚未到期和应付的税款,或(2)根据财务报表公认会计原则已建立适当准备金的善意争议的税款;(D)对不动产的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制),它们单独或合计不会对此类不动产的目前用途造成实质性干扰;(E)在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可;(F)确保财务报表所载资产负债表上反映为负债的债务的留置权(指该等留置权,或财务报表所载资产负债表附注所指该等留置权的存在);及(G)对分区、建筑及其他适用法律及市政法规的要求及限制,以及与市政当局订立的发展、地盘图、分拆或其他协议,该等规定及限制并不会对本公司租赁的任何房地产的目前使用或占用造成重大影响。
?个人是指任何个人、商号、公司、豁免公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府官员、政府当局或其他任何类型的实体。
?前置保荐人贷款是指(A)由收购人向保荐人签发的本金不超过2,000,000美元的本金不超过2,000,000美元的本票,日期为2022年8月1日,经修订后于(I)2023年1月14日到期,(Ii)购置人S完成交易或a
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(Br)类似合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似企业合并,及(Iii)收购人清算,其项下未偿还本金 于本协议日期为785,000美元;及(B)收购方向保荐人签发本金不超过250,000美元、日期为2023年1月3日且于 收购事项完成时到期应付的某项本金为250,000美元的本金票据,因S完成交易或类似合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似企业合并而到期应付,截至本协议日期未偿还本金金额为0美元。
?前置保荐人贷款结算是指与前置保荐人贷款有关的所有剩余收购人债务(如果有)的结算,以换取SPAC以与现有收购人私募配售认股权证相同的条款额外的私募配售认股权证组成的对价。
?私募具有第7.07节中规定的含义。
?对于任何数据、信息或IT系统,流程是指对此类数据、信息或IT系统执行的任何操作或操作集,包括访问、创建、收集、使用、存储、维护、处理、记录、共享、分发、传输、传输、接收、导入、导出、保护、保护、访问、处置或披露。
?建议书具有第7.04(E)节中规定的含义。
O委托书是指收购方 提交的委托书,作为关于特别会议的注册声明的一部分,目的是向收购方股东征集委托书以批准建议(收购方A类股的持有者也应有机会在股东就交易进行投票的同时赎回该等股份)。
?不动产文件具有第3.17(C)节规定的含义。
赎回股东是指收购方股东根据公司章程要求收购方赎回与交易相关的收购方A类股票以换取现金的收购方股东。
?注册的知识产权具有第3.15(A)节规定的含义。
?《注册权协议》具有本协议摘录中规定的含义。
?注册声明?具有第7.03(A)节中规定的含义。
?监管同意机构指美国司法部的反垄断司或美国联邦贸易委员会(视情况而定)。
*关联方是指,对于本合同的任何一方、其任何子公司或附属公司,或由任何前述条款控制或与其共同控制的任何企业、实体或个人。
?代表对任何人来说,是指此人的任何高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问和顾问。
?受制裁人员在任何时候都是指任何 个人:(A)列入任何与制裁有关的指定或封锁人员名单;(B)不时(截至本协定之日,古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚和克里米亚以及乌克兰扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民代表S共和国和所谓的卢甘斯克人民代表S共和国)作为全面制裁目标的国家或地区的政府当局,或根据该国家或地区的法律组织的政府当局;或(C)由上述任何一项持有多数股权,或在适用制裁相关情况下由 控制。
?制裁是指由(A)美国不时实施、颁布或执行的与制裁有关的贸易、经济和金融法律、法规、禁运和限制性措施
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(Br)(包括但不限于财政部、外国资产管制办公室)、(B)欧盟及其成员国执行的、(C)联合国或(D)S陛下的金库。
《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
?第二份合并证书具有第2.01节中规定的含义。
?第二有效时间?具有第2.01节中指定的含义。
?第二次合并?具有本协议序言中规定的含义。
?第二次合并子公司具有本合同序言中规定的含义。
《证券法》是指1933年的《证券法》。
?证券法?指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规则和条例。
?软件是指任何和所有(A)计算机程序,包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施,无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式,(B)数据库和汇编,包括任何和所有数据和数据集合,无论是否为机器可读,(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品,屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、 按钮和图标以及(D)与上述任何内容相关的文档,包括用户手册和其他培训文档。
?特别会议是指为批准提案而召开的收购股份持有人特别股东大会。
O赞助商是指全球合作伙伴赞助商II LLC,是特拉华州的一家有限责任公司。
?赞助商董事指定人具有第2.13(D)节中指定的含义。
?《保荐信协议》具有本协议的独白部分中规定的含义。
保荐人贷款是指收购人和保荐人之间的某些投资协议,日期为2023年1月13日,连同保荐人为融资收购而在成交前为收购人发放的任何额外贷款-S的运营和营运资金需求(包括支付与完成交易相关的费用和本协议预计进行的其他交易以及在正常业务过程中发生的任何运营费用)和延期费用(包括为免生疑问而存入信托账户的任何存款)。
保荐人贷款结算是指对保荐人与保荐人贷款有关的所有剩余债务(如果有)进行清偿,以换取(I)SPAC的额外私募配售认股权证,其条款与现有的保荐人私募相同。 所有保荐人贷款收益在意向书日期之前支出的认股权证,以及(Ii)所有保荐人贷款收益支出金额或由此产生的金额的现金。
订户?具有第7.07节中指定的含义。
订阅协议的含义如第7.07节所述。
?附属公司对个人而言,是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业),不论是否注册成立,该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大部分证券或其他权益,根据该等公司或其他组织的条款,该公司或其他组织具有普通投票权,可选举该公司或其他组织的董事会多数成员或对该人或其任何附属公司直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何组织执行类似职能。
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?绝对多数股东批准是指持有三分之二(2/3)已发行收购股份的持有者在特别会议上投票的赞成票,仅就归化提议而言。
?《支持协议》具有本讲义中指定的含义。
?幸存公司具有第2.01节中规定的含义。
?幸存公司股票具有第2.04(A)节规定的含义。
?幸存实体?具有第2.01节中规定的含义。
?存续条款具有第9.02(B)节规定的含义
?税收是指任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净收入、替代或附加最低收入、特许经营、毛收入、调整后的毛收入或毛收入、就业、失业、补偿、公用事业、社会保障(或类似收入)、扣缴、工资、从价税、转移、意外之财、利润、特许经营、许可证、分支机构、消费税、遣散费、生产、印花、占用、保费、个人财产、不动产、股本、利润、残疾、登记、增值、资本收益、货物和服务、估计、销售、使用或其他类似税收,政府费用或税收性质的其他类似评估,连同政府当局对其征收的任何利息、罚款、罚款、征税、关税、收费、附加税或附加额,以及在每一种情况下,无论是否有争议。
税务机关是指具有征收、管理、征收、评估或征收税款的管辖权或权力的任何政府机关。
?纳税申报单?是指向税务机关提交或要求提交的与税收有关的任何 申报单、报告、报表、退款、索赔、选举、披露、申报、信息报告或申报单、报表、估计或其他文件,包括任何明细表或其附件,包括其任何修正案。
?终止的附属公司合同具有第6.14节中指定的含义。
?终止收购违规行为具有第9.01(B)节中指定的含义。
?终止公司违规行为具有第9.01(A)节中指定的含义。
?终止日期?具有第9.01(A)节中规定的含义。
?交易日是指收购方普通股在国家证券交易所交易的日子。
?交易费用是指收购方和本公司因本协议和附属协议拟进行的交易而发生或需要偿还的任何费用、成本和开支,不论是否应计,包括:(A)任何经纪费用、佣金、发现人费用或财务咨询费,以及在每种情况下的相关成本和开支;(B)律师、会计师或其他顾问或服务提供者的任何费用、成本和开支;(C)公司任何与任何交易红利、酌情红利、控制权变更因执行本协议或附属协议或与拟进行的交易有关而向公司任何员工支付、保留或支付其他补偿性款项或义务,包括与任何其他事件(包括任何工资、社会保障、失业或类似税款的雇主部分)和(D)仅就收购方而言,(I)任何延期费用,(Ii)根据保荐人贷款而欠下的任何金额 和(Iii)从意向书日期起及之后的任何运营或其他正常课程费用。
交易 建议书具有第7.03(E)节规定的含义。
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?交易?是指本协议预期在交易结束时或之前进行的交易,包括本地化、合并和公司安全转换。
?转让税?具有第7.04(A)节中规定的含义。
?《国库条例》是指根据《守则》颁布的条例。
触发事件是指在收盘后(A)在任何30个交易日期间的20个交易日内, 收购普通股的成交量加权平均价格大于或等于每股12.00美元的时间,或(B)控制权发生变化时。
?信托帐户?具有第4.06(A)节中规定的含义。
?信托协议?具有第4.06(A)节中规定的含义。
?受托人?具有第4.06(A)节规定的含义。
?未经审计的财务报表具有第3.06(A)节规定的含义。
?认股权证协议是指截至2021年1月11日,收购方 与作为认股权证代理的纽约公司大陆股票转让与信托公司之间的某些认股权证协议。
-对于任何协议,故意 违约是指明知并故意实质性违反该协议中规定的其任何陈述或保证的S一方,或该一方S实质性违反其任何契诺或该协议中规定的其他协议的一方,重大违约构成或该当事人故意或不采取行动的后果,且明知采取该行为或不采取该行为将导致该协议的实质性违反。
1.02建造。
(A)除本协议上下文另有要求外,(I)任何性别的词语包括彼此性别,(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数,(Iii)本协议中的术语及派生或类似词语指的是整个《协议》,(Iv)条款、条款、附表和附件是指本协议或本协议的具体条款、章节、附表或附件,除非另有说明,(V)包括但不限于,(6)法律一词应是断言的,但不是排他性的;(7)凡提及一项法律,即指经修订的法律。
(B)除非本协议的上下文另有要求,否则对协议和其他文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订和其他修改。
(C)除非本协议的上下文另有要求,否则对法律的引用应包括根据其颁布的所有规则和条例,并应被解释为包括合并、修订或取代任何此类法律的所有法律和法规规定。
(D)本协议中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言,严格解释规则不得适用于任何一方。
(E)凡本协议所指的天数,该数字 应指日历日,除非指定营业日。如果要在特定日历日或之前采取或实施任何操作,并且该日历日不是工作日,则可以将该操作推迟到下一个工作日。
(F)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
(G)除文意另有所指外,交付、提供的短语和类似含义的短语指的是信息或材料的副本
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在不迟于本协议日期前两(2)个工作日,将上述信息或材料提供给将向其提供或提供该等信息或材料的一方。 (I)在公司就本协议设立的虚拟资料室中,或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该方或其法律顾问。
第二条
合并;收盘
2.01合并。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限,于首次生效时间,第一间合并附属公司将与本公司合并并并入本公司,而本公司 为首次合并后尚存的法团(在首次生效日期及之后的期间,有时称为尚存公司),而第一间合并附属公司的独立法人地位将终止。首次合并应根据本协议和DGCL完成,并由合并证书(第一合并证书)证明,首次合并应在提交第一份合并证书时完成,或在收购方与公司书面商定并在第一份合并证书中规定的较晚时间完成(首次生效时间)。但无论如何,尚存公司应与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司,第二合并附属公司为尚存实体 (在第二生效时间及之后的期间内有时称为尚存实体),而尚存公司的独立法人地位将终止。第二次合并应根据本协议、DGCL和DLLCA完成,并由合并证书(第二份合并证书,以及第一份合并证书,以及第一份合并证书)证明,第二次合并应在提交第二份合并证书时完成,或在第二份合并证书(第二份生效时间)中规定的收购方与本公司后来书面商定的时间完成。
2.02合并的影响。
(a) 第一次合并的效力。在第一次合并生效时,第一次合并应具有本协议和DGCL规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下,根据第一次合并,本公司及第一合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将于首次生效时归属尚存公司,而本公司及第一合并附属公司的所有债项、负债及责任将成为尚存公司的债项、负债及责任。
(b) 第二次合并的效果。在第二次生效时,第二次合并应具有本协议中规定的效力,DGCL和DLLCA。在不限制前述条文一般性的原则下,根据第二次合并及在没有进一步作为或行动的情况下,在第二次生效时间,尚存公司及第二合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属于尚存实体,而尚存公司及第二合并附属公司的所有债项、负债及责任将成为尚存实体的债项、负债及责任。
2.03收盘。根据本协议的条款和条件,合并的完成(完成)应在第(Br)条第八条规定的所有条件均已满足或放弃之日后三(3)个工作日内通过电子邮件交换文件的方式进行(按其条款将在完成时满足但须满足或放弃的条件除外),或 收购方和公司双方书面同意的其他时间和地点。在本协定中,实际进行结算的日期称为结算日期。
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在满足或放弃本协议第VIII条规定的所有条件的前提下,如果本协议迄今尚未根据其条款终止,则在截止日期,收购方和本公司应按照DGCL第251条和第103条以及DLLCA第18-209条的规定,促使合并证书签立、确认并提交给特拉华州国务卿。收购方将更名为星尘电力公司,收购方普通股和收购权证将在纳斯达克公开交易,交易代码分别为sdst?和sdstw?或公司选择的其他新的股票代码。
2.04对股本的影响。(a)在首次生效时间,由于合并,并且公司、收购人、合并子公司或任何公司股票持有人未采取任何行动:
(a) 第一次合并。在第一次合并生效时,由于第一次合并,公司、收购人、第一合并子公司或任何公司股票的持有人没有采取任何行动:
(i) 第一次合并子普通股的转换。首次合并附属公司的每股普通股,面值为每股0.0001美元, 在紧接第一个生效时间之前发行和发行,应转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的尚存公司的普通股,每股面值0.0001美元(尚存公司 股票)。
(Ii)某些公司普通股的注销。在紧接本公司以国库形式持有或由任何收购方拥有的第一个生效时间之前已发行和发行的所有公司普通股将不再发行,并将自动注销和不复存在(已注销的 股),并且不会交付任何代价作为交换。
(Iii)其他所有公司普通股的折算 。在紧接第一生效时间前发行及发行的每股公司普通股(包括与本公司安全转换有关而发行的公司普通股),除任何注销股份及 持不同意见股份外,均须转换为可收取分配表所载适用每股代价的权利。
(b) 第二次合并。在第二次合并生效时,由于第二次合并,尚存公司、收购人、第二合并子公司或其任何证券的持有人没有采取任何行动:
(i) 注销尚存公司的股票 。在紧接第二个生效时间之前发行及发行的每股尚存公司股份将停止发行,并于第二个生效时间自动注销及停止存在,且不会交付任何代价以换取该等代价。
(Ii)二次合并子股权的转换。在紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的第二合并子公司的每个 会员单位应保持已发行和未偿还,并应代表尚存实体的有效已发行、已全额支付和不可评估的会员单位(除非不可评估可能受到DLLCA的限制),这些单位应构成紧接第二个生效时间之后尚存实体的唯一未偿还单位。
2.05公平调整。如果在本协议之日至交易结束之日,公司普通股或收购股的已发行股票因任何原因或任何股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、变更、合并或换股或任何类似事件发生,应变更为不同数量的股票或不同类别或系列的股票,基于公司普通股或收购方股份数量的本协议所包含的价值(包括美元价值)或金额将进行适当调整,以向公司普通股持有人和收购方股份持有人提供与本协议预期相同的经济效果;提供, 然而,,本第2.05节不得解释为允许收购方、本公司或合并子公司就各自的证券采取本协议条款和条件禁止的任何行动。
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2.06分配表。
(A)不迟于截止日期前五(5)个工作日,公司应向收购方(收购方随后应向交易所代理交付)一份分配时间表(包括溢价股份)(分配时间表),列明(I)公司股东在实施公司安全转换后持有的公司普通股(包括公司限制性股票) 的股份数量,以及每个股东持有的公司普通股的数量,以及每个股东持有的公司普通股的行使价和每股交换的公司限制性股票。(Ii)根据第2.08(A)节和第2.08(B)节确定的在第一个生效时间将受每一交换的公司认购权约束的收购普通股的数量及其在第一个生效时间的行使价,(Iii)分配给每个公司股东的合并代价(包括溢价股份)份额,通过将紧接第一个有效时间之前该公司股东持有的公司普通股股份数乘以每股代价而确定,(Iv)分配给每个公司股东的合并代价份额(包括溢价股份),确定方法为:(br}将紧接第一个生效时间前该公司股东持有的公司普通股(或等值股份)数量乘以每股代价,以及(V)由本公司授权人员正式签立的证明,证明在紧接第一个生效时间之前,分配时间表中所提供的信息在各方面均真实无误,并符合第2.06节最后一句的规定。本公司将审查收购方或其任何代表对分配时间表提出的任何意见,并真诚地考虑收购方或其任何代表提出的任何合理意见。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定,(X)根据分配时间表,每个公司股东有权获得的收购普通股总股数 第一个有效时间将向下舍入为最接近的完整股份,(Y)在任何情况下,分配时间表所载有关公司普通股及公司购股权的分配股份总数或于截止日期根据本协议可发行的股份总数不得超过合并代价(包括溢价股份)及(Z)分配时间表(或其内的计算或厘定)在任何情况下均不得违反任何适用法律、公司组织文件、公司股票计划或本公司作为一方或受其约束的任何其他合约。
(B)收购,交易所代理及其各自的关联公司和代表应有权依赖于分配时间表中列出的名称、金额和其他信息,而无需进行任何独立的调查或查询。收购方、交易所代理或其各自的关联公司或代表不会因依赖分配时间表而对任何公司股东或其任何关联公司承担任何责任。除非获得S书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟),否则分配时间表不得在交付给 收购方后进行修改,除非根据本公司的书面指示,且经本公司授权代表证明该等修改属实且正确。采购人、交易所代理及其各自的关联公司和代表应有权在不进行任何独立调查或询问的情况下依赖该修改后的分配时间表。
2.07结束语。不迟于截止日期前五(5)个工作日,公司应向收购方提交一份说明其股权价值善意计算的声明(截止日期 声明),并附上每个组成部分的合理证明细节。在提交结算书后,本公司将(A)为收购人及其代表提供合理的机会,以审阅结算书及所有合理的佐证细节,(B)真诚地考虑在结算日前三(3)个工作日内收到的S及其代表对结算书(或其中任何部分)的合理意见,以及(C)在结算日之前与收购人进行善意谈判,以解决与此类计算(或其任何部分)有关的任何争议;提供尽管有上述规定,在任何情况下,结案均不得因审查结案陈述书而推迟。
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2.08公司期权和公司限制性股票的处理
(a) 对公司期权的处理。在第一个生效时间,在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下(但须同时批准提案和(C)下文),收购方应采纳并承担公司股票计划。在紧接第一个生效时间之前尚未完成的每一项公司期权,无论是既得或非归属的, 持有者应自动停止代表根据公司股票计划购买公司普通股的期权(公司期权),并应转换为购买数量等于紧接第一生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股数量的期权 。乘以按每股对价(向下四舍五入至最接近的整股)计算,每股行使价等于(i)该公司期权在第一个生效时间之前每股公司普通股的行使价 四分五裂(ii)每股对价(四舍五入至最接近的百分之一); 提供, 然而,根据 交换公司期权购买的收购人普通股的行使价和股份数量应按照符合《守则》第409 A条要求的方式确定; 提供, 此外,如属守则第422节适用的任何交换公司购股权,则根据该等购股权可购买的收购普通股的行使价及股份数目须根据上述规定厘定,并须作出必要的调整以符合守则第424(A)节的规定 。任何已发行但未偿还的公司期权将在首次生效时自动注销并不复存在,不得以任何代价换取该期权。除上文明确规定外,在第一个生效时间之后,每个交换的公司期权应继续受紧接第一个生效时间之前适用于相应的前一个公司期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)管辖。
(b) 公司限制性股票的处理。在紧接第一个生效时间之前发行的每一股公司限制性股票,应转换为相当于在紧接第一个生效时间之前受该公司限制性股票约束的公司普通股的数量的收购普通股(此类股票,交换的公司限制性股票)。乘以按每股对价(四舍五入至最接近的整数股)计算。除上文特别规定外, 自第一个生效时间起,每股交换的公司限制性股票应继续受适用于紧接第一个生效时间之前的相应前公司限制性股票的相同条款及条件(包括归属条款)的管辖。
(c) 公司行为。于首个生效时间或之前,本公司、本公司董事会及本公司董事会薪酬委员会(视何者适用而定)应(I)采纳任何决议案及采取任何必要行动,以根据第2.08(A)节及第2.08(B)节处理本公司购股权及公司限购股份,及(Ii)采取一切必要行动,以确保自首个生效时间起及之后,收购人将不会根据或结算公司购股权而被要求向任何人士交付公司普通股或 本公司其他股份。
(d) 获取错误 操作。收购方应根据第2.08节采取一切必要的行动,包括保留、发行和上市收购方普通股,以完成第2.08(D)节所述的交易。如果证券法规定需要登记已交换的公司期权、已交换的公司限制性股票或收购普通股,收购方应在宣布结束的表格提交后六十(60)天后(或适用法律允许的任何此类较早日期),尽快向美国证券交易委员会提交表格S-8的登记声明,说明此类已交换的公司 期权、交换的公司限制性股票或收购普通股,并应尽其商业上合理的努力,以维持该登记声明的有效性,只要适用的已交换公司期权和已交换公司限制性股票仍未结清,且根据该等条件可发行的收购普通股继续需要登记。
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2.09公司安全转换。在第一个生效时间之前,本公司、本公司董事会应(A)通过任何决议并采取任何必要行动,以根据经本公司安全修正案修订的本公司保险箱完成公司安全转换,并 (B)采取一切必要行动,以确保自第一个生效时间起及之后,所有公司保险箱均已终止,且不对公司承担任何责任。
2.10前置保荐人贷款结算;保荐人贷款结算。在第一个有效时间或之前,收购方应:(A)通过任何必要的决议和采取任何必要的行动,以完成前置保荐人的贷款结算,并(B)采取一切必要的行动,以确保从第一个生效时间起及之后,收购方不再对前置保荐人的贷款承担任何责任、义务或债务,并应采取一切必要行动,以确保解除任何此类负债、义务或债务。为免生疑问,任何与前身保荐人贷款结算有关或因此而产生的费用,如未在收购认股权证内结算,则应为交易费用。在第一个生效时间或之前,收购方应(A)通过任何必要的决议和采取任何必要的行动,以完成保荐贷款的结算,并(B)采取一切必要的行动,以确保从第一个生效时间起及之后,收购方不再对保荐贷款承担任何责任、义务或债务。为免生疑问,任何与保荐人贷款结算有关或因保荐人贷款结算而产生的费用,如未以收购认股权证或现金(视情况而定)结算,应为交易费用。
2.11交换公司证书和 公司入账股份。
(a) Exchange代理。在第一个生效时间之前,公司和收购方应指定一家银行或信托公司作为交易所代理(交易所代理),按照第2.11节的规定支付和交付合并对价。在第一个生效时间之前,收购人应向交易所代理交存(或安排交存)将于成交时发行的合并代价的收购普通股的股份数量,涉及 根据分配时间表账面记账所代表的非凭证式已发行公司普通股(公司账面记账股份),以及除注销股份和持不同意见股份外,根据本第2.11节通过交易所代理(外汇基金)进行交换的收购普通股数量。交易所代理须根据不可撤销的指示,将根据分配时间表拟发行的合并代价从外汇基金中拨出。外汇基金不得作任何其他用途。
(b) 交换程序。在第一个生效时间后,收购人应立即向或应促使交易所代理向公司账簿记账股票的每位持有人发送分配时间表中规定的针对以前由该公司账簿记账股票代表的该公司普通股的合并对价。任何如此交出的公司入账股份应立即注销。有关公司账簿股份的合并对价,如适用,只可交付给登记该等公司账簿股份的人。直至按本协议预期交出为止,每股公司入账股份在首次生效时间后的任何时间应被视为仅代表就该等股份收取每股代价的权利。
(c) 转让图书。在第一个生效时间,公司的股票转让账簿应关闭,此后,在紧接第一个生效时间之前尚未完成的公司普通股转让将不再登记在公司的记录上。自首个生效时间起及之后,持有在紧接首个生效时间前已发行的公司普通股的公司账簿记账股份 的持有人,除本条例或适用法律另有规定外,将不再对该等股份拥有任何权利。
(d) 终止外汇基金;遗弃财产。在截止日期后一(1)年后的任何时间,收购方 有权要求交易所代理向其交付交易所代理提供给交易所代理但未交付给公司账簿股份持有人的任何外汇基金中剩余的收购方普通股,此后,此类 持有者仅有权查看收购方
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(受遗弃财产、税务或其他类似法律的约束)作为其一般债权人,就其在适当交出其公司账簿记项 股份并遵守本第2.11节中的程序时应支付的每股代价。尽管如上所述,收购人、尚存公司、尚存实体或交易所代理均不向公司的任何持有人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何合并代价承担责任。
(e) 关于未交换股份的分配。任何股息或其他分派将不会支付给任何未交出的公司账簿记账股份持有人,除非及直至该公司账簿记账股份持有人交出该等公司账簿记账股份。在受欺诈、税收或其他适用法律影响的情况下,在交出任何此类公司账簿记账股份后,应以收购的方式向为交换而发行的全部收购普通股的持有人支付:(I)迅速支付股息或其他分派的金额,其记录日期为在此之前的第一个有效时间之后的 ;(Ii)在适当的支付日期,股息或其他分配的金额,记录日期在第一个有效时间之后但在交出之前,以及支付日期发生在退保之后,就收购方普通股的全部股份支付。
2.12存续公司和存续实体的组织文件。
(A)于首次生效时间起,本公司于紧接首次生效时间前有效的公司注册证书须在商业上合理地以各方同意的形式及实质予以修订及重述,而经如此修订后的公司注册证书应为尚存公司的注册证书,直至其后 根据其条款及DGCL予以补充或修订。
(B)于首个生效时间,本公司章程将为尚存公司的章程,一如在紧接首个生效时间前的 生效时间,直至其后根据其条款、尚存公司S公司注册证书及大连华通有限公司予以补充或修订为止。
(C)于第二个生效时间,在紧接第二个 生效时间之前有效的第二个合并附属公司的成立证书,应为尚存实体的成立证书,直至其后根据其条款及DLLCA予以补充或修订为止。
(D)在第二个生效时间,第二合并附属公司的有限责任公司协议在紧接第二个生效时间之前生效,应为尚存实体的附例,直至其后根据其条款和《有限责任公司协议》予以补充或修订。
2.13尚存公司、尚存实体和收购方的董事和高级管理人员。
(A)收购附表第2.13(A)节所载的每名人士均须获委任为尚存公司的董事会成员,并于紧接第一个生效时间后生效,并于该时间为尚存公司的唯一董事。根据前一句被任命为尚存公司董事的每一人应继续担任尚存公司的董事职位,直至其继任者当选并具有资格为止,或直至其提前去世、辞职或被免职。
(B)在首次生效时间前构成本公司高级职员的人士将继续担任尚存公司的高级职员,直至其去世、辞职或被免职或其各自的继任者获正式委任为止。
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(C)在第二个有效时间 之前构成尚存公司高级职员的人员应继续担任该尚存实体的高级职员,直至他们去世、辞职或被免职或其各自的继任者被正式任命为止。
(D)除非本公司与收购方在交易结束前另有书面协议,并以 交易发生为条件,在受适用法律和纳斯达克上市规定施加的任何限制的规限下,收购方应在第一个生效时间之前采取一切必要行动,使(I)在紧接 第一个生效时间之前在任的每一项董事收购应在紧接第一个生效时间后停止为董事(包括促使各有关董事提交不可撤销的辞呈,作为董事,自第一个生效时间起生效);(Ii)以下个人应被任命为收购方董事会成员,自第一次生效后立即生效:(A)两(2)名由公司指定的个人(董事保荐人),(B)四名 (4)根据适用的美国证券交易委员会规则以及公司指定的纳斯达克上市和公司治理规则和法规有资格担任独立董事的个人(独立董事)和 (C)一(1)由保荐人指定的个人(保荐人董事指定人);和(Iii)保荐人指定的一(1)人应被任命为收购方董事会的无投票权、指定观察员,自第一次生效后立即生效。公司董事指定人、独立董事和保荐人董事指定人应为唯一 名收购董事,不得有空缺或空缺的新设立的董事职位。如有必要,收购委员会应在首次生效前通过决议,扩大或缩小收购委员会的规模,并任命该等人士填补因现任董事各自辞职而产生的空缺,或在收购委员会规模扩大后新设立的董事职位(如适用)。根据第2.13(D)节被任命为收购方董事的每个人应继续担任收购方董事一职,直至其继任者当选并获得资格,或直至其去世、辞职或被提前免职。如果双方指定的任何董事不能或不愿在闭幕时任职,本公司或收购方应分别迅速指定一名替代董事的人选,并提供另一方可能合理要求的有关该 委任人的任何信息。
(E)收购人须于首个生效时间 前采取一切必要行动,使(I)紧接首个生效时间前在任的每名收购高级人员应于紧接首个生效时间后停任,及(Ii)于首个生效时间前构成本公司高级人员的人士应自紧接首个生效时间后起获委任担任相同职位的收购高级人员,直至彼等去世、辞职或被免职或其各自的继任者获正式委任为止。
(F)在成交日期,收购方应与收购明细表第2.13(F)节所列个人订立令本公司合理满意的惯常赔偿协议,该等赔偿协议在成交后继续有效。
2.14扣缴。收购方中的每一方、本公司、尚存公司、尚存实体及其各自的关联公司和代理人应有权从本协议下可交付或应支付的任何金额中扣除和扣留任何此等人员根据守则或任何其他适用法律需要就 本协议预期的交付和付款所需扣除和扣缴的金额;然而,前提是在根据本第2.14节作出任何扣除或扣缴之前,扣除方,除与任何可归因于(I)补偿性付款或(Ii)任何人未能遵守第7.04(E)节或 第7.04(F)节(视具体情况而定)有关的任何扣除或扣缴外,应尽商业上合理的努力,至少提前三(3)天书面通知接受方任何预期的扣除或扣留,以便让接受方有机会提供任何表格或其他文件,或采取其他步骤,在法律允许的范围内减少或取消此类扣除或扣留,并应利用商业上合理的努力,真诚地与接受方协商和合作,试图在法律允许的范围内,减少或取消根据第2.14节本应扣除或扣留的任何金额
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法律。如果收购方、本公司、尚存公司、尚存实体或其各自的关联公司扣留或扣除任何个人的该等款项,并将该扣留或扣除的款项适当地汇回适用的政府当局,则该等扣留或扣除的款项应被视为已支付给该人或代表该人而被扣留或扣除 。如因合并而应支付给本公司或其关联公司员工的任何此类款项被视为补偿,各方应通过本公司S或关联公司S工资单合作支付该等款项,以便于适用的扣缴。
2.15持不同意见的股份。 尽管本协议有任何相反规定,但公司普通股在紧接第一次生效时间之前已发行,由未投票赞成首次合并或以书面或电子传输方式同意合并的公司股东持有,并已按照DGCL第262条的规定适当要求对该等股份进行评估,且在各方面均符合该等股份(该等股份,持不同意见的股份),不应转换为接受合并对价的权利,而应代表根据DGCL第262条并在DGCL第262条规定的范围内获得支付该等异议股份公允价值的权利。 在第一个生效时间,(A)所有异议股份将被注销、消灭并不复存在,(B)异议股份持有人仅有权享有根据DGCL授予他或她或其的权利。 如果任何该等公司股东未能完善或以其他方式放弃,撤回或丧失该公司股东S根据《公司条例》第262条获得评估的权利或有管辖权的法院应确定该股东无权获得《公司条例》第262条规定的救济,则该股东根据《公司条例》第262条获得该异议股份公允价值的权利终止,且该异议股份自首次生效之日起视为已被转换。本公司应就本公司收到的任何有关评估本公司普通股股份的要求、试图撤回该等要求的任何要求,以及本公司收到并根据DGCL送达并与 获支付持不同意见股份的公允价值的权利有关的任何其他文书,向收购人发出合理迅速的通知。本公司有权指导与该等要求有关的所有谈判和程序,但应向收购方提供参与任何此类谈判和程序的权利。在第一个生效时间之前,除非获得收购方事先书面同意,否则公司不得就任何此类要求支付任何款项,或就任何此类要求达成和解或妥协,或放弃任何未能及时交付评估书面要求或未能以其他方式遵守DGCL第262条规定的 ,或同意或承诺履行任何前述规定。
2.16费用的支付。在结算日,购买方应支付或通过电汇方式支付立即可用资金的所有未付交易费用。
2.17溢价。
(A)在交易完成后,作为交易的额外对价,在触发事件发生后五(5)个工作日内(符合第2.17(D)节的规定),收购方应根据分配时间表向每位公司股东发行或安排按比例发行其按比例分配的溢价股份,该部分股份应根据证券法律登记。对于作为控制权变更的触发事件,此类溢价股票应在控制权变更生效之前发行。
(B)除非守则第1313(A)节所指的厘定另有规定,否则双方 确认并同意(I)就所有可免税收取的所得税而言,支付予本公司股东的任何溢价股份将被视为尚存公司股份的额外代价( 除守则第483节或守则任何类似条文视为利息的范围外),及(Ii)编制及提交符合该等税务待遇的所有报税表。尽管本协议有任何相反规定,不得转让或转让本协议项下收取溢价股份的权利,但根据修订程序可能允许的除外。84-42。
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(C)尽管本文载有任何相反规定,任何零碎盈利股份将不会因触发事件而发行,而原本有权获得零碎盈利股份的每名人士(在将该人士因触发事件的发生而应收到的所有零碎盈利股份合计后)应改为将向该人士发行的零碎盈利股份数目四舍五入至最接近的整数。
(D)如果在截止日期八周年之前未发生任何触发事件,则第2.17节将自动终止,不再具有任何效力或效果,且不得根据本条款发行任何溢价股票。
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第三条
公司的陈述和保证
除本协议附表所述外(每一附表均符合(A)相应编号的 陈述、保证或契诺(如果其中指定)和(B)此类其他陈述、保证或契诺的关联性从表面上看是该等其他陈述、保证或契诺的例外(或披露)的情况),公司向收购各方陈述并保证如下:
3.01组织、地位和公司权力。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的实体,并拥有一切必要的法律实体权力及权力以经营其现正进行的业务。本公司已获正式合资格或获许可开展业务,并于其业务性质或其物业的拥有权、租赁或营运使该等 资格或许可成为必需的每个司法管辖区内信誉良好,但个别或整体而言,合理预期不会阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力或产生重大不利影响的除外。提供给收购方的公司组织文件真实、正确、完整,自协议之日起完全有效,公司不存在违约或违反协议项下任何规定的情况。
3.02公司授权;批准; 未违反。
(A)本公司拥有所有必要的公司权力及权力,且 已采取一切必要的公司行动,以执行、交付及履行其在本协议及其作为或将会参与的附属协议项下的义务,并在满足本协议预期完成交易的条件下完成交易。本公司签署、交付及履行本协议及本公司作为或将会成为订约方的附属协议,以及完成交易,均已获得本公司所有必需的公司同意及授权,而本公司并无必要采取任何其他公司行动以授权本公司签署及交付本协议、其作为或将会成为订约方的附属协议及完成交易,但在每种情况下,均须经本公司股东批准。本协议已由本公司正式签署及交付,并假设其他各方对本协议作出适当授权、签立及交付,本协议为本公司一项合法、有效及具约束力的义务,可根据本公司的条款(受适用的破产、偿付能力、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他不时影响债权人权利的法律及一般衡平原则(可强制执行例外情况))强制执行。
(B)本协议的签署、交付以及在收到公司股东批准的情况下,履行本协议和本公司作为或将成为当事方的附属协议,以及交易的完成,不会也不会构成或导致(I)违反或违反公司组织文件或 (Ii)在没有或没有通知的情况下,时间流逝或两者兼而有之,违反或违反、终止(或终止权利)或违约或控制变更,根据本公司或其任何子公司作为当事方的任何重大合同,在本公司或其任何子公司的任何资产上产生或加速任何义务或设立留置权 (允许留置权除外),或假设(仅就本协议的履行和交易的完成)遵守第3.02(A)节所述事项,根据本公司或其任何子公司受法律约束(因本公司或其任何子公司的S业务或本公司的合同或许可证而适用的法律除外),除非(在上文第(Ii)款的情况下)此类违规、违规、违约或控制变更,而这些违规、违规、违约或控制变更不会合理地单独或整体产生重大不利影响。
(C)在签署和交付本协议的同时签署和交付的公司支持协议已由公司正式签署和交付,并假定
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由其他各方授权、签立和交付,是本公司的一项合法、有效和具有约束力的义务,据本公司所知,本公司股东方 可根据本公司和本公司股东的条款(受制于可执行性例外情况)对本公司和公司股东强制执行。于本协议日期,公司支持协议一方的公司股东持有 代表足以获得公司股东批准的投票权的公司普通股。
3.03政府批准。本公司在签署和交付本协议或完成交易时,不需要本公司或与本公司有关的任何政府当局同意或登记、声明、通知或备案,但以下情况除外:(I)《高铁法案》下的合并前通知要求;(Ii)此类其他同意、登记、声明、通知和备案,如果没有获得或作出,将不会单独或整体地,(br}有理由预计会产生重大不利影响;及(Iii)向特拉华州州务卿提交合并证书。
3.04大小写.
(A)本公司的法定股本包括15,000,000股公司普通股,其中9,000,000股公司普通股于本协议日期营业结束时已发行。每股已发行及已发行的公司普通股(I)已获正式授权,且已有效发行、缴足股款及无须评估;(Ii)发行时在所有重大方面均符合适用法律;(Iii)发行时并无违反或违反本公司作为订约方的任何优先购买权或合约;及(Iv)本公司作为订约方的任何合约(准许留置权及本公司为收购而提供的组织文件及合约除外)所施加的任何留置权或因本公司作为订约方而产生的任何留置权(准许留置权及本公司组织文件及合约除外)拥有自由及清晰。截至本协议日期,根据公司股票计划预留了500,000股公司普通股供发行。
(B)本公司附表第3.04(B)节所载内容真实、正确及完整,内容包括(br}(I)本公司已发行及已发行的所有股本证券(包括认股权证、票据、公司购股权及其他可转换为股本证券的证券)的数目及类别或系列(视情况而定),(Ii)记录及实益拥有人的身份,(Iii)就每项公司期权而言,(A)授予日期,(B)任何适用的行使(或类似)价格,(C)任何适用的到期日(或类似日期)和 (D)任何适用的归属时间表(包括加速条款)和(Iv)关于每个公司期权,无论该公司期权是否为激励性股票期权。
(C)就公司期权而言,(I)授予所有公司期权时,每股行权至少等于授予该等公司期权当日公司普通股标的股份的公允市值(符合守则第409a节及其颁布的财政部条例的含义),(Ii)没有公司期权的行使日期或授予日期追溯或重大延迟,(Iii)拟作为激励性股票期权的每一项公司购股权均符合上述资格,及(Iv)所有公司购股权均已按照公司股票计划及所有适用法律发行,并已按照公认会计原则在各方面适当地入账。
(D)《公司明细表》第3.04(D)节列出了所有持有公司期权的人的明细表一个接一个地和逐笔拨款并提供最初授予的公司期权数量、当前未偿还的公司期权数量、与每个公司期权相关的授予日期和行使价、每个公司期权的授予时间表和终止或到期日、公司 期权是不合格股票期权还是激励性股票期权,以及该等公司期权目前已归属还是未归属。除本公司附表第3.04(D)节所述外,不存在优先购买权或其他未偿权利、期权、认股权证、影子权益、转换权、股权增值权、其他股权或基于股权的权利、赎回权、回购权、协议、
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本公司有义务发行或出售其任何股本或本公司其他股本证券的任何类型的安排、催缴、承诺或权利,或可转换或交换为本公司任何股本证券或可行使的任何证券或债务,或给予任何人士认购或收购本公司任何股本证券或与本公司股东就任何事项投票的权利而估值的任何证券或债务, 且并无授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或债务。除本公司附表第3.04(D)节所载者外,本公司并无订立任何与其股权有关的股东协议、投票权协议或登记权协议。
(E)公司附表第3.04(E)节就本公司的每一附属公司列明(I)其名称、(Ii)其组织管辖权、(Iii)其组织形式及(Iv)该人士及其 持有人(S)发行的股权证券。
(F)除本公司附表第3.04(F)节所载者外,本公司于其附属公司以外的任何其他公司(不论注册成立)并无任何股本或其他股权证券,亦无同意收购该等其他公司的股本或其他股权证券。
3.05家子公司。
(A)本公司的每家附属公司均已正式组织、有效存在及(如适用)根据其管辖范围的法律享有良好声誉,并拥有所有组织权力及经营其目前所进行业务所需的所有政府许可证、授权、许可、同意及批准。
(B)本公司的每家附属公司均获发牌或合资格作为外国实体经营业务,并在每个 司法管辖区享有良好信誉,但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。
(C)本公司各附属公司及其注册成立、成立或组织司法管辖区(视何者适用而定)的完整名单、其股权持有人姓名及股权详情载于本公司附表第3.05节。经修订至本协议日期的每宗案件中,本公司或其代表已向本公司或其代表提供真实、正确及完整的本公司S附属公司管治文件副本。
(D)本公司各附属公司的所有未偿还股本或其他具投票权的证券,或每间附属公司的所有权权益 (I)已获正式授权及有效发行,在适用范围内已缴足股款且无须评估,(Ii)已按照适用法律(包括联邦及州证券法)发售、出售及发行,以及(1)每间附属公司的管理文件及(2)有关发行该等证券的任何其他适用合约,及(Iii)由本公司直接或间接拥有,无任何留置权,且不存在本公司子公司(统称为本公司子公司证券)的已发行、预留发行或未偿还的衍生证券。不存在回购、赎回或以其他方式收购任何公司附属证券的未偿还义务。
3.06财务报表;内部控制。
(A)本公司截至2023年3月31日止期间经审核的综合资产负债表及相关财务状况表、经审核的全面收益表、股东权益变动表及现金流量表(统称经审核财务报表)乃根据经审核财务报表所载的标准、原则及惯例编制及审核,并在符合公认会计原则、上市公司会计监督委员会的标准及适用法律的情况下编制及审核。在此日期之前,经审计的财务报表及随附的独立审计师报告(视情况而定)的真实、完整和正确副本已提供给采购人。
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(B)于本公布日期前,本公司已提供真实、完整及正确的截至资产负债表日之本公司未经审计综合资产负债表及相关未经审计综合收益表、股东权益及现金流量表(未经审计财务报表及经审计财务报表)的正确副本。除附注及一般年终审核调整在金额或影响上并不重大外,未经审核财务报表乃根据经审核财务报表所指明的准则、原则及惯例编制,并在符合适用法律的情况下,在所有重大方面真实而公平地反映:(I)本公司于资产负债表日的资产、负债、财务状况及财务状况及(Ii)本公司截至资产负债表日止九(9)个月期间的损益及现金流量。
(C)财务报表摘自本公司的账簿及记录,并根据公认会计原则编制,但附注可能有所注明,并在各重大方面采用与S先生自本公司成立以来在编制本公司综合财务报表时使用及应用的相同会计原则、常规、程序、政策及方法(包括一致的分类、判断、纳入、 剔除及估值及估计方法)。财务报表在所有重大方面都公平地列报了公司的资产、负债、现金流量和财务状况,以及截至财务报表所述时间和期间的经营结果。自资产负债表日起,除适用法律或公认会计原则另有规定外,本公司并未对编制财务报表所采用的会计惯例或政策作出任何重大改变。
(D)本公司维持一套会计及内部控制制度,旨在就本公司财务报告的可靠性及财务报表的编制提供合理保证,以符合公认会计原则的所有重大方面。自本公司S成立以来,本公司(包括本公司S及参与编制或审核财务报表或本公司采用的内部会计控制的独立会计师)并未发现亦未知悉(I)本公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点,(Ii)涉及本公司管理层或参与财务报告的任何人员的任何欺诈(不论是否重大),或(Iii)有关上述任何事项的任何书面申索或指控。财务报表由本公司根据第7.02节交付并纳入在本协议日期之后提交美国证券交易委员会的登记声明中时,应在所有重要方面符合适用的会计要求以及自该日起生效的美国证券交易委员会规则和规则及证券法。
3.07遵守 法律。
(A)本公司现时及自成立以来一直严格遵守适用于本公司及本公司的所有法律 经营业务、物业或其他资产。
(B)自本公司成立以来,并无任何由本公司或任何人士提出或针对本公司或本公司可能须为其行为或过失负替代法律责任的人士的诉讼待决或发出书面威胁,亦无任何政府当局以书面向本公司表示有意 进行该等行动。
(C)自本公司S成立以来,本公司并无收到任何政府当局的任何书面通知或其他通讯 (官方或其他):(I)指称、实际或潜在的违反及/或未能在任何重大方面遵守任何该等适用法律,或(Ii)要求本公司采取或 不采取任何行动以确保遵守任何该等适用法律。
(D)本公司拥有所有许可证、批准书、订单、 授权、同意、执照、证书、专营权、豁免或向任何政府主管部门备案或登记,或由其签发的所有许可证、批准书、订单、授权、同意、许可证、证书、专营权、豁免或备案或登记,或由政府主管部门签发的所有许可证、批准书、订单、授权、同意、许可证、证书、专营权、豁免或备案或登记,或由任何政府主管部门签发的许可证、批准书、命令、授权、同意、许可证、证书、特许权、豁免或备案或登记,或由政府主管部门签发的所有许可证、批准书、订单、授权、同意、许可证、证书、特许权、豁免或备案或登记,或由政府主管部门签发的所有许可证、批准书、命令、授权、同意、许可证、证书、
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按照当前运营(本公司允许),除非未能拥有该等资产没有或不会单独或总体产生重大不利影响。除个别或整体没有或将不会产生重大不利影响外,所有该等公司许可证均属有效,且完全有效,且任何寻求撤销、注销、暂停或不利重大修改的政府当局并无任何诉讼或其他法律程序待决或受到书面威胁。除个别或在 合计中合理预期不会产生重大不利影响外,本公司并无违约,且据本公司所知,根据本公司的许可,不存在在发出通知或时间流逝或两者皆有的情况下会构成违约的情况。
3.08未发生某些变化或事件。自资产负债表日期起,除本协议明确要求外,(A)本公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务,(B)本公司并未在正常业务过程中进行任何重大交易,及(C)并无任何个别或整体合理预期会产生重大不利影响的事实的变更、影响、事件、情况、发生或状态。
3.09没有未披露的负债。但以下情况除外:(A)财务报表中披露、反映或保留的责任(没有一项是违反合同、违反保证、侵权、侵权、挪用、稀释或违法的责任),(B)自资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的责任,(C)本协议明确允许或预期的或与交易相关的其他方面发生的责任,(D)如公司附表第3.09节披露的,(E)未履行合同项下的或有负债及(F)于正常业务过程中已清偿或全数偿付的负债,截至本协议日期,本公司并无任何性质的重大负债,不论是应计、或有或有或其他。
3.10所提供的资料。本公司以书面形式提供的登记声明和委托书中包含的信息不会(A)在登记声明根据证券法宣布生效时,以及(B)在委托书的情况下,自委托书首次邮寄给收购方股东之日起,以及在收购方股东就交易举行的任何会议上,不包含任何关于重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实,根据它们作出的情况,而不是虚假或误导性的。尽管有上述 句,本公司对以下事项不作任何陈述或担保或承诺:(X)基于收购方提供的信息在上述任何文件中以引用方式作出或纳入的陈述,或 (Y) 注册声明或委托书中包含的任何预测或预测或前瞻性声明。
3.11诉讼。
(A)本公司或据本公司所知,其任何高级管理人员、董事、代理人或雇员(自本公司成立以来)均不是或自S成立以来一直是第三方(不论申索人、被告或其他身份)面前的任何重大诉讼或其他争议解决程序的标的或参与 而该等诉讼或争议解决程序并无或自本公司成立以来一直处于待决或书面威胁的状态,在每宗个案中均合理地预期会是重大的。本公司并无,亦据本公司所知,其任何高级职员、董事、代理人或雇员并不受任何书面或口头和解协议或安排的约束,或正就任何重大行动商讨和解或 安排。
(B)本公司并不是任何尚未执行的 政府命令的一方,亦不受其条文的规限(除非该命令适用于一般情况,但未提及本公司的名称),而该等命令个别或整体而言,合理地预期会对本公司或其附属公司产生重大影响。
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3.12合同.
(A)《公司明细表》第3.12(A)节列出了截至本《公司明细表》第3.12(A)节规定的、本公司作为当事方或受其约束的以下有效合同的真实、完整的清单(《公司明细表》第3.12(A)节规定的或要求如此披露的所有此类合同,材料合同):
(I)与公司或其任何子公司的供应商签订的所有此类合同,其年度付款或财务承诺总额每年超过250,000美元;
(Ii)与第三方制造商和供应商签订的制造和供应产品的所有此类合同,规定最低订货量、最低采购要求或独家供应、制造或采购要求,每年总付款或 每年超过250,000美元的财务承诺;
(Iii)与关联方签订的所有此类合同(或公司或其任何子公司对关联方负有义务的所有此类合同);
(4)包含实质性限制或禁止公司或其任何附属公司的权利的所有此类合同:(A)在任何地理区域从事任何业务或开展业务的权利;(B)分销或提供任何产品或服务的权利;(C)在任何业务领域或任何地理区域与任何其他人竞争的权利;或(D)雇用、雇用或与任何人订立咨询协议的权利。在每一种情况下,除在与供应商和客户的协议中规定在正常程序中不招标外;
(V)本公司或其任何附属公司的未清偿支出或付款债务总额超过250,000美元的所有此类 合同,不包括与违约或赔偿义务有关的或有负债或因违约或违约而产生的类似或有债务;
(Vi)任何合伙企业、合资企业或其他类似的协议或安排,规定与本公司或其任何附属公司为第三方的任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理或控制,但不包括善意的客户-供应商关系或行业协会;
(Vii)规定收购或处置任何业务、股权或重大资产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)的所有此类合同,根据该等合同,公司或其任何附属公司有任何持续义务(包括递延收购价格义务、盈利义务、赔偿义务和其他或有负债(包括与未来使用任何净营业亏损有关的付款义务));
(Viii)公司或其任何附属公司有义务向任何人提供任何贷款、垫款或出资或对任何人进行投资的所有此类合同(按照过去的惯例,向员工提供在正常业务过程中用于业务费用的垫款除外);
(Ix)任何票据、抵押、契据或其他债务或协议或其他票据,或与借入的超过250,000美元的债务有关的协议或其他文书,或超过250,000美元的第三方债务担保,或为公司或其任何附属公司提供的任何信用证、履约保证金或其他信贷支持;
(X)与任何工会、劳资委员会或其他劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他与劳工有关的合同 (每个都是CBA);
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(Xi)与任何政府当局达成和解、调解或类似协议的任何合同,或根据该合同,公司或其任何子公司在本协议日期后将有任何重大未偿债务;
(Xii)任何合同(A)规定年基本薪酬超过250,000美元的任何雇员、高管、董事或其他个人服务提供商的雇用、聘用或服务条款,或以其他方式与其有关;(B)规定支付和/或加速授予与完成交易有关的任何补偿或福利,或(C)在没有进一步付款、责任或义务的情况下,不能在60天或更短的时间内终止;
(Xiii)为开发(A)包含在任何产品或服务中或与任何产品或服务一起分发或拥有知识产权的材料而签订的所有此类合同(与任何员工或承包商在正常业务过程中以标准协议形式签订的合同除外,根据该合同,该员工或承包商目前将任何已开发知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司或其子公司)。和(B)本公司或其任何关联公司为任何人提供的任何知识产权,根据该合同,本公司或其 子公司有任何重大未履行义务,但与(1)任何员工或承包商或在正常业务过程中签订的标准形式的协议除外,根据该协议,该员工或承包商目前 将任何已开发知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司或其任何子公司,或(2)本公司与S客户在正常业务过程中签订的、本公司或其 子公司保留对该等已开发知识产权所有权的合同;
(十四)为解决任何实际的或书面威胁的与知识产权有关的纠纷或诉讼而订立的所有此类合同,包括和解协议、同意协议、交叉许可协议和共存协议;以及
(Xv)本公司或其子公司根据这些合同向任何 知识产权授予或被授予许可或在其下享有的其他权利的所有此类合同,不包括任何(A)?收缩?点击??以及?现成的?仅供S及其子公司内部业务使用的年度金额或支付金额低于100,000美元的协议,(B)开源许可,(C)在正常业务过程中授予 客户/客户的非独家许可,(D)使用任何员工或顾问的背景知识产权的许可,以及(E) 公司在正常业务过程中为接受服务而授予或由其授予的附带非独家许可。
(B)本公司(I)并无,亦未收到书面通知,表示任何重大合约的任何其他订约方(即时或在收到通知或时间届满后)有重大违反或重大违约或重大违约行为,或(Ii)本公司并无放弃或未能执行其作为订约方或其任何财产或其他资产须受约束的任何重大合约项下的任何重大权利或重大利益。任何材料合同都不是终止通知的对象,除非根据本协议的条款,材料合同的期限在本协议之日之后到期。每份重要合约均具十足效力及效力,并在可强制执行性例外情况下,对本公司或其附属公司(如适用)具有法律效力及约束力,而据本公司所知,该等合约对本公司或其附属公司具有法律效力及约束力,但个别或整体而言,合理地预期不会对本公司构成重大及不利的合约除外。本公司或(据本公司所知)任何其他订约方并无根据任何该等重大合约违约,亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或(据本公司所知)任何其他订约方违约的事件,但个别或整体而言对本公司不利的重大事项除外。
3.13雇佣关系重大。
(A)《公司明细表》第3.13(A)节列出了每一份材料公司福利计划的准确和完整的清单(可在没有通知或费用的情况下终止的邀请函或协议除外)。
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基本上以提供给收购方的形式)。就每项重要的公司福利计划而言,本公司已在适用范围内提供以下各项的准确及完整副本:(I)当前计划及信托文件,包括对其作出的任何修订;(Ii)最新的计划概要描述及其所有重大修订的摘要;(Iii)最新的美国国税局厘定或意见函件;(Iv)最新的美国国税局Form5500年报(及其所有附表);(V)所有现行相关保险合约或其他融资安排;及(Vi)自本公司与S成立以来与任何政府当局的所有非常规 函件。
(B)每个公司福利计划均已 按照其条款建立、维持、资助、运作和管理,并符合适用法律,但未能遵守或符合不会对公司造成重大不利影响的法律除外。截至本协议发布之日,本公司未发现任何与本公司福利计划(常规福利索赔除外)有关的未决诉讼,或据本公司所知,尚无任何诉讼威胁。本公司须就任何公司福利计划支付的所有供款、保费及其他款项已于到期时全数及及时支付,而任何尚未到期的款项亦已支付或适当累算。根据守则第401(A)节符合资格的每一项公司福利计划均受此限制,且已收到国税局的当前有利裁定函件,或可根据国税局的现行意见或咨询函件根据守则第401(A)节符合资格,而据本公司所知,并未发生任何会对任何该等公司福利计划的资格或免税造成不利影响的事件。本公司及其附属公司在所有重大方面均已遵守病人保护及平价医疗法案(包括经修订的二零一零年健康护理及教育协调法案)的要求,以及根据该法案颁布的指引及条例(ACA),而本公司及其附属公司并无(不论是否经评估)或合理地预期会根据ACA招致任何罚款或税款(包括守则第6055及6056节(视何者适用而定)或第4980H、4980B或4980D条下的申报要求)。本公司并无违反任何受信责任(根据ERISA厘定)或非豁免禁止交易(定义见ERISA第406节或守则第4975节),而该等责任可合理地预期会导致对本公司产生重大责任。
(C)没有任何公司福利计划,且本公司或其任何附属公司均无任何现行或或有负债或义务 (包括因ERISA关联公司而承担的)在以下方面:(I)任何确定的福利计划(如ERISA第3(35)节所定义,不论是否受其约束),或受《ERISA守则》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章约束;(Ii)多雇主计划(如ERISA第3(37)节定义);(3)《雇员权益法》第210节或《守则》第413(C)节所指的多重雇主计划;或(4)《雇员权益法》第3(40)节所界定的多重雇主福利安排。除守则第4980B条或类似适用法律所规定的受保人支付全额承保费用外,本公司并无提供、亦未承诺向任何人士提供任何离职后、离职后或退休后的健康或福利福利。本公司并无任何流动或或有负债,原因是自本公司成立以来的任何时间,S根据守则第414节被视为与任何其他人士为单一雇主。
(D)本公司(I)不是任何CBA的一方,也不受任何CBA的约束,本公司的员工没有任何工会、工会或其他劳工组织代表他们受雇于本公司;(2)自S公司成立以来,公司没有任何工会、其他劳工组织或员工团体提出认可或认证要求,目前也没有任何陈述或认证程序待决,或据公司所知,有可能向全国劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或机关提起诉讼或提起诉讼;(Iii)据本公司所知,自S成立以来,并无任何与本公司任何员工有关的实际或威胁的组织活动,目前亦无任何此类活动悬而未决或据本公司所知受到威胁;(Iv)自S成立以来,并无实际或据本公司所知的威胁罢工、停工、停工、减速、罢工、不公平劳动行为指控、重大劳工申诉、重大劳工仲裁或其他材料
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(Br)针对本公司或影响本公司的劳资纠纷,且该等纠纷目前并无悬而未决或据本公司所知已受到威胁;及(V)就该等交易而言,本公司 已履行根据适用法律及任何CBA向其雇员及雇员代表发出的所有通知、讨价还价、同意、协商或其他义务。
(E)除本公司附表第节所述外,本协议的签署或交易的完成,无论是单独或与任何其他事件的发生相结合,都不会合理地导致(I)任何重大付款或利益(无论是现金、财产或财产归属)因公司或其任何子公司(或其任何家属或受益人)的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立承包人或其他个人服务提供者(或其任何家属或 受益人)而到期或免除,(Ii)应付予本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员、个人独立承包商或其他个别服务提供者的任何补偿或福利的金额或价值大幅增加,或(Iii)导致应付或应付给 本公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个别服务提供者的任何补偿或福利的重大付款或资金,包括遣散费。
(F)除本公司附表 第3.13(F)节所述外,本公司或其任何联属公司的任何丧失资格的个人在 任何公司福利计划下或因交易完成而可收取的任何款项(无论以现金或财产或财产归属),不论单独或与另一事件合并,均不会单独或合计根据守则第280G条合理预期不可扣除或根据守则第499条须缴纳消费税。
(G)本公司及其联属公司并无现行或 或有责任就根据守则第499或409A条可能须缴付的任何税款支付总额或类似款项,或以其他方式弥偿或全数支付任何人士。
(H)在任何部分构成非限定递延补偿计划的每个公司福利计划,在遵守守则第409a节的规定下,在运作和文件方面均符合守则第409a节及其下适用的美国国税局指引的所有重要方面的运作和维护。
(I)除不会对本公司造成重大责任外:本公司已全额及及时支付所有(I)工资、薪金、 工资溢价、佣金、花红、遣散费及解约金、费用及根据适用法律、合约或本公司政策应支付予其现任或前任雇员及个别独立承包人的其他补偿,及(Ii)任何未能支付或拖欠支付该等补偿的罚款、税项、利息或其他罚金。
(J)本公司及其附属公司自成立以来,在所有重要方面均遵守有关劳工、雇佣及雇佣惯例的所有适用法律,包括但不限于有关雇佣条款及条件、健康与安全、工资及工时(包括独立承包商及豁免及非豁免雇员的分类)、移民(包括为所有雇员填写表格I-9及适当确认雇员签证)、骚扰、歧视及报复、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭及裁员(包括经修订的1988年《工人调整及再培训通知法》)的所有法律。或任何类似的法律(《警告法案》)、工人补偿、劳动关系、新冠肺炎、薪酬公平、员工休假问题、平权行动和平权行动计划要求以及失业保险。
(K)据本公司所知,本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员或独立承办人并无在任何 重大方面违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、竞业禁止协议或其他限制性契诺的任何重大条款,或违反任何受信责任:(I)欠本公司或其附属公司;或(Ii)就该等人士而欠任何第三方的债务;或(Ii)S有权受雇或聘用该等人士。
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(L)据本公司所知,年薪在100,000美元或以上的现有雇员并不打算在终止雇佣一周年前终止其在本公司或其附属公司的雇佣关系。
(M)本公司已对本公司或其附属公司雇员或独立承包商就其与本公司的雇佣关系或承包商关系而提出的有关S的性骚扰、歧视或报复的投诉进行适当调查,或合理地确定无需进行该等调查。对于每一项此类指控(本公司合理地认为不成立或构成轻微违反政策的指控除外),本公司已立即采取纠正措施,以防止进一步的不当行为。据本公司所知,并无该等骚扰或歧视指控,如为公众所知,会令本公司名誉受损。
3.14税。
(A)本公司及其各附属公司已及时向适当的税务机关提交或已促使其代表其 及时提交其要求提交的所有所得税和其他重大纳税申报单(考虑到任何有效的延期),且所有该等纳税申报单在所有重大方面均属真实、正确及完整。本公司及其各附属公司已及时支付所有应收及应付税款(不论是否显示在任何报税表上)。
(B)本公司及其各附属公司已(I)预扣因支付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的款项而应由本公司预扣的所有重大税款,及(Ii)已及时将该等款项汇往适当的税务机关。
(C)本公司或其任何附属公司均不承担于资产负债表日或该日之前产生的任何重大税项责任,而该等税项尚未根据公认会计原则于财务报表内支付或全数拨备。自资产负债表日起,本公司或其任何附属公司概无承担任何重大税项责任,但因(I)在正常业务过程中或(Ii)与本协议或任何附属协议拟进行的交易有关而招致的任何未缴税款除外。
(D)任何税务机关并无针对本公司或其任何附属公司提出任何重大税项的申索、评估、欠款或建议调整,而该等税项仍未解决或未予支付。本公司或其任何附属公司目前并无任何税务审计或其他程序正在进行、待决或受到书面威胁,亦无就本公司及其任何附属公司的重大税项或重大税项申报(视乎适用而定)作出任何豁免、延长或要求豁免或延长任何现行的诉讼时效,亦无任何有关豁免或延长的请求 目前待决。
(E)本公司或其任何附属公司不是或不是(I)任何分税、弥偿、分配或类似协议或安排(不包括在正常业务过程中订立的主要与税务无关的任何商业合同)的一方或受其约束的一方,(Ii)税务组别的成员 (其共同母公司是或曾经是本公司的任何此类税务组别除外)以关联、综合、合并、单一或类似的基础提交所得税申报单,或(Iii)根据《财政部条例》第1.6011-4(B)(2)条(或州、当地或外国法律的任何类似或相应规定)进行的任何上市交易的当事人。
(F)本公司或其任何附属公司均不会因《库务条例》第1.1502-6条、受让人或继承人或法律的实施而承担任何其他人士(其共同母公司为本公司的税务小组的任何成员除外)的任何税项责任。
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(G)本公司或其任何附属公司将毋须就截至截止日期后的任何应课税期间(或其部分)计入任何个别或合计为重大扣减项目的收入,或排除个别或合计为截至截止日期后的任何应课税期间(或部分期间)的重大扣减项目 ,原因如下:(I)在截至截止日期或之前的应课税期间改变会计方法或使用不当的会计方法;(Ii)守则第7121条所述的结算协议(或任何国家、地方或外国法律的相应或类似规定)在成交日期或之前签立;(Iii)在成交日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置;(Iv)公司间交易或守则第1502条规定的超额亏损账户;或(V)在成交日期或之前收到的预付金额或递延收入。
(H)自本公司成立以来,本公司或其任何附属公司从未在声称或拟全部或部分受守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)规管的交易中分销另一人的股票,或由另一人分销其股票。
(I)在本公司或其任何附属公司没有提交 纳税申报表的司法管辖区内,税务机关并无书面声称本公司或该附属公司须或可能须在该司法管辖区缴税或须提交纳税申报表。
(J)本公司或其任何附属公司的任何资产均无留置权(尚未到期及应付的留置权除外)。
(K)本公司附表第3.14(K)节为美国联邦所得税的目的规定了本公司及其每一家子公司的税务分类,除本公司附表第3.14(K)节所述外,自每个此类实体成立以来,此类分类没有改变。
(L)本公司及其任何附属公司概无采取任何行动,且截至本报告日期,据本公司所知, 是否有任何事实或情况可合理预期会妨碍合并、本公司安全转换或归化符合拟予税务处理的资格。
(M)本公司及其附属公司实质上遵守欺诈及无人认领财产法。
3.15知识产权。
(A)本公司附表第3.15(A)节载有一份完整而准确的清单,列明所有(I)已颁发的 专利及待决专利申请、(Ii)商标及服务标记注册及申请、(Iii)版权注册及申请、及(Iv)域名注册,在每种情况下均由本公司或其任何联属公司(统称为注册知识产权)拥有或声称拥有,并注明每一项目的注册或申请编号、适用的申请司法管辖区及提交或 发布的日期。已注册的知识产权仍然存在,不包括作为注册或发行申请的标的的任何已注册的知识产权是有效和可强制执行的。本公司或其任何一家联属公司(A)独家拥有及拥有所有资料所拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益,及(B)持有有效及可强制执行的书面许可,以使用本公司或其任何联属公司目前经营的业务所使用或所需的所有其他资料知识产权 ,在(A)及(B)情况下,均不享有任何留置权(准许留置权除外)。
(B)在交易结束后,本公司的知识产权将立即由本公司或其一家联属公司拥有、许可或供其使用,其条款和条件与紧接交易结束前的条款和条件相同。本公司及其任何附属公司均未向任何其他人授予任何所拥有的知识产权的独家许可。
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(C)(I)本公司或其任何联属公司目前的业务运作并未侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反,且自本公司成立以来,并未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方知识产权;及(Ii)据本公司所知,于本协议日期,没有第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何知识产权,亦无第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权 。
(D)截至本协议日期,本公司或其任何关联公司并无任何诉讼待决,或据本公司或其任何关联公司所知, 针对本公司或其任何关联公司(I)挑战任何所拥有的知识产权的所有权、有效性、可登记性、可专利性或可执行性(不包括与起诉任何知识产权登记或发行申请有关的办公室诉讼和类似的单方面诉讼)或 (Ii)声称本公司或其任何关联公司侵犯、挪用、自本公司成立以来稀释或以其他方式侵犯任何第三方知识产权。
(E)本公司及其附属公司所有前任及现任高级管理人员、董事、雇员、人员、顾问、代理人及独立承办人,于受雇或参与 公司雇用或聘用期间对本公司或其附属公司业务具有重大意义的任何知识产权的署名、发明、创造、构思、改善、修改或发展,已订立并向本公司或其附属公司交付有效、可强制执行及具约束力的专有权利协议,将该等材料的所有权 归属本公司或其附属公司(以赠予转让的方式)。本公司及其附属公司已采取合理步骤,对本公司或其附属公司所拥有或使用的任何商业秘密及重大机密资料保密,包括确保已接触该等资料或资料的第三方须就该等资料或资料履行具法律约束力的保密义务。据本公司所知,本公司并无(I)违反或未经授权取得或披露本公司或其附属公司或由其拥有的任何商业秘密或重大机密资料,及(Ii)并无重大 违反任何载有有关该等商业秘密或重大机密资料的保密义务的书面合约。
3.16信息技术。
(A)公司及其子公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有IT系统的合法权利,且该等IT系统已足以满足其当前所开展业务的即时需求。IT系统:(I)按照其文档和功能规范以及公司或其任何关联公司为其当前业务运营所要求的其他方式运行和执行;(Ii)据公司所知,在每种情况下均不存在错误、病毒、蠕虫、特洛伊木马、类似的禁用代码和程序以及其他缺陷,但 不会对公司造成重大不利影响。
(B)本公司及其各附属公司已就其IT 系统实施商业上合理的备份、安全和灾难恢复技术,该技术符合普遍接受的行业实践,适用于规模和地理位置相似的类似业务。
(C)自本公司S成立以来,本公司并无实际或怀疑违反保安规定或未经授权处理IT 系统,或未经授权使用、挪用、修改、加密、损坏、披露、转让或以其他方式处理其中处理的任何资料或资料(包括个人资料),在每宗个案中,均未发生导致或可能导致本公司或其任何联属公司承担重大责任的违反保安规定的情况。自S公司成立以来,未发生任何IT系统的重大故障 未在所有重大方面进行补救或更换。
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(D)本公司及其联属公司并无受到任何诉讼,亦未收到任何有关本公司及其附属公司S及其附属公司S处理个人资料或资讯科技系统(统称为资料保安规定)或任何违反保安规定的投诉或其他通知(包括 任何指称违反任何资料保安规定或未经授权处理个人资料的通知)。
3.17不动产。
(A)该公司并不拥有任何不动产。
(B)公司附表第3.17(B)节包含一份完整而准确的清单,列出截至本协议之日公司持有的所有不动产 租赁权或分租赁权以及使用或占用不动产的其他权利或不动产的其他权益(公司财产)。自本协议签订之日起,公司物业是本公司在S公司业务中使用或以其他方式与之相关的唯一 物业,截至截止日期,受第5.01节允许采取的任何行动的约束。本公司是本公司物业适用法定权益的唯一合法及实益拥有人。
(C)本公司附表第3.17(C)节包含所有租赁、转租、 许可证、特许权和其他合同、期权、协议和租赁安排以及所有相关补充文件(统称为房地产文件)的完整和准确清单,根据这些文件,本公司于本合同日期租赁、许可、转租、占用或以其他方式拥有任何公司财产的权益。本公司已向采购商交付每份此类不动产文件的真实、完整的副本。本公司或据本公司所知,任何不动产文件的任何其他一方在该不动产文件项下并无重大违约或重大违约,且并无发生或存在因发出通知或时间流逝或两者同时发生而构成违约或违约的事件或情况,或允许终止、修改或加速该不动产文件下的租金或其他付款。
(D)除本公司附表第3.17(D)节所述外,每份不动产文件均为完全有效和有效的书面协议,除可执行性例外情况外,在每份不动产文件得到其他各方的适当授权和签署后,均为有效、有约束力和可强制执行的文件。本公司已支付租金及根据该等不动产文件到期及应付的所有其他款项,并无重大欠款。
(E)据本公司所知,除本公司附表第3.17(E)节所载者外,并无任何限制、契诺或产权负担阻止本公司任何物业现时用作其当前用途,或会因交易而阻止或要求第三方同意,或会对本公司构成重大不利。
(F)本公司于任何时间并无就本公司附表第3.17(F)(I)节所载于本协议日期与本公司订立重大或有负债的本公司物业以外的任何永久权或租赁物业 作出任何契诺或订立任何协议。除本公司附表第3.17(F)(Ii)节所述外,本公司未将其在任何公司财产中的权益或使用或占用任何公司财产或其任何部分的权利 转租、转让、许可或以其他方式授予任何人,且公司并未附带转让或授予任何其他不动产文件的担保权益或其中的任何权益。
(G)于本报告日期,本公司并未因S对本公司物业的管有及安静享有而受到干扰,亦无就本公司物业的任何重大未决争议、诉讼、索偿、要求或投诉作出任何重大争议、诉讼、索偿、要求或投诉。
3.18腐败行为;制裁。
(A)自本公司成立以来,据本公司所知,本公司或其任何代表均未直接或间接 支付、提出或承诺支付、授权或批准
A-1-41
直接或间接向任何国家、省、市或其他政府官员或任何政党或政治职位候选人支付任何金钱或任何有价值的东西,目的是影响该官员或任何政府当局获得或保留业务的任何行为或决定,或向任何人直接业务,或在每个案件中获得任何其他不正当利益或利益,违反任何 任何实质性方面的任何反腐败法律。据本公司所知,任何政府官员或其任何直系亲属均不是董事的高级职员或拥有本公司的任何证券。
(B)本公司自S成立以来,本公司或据本公司所知,其任何代表并无、目前或已同意从事在任何重大方面违反任何适用反贪污法律的任何行为。
(C)据本公司所知,本公司并无直接或间接与任何受制裁人士或代表任何受制裁人士或为任何受制裁人士或其代表进行任何业务(包括但不限于销售、转售、特许或再许可安排、资金、付款、采购、保险或以其他方式提供协助或 支持)与任何受制裁人士或代表任何受制裁人士或代表进行任何业务(包括但不限于销售、转售、特许经营或再许可安排、融资、付款、采购、保险或以其他方式提供协助或支持),亦未以其他方式违反任何适用制裁或 进出口法律。
3.19保险。
(A)《公司明细表》第3.19(A)节规定了一份真实而完整的清单,列明了本公司维护的重大现行保单或活页夹、责任、产品责任、雨伞责任、不动产和个人财产、工人赔偿、车辆、董事和高级管理人员的责任、受托责任和其他意外事故和 财产保险和其他重要保单或活页夹(保单附件)。据本公司S所知,并无任何事件、情况或其他责任导致保单项下的重大索赔。
(B)除非在个别或整体上合理预期 不会或不会产生重大不利影响,否则保单于本协议日期对本公司完全有效,且保单下的限额并未减值、用尽或大幅减少。
(C)截至本协议日期,本公司并未收到任何取消保费或大幅增加保费(相对于本公司所在行业的其他公司)的书面通知,或任何保单下承保范围的重大更改的书面通知。除个别或整体上合理预期不会或不会产生重大不利影响外,所有保单(I)均属有效,并根据其条款具约束力,但受可强制执行例外情况所限,及(Ii)不受承保范围任何失误的影响。并无任何与本公司或本公司的资产、业务、营运、雇员、高级职员及董事有关的重大索偿 根据任何该等保单而悬而未决,有关承保范围被拒绝或争议,或其权利仍未获保留的 。
3.20竞争和贸易法规。
(A)自本公司成立以来,本公司一直并正在本公司开展业务或受本公司以其他方式约束的司法管辖区内遵守相关的制裁和出口管制法律及法规,包括由美国财政部外国资产管制办公室执行的《美国国际武器贸易条例》、《出口管理条例》和《美国制裁法律和法规》,但对本公司不会有重大或不利影响的除外。
(B)公司在所有重要方面均遵守所有适用的反垄断法。本公司在任何司法管辖区拥有资产或进行业务或有意经营业务,或在其活动可能产生影响的任何司法管辖区内,本公司并非或从未参与或 根据任何反垄断、竞争或类似法例与政府当局订立的任何协议或安排。
A-1-42
3.21环境问题。除不会发生的情况外, 单独或合计可合理预期会产生重大不利影响:
(A)自S公司成立以来,公司在所有方面都遵守所有环境法律,并且在不限制前述规定的情况下,公司自S成立以来一直在所有实质性方面遵守环境法律要求的与S公司业务的运营或公司物业的所有权或运营相关的所有公司许可证,该公司许可证已由公司获得并有效;
(B)没有任何针对本公司的诉讼悬而未决,或据本公司所知,本公司没有收到任何其他书面通知、报告、命令或指令,且据本公司所知,本公司不对环境法项下的任何重大违反行为或重大责任承担其他责任,包括任何人在任何地点污染或制造、产生、储存、处置、释放或威胁释放任何有害材料;
(C)公司没有处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、制造、出售、销售、修理、安装、分发、释放、使任何人接触或拥有或经营任何受危险材料污染的财产或设施,在每一种情况下,其处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、制造、出售、销售、修理、安装、分发、释放、使任何人接触或拥有或经营任何受危险材料污染的财产或设施的方式,均未导致或将产生环境法规定的重大责任 ;
(D)公司没有承担、承担、提供赔偿,或以其他方式承担任何其他人根据环境法承担的重大责任;以及
(E)本公司已提供所有 重大环境报告、评估及审计的副本,以及其拥有或合理控制的与本公司或其任何联营公司的过去或当前业务或设施有关的所有其他重大环境、健康或安全文件的副本。
3.22名经纪人。除载于本公司附表第3.22节的经纪、投资银行、财务顾问或其他人士外,任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士(其费用及开支将由本公司根据与其订立的聘用函支付)无权享有任何经纪S、发现者S、财务顾问S或其他类似费用或佣金,或与基于本公司或其任何联属公司或其任何联属公司或其代表作出的安排而进行的交易有关的其他费用或佣金。
3.23关联协议。除本公司附表第3.23节所述外,本公司并不与任何(A)本公司现任或前任高管或董事、(B)任何收购方或本公司或(C)联营公司5%或以上股本或股权的实益拥有人(按交易法第13(D)条 所述)订立任何交易、协议、安排或谅解,?上述任何一项的联系人或直系亲属成员(此类术语分别在《交易法》规则12b-2和16a-1中定义)。
3.24没有其他陈述或保证。公司在本条款第三条中所作的陈述和保证是公司、其关联公司及其各自代表所作的独家陈述和保证。除本第三条所载的陈述及保证外,本公司或任何其他人士均未代表本公司作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证,以确保其他各方或其代表可获得有关本公司的任何 资料的准确性或完整性,并明确拒绝作出任何该等其他陈述或保证。为免生疑问,本公司、其联属公司及其各自的代表并无亦不会就本公司作出任何明示或默示的书面或口头陈述或保证。特别是,在不限制前述规定的情况下,本公司或任何其他人士均不向本协议的其他各方作出或已经作出任何陈述或保证,亦不对以下各项负任何责任:(A)任何财务预测、预测、估计、预算或前景
A-1-43
与本公司有关的信息或(B)本公司在评估本公司和谈判本协议过程中或在交易过程中向本协议其他各方提供的任何口头或书面信息,但本公司在本条款第三条明确作出的陈述和保证除外。
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第四条
申述及保证
收购方的
除本协议收购明细表所述外(每一收购明细表均适用于(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中有所规定),以及(B)此类其他陈述、保证或契诺,如果其作为此类其他陈述、保证或契诺的例外(或披露目的)表面上是合理明显的),或在收购方在本协议日期之前提交或提供的收购美国证券交易委员会报告中(不包括(X)该收购美国证券交易委员会报告中标题为?风险 因素下的任何披露,?前瞻性陈述或关于市场风险的定性披露以及其他具有预测性、警告性或前瞻性的披露,以及(Y)所附的任何证物或其他文件),各收购方对公司的陈述和担保如下:
4.01组织、地位和公司权力。
(A)Acquiror是一家在CLCI下正式注册、有效存在和状况良好的获豁免公司,并拥有所有必要的法律实体权力和授权来经营其目前正在进行的业务。收购方具备正式资格或获许可开展业务,且在其业务性质或其物业的所有权、租赁或营运需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区均具良好信誉,除非收购方个别或整体合理预期不会阻止、重大延迟或重大损害收购方完成交易的能力,或对收购方构成重大不利影响。
(B)First Merge Sub是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体,拥有签订本协议和履行本协议项下义务的全部公司权力和授权。
(C)第二合并子公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体,拥有订立本协议和履行本协议项下义务的全部权力和 授权。
(D)除第一合并附属公司及第二合并附属公司外,收购方并无其他附属公司或于任何其他人士拥有任何股权或其他权益。
4.02授权; 批准;未违反。
(A)收购各方均拥有所有必需的公司或 其他法人实体权力及权力,并已采取一切必要的公司或其他法律实体行动,以执行、交付及履行其在本协议及其作为或将会成为一方的附属协议项下的责任,并在满足预期完成交易的条件下(包括取得收购方股东的批准)及收购方以第一合并附属公司的唯一股东及唯一成员的身份采纳本协议及 收购方作为第二合并附属公司的唯一成员采纳本协议以完成交易。本协议及其已成为或将成为一方的附属协议的每个收购方的签署、交付和履行,以及其完成交易,均已得到收购方所有必要的同意和授权的适当和有效授权,在每种情况下,收购方不需要采取其他公司或其他行动来授权本协议、其已经或将成为一方的附属协议的签署和交付以及交易的完成。 待收购人股东批准及收购人分别作为第一合并附属公司及第二合并附属公司的唯一股东及唯一成员采纳本协议后。本协议已由收购各方正式签署并交付,假设收购方获得其他各方的适当授权、签署和交付,本协议是收购方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行(受可执行性例外情况的限制)。
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(B)本协议及其附属协议的签署、交付和履行,以及收购方是或将成为其中一方的交易的完成,以及在收到收购方股东批准和收购方分别作为第一合并子公司和第二合并子公司的唯一股东和唯一成员的情况下,不构成或不会构成或导致(I)违反或违反第一合并子公司或第二合并子公司的公司章程或任何组织文件,或 (Ii)在发出通知或不通知的情况下,时间流逝或两者兼而有之,违反或违反、终止(或终止权利)或违约,根据收购方或其任何关联公司作为一方的任何合同, 收购方或其任何关联公司所依据的任何义务的产生或加速,或对其任何资产的留置权的产生,或假设(仅就本协议的履行和交易的完成而言) 根据任何收购方或其关联公司受制于的任何法律,遵守第4.02(A)节所述事项,除非(在上文第(Ii)款的情况下)此类 违规、违约或违约没有或不会对收购方订立、履行本 协议项下的义务和完成交易的能力产生重大不利影响,这是合理的预期。
(C)在签署和交付本协议的同时签署和交付的保荐信协议已由收购方正式签署和交付,并且假设收购方适当授权、签署和交付,保荐函协议是收购方和(据收购方所知)其他方的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对收购方和其他各方当事人强制执行(受制于可执行性例外情况)。紧接交易前及截至交易结束时,任何收购股份的持有人将无权获得任何与交易或其他相关的反稀释或任何类似的调整和保护。
4.03诉讼。
(A)收购人或据收购人所知,其任何官员都不是政府当局面前的任何实质性诉讼的标的,也不参与与争议无关的第三方(无论是申索人、被告或其他方面)面前的任何实质性诉讼、仲裁或其他争议解决程序,而且在本合同日期,没有此类诉讼、仲裁或争议解决程序悬而未决或受到书面威胁,在每一种情况下,合理地预期这些诉讼、仲裁或争议解决程序将个别地或整体地对被收购方的达成能力产生实质性不利影响。履行本协议项下的义务并完成交易。截至本协议日期,收购方不受任何和解协议或安排的约束,且据收购方所知,收购方任何高级管理人员不受任何和解协议或安排的约束,无论是书面的还是口头的,或正在讨论关于任何重大纠纷或重大索赔的和解或安排。
(B)截至本协议日期 ,任何收购方均不是任何政府当局任何未决判决、命令、令状、强制令、法令或裁决的一方或受其规定的约束(除非在没有被点名的收购方的情况下普遍适用),而该等判决、命令、令状、强制令、法令或裁决将合理地个别或整体地对收购方订立、履行其在本协议项下的义务以及完成交易的能力产生重大不利影响。
4.04遵守法律。收购方自其各自注册成立之日起,一直以收购方和合并方类似企业惯用的方式在所有实质性方面开展业务,且收购方中的每一方都在开展业务,自各自注册之日起,其业务一直严格遵守所有法律。
4.05员工福利计划 。除收购股权计划提案可能预期的情况外,收购方没有任何一方在任何福利计划下维护、出资或承担任何义务或责任,或可合理预期有任何义务或责任,或收购方或其任何关联公司对哪个福利计划负有任何剩余义务或责任,且本协议的签署和交付或交易的完成(单独或与另一事件结合)均不会(I)导致任何付款(包括遣散费、失业)
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(Br)由于收购方的任何股东、董事、高管或员工而产生的损失(例如薪酬、金降落伞、红利或其他),或(Ii)导致收购方的任何股东、董事、高管或员工的付款或福利或任何现有付款或福利的增加或任何贷款豁免的任何权利的加速、归属或 产生。
4.06财务能力;信托账户。
(A)截至本报告日期,至少有42,600,000美元投资于J.P.Morgan Chase Bank,N.A.的信托账户(信托账户),该账户由作为受托人(受托人)的纽约公司Continental Stock Transfer&Trust Company作为受托人(受托人)维持,该协议由Acquiror和受托人之间于2021年1月11日签订(《信托协议》)。信托协议具有完全效力,是一项合法、有效和具有约束力的收购义务,据收购人所知,受托人可根据其条款强制执行,但受可执行性例外情况的限制。信托协议未在任何方面被终止、否认、撤销、修改、补充或修改,据所知,不会考虑终止、否认、撤销、修改、补充或修改。据收购方所知,美国证券交易委员会并无附带函件,亦无与受托人或任何其他人士订立任何书面或口头的协议、合约、安排或谅解, 会导致收购方美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述不准确或(Ii)任何人(身为赎回股东的收购方股东除外)有权获得信托账户所得款项的任何部分。截止日期为2021年1月11日的S最终招股说明书 ,除按照信托协议、公司章程和收购人S最终招股说明书的规定外,在交易结束前,信托账户中的任何资金均不得释放。信托账户中的金额投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金。收购方已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大责任,且并无重大失责、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际),且并无在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下发生构成该等失责或违约的事件。对于Trust 帐户,没有悬而未决的行动,或者,据收购方所知,没有受到威胁。Acquiror没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的本金赚取的利息收入除外)。自第一个生效时间起,收购方根据《公司章程》解散或清算的义务终止,且自第一个生效时间起,收购方不再因交易的完成而根据《公司章程》承担任何解散和清算收购方资产的义务。在第一次生效后,除非收购方股东是赎回股东,否则收购方股东无权从信托账户获得任何金额。
(B)截至本协议日期,假设本公司在本协议中的陈述和担保的准确性,以及 公司遵守其在本协议项下的义务,收购方没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足,或信托账户中的可用资金将无法在 成交日期用于收购。
(C)于本协议日期,收购方并无亦目前并无任何意图、协议、安排或理解以订立或产生任何债务(本协议及交易(视何者适用而定)除外)。
4.07税。
(A)收购各方已及时向适当的税务机关提交,或已促使其代表其及时提交(考虑到任何有效的提交时间延长),其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单,以及所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。收购各方已及时缴纳所有应收和应付的所得税和其他实质性税额(无论是否显示在任何纳税申报表上)。
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(B)收购各方(如适用)已(I)扣缴与支付给任何雇员、独立承包人、债权人、股东或任何其他第三方的款项有关的所需扣缴的所有重要税款,以及(Ii)及时将应汇出的该等款项汇至 有关税务机关。
(C)收购方概不承担收购方美国证券交易委员会报告所载经审核财务报表(在每种情况下,包括附注及附表)中未缴或已全额预留的任何重大税项责任。
(D)任何税务机关均未就尚未解决或未清偿的购置方提出或评估任何重大税款的索偿、评估、欠款或建议调整。收购方目前没有税务审计或其他程序正在进行、待决或受到书面威胁,也没有豁免、延长或请求豁免或延长任何关于收购方的物料税或物料税申报单的有效诉讼时效,目前也没有任何此类豁免或延期请求待决。
(E)购买方均不是或曾经是(I)任何税收分享、赔偿、分配或类似协议或安排(不包括在正常业务过程中签订的主要与税收无关的商业合同)的当事人或受其约束的当事人,(Ii)税务小组的成员(其共同母公司是或曾经是收购人的任何此类税务小组的成员)以附属、合并、合并、统一或类似的基础提交所得税申报表,或(Iii)财政部条例第1.6011-4(B)(2)节(或州、当地或外国法律的任何类似或相应规定)项下任何上市交易的当事人。
(F)由于《国库条例》第1.1502-6节、受让人或继承人或法律的实施,任何收购人当事人均不对任何其他人(其共同母公司为收购人的税务集团的任何成员除外)的任何税收负有任何责任。
(G)在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分),收购人均不需要包括任何个别或合计对截止日期或截止日期之前的应纳税所得额有实质性影响的收入项目,或排除个别或合计对应纳税所得额有重大影响的任何扣除项目,原因如下:(1)在截止日期当日或之前结束的应纳税期间改变会计方法或使用不正确的会计方法;(Ii)《守则》第7121条(或国家、地方或外国法律的任何相应或类似规定)所述的成交协议 在成交日期或之前签立;(Iii)在成交日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置;(Iv)《守则》第1502条规定的公司间交易或超额亏损账户;或 (V)在成交日期或之前收到的预付金额或递延收入。
(H)在过去两(2)年内,没有收购方在声称或打算全部或部分受守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)管辖的交易中分销另一人的股票,或由另一人分销其股票。
(I)在收购方未提交纳税申报单的 司法管辖区内,税务机关未提出书面索赔,要求该收购方在该司法管辖区纳税或被要求提交纳税申报表。
(J)对任何购置方的任何资产没有税收留置权(尚未到期和应付的留置权除外)。
(K)收购方明细表第4.07(K)节为美国联邦所得税的目的规定了收购方每一方的税务分类,除收购方明细表第4.07(K)节另有规定外,自每个此类实体成立以来,此类分类没有变化。
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(L)收购方并无采取任何行动,且截至本协议日期,据收购方所知,并无任何事实或情况可合理预期阻止合并、本公司安全转换或归化符合拟予税务处理的资格。
(M)购置方实质上遵守了欺诈和无人认领的财产法。
4.08经纪人。除收购方附表第4.08节所列者外,任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士(其费用及开支将由收购方根据与其订立的聘用书支付)无权获得任何经纪S、发现者S、财务顾问S或其他类似费用或佣金,这些费用或佣金与基于收购方或其任何关联公司或其代表作出的安排进行的交易有关。收购日程表第4.08节 阐述了收购方S对收购方S合计交易费用的善意估计。
收购美国证券交易委员会报告;财务报表;萨班斯-奥克斯利法案。
(A)自2021年3月4日以来,收购方已及时向美国证券交易委员会提交了其必须提交的所有必要登记 声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件(统称为自提交之日起已修改的声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件,包括其中的所有证据,收购方提交了美国证券交易委员会报告)。截至各自日期(或如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告修订或取代,则在该提交日期),收购方美国证券交易委员会报告均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述所述重大事实所必需的或必要的陈述,以根据其作出陈述的情况而不具误导性。收购人美国证券交易委员会报告所包括的经审计财务报表及未经审计中期财务报表(包括其附注及附表)在各重大方面均符合已公布的《美国证券交易委员会》规则及条例,并于所涉期间按照一致应用的公认会计原则编制(其中或附注所述者及美国证券交易委员会10-Q表格所允许的未经审计报表除外),且属公平列报(就所包括的未经审计中期财务报表而言,须受此规限)。按正常的年终调整(br}没有完整的脚注)在各重大方面反映收购方截至其各自日期的财务状况及其经营业绩和当时结束的各自期间的现金流。
(B)收购方已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15所界定)。此类披露控制及程序旨在确保收购方在其提交或提供的报告或其他文件中披露与收购方有关的重大信息和其他重大信息,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告收购方 必须披露的其他重大信息,并确保 收集所有此类重大信息并酌情传达给收购方主要执行官S及其主要财务官,以便及时就要求披露做出决定,并根据萨班斯-奥克斯利法 第302条和第906条的规定进行必要的认证。该等披露控制及程序有效地及时向收购方S主要行政总裁及主要财务官发出警报,提醒收购方S须根据交易所法案的规定,在收购方S的定期报告中包括重大资料。
(C)收购方建立并维持了内部控制制度。该等内部控制足以为收购方S财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制收购方S财务报表的可靠性提供合理保证。
(D)没有任何未偿还贷款或其他信贷延期是由收购方向任何高管(定义见《交易法》第3b-7条)或董事提供的。Acquiror没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(E)收购方(包括其任何雇员)或收购方S的独立审计师均未发现或知悉 (I)收购方利用的内部会计控制制度中存在任何重大缺陷或重大弱点,(Ii)涉及收购方S的任何欺诈行为,不论是否重大。
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参与编制财务报表或收购方利用的内部会计控制的管理层或其他员工,或(Iii)有关 任何前述事项的任何索赔或指控。
(F)据收购方所知,截至本协议日期,美国证券交易委员会并未就收购方美国证券交易委员会的报告发表任何评论 。据收购方所知,截至本收购日,美国证券交易委员会当日或之前提交的收购方美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
4.10商业活动;没有变更。
(A)自成立以来,除旨在完成业务合并的活动外,Acquiror未开展任何其他业务活动。除《公司章程》所述外,没有任何协议、承诺或政府命令对收购方具有约束力,或者收购方已经或将合理预期具有以下效果: 禁止或损害任何收购或收购财产的商业实践,或禁止或损害目前进行的或预期在成交时进行的收购进行业务,但此类影响除外, 个别或总体上没有也不会合理预期会对收购方达成的能力产生重大不利影响,履行本协议项下的义务,完成交易。
(B)收购方不拥有或无权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、企业、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。除本协议和交易外,收购方对构成企业合并的任何合同或交易没有任何权益、权利、义务或债务,也不受其约束,或其资产或财产在每种情况下都直接或间接受到任何合同或交易的约束。
(C)收购方不是与任何其他人签订的任何合同的一方,该合同要求收购方就任何单个合同或与所有其他合同(本协议和明确预期的协议(包括第6.03节允许的任何协议)和收购附表第4.10(C)节规定的合同除外)支付总计超过500,000美元的款项。
(D)对收购方不存在任何负债、债务或义务,但下列负债和义务除外:(I)收购时反映或保留的截至2023年6月30日的季度S合并资产负债表或其附注中披露的负债 (但未反映、保留或披露的、对收购方整体而言不是也不会是重大的负债除外),(Ii)自收购之日起产生的负债和义务S截至6月30日的季度表 ,2023在收购方经营业务的正常过程中(但对收购方整体而言不是也不会是重大的负债)或(Iii)收购方附表第4.10(D)节披露的负债。
(E)自其 组织以来,第一次合并子公司和第二次合并子公司除为完成合并而进行的活动外,均未进行任何商业活动。除第一合并附属公司及第二合并附属公司的组织文件所载者外,并无任何协议、承诺或政府命令对任何第一合并附属公司或第二合并附属公司具有约束力,亦无任何协议、承诺或政府命令对任何合并附属公司或第二合并附属公司具有或将会产生禁止或损害第一合并附属公司或第二合并附属公司的任何商业行为或禁止或损害第一合并附属公司或第二合并附属公司的任何财产收购或第一合并附属公司或第二合并附属公司目前或预期在交易结束时进行的业务行为的效果。个别或合计,并未对第一合并附属公司或第二合并附属公司订立及履行其在本协议项下责任的能力产生重大不利影响,亦不会合理地预期会对其产生重大不利影响。
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(F)第一合并附属公司及第二合并附属公司并无直接或间接拥有或有权收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。
(G)首次合并附属公司纯粹为进行首次合并而成立,并无从事任何业务活动或进行任何与首次合并相关的业务以外的业务,且除本协议或附属协议所述者外,于首次合并生效前并无且在任何时间将不会拥有任何类别或性质的资产、负债或任何类别或性质的责任,但与合并有关的事项除外。
(H)第二合并附属公司纯粹为完成第二次合并而成立,除与第二次合并有关外,并无从事任何业务活动或进行任何业务,且除本协议或附属协议预期的 外,在第二次合并生效前并无且在任何时间将不会拥有任何类别或性质的资产、负债或责任,但与合并有关的事宜除外。
(I)(I)自收购S成立之日起,与收购方有关的任何变化、发展、条件、发生、事件或影响,无论是个别地或总体上导致或将会对收购方订立、履行本协议项下义务和完成交易的能力产生重大不利影响,均未发生;(Ii)自2020年12月22日起至本协议之日止,收购各方并无根据第6.03节采取任何需要本公司同意的行动(如该行动是在本协议日期后作出的)。
4.11注册声明。收购方以书面形式提供的包括在登记声明和委托书中的信息将不会(A)在登记声明的情况下,在根据证券法宣布登记 声明有效的情况下,以及(B)在委托书的情况下,自委托书首次邮寄给收购方股东之日起,以及在收购方股东的任何会议上就交易举行的时间,包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏作出陈述所需的重大事实,无误导性。 尽管有上述陈述,但收购方不会就以下事项作出任何陈述、保证或承诺:(A)基于公司提供的信息在上述任何文件中以引用方式作出或纳入的陈述,或(B)注册声明或委托书中包含的任何预测或预测或前瞻性陈述。
4.12无外部依赖。尽管第四条或本条款的任何其他规定有任何规定,但收购方及其关联方及其任何董事、高级管理人员、员工、合伙人、成员或代表承认并同意收购方已自行对公司及其子公司进行了调查,公司或其关联方或其各自的董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、成员、代理人或代表均未作出任何明示或默示的陈述或担保,除非公司在第三条中明确提出的陈述或担保,或按照第8.02(D)节交付的任何证书。包括有关本公司及其附属公司的任何资产的状况、适销性、适销性或交易的任何默示担保或陈述,以及收购各方代表其本身及其联属公司及其 董事、高级职员、员工、合伙企业、成员或代表,不依赖任何明示或默示的陈述或担保,但本公司在第三条中明示给予的陈述或担保或按照第8.02(D)节交付的任何 证书除外。在不限制前述一般性的情况下,应理解,购置表或其他地方可能包含或提及的任何成本或其他估计、财务或其他预测或其他预测,以及任何信息、文件或其他材料(包括任何数据室中包含的任何此类材料(无论是
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根据保密协议,已提供或将提供给 收购方或其各自代表的(或未由收购方或其代表获取)或收购方审核的)或管理层演示文稿不是也不会被视为公司的陈述或担保,且不会就上述任何 的准确性或完整性作出陈述或担保,除非本协议第三条或按照第8.02(D)节交付的任何证书可能明确规定的情况除外。除本协议另有明文规定外,收购方理解并同意本公司及其附属公司的任何资产、物业及业务均按原样提供,且受条款III所载陈述及保证或根据第8.02(D)节交付的任何证书所载的陈述及保证或任何其他任何性质的陈述或保证另有规定者除外,且无任何瑕疵,且无任何其他任何性质的陈述或保证。
4.13大写。
(A)收购方之法定股本包括(I)(A)500,000,000股收购方A类股份,其中3,931,719股收购方于本协议日期已发行及流通股;(B)10,000,00股现有收购方公开认股权证于本协议日期已发行及流通股;及(C)5,566,667股现有收购方私募配售 于本协议日期已发行及流通股,(Ii)50,000,000股收购方B类股份,其中7,500,000股收购方B类股已发行及流通股,及(Iii)5,000,000股收购方优先股,面值0.0001,000美元没有一个是已发行和未偿还的。所有已发行及尚未发行的收购方股份及现有收购方认股权证(W)已获正式授权及有效发行,且就收购方股份而言,已缴足股款且毋须评估,(X)发行时在所有重大方面均符合适用法律,(Y)发行时并无违反或违反任何优先购买权或合约,及(Z)已全部归属,且不会因守则第83节所指的其他情况而遭受重大没收风险,除非收购方美国证券交易委员会报告就保荐人持有的若干收购方B类股份作出披露。
(B)除本协议外,任何认购协议、现有收购认股权证及收购方B类股份,于本协议日期(br})并无(I)认购、催缴、期权、认股权证、权利或可转换为收购方股份或其他股权或可行使的其他证券,或收购方为当事一方或收购方有义务发行或出售收购方的任何股本股份、其他股权或债务证券的任何其他合约,及(Ii)无股权等价物、股份增值权、影子股票 所有权权益或收购中的类似权利。除收购方美国证券交易委员会报告或章程中另有披露外,收购方并无未履行回购、赎回或以其他方式收购任何证券或收购方股权的合同义务。对于收购方股东可投票表决的任何事项,没有未偿还的债券、债权证、票据或其他收购方负债拥有投票权(或可转换为证券,或可交换为有投票权的证券)。除收购方美国证券交易委员会报告中披露外,收购方并无登记权,收购方也不参与任何股东协议、投票权协议或登记权协议、权利计划、反收购计划或与收购方股份或任何其他股权或基于股权的收购方有关的类似协议。除第一合并附属公司及第二合并附属公司外,收购人并不拥有任何其他人士的任何股本或任何其他股权或基于股权的权益,或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排或承诺,而根据该等性质,任何人士有责任或可能有责任发行或出售、或给予任何权利以认购或收购或以任何方式处置任何股本或其他股权,或可行使或可交换的任何证券或义务,或可转换为该人的任何 股股本或其他股权的任何证券或义务。收购方发行的证券或票据中没有包含反稀释条款或类似条款的,该等条款将因交易的完成而触发。
(C)于本协议日期,第一合并附属公司的法定股本包括1,000股普通股,每股面值0.01美元,其中一股已发行、已发行及于本协议日期由收购方实益持有(及登记在案)。
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(D)截至本协议日期,收购方已发行并实益持有一个单位的第二合并子公司 (并已登记在案)。
(E)待建议获得批准后,收购方将根据本协议条款发行的与交易相关的收购方普通股股份将获得正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估,且不受收购方任何其他股东的任何优先购买权的约束,并将能够有效地将所有此类证券的所有权授予本公司股东,免去所有留置权(根据适用证券法产生的留置权除外)。
4.14纳斯达克行情。已发行和尚未发行的收购单位根据交易法第12(B)节进行登记,并在纳斯达克上市交易,代码为GPACU?已发行和已发行的收购方A类股票根据交易法第12(B)节进行登记,并在纳斯达克挂牌交易,交易代码为?GPAC?已发行和未发行的现有收购公募认股权证根据交易法第12(B)节登记,并在纳斯达克上市交易,代码为 ngpacw?收购方在所有实质性方面均遵守纳斯达克规则,且就收购方所知,纳斯达克、金融行业监管局或美国证券交易委员会并无任何待决或威胁要进行收购方单位、收购方A类股、现有收购方公开认股权证或终止收购方A类股在纳斯达克上市的意图。收购方或其关联公司均未采取任何行动,试图终止收购方单位、收购方A类股票或现有收购方公开认股权证在《交易所法案》下的注册。
4.15合同;无违约。
(A)收购方美国证券交易委员会报告披露了截至本协议日期,收购方当事人为当事一方或各自资产受其 约束的每份实质性合同(该术语在S-K条例第601(B)(10)项中定义)(本协议及收购方为当事人的任何附属协议除外)。收购材料合同的真实、正确和完整的副本已交付或提供给公司或其代表。
(B)收购方当事人均未,亦未收到书面通知,表明任何该等收购材料合同的任何其他当事人在 项下(立即或在接到通知后或在一段时间后)根据其所属的任何该等收购材料合同或其任何财产或其他资产受到重大违反或重大违约或重大违约。此类购入物合同不应作为终止通知的标的,除非该合同的期限在本协议之日之后根据其条款到期。每份收购材料合同都是完全有效的,并且,除可执行性例外情况外,在适用的情况下,对收购方当事人具有法律效力和约束力,据收购方所知,合同的另一方,除非不是实质性的,对收购方当事人整体不利。在任何此类收购要约下,收购方当事人或据收购方所知的任何其他当事人均不会违约,也未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成收购方当事人或据收购方所知的任何其他当事人在每种情况下违约的事件,除非作为一个整体的重大和不利的收购方当事人。
4.16财产所有权。购买方(A)不拥有或租赁任何不动产或动产 或(B) 不是购买任何不动产、动产或其中其他重大权益的任何协议或选择权的一方。
4.17投资公司法。收购方中没有一方是《投资公司法》所指的投资公司。
4.18关联协议。除收购方减让表第4.18节所述外,收购方任何一方都不是与任何(A)在场或
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(Br)收购方任何一方的前高管或董事,(B)收购方5%或以上股本或股权的实益拥有人(定义见交易所法案第13(D)节),或(C)上述任何一项(上述每项均为收购方关联协议)的联营公司、联营公司或直系家庭成员(该等词汇分别在交易法第12b-2及16a-1条界定)。
4.19腐败行为。
(A)据收购方所知,自各自成立之日起,收购方或其各自的任何代表均未直接或间接向任何国家、省、市或其他政府官员或任何政党或政治职位候选人直接或间接支付、提出或承诺支付、授权或批准支付任何款项或任何有价值的物品,以影响该官员或任何政府当局获得或保留业务的任何行为或决定,或直接业务给任何人,或在每个案件中违反任何实质性方面的任何反腐败法律,以获得任何其他不正当的利益或利益。Acquiror(X)制定了旨在确保遵守反腐败法和其他反贿赂的政策和程序, 在Acquiror开展业务的每个司法管辖区都有反腐败和反洗钱法律,(Y)保持这些政策和程序有效。据收购方所知,任何政府官员或其直系亲属都不是官员或董事,也不拥有任何收购方证券。
(B)自各自注册成立之日起,收购方当事人或据收购方所知,其各自的任何代表均未、目前或已同意从事在任何实质性方面违反任何适用的反腐败法的任何行为。
(C)据收购方所知,自各自成立之日起,收购方概无或从未直接或间接进行任何业务(包括但不限于销售、转售、许可或再许可安排、融资、支付款项、采购、保险或以其他方式提供与经营、业务或任何其他活动有关的协助或支持),或为任何受制裁人士或其代表直接或间接受益,或以其他方式违反任何适用的制裁或进出口法律。
4.20收购法规和章程规定。在本地化完成后立即生效 ,收购方董事会声明其已采取一切必要措施,使得DGCL第203条中包含的对企业合并的限制(如DGCL第203节中使用的该词) 或任何外国法律下的任何类似限制将不适用于本协议和据此拟进行的交易,包括合并和发行合并对价。截至 归化之日起,在第一个生效时间内,公平价格、暂停收购、控制股份收购或其他反收购法规或类似的国内或国外法律均不适用于收购人、与本协议相关的各方、合并、合并对价的发行或任何其他交易。截至归化之日起至第一个生效时间,没有任何股东权利计划、毒丸计划或类似的反收购协议或计划生效,任何收购方须受任何一方或以其他方式约束。
4.21没有其他陈述或保证。收购方当事人在本条款第四款中所作的陈述和保证是收购方及其关联方及其各自代表所作的独家陈述和保证。除本条第四条所载的陈述及保证外,收购方或任何其他人士均未代表收购方作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证,以确保其他各方或其各自代表可获得有关收购方的任何资料的准确性或完整性,并明确拒绝作出任何其他陈述或保证。在不限制前述规定的情况下,收购方任何一方或任何其他任何人均不就(A)任何财务预测向本协议其他各方作出或已作出任何陈述或担保,亦不承担任何责任。
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与收购方有关的预测、估计、预算或前景信息,或(B)在收购方对收购方的评估和本协议谈判过程中或在交易过程中提供给其他各方的任何口头或书面信息,但收购方在第四条中明确作出的陈述和保证除外。
第五条
公司的契诺
5.01开展业务。自本协议之日起至截止日期或根据其条款终止本协议之日(过渡期),除本协议或任何附属协议明确规定的本公司附表第5.01节所规定的,或本协议或任何附属协议以书面形式同意的或法律可能要求的同意外,公司应(I)使用其商业上合理的努力在所有重大方面符合过去惯例的正常过程中开展和运营其业务,(Ii)在不限制前述一般性的情况下,采取商业上合理的 努力维持本公司及其子公司当前的业务组织和正在进行的业务,并维持本公司及其子公司与其客户、供应商、分销商和债权人之间的现有关系和商誉,以及(Iii)在不限制前述规定的一般性的情况下,采取商业上合理的努力保持其现任高级管理人员的服务,但本协议或任何附属协议明确规定或经收购方书面同意的本公司减让表第5.01节所述除外(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),或法律规定,公司在过渡期内不得,也不得致使其子公司:
(A)更改或修订本公司或其附属公司的任何注册证书、章程或其他组织文件;
(B)向本公司股东宣布、作出或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产),或回购或赎回任何公司普通股;
(C)设立、配发、发行、赎回、出售、授予或回购或同意设立、配发、发行、赎回、出售、授予或回购任何可转换为本公司股份(或认购其任何选择权)的任何股份或其他任何性质的证券,包括任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺,以发行、交付或出售本公司的任何股权证券或可转换为本公司股权证券的证券,但在根据第2.06节交付分配时间表之前除外,(Br)根据公司股票计划和相关授予、奖励或类似协议的条款,在行使截至本协议之日已发行的公司期权时,发行公司普通股;
(D)订立、修订或修改本公司与本公司股东或其关联公司作为当事方的任何合约或其他安排下的任何实质权利、申索或利益,或终止或放弃或免除任何重大权利、申索或利益,但在正常业务过程中按以往惯例订立、修订、修改、终止或放弃或免除该等合约或安排下的任何重大权利、申索或利益除外;
(E)出售、转让、租赁、特许、质押或以其他方式妨碍或受制于任何留置权、放弃、注销、让渡或转让或处置任何重大资产或重大财产,或本公司及其附属公司的业务,但(I)处置陈旧或不值钱的资产、(Ii)在正常业务过程中出售存货及(Iii)出售、 放弃、放弃、失效的有形或无形资产或项目或材料的总金额对本公司构成重大影响,但不包括(A)本公司第5.01(E)节所述的情况
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附表,(B)公司在其合理的商业判断下,决定在正常业务过程中取消、放弃、允许任何非实质性注册知识产权失效或不再续订,(C)允许留置权或(D)在正常业务过程中对财产和资产的质押、非独家许可和产权负担(包括为客户的利益而提供的履约和保修保证书),并且不会单独或总体上合理地预期对公司有重大影响;
(F)除本公司附表第5.01(F)节所述外,(I)建立、采纳、订立、 修订、修改或终止本公司所属或受其约束的任何CBA,(Ii)承认或证明任何工会、职工会、其他劳工组织或员工团体为本公司任何 员工的谈判代表,(Iii)实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭、有效减员,休假、临时裁员、减少条款和雇佣条件,或可能涉及《警告法案》的其他行动,或(Iv)放弃或免除公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他个人服务提供商的任何不竞争、不征求意见、不披露、不干涉、不诋毁或其他限制性契约义务;
(G)(I)建立、采用、修订、修改或终止任何公司福利计划或任何其他福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排,如果在本合同生效之日起生效;(Ii)增加或加速或承诺加快提供给公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其他服务提供者的补偿或福利的资金、支付或归属,包括根据任何公司福利计划或其他方式;(Iii)授予或宣布任何现金、遣散费或股权或基于股权的奖励或其他 支付给本公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其他个人服务提供者(或其各自的受抚养人或受益人)的薪酬和福利;(Iv)聘用、提升或聘用,或 以其他方式与本公司任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者订立任何雇佣或咨询协议或安排,而该等雇员或服务提供者的年化补偿机会将超过150,000美元;或 (V)解雇年化薪酬机会超过150,000美元的任何员工或公司其他个人服务提供者;
(H)(I)未能维持其存在,或未能通过与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并收购,或与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并,或购买其重要的资产或股权,但不要求根据证券法S-X法规第3-05条将被收购企业的财务报表包括在登记声明中的收购和购买除外;或(Ii)通过或 制定公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(本协议预期的交易除外);
(I)作出合计对本公司具有重大意义的任何资本支出(或作出任何资本支出的承诺),但在本协议日期前提供予收购方的任何资本支出(或一系列相关资本支出)除外,该等资本支出(或一系列相关资本支出)在本协议日期后的各重大方面与本公司的S年度资本支出预算一致;
(J)向任何其他人(包括其任何高级人员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资,对为该等人士或代表该等人士作出的现有借款或借贷安排作出任何重大改变,或订立任何保持良好或类似的协议以维持任何其他人的财务状况,但在正常业务过程中向公司雇员或高级人员垫款及在正常业务过程中延长客户的付款期限除外;
(K)作出、撤销或更改任何实质性税务选择(在正常业务过程中作出的选择,而该等选择不能合理地 预期会对购置税产生重大不利影响的选择除外),采用或更改任何实质性税务会计方法或期间(不包括在正常业务过程中采用或更改,如果不能合理地预期该项采用或更改会对购置税产生不利影响),提交对实质性税务的任何修订
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退回、与政府当局就重大税额订立任何封闭性(或类似)协议、与政府当局就任何重大税项或与任何重大税项有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协、同意延长或豁免适用于任何有关物质性税项的任何申索或评估的法定时效期限、或订立任何重大税项分担、赔偿、分配或类似的协议或安排(不包括在正常业务过程中订立的任何主要与税务无关的商业合同),放弃任何要求退还任何重大税项的权利,或 采取任何行动,或不采取任何行动,这是合理预期的,以阻止或阻碍合并或本土化有资格获得预期的税收待遇;
(L)放弃、免除、妥协、和解或满足任何未决或威胁的实质性索赔(应包括但不限于任何 未决或威胁的诉讼)或妥协或了结任何责任,但在正常业务过程中按照过去的惯例或在此类放弃、免除、妥协、和解或偿付涉及总计不超过100,000美元的金钱损害时除外;
(M)招致、发行、承担、担保或以其他方式承担任何债项,或在任何具关键性的方面修改任何债项,但(A)借款总额不超逾$3,000,000及(B)公司间债项除外;
(N)对财务会计方法、原则或惯例作出任何实质性改变,但因《公认会计原则》(包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的准则、准则和解释)或适用法律的改变而要求的除外;
(O)自愿不以损害公司及其资产和财产的方式维持、取消或实质性改变公司保单的承保范围;
(P)对本公司的任何S现金管理惯例作出任何重大改变,包括重大偏离或重大改变公司在支付应付账款或收取应收账款方面的任何惯例、政策或程序;或
(Q)达成任何协议或承诺采取本第5.01节禁止的任何行动。
5.02检查。受保密义务和可能适用于可能由S不时持有的第三方向公司提供给公司的信息的类似限制的约束,除非有任何信息(A)与公司潜在买家的互动或与本协议和交易的谈判有关,或(B)根据公司法律顾问的判断,将导致丧失律师-客户特权或其他免于披露的特权,或将与任何适用法律或公司约束的保密义务相冲突,否则公司应能够在过渡期间获得合理的访问权限。在正常营业时间内,在合理的事先通知下,以不干扰公司正常运营的方式,向公司的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、纳税申报表、记录、承诺、分析和适当的高级管理人员和员工提供该等代表可能合理要求的、与公司事务有关并由公司拥有的所有财务和运营数据及其他信息;提供未经本公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延),此类访问不得包括对本公司任何物业、设施或设备的任何侵入性或侵入性调查或其他测试、抽样或分析。在适用前一句限制的情况下,双方应作出商业上合理的努力,为此类披露作出替代安排。Acquiror及其代表根据本协议获得的所有信息应在首次生效前遵守保密协议。
5.03高铁法案和监管批准。
(A)在与该等交易相关的情况下,本公司应立即但在任何情况下不得迟于本协议生效之日起十(10)个工作日内遵守《高铁法案》的通知和报告要求。这个
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公司应尽其合理的最大努力,在切实可行的范围内尽快根据任何反垄断法提交任何其他所需的申请或备案,并在 合理可行的情况下尽快提供收购方根据任何反垄断法必须提出的任何申请或其他备案所需的所有信息。公司应基本上遵守任何信息或文件要求。
(B)公司应尽其合理的最大努力:(I)根据HSR 法案获得等待期的终止或到期,并根据任何其他适用的反托拉斯法获得同意或批准,(Ii)阻止监管同意机构或任何其他人提起的任何诉讼,禁止、使交易非法或推迟交易完成的任何政府命令,以及(Iii)如果在任何此类行动中发布了任何此类政府命令,则应导致该政府命令被撤销。
(C)公司应真诚地与监管同意机构合作,并尽其合理的最大努力,在实际可行的情况下尽快(但无论如何在终止日期之前)迅速采取合法完成交易所需的任何和所有行动,以及避免、防止、消除或消除反垄断法下的任何障碍,或任何监管同意机构或其代表在任何法庭上实际或威胁启动任何诉讼程序,或发布任何将推迟、禁止、阻止、约束或以其他方式禁止完成合并的政府命令。 提供尽管本协议有任何相反规定,本第5.03节或本协议的任何其他条款均不要求或责成 公司采取任何行动,包括出售、剥离或以其他方式处置、许可、单独持有或采取或承诺采取任何行动,以在任何方面限制收购方或S方对收购方或公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证、资产或财产的行动自由;并进一步规定,即使本协议中有任何相反规定,本协议第5.03节或本协议任何其他条款中的任何规定均不要求或责成本公司或任何其他人士对其关联公司或子公司采取任何行动。
(D)公司应及时通知收购方与任何政府当局或第三方就交易进行的任何实质性沟通,并应要求提供公司或其任何关联公司收到的与交易有关的任何实质性通知或书面通信的副本,公司应允许律师获得提前审查的机会,公司应真诚地考虑该律师就公司或其关联公司就交易向任何政府当局提出的任何书面通信提出的任何合理意见;提供本公司不得延长高铁法案下的任何等待期或相若期间,或与任何政府当局订立任何协议,以延迟完成交易,而没有取得收购的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。本公司同意,在适用的政府当局允许的范围内,在合理的提前通知下,提供机会参加本公司或其任何联属公司、代理人或顾问与任何政府当局之间有关或与该等交易有关或相关的任何实质性会议或讨论。可根据需要编辑或保留与本第5.03节相关的任何交换材料,以解决公司法律顾问(包括内部律师)的隐私或保密问题,并删除竞争敏感材料;提供,公司可在其认为可取和必要的情况下,指定根据本第5.03条提供的任何材料仅供外部律师使用。即使本协议有任何相反规定,本第5.03条或本协议的任何其他规定均不要求或责令公司或其任何关联公司进行第一次合并子公司和第二次合并子公司和第二次合并子公司和关联公司,未经本公司事先书面同意,不得同意或以其他方式要求对本公司或其任何关联公司采取任何行动,包括出售、剥离或以其他方式处置,许可、单独持有,或采取或承诺采取任何行动,在任何方面限制其对本公司或其任何联属公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证、资产或财产或其中的任何权益采取行动的自由,或其保留能力。与本协议拟进行的交易相关,包括与高铁法案相关的所有应向监管同意当局支付的申请费,应由公司支付50%(50%),并由收购方支付50%(50%)。
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5.04没有针对信托账户的索赔。本公司 承认收购方为一家有权力及特权进行企业合并的空白支票公司,本公司已阅读收购方S于2021年1月11日的最终招股说明书及其他收购方美国证券交易委员会报告、 公司章程及信托协议,并理解收购方已为收购方S公众股东的利益而设立本文所述的信托账户,且信托账户的支出仅在收购方S公众股东所列的 有限情况下方可使用。本公司进一步确认及同意,收购方S的唯一资产包括收购方S首次公开发售及私募其证券所得的现金收益,而 该等收益大部分已存入信托账户,让公众股东受益。本公司进一步确认,若交易或在本协议终止的情况下另一项业务合并在自动延期截止日期或收购方股东批准的较后日期前完成或未完成,收购方将有义务将信托账户中持有的金额返还给其股东。因此,本公司(代表其本身及其关联公司)特此放弃针对信托账户、信托账户的任何受托人的任何过去、现在或未来的任何索赔以及访问信托账户的任何权利,并且 同意以任何理由从信托账户收取因收购而欠他们或其任何关联公司的任何款项,并且不会在任何时间以任何理由寻求对信托账户的追索,包括但不限于任何故意违反本协议的行为。本第5.04节在本协议因任何原因终止后仍然有效。尽管如上所述,上述豁免不会限制或禁止 公司向收购方、第一合并子公司、第二合并子公司或任何其他人提出索赔,(A)要求对收购方、第一合并子公司或第二合并子公司在信托账户之外持有的款项或其他资产进行法律救济,或要求与交易相关的具体履行或其他公平救济,或(B)在收购方(或任何后续实体)、第一合并子公司或第二合并子公司因任何原因终止本协议并收购方完成与另一人的业务合并的情况下,对违反本协议的损害赔偿进行索赔。就(A)及(B)项而言,只要有关申索不会影响收购人S赎回任何赎回股东S收购A类股份的能力或义务。
5.05代理 征集;其他诉讼。
(A)本公司应且应尽合理最大努力,在每种情况下,在正常营业时间内并在合理的提前通知后,向其高级管理人员及员工提供与(I)起草注册声明及(Ii)及时回应美国证券交易委员会对注册声明的意见有关的收购及其法律顾问。在不限制前述一般性的情况下,本公司应就收购方S在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规章制度下符合S-X法规的要求(由美国证券交易委员会工作人员解释)编制纳入登记 报表的预计财务报表方面与收购方进行合理合作,只要S-4表需要该等预计财务报表。
(B)自《证券法》规定的登记声明生效之日起至截止日期为止,本公司将就本公司采取或不采取的任何行动或与本公司有关的任何事态发展发出即时书面通知,在本公司所知的任何此类情况下,导致登记声明包含对重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述必要的重大事实,以根据作出陈述的情况而不误导;提供如果采取或未能采取任何此类行动,或以其他方式发生此类事态发展,收购和公司应充分合作,以便迅速对注册声明进行修订或补充,使注册声明不再包含对重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述必要的重大事实,以根据做出声明的情况 ,不误导;如果进一步提供, 然而,收购方根据本第5.05节收到的任何信息不得被视为放弃或以其他方式影响披露该信息的一方所作的任何陈述、 担保或协议,且该等信息不得被视为改变、补充或修订公司时间表。
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第六条
收购之约
6.01高铁法案和监管批准。
(A)对于本协议预期的交易,收购方应迅速但在任何情况下不得迟于本协议生效之日起十(10)个工作日遵守《高铁法案》的通知和报告要求。收购方应尽其合理最大努力,在实际可行范围内尽快根据任何反垄断法提交任何其他 所要求的申请或提交文件,并在合理可行的情况下尽快向本公司提供根据任何反垄断法要求本公司提出的任何申请或其他提交文件所需的所有资料。购买方应基本上遵守任何信息或文件要求。
(B)收购方应要求提前 终止高铁法案下的任何等待期,并尽其合理的最大努力:(I)使高铁法案下的等待期终止或届满,并根据任何其他适用的反垄断法律获得同意或批准,(Ii)防止监管同意机构或任何其他人提起的任何诉讼中禁止、非法或推迟完成交易的任何政府命令,以及(Iii)如果在任何该等行动中发布了任何此类政府命令,则应导致解除该政府命令。
(C)收购方应真诚地与监管同意机构合作,并尽其合理的最大努力,尽快(但无论如何在终止日期之前)迅速采取合法完成交易所需的任何和所有行动,并采取一切必要或可取的行动,以避免、防止、消除或消除反垄断法项下的任何障碍,或避免、防止、消除或消除任何监管同意机构或其代表在任何法院实际或威胁启动的任何诉讼程序,或发布任何将推迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合并的政府命令;提供尽管本协议中有任何相反规定,本协议第6.01节或本协议的任何其他条款均不要求或责成收购方采取任何行动,包括出售、剥离或以其他方式处置、许可、单独持有或采取或承诺 采取任何行动,在任何方面限制收购方或S公司对收购方或公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证、资产或财产的行动自由,或其保留能力;并且 进一步规定,即使本协议中有任何相反的规定,第6.01节或本协议的任何其他规定均不要求或责成收购方或任何其他人采取与收购方S关联公司或保荐人有关的任何行动。
(D)收购方应迅速将与公司的任何实质性沟通通知公司,并应要求向公司提供收购方或其任何关联公司及其任何第三方或政府机构收到的与交易有关的任何实质性通知或书面通信的副本,收购方应允许公司的律师有机会提前审查,收购方应真诚地考虑该律师对收购方或其关联方向任何政府机构提出的与交易有关的重大沟通的意见;提供收购方不得延长高铁法案下的任何等待期或类似期限,或与任何政府当局订立任何协议,以在未经本公司书面同意的情况下延迟完成该等交易(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。收购方同意在适用的政府机构允许的范围内,公司及其法律顾问有机会在合理的事先通知下,亲自或通过电话参加收购方或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府机构之间关于或与交易有关的任何实质性会议或讨论。可根据需要对与本条款6.01相关交换的任何材料进行编辑或保留,以解决收购方法律顾问(包括内部法律顾问)的合理特权或保密问题,并删除竞争敏感材料;提供,收购方可在其认为明智和必要的情况下,将根据本条款第6.01节向公司提供的任何材料指定为仅供外部律师使用。
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6.02赔偿和保险。
(A)自第一个生效时间起及之后,收购人和尚存的公司同意,他们应就因任何诉讼(不论民事、刑事、行政或调查)而产生或与第一个生效时间之前或之前存在或发生的事项有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或法律责任,向在场的各位及前董事及本公司高级职员作出弥偿并使其不受损害。根据适用法律及其在本协议生效之日生效的公司注册证书、章程和赔偿协议,公司将被允许在最大程度上赔偿该人(包括在适用法律允许的最大范围内垫付产生的费用)。在不限制前述规定的情况下,收购方应并应促使尚存的公司:(I)在适用的范围内,保留公司的公司注册证书、章程和赔偿协议中关于高级管理人员和董事的赔偿和免责(包括预支费用的条款)的条款,自首次生效之日起不少于六(6)年,并且(Ii)在适用的范围内,不得修改S公司注册证书、章程和赔偿协议中对此等人员有利的条款,在任何情况下,除非法律另有要求,否则在任何方面废除或以其他方式修改此类规定,都会对这些人的权利产生不利影响。收购方应承担、承担责任,并应促使尚存的公司及其各自的子公司遵守本第6.02节中的每一条约定。
(B)自首次生效之日起六(6)年内,收购方应或应促使其一家或多家子公司按不低于现行保险条款的条款,维持董事及高级管理人员责任保险,涵盖本公司S董事及高级管理人员责任保险单(迄今为止已向收购方或其代表提供真实、正确且完整的副本);提供, 然而,,(I)收购可以通过获得一份六(6)年期的尾部保单而导致现有董事和高级管理人员责任保险的承保范围扩大,该保单包含的条款对于在第一次生效时间或之前存在或发生的索赔,不得 大幅低于当前保险的条款,以及(Ii)如果任何索赔在该六(6)年内提出或提出,则根据本第6.02节规定必须维持的任何保险应继续针对该索赔,直到最终处置为止。
(C)即使本协议有任何相反规定,本第6.02节仍将无限期地在合并完成后继续存在,并对收购方和尚存公司以及收购方的所有继承人和受让人以及尚存公司具有共同和个别约束力。如果收购人、尚存公司或其各自的任何继承人与任何其他人合并或合并,且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体,或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人,则在每种情况下,收购人和尚存公司应确保作出适当拨备,以使收购的继承人和受让人或尚存公司(视情况而定)继续履行本第6.02节规定的义务。未经受影响人士同意,收购人和尚存公司在本条款第6.02条下的义务不得以 方式终止或修改,以致对任何现任和前任董事及本公司高级职员造成重大不利影响。
(D)在完成交易前,收购方应获得截至交易完成时有效的董事及高级管理人员责任保险 ,并将涵盖在完成交易时及之后担任收购方董事及高级管理人员的人士(包括本公司董事及高级管理人员) 收购方于纳斯达克上市的公司的责任保险单,该保单的承保范围及承保金额对具有与收购方及其附属公司(包括本公司)相似的特征(包括业务线及收入)的公司而言属合理适当。
6.03在过渡期间进行收购 。
(A)于过渡期内,收购人、第一合并附属公司及第二合并附属公司应在第7.02节的规限下,按照适用法律在正常业务过程中继续经营业务。
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在过渡期内,除非收购人附表第6.03节所述,或本协议或任何附属协议明确规定,或公司书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟),或法律可能要求,收购人不得、也不得允许第一合并子公司或第二合并子公司:
(一)变更、修改或修改第一合并子公司或第二合并子公司的信托协议、公司章程或组织文件;
(Ii)(A)就其任何未偿还股本或其他股本权益作出、宣布、作废或支付任何股息,或作出任何其他分派(不论以现金、股票或财产);。(B)拆分、合并、重新分类或以其他方式改变其任何股本或其他股本权益;。或(C)为完成交易、回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购收购方的任何股本或其他股权,除赎回要约所要求的或公司章程另有规定的A类股份外;
(Iii)作出、撤销或更改任何重大税务选择(在正常业务过程中作出而不能合理预期会对本公司造成不利影响的选择除外)、采用或更改任何重大税务会计方法或期间(如合理地预期该等采用或更改不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响)、提交对重大税务申报表的任何修订、与政府当局就重大税额订立任何结束(或类似)协议,以及结算或妥协任何审查。与政府当局就任何实质性税收或结算进行审计或采取其他行动,同意延长或免除适用于任何与实质性税收有关的索赔或评估的法定时效期限,或订立任何实质性税收分享、赔偿、分配或类似协议或安排(不包括在正常业务过程中签订的主要与税收无关的任何商业合同),放弃要求任何实质性税收退还的任何权利,或采取任何行动或不采取任何行动,这是合理预期的,以阻止或阻碍本地化或合并有资格获得预期的税收待遇。
(Iv)除收购明细表第6.03(A)(Iv)节所述外,在任何实质性方面签订、续签或修订任何收购关联协议(或任何合同,如果在本合同日期存在,将构成收购关联协议),然而,前提是,收购方可与保荐人签订收购方关联协议,为营运资金(包括交易费用)或延期提供资金;
(V)订立或 修订或修改收购事项的任何实质性条款(以不利于收购、第一合并子公司或第二合并子公司(包括本公司)的方式)、终止(不包括根据其条款的任何到期),或放弃或放弃收购事项表第4.15(A)节所列任何类型的合同(或任何合同,如在本收购事项之日存在,则须在收购事项表第4.15(A)项中列出)的任何实质性权利、索赔或利益。第一合并子公司或第二合并子公司是一方或受其约束;
(Vi)招致、产生、承担、再融资、担保或以其他方式承担(不论是直接、或有或有或以其他方式)任何债务,提供,本第6.03节的规定不应阻止购买方借入必要的资金,包括为避免赞助商的怀疑而借入资金,以满足营运资金需求(包括支付与完成交易或本协议有关的费用(包括任何延期所产生的任何费用))和任何普通课程运营费用;
(Vii)(A)要约、发行、交付、授予或出售,或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售任何股本或收购、收购、第一合并子公司或第二合并子公司的其他股权,或可转换为任何该等股本或股权的任何证券,或收购任何该等股本或股权的任何权利、认股权证或期权,
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除(1)与行使任何现有收购认股权证有关外,(2)交易或(3)进行私募, 收购普通股或其他收购证券,此类配售将在交易完成之前完成或基本上与交易完成同时完成,包括私募,或(B)修改、修改或放弃任何现有收购认股权证或认股权证协议中规定的任何条款或权利,包括对其中规定的认股权证价格的任何修订、修改或降低;
(Viii)(A)通过与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并,或与其合并或合并,或购买其重要部分资产或股权;或(B)采用或制定完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组收购、第一合并子公司或第二合并子公司的计划(本协议规定的交易除外);
(Ix)向任何其他人(包括其任何高级人员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资,对为该等人士或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何更改,或订立任何保持良好或类似的协议,以维持任何其他 人士的财务状况;
(X)对财务会计方法、原则或惯例作出任何改变,但因《公认会计原则》(包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的准则、准则和解释)或适用法律的改变而要求的除外;或
(Xi)订立任何协议或承诺采取本第6.03节禁止的任何行动。
(B)于过渡期内,收购方须并应促使第一合并附属公司及第二合并附属公司遵守及继续履行组织章程细则、信托协议及收购方、第一合并附属公司或第二合并附属公司可能为其中一方的所有其他协议或合约。
6.04信托帐户。在要约成交之前或成交时(在满足或放弃第八条规定的条件的前提下),收购方应作出适当安排,使信托账户中的资金根据信托协议支付:(A)赎回与要约相关的任何收购方A类股;(B)根据第2.16条支付任何未支付的交易费用;以及(C)在支付上述(A) 和(B)款所要求的金额后,为取得信托账户中的资产余额(如有)而支出。
6.05检查。遵守保密义务和类似的限制, 可能适用于可能不时被收购方S、第一合并子公司S或第二合并子公司S占有的第三方向收购方、第一合并子公司或第二合并子公司提供的信息,但收购方法律顾问(包括内部律师)认为会导致丧失律师-客户特权或其他披露特权或与收购方、第一合并子公司或第二合并子公司受约束的任何适用法律或保密义务相冲突的信息除外。收购方应允许本公司及其联属公司及其各自代表在临时 期间,在合理的事先通知下,在正常营业时间内,在合理的事先通知下,合理地查阅收购方各自的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、纳税申报表、记录、承诺、分析和适当的高级管理人员及 员工,并应向收购方代表提供收购方可能合理要求掌握的与收购方事务有关的所有财务和运营数据及其他信息。在适用前一句限制的情况下,双方应作出商业上合理的努力,为此类披露作出替代安排。本公司、其关联公司及其代表根据本协议获得的所有信息应在首次生效前遵守保密协议。
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6.06收购上市。
(A)从本协议之日起至交易结束,收购方应尽最大努力确保收购方在纳斯达克上继续作为上市公司上市,对于收购方单位而言,收购方应确保收购方普通股和现有收购方公开认股权证在滴滴出行上市。
(B)收购方应尽 合理的最大努力,促使收购方普通股及收购方认股权证在收购方普通股及收购方认股权证发行后,在符合正式发行通知的情况下,在交易结束日或之前,在可行的情况下尽快获批在纳斯达克上市。
6.07获取 公开文件。自本协议之日起至成交为止,收购方将及时向美国证券交易委员会提交所有需要提交或提交的报告,并以其他方式在所有实质性方面遵守适用证券法规定的报告义务。在向美国证券交易委员会提交任何此类备案文件之前,收购方应给予本公司一个合理的机会,以审查和评论与该等交易或本公司有关的任何该等拟议备案文件,并本着善意将本公司对此提出的合理意见纳入S先生的意见。
6.08第16条事项。 在交易结束前,收购方董事会或适当的非雇员董事委员会(定义见《交易所法》第16b-3条)应通过一项决议,以符合美国证券交易委员会的解释性指导,以便根据本协议和本协议设想的其他协议收购收购方普通股,持有本公司证券的任何人士,如预期在交易完成后成为董事或收购的高级人员(定义见交易法第16a-1(F)条),则就交易法第(Br)节第(Br)16(B)节而言,根据交易法第16b-3条的规定,该交易应为豁免交易。
6.09 B类转化;驯化。
(A)在交易完成之前,在获得股东批准的情况下,以及在归化前至少一(1)个营业日,当时已发行和尚未发行的收购方B类股票应自动转换,日期为一对一根据公司章程和保荐人函件协议,除保荐人函件协议另有规定外,以收购A股为基准;
(B)于完成合并前,在取得取得股东批准的情况下,收购人须在特拉华州归化并根据《公司注册条例》第388条成为特拉华州的一间公司,方法为:(I)向特拉华州的秘书提交公司归化证书及收购章程,(Ii)完成、作出及促使向开曼群岛公司注册处处长提交与归化有关的所有文件,及(Iii)从开曼群岛公司注册处取得注销证书。在归化方面,取得人应当采用S的初始公司证书作为取得人的《取得人宪章》。收购方应以第四条规定的收购方S陈述和保证保持真实和正确的方式进行归化。
(C)在归化生效时,凭借归化,在没有任何收购方股东采取任何行动的情况下,(I)当时已发行和尚未发行的收购方A类股(包括与B类转换相关发行的收购方A类股)将于 日自动转换一对一根据认股权证协议,(Ii)根据认股权证协议,每份当时已发行及尚未发行的现有收购认股权证将自动转换为收购认股权证,及(Iii)各当时已发行及尚未偿还的收购单位将注销 ,并赋予持有人一股收购A股及一份现有收购认股权证六分之一的权利,该等收购认股权证将分别如上文(I)及 (Ii)段所述自动转换。
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6.10企业合并截止日期延长。收购方同意,在过渡期内,将根据经修订的《公司章程》第 条(自动延期和任何《宪章修正案》延期),继续将购置权的存续期限延长至2024年1月14日(自动延期截止日期)。如果在自动延期截止日期之前尚未完成交易,收购方应尽其合理的最大努力(包括征集任何必要的代理)以:(A)促使批准将收购方自动延期截止日期(延期)所必需的任何章程修正案批准至不早于2024年7月14日的日期(《宪章修正案》延期,以及延长后的企业合并截止日期),并决心建议收购方 股东通过特别决议(延期建议)批准延期修正案,且不得更改、修改或提议更改或修改延期建议,和(B)编制并向美国证券交易委员会提交 委托书(延期委托书),以征求收购方股东的委托书,以通过延期修正案。收购方应(X)在编制、存档和分发延期委托书、据此征集委托书、召开收购方股东特别大会以审议、表决和批准延期修正案以及向开曼群岛公司注册处提交任何必要文件方面,在所有实质性方面遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、公司章程和本协议,以及(Y)对书面或口头的任何意见或其他通信作出回应。收购方或其律师可能会不时从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到关于延期委托书的信息。收购方或其代表根据本第6.10节(延期费用) 发生的任何费用应视为交易费用。为免生疑问,本第6.10款中的任何条款均不要求收购方、保荐人或其各自的关联公司承担与上述第6.10款中的任何条款相关的任何费用或提供任何资金。尽管有上述规定,在未经本公司事先书面同意的情况下,延期费用(以及为免生疑问 不包括向信托账户支付的任何款项)总额不得超过450,000美元,仅用于根据第9.02(B)节向本公司报销的交易费用。
6.11收购方股权激励计划。本协议签署和交付后,收购人应按照适用法律规定的方式,以公司合理接受和同意的形式批准并采用惯常激励股权计划,自成交前一天起生效。该计划将规定,在第2.08节生效后,收购人根据本协议为发行保留的A类股票,以及与交换的公司期权和交换的公司限制性股票一起保留的收购人普通股。将被设置为相当于收购完成后立即发行的收购普通股的10%(10%)的金额(收购股权激励计划 )。在归化后,此类激励性股权计划应修改为收购普通股,并在成交后不再根据公司股票计划授予其他奖励。
6.12第一合并子公司同意。在交易完成前,收购方应以第一合并子公司的唯一股东的身份向公司提交一份批准本协议的书面同意书的真实、正确的副本,以及收购方根据第一合并子公司的组织文件和特拉华州法律(视适用情况而定)正式执行的交易。
6.13第二合并子公司的同意。在交易完成之前,作为第二合并子公司的唯一成员,收购方应根据第二合并子公司的组织文件和特拉华州适用的法律,向公司提交批准本协议和收购方正式执行的交易的书面同意书的真实、正确的副本。
6.14终止关联企业合同。在成交时或之前,应结清或终止收购明细表第6.14节中规定的收购方关联公司合同(终止的关联公司合同)。终止的关联方合同(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在终止后不再具有任何效力或效力,且本公司及其关联方将被免除所有义务 及其下的责任。
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第七条
联合契诺
7.01交易支持。在不限制第五条或第六条中包含的任何契约的情况下,包括本公司与通知、第5.03条和第6.01条分别描述的通知、备案、重申和申请有关的义务,这些义务应在与本第7.01条的后续规定相冲突的范围内加以控制,收购人和公司应各自,且收购人应导致第一次合并子公司和第二次合并子公司:(A)使用商业上合理的努力来收集、准备和归档任何信息 (并且,根据需要,以补充此类信息),(B)在商业上作出合理努力,以获得任何收购方、本公司或其各自关联公司为完成交易而需要获得的所有实质性同意和第三方的批准,包括与本公司签订的重大合同的任何一方的任何必要批准;及(C)采取合理需要或另一方可能合理要求的其他行动,以满足第VIII条的条件或以其他方式遵守本协议,并在实际可行的情况下尽快完成交易。尽管有上述规定,在任何情况下,收购方、第一合并附属公司、第二合并附属公司或本公司均无责任承担任何开支或支付任何费用或授予任何特许权,以根据本公司作为订约方的任何合同条款获得任何同意、授权或批准,或在其他情况下完成交易。
7.02排他性。
(A)自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之前,公司不得,也不得促使其代表直接或间接:(I)征求、发起、知情地鼓励(包括通过提供或披露信息)、知情地促成、讨论或谈判,直接或间接 与公司收购提案有关的任何查询、提案或要约(书面或口头);(Ii)向任何人士提供或披露任何与公司收购建议相关的或可合理预期导致公司收购建议的非公开信息;(Iii)订立有关公司收购建议的任何合同或其他安排或谅解;(Iv)就公开发售公司(或公司的任何联属公司或继承人)的任何股权或其他证券向美国证券交易委员会提交任何备案文件;或(V)以任何方式与任何人合作,或协助或参与,或故意促进或故意鼓励任何人作出或寻求作出上述任何事情的任何努力或企图(收购行为除外)。本公司同意(A)于收到本公司任何收购建议后立即通知收购方(且无论如何在一(1)个营业日内),合理详细地描述有关收购要约的重要条款及条件(包括提出该等公司收购建议的人士的身份),(B)使收购方在当前基础上合理地获知有关要约或资料的任何修订,及(C)避免(并促使其附属公司及其各自的代表避免)与该等人士进行任何进一步讨论、向该等人士提供任何资料或与该等人士进行 谈判。本公司应立即停止并安排终止与任何人士(收购方及其代表除外)就公司收购建议进行的任何讨论或谈判,并终止任何该等人士(S及其代表S及S)进入任何电子资料室。
(B)自本协议之日起至根据本协议条款完成或终止之前,收购方不得,也不得促使其代表直接或间接:(I)征求、发起、 鼓励(包括通过提供或披露信息)、促进、讨论或谈判直接或间接与收购方收购提案有关的任何询价、提案或要约(书面或口头);(Ii)向任何人士提供或披露与收购建议有关或可合理预期会导致收购建议的任何非公开资料;。(Iii)订立有关收购建议的任何合约或其他安排或谅解;或(Iv)订立任何可合理预期会对收购建议的能力造成不利影响的协议、安排或谅解。
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公司和/或其关联公司及时完成交易;或(V)以任何方式与、或协助或参与、或促进或鼓励任何人(公司以外)作出或试图作出任何前述行为或试图规避交易或推进收购提议的任何努力。收购方同意(A)在收到收购方任何收购要约后立即通知本公司(无论如何,应在一(1)个工作日内),合理详细地描述收购方提出收购要约的重要条款和条件(包括提出收购要约的任何个人或实体的身份),(B)根据当前基准合理地告知本公司有关要约或信息的任何修改,及(C)避免(并促使其联属公司及其各自代表避免) 与该等人士进行任何进一步讨论、提供任何资料或与该等人士进行谈判。收购方应立即停止并导致终止与任何人士(公司及其代表除外)就一项或多项与该等交易实质相似的交易而进行的任何讨论或谈判,并终止任何该等人士(S及其代表S及S)对任何电子 资料室的访问。为免生疑问,双方理解并同意,第7.02节中包含的契诺和协议不应禁止本公司、收购方或其各自的任何代表在正常过程中采取任何不违反本第7.02节规定的行动(例如接听电话),或通知任何询问可能的公司收购建议或收购建议的人存在本第7.02节中包含的契诺和协议。
7.03编制注册说明书;召开特别会议;征集收购方股东批准和公司股东批准。
(A)在签署及交付本协议后,收购方应在本公司协助下,在切实可行范围内尽快以S-4表格(经不时修订或补充,并包括其中所载的委托书、登记声明书)向美国证券交易委员会提交与根据证券法将根据本协议发行的收购方普通股及收购权证进行登记有关的登记声明书,而登记声明书 亦将载有委托书。收购方及本公司应尽其合理最大努力使登记声明及委托书符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定,在提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布登记声明有效,并在完成合并所需的时间内使登记声明保持有效。每一收购方及本公司应按另一方就该等诉讼及准备登记声明及委托书的合理要求提供有关其的所有资料。在登记声明根据证券法宣布生效后,收购方将立即将委托书邮寄给收购方股东。收购方及本公司将各自承担与编制及提交注册说明书及取得证券交易所批准上市收购方普通股(将于完成日期作为合并代价发行)有关而产生的所有合理记录费用及开支的一半(50%),但不包括顾问费用及开支(该等费用应由产生该等费用的一方承担)。
(B)在此日期后,公司应在合理可行的情况下尽快向收购方交付要求包括在登记报表中的财务报表。当按照第7.03(B)节的规定编制财务报表时,财务报表将(br})(I)在所有重要方面公平地反映本公司及其子公司于S日期及其所示期间的财务状况、经营成果和现金流量,(Ii)按照在所示期间内一致应用的公认会计原则编制,(Iii)就经审计的财务报表而言,须按照美国上市公司会计准则进行审核,并包含本公司报告;及(I)S为独立核数师,且(Iv)在所有重要方面均遵守适用的会计规定及其他规定,包括(I)遵守于有关日期有效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及规例(包括S-X规例或S-K规例(视情况适用))。
(C)公司应尽其合理的最大努力(I)在正常营业时间内以不无理干扰公司正常运作的方式,在事先书面通知的情况下提供协助。
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本公司及其附属公司收购导致及时编制 要求包括在注册说明书中的任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表)以及收购方向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他备案文件;及(Ii)按适用法律的要求或美国证券交易委员会的要求,征得美国证券交易委员会审计师的同意。
(D)收购各方及本公司应合作并共同同意(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟),对美国证券交易委员会或其职员就注册声明提出的意见的任何回应,以及就回应提交的注册声明的任何修订。如果收购人或本公司 意识到注册声明中包含的任何信息在任何重大方面将变得虚假或误导性,或为遵守适用法律而需要修订注册声明,则 (I)该等当事人应迅速通知另一方,以及(Ii)收购方,另一方面,本公司应予以合作,并双方同意(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟) 对注册声明的修订或补充。收购方及本公司应尽合理最大努力促使经如此修订或补充之登记声明送交美国证券交易委员会存档并分发予收购方股东(视何者适用而定),在每种情况下均须根据适用法律并受本协议及组织章程之条款及条件规限。本公司及收购各方均应向其他各方提供任何书面意见的副本,并应将任何口头意见通知其他各方,即收购方在收到美国证券交易委员会或其工作人员关于登记声明的评论后立即收到此类意见,并应在回复美国证券交易委员会或其工作人员之前给予其他 方一个合理的机会,以审查和评论任何针对此类意见提出的书面或口头答复。
(E)收购方同意在委托书中加入条款,并就以下事项采取合理行动:(br}(I)批准交易,包括企业合并,以及采纳和批准本协议(交易建议);(Ii)批准收购章程(修订建议)和某些与批准修订建议有关的不具约束力的建议;(Iii)批准根据纳斯达克规则(纳斯达克建议)发行收购普通股作为合并对价;(Iv)批准和通过收购股权激励计划(收购股权计划提案),(V)选举交易完成后将担任收购董事的七(7)名董事(董事选举提案),(Vi)归化(归化提案),(Vii)如有必要,休会特别会议,(br}由于没有足够票数批准及采纳任何前述建议(延会建议)及(Viii)批准收购方及本公司合理同意的与交易有关的任何其他建议(各一项额外建议及连同交易建议、修订建议、纳斯达克建议、收购方股权计划建议、董事选举建议、归化建议及休会建议、收购建议)。在未经本公司事先书面同意的情况下,收购建议应为收购方股东在特别大会上建议采取行动的唯一事项(程序事项除外)。
(F)收购方应 于登记声明根据证券法宣布生效后,在实际可行范围内尽快(I)设立记录日期(该记录日期须与本公司共同商定),以便根据组织章程细则及中国企业会计准则正式 催缴、发出通知、召开及举行特别会议,(Ii)根据适用法律安排将委托书分发予收购方股东及 (Iii)征求收购方股份持有人的委托书以投票赞成各项建议。收购方应通过收购方董事会向其股东推荐批准这些提议(收购方董事会的建议),并将收购方董事会的建议包括在委托书中。收购方董事会不得(且其任何委员会或小组均不得)撤回、修改、修订或使收购方董事会推荐意见符合条件(或提议撤回、修改、修正或公开证明),或未将收购方董事会推荐意见纳入委托书。尽管有本第7.03(F)节的前述规定,如果在
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如果安排了特别会议,收购方未收到足够数量的收购方股份的委托书以获得收购方股东的批准(视情况而定),无论是否有法定人数出席,收购方都有权连续一次或多次推迟或延期特别会议;提供未经本公司事先书面同意,特别会议(X)不得延期至早于特别会议原定日期或最近一次延会(不包括适用法律规定的任何延会)后十(10)个营业日,且(Br)(Y)不得迟于终止日期前四(4)个营业日举行。
(G)于登记声明生效后,本公司应在实际可行范围内尽快征求本公司股东的书面或电子传输同意,以批准及采纳本协议、合并及(在法律规定的范围内)交易(当交易由持有至少大部分公司普通股已发行股份的本公司股东执行时,按折算后的基准作为一个类别一起投票(统称为 本公司股东批准))。为此,本公司应尽合理最大努力,在可行范围内尽快(A)确定记录日期(记录日期应与收购方共同商定),以确定有权提供该书面同意的公司股东;及(B)征求本公司股东的书面同意,以给予本公司股东批准。公司应通过公司董事会向公司股东推荐他们采纳本协议(公司董事会建议),但须遵守第7.03(G)节的规定。公司董事会不得(及其任何委员会或附属小组不得)撤回、修改、修订或符合(或提议公开撤回、修改、修订或符合)公司董事会的建议。公司将在收到之日起一(1)个工作日内向收购方提供其收到的所有股东同意的复印件。如获本公司股东批准,本公司将于收到所需书面同意或以电子传输方式取得所需同意书后,立即拟备并向 未同意DGCL第228(E)及262条所规定通知的股东递交通知。
7.04税务事宜。
(a) 转让税。尽管本协议有任何相反规定,所有与交易相关的转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税或其他类似税项(转让税)应100%(100%)由购置款支付。本公司、第一合并附属公司、第二合并附属公司和收购方 还同意就转让税的每一种情况进行合理合作,并参与执行任何纳税申报表,并根据适用法律进一步合理合作以减少或取消任何此类转让税的金额。
(b) 税务处理。双方意在,出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的, (I)归化应构成被视为《法典》第368(A)(1)(F)节所指的重组的交易,而购买方是该法典第368(B)节所指的当事人,因此, 购置税年度将在根据财政部条例1.367(B)-2(F)(4)条完成归化之日结束。(Ii)公司安全转换应构成守则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组,及(Iii)合并合计应被视为单一的综合交易,应符合国税局规则第368(A)(1)(A)节所述的重组资格。2001-46,2001-2 C.B.321,根据《守则》第368(B)节,收购方和公司均为缔约方。本协议各方应提交符合本《准则》第1313(A)节(或适用法律的任何类似或相应规定)规定的第7.04(B)节所述处理方式的所有纳税申报单,且不采取与之不一致的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面),除非被要求这样做。本合同双方 应并应促使其关联公司相互合作及其各自的律师,以记录和支持预期的税收待遇。
(C)双方特此通过本协议,作为财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的重组计划。自本合同生效之日起至截止日期止,以及
A-1-69
交易完成后,双方不得、也不得允许或导致各自的关联公司采取任何行动或故意不采取任何行动,而采取或不采取任何行动或不采取行动 会阻止或阻止或合理地预期会阻止或阻碍(I)合并或(Ii)本地化有资格获得相关的预期税收待遇。
(D)如果在编制和提交登记书的过程中,美国证券交易委员会要求或要求编制并提交与此相关的税务意见,收购人和公司应向柯克兰&埃利斯律师事务所和诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所(视情况而定)交付其律师满意的惯常税务陈述函,日期和签立日期为 美国证券交易委员会宣布登记书生效之日以及该律师就登记书的编制和存档而合理决定的其他日期(S)。如果美国证券交易委员会提出要求,柯克兰&埃利斯律师事务所应提供意见。在符合惯例假设和限制的情况下,诺顿·罗斯·富布赖特应根据惯例假设和限制,就适用于合并的预期税收待遇提供意见(如有需要)。
(e) FIRPTA证书。在截止日期,本公司应交付或代表本公司获取(Br)(I)根据《财务条例》1.1445-2(C)(3)条从本公司获得的证明,以及(Ii)根据《财务条例》1.897-2(H)(2)条向国税局提交此类证明的通知(该通知应在关闭后通过收购交付给代表本公司的国税局)。在每一种情况下,日期均不超过截止日期前三十(Br)(30)个日历日,并由本公司负责的公司高管正式签署。
(f)税务 表格。(I)属于守则第7701(A)(30)节所指的美国人的每个公司股东应向收购方提交一份填妥并正式签立的IRS表格W-9,证明该公司股东(视情况而定)不受备用扣缴的约束;及(Ii)每个不是美国人的公司股东应向收购方提交一份填妥并正式签立的适用IRS表格W-8。
(g) 税务事宜 合作。每一方应(并应促使其各自的关联公司)在另一方合理要求的范围内,就提交相关纳税申报单以及任何审计或税务程序进行充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方S的请求)提供(有权复制)与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息,使员工能够在双方方便的基础上提供关于本协议项下和交易结束后提供的任何材料的补充信息和解释,并应合并前收购方股东的合理请求,向这些人提供计算任何此类持有人(或其直接或间接所有人)收入所需的合理信息,这些信息包括:(I)如果适用,由于收购方S是守则第1297(A)节所指的被动型外国投资公司或守则第957(A)节所指的受控外国公司, 在截止日期或之前的任何应课税期间, 包括及时提供(A)PFIC年度信息报表,使该等持有人能够根据守则第1295条就该应课税期间进行合格选举基金选择。以及(B)为使适用持有人能够根据守则第951节报告其在该应课税期间的F分项收入的可分配份额而提供的信息,以及(Ii)根据守则第367(B)节和根据守则颁布的因归化而颁布的财政条例 。
7.05保密;公开。
(A)收购方承认向其提供的与本协议相关的信息以及本协议预期的交易的完成 受保密协议条款的约束,该协议的条款通过引用并入本协议。
A-1-70
(B)任何收购人、第一合并附属公司、第二合并附属公司、本公司或其各自的任何关联公司,除非事先征得本公司的同意,或事先征得本公司或本公司的同意,否则不得就本协议或交易或与上述相关的任何事项发布任何公开公告或发布任何公开沟通(此同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟),除非适用法律或法律程序(包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则)要求此类公告或其他沟通,在这种情况下,收购方或本公司(如适用),应尽其商业上合理的努力,在公告或发行之前与另一方协调该公告或沟通,并允许另一方有合理的机会就此发表评论(这应由收购方或公司(视情况而定)真诚地考虑);提供, 然而,即使本协议中有任何相反的规定,(I)各方及其关联公司均可在未经本协议任何其他方同意的情况下,(I)各方及其关联公司、其各自的所有者、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、经理、顾问、直接和间接投资者以及潜在投资者,宣布并提供有关本协议和交易的信息;以及(Ii)本公司可按照第7.02节的规定行使其权利并与第三方进行沟通;此外,只要符合第5.02节和第7.05节的规定,前述规定不应禁止本协议的任何一方为寻求任何第三方的同意而在必要范围内与第三方进行沟通。
7.06收盘后合作;进一步保证。成交后,每一方应应任何其他方的请求,签署合理必要或适当的进一步文件和行动,以充分实现本协议和交易所设想的权利、利益、义务和责任的分配。
7.07私募;管道融资。
(A)在签署及交付本协议后,本公司应尽其商业上合理的努力,促使若干认购人(认购人)与本公司订立认购协议(认购协议),根据该等认购人将按条款 及受制于本协议所载条件,同意按本公司及 收购(私募)双方共同同意(在同意不被无理扣留、附加条件或延迟的情况下)的收购价及结构购买公司普通股,收购方应在该等努力中与本公司合理合作。
(B) 在过渡期内,收购方可(但无义务)与某些第三方认购人(额外认购人)订立额外认购协议(额外认购协议),根据该协议,额外认购人(如有)将按协议所载条款及条件,同意购买收购股份、收购认股权证、收购单位或其他收购证券(任何此类交易,即额外准许私募配售协议),本公司应与收购方合理合作;提供(Ii)该等额外准许私募的购买价不得低于现行市价(包括任何折扣、回扣、股权溢价或促销)及(Ii)所有额外准许私募所得款项合计不得超过150,000,000美元。
A-1-71
第八条
义务的条件
8.01各方义务的条件。本合同各方完成或导致完成合并的义务须满足以下条件,其中任何一个或多个条件均可由所有此类各方以书面形式放弃(如果法律允许):
(a) 反垄断法审批。根据《高铁法案》,与交易有关的所有适用等待期(以及任何延长的等待期)均已到期或终止,而与任何政府当局达成的任何不完成交易的协议应已到期或终止。
(b) 禁酒令。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律、判决、法令、行政命令或裁决,并具有使交易(包括归化或合并)非法或以其他方式禁止或禁止完成交易(包括归化或合并)的效力。
(c) 注册声明。登记声明应已根据证券法生效,不得发布暂停登记声明效力的停止令,美国证券交易委员会不得为此目的提起或威胁任何诉讼程序且未撤回。
(d) 收购股东批准。收购方股东批准,但对第7.03(E)(V)节和第7.03(E)(Viii)节所载提案的批准除外。
(e) 公司股东批准。应已获得公司对本协议和根据公司组织文件进行的交易的必要批准。
8.02收购和合并子公司义务的附加条件。收购人、第一个合并子公司和第二个合并子公司完成或导致完成合并的义务必须满足以下附加条件,其中任何一个或多个条件可以通过收购方书面放弃:
(a) 申述及保证。本公司的陈述和担保包含在第3.01节(组织、常设和公司权力)、第3.02(A)节(公司授权;批准;第3.22节(经纪人)和第3.08节(未发生某些变更或事件)均应在截止日期时在所有重要方面真实和正确,如同在截止日期时所做的一样, 除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明,在这种情况下,该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均真实和正确。本公司在第3.04节(大写)中所作的陈述和 保证在所有方面均应真实、正确,但不包括极小的截至截止日期的不准确,如同在截止日期作出的一样,但如果任何此类陈述和保证在较早的日期明确声明,则不在此限,在这种情况下,该陈述和保证在除以下情况外的所有重要方面均应真实正确极小的截至此 较早日期的不准确。本协议中包含的本公司的所有其他陈述和保证应在截止日期时真实和正确(不影响任何关于重要性或实质性不利影响的限制或其中规定的任何类似限制),就像在截止日期并截至截止日期一样,但以下情况除外:(I)任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期,在这种情况下,该等陈述和保证应在该较早日期真实和正确,以及(Ii)该等陈述和保证未能真实和正确(无论是截止到截止日期还是该较早日期),从整体上看, 没有造成实质性的不利影响。
(b) 协议和契诺。本公司于收市时或之前须履行或遵守的各项契诺,应已在所有重要方面获得履行或遵守。
A-1-72
(c) 安全转换修正案。本公司安全修正案应已由各方正式签署和交付,并应完全有效。
(d) 高级船员证书。本公司 应已向采购人交付一份由本公司授权人员签署、日期为截止日期的证书,证明据该高级人员所知和所信,已满足第8.02(A)节和第8.02(B)节规定的条件。
(e) 没有实质性的不利影响 .自本协议之日起,不发生任何总体上已经或合理预期会导致重大不利影响的变更、影响、事件、发生、事实状态或发展。
(f) 附属协议。本公司应已将本公司或任何公司股东为一方的所有附属协议的签立副本交付给收购方。
8.03公司义务的附加条件 。公司完成合并的义务取决于满足以下附加条件,公司可以书面免除其中任何一个或多个条件:
(a) 申述及保证。第4.01节(组织、常设和公司权力)、第4.02(A)节(公司授权;批准;不违反)、 第4.08节(经纪人)以及第4.10(A)和4.10(B)节(业务活动)中包含的收购、第一合并子公司和第二合并子公司的陈述和保证;除非任何该等陈述及保证于较早日期有明文规定,在此情况下,该陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。第4.13节(大写)中包含的收购方、第一合并子公司和第二合并子公司的陈述和担保在所有方面都应真实无误,除非极小的截至截止日期的不准确,如同在截止日期作出的一样,除非任何此类陈述和保证在较早的日期明确声明,在这种情况下,该陈述和保证在除以下情况外的所有重要方面都应真实无误 极小的不准确的如较早日期的不准确。本协议中包含的收购、第一合并子公司和第二合并子公司的所有其他陈述和担保应在截止日期时真实和正确(不影响任何关于重要性或实质性不利影响的限制或其中规定的任何类似限制),就像在截止日期当日并截至截止日期一样,但(I)任何该等陈述和担保在较早日期明确声明的情况除外,在这种情况下,该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确,以及(Ii)该陈述和保证未能真实和正确(无论截至截止日期或该较早日期)作为一个整体,不会对收购造成重大不利影响。
(b) 协议和契诺。在成交之日或之前应履行或遵守的每一项收购契诺应已在所有实质性方面得到履行或遵守。
(c) 高级船员证书。收购方应已向公司交付一份由收购方授权人员签署、日期为截止日期的证书,证明据该主管人员所知,已满足第8.03(A)节和 第8.03(B)节规定的条件。
(d) 纳斯达克。与交易相关而发行的收购普通股和收购权证应已获得在纳斯达克上市的批准,并须符合正式发行通知的规定。
(e) 没有实质性的不利影响。自本协议日期起,不应发生任何变化、影响、事件、发生、 事实或发展的状态,这些变化、影响、事件或发展合计已对收购方在成交时完成交易的能力产生或将合理地预期产生重大不利影响。
A-1-73
(f) 附属协议。收购方应已向公司交付收购方或保荐方参与的所有附属协议的已签署副本。
第九条
终止/效力
9.01终止。本协议可以终止,交易可以放弃:
(A)经公司和收购方共同书面同意;
(B)在交易结束前,如果(I)公司方面违反了本协议中规定的任何 陈述、保证、契诺或协议,以致在交易结束时无法满足第8.02(A)节或第8.02(B)节规定的任何条件(终止公司违约行为),则在交易结束前,通过书面通知向公司发出收购通知,但如果任何此类终止公司违约行为可由公司通过其商业合理努力加以纠正,则在公司收到收购方关于此类违规行为的通知后,在长达三十(Br)天(或从收购方就此类违规行为发出书面通知之日起至终止日期之间的任何较短时间段)内,但仅当公司继续使用其商业上合理的努力来纠正此类终止性公司违规行为时(公司治疗期),此类终止将无效,并且只有在终止公司违规行为未在公司治疗期内得到纠正的情况下,此类终止才会生效;(2)未在企业合并截止日期(终止日期)当日或之前关闭;提供如收购方已根据所需的股东批准成功延长其到期日,收购方可于晚上11:59或之前向本公司递交书面通知,将终止日期延长最多一百五十(150)天。在当时适用的终止日期的东部时间;或(3)最终的、不可上诉的政府命令或其他法律的条款永久禁止或禁止完成合并;提供在下列情况下,第9.01(B)(Ii)条规定的终止本协议的权利不可用:(A)收购S未能履行本协议项下的任何义务,或主要原因是未能在该日期或之前完成交易,或者(B)如果收购在该日期违反了本协议,则违反本协议可能导致本公司有权终止本协议;
(C)在交易结束前,如果(I)收购方、第一合并子公司或第二合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议,以致第8.03(A)节或第8.03(B)节规定的任何条件在交易结束时不会得到满足(终止收购违规行为),则除非,如果任何此类终止收购违约行为可以通过收购方、第一合并子公司或第二合并子公司通过行使其商业上合理的努力而得到纠正,则:在收购方收到公司发出的关于此类违规行为的书面通知后,在长达三十(30)天的时间内(或在公司发出关于此类违规行为的书面通知之日起至终止日之间的较短时间内),第一次合并子公司或第二家合并子公司收到公司关于此类违规行为的通知,但只有在收购方继续使用其商业上合理的努力来纠正此类终止收购行为的情况下(收购补救期间),此类终止才不会生效,并且只有在收购补救期间内未纠正终止收购行为的情况下,此类终止才会生效;(二)在终止日或之前没有结账的; 提供如收购方已根据必要的股东批准成功延长其到期日,收购方可于晚上11:59或之前向本公司发出书面通知,将终止日期延长最多一百五十(150)天。在当时适用的终止日期的东部时间;或(Iii)最终的、不可上诉的政府命令或其他法律的条款永久禁止或禁止完成合并;提供,如果(X)S公司未能履行本协议项下的任何义务,或者(Y)如果公司在该日期或之前违反本协议,则不具备根据第9.01(C)(Ii)款终止本协议的权利;
A-1-74
(D)以本公司或收购另一方的书面通知(如收购方未在特别大会上获得股东批准) (受大会任何延期或休会规限);
(E)如在注册声明宣布生效后两(2)个营业日内仍未取得本公司股东批准,收购方应向本公司发出书面通知 ;或(F)若收购方普通股在交易完成前已从纳斯达克退市(且尚未在纽约证券交易所或其他合理接受的国家证券交易所或场外交易市场上市),本公司将向本公司发出收购方书面通知。
9.02终止的效力。
(A)除本第9.02节另有规定外,如果本协议根据第9.01节终止,本协议应立即失效,本协议任何一方或其关联公司、高级管理人员、董事、员工或股东不承担任何责任,但对于终止前发生的任何欺诈或故意违反本协议的行为,本协议任何一方承担的责任除外。
(B) 本协议终止时,除根据第9.01(C)(I)节和第9.01(D)节的规定外,如果退市是由于收购方S未能获得延期 修正案,则第9.01(F)条应立即向收购方偿还截至终止之日收购方因收购方产生的所有合理和有据可查的交易费用;但条件是,根据第9.02节计算的交易费用仅包括从意向书日期起及之后花费的保荐人贷款收益金额或根据保荐人贷款(S)产生的金额。
(C)第5.04、7.05、9.02节和第X条(统称为保留条款)和保密协议的规定,以及保留条款中提及的本协议的任何其他条款,只要是为了使保留条款适当生效而需要保留的,在任何情况下均应保留。收购方在有义务按照本协议成交时未能按照本协议成交,应被视为故意违反本协议。
第十条
其他
10.01豁免。本协议的任何一方均可在完成之前的任何时候,通过其董事会或正式授权的高级官员采取行动,放弃本协议的任何条款或条件,或同意以第10.10条设想的方式和以相同方式签署的书面协议对本协议进行 修正或修改(但不一定由同一人)与本协议相同。
10.02通知。双方之间的所有通知和其他通讯均应采用书面形式,并应被视为已正式发出:(i)亲自送达时,(ii)在美国邮寄后送达时,已要求寄回注册或认证的邮寄收据,邮资预付,(iii) 通过联邦快递或其他国家认可的隔夜送货服务交付时或(iv)在正常营业时间通过电子邮件发送时(以及截至下一个工作日的其他情况),地址如下:
(a) | 如果要收购,第一合并子公司或第二合并子公司,至: |
全球合作伙伴收购公司II
公园大道200号
32发送地板
纽约州纽约市,邮编:10166
收件人:Chandra R. 帕特尔
贾里德·戈德曼
电子邮件:crpatel@anasticacapital.com
jgoldman@antarcticacapital.com
A-1-75
连同一份副本(该副本不构成通知):
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约,纽约10022
收件人:Lauren M. 哥伦比亚省科拉西
彼得·塞利格森,PC
詹妮弗 R. Gasser
电子邮件:lauren. kirkland.com
peter. kirkland.com
jennifer. kirkland.com
(b) | 如果要向公司提供: |
星尘电力公司
9112 N 凯利大道,Ste C.
俄克拉荷马城,俄克拉荷马州73131
收件人:Roshan Pujari
电子邮件: roshan@stardust-power.com
连同一份副本(该副本不构成通知):
Norton Rose Fulbright
美洲大道1301号
纽约州纽约州10019-6022
收件人:拉吉夫·卡纳
电子邮件: rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
或双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。
10.03作业。未经其他各方事先书面同意,本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。除前述规定外,本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。任何违反本节10.03条款的转让尝试均为无效,从头算.
10.04第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不应被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济;提供, 然而,,尽管有上述规定,(A)在交易结束的情况下,本公司现任和前任高级管理人员和董事(以及他们的继任者和代表)是第6.02节和第2.13(F)节的预期第三方受益人,并且可以执行 第6.02节和第2.13(F)节以及(B)过去、现在和将来的董事、高级管理人员、员工、公司成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问和各方代表,以及前述任何人(及其继承人、继承人和代表)的任何关联方是预期的第三方受益人,并可执行第10.14节。
10.05费用。除非本协议另有规定(包括第2.16节、第5.03(A)节、第7.03节和第7.04(A)节),本协议各方应自行承担与本协议和交易相关的费用,无论此类交易是否完成,包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。
10.06适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议或交易有关的所有索赔或诉因,应受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,但不适用法律的冲突原则或规则,只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律;提供,那个,那个
A-1-76
本土化应同时根据《中华人民共和国海商法》和《中国商法典》进行,但不适用冲突法原则或规则,如果这些原则或规则要求或允许适用另一管辖区的法律。
10.07标题;对应。本协议中的标题仅为方便起见,不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可签署两(2)份或更多份,每一份应被视为正本,但所有副本应共同构成一份相同的文书。
10.08个时间表和展品。公司日程表和收购日程表,以及关于公司日程表和收购日程表,其中引用的展品是本协议的一部分,就好像在本协议中全面阐述一样。除非上下文另有要求,否则本协议中所有提及公司时间表和展品或采购商时间表和展品的内容应被视为提及本协议的这些部分。任何一方在公司明细表或收购明细表中参照本协议的任何条款或明细表进行的任何披露,应 仅在该公司明细表或收购明细表中的披露的表面上合理明显的情况下,被视为针对该披露可能适用的所有其他条款或明细表的披露。公司明细表和收购明细表中所列的某些信息仅供参考。
10.09整个协议。本协议(连同本协议的公司附表、收购时间表及本协议的附件)、附属协议及保密协议构成订约方之间与交易有关的完整协议,并取代本协议任何订约方或其各自附属公司之间可能已就交易订立或订立的任何其他协议,不论是书面或口头协议。除本协议、任何附属协议和保密协议中明确规定或提及外,双方之间不存在与交易有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。
10.10修正案。本协议的全部或部分修改只能由正式授权的、以与本协议相同的方式签署的书面协议(但不一定由签署本协议的自然人签署)进行,并且必须参考本协议。任何一方的股东对本协议的批准不应限制任何一方的董事会根据第9.01节终止本协议或根据第10.10节促使该方对本协议进行修改的能力。
10.11可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行,本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意,如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行,则双方应采取任何必要行动,在法律允许的最大范围内使本协议的其余条款有效和可执行,并应 修订或以其他方式修改本协议,以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款,以符合双方的意图。
10.12管辖权;放弃由陪审团进行审判。任何基于、引起或与本协议或交易有关的诉讼应在特拉华州衡平法院提起,如果该法院没有管辖权,则应由特拉华州的州法院或联邦法院提起,双方均不可撤销地服从每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权,放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议,同意与诉讼有关的所有索赔仅应在任何此类法院进行审理和裁决。并同意不向任何其他法院提起因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼;提供开曼群岛法院应在《海洋法公约》要求的范围内对归化拥有管辖权。本协议所载任何内容均不得视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件或启动法律程序文件的权利
A-1-77
法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的其他任何一方提起诉讼,以执行根据本第10.12节提起的任何诉讼中获得的判决。在基于本协议或交易或与本协议或交易有关的任何诉讼中,本协议的每一方在法律允许的最大限度内不可撤销且无条件地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议各方均保证并承认:(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方不会寻求执行前述放弃;(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响;(C)每一方自愿放弃本协议;以及(D)除其他事项外,本协议第10.12节中的相互放弃是诱使每一方签订本协议和进行交易的。
10.13强制执行。双方同意,如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议)或以其他方式违反本协议的规定,将发生不可弥补的损害,即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意:(A)双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济,以防止违反本协议,并在根据第9.01节有效终止本协议之前,在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定,这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利,并且(B)具体执行权是本协议预期的交易的组成部分,如果没有该权利,任何各方都不会签订本协议。每一方同意,其不会反对给予特定履约和其他衡平法救济,理由是 其他各方在法律上有足够的救济,或者在任何法律或衡平法上,特定履约的裁决不是适当的救济。双方承认并同意,寻求禁令以防止违反本协议并根据第10.13节具体执行本协议条款和规定的任何一方不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。
10.14无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事人的实体执行,并且基于本协议或交易或与本协议或交易相关的任何索赔或诉讼理由只能针对明确指定为本协议当事方的实体执行,并且只能针对本协议或交易各方所承担的 特定义务而提出。除本协议的指名方(且仅限于该指名方在本协议中承担的特定义务)外,(A)本协议任何指名方的过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表或附属公司,以及(B)董事过去、现在或未来的任何成员、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表或附属公司均不承担任何责任(无论是合同、侵权行为、股权或其他)本协议项下任何一项或多项公司、收购人、第一合并附属公司或第二合并附属公司的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任,或基于本协议或交易而产生的或与本协议或交易有关的任何索赔。
10.15陈述、保证和契诺不存在 。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议,包括 因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利,均不在关闭后继续存在,并在第二个有效时间发生时终止和失效(并且在关闭后不承担任何责任),但以下情况除外:(A)欺诈,(B)任何故意违反本协议,(C)本公约所载的契诺和协议,其条款在关闭后全部或部分明确适用,然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为和(D)第十条。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-78
兹证明,收购方、收购方、第一次合并子公司、第二次合并子公司和公司已 促使其各自正式授权的高级官员于上文首次写下的日期签署并交付本协议。
全球合作伙伴收购公司II | ||
发信人: | /s/钱德拉·R·帕特尔 | |
姓名: | 钱德拉·R·帕特尔 | |
标题: | 首席执行官 |
[ 业务合并协议签名页]
CLARKE MEGER INTERNATIONAL,Inc. | ||
发信人: | /s/钱德拉·R·帕特尔 | |
姓名: | 钱德拉·R·帕特尔 | |
标题: | 首席执行官 | |
CLARKE MEGER CLARII,LLC | ||
发信人: | /s/钱德拉·R·帕特尔 | |
姓名: | 钱德拉·R·帕特尔 | |
标题: | 首席执行官 |
[ 业务合并协议签名页]
STARDUST Power Inc. | ||
发信人: | /s/罗尚·普贾里 | |
姓名: | 罗山·普贾里 | |
标题: | 首席执行官 |
[ 业务合并协议签名页]
附件A
见附录H
附件B
见附件G
附件C
股东协议的范围
收购方与(I)保荐人及其联营公司及(Ii)Roshan Pujari及其联营公司之间的惯常 股东协议,规定董事会提名权(受惯例的限制)及相关事宜,包括与董事会提名名单有关的投票协议;惟提名权须与协议所载的初步董事会委任权一致。为免生疑问,股东协议不应限制任何人士自由转让其收购普通股的权利(受交易结束后的禁售及登记权利协议预期的任何禁售所规限),而该等收购普通股于转让时不受股东协议的任何限制或享有任何权利。
附件A-2
第1号修正案至
企业合并协议
该特定企业合并协议的第1号修正案(本修正案),日期为2023年11月21日(根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改),由Global Partner Acquisition Corp.II、开曼群岛豁免的 公司(收购方)、Strike Merge Sub I,Inc.、Acquiror的直接全资子公司(First Merge Sub)、Strike Merge Sub II,LLC、特拉华州有限责任公司和Acquiror的直接全资子公司(第二合并子收购方)以及,与First Merge Sub(合并子公司)和Stardust Power Inc.(特拉华州的一家公司)一起,由收购方、合并子公司和公司于2024年4月24日进行并 签订。此处使用的定义术语和未在本文中定义的术语应具有《企业合并协议》中赋予该等术语的含义。
独奏会
鉴于双方以前签订了该企业合并协议;以及
鉴于,双方希望根据本修正案中规定的第10.10节修改《企业合并协议》。
因此,现在,考虑到上述条款和本修正案中所列的契诺和协议,并出于其他良好和有价值的代价,在此确认和同意这些契约和协议的收据和充分性,并打算在此具有法律约束力,双方同意如下:
协议书
第1.1条。对权益价值的修正。自本修正案之日起生效,现对《企业合并协议》第1.01节中的股权价值定义进行修订,全文重述如下:
?股权价值意味着企业价值(A)加本公司在计量前根据另类融资收到的现金 ,(B)加截至计量时间与替代融资无关的所有其他现金,(C)减号截至计量时间及(D)公司的负债情况减号公司 交易费用。为免生疑问,就厘定权益价值而言,(A)及(B)不得重复计算。
第1.2节。引入替代融资。自本修正案之日起生效,现将以下替代融资的定义添加到企业合并协议的第1.01节中:
?备选 融资是指第三方(包括任何现有公司股东)在交易结束前至少十个工作日按公司和收购方商定的条款提供的总金额不超过5,000,000美元的任何出资、债务融资、股权融资或上述任何组合;但与该等出资、债务融资或 股权融资有关而发行的任何利息或票据,须计入本公司全面摊薄股份,并应转换为根据合并而在第一个生效时间收取适用每股代价的权利,而不会因 任何其他人士而采取任何行动。
A-2-1
第1.3节。修订的效力。除本文明确规定外,本修正案不构成对企业合并协议的任何条款或任何一方在企业合并协议下或与企业合并协议有关的任何权利、义务、补救或权力的修订、修改或放弃。除经本修正案修改外,《企业合并协议》继续具有全部效力和效力。当双方签署本修正案时,《企业合并协议》中对本协议的每一次提及或在本修正案中提及企业合并协议的词语应被视为对经本修正案修订的企业合并协议的引用,而在任何其他文书或文件中对企业合并协议的提及应被视为对经本修正案修订的企业合并协议的引用。本修正案应受经本修正案修订的《企业合并协议》所载条款和条件的约束,构成该协议的一部分,并受其管辖。
第1.4节对应部分。本协议可一式两份或两份以上签署,每份副本应视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。
[故意将页面的其余部分留空]
A-2-2
兹证明,收购方、收购方、第一次合并子公司、第二次合并子公司和公司已 促使其各自正式授权的高级官员于上文首次写下的日期签署并交付本协议。
收购错误: | ||
全球合作伙伴收购公司。第二部分: | ||
发信人: | /s/钱德拉·R·帕特尔 | |
姓名: | 钱德拉·R·帕特尔 | |
标题: | 首席执行官 | |
首次合并通知: CLARKE MEGER INTERNATIONAL,Inc. | ||
发信人: | /s/钱德拉·R·帕特尔 | |
姓名: | 钱德拉·R·帕特尔 | |
标题: | 首席执行官 | |
第二次合并通知: | ||
CLARKE MEGER CLARII,LLC | ||
发信人: | /s/钱德拉·R·帕特尔 | |
姓名: | 钱德拉·R·帕特尔 | |
标题: | 首席执行官 | |
公司: | ||
STARDUST Power Inc. | ||
发信人: | /s/罗尚·普贾里 | |
姓名: | 罗山·普贾里 | |
标题: | 首席执行官 |
附件B
公司注册成立证书
全球合作伙伴收购公司II
第一条
该公司的名称为Global Partnerner Acquisition CORP II(分包商公司).
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处地址为251 Little Falls Dr,Wilmington,New Castle,DE 19808。 该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。
第三条
公司经营或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州《公司法》(《特拉华州公司法》)可组建公司的任何合法行为或活动。《公司法总则》).
第四条
第1款.授权总数
1.1公司有权发行的所有类别股本的股份总数为800,000,000股,由两(2)类组成:700,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(√普通股和100,000,000股优先股,每股面值0.0001美元(?优先股 股票).
1.2在任何一系列优先股持有人权利的约束下,普通股或优先股的授权股数可通过股本持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数),代表公司所有有权投票的当时已发行的股本的投票权的股本持有人投赞成票,而不受公司法第242(B)(2)条的规定限制。不需要任何普通股或优先股的持有者投票 作为一个类别单独投票。
第二节优先股
2.1本公司S董事会(以下简称董事会冲浪板在符合特拉华州法律规定的任何限制的情况下,通过不时通过的一项或多项决议,授权)发行一(1)股或多股优先股,并根据特拉华州适用的法律提交指定证书指定证书),不时确定每个此类系列的股份数量,确定每个此类系列的股份的指定、归属、权力(包括投票权)、优惠和相对、参与、可选或其他权利(及其资格、限制或限制),并增加(但不超过总数)
B-1
该类别的授权股份)或减少(但不低于当时已发行的该系列的股份数目)任何该等系列的股份数目。不论公司法第242(B)(2)条的规定,优先股的法定股份数目亦可由有权投票的 公司所有当时已发行股本的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目),而无须优先股或其任何系列的持有人单独投票,不论公司法第242(B)(2)条的规定,除非根据任何指定指定一系列优先股的指定证书的条款,任何该等持有人须 投票。
2.2除根据本第四条前述规定指定任何系列优先股的指定证书另有明确规定外,(I)任何新的优先股系列可由董事会按照本条款的规定指定、确定和确定,而无需普通股持有人或优先股持有人或其任何系列的批准,以及(Ii)任何此类新系列可拥有权力、优先和权利,包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权,优先于、低于或低于或平价通行证享有普通股、优先股或任何未来类别或系列的优先股或普通股的权利。
第三节普通股权利除本公司注册证书另有明确规定或法律另有规定外,普通股的持有者应(A)在所有提交公司股东表决的事项(包括董事选举)上始终作为一个类别一起投票,(B)有权根据公司章程(经不时修订和/或重述)获得任何股东大会的通知。附例?)和(C)有权以适用法律规定的方式就有关事项进行表决[br};然而,除非法律另有规定,否则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票,惟受影响系列的持有人如单独或与一(Br)(1)或更多其他优先股系列的持有人作为一个类别,根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的条款,则无权就该等修订投票。除本协议另有明文规定或适用法律要求外,普通股的每位持有人均有权按其登记持有的普通股每股一(1)票投票。累积投票未获授权。
第五条
第一节除本条例另有规定或法律规定外,公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理。除法规或本公司注册证书或附例明确授予他们的权力和权力外,公司董事在此获授权行使公司可能行使或作出的所有权力,并作出公司可能行使或作出的所有作为和事情。
在任何系列优先股持有人于特定情况下选举额外董事的权利的规限下,组成整个董事会(定义见下文)的董事总数应不时以全体董事会过半数正式通过的决议来确定。就本公司注册证书而言,术语 整个董事会?指本公司董事会获授权董事的总数,不论以前获授权的董事职位是否有空缺。
第三节在此之前,根据纳斯达克上市规则第5615(C)(1)条(以下简称上市规则),本公司不再是受控公司触发日期?),在任何一系列优先股持有人选举董事的特殊权利的限制下,董事应根据其各自任职的时间分为三个类别,分别指定为I类、II类和III类(即分类董事会?)。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到分类为 董事会的类别,
B-2
分配与分类董事会生效的同时生效。应根据董事会通过的一项或多项决议将董事分配到每个类别,每个类别的董事人数应尽可能合理地分配。第I类董事的初始任期应在本公司向特拉华州州务卿(特拉华州)提交本公司注册证书之日起 之后,于公司S第一次股东年会上届满生效日期第二类董事的初始任期于生效日期后的公司第二次股东大会上届满,第三类董事的初始任期于 生效日期后的公司第三次股东大会上届满。在生效日期之后的每一次股东年会上,当选为继任该类别董事的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。在触发日期后的第一次股东年会之前,董事会的分类将终止,每一位董事的任期为一年,而每一位董事的S任期将于董事S当选后的下一次股东年会上届满。
第四节每名董事的任期至S任期届满的年会为止,直至该董事S的继任者正式选出并具备资格为止,或直至该董事的S提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。任何董事在以书面形式通知公司或通过章程允许的任何电子传输方式通知公司后,可随时辞职。在任何系列优先股持有人特别权利的规限下,董事不得从董事会除名,但如有理由且仅经本公司当时已发行股本中至少三分之二(2/3)投票权的持有人投赞成票,则不在此限。 一般而言,本公司有权在作为单一类别共同投票的董事选举中投赞成票。如法定董事人数有所增加或减少,(A)当时担任董事职位的每个董事仍应继续作为董事所属的 类别的董事,及(B)因该等增加或减少而增设或取消的董事职位须由董事会在各董事类别之间分配,以确保任何一个类别的董事成员数目不得多于一个其他类别。在可能范围内,根据上述规则,任何新设立的董事职位应增加到其任期将在分配后的最后日期届满的类别中,而任何新取消的董事职位应从其任期将在分配后的最早日期届满的类别中减去,除非 董事会不时通过的决议另有规定。董事会法定董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
在 任何系列优先股持有人选举董事的特别权利的规限下,董事会因任何原因出现的任何空缺,以及因核定董事人数的增加而产生的任何新设立的董事职位,应 除非(A)董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补,或(B)法律另有规定,只能由当时在任的董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事成员投赞成票,而不是由股东填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应于董事所属类别的股东周年大会上届满,或直至该董事的继任者S妥为选出并符合资格为止,或直至该董事的S提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。
第6款董事选举不必以书面投票方式进行,除非章程另有规定。
第六条
第1节.在现行和以后可能修订的《公司法》允许的最大范围内,董事或公司的任何现任或前任高管不会因违反作为董事或高管的受信责任而对公司或其任何股东承担个人责任。在不限制前一句话效力的情况下,如果公司法总则此后修改为
B-3
授权进一步免除或限制现任或前任董事的责任,则公司的该董事的责任应在经修订的《公司法》允许的最大限度内消除或限制。就本第六条而言,为免生疑问,对董事的提及应包括曾担任开曼群岛豁免公司全球合作伙伴收购公司II董事的任何人。
第2款.公司应在《公司法总则》第145条所允许的最大范围内,赔偿、垫付费用,并使其根据《公司法》可能赔偿的所有人员(包括现任和前任董事和高级管理人员)不受损害。
第三节对本条款第六条的任何修改或废除,或采用与本条款第六条不一致的本公司注册证书的任何条款,均不得取消、减少或以其他方式不利影响在修改、废除或采用此类不一致的条款时存在的对现任或前任董事或公司高管的任何权利或保护或对其个人责任的任何限制。
对本条第六条的任何废除或修改仅为预期的,不应影响董事或高级职员根据本条第六条所享有的权利或保障,或增加在指称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的法律责任。本条第六条所赋予的权利和权力不应排除任何人以其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第七条
第一节董事会有权通过、修订或废除附例。董事会对章程的任何通过、修订或废除 均须获得董事会全体成员的多数批准。股东还有权通过、修改或者废止公司章程;然而,尽管本公司注册证书有任何其他规定(包括任何指定证书)或任何法律规定,但除适用法律或本公司注册证书(包括根据任何指定证书发行的任何优先股)所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的投票权外,一般有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行的股本中至少三分之二(2/3)投票权的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票,以通过、修订或废除章程的任何规定;此外, 如果全体董事会三分之二(2/3)同意采用、修订或废除章程的任何规定,则只需持有公司当时有权在董事选举中作为单一类别一起投票的所有已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票,才能通过、修订或废除章程的任何条款。
第2节。如果非公司雇员的董事会成员或该成员的任何合伙人、成员、董事、股东、 该成员的雇员或代理人(公司雇员除外)(统称为承保人员?),获取任何商业机会事项、潜在交易、权益或其他 事项的知识,除非该等事项、交易或权益是明示并仅与S作为董事会成员的个人服务有关而向承保人员提交、获取、创建或开发,或以其他方式归承保人员所有。企业机会),则公司根据特拉华州公司法第122(17)条,并在特拉华州法律不时允许的最大范围内,(I)放弃该承保人向公司提供参与该公司机会的任何期望,和(Ii)在法律允许的最大范围内,放弃该受保险人应向公司或其任何附属公司提供的该机会构成 公司机会的任何主张。本段的任何修订或废除均不适用于或对公司任何高级管理人员、董事或股东在修订或废除之前知悉的任何机会的责任或指称的法律责任产生任何影响。
B-4
第八条
第1节.根据当时已发行的任何一系列优先股的权利,公司股东要求或允许采取的任何行动必须:(I)在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上,以及(Ii)在触发日期之前,由该等股东书面同意,以代替正式召开的公司股东年度会议或特别会议。
第二节公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、董事首席执行官(定义见章程)或董事会根据全体董事会过半数通过的决议召开,其他任何人不得召集。只有在股东特别会议的通知中所述的业务才能在股东特别会议上审议。
第三节股东选举董事的股东提名和股东在公司股东会议上提出的业务的预先通知应按照章程规定的方式和范围发出。
第九条
除非公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果且仅如果特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或者,如果且仅如果所有此类州法院都没有标的管辖权,特拉华州联邦地区法院)应是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院):(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼;(Ii)声称任何现任或前任董事、本公司高级人员或其他雇员或任何股东违反本公司或本公司股东对本公司或S公司股东所负受信责任的任何诉讼或法律程序;(Iii)因或依据一般公司法、本证书或本公司章程(各条文可不时修订)而产生或依据该等条文而产生或依据该等规定而向本公司或任何现任或前任董事、本公司高级人员或其他雇员或任何股东S提出申索的任何诉讼或法律程序;(Iv)解释、应用、强制执行或确定本证书或公司章程的有效性的任何诉讼或程序(包括其中规定的任何权利、义务或补救措施);(V)一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的有关 的任何诉讼或程序;及(Vi)在所有情况下,在法律允许的范围内并受S等被列为被告的不可或缺的当事人行使个人管辖权的任何诉讼,以及(Vi)受内部事务学说管辖的针对公司或公司任何支付宝、公司高级职员或其他雇员或任何股东的任何诉讼。第IX条不适用于为执行1933年修订的《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的独家法院。
持有、拥有或以其他方式取得公司任何证券的任何权益的任何个人或实体,应视为已知悉第(Br)条的通知,并同意本条第九条的规定。
第十条
如果本公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行,则该条款仍应在与该持有相一致的最大可能范围内执行,并且
B-5
本公司证书的其余条款(包括但不限于,本公司证书任何部分中包含任何此类条款的所有部分无效、非法或不可执行,本身不是无效、非法或不可执行的)应保持完全效力和效力。
第十一条
第一节公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中的任何条款的权利,授予股东的所有权利均受此保留的约束;然而,尽管本公司注册证书(包括任何指定证书)有任何其他规定,或任何法律条文可能容许少投或不投,但除法律或本公司注册证书(包括任何指定证书)所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的投票权外,并在符合第IV条第1及2.1条的规定下,一般有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行股本中至少三分之二(2/3)的投票权的持有人投赞成票, 作为一个单一类别一起投票,应要求修订或废除或采用与第四条第1.2条、第2款或第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条或本条第一款不一致的任何规定xi(以下简称xi指明条文此外,如果全体董事会三分之二(2/3)批准了该等修订或废除,或任何与指定条文不符的条文,则只须持有当时一般有权在董事选举中投票的本公司所有已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票,并作为单一类别的董事一起投票,方可修订或废除或采纳任何与指定条文不符的条文。
第二节尽管本公司注册证书(包括任何指定证书)或法律的任何规定可能允许少投或不投,但除了法律或本公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权(包括任何指定证书)外,普通股持有人至少代表当时已发行普通股投票权的75%(75%)的赞成票,应被要求作为单一类别单独投票,或者采用与第四条第二款、第二款、第三款或者xi条第二款相抵触的规定。
* * *
B-6
本人为根据《公司法》组建公司的目的,作为上文所述的唯一法人,特此签发本证书,声明并证明这是我的行为和事迹,所述事实属实,并于2024年_
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B-7
附件C
全球合作伙伴收购公司II
(特拉华州一家公司)
附例
C-1
全球合作伙伴收购公司II
(特拉华州一家公司)
附则
第一条
股东
1.1会议地点。
股东会议可以在特拉华州境内或以外的特拉华州境内或以外的地点举行,这是《特拉华州通用公司法》(《特拉华州公司法》)所允许的DGCL?),或通过远程通信,在每种情况下都作为董事会(?冲浪板全球合作伙伴收购公司II(The Global Partner Acquisition Corp II,The公司?) 其唯一自由裁量权可决定。如果没有指定,股东会议应在公司的主要执行办公室举行。
1.2年会。
年度股东大会应在董事会确定的日期和时间举行,以选举董事。在年度股东大会上适当提出的任何其他事务可以在年度会议上处理。
1.3特别 会议。
除非适用法律另有要求,为任何目的召开的股东特别会议应按照公司公司注册证书(该证书可能不时被修订和/或重述)中规定的方式召开。公司注册证书?)。特别会议可以在特拉华州境内或之外的地点举行,也可以通过董事会全权酌情决定的远程通信方式举行。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。
1.4会议通知。
所有股东大会的通知应以书面形式或以适用法律规定的电子传输方式发出 (包括但不限于本章程第7.1.1节所述),说明会议的日期、时间和地点(如有)、远程通信方式(如有)、股东和委托持有人被视为 亲自出席并在该会议上投票的方式,以及确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。如果是特别会议,该通知还应列明召开会议的目的。除适用法律或公司注册证书另有规定外,任何股东大会的通知须于会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天向每名有权在该会议(或其任何副刊)上投票的股东发出。
1.5休会。
会议主席(由第1.7节决定)有权将会议延期至另一时间、日期和地点 (如果有)。任何股东大会,不论是年度或特别会议,均可不时延期,而任何该等延会的时间、日期及地点(如有),以及股东及受委代表可被视为亲身出席并于该延会上投票的 远程通讯方式(如有),均可在有关延会的会议上公布,则无须就任何该等延会发出通知;提供,然而,,如果休会超过三十(30)天,或者如果
C-2
[br]休会新的记录日期确定后,应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。在休会的 会议上,股东可以处理他们在原会议上可能处理的任何事务。在法律允许的最大范围内,董事会可在召开之前推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议或年度会议,无论有关该等会议的任何通知或公开披露是否已根据本章程第1.4节或其他规定发出或披露,在此情况下,应按照上文第1.4节的规定向 股东提供新的会议日期、时间和地点(如有)的通知。
1.6法定人数。
除适用法律另有规定外,公司注册证书或本章程规定,在每次股东会议上,持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权在会议上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东会议的法定人数为交易的法定人数。提供, 然而,如适用法律或公司注册证书规定须由一个或多个类别或系列的股票进行单独表决,则持有该类别或类别或系列已发行及发行的股票的多数投票权并有权就该事项进行表决的亲身出席或由受委代表出席会议的人士构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。 如有法定人数未能出席任何会议,则该会议的主席,或如会议主席指示表决,则由会议主席表决,有权投票的股份的过半数投票权持有人如亲自或由受委代表出席会议,可宣布休会。属于本公司(或属于另一家公司,如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数由本公司直接或间接持有)的本公司股票,无权投票,也不得计入法定人数;提供,然而,,前述规定不限制本公司或任何其他公司以受信身份投票表决其以受信身份持有的S股份及计算该等股份以决定法定人数的权利。会议一旦确定法定人数,不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。
1.7组织。
股东大会应由(A)董事会指定的人士主持,或(B)S缺席的情况下由董事会主席主持,或(C)S缺席的情况下由独立董事首席执行官主持,或(D)S缺席的情况下由独立董事首席执行官主持,或(E)S缺席的情况下由总裁副董事长主持。该人士应为会议主席,并在本附例第1.11节的规限下,决定会议的议事次序及程序,包括该人士认为合乎程序的表决方式及讨论方式的规定。公司秘书将担任会议秘书,但如S不在,会议主席可任命任何人担任会议秘书。
1.8投票;代理人。
除公司注册证书另有规定或根据公司注册证书的规定外,每名有权在任何 股东大会上投票的股东,有权就该股东持有的每股对有关事项有投票权的股份投一票。有权在股东大会上表决的每一名登记在册的股东可以授权另一人或多人代表该股东行事。此类委托书可以以适用法律允许的任何方式准备、传递和交付。股东可通过出席会议并亲自投票或向公司秘书递交(A)撤回委托书或(B)注明较后日期并明确撤销该先前委托书的新委托书,撤销任何不可撤销的委托书。除公司注册证书可能要求外,董事应由亲自出席的股份的多数票通过远程通信选举产生,如果
C-3
适用,或由代表出席会议并有权就董事选举投票。除适用于本公司或其证券的适用法律、规则或条例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或条例、公司注册证书或本附例另有规定外,除董事选举外,任何事项应由亲自出席或由受委代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的有权就该事项投票的股票股份的多数投票权的 持有人投赞成票或反对票(或如果有两(2)或更多类别的股票或有权作为单独类别投票的股票系列)。则在每个类别或系列的情况下,该类别或系列股票的多数投票权的持有人亲自出席,通过远程通信(如果适用,或由其代表在会议上投票赞成或反对该事项)。
1.9确定登记股东的确定日期。
为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东,董事会可预先厘定一个记录日期,该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期,而除法律另有规定外,该记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期,则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期,除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期,则决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期 应为首次发出通知的前一日营业时间结束之日,或如放弃通知,则为会议举行日期前一日的营业时间结束之日。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会;提供, 然而,在此情况下,董事会可根据本章程的规定,确定一个新的记录日期,以确定有权在续会上通知或表决的股东;在这种情况下,董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据第1.9节前述规定在续会上有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东,或有权就任何股票更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东,董事会可预先厘定一个记录日期,该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期,且不得早于该行动前六十(60)天。如董事会并无指定该等记录日期,则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。
除非公司注册证书另有限制,否则为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动,董事会可厘定一个记录日期,该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期。任何此类记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十天。如果董事会没有确定股东有权在不开会的情况下书面同意公司行动的记录日期,(I)当适用法律或公司注册证书不要求董事会事先采取行动时,该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列出已采取或拟采取行动的签署的书面同意的第一个日期,以及(Ii)如果适用法律或公司证书要求董事会事先采取行动,为此目的,记录日期应为理事会通过采取此种事先行动的决议之日的工作结束之日。
1.10有权投票的股东名单。
秘书应在每次股东会议前至少十(10)天准备一份有权在该会议上投票的完整股东名单(提供, 然而,,如果用于确定
C-4
有权投票的股东在会议日期前十(10)天,名单应反映截至会议日期前第十(10)天的有权投票的股东名单,按字母顺序排列,并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东审查,(A)在适用法律允许的合理可访问的电子网络上(提供查阅该名单所需的信息是(br}与会议通知一起提供的),或(B)在正常营业时间内,在公司的主要营业地点。除法律另有规定外,名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。
1.11选举督察。
1.11.1适用性。除非公司注册证书或DGCL另有要求,否则本第1.10节的下列规定仅在公司拥有以下类别的有表决权股票时适用:(A)在国家证券交易所上市;(B)在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统上授权报价;或(C)由超过2000(2000)名股东登记持有。在所有其他情况下,遵守本第1.11节的规定应是可选的,并由董事会酌情决定。
1.11.2预约。公司应在召开任何股东大会之前,指定一(1)名或多名 选举检查员出席会议或其休会,并就会议或休会作出书面报告。公司可指定一(1)人或多人为候补检验员,以取代任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或替补 能够在股东会议上行事,则主持会议的人应指定一(1)名或多名检查员出席会议。
1.11.3 S督察宣誓。每名选举检查员在开始履行S检查员的职责之前,应 忠实宣誓,严格公正地履行检查员的职责,并尽S检查员的最大能力。
1.11.4督察的职责。在股东会议上,如此委任或指定的选举检查员须(A)确定公司已发行股本股份的数目及每股该等股份的投票权,(B)厘定出席会议的公司股本股份及委托书和选票的有效性,(C)点算所有选票及选票,(D)决定并保留一段合理时间,记录对检查员的任何决定所提出的任何质疑的处置情况,以及(E)证明他们对出席会议的公司股本股数的确定,以及他们对所有投票权和选票的计算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员可以任命或保留其他人员或实体协助检查专员履行检查专员的职责。任何在选举中参选职位的人,均不得在该选举中担任督察。
1.11.5投票的开始和结束。股东将在会议上表决或休会的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定,否则在投票结束后,检查人员不得接受任何投票、委托书或选票,或其任何撤销或更改。
1.11.6确定。在确定委托书和选票的有效性和计票时,检查人员应仅限于检查委托书、与这些委托书一起提交的任何信封、根据DGCL第211(A)(2)b.(I)条或根据DGCL第211(E)或212(C)(2)条或根据DGCL第211(E)或212(C)(2)条提供的与委托书有关的任何信息、选票和公司的常规账簿和记录,但检查人员可考虑其他可靠的信息,以有限地核对银行、经纪商或其代表提交的委托书和选票。他们的被提名人或代表更多选票的类似人
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委托书持有人获得记录所有者的授权,可以投比记录股东更多的投票权。如果检查人员出于本文所允许的有限目的考虑其他可靠信息,检查人员在根据第1.11节对其决定进行认证时,应具体说明其考虑的准确信息,包括从其获得信息的个人、何时获得信息、获取信息的方式以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。
1.12股东业务公告;提名。
1.12.1股东周年大会。
(A)可在股东周年大会或仅为此目的而召开的任何股东特别大会(I)根据本公司S发出有关该等会议(或其任何副刊)的通知,(Ii)由或应董事会或其任何委员会的指示,或(Iii)由在发出本条第1.12条所规定的通知时已登记在册的本公司任何股东及在该等会议(该等会议)举行时,提名董事会成员及任何其他须由股东考虑的事项的提名 。记录 股东有权在该会议上投票,并在所有适用方面遵守第1.12节规定的通知和其他程序。为免生疑问,上述第(Br)(Iii)条应为股东根据修订的1934年《证券交易法》(该法案及其颁布的规则和条例)的第14a-8条规定作出提名或提出业务(包括在S代理材料中的业务除外)的唯一手段。《交易所法案》?)),并且该股东必须完全遵守第1.12节规定的通知和其他程序,以便在年度会议前作出提名或提出业务建议。
(B)由登记股东根据本附例第1.12.1(A)节将提名或其他事务适当地提交年度会议:
(I)记录持有人必须及时向公司秘书发出书面通知,并在第1.12节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充;
(2)根据适用法律,这类其他事务(除提名候选人进入董事会外)必须是股东诉讼的正当事项;
(Iii)如果提名者(定义见下文)已向公司提供了征集通知(定义见下文),则该提名者必须已将委托书和委托书 交付给持有公司S有表决权股份(根据适用法律规定)以上的公司持有者,或(如为一项或多项提名)已向本公司S有表决权股份的持有人递交委托书和委托书,该提名者合理地相信该提名者足以选举该记录持有人提名的一名或多名被提名人,并且在任何一种情况下, 必须在该等材料中包括征集通知;和
(Iv)如果没有根据第1.12节及时提供与此相关的征集通知,则提出该业务或提名的提议人必须没有征集足够数量的委托书,以要求根据第1.12节提交该征集通知。
为了及时,登记股东S的通知必须在不迟于第九十(90)天营业结束或在上一年S年会一周年前一百二十(120)天营业结束之前提交给 公司主要执行办公室的秘书(除 公司在触发日期后的第一次S年会的情况外,因为
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(br}在公司注册证书中定义的,如果该通知在同一时间段内送达,则该通知应及时,如同该会议是受本章程第1.12.2节管辖的特别会议一样);提供,然而,如果上一年没有举行年会,或者年会日期是在周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天,股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天收市前及(B)不迟于股东周年大会前九十(90)天收市或本公司首次公布(定义见下文)该等会议日期后第十(10)日收市。在任何情况下,已发出通知的股东周年大会或特别会议的续会或延期不得开始新的时间段(或延长任何时间段)以提供记录股东S的通知 。该备案股东S通知应载明:
(X)关于记录持有者建议提名参加选举或连任董事的每个人:
(I)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址;
(Ii)该人的主要职业或受雇情况(现时及过去五年);
(Iii)该人或任何相联者(定义见第1.11.3(C)节)实益拥有或登记拥有的公司任何股本股份的类别、系列和数目;
(4)收购 公司的此类股本的日期以及该项收购的投资意图;
(V)与该人有关的所有其他资料,而该等资料是根据及按照《交易所法》第14(A)节(或任何继任者规定)及根据《交易所法》下的规则及规例而须在委托书或其他提交文件中披露的,而该委托书或其他提交文件须与征集竞逐选举董事的委托书有关(即使不涉及竞逐选举),或须以其他方式 披露(包括S书面同意在委托书中指名为被提名人),公开披露由该人或以其他方式根据本第1.11节向公司提供的关于该人的信息或与该人有关的信息,以及在当选后担任董事的职务);和
(六)该人是否符合S公司普通股主要交易所在证券交易所的独立性要求。
(Y)关于记录持有人拟在会议前提出的任何其他事务,对意欲提交会议的事务的简要说明、建议书或事务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本,如该等事务包括修订附例的建议,则为拟议修订的文本)、在会议上进行该等事务的原因,以及该提名人在该等事务中的任何重大利害关系,包括由此而为任何提名人带来的任何预期利益;及
(Z)提出通知的人:
(I)建议人目前的姓名和地址,如适用,包括其在S总公司股票分类账上的姓名和地址(如有不同);
(Ii) 有记录地直接或间接拥有或由该提名人实益拥有的公司股本的任何类别或系列及股份数目,包括该建议人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份;
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(Iii)公司在S股权证券中的任何衍生权益(包括但不限于行使或转换特权的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利,或按与公司任何类别或系列股份有关的价格或从公司任何类别或系列股份的价值得出的全部或部分价值的结算付款或机制)是否及在多大程度上,不论该等票据或权利是否须以公司相关类别或系列股份或其他方式结算,以及任何以现金结算的股权互换,总回报互换、合成股权头寸或类似的衍生安排,以及从公司的任何证券中分离或可分离的公司任何类别或系列股份的任何股息的任何权利(就本附例而言,如果 该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式,有机会直接或间接从标的证券的任何增减中获利或分享任何利润,则该人应被视为在证券中持有空头股数), 包括通过与业绩相关的费用)由该提交人直接或间接持有,或为该提交人的利益而持有,包括但不限于,任何正在进行的对冲或其他交易或一系列交易是否已由或代表其订立,或已达成任何其他协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或借入或借出股份),其效果或意图是 减轻股价变动的损失或管理股价变动的风险或利益,或增加或减少股份的投票权,就公司的任何股份提出建议的人;
(Iv)该提名人与地铁公司、地铁公司的任何联营公司或地铁公司的任何主要竞争对手之间的任何其他实质关系;
(V)与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手签订的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益(在任何此类情况下,包括任何雇用协议、集体谈判协议或咨询协议);
(Vi)与该提名人有关的任何其他资料,而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露 根据《交易所法令》及其规则和规例(根据上述第(Iv)至(Vi)条须作出的披露),根据第14(A)节(或任何后续条文),该提名人须就该提名人为支持拟提交会议的业务而进行的委托书或同意书的征求意见而作出披露。可放弃的权益?)。为此目的,可披露的利益不应包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何信息,而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人纯粹是股东 被指示代表受益所有人准备和提交本附例所要求的通知;
(Vii)对公开披露根据第1.12节提供给公司的信息的书面同意,该提名者S;
(Viii)该提名者、其各自的关联公司或联营公司以及与上述任何人一致行事的任何其他人之间的任何协议、安排或谅解(无论是口头还是书面)的完整书面描述(包括知道另一人或实体正在与该提名者协调(定义见第1.12.3(C)节)) ;
(Ix)关于提出人拟提名竞选或连任为董事的每个人,该人与公司以外的任何其他人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿所达成的任何协议、安排或谅解,这些补偿、补偿或赔偿与服务或作为董事的行为有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿,经合理查询后为该提出人所知;
(X)表示记录持有人是有权在该会议上表决的公司股票记录持有人,并将继续作为公司记录持有人,有权
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在该会议日期前在该会议上投票,并拟亲自或委派代表出席该会议,以提出该等业务或提名;
(Xi)该提名人是否有意(或是否有意)向以下持有人递交委托书或 委托书的形式:如果是一项提案,则至少是根据适用法律所需的S公司有表决权股份的百分比的持有人,或(如果是一项或多项提名)S公司足够数量的有表决权股份的持有人,以选举该代名人和/或根据《交易所法案》第14a-19条征求支持任何被提名人的委托书(表明该意向的肯定声明{br征集通知?);以及
(Xii)任何委托书、合约、安排或关系 根据该委托书、合约、安排或关系,提名者有权直接或间接投票本公司任何证券的任何股份。
提供第1.12节所要求的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知,以确保该通知中所提供或要求提供的信息在所有重要方面都是真实和正确的,如(I)会议的记录日期和(Ii)会议前第五(5)个营业日的营业时间结束,如果会议延期或延期,则在该延期或推迟的会议之前的第五(5)个营业日的营业时间结束。如果是根据前一句第(I)款的更新和补充,公司秘书将在会议记录日期后五(5)个工作日内收到公司主要执行办公室的更新和补充;如果是根据前一句第(Ii)款的更新和补充,公司秘书将不迟于会议日期前两(2)个工作日收到公司的主要执行办公室的更新和补充,并且,如果会议延期或延期,应在延期或延期会议前两个工作日内召开。
(C)即使本附例第1.12.1(B)节第二句有任何相反规定,倘若拟选举进入董事会的董事人数有所增加,而本公司并无公布董事的所有提名人选或指明增加的董事会人数,则至少在上一年S周年大会一周年前九十(90)天(或如年会在该 周年纪念日期前三十(30)天或之后六十(60)天举行,在股东周年大会前至少九十(90)天),根据第1.12条规定发出的股东S通知也应被视为及时,但仅限于因该项增加而设立的任何新职位的被提名人,前提是该通知应在本公司首次发布公告之日起第十(10)天内送交本公司主要执行办公室的本公司秘书 。
(D)即使第1.12节有任何规定或细则的任何其他条文有相反规定,任何人士 如经全体董事会过半数成员认定在过去五(5)年内担任本公司董事时违反本附例第2.11节或董事会保密政策(定义见下文),应没有资格获提名或担任董事会成员,除非事先获得全体董事会三分之二成员批准放弃提名或担任董事。
1.12.2股东特别会议。有关业务只可在股东特别大会上进行,而该等业务乃根据本公司S就该股东特别大会发出的通知而提交大会。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出,根据 S公司关于该会议的通知选举董事:(A)董事会或其任何委员会或其任何委员会或(B)董事会已决定在该会议上由发出该特别会议通知时登记在册的任何股东选出董事。谁有权在会议上投票,并在所有适用方面遵守第1.11节规定的通知和其他程序。 如果公司召开股东特别会议以选举一(1)名或多名董事进入董事会,任何此类
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(Br)股东可提名一人或多人(视情况而定),竞选本公司S会议通知中规定的职位(S),如本附例第1.12.1(B)节规定的股东S通知 须于(I)不迟于该特别大会召开前第一二十(120)日及(Ii)不迟于该特别大会召开前九十(90)日或首次公布股东特别大会日期后第十(10)日收市时, 送交本公司主要执行办事处的本公司秘书。
1.12.3一般规定。
(A)只有按照第1.12节规定的程序被提名的人员才有资格在股东大会上当选并担任董事,并且只有按照第1.12节规定的程序在股东会议上提出的事务才能在股东会议上进行。除法律或本附例另有规定外,会议主席有权及有责任决定拟于会议前提出的提名或任何其他事务是否已根据本第1.12节所载程序作出或提出(视属何情况而定),如任何建议的提名或事务不符合本章程第1.12节的规定,则主席有权及有责任宣布不予理会该有缺陷的建议或提名。除法律另有规定外,如股东(或股东的合资格代表(定义见下文))没有出席本公司的股东周年大会或特别大会以提出提名或建议的业务,则不应理会该提名或建议的业务,即使本公司可能已收到有关投票的委托书,亦不得处理该等建议的业务。
(B)尽管有第1.12节的前述规定,股东也应遵守交易法及其下的规则和条例中与本条款所述事项有关的所有适用要求。第1.11节的任何规定不得被视为影响(A)股东根据证券交易法第14a-8条或任何其他适用的联邦或州证券法要求在 公司的S委托书中纳入建议的任何权利,或(B)股东S要求在 公司的S委托书中加入建议的权利,或(B)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。
(C)就本第1.12节而言,下列定义应适用:
(A)任何人应被视为是演绎演唱会如果另一人故意(无论是否根据明示的协议、安排或谅解)与该另一人一致或朝着与该另一人的管理、治理或控制基本平行的共同目标行事,且(1)每个 人都意识到另一人的S的行为或意图,并且这种意识是他们决策过程中的一个要素,以及(2)至少一个额外因素表明该等人打算一致或基本上平行地行事,则该等额外因素可包括但不限于交换信息(公开或私下)、参加会议、进行讨论或发出或邀请采取一致行动或基本上并行的行动 ;但任何人不得仅因根据《交易所法案》第14(A)节(或任何后续条款)在附表14A上提交的委托书或同意征求书而收到或收到可撤销的委托书或同意书而被视为与该其他人一致行事。与另一人在演唱会上表演的人应被视为与也与该另一人在演唱会上表演的任何第三方一起表演;
(B) 关联人-对于任何主题股东或其他人(包括任何拟议的被提名人), 指(1)任何直接或间接控制、由该股东或其他人控制或与该股东或其他人共同控制的人,(2)该股东或其他人股票的任何 实益所有者
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登记在案的公司或由该股东或其他人受益的公司,(3)任何联营公司(如1933年证券法第405条所界定,经修订( )证券法)),以及(4)直接或间接控制、控制或在共同控制下的任何人,或与任何该等联系者一致行事的任何人;
(C) 推荐人?指(1)提供拟在股东周年大会或股东大会提名前提交的营业通知的股东,(2)拟在股东周年大会或股东大会提名董事会前提出营业通知的一名或多名实益拥有人(如有不同),以及(3)在股东大会的年会或提名董事会选举前代表其提出营业通知的任何相联人士;
(D) 公告?指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息;以及
(E)被视为合格代表如果是股东,个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人,或必须由该股东签署的书面文件或由该股东发出的电子传输授权代表该股东出席股东会议,且该人必须在年度会议上出示该书面文件或电子传输文件或其可靠复制品;但如果股东是(1)普通合伙或有限责任合伙,则任何普通合伙人或担任普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人或控制普通合伙或有限责任合伙的人应被视为合格代表,(2)法团或有限责任公司,任何相当于该法团或有限责任公司的高级职员的高级职员或人士,或任何高级职员、董事、普通合伙人或高级职员,董事或最终控制公司或有限责任公司的任何实体的普通合伙人应被视为合格代表或(Z)信托,此类信托的任何受托人应被视为合格代表。公司秘书或将被任命为会议秘书的任何其他人可代表公司要求提供合理和适当的文件,以核实声称为本协议目的合格代表的人的身份。
1.13以书面同意采取行动。
除公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定或规定外,或在公司根据纳斯达克上市规则第5615(C)(1)条不再是受控公司之前,要求或允许在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动,可 无需会议、事先通知和表决,如有同意或同意,可提出所采取的行动。由持有流通股的持有人签署,并拥有不少于在所有有权就该股份投票的股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。为使该同意生效,该同意必须根据DGCL第228(D)条交付给该公司;但前提是该公司并未指定也不得指定任何信息处理系统来接收该同意。除非在首次向公司递交同意书之日起60天内,按照第1.13节的规定,由足够数量的持有者签署的同意书提交给公司,否则采取本协议所指的公司诉讼无效。任何签署同意书的人均可 规定,如果向公司提供了该指示或规定的证据,则该同意书应在未来的某个时间(包括事件发生后确定的时间)生效,不迟于发出该指示或作出该规定后60天。除非另有规定,任何此类同意在生效前均可撤销。未经一致同意而采取公司行动的股东应立即通知未经一致同意采取行动的股东,如果该行动是在会议上采取的,
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如果会议通知的记录日期是由足够数量的股东签署的采取行动的同意书根据本第1.13节提交给公司的日期,则 有权获得会议通知。
第二条
董事会
2.1人数;资格。
组成董事会的董事总数(董事会)整个董事会?)应不时按照《公司注册证书》中规定的方式确定。董事会法定人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事不必是公司的股东。
2.2选举;辞职;罢免;空缺。
2.2.1董事的选举和任期应与《公司注册证书》中的规定一致。
2.2.2任何董事均可随时以书面或电子方式向本公司主要办事处或董事会主席、行政总裁总裁或本公司秘书递交辞呈。辞职自交付之日起生效,除非规定在以后的时间或在事件发生时生效。除非辞呈另有明文规定,否则接受辞呈不是生效的必要条件。根据任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利, 只有在公司注册证书和适用法律规定的情况下,才可罢免董事。
2.2.3除 法律另有规定外,董事会内出现的所有空缺及因增加任何法定董事人数而新设的任何董事职位,均须按公司注册证书所载方式填补。当选为填补空缺或新设立的董事职位的任何董事的任期,直至该董事所属类别的下一次选举、继任者当选并符合资格为止,或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
2.3定期会议。
董事会定期会议可在特拉华州境内或以外的地点举行,并可在董事会不时决定的时间举行。如董事会决议厘定例会日期、时间及地点,则毋须发出例会通知,但厘定或更改例会时间或地点的每份决议案副本须于据此举行的首次会议至少五(5)天前邮寄至每一董事。
2.4特别 会议。
董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或董事首席执行官总裁召开,或由全体董事会多数成员通过决议,并可在召开会议的一人或多人确定的特拉华州境内或以外的任何时间、日期或地点举行。召开会议的时间、日期及地点的通知应由召开会议的人士在会议前至少四(4)天(如果通知已邮寄)或至少二十四(24)小时(如果通知是以电话、专人递送、电报、电传、邮件、传真、电子邮件或其他电子传输方式发出)以书面形式或电子传输(包括电子邮件)发送给所有董事。除非通知中另有说明,否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。
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2.5允许远程会议。
董事会成员或董事会任何委员会可透过会议、电话或其他远程通讯方式参与董事会会议或有关委员会的会议,而所有参与会议的人士均可透过会议电话或其他远程通讯方式互相聆听,而根据会议电话或其他远程通讯方式参与会议即构成亲自出席有关会议。
2.6法定人数;需要投票才能采取行动。
在董事会的所有会议上,全体董事会的过半数应构成处理事务的法定人数。如果法定人数未能 出席任何会议,大多数出席者可将会议延期至其他地点、日期或时间,而无需另行通知。如该延会的时间及地点已于如此延会的会议上公布,则无须就该延会发出通知。除本章程或公司注册证书另有规定或法律规定外,出席法定人数会议的董事过半数的表决应由董事会决定。
2.7组织。
董事会会议应由(A)董事会主席主持,或(B)如S缺席,则由董事独立董事主持,或(C)如S缺席,由首席执行官主持,或(D)如S缺席,由董事会于会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书,但S缺席时,会议主席可指定任何人担任会议秘书。
2.8董事在联席会议上的一致行动。
除公司注册证书或此等附例另有限制外,如董事会或有关委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意,且书面或电子传输已连同董事会或委员会(视何者适用而定)的议事纪要一并送交存档,则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存,则应以纸质形式提交;如果会议记录以电子形式保存,则应以电子形式保存。
2.9权力。
除公司注册证书或大中华总公司另有规定外,公司的业务和事务应由 或在董事会的指示下管理。
2.10董事的薪酬。
因此,根据董事会决议案,董事会成员可就其作为董事的服务(包括但不限于其作为董事会委员会成员的服务)而收取费用及报销开支及其他补偿。
第三条
委员会
3.1委员会。
董事会可指定一个或多个委员会,每个委员会由 公司的一(1)名或多名董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何
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委员会,可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格,则出席该委员会任何会议而未丧失投票资格的成员(不论该等成员是否构成法定人数),可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何该等委员会,在董事会决议所规定的范围内,应拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的所有权力及权力,并可授权在所有可能需要的文件上加盖本公司的印章,但该等委员会无权就下列事项行使权力或权力:(A)批准、通过或向股东推荐大中华总公司明确规定须提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事会成员除外),或(B)采纳:修订或废除公司的任何附例。
3.2委员会规则。
各委员会须备存其议事程序的纪录,并按董事会不时要求作出报告。除非董事会 另有规定,否则董事会指定的每个委员会均可制定、更改和废除处理其业务的规则。如无此等规则,各委员会处理事务的方式与董事会根据本附例第二条处理事务的方式相同。除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外,任何委员会可设立一个或多个小组委员会, 每个小组委员会由一(1)名或多名委员会成员组成,并可将委员会的任何或所有权力及权力转授任何该等小组委员会。
第四条
官员; 主席;领导独立董事
4.1一般来说。
本公司的高级职员由一名行政总裁(可能为董事会主席或总裁)、一名总裁、一名秘书及一名司库组成,并可由董事会不时委任的其他高级职员组成,包括但不限于一名首席财务官及一(1)名或多名副总裁。所有官员应由董事会选举产生。该等高级人员应分别拥有本附例或董事会不时授予他们各自的权力和职责。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外,每名高级职员的任期直至正式选出并符合资格的高级职员S接任为止,或直至该高级职员S提前辞职、去世、取消资格或免职为止。同一 人可以担任任意数量的职位。任何高级职员均可通过书面或电子方式向公司主要办事处或董事会主席、首席执行官或秘书递交辞呈。辞职自交付之日起生效,除非规定在以后某一时间或在以后发生某一事件时生效。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺可由董事会填补,董事会可酌情决定在其决定的期限内不填补任何职位。每名该等继任人的任期均为该人员的前任S的未满任期,直至正式选出继任者及符合资格为止,或直至该人员S提前辞职、去世、丧失资格或免职为止。
4.2首席执行官 官员。
根据董事会的控制和董事会可能赋予的监督权,公司行政总裁的权力和职责如下:
(A)担任公司总经理,并在董事会的控制下,对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制;
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(B)在符合本章程第一条第1.7节的规定下,主持股东的所有会议;
(C)在符合本附例第I条第1.3节的规定下,在行政总裁认为适当的时间及在符合法律或本附例所规定的限制的情况下,召开股东特别会议;
(D)在获董事局授权或行政总裁认为应代表公司签立的所有契据、转易契、按揭、担保、租契、义务、债券、证书及其他书面文件及文书上盖上公司的签署;
(E)签署公司股票(如有的话)的证书;及
(F)在董事会的指示下,全面掌管公司的财产,并监督和控制公司的所有高级人员、代理人和员工。
担任总裁职务的人士为本公司行政总裁 ,除非董事会委任另一名行政总裁为行政总裁。
4.3董事会主席。
在本附例第2.7节条文的规限下,董事会主席有权主持董事会所有 次会议,并具有此等附例所规定及董事会不时规定的其他权力及职责。
4.4.领导独立董事。
董事会可酌情从为独立董事(定义见下文)的成员中选出一名独立首席董事 (如董事)领衔独立董事?)。首席独立董事将主持董事会主席缺席的所有会议,并将行使董事会可能不时指派给该人士或本章程规定的其他权力和职责。就本附例而言,独立董事?具有根据S普通股主要交易所在的交易所规则赋予该术语的含义。
4.5%总裁。
担任行政总裁一职的人士应为本公司的总裁,除非董事会已指定一名个人为总裁及另一名人士为本公司的行政总裁。在本附例条文及董事会指示的规限下,在符合行政总裁(如行政总裁并非总裁)的监督权的规限下,以及在董事会授予董事局主席及/或任何其他高级职员的监督权及权力的规限下,总裁 须负责本公司的业务及事务的一般管理及控制,并对本公司的所有高级职员、雇员及代理人(行政总裁除外,如行政总裁为总裁以外的高级人员),并应履行总裁职位通常附带的所有职责及拥有董事会转授给总裁的所有权力。
4.6.总裁副局长。
每名总裁副董事均拥有总裁副董事长职位上常见的或董事会或行政总裁转授给总裁副董事长的一切权力和职责。董事会可指定一名总裁副董事,于行政总裁S或总裁缺席或伤残时,执行行政总裁或总裁的职责及行使其权力。
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4.7首席财务官。
担任首席财务官一职的人士应担任本公司的司库,除非董事会已指定 另一位高级人员为本公司的司库。在董事会和首席执行官的指示下,首席财务官应履行首席财务官职位通常附带的所有职责和权力,或董事会可能不时规定的所有权力。
4.8司库。
担任司库职务的人应保管公司的所有款项和证券。司库应按授权支付公司资金,并应不定期提供所有此类交易的账目。司库还应履行司库办公室通常附带的其他职责和拥有的其他权力,或董事会或行政总裁不时规定的其他职责和权力。
4.9秘书。
秘书应为股东和董事会的所有会议发出或安排发出所有授权通知,并应保存或安排保存会议记录 。秘书负责公司会议记录及类似纪录,并须履行秘书职位通常附带的其他职责及拥有董事会或行政总裁不时规定的其他权力。
4.10授权的转授。
董事会可不时将公司任何高级人员的权力或职责转授给公司的任何其他高级人员或代理人,尽管本条例有任何规定。
4.11删除。
公司的任何高级管理人员可由董事会随意任职,并可随时被董事会免职,不论是否有理由。 此类免职不得损害该高级人员与公司的合同权利(如有)。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。
第五条
库存
5.1证书;未经证书的股票。
公司的股本为无凭证股;提供, 然而,董事会有关本公司股本为无证书股份的决议案不适用于股票所代表的股份,直至股票交回本公司(或转让代理或注册处处长,视情况而定)为止。尽管有上述规定,董事会可通过一项或多项决议案规定,其部分或全部或所有类别或系列股票应为经证明股份。证书所代表的每个股票持有人均有权获得由公司任何两名授权人员签署或以公司名义签署的证书(不言而喻,董事会主席、副主席、首席执行官总裁、任何副董事总裁、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、秘书和任何助理秘书均为为此目的的授权人员),代表公司登记的股份数量。
C-16
证书表单。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署或其传真签署已在证书上 签署,而该高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员,则该证书可由地铁公司发出,其效力犹如该人在发出日期 为高级人员、转让代理人或登记员一样。对于所有无凭证股份,代表的无凭证股份的记录持有人的姓名、该等股份的编号和发行日期应记入公司的账簿。
5.2股票遗失、被盗或损毁;发行新股票或无证书股票。
在声称股票已遗失、被盗或被毁的人作出誓章后,公司可签发新的股票或无证股票,以取代其先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的股票,并且公司可要求丢失、被盗或被毁股票的所有者或该所有者的S法定代表人同意赔偿公司和/或向公司提供足以就可能因所称损失而对其提出的任何索赔而对其进行赔偿的担保。盗窃或 销毁任何此类证书或发行此类新证书或未认证的股票。
5.3转让 库存。公司股票的转让只能在公司登记持有人或S授权的持有人授权后,才能在公司账簿上进行,并由正式签立并向公司秘书或转让代理提交的授权书 授权进行,如果该等股票由证书代表,则在交出该股票的证书或证书并附有正式签立的股票转让权并缴纳任何税款后;提供, 然而,,公司有权承认和执行对转让的任何合法限制。
5.4其他规定。
在适用法律、公司注册证书及本附例的规限下,发行、转让、转换及登记证书所代表的股份 及无证书股份的发行、转让、转换及登记须受董事会可能订立的其他规例所管限。
第六条
赔偿
6.1高级人员及董事的弥偿。
任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序,无论是民事、刑事、行政、立法或任何其他类型的诉讼、诉讼或法律程序,曾经或正在成为或被威胁成为或被威胁成为其中一方或被威胁成为其中一方的每一个人继续进行?)由于该人(或该人是其法定代表的人)是或曾经是公司的董事或高级人员,或在担任董事或公司高级人员时,现时或过去应公司的要求,以另一间公司或合伙企业、合伙企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员、代理人或受托人的身份服务,包括有关雇员福利计划的服务(就本条第六条而言)受偿人),应由公司赔偿,并由公司在现有或此后可能进行的修订(但在任何此类修订的情况下,只有在此类修订允许公司提供比法律允许公司在修订前更广泛的赔偿权利的范围内)就所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在 和解中支付或将支付的金额)实际和合理地招致或遭受与此相关的所有费用、责任和损失进行赔偿和使其不受损害。
C-17
并且以被赔付人合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,没有合理的 理由相信被赔付人S的行为是非法的。对于已不再是董事或公司高级职员的受弥偿人,此类赔偿将继续进行,并应有利于该等受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管有上述规定,但在本附例第6.5节的规限下,本公司仅在该受弥偿人提起的诉讼(或其部分)获董事会授权或该弥偿由董事会批准的协议授权的情况下,方可就该受弥偿人提出的诉讼(或其部分)寻求赔偿。
6.2预支费用。
除本公司与被赔付人之间的书面赔偿合同另有规定外,本公司应按当期和已发生的方式支付被赔付人在最终处分前为诉讼辩护而发生的所有费用(包括律师费)。提供,然而,如果DGCL当时提出要求,只有在最终确定该受赔人无权根据本条款第六条或以其他方式获得赔偿的情况下,由该受赔人或其代表向公司交付偿还该等 金额的承诺后,才可垫付该等费用。前董事或高级职员或其他雇员及代理人的受保障人士所发生的开支(包括律师费),可按本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。
6.3权利的非排他性。
本细则第VI条赋予任何人士的权利,并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书条文、股东或无利害关系董事的章程、协议、投票或同意或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。此外,本第六条的任何规定均不限制本公司根据本第六条的规定对本公司没有义务赔偿或垫付费用的个人进行赔偿或垫付费用的能力。
6.4赔偿合同。
董事会有权促使公司与 公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理,或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、员工、代理或受托人的任何人订立赔偿合同,包括员工福利计划,向该等人士提供赔偿或晋升权利。此种权利可大于本条第六条所规定的权利。
6.5受偿人提起诉讼的权利。
在不与本细则第6.4节规定的任何赔偿合同相抵触的范围内,适用下列条款。
6.5.1提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付根据本附例第6.1或6.2条提出的索赔,但预支费用索赔除外,在这种情况下,适用期限应为二十(20)天,此后,受赔方可随时向公司提起诉讼,要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉,或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉,受偿人有权在法律允许的最大限度内获得起诉或辩护的费用。在受赔方提起的任何诉讼中(但不是在受赔方提起的强制执行预支费用权利的诉讼中),作为抗辩的理由是,受赔方没有达到任何适用的行为标准,这使得根据DGCL(或其他适用法律),公司可以 就索赔金额向受赔方进行赔偿。
C-18
6.5.2裁定的效力。在该诉讼开始之前,由于被补偿者已达到适用法律规定的适用行为标准,在这种情况下对被补偿者的赔偿是适当的,或者实际确定被补偿者未达到该可适用的行为标准,均不得推定被补偿者未达到适用的行为标准,或在由被补偿者提起的此类诉讼中,作为对该诉讼的抗辩。
6.5.3举证责任。在受赔方提起的任何诉讼中,如因行使获得赔偿或垫付费用的权利而提起诉讼,或由本公司根据承诺条款提起追索垫付费用的诉讼,则公司应承担举证责任,证明受赔人根据第(Br)条第六款或其他规定无权获得赔付或垫付费用。
6.6权利的性质。
第六条赋予受偿人的权利应为合同权利,对于已不再是董事、高级职员或受托人的受偿人,此类权利应继续存在,并使受偿人S的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本章程第VI条任何条款的任何修订、废除或修改,如对受偿方或S受偿方继承人的任何权利产生不利影响,应仅为预期的,不应对根据本细则第VI条就涉及在该等修订、废除或修改之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼授予个人的任何权利或保护产生不利影响。
6.7保险。
本公司可自费购买及维持保险,以保障本身及任何董事、本公司或其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失,不论本公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出赔偿。
第七条
通告
7.1通知。
7.1.1形式和交付。除本附例(包括但不限于本附例第7.1.2节)或适用法律另有规定外,根据本附例须发出的所有通知均须以书面作出,并可(A)在任何与向董事会成员作出任何交付有关的情况下,以专人交付(包括使用交付服务)、以邮寄、预付邮资或隔夜快递、传真、电子邮件或其他形式的电子传输,以及(B)以专人递送、邮寄、预付邮资或(如股东特别同意,如本附例第7.1.2节所述)以传真、电子邮件或其他电子传输形式发送通知的方式,有效地将通知送达股东。任何此类通知应发送给通知收件人,地址为公司记录中的S地址。通知应被视为已发出:(A)如属专人交付,则在收到通知的人或代表该人接受通知的任何人收到时;(B)如属邮递交付,以邮寄方式寄存;(C)如属隔夜快递交付,则于发出时视为已发出;及(D)如属传真、电子邮件或其他形式的电子传输,则按本附例第7.1.2节所规定的时间送达。
7.1.2电子变速器。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下,公司根据本条例任何条文向股东发出的通知
C-19
《公司注册证书》、《公司注册证书》或本细则如按照《公司注册条例》第232条的规定,以收到通知的股东同意的电子传输形式发出,即为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。如(A)公司不能以电子传输方式交付公司按照该同意连续发出的两份通知,且(B)公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知悉上述情况,则该等同意应被视为撤销;提供, 然而,无意中未能将这种无能为力视为撤销,不应使任何会议或其他行动无效。根据本第7.1.2节发出的通知应被视为已发出:(I)如以传真电讯方式发出,则以股东已同意接收通知的号码发出;(Ii)如以电子邮件发出,则以股东已同意接收通知的电子邮件地址发出;(Iii)如以电子网络邮寄并另行通知股东,则在该邮寄及发出该等单独通知的较后时间视为已发出;及(Iv)如由 以任何其他形式的电子传输发给股东,则视为已发出通知。
7.1.3发出通知的誓章。在没有欺诈的情况下,公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人的誓章,即该通知是以书面形式或以电子传输形式发出的,应为其中所述事实的表面证据。
7.2放弃通知。
当根据《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时,由有权获得通知的人签署的书面放弃通知,或由该人以电子传输方式放弃的通知,无论是在通知所述的时间之前或之后,应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃会议通知,除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理,因为该会议不是合法召开或召开的。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务,或其目的,均无须在任何放弃通知中列明。
第八条
其他
8.1财政年度。
公司的财政年度由董事会决议决定。
8.2印章。
董事会可提供公司印章,印章上可刻上公司的名称,否则应采用董事会不时批准的格式 。
8.3纪录的格式。
公司在其正常业务过程中保存的任何记录,包括其库存分类账、账簿和会议记录,可以保存在电子或其他任何其他信息存储设备或方法上,或以任何其他信息存储设备或方法的形式保存,提供,这样保存的记录可以在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式。公司须应任何依据本公司任何条文有权查阅该等纪录的人的要求,将如此保存的任何纪录转换为该等纪录。
C-20
8.4依赖书籍和记录。
董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行S职责时,应真诚地依靠公司的簿册和记录,以及公司S的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人士就股东合理地相信属于S专业或专家能力范围内的事项向公司提交的资料、意见、报告或声明,以及经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的其他人,受到充分的 保护。
8.5公司注册证书适用。
如果公司注册证书的规定与公司章程的规定有任何冲突,应以公司注册证书的规定为准。
8.6可分割性。
如果本章程的任何条款被认定为无效、非法、不可执行或与公司注册证书的条款相冲突,则该条款仍应在尽可能符合此类持有的情况下执行,而本章程的其余条款(包括但不限于,本章程任何部分的所有部分,包括但不限于,包含被认为无效、非法、不可执行或与公司注册证书相冲突的任何此类条款的所有部分,其本身并不无效、非法、不可强制执行或与公司注册证书相冲突)应保持完全有效。
8.7个时间段。
在适用本附例的任何规定时,如要求在事件发生前的指定天数内作出或不作出某项行为,或 某项行为应在事件发生前的指定天数内作出,则应使用日历日,不包括作出该行为之日,而包括事件发生之日。
第九条
修订:
尽管本附例有任何其他规定,本附例的任何更改、修订或废除,以及任何新附例的采纳,均须经本公司董事会或本公司股东批准(如公司注册证书明文规定)。
* * * * *
上述章程已由董事会于2024年在 通过。
C-21
附件D
星尘电力公司
2024年股权激励计划
1. | 本计划的目的。本计划旨在提升本公司S股东的利益,提升本公司集团吸引、留住及激励对本公司集团作出(或预期会作出)重大贡献的人士的能力,为该等人士提供激励性薪酬及股权机会,从而使该等人士的利益与本公司S股东的利益更趋一致。本计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票或现金的奖励以及股息等价物。 |
2. | 定义。如本文所用,以下定义将适用: |
a. | ?管理人?指董事会或其任何委员会将根据第4节管理本计划。 |
b. | ?适用法律是指任何适用法律,包括与根据公司法、证券法、税法和就业法管理股权奖励以及股票上市或报价的任何股票交易或报价系统有关的要求。 |
c. | ?奖励是指根据本期权计划授予的单独或集体奖励、股票 增值权、限制性股票、受限股份单位、其他股票或现金奖励或股息等价物奖励。 |
d. | ?《奖励协议》是指书面或电子协议、条款和条件、合同或其他文书或文件,列出适用于本计划下授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。 |
e. | ·董事会是指公司的董事会。 |
f. | ?业务合并协议?是指本公司、Global Partner Acquisition Corp.II、Strike Merge Sub I,Inc.和Strike Merge Sub II,LLC之间签订的、日期为2023年11月21日并不时修订的特定业务合并协议。 |
g. | ?参与者 与公司集团任何成员之间的任何定义该术语的书面协议中赋予该术语的含义,在没有该协议的情况下,对于参与者而言,该术语是指该参与者发生的以下任何行为或事件:(I)参与者S犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪;(Ii)参与者S实施或企图实施或参与对公司集团的欺诈或不诚实行为;(3)参与者S实质性违反公司集团任何成员与参与者之间的任何合同或协议,或违反对公司集团的任何法定义务;(4)参与者S实质性不遵守公司集团的书面政策或规则;(5)参与者S未经授权使用或披露公司集团的机密信息或商业秘密;(6)参与者S 在收到失败的书面通知后,严重不履行或疏于履行为公司集团指派的职责或服务;(7)参与者S故意无视公司集团的任何重大合法书面指示;或(八)参保人S对公司集团故意失职或不服从。 |
h. | ?控制变更是指发生以下任何事件: |
i. | 在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用该术语的任何人(除 公司、根据公司的任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人以外,或在紧接交易后将直接或间接由公司股东直接或间接拥有的任何人),成为受益者 与他们在紧接交易前对公司合并投票权或经济权益的所有权基本上相同的比例。 |
D-1
公司证券的直接或间接所有者(根据《交易法》第13d-3条的定义),代表本公司当时已发行证券的总投票权或经济权益的50%以上;但本条(I)的规定并不打算适用于以下第(Iii)条中控制权变更的定义之外的任何交易或将其作为控制权变更; |
二、 | 在任何12个月期间内,在该12个月期间开始时组成董事会的个人,以及任何新的董事(董事除外),除由已与本公司订立协议以进行第(I)、 (Iii)条所述交易的人指定的或(Iv)此定义中的董事,或其首次就职是由于实际或威胁的选举竞争(如根据交易法颁布的第14A条规则14a-11所使用的该术语),或由于董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意的其他结果),其董事会选举或公司选举提名由S股东经至少多数当时仍在任职的董事(在该12个月期间开始时是董事)或其选举或选举提名之前是如此 批准的,因任何原因停止在董事会中至少占多数席位; |
三、 | 本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并,但合并或合并除外,该合并或合并将导致本公司在紧接其之前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还的方式或通过转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)占(I)有表决权证券的合并投票权和(Ii)尚存实体或其最终母公司的经济利益(按《守则》第424(E)节的含义)的50%以上,但为实现公司内部资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并,如果没有人直接或间接成为 公司证券的实益拥有人,且该证券占本公司当时未偿还的有投票权证券或当时未偿还的经济利益的50%以上,则不应被视为控制权变更;或 |
四、 | 本公司完全清盘、清算或解散,或本公司完成出售或处置S公司的全部或几乎所有资产,而任何人,除直接或间接实益拥有本公司在紧接出售前的未偿还有表决权证券的50%或以上合并投票权和经济权益的人外,从本公司收购(或已在截至该人最近一次收购的12个月期间内获得)资产 ,其公平总市值相当于紧接该等S资产出售或处置前本公司所有资产公平总市值的50%或以上。 |
尽管如上所述,如果控制权变更对任何奖励金(或奖状的任何 部分)构成支付事件,而该奖励金(或奖励金的任何 部分)规定延期支付受守则第409a节约束的补偿,则在避免根据守则第409a节征收附加税所需的范围内,上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款关于该奖励金(或其部分)所述的交易或事件将不被视为控制权变更,除非该交易符合守则第409a节所指的控制权变更事件。此外,为免生疑问,在以下情况下,交易不会构成控制权变更:(I)交易的唯一目的是更改S成立为法团的本公司的司法管辖权;或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司,而该控股公司将由紧接该交易前持有S证券的人士按大致相同的比例拥有。管理人拥有完全且最终的权力,该权力应由其全权酌情决定是否根据上述定义发生控制权变更、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项。
D-2
任何权力的行使与确定控制变更是否是财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的控制事项变更的同时,应与该法规保持一致。
为免生疑问,业务合并协议拟进行的交易,包括该协议拟对董事会作出的任何变动,并不构成控制权的改变。
i. | ?《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。凡提及本守则的任何部分,即指本守则的任何后续或经修订的章节。 |
j. | ?《守则》第409a节是指《守则》第409a节和《财政部条例》以及根据其发布的其他解释性指南,包括但不限于在生效日期之后发布的任何此类法规或其他指南。 |
k. | 委员会在适用法律许可的范围内,指董事会的薪酬委员会,或董事会的另一个委员会或小组委员会,该委员会或小组委员会可由董事会委任的一名或多名董事及/或本公司高管组成。 |
l. | ?公司是指Stardust Power Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。 |
m. | ?公司集团是指公司及其母公司和子公司。 |
n. | ?顾问是指在下列情况下的任何顾问或顾问:(I)顾问或顾问向本公司集团提供真诚的服务;(Ii)顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关,亦不直接或间接为本公司的S证券推动或维持市场;及(Iii)顾问或顾问为自然人。 |
o. | ·董事是指董事会成员。 |
p. | ?根据《守则》第22(E)(3)节对完全和永久残疾的定义,残疾是指参与者无法从事任何实质性的有偿活动 ,原因是可预期导致死亡或已经持续或预计将持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损伤,但在奖励的情况下,除奖励股票期权外,行政长官可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准,酌情决定是否存在永久和完全残疾。尽管如上所述,如果就任何赔偿金(或赔偿金的任何部分)规定延期支付受守则第409a节约束的补偿而言,如果?残障构成支付事件,则在为避免根据守则第409a节征收附加税所需的范围内,?残障?指的是守则第409a节所指的残障。 |
q. | ?等值股利是指根据第10(B)条授予的获得等值(现金或股票)的股息的权利,该股息是根据第10(B)条授予的。 |
r. | ?DRO?指由《1974年雇员退休收入保障法》(经不时修订)的法典或标题I或其下的规则所界定的家庭关系秩序。 |
s. | *生效日期是指业务合并协议拟进行的交易完成的日期,前提是董事会在该日期之前或在该日期通过了本计划,但须经本公司股东S批准。 |
t. | ?Employee?是指公司或公司的任何母公司或子公司的任何高级管理人员或员工(根据守则 第3401(C)节及其下的财务条例确定)。 |
D-3
u. | ?股权重组是指公司与其 股东之间的非互惠交易,例如股票分红、股份拆分、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组,影响股票(或公司的其他证券)或股票(或其他证券)的数量或种类,或股票(或其他证券)的股价,并导致流通股相关股票的每股价值发生变化。 |
v. | ?《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。 |
w. | ?交换计划是指这样的计划:(I)交出或取消未完成奖励,以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金,(Ii)参与者将有机会将任何未完成奖励转移给 由署长选择的金融机构或其他个人或实体,和/或(Iii)降低或增加未完成奖励的行使价格。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件 。 |
x. | ?公平市场价值是指截至任何日期,确定的股票价值如下: |
i. | 如果股票在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市,或在任何自动报价系统(包括但不限于纳斯达克股票市场)上报价或交易,则公平市值将是股票在确定日期前一个交易日在该交易所或系统上报价的收盘价(如果没有报告销售,则为收盘价),如中所述华尔街日报或署长认为可靠的其他来源; |
二、 | 如果股票没有在既定的证券交易所或国家市场系统上市,也不是在自动报价系统上报价或交易,但股票是由公认的证券交易商定期报价的,则公平市场价值将是该日期的高出价和低要价的平均值,如果在该日期没有报告高出价和低要价 ,则报告的最后一个日期的股票的高出价和低要价,如中所述华尔街日报或管理员认为可靠的其他来源;或 |
三、 | 在股票缺乏既定市场的情况下,公平市价将由管理人真诚地确定 。 |
尽管如上所述,就适用法律下的所得税申报目的和委员会认为适当的其他目的,包括但不限于在行使、归属、结算或支付奖励时使用公平市价时,公平市价应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。
y. | *大于10%的股东指当时拥有本公司或任何附属公司(定义见守则第424(F)节)或母公司(定义见守则第424(E)节)所有类别股份的总投票权超过10%的个人(定义见《守则》第424(D)条) 。 |
z. | ?激励性股票期权是指根据其术语 符合或意欲 符合第422节和根据其颁布的法规的含义的激励性股票期权。 |
AA。 | 非法定股票期权是指根据其条款不符合或不打算作为激励性股票期权的期权。 |
BB。 | ?非员工董事是指 公司的非员工董事。 |
Cc. | ?期权是指根据第6节授予的以特定行权价格购买股票的权利。期权应为非法定股票期权或激励股票期权,条件是 |
D-4
授予非雇员董事和顾问的期权只能是非法定股票期权。 |
Dd. | ?其他股票或基于现金的奖励是指根据第10条授予的现金支付、现金红利奖励、股票支付、 股票红利奖励、绩效奖励或以现金、股票或两者的组合支付的奖励,包括但不限于递延股份、递延股份单位、绩效奖励、聘用费、委员会费用和基于会议的费用。 |
依。 | 母公司指与本公司终止的不间断实体链中的任何实体(本公司除外),条件是在确定时,本公司以外的每个实体拥有该链中其他 实体之一的所有类别股份的总投票权50%(50%)或以上的证券或权益。 |
法郎。 | 参与者?指杰出奖项的持有者。 |
GG。 | ?绩效标准?是指管理员为确定绩效期间的绩效目标而为 奖励选择的标准(和调整)。 |
HH。 | ?绩效目标应指管理员根据一个或多个绩效标准以书面形式为绩效期间确定的一个或多个目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准,绩效目标可以表示为公司整体绩效或子公司、部门、业务单位或个人的绩效。 |
二、 | ?绩效期间是指一个或多个时间段,其持续时间可以是不同的和重叠的,由管理员选择,在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况,以确定参与者S有权获得奖励、授予奖励和/或支付奖金。 |
JJ。 | ?限制期是指限售股转让受到限制的期间,因此限售股面临极大的没收风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。 |
KK。 | ?对于参与者而言,允许受让人是指参与者的任何家庭成员,如《证券法》下形成S-8注册声明的一般说明(或其任何后续表格)中所定义的,或由 管理人在考虑到适用法律后明确批准的任何其他受让人。 |
呃.。 | ?本《2024年股权激励计划》可能会不时修改。 |
嗯。 | ?计划是指署长根据本计划采用的任何计划,其中包含旨在管理根据本计划授予的特定类型奖励的条款和条件,并根据该条款和条件在本计划下授予该类型的奖励。 |
NN. | 限制股是指根据第8条发行的、受某些 限制并可能面临没收或回购风险的股票。 |
喔.。 | 限制股单位是指根据第9条授予的相当于一股公允市值的簿记分录。每个限制股单位代表公司的一项无资金和无担保债务。 |
PP。 | 《证券法》指修订后的1933年《证券法》。 |
QQ. | 服务提供商?指员工、董事或顾问。 |
RR. | ?股份?是指S公司普通股,每股面值0.00001美元。 |
党卫军。 | ?股票增值权?是指根据第7条将 指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。 |
D-5
TT. | ?附属公司指从本公司开始的不间断实体链中的任何实体(不包括本公司) 如果除不间断链中的最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总投票权的50%(50%)的证券或权益。 |
UU。 | 替代奖励是指根据本计划授予的与公司交易相关的奖励,如合并、合并、合并或收购财产或股份,在任何情况下,采取或取代以前由公司或任何母公司或子公司以外的其他公司或其他实体授予的未偿还股权奖励,但在任何情况下,替代奖励一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。 |
VV。 | 服务终止是指参与者不再是服务提供商的日期。 管理员应自行决定与本计划中任何服务终止相关的所有事项和问题的影响。为免生疑问,除非管理人另有决定,且除第29条另有规定外,终止员工身份但继续以董事或顾问的身份为公司或母公司或子公司提供服务,或反之亦然,均不应视为服务终止, 将构成服务终止。 |
3. | 受本计划约束的股票。 |
a. | 受本计划约束的股份。在符合第14节的规定的情况下,截至生效日期,根据本计划可获得奖励并出售的最大股份总数为[●](共享池)。从2025年1月1日开始,在 计划期间的每个公司财年的第一天,股票池将增加,金额相当于上一财年最后一天流通股数量的5%。尽管有上述规定,但在符合第14条规定的情况下,行使激励性股票期权时可发行的最大股份数量应等于股份池。这些股份可以是授权但未发行的,也可以是重新获得的股份。 |
b. | 失效的奖项如果奖励到期或在未全部行使的情况下无法行使,或根据交换计划退还,则受奖励限制的未购买的股票或除期权以外的被没收或回购的股票将可供未来根据本计划授予或出售 (除非本计划已终止)。关于股份增值权,根据本计划,只有根据股份增值权实际发行的股份将不再可用;股份增值权项下的所有剩余股份仍可供未来根据本计划授予或出售(除非本计划已终止)。根据本计划在任何奖励下实际发行的股票将不会退还给本计划,也不会在未来根据本计划进行分配 ,前提是如果根据受限股份或受限股份单位奖励发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司,则该等股份将成为 可供未来根据本计划授予的股份。根据本计划,用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付,这种现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。 |
c. | 代替奖。尽管本计划对奖励有限制,代用奖励仍可按署长认为适当的条款授予。替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份,除非因守则的原因而要求 |
第422条规定,接受此类替代奖励的股票不得增加到根据本计划可供奖励的股票中。此外,如果被本公司或任何子公司收购的公司或本公司或任何子公司与之合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份,且未在考虑此类收购时采用 |
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或组合,根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份(在适当范围内,使用在该收购或组合中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式,以确定支付给该收购或组合一方的实体普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励,并且不得减少根据本计划授权授予的股份(接受该奖励的股份不得增加到根据本计划可授予的股份中)。但使用该等可用股份的奖励不得 (I)在没有收购或合并的情况下根据先前计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出,且只限于在紧接收购或合并前并未受雇于本公司或其母公司或附属公司或向其提供服务的个人,及(Ii)仅在守则 第422条及其下颁布的库务条例所容许的范围内就奖励股票期权作出。 |
4. | 本计划的管理。 |
a. | 管理员。委员会应管理本计划(除非本文另有允许)。 在遵守《交易法》中规则16b-3的规定所需的范围内,委员会的每位成员在委员会就受规则16b-3约束的奖项采取任何行动时,都将是规则16b-3所指的非雇员董事。此外,在适用法律要求的范围内,根据股票上市、报价、交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则,组成委员会的每个个人应是独立的董事。尽管有上述规定,委员会采取的任何行动都应是有效和有效的,无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为没有满足本第4(A)节规定的成员资格要求。尽管有上述规定,(I)董事会应就授予非雇员董事的奖励对本计划进行一般管理,对于此类奖励,本计划中使用的管理人一词应被视为指董事会,以及(Ii)董事会或委员会可在第4(E)节允许的范围内转授其在本计划下的权力。 |
b. | 管理员的职责。管理人有责任根据本计划的规定进行本计划的一般管理。行政长官有权解释本计划和所有计划和奖励协议;采用与本计划或适用法律不相抵触的规则来管理、解释和应用本计划和任何计划;解释、修改或废除任何此类规则;并修改本计划或任何计划或奖励协议,但持有此类计划或奖励协议标的的参与者的权利或义务不受此类修改的实质性和不利影响,除非征得参与者的同意或根据第19条或第29条以其他方式允许此类修改。董事会可行使其全权酌情决定权,随时及不时行使委员会根据本计划以管理人身份享有的任何及所有权利及责任,但根据交易所法令下的规则16b-3或任何后续规则,或根据该等规则颁布的任何规例或规则,或上市、报价或买卖股份的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。 |
c. | 行政长官的权力。在符合本计划的规定,包括委员会的情况下,在董事会授予委员会的具体职责和适用法律的约束下,署长有权酌情决定: |
i. | 确定公平市价; |
二、 | 选择可根据本协议获奖的服务提供商; |
三、 | 确定要授予每个服务提供商的奖项的类型(包括但不限于与根据本计划颁发的另一个奖项同时颁发的任何奖项); |
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四、 | 确定将授予的奖励数量和每个授予的奖励所涵盖的股份数量 ; |
v. | 批准在本计划下使用的授标协议表格; |
六、 | 确定在不与本计划条款相冲突的情况下授予的任何奖励的条款和条件 。此类条款和条件包括但不限于行权价格、可行使或授予奖励的时间或次数(可能基于一个或多个绩效标准或一个或多个绩效目标的实现)、任何奖励加速或放弃没收限制,以及关于任何奖励或与其相关的股份的任何限制或限制,具体取决于管理人将确定的因素; |
七. | 制定和确定交换计划的条款和条件; |
八. | 确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以解决奖励,或者可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价格,或者可以取消、没收或交出奖励; |
IX. | 解释和解释本计划和奖项的条款; |
x. | 规定、修订和废除与本计划有关的规章制度,包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规章制度。 |
习。 | 修改或修改每个裁决(受第19条的约束),包括但不限于延长终止后可行使期和延长期权最长期限的酌情权(受第6(D)条的约束); |
第十二条。 | 根据第14条的规定,就奖项的调整和处理作出一切决定; |
第十三条 | 允许参与者以第15节规定的方式履行预扣税义务; |
第十四条。 | 授权任何人代表公司签立任何必要的文书,以实现由署长事先授权的奖励授予; |
第十五条。 | 允许参与者推迟收到现金或股票的交付,否则 将根据奖励向该参与者支付现金或股票; |
第十六条。 | 采取一切合理必要的步骤,确保公司集团遵守与本计划和任何奖励相关的适用法律;以及 |
第十七条。 | 做出管理本计划所需或适宜的所有其他决定。 |
d. | S局长的决定的影响。S署长的决定、决定和解释是最终的,对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。 |
e. | 授权的转授。董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事或公司一名或多名高级管理人员组成的委员会 根据本第4条授予或修订奖励或采取其他行政行动,但在任何情况下不得授权公司高级管理人员 向下列个人授予或修改奖励:(I)受《交易法》第16条约束的个人;或(Ii)根据本条款授予或修改奖励的授权的公司高级管理人员(或董事);此外,只有在任何适用法律允许的范围内,才允许任何行政权力的授权。本协议项下的任何转授应遵守董事会或委员会在转授时指定的限制和限制,董事会或委员会(视情况而定)可在 |
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时间撤销如此授予的权限或指定新的被授权者。在任何情况下,根据本条第4(E)条委任的受委代表均可由董事会或委员会(视何者适用而定)以其身份任职,而董事会或委员会可随时撤销任何委员会,并将任何先前转授的权力重新转授予其本身。行政长官或其任何成员或代表均不对任何人(包括任何参与者)就本计划或任何奖励所采取或未采取的任何行动或作出的任何善意决定承担任何责任。 |
5. | 资格。 |
a. | 参与。管理员可不时从所有服务提供商中选择获奖对象,并应确定每个奖项的性质和金额,这不应与本计划或适用于该服务提供商的任何适用法律的要求相抵触。任何服务提供商或 其他人员均无权根据本计划获奖,公司和管理人员均无义务统一对待服务提供商、参与者或任何其他人员。每个参与者参与本计划应是自愿的,本计划或任何计划中的任何内容不得被解释为强制任何服务提供商或其他人参与本计划。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股份单位以及其他基于股票或现金的奖励可授予服务提供商。激励股票期权只能授予本公司或任何母公司或子公司的员工(在每种情况下,均符合守则第424节的含义),并且是美国纳税人。非法定股票期权和股票增值权不得授予受代码第409a节约束的服务提供商,除非此类奖励相关的股票 根据代码第409a节被视为服务接受方股票,或者除非此类奖励另外符合代码第409a节的要求。 |
b. | 适用于章节的限制16人。尽管 本计划的任何其他规定,授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励,均应受《交易法》第16条(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)下的任何适用豁免规则中规定的任何附加限制的约束,这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内,本计划和根据本计划授予或授予的奖励应被视为对符合该适用豁免规则的必要程度的修改。 |
c. | 外国持有者。尽管本计划或适用计划有任何相反的规定,为了遵守公司及其母公司和子公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问所在的美国以外的国家/地区的法律,或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求,行政长官有权自行决定:(I)决定哪些母公司和子公司应受本计划的保护;(Ii)决定美国以外的哪些服务提供商有资格参加本计划;(Iii)修改授予美国境外服务提供商的任何奖项的条款和条件,以符合适用法律(包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求);(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序,只要此类 行动是必要或可取的;以及(V)在作出裁决之前或之后,采取其认为适宜的任何行动,以取得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求 (包括指示在该司法管辖区经营的本公司集团的适用成员向当地政府当局提交任何必要的报告或作出必要的呈交 ,并遵守根据该司法管辖区的法律可能适用的任何其他义务)。 |
d. | 非员工董事奖励额度。尽管本计划中有任何相反的规定,授予日期的总和是股权奖励的公允价值(根据ASC确定 |
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根据本计划授予非雇员董事个人的补偿(包括根据本计划发放给非雇员董事的任何一项公司财政年度向董事会提供的服务的补偿),连同在该公司财政年度内就S作为董事会成员在该公司财政年度内提供的非雇员董事服务而支付的任何现金费用,不得超过750,000美元。行政署署长可在 行政长官酌情决定的特殊情况下,对个别非雇员董事豁免这一限制,条件是获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同时补偿决定。 |
e. | 受奖励限制的股份数目。尽管本计划中有任何与此相反的规定,但除第14条另有规定外,在任何日历年度内,可授予任何一名参与者的一项或多项奖励的最大股份数量应为[●]股份。 |
6. | 股票期权。 |
a. | 授予期权。在符合本计划的条款和规定,包括本计划中适用于激励股票期权的任何限制的情况下,管理人可随时并不时授予由管理人自行决定的数额的期权。 |
b. | 期权协议。期权的每一次授予将由授予协议证明,该协议将 指定行使价、期权的期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行权限制(如果有),以及管理人将由其自行决定的其他条款和条件。 |
c. | 限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。尽管有该等指定,如参与者于任何 历年(根据本公司及其任何母公司或附属公司(分别定义见守则第424(E)及424(F)节)的所有计划)首次行使奖励股票购股权的股份的公平市价总额超过100,000美元,则该等购股权将在守则第422节所规定的范围内视为非法定股份 购股权。就本第6(C)节而言,奖励股票期权将按授予的顺序考虑,股票的公平市价将在授予该等股票的期权时确定,并将根据守则第422节及其颁布的财政部条例进行计算。本公司或管理人均不对参与者或任何其他人士负有任何责任:(I)拟作为奖励股票期权的期权(或其任何部分)未能符合奖励股票期权的资格,或(Ii)公司或管理人的任何行动或不作为导致期权不符合奖励股票期权的资格,包括但不限于将奖励股票期权转换为非法定股票期权或授予拟作为奖励股票期权的期权 未能满足适用于奖励股票期权的守则的要求。 |
d. | 选项的期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明,前提是 期限自授予之日起不超过十年。如果奖励股票期权授予大于10%的股东,奖励股票期权的期限为自授予之日起五年或奖励协议中可能规定的较短期限。 |
e. | 期权行权价格和对价。 |
i. | 行权价格。根据期权行权而发行的股票的每股行权价将由管理人决定(行权价可以是每股公平市值、每股面值或其他金额),但对于激励股票期权,将不低于公平 每股市值的100%。 |
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授予日期(如果适用,为本守则第424(H)节的目的修改、延长或续订奖励股票期权的日期)。此外,在授予股东超过10%的奖励股票期权的情况下,每股行权价将不低于授予日(以及根据守则第424(H)节对期权进行修改、延长或续期之日)每股公平市值的110%。作为替代奖励的期权可在授予日以低于每股公平市价100%的每股行权价授予,但任何替代奖励的行使价格应根据守则第424节和第409A节的适用要求确定。除根据第14(A)和14(C)条的规定外,管理人不得(A)在期权授予后降低其每股行权价格,(B)在每股行权价格超过相关股票的公平市价时取消该期权,以换取现金或另一项奖励(替代奖励除外),(C)取消未完成的期权,以换取每股行权价格低于原始期权的每股行权价格的期权,或(D)未经本公司股东批准,就根据本公司任何证券上市交易的证券交易所的适用规则可将 视为重新定价的期权采取任何其他行动。 |
二、 | 等待期和锻炼日期。授予期权时,管理员将确定行使该期权的期限,并确定在行使该期权之前必须满足的任何条件。除非受到第6(D)节、守则第409a节或守则第422节的要求及其下的法规和裁决的限制,并且在不限制公司根据第19条享有的权利的情况下,管理人可延长任何未完成期权的期限,并可延长与参与者的任何服务终止有关的已授予期权的行使期限,并可在符合第19条的情况下修改该期权的任何其他与参与者服务终止或 其他相关的条款或条件。 |
三、 | 代价的形式。管理员将确定 行使选择权时可接受的对价形式,包括付款方式。在奖励股票期权的情况下,管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。该等对价可完全包括:(A)现金、(B)支票、(C)其他股份,条件是该等股份在交出当日的公平市值相等于行使该等认购权的股份的总行使价,并进一步假设接受该等 股份不会对本公司造成任何不利的会计后果,如管理人自行决定;(D)本公司根据本计划实施的无现金行使计划(不论是透过经纪商或 以其他方式)收取的对价,(E)净行使、(F)在适用法律允许的范围内发行股份的其他代价和支付方式,或(G)上述支付方式的任何组合。在决定接受何种对价时,管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。尽管 本计划有任何其他相反的规定,任何参与者如果是董事或本公司第13(K)节所指的高管,则不得支付期权的行权价, 或继续使用本公司的贷款或本公司违反交易所法第13(K)条安排的贷款来支付期权的行权价或就期权的行权价继续任何信用扩展。 |
f. | 行使选择权。 |
i. | 行使程序;作为股东的权利. |
1. | 根据本计划授予的任何选择权均可根据本计划的条款,在管理人确定和设定的条件下,在适当的时间和条件下行使 |
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奖励协议中的第四条。可行使期权可以全部或部分行使,但不能对一小部分股份行使,管理人可以要求,根据期权条款 ,部分行使必须针对最低数量的股份。除第3(B)节明确规定外,以任何方式行使期权将减少此后可供购买的股份数量,无论是出于本计划的目的 ,还是在期权项下可供出售的股份数量,均为行使该期权的股份数量。 |
2. | 当公司收到:(I)有权行使期权的人发出的行使通知(采用管理人不时指定的形式),该通知应由当时有权行使选择权的参与者或其他人或其部分以电子方式签署或以其他方式确认;(Ii)对行使选择权的股份的全额付款(连同适用的预扣税款);(Iii)管理人自行决定认为必要或建议遵守适用法律的陈述和文件;以及(Iv)如果该期权应由参与者以外的任何一人或多人根据本计划的条款行使,则应提供由管理人全权酌情决定的该人行使该期权权利的适当证明。管理人可在任何授予协议中规定,根据管理人确定的条款和条件自动行使期权,前提是每股公平市价高于行使时的行权价。全额付款可由署长授权并经《奖励协议》和本计划允许的任何对价和付款方式组成。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行,或在参与者提出要求时,以参与者及其配偶的名义发行(或在适用的范围内,向有权行使期权并行使本文允许的期权的参与者以外的其他人发行)。 |
3. | 在参与者S的有生之年,激励股票期权只能由参与者行使。 |
4. | 在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式 授权的转让代理证明),即使行使购股权,受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利。本公司将于购股权行使后立即发行(或 安排发行)该等股份。除第14节另有规定外,记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利不作调整。 |
二、 | 终止参与者的服务。 如果参赛者因S死亡或残疾而不再是服务提供者,而非参赛者S终止服务,则参赛者可在奖励协议规定的期限内(但在任何情况下不得迟于奖励协议规定的该选项期限届满)行使其选择权,但该选择权须于服务终止之日授予。在奖励协议中未规定具体时间的情况下,在参赛者S服务终止后的三个月内,该选择权仍可行使。除非管理人另有规定,否则在服务终止之日,如果参与者未被授予其全部期权,则 参与者将丧失期权的未归属部分,且该期权未归属部分所涵盖的份额将恢复到本计划。如果服务终止后,参与者未在管理员指定的时间 内行使其选择权,则该选择权将终止,且该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。 |
三、 | 参赛者的残疾。如果参与者因S残疾而不再是服务提供商,则参与者可以在以下期限内行使其选择权 |
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奖励协议中规定的时间(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满),前提是该选项在服务终止日期 。在奖励协议中未规定具体时间的情况下,在参与者S终止服务后的12个月内,该期权仍可行使。除非管理员另有规定,否则 如果在服务终止之日,参与者未被授予其全部期权,则期权的未授予部分所涵盖的份额将恢复为本计划。如果在服务终止后,参与者未在本协议规定的时间内行使其期权,则该期权将终止,且该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。 |
四、 | 参赛者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世,则可在奖励协议规定的期限内(但在任何情况下不得晚于奖励协议规定的期权期限届满后)由参与者S指定受益人行使期权,条件是该受益人在参与者S去世前以署长可接受的形式指定。如果参与人没有指定受益人,则 该选择权可由参与人S遗产的遗产代理人或根据参与人S遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人(S)行使。在奖励协议中未规定具体时间的情况下,在参赛者S服务终止后的12个月内,该选择权仍可行使。除非管理人另有规定,否则在死亡时,如果 参与者未被授予其全部期权,则期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果该期权未在本协议规定的时间内行使,则该期权将 终止,且该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。 |
v. | 激励性股票期权。尽管有上述规定,激励性股票期权不得在下列情况发生后 行使:(A)自授予之日起十年,除非在奖励协议中设定更早的时间;(B)在(C)款的规限下,参与者S终止受雇为雇员后三个月(如第5(A)节所述);及(C)参与者因死亡或伤残而终止雇用S的日期后一年。 |
六、 | 关于处置的通知。如本公司提出要求,参与者应向本公司发出书面或电子通知,通知本公司任何因行使奖励股票期权而获得的股份的处置或其他转让(控制权变更除外),且该等处置或转让发生在(A)向该参与者授予该等期权之日(包括根据守则第424(H)条修订、延长或续期之日)起计两年内,或(B)该等股份向该参与者转让之日后一年。该通知应载明该项处置或其他转让的日期,以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。本公司可 要求通过行使奖励股票期权获得的股票在本公司指定的经纪人或代理人处保留一段指定的时间,和/或可建立其他程序以允许跟踪该等股票的丧失资格处置 。 |
7. | 股份增值权。 |
a. | 授予股份增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下,服务提供商可在任何时间以及不时由管理人自行决定授予股份增值权。 |
b. | 股份数量。管理人将完全酌情决定受任何股票增值权奖励的 股票数量。 |
c. | 行使价及其他条款。股份的每股行权价格,该价格将决定在行使下列股份增值权时应收到的付款金额 |
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第7(F)节将由管理员决定。在符合本计划规定的情况下,管理人将完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。如股份增值权为替代奖励,则适用于该股份增值权的股份的每股行使价格可低于授予当日的公平市场每股价值,但任何替代奖励的行使价格须根据守则第409A节的适用要求厘定。除根据第14(A)和14(C)条的规定外,管理人不得(A)降低授予股票增值权后的每股行权价格,(B)在每股行权价格超过相关股票的公平市价时取消股票增值权,以换取另一项奖励(替代奖励除外),(C)取消已发行股票增值权,以换取每股行权价格低于原股票增值权行权价格的股票增值权,或(D)未经本公司S股东批准而就股份增值权采取任何其他行动,而该等股份增值权根据本公司任何证券上市交易所适用的证券交易所的适用规则而被视为重新定价。 |
d. | 股份增值权协议。每项股份增值权授予将由一份奖励协议证明,该协议将指明股份数量、行使价格、股份增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。管理人可在任何授予协议中规定,在管理人确定的条款和条件下,自动行使股票增值权,前提是每股公平市价高于行使时的价格。 |
e. | 股份增值权的转让。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期 失效。尽管有上述规定,第6(D)节有关最高期限的规则和第6(F)节有关行使权利的规则也将适用于股份增值权。 |
f. | 支付股份增值权金额;作为股东的权利。在行使股票增值权后,参与者将有权从公司获得付款,金额由以下因素乘以确定: |
i. | 股票在行使之日的公平市值与该奖励的每股行使价格之间的差额;乘以 |
二、 | 行使股份增值权所涉及的股份数目。 |
根据管理人的酌情决定权,在行使股份增值权时,支付可以现金、等值股份或两者的某种组合。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明),即使行使股份增值权,股份增值权仍不会就股份享有投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将于股份增值权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除第14节规定外,记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
8. | 限制性股票。 |
a. | 授予限制性股份。在符合本计划的条款和条款的情况下,管理人可随时并不时将受限股份授予服务提供商,其金额由管理人自行决定。 |
b. | 限制性股份协议。每个限售股奖励将由奖励协议证明,该协议将具体说明股份数量、限制期和此类其他条款以及 |
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由管理员自行决定的条件。管理人应确定限售股份的收购价(如有)和支付形式,但条件是,如果收取收购价,则该收购价应不低于拟购买股份的面值(如果有),除非适用法律另有许可。除非管理人另有决定,否则本公司作为托管代理,将持有受限股份,直至此类受限股份的限制失效。 |
c. | 可转让性。除第8节规定或管理人确定的情况外,在适用的限制期结束之前,不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制股。 |
d. | 其他限制。管理人可自行决定对受限制股份施加其认为适宜或适当的其他限制。 |
e. | 解除限制。除本第8条另有规定外,根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票 将在限制期的最后一天之后或在管理人决定的其他时间,在切实可行的范围内尽快解除托管。管理员可根据其 自由裁量权加快任何限制失效或取消的时间。 |
f. | 投票权。在限制期内,持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以对这些股票行使完全投票权,除非管理人另有决定,并受本计划、任何适用计划和/或适用奖励协议中的限制的约束。 |
g. | 分红及其他分派。在限制期内,持有 限制性股票的参与者将有权获得就该等股票支付或作出的所有股息和其他分派,条件是该等股息和其他分派的记录日期在获得该等限制股的 参与者成为该等限制股的记录持有人之日或之后,除非管理署署长另有规定。在授予之日或之后,管理人可以授权以现金或额外股份的形式支付根据本第8条授予的奖励的股息或股息等价物,可以是现金、递延或或有基础。如果任何该等股息或分派以股份形式支付,则该等股份将受 与支付股份所涉及的限制性股份相同的可转让性及可没收限制所规限。 |
h. | 将限制性股票返还给公司。除管理人 另有决定及授出协议另有规定外,如参与者并未就限售股份支付代价,则于适用限制期内服务终止时,参与者于受限制的未归属限售股份中的S权利即告失效,而该等限售股份将于终止服务之日交回本公司并注销而不作任何代价。如果参与者为受限股支付了价格,则除非管理人另有决定并在奖励协议中另有规定,否则在适用的限制期内服务终止时,本公司有权及时从参与者回购未归属的受限股,然后受限制,每股现金价格等于参与者为该受限股支付的价格或适用奖励协议中指定的其他金额。 |
9. | 限售股单位。 |
a. | 格兰特。受限制的股份单位可以随时授予,也可以随时授予,由管理员决定。在管理人确定将授予限制性股份单位后,它将在奖励协议中证明奖励,其中规定了与授予相关的条款、条件和限制,包括 限制性股份单位的数量。 |
b. | 归属标准和其他条款。管理员将根据其 自由裁量权设置授予标准,具体取决于满足标准的程度,以确定受限制的 |
D-15
将支付给参与者的共享单位。管理员可以根据一个或多个绩效目标或绩效标准的实现情况或管理员自行决定的任何其他 基础来设置授予标准。受限股份单位奖励只有在参与者是服务提供商的情况下才有资格授予,前提是管理人可根据守则第409A节的适用要求,在发生某些事件(包括控制权变更、参与者S死亡、退休或伤残或任何其他特定服务终止)的情况下,全权酌情规定(在奖励协议或其他方面)受限股份单位奖励可在服务终止后归属。 |
c. | 赚取限制性股份单位。在满足适用的授予标准后,参与者 将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述,在授予限制性股份单位后的任何时间,管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足 才能获得派息的归属标准。对于受任何受限股份单位约束的股份,参与者将不具有股东权利,除非并直至股份交付以结算受限股份单位。 |
d. | 付款的形式和时间。在授予时,管理人应指定适用于每次授予限制性股票单位的支付日期,该日期不得早于奖励的一个或多个授予日期,并可由参与者选择确定(如果适用的授予协议和守则第409a条允许),但除非管理人另有决定,并符合规范第409a条,在任何情况下,与每个限制性股份单位有关的付款日期不得在以下较晚的日期之后发生:(I)限制性股份单位适用部分归属的日历年度结束后第三个月的15日;及(Ii)受限制股份单位的适用部分归属本公司S财政年度结束后第三个月的第三个月15日。在支付日期,公司应根据适用的奖励协议,并在符合第15和20条的情况下,向参与者转让计划于该日期支付且之前未被没收的每个受限股单位一股不受限制的全额可转让股票,或由管理人自行决定的相当于该等股份在到期日的公平市场价值的现金金额,或由管理人决定的现金和股票的组合,但在管理人的单独决定下,参与者可被要求支付股份的面值,如果有,对于以股票或现金支付的每一股限制性股票 单位。 |
e. | 取消。于奖励协议所载日期,所有未赚取的限制性股份单位 将没收予本公司。 |
10. | 其他以股票或现金为基础的奖励和股息等价物。 |
a. | 其他股份或现金奖励。管理员有权授予其他基于股票或现金的奖励,包括使参与者有权获得股票或现金的奖励,这些股票或现金将立即或将来交付给任何服务提供商。根据本计划和任何适用计划的规定,管理人应 确定每个其他股票或现金奖励的条款和条件,包括奖励的期限、任何行使或购买价格、绩效标准和绩效目标、转让限制、归属条件以及适用于这些奖励的其他条款和条件,这些条款和条件应在适用的奖励协议中阐明。其他股票或现金奖励可以现金、股票或现金和股票的组合支付,由管理人决定,并且可以作为根据本计划授予的其他奖励结算时的一种支付形式、作为独立付款、作为奖金、递延奖金、递延补偿或其他安排的一部分,和/或作为服务提供商以其他方式有权获得的替代补偿付款。任何其他股份或现金奖励应豁免或遵守守则第409a节的规定。 |
b. | 股息等价物。股息等价物可由署长单独授予,或与另一奖励一起授予,基于奖励所涉股票上宣布的股息, |
D-16
自股息等价物授予参与者之日起至该等股息等价物终止或 期满之日为止的股息支付日期,由管理人决定。这种股息等价物应按署长决定的公式、时间和限制条件转换为现金或额外股份。此外,与奖励有关的股息等价物,其依据是在奖励归属之前支付的股息,只有在随后满足归属条件和奖励的范围内才能支付给参与者。 |
11. | 加速。行政长官拥有独家权力、授权和唯一裁量权,可在授标后的任何时间,根据其选择的条款和条件,根据第14条,加速(如果适用,公司将不再拥有回购权利)任何奖励或部分奖励的全部或部分限制的授予或失效。 |
12. | 休假/在不同地点之间调任。在任何无薪休假期间,署长应酌情决定在何种情况下暂停授予根据本协议授予的赔偿金。除管理人在授标协议中另有规定或根据适用法律另有规定外,在(A)本公司批准的任何休假或(B)在本公司地点之间或本公司或任何母公司或子公司之间调任的情况下,参与者将不会 停止为雇员。对于激励性股票期权而言,此类假期不得超过三个月,除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果本公司批准的休假结束后不能保证再次就业,则在休假第一天后六个月 ,参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权,并将出于税务目的被视为非法定股票期权。就本计划而言,除非管理署署长另有决定,且在第29条的规限下,如果雇用或与S参与者订立合约的母公司或子公司在任何合并、出售股份或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后不再是附属公司或母公司,则该参与者的雇员-雇主关系或顾问关系应视为终止。在所有 案例中,行政长官应根据《守则》或其他方面的要求,依照适用法律处理参训人员请假或转业。 |
13. | 奖项的可转让性有限。 |
a. | 除非管理人另有决定,否则不得以任何方式出售、质押、转让、质押或以其他方式转让奖励,除非(I)通过遗嘱或继承法和分配法,或(Ii)经管理人同意,根据DRO,除非和直到该奖励已被行使或该奖励相关的股份已发行,且适用于该等股份的所有限制已失效。 |
b. | 奖励或其中的权益或权利不对参与者或S的利益继承人的债务、合同或 约定负责或以其他方式受制,也不受转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式的处置,无论此类处置是自愿或非自愿的,还是通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施,除非和直到该奖励已被行使,或该奖励所涉及的股票已发行,且适用于该等股票的所有限制已失效。在这些条件得到满足之前,任何试图处置裁决的行为都应是无效和无效的,除非该处置是第13(A)条所允许的。在参与者的有生之年,只有参与者可以行使根据本计划授予该参与者的奖励的任何可行使部分,除非该奖励已根据DRO处置。参赛者去世后,奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的计划或奖励协议变得不可行使之前,可由参赛者S的个人代理人或根据已故参赛者S遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。 |
D-17
c. | 尽管有第13(A)和13(B)条的规定,行政长官仍可自行决定允许参与者或该参与者的许可受让人将奖励转让给该参与者的任何一个或多个许可受让人,但奖励股票期权除外(除非该激励股票期权旨在成为非法定股票期权),在符合下列条款和条件的情况下:(I)转让给获准受让人的奖励不得由准许受让人转让或转让,但下列情况除外:(A)转让给适用参与者的另一准许受让人;或(B)根据遗嘱或继承法和分配法,或在署长同意的情况下,根据DRO转让;(Ii)转让给获准受让人的奖项应继续受适用于原参赛者的奖项的所有条款和条件的约束(不包括将奖项进一步转让给除适用参赛者的另一获准受让人以外的任何人的能力);(Iii)参与者(或转让许可受让人)和接受许可受让人应签署署长要求的任何和所有文件,包括但不限于以下文件:(A)确认受让人作为许可受让人的地位,(B)满足适用法律对转让豁免的任何要求,以及(C)证明转让;以及(Iv)无需考虑将奖励转让给许可受让人。此外,根据守则第671节和其他适用法律,如果参与者被视为激励股票期权的唯一实益拥有人,而激励股票期权是在信托中持有的,则管理人可全权酌情决定允许参与者将激励股票期权转让给构成许可受让人的信托。 |
d. | 尽管有第13(A)条的规定,参赛者可按管理人决定的方式指定受益人,以行使参赛者的权利,并在参赛者S去世后接受与任何奖励有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人 须遵守本计划的所有条款和条件、适用于参与者的任何计划或奖励协议,以及管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者是已婚人士或符合适用法律资格的国内合伙企业的家庭伴侣,并且居住在共有财产州,则如果参与者S的配偶或家庭伴侣(视情况而定)以外的人被指定为参与者S在奖励中超过50%的权益的受益人,未经参与者S配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意,不得生效。如果参与者没有指定受益人或尚存的受益人,则应根据参与者S的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下,受益人指定可由参与者随时更改或撤销,前提是该更改或撤销在参与者S去世前以书面形式提交给管理人。 |
14. | 调整;解散或清算;控制权变更。 |
a. | 调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换公司股票或其他证券,或发生其他影响股份的股权重组或公司公司结构变化,为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大,应对(I)第(Br)节(A)节规定的根据本计划可交付的股份总数,(Ii)每个未偿还奖励所涵盖的股份数量和授予或行使价格,以及(Iii)任何未偿还奖励的条款和条件(包括但不限于任何适用的绩效标准和 与此相关的绩效目标)进行公平调整。 |
b. | 解散或清盘。如本公司拟进行清盘、解散或清盘,管理人应在该拟议交易生效日期前,在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未行使过的范围内,裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。 |
D-18
c. | 合并或其他重组。 |
i. | 如果发生第14(A)节所述的任何交易或事件,包括控制权的变更,每个未完成的奖励将按照署长认为适当的条款和条件由署长自行决定,包括但不限于:(A)收购或继任公司(或其关联公司)将承担奖励,或由收购或后续公司(或其关联公司)对股票的数量和种类以及适用的行使或购买价格进行适当调整,在所有情况下,由署长确定的奖励将被采用或基本上等同于奖励;(B)在向参与者发出书面通知后,参与者的S奖励将在交易完成时或之前终止;(C)未完成的奖励将在交易或活动完成之前或之后全部或部分失效,且可行使、可变现或可支付,或适用于奖励的限制将全部或部分失效,即使本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反规定;(D)奖励将被终止,以换取现金和/或财产(如果有),数额等于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者S权利时应获得的金额(并且,为免生疑问,如果在交易发生之日管理人真诚地确定在行使该奖励或实现参与者S权利时不会获得任何金额,则该奖励可由本公司无偿终止);(E)赔偿金将被署长自行决定选择的其他权利或财产取代; (F)规定赔偿金不能授予、行使或在该事件发生后支付;或(G)上述各项的任何组合。在采取第14(C)条允许的任何行动时,行政长官没有义务对所有奖项、参与者举办的所有奖项或相同类型的所有奖项进行同样的处理。 |
二、 | 如果控制权变更中的继任公司不承担或替代奖励 (或其部分),管理人将(A)导致任何或所有此类奖励(或其部分)终止,以换取现金、权利或其他财产,或(B)使参与者完全 归属并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权,包括以其他方式无法授予或行使此类奖励的股份,对限制性股票和限制性股份单位的所有限制将失效,以及,对于有绩效标准的奖项,所有绩效目标将被视为达到实际绩效或目标水平的100%,并满足所有其他条款和条件。 |
三、 | 就第14(C)款而言,如果在控制权变更后,奖状授予权利购买或接受紧接控制权变更前受奖赏约束的每股股票的对价(无论是股份、现金或其他证券或财产),则奖励将被视为假定奖励,条件是:如果 控制权变更中收到的该等代价并非仅为继承公司或其母公司的普通股,则经继承公司同意,管理人可规定在 行使购股权或股份增值权或支付受限股份单位时收取的代价,仅为继承公司或其母公司的普通股,其公平市价与控制权变更股份持有人收到的每股 股份代价相等。 |
四、 | 即使第14(C)条有任何相反规定,如果公司或其继任者修改任何此类绩效目标而没有 ,则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定 |
D-19
参赛者S同意,但仅为反映控制公司结构变更后的继任者公司S而对该等业绩目标进行的修改不会被视为 使原本有效的获奖假设无效。 |
v. | 尽管第14(C)款有任何相反规定,但如果授标协议项下的付款 受制于守则第409a条,并且如果授标协议中包含的控制权定义变更不符合守则第409a条规定的分配中控制权变更的定义,则根据本节规定加速的任何金额的支付将推迟到根据守则第409a条允许支付此类款项的最早时间,而不会触发根据守则第409a条适用的任何处罚。 |
d. | 限制。管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划或适用法律的规定相抵触的其他条款和限制。本计划、任何计划、任何奖励协议和/或根据本计划授予的奖励的存在,不应以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对S公司或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力,公司的任何合并或合并,任何股份或期权、认股权证或股份购买权的发行,或权利高于或影响股份或其权利的债券、债权证、优先股或优先股的发行。或可转换为股份或可交换为股份,或本公司解散或清盘,或出售或转让其全部或任何部分资产或业务,或任何其他公司行为或程序,不论是否具有类似性质。如有任何未决的股息、股份分拆、合并或交换股份、将公司资产合并、合并或以其他方式(不包括一般现金股息)分派予股东,或因行政上的方便而影响股份或股份价格的任何其他变动,本公司可全权酌情拒绝准许在任何该等交易完成前30天内行使任何奖励。 |
15. | 预扣税金。 |
a. | 预扣要求。 在根据奖励交付任何股票或现金(或行使奖励)之前,本公司和本公司集团的其他适用成员将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向本公司或该其他成员汇款一笔足以支付联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者S的FICA、就业税、医疗保险、或社保缴费义务),对于因本计划或参保人所在国家/地区税法和规则或任何其他适用税法或规则所规定的任何奖励而产生的涉及参保人的任何应税事件,必须予以预扣。 |
b. | 预扣安排。管理人可根据其不时指定的程序,根据其全权酌情决定权,允许参与者通过(但不限于):(I)支付现金;(Ii)选择让本公司扣缴其他可交付股票,其公平市值不超过该参与者适用联邦、州、地方和外国所得税的最高法定预扣税率以及适用于该等应纳税所得额的工资税目的的适用司法管辖区的全部或部分扣缴义务;(Iii)向本公司交付公平市价相等于规定须扣留的法定金额的已拥有股份,前提是交付该等股份 不会导致管理人全权酌情决定的任何不利会计后果;(Iv)出售足够数量的原本可透过管理人 决定的方式交付予参与者的股份,相当于规定扣留的金额;或(V)上述准许付款形式的任何组合。金额为 |
D-20
预扣要求将被视为包括管理员在作出选择时确定可以预扣的任何金额,不得超过在确定预扣税额之日适用于奖励的联邦、州或地方最高边际所得税率确定的金额。将预扣或交付的股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定 。 |
16. | 对就业或服务没有影响。在适用法律允许的范围内,本计划或任何奖励都不会授予参与者继续与公司、任何母公司、任何子公司或其任何关联公司作为服务提供商与参与者S保持关系的权利,也不会以任何方式干预参与者S的权利或 公司、任何母公司、任何子公司或其任何关联公司随时终止此类关系的权利。 |
17. | 授予日期。就所有目的而言,授予奖项的日期将是署长作出授予该奖项的决定的日期,或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日起的一段合理时间内通知每位参与者。 |
18. | 计划期限。在第22条的规限下,本计划将于生效日期生效,并且,除非董事会根据第19条提前终止,本计划将继续有效,直至(I)根据本计划授予的所有奖励已全部完成或终止的最早日期,且根据本计划批准发行的股份均不再可根据新奖励授予,或(Ii)到期日期(定义见第19(D)条),但先前授予的奖励可根据本计划延至该日期之后。如果本计划 未经本公司S股东批准,则本计划不会生效,也不会根据本计划授予任何奖励。 |
19. | 修订和终止。 |
a. | 裁决的修订和终止。在符合适用法律的情况下,管理人可以修改、修改或终止任何悬而未决的奖励,包括但不限于,以相同或不同类型的另一项奖励取而代之、更改行使或结算的日期、将激励股票期权转换为非法定的股票期权,但必须征得参与者S同意后方可采取此类行动,除非(I)管理人在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对参与者造成重大不利影响,或(Ii)本计划允许做出改变(包括但不限于第14条或第29条)。 |
b. | 本计划的修改和终止。除第19(C)条另有规定外,董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。 |
c. | 股东批准。尽管有第19(B)条的规定,本公司将在遵守适用法律所需的范围内获得股东 批准任何计划修订,包括但不限于增加第3(A)条对根据本计划可发行的最高股份数量施加的任何限制。 |
d. | 期满。在本计划的任何暂停期间或终止后,不得授予或授予任何奖励,且即使本计划有任何相反规定,在任何情况下,在下列两者中,以较早者为准的十周年之后,不得根据本计划授予任何奖励:(I)董事会通过本计划之日或(Ii)本公司批准本计划之日(br}该周年日,即到期日)。根据本计划的条款、适用的计划和适用的奖励协议,任何在到期日期仍未完成的奖励将继续有效。 |
e. | 修订或终止的效力。本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利,除非参与者和管理人之间另有约定,该协议必须是书面的并由参与者签署。 |
D-21
和公司。终止本计划不会影响S署长在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本计划赋予的权力的能力。 |
20. | 股票发行时的条件。 |
a. | 法律合规性。管理人应确定将股份交付或视为交付给参与者的方式。除非管理署署长已确定行使该奖励及发行及交付该等股份符合适用法律,并可能进一步获得本公司代表律师的批准,否则不会因行使奖励而发行股份。 |
b. | 申述。除本协议规定的条款和条件外,公司可要求参与者 作出管理人全权酌情认为适宜的合理契诺、协议和陈述,以遵守适用法律。 |
c. | 限制。根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或适宜遵守适用法律的其他限制的约束。管理人可在任何股票证书或账簿上注明适用于股票的引用限制(包括但不限于适用于受限制股票的限制)。行政长官有权要求任何参与者遵守与任何奖励的结算、分发或行使有关的任何时间或其他限制,包括由行政长官自行决定的窗口期限制。本公司可全权酌情(I)保留任何证明股份的股票的实物拥有权 ,直至对该等股份的任何限制失效为止及/或(Ii)要求证明该等股份的股票由指定托管代理(其可能是但不一定是本公司)保管,直至该等限制失效为止,并要求参与者交付与该等股份有关的空白批注的股份权力。 |
d. | 证书;记账程序。尽管本协议有任何相反规定,本公司不应根据任何奖励的行使而被要求发行或交付任何证明股票的证书,除非和直到管理人在律师的建议下确定该等证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的法规,以及(如适用)股票上市或交易所的任何交易所的要求。尽管本计划另有规定,除非管理署署长另有决定或任何适用法律另有要求,否则本公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励相关而发行的股票的证书,相反,该等股票应记录在 公司(或其转让代理或股票计划管理人,视情况而定)的账簿中。 |
21. | 无法获得授权。本公司无法获得任何具司法管辖权的监管机构的授权(本公司的S律师认为该授权对于合法发行及出售本协议项下的任何股份是必需的),将免除本公司因未能发行或出售该等股份而将不会获得所需授权的任何责任。 |
22. | 股东批准。本计划将于董事会通过本计划之日起12个月内提交本公司股东批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。 |
23. | 没收和追回条款。所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益,或在收到或转售奖励相关的任何股票和支付分配给参与者的基于激励的奖金池的任何款项时)应受公司实施的任何追回政策的条款约束,包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策,包括但不限于,多德-弗兰克墙 |
D-22
街道改革和消费者保护法及其颁布的任何规则或条例,无论这种追回政策在授予奖项时是否已经到位,但以该追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围为限。 |
24. | 数据隐私。作为获得任何奖项的条件,每个参与者明确和毫不含糊地 同意本公司及其母公司和子公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转移本第24条所述的个人数据,以实施、管理和管理参与者参与本计划。本公司及其母公司和子公司可能持有参赛者的某些个人信息,包括但不限于参赛者S的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社保或保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称(S)、在公司或其任何母公司和子公司中持有的任何股份以及所有奖项的详细信息,以实施、管理和实施本计划和奖励(第#号数据)。本公司及其母公司和子公司可根据需要在彼此之间转让数据,以实施、行政和管理S参与本计划的参与者,本公司及其母公司和子公司均可将数据进一步转让给协助本公司及其母公司和子公司实施、行政和管理本计划的任何第三方。这些接收方可能位于参与者S所在的国家/地区或其他地方,并且参与者S所在的国家/地区可能与参与者S所在的国家/地区的数据隐私法和保护措施不同。通过接受奖励,每名参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据,以实施、管理和管理S参与本计划的参与者,包括可能需要向经纪商或其他第三方(本公司或其任何母公司或子公司或参与者可能选择存放任何股份)转让的任何必要数据。与参与者相关的数据将仅在实施、管理和管理参与者S参与本计划所需的时间内保留,除非适用法律允许此类数据保留更长时间,在这种情况下,可由管理员S酌情决定保存更长时间。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据、请求有关该参与者的数据的存储和处理的附加信息、建议对该参与者的数据进行任何必要的更正,或在任何情况下免费联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回同意。公司可以取消参保人S参与本计划的能力,并且在管理人S的酌情决定权下,如果参保人拒绝或撤回其同意,参保人可能会丧失任何未完成的奖励 如上所述。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息,与会者可与当地人力资源代表联系。 |
25. | 无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖项的自动化系统,例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统,则参与者 可以通过使用此类自动化系统进行无纸化文档编制、颁发或行使奖项。 |
26. | 计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响公司或任何母公司或子公司有效的任何其他 薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制公司或任何母公司或子公司的权利:(A)为公司或任何母公司或子公司的员工、董事或顾问建立任何其他形式的激励或补偿;或(B)授予或承担与任何正当的公司目的相关的、非根据本计划规定的期权或其他权利或奖励,包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或以其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号、协会或实体的业务、股份或资产有关的期权或其他权利或奖励。 |
27. | 标题和标题,对《法典》或《交易法》章节的引用。本计划中各章节的标题和标题仅供参考,如有任何冲突,应以本计划的文本为准,而不是以此类标题或标题为准。对《守则》或《交易法》各节的提及应包括对其的任何修订或后续修订。 |
D-23
28. | 治国理政。本计划应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行,而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。 |
29. | 代号第409A节。如果管理员确定根据本计划授予的任何奖励受守则第409a节的约束,则本计划、授予该奖励所依据的计划以及证明该奖励的授奖协议应包含守则第409a节所要求的条款和条件。在这方面,如果本计划或公司或其任何母公司或子公司的任何其他补偿计划或安排下的任何奖励受规范第409a条的约束,并且该奖励或其他金额是因参与者S终止服务(或任何类似定义的条款)而支付的,则(A)该奖励或金额仅应在该终止服务符合规范第409a条所定义的离职资格的范围内支付,以及(B)如果该奖励或金额应支付给第409a条所定义的指定员工,则:为避免根据《守则》第409a条的规定缴纳税金,在(I)参与者S服务终止之日起的六个月期满或(Ii)参与者S去世之日起六个月期满之前,不得支付该等奖励或其他补偿金。在适用的范围内,本计划、本计划和任何授标协议应按照规范第409a节进行解释。尽管本计划有任何相反的规定,但如果管理人确定任何奖励可能受守则第409a条的约束,则管理人可以(但没有义务)在未经参与者和S同意的情况下,对本计划和适用的计划和奖励协议采取此类修订,或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序),或采取管理人认为必要的或 适当的任何其他行动,以(A)使奖励不受守则第409a条的约束,和/或保留与奖励有关的福利的预期税收待遇,或(B)遵守守则第409a节的要求,从而避免根据守则第409a节适用任何惩罚性税项。本公司不会就根据守则第409A条或以其他方式作出的任何奖励的税务处理作出任何陈述或保证。根据第29条或以其他方式,公司没有义务采取任何行动(无论是否在此描述),以避免根据守则第409a条对任何奖励施加税收、罚款或利息,并且如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不合规的、不合格的递延补偿,则本公司不对任何参与者或任何其他人承担责任,但须根据守则第409a条征收税款、罚款和/或利息。 |
30. | 奖项的无资金状况。本计划旨在成为一个无资金支持的激励薪酬计划 。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项,本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者比公司或任何母公司或子公司的普通债权人更大的权利。 |
31. | 赔偿。在适用法律允许的范围内,管理人的每一名成员(以及根据第4(F)条规定的每一名管理人)应得到公司的赔偿,使其不受任何损失、费用、责任或支出的损害,这些损失、费用、责任或开支可能会强加给该成员,或由于 他们可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼,或由于根据本计划或任何奖励协议采取的任何行动或未能采取行动而导致的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼,以及董事会批准的针对他们支付的任何和所有金额,为满足在该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的判决,该等诉讼、诉讼或法律程序须让本公司有机会自费处理该等诉讼、诉讼或法律程序并作出抗辩,然后由本公司自行承担处理及抗辩 ,而一旦本公司发出其拟采取该等抗辩的通知,本公司将独家控制该等抗辩,并由本公司的大律师S选择。如果有管辖权的法院在终裁判决或其他终审判决中认定索偿人的作为或不作为导致了S的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为,则不应 获得上述赔偿权利,无论是最终判决还是其他终审判决。上述弥偿权利不排除该等人士因法律或其他原因而有权享有的任何其他弥偿权利,或本公司可能有权对其作出弥偿或使其不受损害的任何权力。 |
D-24
32. | 与其他利益的关系。在确定本公司或任何母公司或子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时,不应考虑根据本计划支付的任何款项,除非该其他计划或其下的协议另有明确规定。 |
D-25
附件E
股东协议的格式
本股东协议(本协议)签订日期为[ ],2024年,由星尘电力公司(Stardust Power Inc.)、特拉华州的一家公司(前身为全球合作伙伴收购公司II,特拉华州的一家公司(The Company))、特拉华州的一家有限责任公司全球合作伙伴保荐人II LLC(及其附属公司, 保荐人)和罗山·普贾里(及其附属公司,Roshan Pujari,与保荐人一起,各自为股东,并统称为股东)组成。自2023年11月21日起,本协议将在该特定业务合并协议(日期为2023年11月21日)所设想的公司、特拉华州的Strike Merge Sub I公司及其直接全资子公司、特拉华州的有限责任公司及本公司的直接全资子公司Strike Merger Sub II,LLC与特拉华州的Stardust Power Inc.(经修订、不时补充或以其他方式修改的业务合并协议)之间的合并(结束)完成后生效,如果业务合并协议因任何原因终止,本协议将自动终止,并且不再具有任何效力和效力,而无需各方或其代表采取任何进一步行动。本文中未另作定义的大写术语应具有《企业合并协议》中所赋予的含义。
独奏会
鉴于,就企业合并协议所拟进行的交易而言,股东将按企业合并协议所载条款及条件收取本公司普通股(普通股)股份,每股面值0.0001美元;及
鉴于,就订立企业合并协议而言,本公司同意在与股东达成协议的同时订立本协议,据此,本公司应向股东提供本协议所载的若干权利。
因此,现在,考虑到本协议所包含的相互契约和其他良好和有价值的对价,其收据和充分性在此确认为本协议的缔约方。
1. 定义。本 协议的目的如下:
1.1 诉讼是指由任何政府当局或在任何政府当局面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、指控、评估、投诉、审计、调查、审查、仲裁或诉讼。
?联属公司或联营公司,就任何指定人士而言,是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人,包括但不限于该人的任何普通合伙人、有限责任合伙人、管理成员、高级职员或董事,或目前或以后由该人士的一个或多个普通合伙人或管理成员控制或与其共享同一管理公司的任何风险资本基金;但就本定义而言,任何股东均不得视为本公司的联属公司。
1.3br}公司董事会是指 公司的董事会。
1.4br} 章程是指不时修订、重述或以其他方式修改的公司章程 。
?公司注册证书是指公司的注册证书,因为该证书 可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。
E-1
1.6政府当局指任何联邦、州、 省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、仲裁员、仲裁机构(公共或私人)、法院或法庭。
法律?在每种情况下,任何政府当局的任何法规、法律(包括普通法)、法案、法典、条例、规则、法规或政府命令。
1.8. ?组织文件是指公司注册证书和章程。
个人?是指个人、商号、公司、获豁免的公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府官员、政府当局或其他任何类型的实体。
1.10《 证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。
1.11 股份是指适用股东持有的普通股(包括与现有收购人私募配售认股权证、认股权证、已交换公司期权、已交换公司限制性股票相关的普通股股份,以及与前身保荐人贷款结算和 保荐人贷款结算相关的任何额外私募配售认股权证(视情况而定))。
1.12 子公司是指,对于个人、任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业),无论是否注册成立,该个人直接或间接拥有或控制大部分证券或其他权益,根据其条款,该人具有普通投票权,可选举该公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人,而该 个人或其任何附属公司直接或间接为其普通合伙人或管理成员的任何组织。
1.13 ?交易协议是指本协议、锁定协议、注册权协议以及与本协议和相关协议相关签订的任何其他文书或文件。
2. 董事会指定权。只要保荐人在收盘时持有的已发行股份总数超过50%(50%)(在发生任何股息、股票拆分、合并或与普通股有关的其他类似资本重组的情况下进行适当调整),保荐人有权在公司股东的任何年度会议或特别会议上(或以书面同意的方式)指定和/或提名一(1)名个人进入董事会(该个人,指定的董事),最初应是[ ](初始指定的董事),自第一次生效后立即生效。如果最初指定的董事不能或不愿意在闭幕时服务,主办方应立即指定一名替代董事,并提供公司合理要求的有关该指定人的任何信息。指定的董事将继续担任董事的职务,直至其继任者当选并具有资格为止,或直至其提前去世、辞职或被免职。指定董事可随时(I)在发起人 书面请求下或(Ii)根据组织文件,基于有权在 董事选举中投票的公司已发行和已发行股本的多数持有人的赞成票,作为一个类别一起投票而被撤销。如果指定的董事在任何时候因指定的董事去世、残疾、退休、辞职或免职而导致董事会出现空缺,则保荐人有权 指定一名个人填补该空缺,公司应迅速任命该人填补该空缺,在任何情况下,不得迟于保荐人指定S之日起三(3)日内,该人此后应被视为本协议项下的指定董事。在此期间,指定的
E-2
董事是董事会的董事,公司应自费向指定的董事提供与任何其他非董事会雇员董事相同的福利,包括报销任何适用的董事项下的费用以及公司维持的高级职员赔偿或保险单。如果公司董事会成员包括(X)不符合独立董事资格、(Y)不是本公司雇员、(Z)与股东有关联 (非关联董事)的董事,并且该非关联董事因其董事服务获得任何现金或非现金补偿,则指定的董事,无论他或她是否符合非关联董事的资格,都将有权获得相同的现金和非现金补偿。各股东进一步同意,在本协议签订后,股东持有、购买、取得投票权或以其他方式取得实益拥有权(包括行使或转换可行使或可转换为公司权益的任何证券)的所有可在董事会选举中投票的本公司证券,均须受本协议条款的规限,就本协议的所有目的而言, 应构成股份。
3. 对转账没有限制。本协议的任何条款均不得解释为限制任何股东将截至本协议日期任何股东持有的本公司股份或其他证券转让给任何其他人;条件是该受让人不受本协议的任何 限制或享有任何权利。
4. 杂项。
4.1. 继任者和分配。除本协议明确规定外,未经本公司事先书面同意,任何股东不得转让、转让或委派其在本协议项下或因本协议而享有的任何或所有权利或补救、义务或责任,违反本协议的任何此类转让均无效。从头算. 尽管有上述规定,股东可将本协议项下的权利转让(但须附带所有相关义务)予其或其任何联营公司,并须经本公司S事先书面同意(该等同意不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)。
4.2. 执法法。本协议以及基于、引起或与本协议相关的所有索赔或诉讼原因应受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,但不适用冲突法原则或规则,只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
4.3. 字幕;对应。本协议中的标题仅为方便起见,不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可签署两(2)份或更多份,每一份应被视为正本,但所有副本应共同构成一份相同的文书。
4.4. 通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行,并应被视为已在以下情况下正式发出:(I)当面投递;(Ii)在美国邮寄寄出的挂号信或挂号信回执后投递,要求预付邮资;(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递;或(Iv)在正常营业时间内(以及在紧随营业日之后的第二个工作日)通过电子邮件投递。如果向公司发出通知,请将通知 发送至6608 N.West Ave,#422,Nichols Hills,OK 73116,电子邮件:roshan pujari(roshan@stardust-power.com)。
4.5. 修正案。本协议可以全部或部分修改或修改,只能通过以与本协议相同的方式(但不一定由签署本协议的相同股东签署)并参考本协议的正式授权的书面协议来修改或修改。
4.6. 豁免。本协议的任何一方可在协议结束前的任何时间,通过董事会或正式授权的官员采取行动,放弃本协议的任何条款或条件
E-3
协议,或同意以第5.5节预期的方式以及以与本协议相同的方式(但不一定由相同的股东签署)签署的书面协议对本协议进行修订或修改。
4.7. 可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行,本协议的其他条款将继续完全有效。双方还同意,如果本协议包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行,他们应采取任何必要行动,使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行,并应修订 或以其他方式修改本协议,以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款,以符合双方的意图。
4.8. 聚合。股东(包括其关联公司)持有或收购的所有股份应汇总在一起,以确定本协议项下的任何权利是否可用,该等关联公司可按其认为适当的任何方式在它们之间分配该等权利。
4.9. 整个协议。交易协议构成各方之间的完整协议,并取代本协议任何一方或其各自子公司可能与交易有关的任何其他 协议,无论是书面或口头协议。除本协议明确规定或引用外,双方之间不存在与本协议有关的任何陈述、保证、契约、谅解、 口头或其他协议。
4.10 管辖权;放弃由陪审团进行审判。任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的诉讼应在特拉华州衡平法院提起,如果该法院没有管辖权,则应在特拉华州的州法院或联邦法院提起,双方在任何此类诉讼中均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权,放弃现在或今后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议,同意与诉讼有关的所有索赔仅应在任何此类法院进行审理和裁决。并同意不在任何其他法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利,或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他一方进行 在每种情况下执行根据本4.10节提起的任何诉讼中获得的判决的权利。本协议双方在此不可撤销且无条件地在法律允许的最大范围内放弃在基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。本协议的每一方均保证并承认:(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方不会寻求强制执行前述放弃;(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响;(C)每一方自愿放弃本协议;以及(D)除其他事项外,本协议第4.10条中的相互放弃是诱使每一方签订本协议的。
[页面的其余部分故意留空]
E-4
兹证明,自上文首次写明的日期 起,双方已签署本股东协议。
公司: | ||
STARDUST Power Inc. | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
E-5
兹证明,自上文首次写明的日期 起,双方已签署本股东协议。
股东: | ||
全球合作伙伴赞助商II LLC | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
地址: | 公园大道200号,32楼 | |
纽约州纽约市,邮编:10166 | ||
请注意: | 钱德拉·R帕特尔;贾勒特·戈德曼 | |
电邮: | crpatel@antarcticacapital.com; jgoldman@antarcticacapital.com | |
连同一份副本(该副本不构成通知): | ||
地址: | 柯克兰&埃利斯律师事务所 | |
列克星敦大道601号 | ||
纽约州纽约市,邮编:10022 | ||
请注意: | 彼得·塞利格森,PC | |
电子邮件: | 邮箱:peter.seligson@kirkland.com | |
|
| |
罗山·普贾里 | ||
地址: | 6608 N。西部大道#422 | |
Nichols Hills,OK 73116, | ||
电邮: | roshan@stardust-power.net |
E-6
附件F
禁售协议的格式
本禁售协议(本协议)协议?),日期为[],2024年( 收件箱生效日期NPS),由特拉华州一家公司Global Partner Acquisition Corp II(将更名为NPSStardust Power,Inc.)共同制定和签订。关闭后(定义如下), 收件箱公司收件人),以及本协议附表I中列出的人员(此类人员,连同根据本协议第2条或 第8条成为本协议一方的任何人员,收件人证券持有人?和每个?,一个?证券持有人)。本协议中使用但未定义的大写术语应具有业务合并协议中给予此类术语的含义。
鉴于,公司是日期为2023年11月21日的业务合并协议的一方(该协议可能会不时修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改)企业合并协议?),由星尘电力公司(Stardust Power,Inc.)和其中之一,特拉华州的一家公司(星尘力量),Strike Merge Sub I,Inc.及Strike Merge Sub II,LLC,据此,本公司与星尘电力完成业务合并(业务组合 );
鉴于业务合并完成后,各证券持有人拥有本公司的股权。
鉴于,就业务合并而言,本协议各方希望就限制转让本公司股权方面在该等各方之间达成若干谅解。
现在, 因此,本协议各方同意如下:
1. 转让限制。在禁售期内,除本协议规定的例外情况外,未经本公司董事会事先书面同意,每个证券持有人同意不:(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押或质押,授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或同意处置的选择权,或建立或增加看跌同等头寸,或清算或减少交易所法案第16条所指的看涨同等头寸,(A)紧接业务合并完成后由其持有的任何收购普通股股份,或(B)紧接业务合并完成后由其持有的可转换为或可执行、可赎回或可交换的收购普通股的任何证券,包括与本公司、星尘电力或其他 实体的一种或多种其他证券配对时,使该等证券的持有人有权获得收购普通股(收购普通股股份和(A)-(B)款所述证券)的任何证券锁定 共享);(Ii)订立任何互换或其他安排,将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,不论任何该等交易是否以现金或其他方式交付该等证券;(Iii)采取任何行动以促进前述第(I)或(Ii)款所述的任何事项;或(Iv)公开宣布任何 有意达成前述第(I)或(Ii)款(第(I)-(Iv)款规定的行动,统称为?转接?)。《The 》禁售期?指自本合同生效之日起至下午5:00止的期间。纽约市时间在此日期 六个月周年纪念日。
2. 允许的传输。第1节规定的限制不适用于:
(i) | 转让以下证券以外的任何证券:(A)禁售股;及(B)以股票股息或股票拆分的方式或与股份组合、资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关的公司就禁售股发行或可发行的任何其他股权证券; |
F-1
(Ii) | 向本公司调任S高级管理人员或董事、任何S公司高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人或其关联公司的任何成员或合伙人、保荐人的任何关联公司或该等关联公司的任何员工; |
(Iii) | 转移至证券持有人或其任何关联公司控制或管理的任何投资基金或工具; |
(Iv) | 对于个人,以赠与的方式转移给个人S家庭之一的成员或受益人为个人S家庭成员、该人的关联方或慈善组织的信托; |
(v) | 在个人的情况下,根据继承法和该个人死亡后的分配进行的转移。 |
(Vi) | 如果是个人,根据合格的国内关系命令进行转移; |
(Vii) | 转让给根据第(Br)条第(3)款将被允许转让的人的代名人或托管人; |
(Viii) | 与任何法律、法规或其他命令有关的转让; |
(Ix) | 实体为信托的,转让给该信托的委托人、受益人或者该信托受益人的财产; |
(x) | 在实体的情况下,作为分配的一部分向证券持有人的成员、合伙人、股东或股权持有人转让; |
(Xi) | 如果是实体,在实体解散时,依照S组织所在实体所在国家的法律和S所在实体的国家法律移交组织文件; |
(Xii) | 行使购股权或认股权证以购买普通股股份或授予与普通股股份有关的股票奖励 及任何与行使或归属有关的普通股股份转让:(A)被视为于无现金或净行使该等购股权或认股权证时发生;或 (B)为支付该等购股权或认股权证的行使价或支付因行使该等购股权或认股权证而应缴的税款,或因归属该等普通股股份而归属该等购股权、认股权证或股票奖励。所有因行使、归属或转让而获得的普通股在禁售期内仍受本协议的限制,并带有第5(Ii)节规定的图例; |
(Xiii) | 根据业务合并完成后有效的任何合同安排向本公司转移,该业务合并规定本公司回购或没收可转换为普通股或可执行、可赎回或可交换为普通股的其他证券,与终止向本公司提供证券持有人S服务有关; |
(Xiv) | 自本协议之日起六个月后,证券持有人在业务合并完成后的任何时间列入任何规定证券持有人出售普通股的交易计划,该交易计划符合《交易法》规则10b5-1(C) 的要求,只要该计划不规定或不允许在禁售期内出售任何普通股,并且在禁售期内不自愿就该计划进行公告或备案,也不要求 ; |
(Xv) | 在清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易完成,导致所有公司证券持有人有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的情况下进行的转移;以及 |
(十六) | 转让,以履行证券持有人(或其直接或间接所有人)因S对禁售股的所有权而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务,在每种情况下,仅限于支付因直接因持有禁售股而产生的任何纳税义务,或在必要的范围内支付因该等禁售股的所有权而产生的任何税务责任。 |
F-2
尽管有上述规定,在第(Ii)至(X)款的情况下,作为此类转让的先决条件,该获准受让人(S)必须基本上以本协议附件A的形式加入本协议,才能成为担保持有人。就本第2节而言,家庭应尊重任何人,指S现任或前任配偶或家庭伴侣、兄弟姐妹、父母、配偶S或家庭伴侣S或前配偶S或家庭伴侣S的父母或兄弟姐妹,或该人的任何直系后代(无论是亲生子女或领养子女)或上述任何人。
3. 发布。如果在禁售期结束前,公司解除了任何个人根据本协议日期或前后由公司与公司任何其他股权持有人之间签订的任何禁售协议对公司或其子公司股权证券转让的限制,则证券持有人将不受本协议规定的转让限制 作必要的变通.
4. 终端。本协议将于以下两者中较早者终止:(I)禁售期届满;(Ii)合并、清算、换股、重组或其他类似交易在本协议日期后结束,导致 公司的所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产;及(Iii)公司清算。
5. 被禁止的转让.
(i) | 如果违反本协议的规定进行或试图进行任何转让,则此类据称的转让从一开始就是无效的。本公司将并将指示任何正式委任的证券登记或转让代理人拒绝进行任何该等转让,或为任何目的承认任何据称为禁售股份受让人为本公司的股权持有人。为了执行本第5条,公司可以对禁售股(及其允许的受让人和受让人)实施停止转让指示,直到禁售期结束。 |
(Ii) | 在禁售期内,除任何其他适用的图例外,每一张证明任何禁售股的证书或账簿记项位置 应加盖图章或以其他方式加盖图例: |
*本证书所代表的证券受制于日期为[],2024年,由其中指定的发行人S证券持有人交付,经修改。应书面要求,发行人将免费向本合同持有人提供此类锁定协议的副本。
6. 修正案。本协议可以修改、补充或修改,只需签署本公司与持有当时所有证券持有人持有的普通股总数的多数的证券持有人签署的书面文件即可,而本协议尚未终止 。任何此类书面修改、补充或修改必须以与本协议相同的方式执行,并且必须参考本协议。
7. 完整协议。本协议及本协议中提及的文件或文书包含本协议各方就本协议所包含的主题事项达成的完整协议和谅解。除本协议或本协议中提及的文件或文书明确规定或提及的以外,不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协定和本协定中提及的文件或文书取代所有先前的协定以及本协定缔约方之间关于本协定所载主题事项的谅解。
8. 约束效果;赋值。本协议和本协议下的所有条款应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并符合其利益。
F-3
未经本协议各方事先书面同意,不得通过法律实施或其他方式转让本协议。任何未经同意的转让都是无效的。尽管有上述规定,任何此类转让均不解除转让方在本协议项下的义务。
9. 治理 法律。本协议以及所有基于、引起或与本协议或本协议预期进行的交易有关的索赔或诉讼,应受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,但不适用冲突法原则或规则,只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
10. 管辖权。任何基于、引起或与本协议或本协议预期的交易有关的法律程序必须 在位于纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院和特拉华州的任何上诉法院提起(或,但仅在衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下,特拉华州内的任何州或联邦法院)。双方均不可撤销地:(I)接受每个此类法院在任何此类法律程序中的专属管辖权;(Ii)放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议;(Iii)同意与法律程序有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决;以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议或本协议预期进行的交易而引起或有关的法律程序。本协议中包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律 允许的任何方式送达程序文件的权利,或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方进行诉讼的权利,在每种情况下,执行在根据第10条提起的任何法律程序、诉讼或程序中获得的判决。
11. 放弃陪审团审讯。每一方都承认并同意,根据本协议和本协议预期的交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题,因此,每一方都不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其可能有权就因本协议或本协议预期的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序由陪审团进行审判的权利。
12. 同行。本协议和本协议的任何合并文件可由一个或多个副本签署和交付(包括通过电子传输),每个副本应被视为正本,但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
13. 可分割性。如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行,则仅在使该条款有效、合法和可执行的必要范围内,才应修改或删除涉及该司法管辖区的该条款。本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得在任何其他司法管辖区受到影响或损害,也不得影响此类条款的有效性、合法性或可执行性 。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时,双方将以适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款,该条款应尽可能有效、合法和可执行,以实现此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。
14. 负债.本协议项下任何证券持有人的责任是多项(而不是共同)。尽管本 协议有任何其他规定,在任何情况下,任何证券持有人都不会对任何其他证券持有人违反本协议项下该等其他证券持有人义务承担责任。
[故意将页面的其余部分留空]
F-4
兹证明,双方已于上文首次写明的日期签署本协议 。
Global Partner Acquisition Corp II | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
[锁定协议的签名页]
F-5
特此证明,双方已于上述第一个日期正式签署本协议 。
新的证券持有人: | ||
[] | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
[锁定协议的签名页]
F-6
附表I
证券持有人1
[]
1 | 将在业务合并结束时更新(如适用)。 |
F-7
附件A
加入禁售协议
[], 20__
请参阅《禁售协议》,日期为[],2024,由特拉华州的一家公司星尘电力公司(f/k/a Global Partner Acquisition Corp II)(The公司?)和证券持有人不时签订锁定协议 (经不时修订、补充或以其他方式修改的禁售协议?)。本合同中使用但未另行定义的大写术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。
本公司及以下签署的本公司股权持有人(以下简称“本公司”)新的证券持有人?)同意本《锁定协议》(本《禁售协议》)接缝?)正以良好和有价值的代价执行和交付,并已收到和充分确认。
新证券持有人同意并确实作为证券持有人成为锁定协议的一方。本联名表应作为禁售协议的对应签字页,通过签署以下文件,新的证券持有人即被视为已签署禁售协议,其效力和效力与最初指定为禁售协议一方的效力相同。
本合并合同可由一个或多个副本签署和交付(包括通过电子传输),并由本合并合同的不同各方以单独的副本签署和交付,每个副本在执行时应被视为正本,但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
[佩奇的其余部分故意留白。]
F-8
兹证明,自上文所述日期起,下列签署人已正式签署本联名书。
星尘电力公司 | ||
发信人: |
||
姓名: |
||
标题: |
||
新的证券持有人: | ||
[] |
||
发信人: |
||
姓名: |
||
标题: |
[锁定协议加入人签署页]
F-9
附件G
赞助商信函协议
本保荐人函件协议(本协议)日期为2023年11月21日,由全球合作伙伴保荐人II LLC(特拉华州有限责任公司)、全球合作伙伴收购公司(Global Partner Acquisition Corp.)、开曼群岛豁免公司(收购公司,交易完成后,上市公司)、星尘电力公司、特拉华州公司(上市公司)、以及仅为第1、3、8和9节(以及本协议中仅与第1、3、8和9节有关的部分)、某些个人、每个人都是收购方S董事会和/或管理层(内部人士)的成员。发起人、收购人、本公司,仅就第1、3、8和9节(以及本协议中仅涉及第1、3、8和9节的其他节)而言,本协议中的内部人在本协议中应不时统称为当事人,每个人单独称为当事人。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有该特定企业合并协议中该等术语的含义,该协议的日期为本协议之日(可根据其条款《企业合并协议》不时对其进行修订、重述或以其他方式修改)。就本协议而言,保荐人持有的收购方股份应包括(I)与B类转换相关的收购方B类股份将转换为收购方A类 股,以及(Ii)与归化相关而将收购方A类股转换为收购方普通股。
鉴于,收购方、本公司与若干其他当事人订立了企业合并协议;
鉴于《企业合并协议》预期双方将在签订《企业合并协议》的同时签订本协议,根据该协议,发起人除其他事项外,将(A)在收购方股东的任何会议上投票赞成批准《企业合并协议》和《企业合并协议》拟在交易完成时或之前进行的交易(包括在B类转换中转换的收购方股份,应被视为在收购方B类股持有人的选择下转换),包括归化和合并,(B)同意在成交前就其收购方股份的转让受某些限制的约束,(C)同意终止由保荐人、收购方和内部人士按本协议规定的条款和条件,于2021年1月11日由保荐人、收购方和内部人之间修订的、日期为2021年1月11日的特定信函协议中的某些锁定条款,(D)同意在本文所述的关于其收购方股份的禁售期内,受某些锁定条款的约束,(E)同意在归化前将其收购方3,000,000股B类股份(经股票拆分、股票 股息、重组、资本重组等调整后)全部归属(统称为?调整),(F)同意将1,000,000股其收购方B类股份(经任何 调整后调整)、?交易价格归属股份,以及立即归属股份,在成交后达到(或未能达到)某些交易价格门槛的基础上进行归属(或没收)(G)同意无偿没收3,500,000股收购方B类股票(没收的股份),并(H)放弃对经修订和重新修订的收购备忘录和章程中规定的换股比率进行的任何反稀释调整, 自2021年1月11日起生效,并经截至2023年1月11日的某些修正案(收购方章程细则)修订,或关于收购方普通股的类似保护;和
鉴于,收购人和保荐人是截至2020年11月11日的特定证券认购协议(认购协议)的订约方,双方希望根据本协议修订该协议的某些条款。
G-1
因此,现在,考虑到前提和本合同所载的相互承诺,并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均受法律约束,特此协议如下:
1.表决和批准的协议。
A.双方特此确认并同意《函件协议》第3段受业务合并的影响,该《函件协议》第 段通过引用并入本协议。
保荐人、收购人及内部人士同意,保荐人不得就方正股份及公众股份订立与本协议不一致的任何投标或表决协议,或任何类似的协议、安排或谅解,或授予委托书或授权书,或以其他方式就方正股份及公众股份采取任何其他行动,以阻止、重大限制、重大限制或重大干扰保荐人履行本协议项下的S义务或完成拟进行的交易。
2.放弃反稀释保护。保荐人特此(A)在有效时间发生之前, 放弃对保荐人拥有的收购股份的换股比例进行调整的任何权利,或对保荐人拥有的收购股份进行任何其他反稀释或类似保护的权利,并且(B)同意不主张或完善章程规定的关于保荐人拥有的收购股份的换股比例调整的任何权利,或关于保荐人拥有的收购股份的任何其他反稀释或类似保护。
3.终止现有的关门后禁闭。收购方、内部人士和保荐人 在此同意,自完成交易(而不是在此之前)之日起,《函件协议》第5节应全部修改和重述如下:?5.保留。如果《商业合并协议》因任何原因按照其条款终止,则第3节中所述的修改和重述无效,对《函件协议》无效。
4.锁定;不得转让收购方股份。
A.除转让收购普通股以外,保荐人不得(X)直接或间接(X)出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置,(X)保荐人不得(X)直接或间接出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权。或建立或增加看跌等价头寸,或清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的看涨等价头寸,以及据此颁布的委员会规则和条例,任何收购股份或任何可转换为其收购股份、可行使或可交换的证券;(Y)订立任何掉期或其他安排,将任何收购股份的所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人,而不论任何该等交易将以现金或其他方式交付该等证券(第(X)及(Y)条,统称为转让)或 (Z)公开宣布任何意向以达成上述条款所述的任何交易。?到期时间是指下列时间中最早的一个:(A)第二个生效时间,(B)根据其条款有效终止业务合并协议的日期和时间,以及(C)终止本协议的双方书面协议的生效日期。
B.除此处规定的例外情况外,保荐人同意在禁售期内不转让、转让或出售其持有的任何禁售股(禁售期)。就本第4款和本协议而言,(I)禁售期指的是禁售股,在符合第4款的情况下,
G-2
(Br)自截止日期起至截止日期六个月周年之日止的期间;和(Ii)允许受让人对于发起人或其任何相应的获准受让人而言,是指:(A)上市公司或其任何附属公司(定义见《企业合并协议》);(B)经上市公司董事会自行决定以书面方式批准的任何人;(C)其各自的股权持有人和关联公司(包括与该成员及其附属投资基金或工具共同控制或控制的任何合伙人、股东、成员或在共同控制下的成员);或(D)如其许可受让人为自然人,则任何该等许可受让人S控制的联营公司或由该许可受让人控制的任何信托或其他遗产规划工具(视情况而定),且仅为该许可受让人及/或该许可受让人S的配偶、前配偶、祖先及后代(不论是亲生的或领养的)、父母及其后代及上述人士的任何配偶的利益,在第(A)至(D)项的每一项情况下,该受让人仅在该受让人成为本协议的一方且仅在该一方继续有资格作为获准受让人的情况下。
C.尽管有第4(A)节的规定,保荐人和或其允许受让人可以在禁售期内(I)将其禁售股转让给其任何允许受让人;或(Ii)与清算、合并、换股、重组、经上市公司董事会或其正式授权的委员会批准的要约收购或其他类似交易有关,导致所有上市公司S股东有权在截止日期后将其持有的普通股(包括与此相关的普通股可交换的任何收购股份)交换为现金、证券或其他财产。
D.尽管有第4(A)节或本协议其他部分的规定,但在适用的范围内,(I)保荐人行使任何认股权证以购买收购股份或普通股,或(Ii)无现金行使认股权证,均不得被视为就本第4节而言的转让,因此,本协议条款明确允许上述第(I)和(Ii)款所述的行动。
E.为免生疑问,本第4节不以任何方式限制保荐人或其各自获准受让人根据适用证券法或本章程细则截至本条例日期另有规定而实益拥有的收购人股份转让的任何限制或要求。
F.在到期日之前,保荐人无条件且不可撤销地同意,保荐人购买或以其他方式获得的任何收购人股份(包括根据第4(A)节行使购买或接收收购人股份的选择权,或由于 允许转让的结果,或保荐人在本协议签署后和到期日之前以其他方式获得的单独或共享投票权)应遵守本协议第1节的条款和条件,其程度与保荐人在本协议日期拥有的条款和条件相同。
G.在适用法律允许的最大范围内,违反本第4款的任何转让或企图转让任何收购方股份的行为均为无效从头算.
5.保证人单位的没收及转归。
A.根据成交发生的条件并与成交同时生效,直接归属的股份应归属并被解除第5节规定的规定,不受认购协议规定的任何归属条件、限制或其他规定的约束。
B.交易价格归属股份将不归属,并受本条第5节所载限制及没收条款的约束(且不受认购协议的任何归属条件、限制或其他条款的约束)。如果(X)发生(I)在任何连续30个交易日内的任何20个交易日以上 ,则交易价格归属股票应在第(X)项中较早发生时归属并解除本节第5条规定的约束
G-3
交易日期间,尚存公司股票的VWAP大于或等于每股12.00美元(在这种情况下,该50%的交易价归属股份应在该交易日20日收盘时归属);或(Ii)在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内,尚存公司股份的VWAP大于或等于每股14.00美元(在此情况下,剩余50%的交易价归属股份应于该交易日第20个交易日收市时归属)及(Y)控制权变更(该词在业务合并协议中定义)(在此情况下,当时尚未归属的所有交易价归属股份应于紧接该控制权变更完成前归属)。任何交易价归属股票,在成交日期八周年前未按照本第5(B)条归属的,将于晚上11:59立即自动没收。纽约时间五周年的截止日期。
C.保荐人同意,在任何交易价归属股份根据第5(B)条归属之前,保荐人不得进行任何转让。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定,(I)保荐人(以及为免生疑问,根据第(I)条规定的任何许可受让人)可将全部或任何交易价归属股份转让给许可受让人,但该受让人应书面同意他/她或其正在接受和持有该等交易价归属股份,但须遵守本第5款和第(Ii)款中第(I)款的规定。本第5节提及的所有保荐人应包括该等受让人,而 统称为保荐人(以其当时持有任何交易价归属股份为限)及根据前述条款(I)(在每种情况下,以其当时持有交易价归属股份为限)的每名获准受让人。前款第(一)款规定的成交价归属股份的受让人,应为本条第五款的第三方受益人。
D.上市公司应尽合理最大努力在纳斯达克资本市场或任何其他国家认可的美国证券交易所继续作为上市公司上市,并使收购的普通股可以在该交易所交易;但是,上述规定不应限制上市公司或其任何附属公司完成出售或订立考虑出售的最终协议。在符合本第5条的规定下,在完成出售后,上市公司不再承担本第5(D)条规定的义务。就本第5(D)节而言,出售是指(X)在合并基础上确定的S所持上市公司多数资产的一次交易或一系列关联交易中,几乎所有收购普通股直接或间接转换为现金、证券或其他财产或非现金对价的购买、出售、交换、合并、企业合并或其他关联交易,(Y)直接或间接出售、租赁、交换或其他转让(无论交易形式如何)。(Z)在第(X)、(Y)或(Z)款中的每一项中,直接或间接导致上市公司股东在紧接交易完成后持有上市公司(或上市公司的任何继承人)合计少于50%的有表决权股权的任何交易或一系列交易,其直接或间接结果是在紧接此类交易完成后,上市公司(或上市公司的任何继承人)持有的总投票权权益少于50%。 安排、要约收购、资本重组、购买、发行、出售或转让股权或资产,或其他。
E.在任何交易价归属股票根据本第5条归属时,公众公司应取消与该等股票有关的任何传说、股票转让限制、停止转让命令或类似限制。
F.保荐人应在截止日期后30天内(通过挂号信、要求的回执)根据守则第83(B)节及其颁布的法规,在保护的基础上就归属股份向国税局(国税局)提交完整的选择,并在提交后通知公众公司保荐人已及时提交,并向公众公司提供该选择的副本。在符合、以交易发生为条件并在交易结束后立即生效的情况下,被没收的股份应立即自动没收。
G-4
G.本协议具体修订并取代认购协议中关于认购协议中关于保荐人根据认购协议持有的任何权益的归属或没收或任何其他条件的任何其他条款。
6.申述及保证。保荐人向本公司作出如下声明和保证:
A.发起人拥有制定、订立和执行本协议条款的完全权力和权力。本协议已由保荐人正式有效地签署和交付,并构成保荐人根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的协议(除非该协议的可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与S的债权人权利有关或影响的类似法律以及一般衡平法原则的限制)。
B.保荐人签署和交付本协议,保荐人履行本协议项下的义务并遵守本协议的任何条款,不会也不会:(I)与保荐人适用的任何法律相冲突或违反;(Ii)与任何有限责任公司协议的任何条款相抵触或冲突,或导致违反或违反任何有限责任公司协议的任何条款;保荐人的经营协议或类似的组织或管理文件和文书,或(Iii)导致任何实质性违约或构成重大违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之将成为重大违约的事件),或给予他人终止、修改、加速或取消的任何权利,或导致在本协议日期保荐人所拥有的收购人的股权上产生留置权,或保荐人在本协议日期之后和结算前获得记录或实益所有权,但第(I)或(Iii)款的情况除外,如无法合理预期的那样, 无论是单独的还是整体的,都会严重损害保荐人履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。
C.保荐人不需要任何政府当局、政府官员或任何其他人的同意、批准、命令或授权,或与保荐人签署和交付本协议或完成本协议拟进行的交易相关的同意、批准、命令或授权,或向任何政府当局、政府官员或任何其他人登记、声明或备案。
D.截至本协议日期,保荐人未对保荐人采取任何待决行动,或(经合理询问)保荐人对保荐人发出威胁, 保荐人有理由认为这将严重损害保荐人履行保荐人S义务或完成本协议拟进行的交易的能力。
E.保荐人为保荐人S收购股份的记录及实益所有人,且无任何及所有留置权(除保荐人S或收购人S向S公开提交的有关文件或其他文件,以及(Ii)适用证券法允许的文件外)。截至本协议日期,保荐人除收购方股份外,不直接或间接拥有收购方任何其他有表决权的证券。
F.除本协议外,保荐人未:(I)就保荐人拥有的购买方的任何股权证券订立任何投票协议、表决权信托或类似协议,或(Ii)就保荐人拥有的购买方的任何股权证券授予任何委托书、同意或授权书(本协议所设想的除外)。
7.终止。本协议自动终止,任何一方均不另行通知或采取其他行动,本协议无效AB 初始在企业合并协议按照其条款终止时。按照前一句话的规定终止本协议后,任何一方均不再承担本协议项下或与本协议有关的任何义务或责任(终止发生之日,即终止之日)。尽管有前述规定或对
G-5
与本协议相反,(I)本协议的终止不影响任何一方在终止或实际欺诈之前故意违反本协议所列任何契约或协议的任何责任,(Ii)第8、9、10和12节(仅限于与第8、9和10节相关的范围)在本协议的任何终止后仍然有效。就本第7节而言,故意违反是指由于违约方在实际知道(而不是推定、推定或默示知道)采取该行为或不采取行动将构成或将合理地预期构成或导致违反本协议的情况下实施的故意行为或故意不采取行动的后果。
8.无追索权。除本协议任何一方根据《企业合并协议》或任何其他附属协议向协议任何其他一方提出的索赔外,各方同意:(A)本协议只能针对各方强制执行,任何违反本协议的诉讼只能针对双方提出,并且不得针对因本协议、本协议的谈判或其标的或本协议拟进行的交易而产生或与本协议有关的任何性质的索赔(无论是侵权、合同或其他方面的索赔)向本公司的任何关联公司、收购方(保荐人和被指定为本协议一方的内部人士以外的其他 人)提出索赔。根据本协议的条款和条件)或上市公司,以及(B)本公司的任何关联公司、收购方(保荐人和内部人士除外,按本协议的条款并受本协议所列条件的约束)或上市公司对因本协议、本协议的谈判或其标的或本协议拟进行的交易而产生或与之有关的任何责任,包括对任何索赔(无论是侵权索赔,合同或其他)违反本协议,或就本协议中明确规定的与本协议相关的任何书面或口头陈述,或 与本协议、本协议的谈判或本协议拟进行的交易有关的任何信息或材料的任何实际或据称的不准确、错误陈述或遗漏。
9.受托责任。即使本协议中有任何相反规定,(A)保荐人不以保荐人S以外的任何身份达成协议或理解 保荐人S作为收购方股份的记录保持者和实益所有人,每个内部人不以保荐人直接或间接投资者S以外的任何身份达成协议或理解,如果是任何内部人,也不是作为董事、收购方高管或员工的内部人S,和(B)本文中的任何内容均不会被解释为限制或影响任何内部人士或任何保荐人代表作为收购方董事会(或其他类似管理机构)成员或收购方或其关联方的高级管理人员、雇员或受托人的任何 行动或不作为, 在每种情况下,S均以该人的高级管理人员、高级职员、雇员或受托管理人的身份行事。
10.没有第三方 受益人。除第5(C)款另有规定外,本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益,不打算也不得解释为给予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。本协议中的任何明示或暗示内容均无意或将 构成双方作为合资企业的合作伙伴或参与者。
11.具体履行;禁令救济。本协议双方同意,如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害。因此,双方同意,协议双方有权在特拉华州衡平法院或特拉华州的州或联邦法院的专属管辖权和地点具体执行本协议的条款和规定,并有权立即实施禁令救济以防止违反本协议,而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施,也无需要求担保或其他担保,这是他们根据 法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。本合同双方在此承认并同意,可能难以合理确定地证明损害赔偿,可能难以获得适当的替代履行,并且禁令救济和/或具体履行不会给本合同双方造成不必要的困难。本合同双方进一步承认存在任何其他补救措施
G-6
本协议所设想的不会减少具体履行本协议项下义务或任何其他禁令救济的可能性。本协议各方在此进一步同意, 如果本协议的任何其他一方要求具体履行或禁令救济,则不会以金钱损害赔偿或任何其他理由为由,断言法律救济或其他补救措施就足够了,或者不应因此类违约或违规行为而获得具体履行或禁令救济。
12.以 引用方式合并。商业合并协议的第10.01条(弃权)、10.02条(通知)、10.03条(转让)、10.06条(适用法律)、10.07条(标题;对应)、10.09条(完整协议)、10.10条(修正案)、10.11条(可分割性)、10.12条(司法管辖权;放弃陪审团审判)和10.15条(陈述、保证和契诺的不存续)均纳入本协议,并适用于本协议。作必要的变通.
[后续签名页]
G-7
自上述日期起,双方均已正式签署本协议,特此为证。
全球合作伙伴赞助商II LLC | ||
发信人: | /s/钱德拉·R·帕特尔 | |
姓名: | 钱德拉·R·帕特尔 | |
标题: | 授权签字人 | |
全球合作伙伴收购公司。第二部分: | ||
发信人: | /s/钱德拉·R·帕特尔 | |
姓名: | 钱德拉·R·帕特尔 | |
标题: | 首席执行官 | |
STARDUST Power Inc. | ||
发信人: | /s/罗尚·普贾里 | |
姓名: | 罗山·普贾里 | |
标题: | 首席执行官 |
[赞助商信函协议的签名页]
G-8
并且,仅出于第1、3、8和9条(以及 本协议的其他部分仅在与第1、3、8和9条相关的范围内)的目的,
业内人士: | ||
发信人: | /s/Gary DiCamillo | |
姓名: | 加里·迪卡米洛 | |
发信人: | /S/克劳迪娅·霍林斯沃斯 | |
姓名: | 克劳迪娅·霍林斯沃斯 | |
发信人: | /s/威廉·克尔 | |
姓名: | 威廉·科尔 |
[赞助商信函协议的签名页]
G-9
附件H
公司支持协议的格式
本支持协议(本协议)于2023年11月21日由全球合作伙伴 收购公司II、开曼群岛豁免公司(开曼群岛豁免公司)、星尘电力公司、特拉华州有限责任公司(公司)以及签名页上出现在本协议签名页上的其他人(每个此等人士、一名公司股东和共同的公司股东)签订和签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《商业合并协议》中该等术语的含义,该协议的日期为《商业合并协议》(截至本协议日期向各公司股东提供的,并可根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改的《商业合并协议》)。
独奏会
鉴于,GPAC,Strike Merge Sub I,Inc.,Strike Merge Sub II,LLC。且本公司于本协议日期签订《企业合并协议》,其中规定本公司将通过一系列交易成为GPAC的全资子公司的企业合并;
鉴于,公司股东同意就公司股东现在或以后控制和/或实益拥有(如《证券交易法》第13d-3条规定)或记录在案的所有公司普通股订立本协议;
鉴于,本公司股东是本文件所附附表A中与其姓名相对的数量的公司股票和公司期权的所有者,并对该数量的公司股票和公司期权拥有唯一投票权(包括但不限于,通过委托或授权)。
鉴于,作为GPAC愿意签订企业合并协议和保荐人支持企业合并的条件,在每种情况下,作为诱因和对价,公司股东已同意签订本协议;以及
鉴于,GPAC、本公司及各公司股东均认为订立本协议符合其本身及(如适用)其股东的最佳利益。
因此,现在,考虑到前述和各自的陈述, 下列担保、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认它们的收据和充分性--双方拟受法律约束,特此同意如下:
1.定义。在本协议中使用时,下列术语的所有时态、大小写和相关形式应具有本第一节或本协议其他部分赋予它们的含义。
Br}到期时间是指(A)第二个生效时间,(B)企业合并协议根据其条款有效终止的日期和时间,以及(C)本协议双方书面协议终止的生效日期中最早的一个。
?转让是指,就任何担保而言,任何直接或间接的出售、转让、投标、交换、质押、质押、处置或贷款,或授予、设定或享有留置权、担保权益或产权负担,或赠与、赠予、信托或以其他方式转让此类担保。
H-1
(包括通过法律的实施),或其中的任何权利、所有权或权益(包括持有人可能有权享有的任何投票权或权力,无论该权利或权力是通过代理或其他方式授予的),或其记录或实益所有权,或订立任何协议、安排或谅解(无论是否以书面形式),以达成任何前述规定,不包括订立本协议、业务合并协议和其他附属协议(视情况而定)和完成据此拟进行的交易。
2.保留公司普通股的协议。
2.1不得转让公司普通股。在到期前,各公司股东无条件且不可撤销地同意 在未经GPAC和公司事先书面同意的情况下(A)转让公司普通股的任何股份,(B)将公司普通股的任何股份存入有投票权的信托基金,或就公司普通股的任何股份达成投票协议或任何类似的协议、安排或谅解,或授予任何代表(本协议另有规定的除外)、 律师对此的同意或授权(本协议除外),(C)从事旨在导致或导致 任何公司普通股股份转让的任何掉期、对冲或其他交易,或将(单独或与一个或多个发展或事件相关)导致或导致 公司普通股股份转让的任何交换、对冲或其他交易,或(D)采取任何合理预期的行动,以阻止或实质性延迟该公司股东S履行本协议项下的义务; 提供,(1)任何公司股东可根据日期为2023年3月16日的《公司注册证书》(《公司注册证书》)或日期为2023年3月16日的《公司章程》(《公司章程》,以及《公司注册证书》、《公司管理文件》)的条款,将公司普通股的任何股份转让给任何其他公司股东或任何该等公司股东的任何关联公司,但须符合(I)上述受让人S事先或同时达成的、令GPAC和本公司各自合理满意的书面协议,证明 受让方S同意受本协议条款和条款的约束,其效力与该受让方股东相同,且(Ii)本公司S与广发集团S双方事先书面同意;且 (2)VIKASA Clean Energy I LP及Energy Transform Investors LLC可各自转让其持有的最多50%的本公司普通股,但须受各受让人S事先或同时达成的书面协议所规限,并令{br>GPAC及本公司各自合理地满意,以证明该受让人及S协议须受本协议的条款及条文约束,其效力与受让公司股东相同。
2.2额外购买。直至到期日,各公司股东无条件及不可撤销地同意,该公司股东在本协议签订后及到期前以其他方式购买或以其他方式收购(包括根据第2.1节行使购买或接收公司普通股股份的任何选择权或许可转让的结果),或该公司股东以其他方式取得单独或分享投票权的任何公司普通股股份,应受本协议条款及条件的约束,犹如该等股份于本协议日期由该公司股东拥有一样。
2.3不允许的转移。任何违反本条第二款的转让或企图转让公司普通股的行为,在适用法律允许的最大范围内均为无效AB 初始.
3.同意和批准的协议。
3.1此后直至有效期届满,各公司股东同意,除非与政府合营公司及 公司各自另有书面协议,否则:(A)在美国证券交易委员会宣布登记声明生效后48小时内,每个该等公司股东应签立并递交公司股东批准书,同意批准业务合并协议及交易,包括合并;或(B)在任何其他情况下,同意或以其他方式批准
H-2
寻求企业合并协议、交易、合并或企业合并协议预期的其他交易。在签署和交付之后, 各公司股东在此同意,不会撤销、撤回或拒绝公司股东的批准。
3.2此后直至到期日,在本协议第2条的规限下,任何公司股东不得就本公司普通股订立与本协议不一致的任何投标或表决协议,或任何类似的协议、安排或谅解,或授予委托书或授权书,或以其他方式就本公司普通股采取任何其他行动,以阻止、重大限制、重大限制或重大干扰该等公司股东S在本协议项下的义务或本协议拟进行的交易的完成 。
3.3此后,在公司股东的任何会议上,或在公司股东书面同意或表决的任何行动中,公司股东应投票(或促使投票)该公司股东目前或以后拥有或控制(包括通过委托或以其他方式)的所有公司普通股,并拒绝同意以下事项:(I)本公司或由其进行的任何合并协议或合并、出售、重组、资本重组、解散、清算或清盘(业务合并协议除外)、由此拟进行的交易和其他交易,包括合并),(Ii)任何反对批准企业合并协议或与企业合并协议竞争或不一致的建议(包括任何公司收购建议),或(Iii)任何会(X)阻碍、挫败、干扰、延迟、推迟、阻止、废除或不利影响交易或本协议、企业合并协议、任何其他附属协议或据此拟进行的交易的重大条款的任何建议、行动或协议,(Y)导致违反任何重大契诺、陈述、(Br)本公司根据业务合并协议或(Z)项下的保证或任何其他义务或协议,导致未能履行业务合并协议第8条所载的任何条件。任何公司 股东不得承诺或同意在到期前采取任何与上述规定不符的行动。
3.4在不限制任何其他收购权利或补救措施的情况下,如果任何公司股东未能履行或以其他方式 遵守本节3所列的契诺、协议或义务,该公司股东在此不可撤销地指定公司或公司指定的任何个人为该公司的S代理。事实律师和委托书(具有完全替代和再替代的权力),代表该公司股东代表该公司股东出席公司股东就本第3节所述事项召开的任何会议,并将公司普通股计入任何计算中,以确定任何该等公司股东会议的法定人数,就本文件所述与本公司股东任何会议或本公司股东以书面同意方式采取的任何行动(包括本公司股东批准)有关的任何事项,表决(或安排表决)本公司普通股或同意(或不同意)。第3.4节中授予的委托书应在终止日失效。
3.5每名公司股东根据第3.4节授予的委托书,连同在法律上足以支持不可撤回委托书的权益,并以收购方订立业务合并协议及同意完成据此拟进行的交易为代价而授予。每名公司股东根据第3.4节授予的委托书是一项持久的委托书,在任何该等公司股东破产、解散、死亡、丧失行为能力或其他无力行事的情况下仍然有效,并应撤销该公司股东就公司普通股授予的任何和所有先前的委托书。在本协议第3款所述事项上,本公司普通股的代表持有人的投票或同意与本公司普通股的公司股东(或任何其他有权就本公司普通股投票或提供同意的人)的投票或同意之间发生冲突时,代表持有人根据第3.4节的投票或同意应受控制。除第3节所述事项外,代表持有人不得在任何事项上行使根据第3.4节授予的委托书。
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4.其他协议。
4.1各公司股东同意不开始、加入、故意便利、协助或故意鼓励,并同意采取一切必要的行动,以选择退出针对GPAC、本公司或业务合并协议其他各方或其各自的任何继承人或 董事或高级管理人员的任何索赔、衍生产品或其他方面的任何集体诉讼(A)质疑本协议或业务合并协议的任何规定的有效性或寻求禁止其运作,或(B)指控违反任何与评估有关的任何人的受托责任。谈判或订立本协议、企业合并协议或附属协议。
4.2各公司股东同意,于收市时或之前,将签立及交付(或安排交付)股东协议及禁售协议(两者的形式及实质内容将于收市前由GPAC及本公司协定,禁售将不少于保荐人附函所载禁售的负担)的副本。
4.3若干公司股东同意,于完成交易时或之前,他们将签立及交付(或安排交付)一份登记权利协议的副本(其形式及实质内容将由GPAC及本公司于完成交易前商定),以符合业务合并协议的要求。
4.4各公司股东同意接受根据业务合并协议的条款于 收市时向该公司股东交付每股代价,并同意一旦向该公司股东交付每股代价,该公司股东不得就紧接收市前该公司的S股权申索其他代价,但业务合并协议及任何附属协议的规定除外。
4.5直至期满时间为止,各公司股东同意履行根据企业合并协议第7.01节、第7.02节及第7.05节适用于本公司的责任,犹如该公司股东为协议一方一样。
5.公司股东的陈述和保证。各公司股东特此声明并向GPAC保证如下 :
5.1应有的权限。该公司股东拥有制定、订立和执行本协议条款的全部权力和权力。本协议已由该公司股东正式及有效地签署及交付,并构成该公司股东根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的协议(除 有关破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与S权利有关或影响债权人的类似法律及一般衡平法原则外,该等强制执行能力可能受到限制)。
5.2公司普通股的所有权。截至本协议日期,该公司股东为本协议附表A中与S名称相对的公司普通股的所有者,不享有任何和所有留置权,但(I)根据本协议设立的留置权、(Ii)本公司管理文件中可能阐明的留置权、(Iii)适用证券法规定的留置权或(Iv)附表A披露的留置权除外。截至本协议日期,该公司股东拥有,并且,除非依照本协议第2.1节允许的转让,否则在到期前,唯一投票权(包括本协议所设想的控制投票权)、处置权、就本协议规定的事项发出指令的权力以及同意本协议规定的适用于该公司股东的所有事项的权力,在每一种情况下,均适用于该公司股东目前或以后拥有的所有公司普通股。截至本协议日期,该公司股东除附表A中与该公司股东S相对的公司普通股和公司期权外,不直接或间接拥有本公司的任何其他有表决权的证券
H-4
名称。截至本公告日期,该公司股东并无直接或间接拥有购买或收购本公司任何其他股权证券的权利,但与该公司股东S姓名相对的附表A所载者除外。
5.3无冲突;同意。
(A)该公司股东签署和交付本协议并不,该公司股东履行本协议项下的义务和遵守本协议的任何规定不会也不会:(I)与适用于该公司股东的任何适用法律相冲突或违反, (Ii)与任何有限责任公司协议、成立证书、公司章程、章程的任何规定相冲突或导致任何违反或违反,根据该公司股东为当事一方或约束该公司股东的任何 合同,或给予他人终止、修改、加速或取消该公司普通股的任何权利,或导致该公司股东根据任何 合同终止、修改、加速或取消该公司股东所拥有的任何公司普通股,或导致该公司股东根据任何合同终止、修改、加速或取消该公司股东所拥有的任何公司普通股,或导致该公司股东根据该合同订立任何实质性违约或构成重大违约(或因通知或时间流逝或两者均构成重大违约的事件),或导致对该公司股东拥有的任何公司普通股股票产生留置权,除非,在第(I)或(Iii)条的情况下,无论个别或整体而言,合理地预期不会对该公司股东履行其在本条款项下的义务或完成本条款下拟进行的交易的能力造成重大损害。
(B)与签署和交付本协议或完成本协议拟进行的交易相关,该公司股东不需要任何政府机构、政府官员或任何其他人士的同意、批准、命令或授权,或向任何政府机构、政府官员或任何其他人士登记、声明或备案。
5.4诉讼缺席。于本协议日期,并无任何针对该公司股东的诉讼待决,或据该公司股东所知 (经合理查询后),并无针对该公司股东的威胁会合理地预期会大幅削弱该公司股东履行本协议项下该等公司股东的责任或完成据此拟进行的交易的能力 。
5.5没有其他表决协议。除本协议外,该公司股东并未:(I)就该公司股东所拥有的任何公司普通股或本公司其他股本证券订立任何投票协议、有表决权信托或类似协议,或 (Ii)就该公司股东所拥有的任何公司普通股或本公司其他股本证券(本协议预期的除外)授予任何委托书、同意书或授权书。
6.终止。本协议将在以下情况中最早发生时终止:(I)到期时间,(Ii)对于每个公司 股东、GPAC、本公司和该公司股东双方的书面协议,以及(Iii)在未经代表公司多数股权的公司股东事先书面同意的情况下修改企业合并协议,以(A)减少根据该协议应支付的合并对价,(B)施加任何额外限制,对向公司股东支付合并对价的义务或限制,或 (C)以对公司股东不利的方式改变合并对价的形式(该日期,即终止日期)。
7.没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得视为将公司股东S公司普通股的任何直接或间接所有权或产生的所有权授予任何其他方。本公司股东S公司普通股的所有权利、所有权和经济利益以及与本公司股东有关的所有权利、所有权和经济利益将继续归属和属于本公司股东,除本协议另有规定外,任何其他方无权指示本公司股东投票或处置任何公司普通股。
H-5
8.杂项。
8.1可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其适用变为 ,或被有管辖权的法院宣布为非法、无效、不可执行或违反其监管政策,则本协议的其余部分将继续完全有效,并且该条款、条款、契诺或限制适用于其他人或情况将被合理地解释为合理地实现本协议各方的意图,使本协议保持完全的效力和效力,并且不受任何影响、损害或无效。 双方进一步同意替换该无效或不可执行的条款,具有有效且可执行的条款、条款、契诺或限制的本协议的条款、条款、契诺或限制,该条款、条款、契诺或限制将尽可能实现该无效或不可执行的条款、条款、契诺或限制的经济、商业和其他目的。
8.2陈述和保证不复存在。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和保证在终止日期后均无效。第8.2节不应限制本协议中包含的、根据其条款应在第二次生效时间或本协议终止后全部或部分履行的任何契诺或协议。
8.3作业。除根据第2.1条允许的转让外,未经本协议其他各方事先书面批准,本协议任何一方不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务,包括通过法律的实施。根据本第8.3节第一句的规定,本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并符合其利益。任何违反本第8.3节的转让均为无效从头算.
8.4修改和 修改。在符合适用法律的情况下,本协议可随时通过签署代表本协议各方就本协议所含条款的任何 签署的书面文书,在任何方面进行修订、修改和补充。
8.5具体履行;禁令救济。双方同意,如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害。因此,协议各方有权在特拉华州法院或位于特拉华州的联邦法院(选定的法院)的专属管辖权和地点具体执行本协议的条款和规定,并有权立即实施禁令救济,以防止违反本协议,而无需证明作为补救措施的金钱损害赔偿不足,也不需要担保或其他担保,这是对他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。 本协议各方在此承认并同意,可能难以合理确定地证明损害赔偿,可能很难获得适当的替代履行,并且禁令救济和/或特定履行不会给合同双方带来不必要的困难。本协议双方在此进一步承认,本协议所考虑的任何其他补救措施的存在,不会减少具体履行本协议项下义务或任何其他禁令救济的可能性。本协议的每一方进一步同意,如果本协议的任何其他一方要求具体履行或禁令救济,则不会以金钱损害赔偿或任何其他理由为由,断言法律救济或其他救济就足够了,或者不应就此类违约或违规行为提供具体的履行或禁令救济。
8.6进一步保证。本公司股东同意不时签署及交付该等额外委托书、文件及其他文书,并采取GPAC可能合理要求的一切进一步行动,以完成及生效企业合并协议及本协议所预期的交易,而无需额外代价。
H-6
8.7通知。本协议项下的所有通知、同意和其他通信应采用 书面形式,如果是亲自递送或由保证隔夜递送的国家认可的快递服务递送,或通过电子邮件发送给本协议各方,则视为已送达:
致GPAC的通知: | 将副本送交(不构成通知): | |
Global Partner Acquisition Corp II 公园大道200号,32号发送地板 纽约州纽约市,邮编:10166 |
柯克兰&埃利斯律师事务所 列克星敦大道601号 纽约,纽约10022 | |
请注意: 钱德拉·R·帕特尔 贾雷特·古德曼 |
请注意: 劳伦·M·科拉斯科,P.C. 彼得·塞利格森,PC 詹妮弗·R Gasser | |
电邮: crpatel@antarcticacapital.com; jgoldman@antarcticacapital.com |
电邮: lauren. kirkland.com 邮箱:peter.seligson@kirkland.com 邮箱:jennifer.gasser@kirkland.com |
致本公司的通告: | 连同一份副本(该副本不构成通知): | |
星尘电力公司 6608 N。Western Ave,Suite 466 Nichols HillsOK 73116 |
Norton Rose Fulbright 1301 Avenue of the Americas,New York,New York 10019-6022 | |
请注意: 罗山·普贾里 |
请注意: 拉吉夫·卡纳 | |
电子邮件: roshan@stardust-power.com |
电邮: rajiv. nortonrosefulbright.com | |
致任何公司股东的通知: 致 本通知书附表A所列的通知地址。 |
除非本协议另有规定,否则此类通知或其他通信将被视为已收到:(A)如果是亲自送达的,则为收到之日;(B)由保证隔夜送达的国家认可的隔夜快递员发出后的一个工作日;以及(C)如果是通过电子邮件送达的,则为收到之日。本协议的每一方都有权通过向本协议的其他每一方递送上述通知来指定一个不同的地址。
8.8适用法律;争议的管辖权。
(A)本协议和与本协议拟进行的交易相关而签署的每一份其他文件及其完成,以及因本协议而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔,或本协议的有效性、解释、违反或终止,均应受特拉华州法律管辖,并根据 特拉华州法律解释,而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突条款。
(B)GPAC、本公司及本公司股东各自不可撤销地同意所选法院对基于或产生于本协议的任何事宜及与拟进行的交易有关的每一份其他文件享有专属司法管辖权及地点,并在完成本协议后同意以特拉华州法律为该等人士授权的任何方式向他们送达法律程序文件,并放弃或订立契诺不主张或抗辩任何他们原本可能会对该等法律程序文件的送达方式提出的反对。GPAC、本公司和
H-7
公司股东不得在任何法律纠纷中声称:(A)该人本人因任何原因不受选定法院的管辖, (B)该法律程序可能不会在选定法院提起或无法在选定法院提起,(C)该人对S财产豁免或免于执行,(D)该法律程序是在不便的法院提起的,或者 (E)该法律程序的地点不当。GPAC、本公司和本公司股东在此同意,不在所选法院以外的其他法庭开始或起诉任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼,也不提出任何动议或采取任何其他行动,寻求或采取任何其他行动,以寻求或意图导致将任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼转移或移至所选法院以外的任何法院,无论是以不方便的法院或其他理由。 GPAC、本公司和本公司股东同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达程序文件。并进一步同意由国家认可的隔夜快递 保证隔夜送达的服务,或通过挂号信或挂号信,按第8.7节规定的地址要求送达回执。尽管有上文第8.8节的规定,GPAC、本公司和本公司股东均可仅出于执行所选法院发布的命令或判决的目的而在所选法院以外的法院提起任何诉讼、索赔、诉讼因由或诉讼。
8.9放弃陪审团审判。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在任何诉讼中由陪审团审判的所有权利,以解决任何一方之间因本协议、本协议拟进行的交易和/或根据本协议建立的关系引起、相关或附带的任何纠纷(无论是合同纠纷、侵权纠纷或其他纠纷)。双方在此进一步保证并表示,每一方都已与其法律顾问一起审查了本弃权声明,并且在与法律顾问协商后,每一方都在知情的情况下自愿放弃其陪审团的审判权。
8.10整个协议;没有第三方受益人。本协议 构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议,并取代本协议各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解 ,并不打算授予本协议各方以外的任何其他人任何权利或补救措施。本协议不打算也不应被解释为给予任何第三方关于本协议或本协议中包含或预期的任何协议或条款的任何利益或权利(包括但不限于任何第三方受益人权利)。
8.11对应方。本协议和与本协议拟进行的交易有关而签署的每一份其他文件,以及完成本协议的其他文件,可以一份或多份副本的形式签署,所有副本应被视为同一份文件,并在本协议各方签署一份或多份副本并交付给 本协议其他各方时生效,但应理解,本协议各方无需签署相同的副本。以电子方式提交的签名应视为原始签名。
8.12标题的效力。本协议中包含的标题仅供参考,不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
8.13费用。除本协议和业务合并协议另有规定外,与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支应由本协议一方支付。
8.14没有追索权。尽管本协议或其他规定有任何相反规定,但在不限制业务合并协议中的任何条款的情况下,本协议只能针对可能基于、产生或与本协议或本协议相关的任何索赔或诉讼原因执行
H-8
谈判、签署或履行本协议或本协议拟进行的交易,只能针对明确被确定为本协议当事方的实体和个人 ,而不得针对本协议任何一方的前、现任或未来股东、单位持有人、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、代理人或附属公司,或任何前任、现任或未来直接或间接股东、单位持有人、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、代理或附属公司,或任何前、现任或未来直接或间接股东、单位持有人、股东、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、代理或附属公司。任何前述 的代理人或附属公司(每一方均为无追索方)应对本协议双方的任何义务或责任或任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任 基于、关于或由于本协议预期的事项或就本协议作出或声称作出的任何口头陈述而作出的任何口头陈述。在不限制本协议任何一方对本协议其他各方的权利的情况下,本协议的任何一方或其任何附属公司在任何情况下均不得试图对无追索权的任何一方强制执行本协议,或就违反本协议提出任何索赔,或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。
8.15无组。每个公司股东在本协议项下的义务是多个的,并且不与任何其他公司股东的义务连带,任何公司股东对履行本协议项下任何其他公司股东的义务不负任何责任。本协议的任何内容,以及任何公司股东根据本协议采取的任何行动,均不得被视为构成本公司股东的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体,或建立一个假设,即本公司 股东以任何方式就该等义务或本协议拟进行的交易采取一致行动或作为一个团体。
8.16豁免。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施,不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施;任何单次或部分行使该等权力、权利、特权或补救措施,均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救。本协议任何一方均不得被视为已放弃因本协议而获得的任何索赔,或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救,除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在正式签署并代表该方交付的书面文书中有明确规定;任何此类放弃均不适用或具有任何效力,除非是在给予该放弃的特定情况下。
[第 页的剩余部分故意留空]
H-9
兹证明,本协议双方已于上文规定的日期签署本协议。
GPAC: | ||
全球合作伙伴收购公司II | ||
发信人: |
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姓名: | ||
标题: | ||
公司: | ||
STARDUST Power Inc. | ||
发信人: |
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姓名: | ||
标题: | ||
公司股东: | ||
能源转型投资者有限责任公司 | ||
发信人: |
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姓名: | ||
标题: | ||
7636 HOLDINGS LLC | ||
发信人: |
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姓名: | ||
标题: | ||
Vikasa Clean Energy I LP | ||
发信人: |
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姓名: | ||
标题: |
[ 公司支持协议的签名页]
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雷恩博尔特家庭基金会 | ||
发信人: |
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姓名: | ||
标题: | ||
发信人: |
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姓名: | 罗山·普贾里 | |
发信人: |
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姓名: | 巴勃罗·科特戈索 | |
发信人: |
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姓名: | 阿比·阿德奥蒂 | |
发信人: |
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姓名: | 阿努帕姆·阿加瓦尔 | |
发信人: |
| |
姓名: | 夏洛特·南戈洛 | |
发信人: |
| |
姓名: | 希瑟·法利 | |
发信人: |
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姓名: | 泰勒·库恩斯 |
[ 公司支持协议的签名页]
H-11
发信人: |
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姓名: | 玛吉·克莱顿 | |
发信人: |
| |
姓名: | 查尔斯·埃加斯 | |
发信人: |
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姓名: | 基奥尼·格伦豪瑟 | |
发信人: |
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姓名: | 戴恩·沃林 | |
发信人: |
| |
姓名: | 约翰·里森伯格 | |
发信人: |
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姓名: | E.约翰逊·爱德华兹 | |
发信人: |
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姓名: | 迈克尔·汤普森 | |
发信人: |
| |
姓名: | 威廉·塔茨 | |
发信人: |
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姓名: | 埃里克·卡内尔 | |
发信人: |
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姓名: | Uday chandra Devasper |
[ 公司支持协议的签名页]
H-12
附件一
2023年11月20日
董事会
全球合作伙伴收购公司II
女士们、先生们:
您已请求我们 从财务角度对全球合作伙伴收购公司(一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司)的A类普通股持有人(股份和此类持有人,A类持有人)基于A类持有人赎回股份的权利和股票的当前赎回价格,对拟议中的与特拉华州公司(该公司)Stardust Power,Inc.的交易的公平性提出意见。根据建议的业务合并协议(定义见下文)和收购方根据业务 合并协议(建议的交易)向A类持有人支付的对价,截至本协议日期(意见书)。
建议交易的说明
我们了解到,Acquiror、Strike Merge Sub I,Inc.、Acquiror(第一合并子公司)的直接全资子公司、Strike Merge Sub II,LLC、特拉华州的有限责任公司、Acquiror的直接全资子公司(第二合并子公司)、以及特拉华州的Stardust Power,Inc.(特拉华州的公司)将于本协议日期起签订商业合并协议(业务合并协议):
| 全球合伙人保荐人II有限责任公司(保荐人)以及,出于其中所述的某些有限目的,在董事会任职的董事将与收购方和公司签订保荐函协议(保荐函协议),同时签署和交付业务合并协议,根据该协议,保荐人将同意,其中包括:(I)在交易完成前,完全授予其3,000,000股B类普通股,面值0.0001美元的每股收购方(收购方B类普通股),(Ii)受制于1,000,000股收购方B类普通股(已转换为A类普通股,每股面值0.0001美元的收购方(收购方A类普通股),然后转换为普通股,面值为每股0.0001美元的收购方(收购方普通股)),在成交后达到或未能达到某些交易价格门槛的基础上归属或没收,(Iii)无偿没收其收购方B类普通股3,500,000股,以及 (四)在每种情况下,按照保荐人函件协议中规定的条款和条件,放弃与修订和重新确定的收购备忘录和章程中规定的转换比率有关的某些反稀释保护; |
| Acquiror将根据《特拉华州公司法》第388节和《开曼群岛公司法》(修订本)第206至209节,将作为特拉华州的一家公司进行本地化(本地化); |
| 在归化前,除保荐函协议(B类普通股转换)中所述外,收购方每股B类普通股、已发行普通股应根据收购方章程转换为1股收购方A类普通股; |
I-1
董事会
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| 在归化方面,(I)紧接驯化生效时间之前和B类普通股转换之后的每一股收购方A类普通股应转换为一股收购方普通股,以及(Ii)收购方与大陆股票转让信托公司之间根据认股权证协议中规定的条款和条件,可行使一股收购方A类普通股的每股已发行且已发行的全部认股权证将转换为一股收购方普通股可行使的认股权证,行使价为每股11.50美元。作为权证代理人(经不时修订或修订及重述); |
| 在归化后,First Merge Sub将与Stardust合并并并入Stardust,Stardust将成为合并(第一次合并)中尚存的公司,紧随第一次合并后,作为与第一次合并相同整体交易的一部分,Stardust将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司(第二次合并,与第一次合并一起,合并,连同业务合并协议设想的本地化和其他交易,业务合并), 第二合并子公司为第二次合并的幸存公司(第二合并子,以第二次合并的幸存公司的身份,尚存公司),因此,尚存公司将成为收购方的全资子公司; |
| Acquiror将更名为星尘电力公司; |
| 收购方将向星尘公司的证券持有人发行相当于企业价值的收购方普通股数量(即根据企业合并协议的条款调整后的4,500万股);以及 |
| Stardust的证券持有人将有资格根据收购普通股的价格表现或在业务合并结束后的八年内发生控制权变更事件,额外获得五(500)万股收购普通股,如业务合并协议和相关文件中更全面的描述。 |
分析范围
针对这一意见,我们已进行了我们认为在 情况下必要和适当的审查、分析和调查。我们还考虑了我们对总体经济、市场和金融状况的评估,特别是关于类似交易的评估。我们关于 本意见的准备程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目:
1. | 我们回顾了以下文档: |
a. | 收购方S向美国证券交易委员会提交的文件(美国证券交易委员会), 包括其在Form 10-K中包含的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度的已审计财务报表,以及包括在截至2023年9月30日的Form 10-Q中的未经审计的财务报表; |
b. | 本公司自S成立之日起未经审计的财务报表; |
c. | 公司管理层编制的与公司历史和当前经营有关的其他内部文件 ; |
d. | 《企业合并协议书》和《保荐函协议书》的签署副本;以及 |
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e. | 我们认为与本公司及本公司所在行业普遍相关的某些可公开获得的商业和财务信息。 |
2. | 我们审核了收购方向我们提供的有关公司业务、收益、现金流、资产和负债的某些内部信息 。 |
3. | 吾等审阅了本公司及收购方S及S由收购方管理层向吾等提供的资本结构,该等资本结构乃以交易前的独立基准及落实建议交易的备考基准提供。 |
4. | 我们与收购方和公司的管理团队讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素。 |
5. | 我们回顾了收购方和我们认为相关的某些公司的上市证券的历史交易价格和交易量; |
6. | 我们使用普遍接受的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析,包括贴现现金流分析、对被认为相关的选定上市公司的分析,以及对我们认为相关的选定交易的分析;以及 |
7. | 我们进行了其他分析,并考虑了我们认为合适的其他因素。 |
假设、限制和限制条件
在对提议的交易执行我们的分析并提出本意见时,经您同意,我们已:
1. | 依赖从公共来源获得或从私人来源(包括收购方和公司管理层)向其提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公正性,并且没有独立核实此类信息; |
2. | 基于以下事实,即董事会和收购方已就与提议的交易有关的所有法律问题向董事会和收购方提供咨询意见,并假定与提议的交易相关的法律要求采取的所有程序已经或将会适当、有效和及时地采取; |
3. | 假设向我们提供的任何估计和评估都是合理准备的,并基于目前可用的最佳信息和提供该信息的人的善意判断,并且我们对潜在的假设不发表任何意见; |
4. | 假设收购人S和S管理层提供的有关本公司和拟议交易的信息和陈述在所有重要方面都是准确的; |
5. | 假定企业合并协议各方在《企业合并协议》中作出的陈述和担保在所有重要方面都是准确的,且《企业合并协议》代表各方当事人的合法、有效和具有约束力的协议,可根据其条款强制执行; |
6. | 假设我们以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有实质性方面都符合所审阅的草稿; |
7. | 假设收购或公司的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自最近一次收购之日起未发生实质性变化 |
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财务报表,并且没有任何信息或事实会使我们审查的信息不完整或具有误导性; |
8. | 假设实施拟议交易所需的所有条件均已满足,且拟议交易将根据《企业合并协议》完成,且不对其中的任何条款或条件作出任何修改或豁免;以及 |
9. | 假设完成拟议交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在拟议交易完成之前获得,且不会对收购方或本公司产生任何不利影响。 |
如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实被证明在任何重大方面都不属实,则本意见不能也不应被依赖。此外,在我们的分析和本意见的准备过程中,我们根据我们的专业经验、研究和公开可用的行业数据,对行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设,其中许多假设超出了参与拟议交易的任何一方的控制范围。
本意见必须基于市场、经济、金融和其他条件,并可在本意见发布之日进行评估,我们不承诺或不承担任何义务,告知任何人影响本意见的任何事实或事项在本意见发布之日后可能发生或可能引起我们注意的任何变化。
本意见并不构成任何证券持有人应如何就拟议的交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。本意见不涉及拟议交易的公平性或其对任何类别证券持有人、债权人或其他收购方或公司的任何其他对价或与之有关的任何其他方面或影响。
吾等并无评估收购S或本公司S的偿付能力或对任何特定资产或负债(或有)进行 独立评估或实物检查。我们没有被要求,也没有,(i)就拟议交易、收购方或本公司的资产、业务或运营,或拟议交易的任何替代方案,与 第三方展开任何讨论,或征求任何意向。(Ii)协商拟议交易的条款,或 (Iii)就拟议交易的替代方案向董事会或任何其他方提供建议。
在宣布或完成建议交易后,我们不会就收购方S A类普通股(或任何其他事项)的市价或价值发表任何意见。本意见不应被解释为信用评级、偿付能力意见、收购分析S或公司信用、税务建议或会计建议。我们没有就任何法律问题作出任何陈述或发表任何意见,我们也不承担任何责任。
本意见仅供您在考虑建议交易时使用和受益,不打算也不会授予任何其他人任何权利或补救措施,未经我们事先书面同意,不打算也不能被任何其他人使用或用于任何其他目的。这一观点(i) 与任何替代战略或交易相比,是否没有考虑进行拟议交易的基本业务决策的优点;(Ii)不是关于董事会或任何股东应如何就与拟议交易有关的任何事项投票或采取行动的建议,或是否继续进行拟议交易或任何相关交易的建议,以及(Iii)不
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表明支付的对价 是在任何情况下可能达到的最佳对价;相反,它只是从财务角度说明拟议交易的对价对A类持有人是否公平,以当前的赎回价格为基础。是否继续进行拟议的交易或任何其他交易的决定可能取决于对与本意见所基于的财务分析无关的因素的评估。本函不应解释为我方对任何一方承担任何受托责任。
根据Enclave和Acquiror之间于2023年11月20日签署的订约函(订约函)中规定的条款,任何因提供本意见而对我们提出的责任均受到限制。
披露以前的关系
我们将在发表这一意见后赚取费用。我们的费用的任何部分都不取决于本意见中表达的结论。除本合约外,在本意见发表日期前两年内,据吾等所知,吾等与建议交易的任何一方或其 各自关联公司的任何已收取或拟收取赔偿的任何一方并无任何重大关系,我们亦不预期未来会发生任何此类重大关系或相关赔偿。
结论
基于并受制于上述规定,包括A类持有人赎回股份的权利及目前的赎回价格,吾等认为,截至本协议日期,建议交易从财务角度而言对A类持有人公平 。
恭敬地提交, |
/S/Enclave Capital LLC |
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2024年,你们的投票很重要。今天请投票。通过互联网、智能手机或平板电脑快速轻松即时投票,或通过Mail Global Partner Acquisition Corp II一天24小时、每周7天或通过Mail Global Partner Acquisition Corp II to Your Vote Internet您的股票投票以相同的方式授权指定为代理人的投票,如果您投票标记、提交签名并以电子方式返回您的Over Proxy网卡。 必须是2024年6月17日。截至东部时间下午5点,在互联网上www.cstproxy投票。使用互联网投票您的代理。当您访问上述网站时,请确保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。在 会议上投票如果您计划参加虚拟在线特别股东大会,您将需要您的12位控制号码在特别股东大会上进行电子投票。参加https://www.非同寻常的cstproxy。一般性会议:com/gpac2/bc2024。参会者:邮寄签名卡,签名并注明日期,并将其装在已付邮资的信封中退回。如果您正在进行电子投票,请不要退回代理卡。此委托书代表董事会征集以下签署人任命钱德拉·R·帕特尔和贾雷特·古德曼为代理人,他们各自有权指定其代理人作为代理人,并授权他们各自代表全球合作伙伴收购公司在5月3日交易结束时所持有的所有普通股进行表决。2024年在全球合作伙伴收购公司II的股东特别大会上,将于2024年6月18日上午9:00在位于纽约列克星敦大道601号的Kirkland&Ellis LLP办公室举行,邮编:10022,https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024。东部时间(EST),或其任何休会或推迟。本委托书经适当签署后,将按指示进行表决。 如果没有相反的指示,委托书将投票赞成提案1至8,并根据本委托书中被点名的人对可能适当提交特别股东大会的任何其他事项的判断。 本委托书是代表董事会征集的。请在委托书上注明签名、注明日期并及时退还委托书。(续并在另一面注明日期及签署)
关于2024年股东特别大会委托书资料上网的重要通知
委托书https://www.和年度cstproxy。致股东的报告com/gpac2/bc2024可在以下网址查阅:
代理卡请注明
董事会建议对每一项提案投A票。您的投票
就像这样
1.企业合并提案拟投反对票
审议决议,并在GPAC上表决通过一项提案,II S由普通进入
业务于2023年11月21日合并(作为协议,由截至其第1号的日期修订,日期为2024年4月24日补充的修正案(第一修正案或其他修正案),修改为从相同时间到已经时间,或业务可能是
特拉华州合并公司协议)和通过直接和全资拥有的GPAC II子公司之间的罢工合并GPAC Sub I,II Inc.(第一,a和合并a直接子公司),全资拥有的罢工合并子公司Sub II,LLC,GPAC a Delware II(第二个有限合并责任子公司和特拉华州与Corporation First合并(Star Stardust Sub,合并Power Inc.),Subs),以及Stardust附属于Power Inc.,Things,以下声明/招股说明书的委托书的副本注销作为GPAC A的附件,根据II作为豁免,
在归化的开曼群岛的GPAC和II AS的其他公司之间以继续特拉华州向特拉华州转让公司的方式(I)第一和合并星尘子电力将合并为尚存的和
为星尘公司权力的(第一次合并;合并),以及(Ii)第二次立即合并(第二次第一次合并,合并星尘和Power Together将与合并第一次合并,合并为第二次合并),合并,与第二次持续合并直接合并,作为附属公司的全资拥有的尚存子公司公司(合并,(统称为合并
业务公司),合并)和。计划进行的交易
2.根据一项提案,由特别起草的提案和表决通过决议,考虑反对弃权继续批准根据特拉华群岛州开曼群岛公司法(修订)法的第十二条的方式将部分转让给GPAC特拉华二世,并立即通过第388条进行本地化。根据开曼群岛的法律,在特拉华州的第二个GPAC州注销为一家公司。继续及3.于本章程后,一项建议,
由特别修订动议向决议案提出,考虑并批准投票反对弃权,而经修订的组织章程及重述的现行GPAC备忘录II的细则须予以修订,并重述
建议删除的新的整体注册证书及(建议注册成立的说明书/招股章程注册证书)作为附件B),(一份包括但不限于的副本,附于
授权更改法定股本的授权书上。4.在咨询委员会根据不具约束力的管理咨询文件基础上提供咨询意见后,以普通表决决议和普通表决决议审议的提案、具有公司注册资格的拟议证书以及对章程提出的参考,分别填写了以下各项的副本文本。随本委托书附上所有股东的声明/招股说明书鼓励理解为附件建议的B和证书附件C,其注册成立说明和条款:建议的章程全文
更完整的a.更改考虑和对建议进行授权投票,普通股股本反对弃权决议,批准在咨询授权非约束性股本基础上,GPAC$0.0001 II的价值
增加每股50,000,000(I)500,000,000股B类普通股,股份,每股面值0.0001美元,至(Ii)股,5,000,000股普通股,优先股面值,每股面值0.0001美元,0.0001美元,优先股,每股面值0.0001美元。B.优先股和股份表决提案,由普通股东授权通过决议,考虑反对弃权,在不具约束力的董事的顾问委员会授权的基础上,批准发行任何此类或条款优先股的所有股份和条件可以是一个明确或多个明确确定的类别或按顺序,董事会与法律。董事和可能允许的特拉华州总公司c.独家提案,形式由普通考虑决议,并在投票赞成弃权咨询法院的不具约束力的衡平法院的基础上,州批准特拉华州的地区
将是美国的某些股东的诉讼将是独家的和联邦证券论坛解决法案的1933年,申诉修订,主张,除非诉讼的因由GPAC
二同意在书面下产生的选择一个替代的法院。
D.反对弃权的年度和特别大会
授权提案,由普通股东审议决议,并在必要的不具约束力或允许的基础上进行表决,批准由任何
股东采取的行动
太平绅士已正式称为上市规则第5615(C)(1)条,且年度或非常直至该等股东不再以任何受控书面同意方式持有股东大会
(定义见本公司纳斯达克声明/招股说明书所附委托书)为止。E.董事根据建议,由普通股东考虑罢免决议,并投反对票反对,但须在咨询持有人不具约束力的权利的基础上,优先批准的股票,股东和董事的条款可在任何时候被股东从协议中罢免,
在任何时候,但或唯一完整的原因,董事会发行和仅由未偿还的股东的肯定资本投票权股票的组合三分之二的公司多数有权在董事选举中投票,作为一个班级一起投票。F.公司注册修正案和章程建议对证书审议和反对弃权一项建议,根据普通
基础不具约束力的决议,批准股东按照公司注册表决标准提出的新证书可以由xi在条款中提出修订,章程第一节可以是证书建议的修改公司股东根据和根据建议的表决
注册标准载于第七章第九条拟议的第一节附则。关于建议的g.证书的条款删除空白考虑支票和表决公司反对弃权的提案,不具约束力的基础,普通的决议,批准的删除通知的条款在GPAC II中的组织条款S现有的与其修订的地位和空白重述支票备忘录公司,并将不再适用于业务合并完成。
5.对纳斯达克表决议案,由普通股东提案审议决议,并对表决结果投弃权票适用批准,为符合纳斯达克规定的规定,符合纳斯达克上市关联规则,与发行股份合并的业务核准。公司普通股
6.
股权激励计划提案反对弃权决议,审议并批准对GPAC进行表决的提案,II由S普通人通过,星尘动力批准公司和2024年确认股权激励在所有方面
。计划是星尘力量的复制品
《2024年计划》作为附件E附在委托书/招股说明书之后。
7.以普通董事决议,选举提案批准立法连任考虑和克劳迪娅投票提出霍林沃斯的建议,或钱德拉他的继任者帕特尔作为正式选举产生的I类董事或被任命为合格的任职和任期。三年或直到她
赞成反对弃权
(1)克劳迪娅·霍林斯沃斯(2)钱德拉·帕特尔(Chandra Patel)
8.休会建议应考虑,反对弃权批准对提案、普通股东休会决议、股东大会许可
延长一个或多个较晚的征集日期和委托书的表决(如有必要):(I)根据列表
股份表决于股东大会的时间股本内,(或亲身或由普通受委代表出席)于引入股东建议、会议对批准章程建议、业务管治合并咨询建议、董事推选建议、纳斯达克建议或(Ii)如建议、建议或休会的计划建议。
控制编号
如果为Signature_________________________________Signature,则为held
jointly__________________________________Date____________2024.
注:请按本表格上的姓名准确签名。如果股份由共同所有人持有,双方应
签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司管理人员时,请注明头衔。