‌附件10.39

团队分享奖励计划

I.Definitions

如本文件所用：

"适用基本工资"指合资格雇员的年薪（或时薪，如适用）加上轮班差价，可根据所有其他资格要求和管理规则进行调整。

“委员会”指董事会薪酬委员会（或任何负责监督高管薪酬的后续委员会）。

“美元将军”或“公司”"指Dollar General Corporation及其子公司（不包括DolgenMX，S.A.）de C.V.和任何其他DG墨西哥子公司）。

“符合条件的员工"是指符合下文第四节（a）至（c）所列所有标准的雇员。

“美国国税局”指的是国税局。

"功勋生效日期" 将意味着[月1]适用的绩效期，或者，如果更晚，年度绩效增加的适用日期（例如，为 [年]团队共享计划，受薪员工的奖励生效日期， [4月1日，[年]]).

“演出期” 是指 [年]财政年度 [财政年度第一天]至[财政年度最后一天].

“高级军官"应包括高级副总裁级别或以上的所有官员。

“团队共享”应意指本 [年]委员会制定的团队股份激励计划。他说：

二、	Teamshare概览

委员会确定了本文所述的TeamShare条款，该条款为每个符合条件的员工提供机会，根据Dollar General在特定业绩期间完成一项或多项预先确定的财务业绩衡量标准，获得相当于其适用基本工资的特定百分比(或适用时数)的现金奖金。*如果选择了一项以上的财务执行情况衡量标准，委员会将确定分配给每一项所选衡量标准的适用权重。

委员会为选定的业绩衡量标准确定了门槛、目标和最高业绩水平。不得支付TeamShare分红，除非

达到了门槛性能水平。如本公司达到目标绩效水平(S)，应支付予每名合资格员工的金额为合资格员工适用基本工资的指定百分比(或时数，如适用)，但须按绩效调整及个人最高限额，每种情况均在下文第四节讨论。*低于或高于适用目标水平的财务业绩的TeamShare付款按分级比例分配，受门槛和最高限额的限制。他说：

对于也有资格参加CDP的合格员工，TeamShare付款可根据参与者根据公司CDP/SERP计划的条款进行的书面选择而推迟支付，因为该计划可能会不时修改和/或重述。

三.	[[年]团队共享计划

对于[年]在TeamShare方案中，委员会选择了经某些项目调整后的息税前收益(“调整后息税前利润”)作为财务业绩衡量标准，并确定了[年]调整后的息税前利润目标。*在确定公司在年底按这一业绩衡量标准实现的业绩水平时，委员会先前确定的某些类别的项目可能不包括在计算中。调整后息税前利润的门槛和最高绩效结果与潜在的TeamShare支出水平相吻合，分别相当于个人支出目标的50%和300%(如果适用，作为合格员工适用基本工资的百分比或小时数)。

为了[年]调整后息税前利润是指根据美国公认会计原则计算的公司营业利润，但不包括以下影响：(A)与任何资产出售、合并或其他交易的对价、谈判、准备或完成直接相关的任何成本、费用和开支，而该等交易导致公司控制权的变更(Dollar General Corporation 2021年股票激励计划)或任何公司普通股或其他证券的发行；(B)与灾害相关的费用；(C)与公司的后进先出计算相关的任何收益或损失；和(D)除委员会不允许的任何此类项目外，(1)任何不寻常的计划外项目或事件，个别超过3,000万美元；(2)因解决法律问题而造成的任何预算外损失，个别超过100万美元；(3)与实施会计或税收立法变化或联邦、州或地方工资或福利任务的变化有关的任何计划外损失或收益，个别超过100万美元；及(Iv)任何计划外非经常性亏损或收益分别超过100万美元，但(D)(Ii)、(Iii)及(Iv)亏损或收益(S)合计不得超过1,000万美元。]

四、

花红的厘定

(a)

参加TeamShare的资格：

活跃的美国定期、全职或兼职门店支持中心(SSC)、现场(不包括门店和符合零售激励计划资格的门店)、分销

受薪中心(DC)、卡车司机或公司绩效期间的国际美元全球采购(DGGS)员工。

二、

受雇于[1月15日，[年]].

三、

受雇于公司， [财政年度最后一天]除非法律另有规定，否则在支付团队份额的日期。

四、

如果员工在团队份额付款的日期之前去世，合资格员工的遗产将有资格获得团队份额付款，该付款根据第V（b）和V（c）节中规定的条款按比例分配。

(b)

获得奖金支付的资格：

如果公司至少达到了最低的财务业绩水平，每个参与TeamShare的员工将有资格获得奖金支出；但是，如果任何受薪员工在本财年未能遵守商业行为和道德准则，则无论他或她的业绩评级如何，都不被视为有资格获得奖金支出。

(c)

调整支付给合资格雇员的花红：

如果根据上文概述的资格规则，确定一名员工有资格获得奖金支出，则只能对奖金支出进行如下调整：

合格员工的奖金应根据公司的财务业绩计算，但可根据个人业绩或管理层确定的其他因素向上或向下调整，但只有委员会才能批准任何高级官员或相关方的此类向上或向下调整。

二、

在任何情况下，个人支出不得超过1000万美元。

三、

在任何情况下，根据Teamshare支付的总金额（考虑到所有允许的调整）不得超过赚取的奖金池。

(d)

CEO分配未分配资金的自由裁量权：

未从应得花红池中分配的花红须由本公司行政总裁酌情决定分配，惟只有委员会才可授权将任何未分配花红金额分配予任何高级管理人员或关连人士。

行政规则

(a)

每位合格员工的团队份额支出按适用基本工资的百分比（或小时数，如适用）计算。

(b)

团队份额支出将根据合格员工在工作期间发生的职位、工资、个人目标、轮班差异、状态或死亡的变化按比例分配

绩效期限基于适用元素适用的天数。从绩效期开始到绩效生效日期，用于Teamshare的适用基本工资将是合格员工截至绩效生效日期的基本工资。

(c)

团队份额支出按比例分配，以排除在绩效期内的休假（除非法律另有要求）。

(d)

团队分享支出将不迟于 [本月15]衡量财务业绩的财政年度的下一年（例如，的 [年]团队共享计划支出，如果有，将不迟于 [4月15日， [年]]).

(e)

Teamshare信息是专有和机密的。员工被提醒，他们不得披露与公司财务目标或业绩有关的团队共享信息。此类披露可能会导致纪律处分，最多包括解雇。本公司保留在任何时候因任何原因调整、修改或暂停Teamshare的权利，包括但不限于不可预见的事件。

(f)

董事会成员、董事会成员、公司高级职员、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或行为负责，无论是由任何其他成员或任何高级职员、代理人或雇员采取的行为或行为，无论是由行为或不作为，或者，除涉及恶意的情况外，对在管理团队共享过程中所做或不做的任何事情负责。

六、六、	税务和其他预扣税信息

美国国税局将奖励金视为补充工资。根据美国国税局的指导方针，公司将以补充税率（目前制定， [22%]补充工资， [100万美元]或更少）。此外，这笔付款将受适用的社会保障、医疗保险、州和地方税的影响。自愿扣除（如医疗保险、401k等）不会从这笔金额中扣除。在法律要求的情况下，具体的装饰（例如，子女抚养费）可酌情从这笔款项中扣除。某些州法律要求奖励金最多持有， [30天]在检查日期之后，等待对适用的儿童抚养权的审查。在公司收到州儿童抚养机构关于受影响员工的部分或全部奖励金是否应支付给儿童抚养的通知后，公司将支付任何剩余的奖励金与下一个定期工资单。

七、

退还财产

作为根据Teamshare获得奖励的条件，每个参与者与该奖励有关的权利、付款和利益应在发生某些特定事件时全部或部分地减少、取消、没收或收回，根据证券交易委员会或任何适用的国家交易所法律的要求，公司董事会或委员会可能不时采纳的单独“退还”或收回政策中所载的规定。