‌附件10.32

[董事会主席的RSU奖励协议格式，自2022年1月31日起使用]

美元总公司

限制性股票单位奖励协议

本协议(本“协议”)日期为[日期](“授予日期”)，由田纳西州的一家公司Dollar General Corporation(下称“公司”)订立，以及[名字]，为本公司非雇员董事(下称“承授人”)。本协议中使用但未另有定义的任何大写术语应具有美元总公司2021年股票激励计划中所给出的含义，因为该计划可能会不时修订(以下简称“计划”)。

鉴于，公司希望执行该计划，该计划的条款通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分；以及

鉴于获委任管理该计划的董事会薪酬委员会(或其获正式授权的小组委员会)或董事会已决定将本文规定的限制性股份单位授予承授人将对本公司及其股东有利及最有利，并已就此通知本公司及指示下文签署的高级人员发行上述限制性股份单位。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及在此确认的其他良好和有价值的对价、收据和充分性，本协议双方特此同意如下：

1.授予限制性股票单位。以良好和有价值的代价，在授权日及截至授权日，公司不可撤销地授予承授人[XXXX]根据本协议规定的条款和条件购买限制性股票单位。每个“限制性股票单位”代表在满足归属和本协议中规定的其他条件后获得一股的权利。限制性股票单位依照本办法第二款的规定授予，不得没收。

2.归属权。

(A)除下文第2(B)节另有规定外，只要承授人继续担任董事会主席直至归属日期，限售股单位将于授出日期(“归属日期”)的一周年当日成为归属及不可没收。如承授人于归属日期前终止其在董事会或作为董事会主席的服务，而第2(B)条并不适用或并未适用，或在第2(B)条不能适用的范围内，则于终止董事会服务或担任董事会主席之日，所有未归属的限制性股票单位将自动没收予本公司并注销。

(B)尽管有上文第2(A)节的规定，但在有限制股份单位之前并未终止、被没收或成为归属及不可没收的情况下：(I)如承授人因承授人去世或永久伤残(定义见下文)而不再担任董事会主席，则于归属日期本应成为归属及不可没收的有限制股份单位100%将于该日期成为归属及不可没收的股份单位，而该等股份将于该等身故或伤残时成为归属及不可没收；(Ii)如承授人因任何理由或无任何理由被管理局免任管理局主席一职而停任管理局主席

或由于承授人未能获本公司股东重新推选进入董事会(在每一种情况下均为“终止事件”)，则若承授人在担任该主席职位的最后一天仍担任董事会主席，本应于归属日期成为归属且不可没收的按比例计算的限制性股份单位(四舍五入至最接近的整体股份)将于担任该主席职位的最后一天成为归属及不可没收，而所有剩余的限制性股份单位将自动没收予本公司并注销；及(Iii)只要承授人担任董事会主席至控制权变更日期为止，100%未归属的限制性股票单位将立即归属及不可没收。

(c)就本协议而言，残疾应具有守则第409a(A)(2)(C)(I)节所规定的含义。

3.获得普通股的权利。

(a)与根据第2(A)或(B)节成为归属及不可没收的限制性股票单位数目相对应的股份(“RSU股份”)须于归属日期或承授人去世或伤残、控制权变更或终止事件时(但仅限于RSU股份于终止时归属的范围内)支付予承授人，或(如已故)承授人的遗产。然而，如承授人已按照向承授人提供的RSU奖励延迟选择表的规定作出及时及有效的不可撤销选择，延迟收取全部或任何部分已归属的RSU股份，并于授出日期前一个历年的12月31日前将该等股份(该等股份或“递延股份”)交回本公司，则任何该等递延股份应于承授人根据该RSU奖励延迟选择表选择的日期支付，或于承授人身故或伤残或控制权变更时(如较早)支付。

(b)于根据上文第3(A)节向承授人支付任何RSU股份或递延股份的任何日期，本公司须向承授人或承授人的法定代表或(如承授人已故)承授人的指定受益人或(如无)承授人的遗产代理人交付股票或发行该等RSU股份或递延股份的证据，而该等RSU股份或递延股份须登记在承授人的名下。

(c)RSU股份或递延股份可以是先前授权但未发行的股份或已发行股份，而该等股份其后已由本公司重新收购。这类股份应全额支付，且不应评估。

(d)只有全部股份才能交付给既有限制性股票单位。如果既有限制性股票单位(包括任何额外的限制性股票单位或根据下文第4节从股息中扣除的延期股份)包括零碎股份，则在将RSU股份或延期股份支付给承授人的日期，该零碎股份应支付给承授人或承授人的法定代表人，如果承授人已去世，则支付给承授人的指定受益人，或如果没有指定受益人，则以现金形式支付给承授人的遗产代理人，其金额等于该零碎股份在付款日期的公平市值，或如该等付款日期适逢周末、假期或其他非交易日，则该零碎股份在该付款日期前最后一个交易日的公平市价。

4.股息等价物。如果公司对其股票支付任何普通股息(无论是现金、股票或其他财产)，则在股息支付之日

股东承授人应根据承授人持有的未归属限制性股票单位数目及承授人有权收取的递延股份(如有)数目，于各情况下于该等股息记录日期入账额外的限制性股份单位或递延股份(视何者适用而定)，以反映该股息的金额(或如该股息以股份或其他财产支付，则为董事会真诚厘定的股息公允价值)。任何该等额外的限制性股份单位或递延股份(视何者适用而定)均须受本协议的所有条款及条件所规限。

5.可转让性。(A)根据第2节归属之前的限制性股票单位，(B)RSU股份或延期股份在根据第3节交付之前，或(C)其中的任何权益或权利或其中的任何部分，(I)承授人或其权益继承人的债务、合同或承诺，或(Ii)不得以任何方式以转让、转让、出售、质押、抵押、质押、抵押、押记或任何其他方式处置，不论任何此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)及其任何企图的处置均应无效和无效；但本条第5款不应阻止遗嘱或适用的世袭和分配法进行的转让，或委员会(或其代表)在有限情况下授权的其他转让。

6.承授人继续在董事局任职及继续担任董事局主席本协议、本计划或本公司与承授人订立的任何其他协议均不保证承授人将会或将赋予承授人任何权利继续担任董事会成员或董事会主席一段指定期间。

7.对限制性股票单位和递延股份的调整。限制性股票单位(以及根据本协议应交付的任何RSU股份和递延股份)应遵守本计划第8和第9节的调整规定。

8.税金。承授人须负全部责任，而本公司概无责任履行法律规定须就该等受限制股份单位支付的任何联邦、州或地方收入或其他税项的任何责任，包括归属受限制股份单位及交付任何RSU股份或递延股份。兹建议承授人就本协议项下限售股份单位的授予及归属的课税事宜(以及就任何递延股份交付作出的任何递延选择的税务后果)寻求其本身的税务顾问。

9.对义务的限制。限制股单位不得以本公司或其任何附属公司的任何特定资产作抵押，亦不得将本公司或其任何附属公司的任何资产指定为应占或分配以履行本协议项下本公司的义务。此外，本公司对承授人(或承授人的指定实体)发行股票或以电子方式交付股票的任何延误、股票的任何遗失、或股票的发行或登记或证书本身的任何错误或错误所造成的损害，本公司概不负责。

10.证券法。本公司可要求承授人以委员会(或其代表)合理要求的形式作出或订立委员会(或其代表)可合理要求的书面陈述、保证及协议，以遵守适用的证券法，包括但不限于书面陈述，述明为承授人本身的帐户、为投资而收购RSU股份或递延股份，而没有任何

目前的意向是分配或转售上述RSU股份或递延股份或其中任何股份，但经修订的1933年证券法(“该法令”)及其下的适用规则和条例可能允许者除外，并且如果承授人出售或分派RSU股份或递延股份违反上述陈述和协议，承授人将赔偿公司，使其不受任何损失、损害、费用或责任的影响；但委员会(或其代表)可在其合理酌情权下，采取其认为合理必要的任何额外行动，以确保遵守和履行此类陈述和协议，并遵守该法和任何其他联邦或州证券法律或法规。限制性股票单位、RSU股份和递延股份应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构可能需要的批准。

11.通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应由其总法律顾问或其指定人转交给公司，而向承授人发出的任何通知应在公司所知的承授人的最后地址发送给承授人，除非承授人另有指示。根据本协议第11条发出的通知，任何一方此后均可指定不同的地址，以提供本协议项下的通知。任何须发给承授人的通知，如承授人当时已去世，则应发给承授人的遗产代理人，而该代理人先前已根据第11条以书面通知本公司其身分及地址。任何通知在下列情况下视为已妥为发出：(A)当面交付；(B)装在密封妥善的信封或封套内，按上述地址注明地址，并存放(连同预付邮资)于由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支邮局；或(C)装在密封良好的信封或包装纸中，如前述地址，存放在联邦快递、UPS或类似的非公共邮递员定期维护的办公室(预付费用)。

12.治国理政。无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何，本协议条款的解释、有效性和履行均由特拉华州的法律管辖。本协议及限制性股票单位须受本守则目前及未来适用的所有规定所规限。如果本协议的任何条款与任何此类守则条款相冲突，委员会应修改本协议，以符合本协议的规定，或者如果由于任何原因不能进行修改，则本协议的该条款应无效和无效。本计划第10(C)节的规定在此引用作为参考。尽管有上述规定，但如果本协议或本协议项下的任何付款或利益未能豁免或遵守本守则第409A条，本公司对承授人概不负责。

13.头衔；代词此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。如上下文所示，男性代词应包括阴性和中性，以及单数和复数。

14.计划的适用性。向承授人支付限制性股票单位后发行的限制性股票单位和RSU股份或延期股份应遵守本计划的所有条款和规定，但以适用于限制性股票单位和股份的范围为限。如果本协议和本计划之间有任何冲突，应以本计划的条款为准。

15.修正案。本协议仅可根据本计划的第10节进行修改。

16.行政部门。委员会有权解释《计划》和本协定，并通过此类规则以管理、解释和实施《计划》，

本协议和限制性股票单位与本协议一致，并解释或撤销任何该等规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对承授人、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就计划、本协议或受限股票单位采取的任何行动或作出的任何决定或解释承担任何个人责任。董事会可行使其绝对酌情权，随时及不时行使委员会在计划及本协议下的任何及所有权利及责任。

17.作为股东的权利。承授人并不是本公司股东，亦不拥有任何于支付既有限制性股票单位或其任何部分后可发行的RSU股份或递延股份的任何权利或特权，除非及直至本公司已向承授人发出代表该RSU股份或递延股份的证书(或代表该等RSU股份或递延股份的账簿已向适当的登记簿记托管人作出)。

18.仲裁。如果本协议各方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议不能由各方友好解决，则此类争议应在合理期限内由一名仲裁员在由各方选定的仲裁场所进行强制性仲裁，并遵守联邦程序和证据规则，以最终、唯一和最终的方式解决。此类仲裁程序应在田纳西州纳什维尔市区内进行，除非双方另有约定。仲裁员的裁决是终局的，对本协议各方均有约束力，并应根据载有仲裁员理由的详细陈述的书面裁决作出。对裁决作出的判决可以在任何有管辖权的法院进行。除非仲裁员另有决定，各方当事人应自行承担律师费和费用，双方当事人均应承担仲裁员费用和仲裁庭费用的同等份额。

19.追回。作为收取受限制股份单位的条件，承授人承认及同意承授人与受限制股份单位有关的权利、付款及利益须于发生若干特定事件时，按证券及交易委员会或任何适用国家交易所的任何规则或规例或任何其他适用法律、规则或规例或董事会或委员会不时采纳的单独“追回”或补偿政策的规定，予以全部或部分的任何扣减、注销、没收或补偿。如果承授人在要求补偿时不再拥有RSU股份或递延股份，承授人同意收回相当于RSU股份或递延股份在出售RSU股份或递延股份之日的公平市值的现金。

20.同意以电子方式交付。承授人在此同意并同意以电子方式交付本协议、RSU股份、递延股份、计划文件、委托书、年度报告和其他相关文件。委员会(或其代表)制定了电子交付和接受计划文件(包括与根据计划和本协定通过的任何方案有关的文件)的程序。承保人在此同意此类程序，并同意其电子接受与其手动签名相同，并具有相同的效力和效果。承保人特此同意并同意任何此等

程序和交付可由委员会(或其代表)指定的第三方执行，以提供与本计划有关的行政服务。

21.在副本中签名。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。

22.定义。当本协议中使用下列术语时，除非上下文明确表示相反，否则这些术语应具有以下规定的含义。

(a)行动。“行为”应具有本协议第10节规定的含义。

(b)协议。“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

(c)公司。“公司”应具有本协议序言中规定的含义。

(d)受托代表。“受托代表”是指委员会成员、公司高级管理人员或委员会或高级管理人员已被委员会或高级管理人员根据本计划授予其任何权力或职责的任何其他一个或多个人；但此类授权不得赋予非委员会成员关于本计划下影响受《交易所法》第16条或任何后续条款的报告和其他条款约束的个人的非部长级行动的权力。

(e)递延股份。“递延股份”应具有本协议第3(A)节规定的含义。

(f)授予日期。“授予日期”应具有本协议序言中规定的含义。

(g)被授权者。“承保人”应具有本协议序言中规定的含义。

(h)平面图。“计划”应具有本协定序言中规定的含义。

(i)按比例分配的部分。“按比例计算的部分”由一个分数(不超过1)决定，其分子是授予限制性股票单位的公司的12个月会计年度的月数，在此期间承授人连续担任董事会主席，其分母为12个月。如果终止事件发生在一个月的15日之后，承授人将被视为担任董事会主席一个月。

(j)限售股单位。“限制性股票单位”应具有本协议第1节规定的含义。

(k)RSU共享。“RSU股份”应具有本协议第3(A)节规定的含义。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

	美元总公司

	发信人：

	姓名：

	标题：

	被授权者


	[名字]