公司的管理层（“管理层”）在首次公开募股和私募净收益 的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成 业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司 必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市场总价值至少为 信托账户中持有的资产的80％（不包括商业合并营销协议下的应付金额和在 信托账户中赚取的收入的应纳税款），才能签订初始业务合并。但是，只有交易后公司拥有或收购目标 50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司 ，公司才会完成 业务合并。无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将为已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与为批准业务合并而召开的股东 会议有关，或（ii）通过要约的方式。公司 是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东 有权将其公开股票赎回当时信托账户中金额的比例部分，截至2024年3月31日， 为每股公开股票11.66美元，加上当时信托账户中扣除应付税款后的任何按比例利息。

所有 公开股票均包含赎回功能，允许赎回与公司 清算相关的此类公开股票，前提是股东投票或要约与业务合并以及对公司修订和重述的备忘录和章程（“经修订和重述的章程”）的某些 修正案有关。 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题 480 “区分负债和权益”（“ASC 480”）副主题 10-S99，赎回条款不仅限于 公司的控制范围，还要求将需要赎回的A类普通股归类为永久股权以外的股票。鉴于 公开股票是与其他独立工具（即公共权利）一起发行的，归类为临时股权的公共 股票的初始账面价值是根据FASB ASC主题470-20 “带有 转换和其他期权的债务” 确定的分配收益。公开股票受 ASC 480 副主题 10-S99 的约束。如果股票工具 很可能成为可赎回工具，则公司可以选择 (i) 从 发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果更晚的话）到该工具最早的赎回日期 这段时间内累积赎回价值的变化，或者（ii）在赎回价值的变化发生时立即确认并进行调整 该工具的账面金额等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即承认这些变更。 虽然赎回不会导致公司的净有形资产跌破5,000,001美元，但在赎回活动发生之前，公开股票是可赎回的， 在资产负债表上被归类为可赎回股票。

根据与业务合并相关的 协议，公开发行股票的赎回 可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准业务合并，则如果大多数投票的股份都投票支持业务合并，或者法律或 证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务 组合。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司 出于业务或其他原因未决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的章程， 根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成 业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市 要求股东批准该交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在代理招标的同时提出赎回股份 。如果公司 就业务合并寻求股东批准，则在我们首次公开募股之前，我们的创始人股份（定义见附注5中的 ）的其他持有人（“初始股东”）已同意对其创始人股票和 在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持批准业务合并。此外，无论他们对拟议的 交易投赞成票还是反对，每位公众股东 都可以选择不经表决和是否投票赎回其公开股票。

尽管有上述规定，但经修订和重述的章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或 与该股东共同行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第13条），将被限制将其股份赎回超过 未经公司事先同意，首次公开募股中出售的公开股份的总额为15％或以上。

发起人、高级管理人员和董事已同意，除非公司向公众股东提供与 任何此类修正案一起赎回其A类普通股的机会，否则不会对经修订和重述的章程提出修正案，否则如果公司未完成业务合并，则不会影响公司赎回其100％公开股份义务的实质内容或时间。

初始股东还同意，如果公司未能在合并期内（定义见下文）完成 业务合并，则放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公开股票 ，则如果 公司未能在合并期内完成业务合并，则他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成企业 组合，则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户 中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，截至2024年3月31日，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股 价值可能低于信托账户中持有的每股 11.66美元。为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少了信托账户中的资金金额，则保荐人已同意 对公司承担责任。 该责任不适用于对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔 执行豁免的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股 承销商的赔偿对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。 此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔 ，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而获得 赔偿信托账户的可能性。

合并期的延长

公司最初必须在2023年1月21日，即首次公开募股结束后的12个月内，完成最初的业务 组合。2023年1月18日，公司举行了特别股东大会（“第一次延期会议”） ，并批准了对第二份经修订和重述的备忘录和章程（“第一份 延期修正案”）的修正案，以 (i) 将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2023年1月21日延长至2023年10月21日，以及 (ii) 允许董事会成立公司（“董事会”）可自行决定选择 提前结束公司的运营比 2023 年 10 月 21 日。在批准第一份 延期修正案和信托修正案（定义见下文）的投票中，持有7,623,698股普通股的公众股东行使了 权利，将此类股票按比例赎回信托账户的部分。结果，从信托账户中扣除了总额为78,324,476美元（约合每股10.27美元）的款项，用于向此类持有人付款。

2023年1月19日，股东在第一次延期会议上批准信托修正提案后，公司签署了 对公司与大陆集团之间于2022年1月18日签订的投资管理信托协议（“信托修正案”）（“信托修正案”），将要求公司完成 业务合并的日期从1月21日起延长，2023 年至 2023 年 10 月 21 日，或董事会自行决定的更早日期。

2023 年 10 月 19 日，公司举行了临时股东大会，以代替年度股东大会（ “第二次延期会议”），并批准了经修订和重述的章程修正案，将 公司完成初始业务合并的截止日期从 2023 年 10 月 21 日延至 2025 年 1 月 21 日，或更早的 日期董事会（“第二次延期修正案”）。在投票批准第二次延期 修正案时，持有16,501股普通股的公众股东行使了按比例赎回此类股票兑换 信托账户的权利。结果，从信托账户中提取了185,030美元（约合每股11.21美元），用于向这些持有人付款。

如果 公司无法在延期日期（“合并期”）2025年1月21日之前完成业务合并， 公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日， 在此之后不超过十个工作日，以现金支付，等于当时的总金额 存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给 公司支付 (i) 其所得税和特许经营税，以及 (ii) 最高100,000美元的解散费用（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量 ，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地 ，但须获得公司剩余股东的批准董事会，解散和 清算，但每种情况均受公司的义务约束根据开曼群岛法律，规定债权人的债权和其他适用法律的 要求。

为减轻公司在《投资公司法》中可能被视为投资公司的风险，公司于 2024 年 2 月 6 日指示大陆集团清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的 资金存放在花旗银行的计息活期存款账户中，由大陆集团继续担任受托人， 直至该账户完成之前为止公司的初始业务合并或清算。因此，在 清算信托账户中的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于 美国政府证券或货币市场基金。

创始人 股票转换

2023 年 10 月 18 日 ，公司向公司保荐人共发行了 2,156,249 股 A 类普通股，前提是转换 （“转换”）等数量的公司 B 类普通股，面值为每股 0.0001 美元（“ B 类普通股”，连同 A 类普通股，“普通股”），由保荐人持有（注意 5）。

与转换有关的 2,156,249 股 A 类普通股受与转换前适用于 B 类普通股相同的限制，包括某些转让限制、赎回权豁免以及 如提交的截至2023年12月31日财年的 10-K 表年度报告中所述的投票支持初始业务合并的义务 美国证券交易委员会 2024 年 3 月 21 日（“2023 年年度报告”）。

纳斯达克 公告

2023 年 5 月 11 日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克员工”）上市资格部门（“纳斯达克员工”）的两封缺陷信（“第一封纳斯达克信函” 和 “第二封纳斯达克信函”） 通知 ，在过去的连续30个工作日中，公司的上市证券市值（“MVLS”） 低于50美元根据纳斯达克上市规则 5450 (b) (2) (A)（“MVLS 要求”）和公司市场，继续进入纳斯达克全球市场的最低要求为百万美元根据纳斯达克上市规则 5450 (b) (3) (C)（“MVPHS 要求”），公开发行股票（“MVPHS”）的价值 （3）（C）（“MVPHS 要求”）低于持续进入纳斯达克全球市场的最低1500万美元要求。

收到的 第一封纳斯达克信函和第二封纳斯达克信函对该公司在纳斯达克的上市没有立即影响。纳斯达克上市 规则为公司提供了180个日历日的合规期限，在此期间可以恢复合规。如果在此合规 期内的任何时候，公司的MVLS收于5000万美元或以上，并且公司的MVPHS在至少连续十个工作日内 收于1500万美元或以上，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书。

2023年9月25日，公司收到了纳斯达克工作人员发来的缺陷信（“第三封纳斯达克信函”），通知 公司，根据纳斯达克上市规则5450（a）（2）（“公众持有人要求”），公司的公众持有人低于持续加入 纳斯达克全球市场的最低400名公众持有人要求。

第三封纳斯达克信函对该公司在纳斯达克的上市没有立即生效。纳斯达克规则为公司提供了45个日历日 天的时间来提交恢复合规的计划，并提供长达180个日历日的合规期来证明合规性。

2023年11月22日，公司收到纳斯达克工作人员的通知（“纳斯达克通知”），表明自收到 第一封纳斯达克信函和第二封纳斯达克信函以来，公司尚未恢复遵守MVLS要求或 MVPHS要求。

根据该通知 ，除非及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则公司的证券 将在2023年12月1日开业时被暂停并从纳斯达克全球市场退市，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将取消该公司的证券在纳斯达克的上市和注册。 或者，公司可以考虑申请在纳斯达克资本市场上市，前提是公司满足 继续在该市场上市的要求。纳斯达克资本市场是一个持续交易市场，其运作方式与纳斯达克全球市场基本相同。关于第一封纳斯达克信函、第二封纳斯达克信函和第三封纳斯达克信函， 公司及时要求专家组举行听证会。

关于第一封纳斯达克信函、第二封纳斯达克信函和第三封纳斯达克信函的 ，公司及时要求在 小组举行听证会，对纳斯达克通知提出上诉的听证会于2024年2月22日举行（见注释1）。该公司的证券继续 在纳斯达克全球市场上交易，直到听证程序结束，专家组发布书面决定。无法保证 专家小组会批准该公司暂停退市或继续在纳斯达克全球市场上市的请求。

2024年2月13日，公司收到了纳斯达克工作人员的来信，信中表示公司恢复了对MVPHS 要求的遵守。2024年3月14日，该小组发布了决定，批准了公司的继续上市请求，但 必须满足某些条件，包括 (i) 在2024年5月1日或之前，公司就美国证券交易委员会对美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明的审查状况向专家小组提供建议。PS国际集团有限公司是一家在开曼群岛（开曼群岛）注册成立 有限责任的豁免公司 “Pubco”），与PSI业务合并有关，包含公司的委托声明 ，（ii）或在2024年5月15日之前，公司举行股东大会并获得批准以完成其初始 业务合并；以及 (iii) 在2024年5月20日当天或之前，公司完成其业务合并，新实体应证明 遵守了《上市规则》第5505条。

2024年5月7日 ，公司收到了专家组的书面通知（“通知函”），表明该小组已决定 将公司的证券从纳斯达克退市，由于公司未能满足上述 的小组2024年3月14日决定的条款，公司的证券交易将在2024年5月9日开盘 时暂停。2024年5月1日，该公司通知专家小组，它将无法在专家组 2024年5月20日的最后期限之前完成其初始业务合并。因此，小组决定按照通知函 的规定将公司的证券从纳斯达克除名。

在纳斯达克暂停交易后，该公司的 单位、普通股和配股分别有资格在场外交易市场上交易，股票代码分别为 “ACCUF”、“AIBAF”、 和 “AACRF”。纳斯达克将在适用的纳斯达克审查和上诉 期结束和/或公司初始业务合并结束后，根据1934年《证券交易法》第12（b）条在25表格上向美国证券交易委员会提交上市和/或注册通知 来完成除名 。

PSI 业务组合

2023年12月27日，公司与发起人Pubco、第一合并子公司、第二个 合并子公司和PSI签订了PSI业务合并协议（见注释6）。

风险 和不确定性

公司的经营业绩及其完成初始业务合并的能力可能会受到各种 因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。该公司 业务可能会受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、 通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降（包括 复苏和新变体的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰和中东的军事冲突）等因素的影响。公司 目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和公司完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，美国联邦政府对上市的国内 （即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。消费税是针对 回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％ 。但是，为了计算消费税， 回购公司可以将某些新股发行的公允市场价值与同一纳税年度 股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 （“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或 避税行为。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。

2022年12月31日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关的任何 赎回或其他回购， 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于许多因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回 和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与业务合并（或以其他方式发行的 ）有关但与企业合并无关但已发行的合同在企业合并的同一个应纳税年度内）和（iv）财政部监管和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 兑换持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少 以及公司完成业务合并的能力。 由于公司有可能收购一家美国国内公司或参与一项交易，其中一家国内 公司成为我们的母公司或我们的关联公司，并且公司在纳斯达克进行证券交易，因此该公司可能成为 “受保的 公司”。

流动性、 资本资源和持续经营

截至2024年3月31日 ，该公司的运营银行账户有6,552美元，营运资金赤字为2,163,786美元，其中不包括信托账户中持有的现金 、可转换票据负债和递延承保费。

为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司或某些 公司的高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金。

如果 公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和商谈业务 合并的成本的估算低于这样做所需的实际金额，则在我们进行业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务 。此外，它可能需要获得其他融资才能完成我们的业务合并，或者因为 在我们的业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下， 它可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的 证券法的前提下，公司只能在业务合并完成后同时完成此类融资。如果 公司因没有足够的可用资金而无法完成业务合并，则公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

2023年1月19日，在股东批准延期修正案和信托修正案后，公司签订了 信托修正案，将要求公司完成业务合并的截止日期从2023年1月21日延长至2023年10月21日，或董事会自行决定的更早日期。随后，在 股东批准第二次延期修正案后，公司于 2023 年 10 月 19 日签订了第二次延期修正案，将 要求公司完成业务合并的日期从 2023 年 10 月 21 日延至 2025 年 1 月 21 日，或董事会自行决定的 提前日期。因此，除非经修订和重述的章程允许进一步延长，否则自2022年1月21日完成 首次公开募股以来，公司有长达36个月的时间来完成业务合并。 目前尚不确定该公司是否能够完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并 ，则将进行强制清算并随后解散。

关于公司根据FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报 ——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，如果不进行业务合并 ，则强制清算以及随后可能的解散使人们对公司能否在合理的时间内（即自发行之日起一年）继续作为持续经营企业 的能力产生了严重怀疑的财务报表。

相关的 方延期贷款

2023 年 1 月 20 日，公司向保荐人发行了本金总额为 的期票（“首次延期票据”）（“首次延期资金”）（“首次延期资金”），根据该期票，第一期延期资金按月分期存入 信托账户，用于支付在批准 第一次延期修正案时未兑换的每股公开股票和《信托修正案》。保荐人同意每月支付5万美元（或每股未兑换的公开股票0.05美元） ，以完成初始业务合并，该合并从2023年1月21日开始，持续到2023年10月21日或其中的一部分，完成初始业务合并所需的初始业务合并，总额不超过45万美元。截至2024年3月31日，共有45万美元的首次延期资金存入信托账户。第一份延期票据不计息 ，应在（a）初始业务合并完成之日和（b） 公司清算之日两者中较早者全额偿还。

关于第二次延期修正案的 ，公司于2023年10月19日向保荐人发行了本金总额不超过75万美元的期票（“第二次延期 票据”）（“第二次延期资金”），根据 ，第二次延期资金存入信托账户，用于支付公司 未赎回的每股未兑现的A类普通股与将公司的终止日期从2023年10月21日延长至2025年1月 21有关。

公司同意存入美元50,000每月 存入信托账户，相当于大约 $0.052025 年 1 月 21 日之前的每个日历月（从 开始，以及随后每个月的第 21 天）， 完成初始业务合并所需的每股剩余公共股份或其中的一部分，总额不超过 $750,000。截至2024年3月31日，总额为美元200,000 的第二次延期资金已存入信托账户。截至 2024 年 3 月 31 日，信托账户包含大约 $11.66每股剩余的已发行公共股份。截至2024年5月21日，第二次延期资金共计40万美元（加上适用的利息）存入信托账户，该账户涵盖截至2024年6月21日的延期期。因此，迄今为止存入的第二期 延期资金总额涵盖了第二延期修正案允许的前八个月的延期。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，第一次延期 票据和第二次延期票据下分别有65万美元和60万美元的关联方延期贷款未偿还。

从关联方处预付

在 截至2024年3月31日和2023年12月31日的年初至今期间，赞助商分别代表公司 支付了总额为2万美元和144,597美元的费用，其中共计0美元和105,377美元已分别在2024年3月31日和2023年12月31日之前偿还。

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间，保荐人分别向公司预付了38,000美元和227,097美元，用于营运资金的目的。 截至2024年3月31日，赞助商预付的现金总额为58,000美元，其中包括赞助商代表公司 支付的2万美元费用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司欠赞助商549,554美元和491,554美元，其中分别包括因管理 支持服务而欠的0美元和1万美元。拖欠赞助商的余额在随附的简明 资产负债表中列为关联方的预付款。

2022年1月20日，公司与公司首席财务 官Jie Gao的子公司HG, LLP签订了合作协议，根据该协议，HG, LLP将提供某些财务顾问服务，以协助 公司编制公司季度报告和年度报告的财务部分。公司将为每份10季度的申报向HG、 LLP支付5,000美元，为每份10-K申报支付1万美元。截至2024年3月31日，共向HG、 LLP支付了6万美元的此类服务，其中1万美元和1万美元分别记作截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的支出。高洁是HG, LLP的管理成员。

承保 协议

在 与首次公开募股有关的 中，应向承销商支付每单位0.35美元，合计3,018,750美元，以支付递延承保佣金。 只有在公司 完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额向承销商支付递延费，但须遵守与首次公开募股相关的承保协议的条款。

2023年12月21日，公司和Maxim签订了承保协议修正案，根据该修正案，Maxim或其指定人员将有权 在业务合并完成后获得301,875股递延承保股份，以代替初始业务合并完成时应支付的3,018,750美元的递延承保费。

法律 费用

2022年1月27日，公司与Ellenoff Grossman & Schole LLP签订了一项协议（“EGS协议”），由 担任公司的美国证券委员会，事关公司按照 首次公开募股进行收购的未决收购目标，并协助开展与初始业务合并相关的美国证券工作。 本协议的费用结构允许分期支付发票金额和/或延期至收盘，商业合并期末 时所欠的任何余额均需支付一定的溢价。截至2024年3月31日和2023年12月31日，EGS提供的服务的未偿总金额 ，包括任何未支付的金额和以企业 合并关闭为条件的延期部分，分别为704,185美元和499,931美元，根据EGS协议的条款，这两个金额被视为未付金额，并包含在相应资产负债表的应付账款和应计费用中 。由于不能将业务合并视为2024年3月31日和2023年12月31日的 可能性，因此未缴费用没有累积保费。

商业 合并协议

2023 年 12 月 27 日，公司在第二次 合并生效时间（定义见PSI 业务合并）之前，以公司代表的身份与保荐人 签订了业务合并协议（“PSI 业务合并协议”，以及 PSI 业务合并协议所考虑的交易和协议，即 “PSI 业务合并”）协议）、Pubco、PSI Merger Sub I Limited，一家注册成立 的豁免公司，责任有限责任公司于开曼群岛和Pubco（“第一合并子公司”）的全资子公司、PSI Merger Sub II Limited（一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，也是Pubco （“第二合并子公司”）的全资子公司，以及PSI集团控股有限公司， 一家在开曼群岛注册有限责任的豁免公司（“PSI”）。

根据PSI商业合并协议 ，根据其中规定的条款和条件，在PSI商业合并协议所设想的交易 结束时，(a) 第一合并子公司将与PSI合并并并入PSI（“首次合并”）， PSI作为Pubco的全资子公司在第一次合并中幸存下来，PSI的已发行股份将转换为 有权获得Pubco的股份；以及 (b) 第一次合并后的一个工作日，第二次合并子公司将与 合并为公司（“第二次合并”），公司作为 Pubco的全资子公司，在第二次合并中幸存下来，公司的已发行证券将转换为获得Pubco基本等值证券 的权利。

相关的 协议和文件

封锁 协议

在执行PSI业务合并协议的同时，Pubco、保荐人、PSI和公司已与创始人股份的某些持有人和公司证券的某些持有人签订了封锁协议 。这些封锁协议规定 的封锁期从截止日期（定义见PSI业务合并协议）开始，并于（i）收盘6个月周年纪念日（定义见PSI业务合并协议）以及（ii）Pubco 完成清算、合并、股本交换、重组、破产或其他导致所有 {的类似交易的日期中较早的 结束 br} 已发行的Pubco普通股（定义见PSI业务合并协议）转换为现金，证券 或其他财产，涉及该股东持有的Pubco普通股。双方在封锁 协议中的承诺是PSI和公司愿意签订PSI业务合并协议的先决条件， 是作为激励措施和考虑因素。

支持 协议

在执行PSI业务合并协议的同时，Pubco、公司、PSI、保荐人和PSI 的某些股东签署了支持协议（“支持协议”），根据该协议，除其他外，PSI的保荐人和 股东同意（a）支持PSI业务合并协议的通过和PSI业务的批准 合并，但须遵守某些惯例条件，以及 (b) 不得转让其任何标的股份（或与 订立任何安排尊重这一点），但须遵守某些习惯条件。此外，保荐人在支持协议中同意，在 范围内，保荐人未能支付或以其他方式清偿任何 “SPAC超额支出金额”（定义为 在收盘时以现金支付的应计交易费用总额，以及 公司因交易和其他管理成本和支出而欠保荐人的任何贷款超过150万美元），赞助商应自动 转账到 Pubco 并在取消时没收款项（无需额外现金对价）收盘时以其他方式应付给保荐人 的Pubco普通股数量等于（i） 赞助商未支付或未清偿的超额SPAC支出金额除以（ii）10.00美元。双方在支持协议中的承诺是PSI和公司愿意签订PSI业务合并协议的条件，也是激励措施和考虑因素。

注册 权利协议

在执行PSI业务合并协议的同时，Pubco、公司的某些股东和PSI签订了 注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，签名页上 “投资者” 项下所列的各方 将有权要求注册、搭便登记 和可注册证券（定义见注册权协议）进行注册、搭便登记 和货架登记。注册权 协议包含有关注册程序和相互赔偿义务等事项的习惯性契约。 双方在《注册权协议》中的承诺是PSI和 公司愿意签订PSI业务合并协议的条件，也是出于激励和考虑。

咨询 协议

2023年12月21日，该公司聘请Maxim担任其PSI业务合并的唯一并购顾问。如果公司 在 (i) Maxim的合约期限内，或 (ii) 除非Maxim为方便起见终止了与 Maxim的合约，或者公司出于理由（在这种情况下，无需支付任何费用）在 合同终止后的十二 (12) 个月期间的任何时候终止与 Maxim的合约，则公司应在PSI业务合并收盘 时向Maxim支付PSI股权价值的百分之一（1.0％）（“成功费”）。成功费 应完全由公司的普通股组成，这些普通股应以与PSI业务合并中发行的任何股票 相同的每股价格向Maxim发行。向Maxim发行的普通股将拥有无限的搭档注册权 ，此外，对于在PSI业务合并中作为已发行股份 的公司普通股持有人，将拥有相同的注册权和其他权利。

第一次拒绝的权利

在 符合某些条件的前提下，公司授予Maxim在自首次公开募股结束之日起至业务合并完成之日起的18个月内优先拒绝担任首席左翼账面管理承销商 的权利；或者，如果是三手交易，则为所有未来的公众和 行事。} 为公司或公司的任何继任者或子公司发行私募股权、可转换股票和债券。 根据FINRA规则5110 (f) (2) (E) (i)，自首次公开募股 生效之日起，此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。

单位 购买选项

从我们的初始业务合并（“单位购买期权”）完成之日起， 公司以每单位 11.00 美元的价格向承销商出售了总计 431,250 个单位的期权，可全部或部分行使。 购买期权可以以现金或无现金方式行使，由持有人选择，自2022年1月18日起到期五年。该期权和431,250个单位，以及431,250股A类普通股，以及在行使期权时可能发行的业务合并获得43,125股A类普通股的权利，已被FINRA视为补偿 ，因此根据规则5110 (e) (1) ，将在2022年1月18日之后立即封锁180天根据FINRA的规则，在此期间，该期权不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得受到 任何对冲、卖空的约束，衍生品或看跌期权或看涨期权交易，这将导致证券的经济处置。此外， 在2022年1月18日之后的一年内（包括前述180天期限） 不得出售、转让、转让、分配、质押或抵押期权 ，除非出售给参与本次发行的任何承销商和选定交易商及其真正的管理人员或 合作伙伴。该期权授予持有人在行使期权后直接和间接发行的证券的要求和 “搭便车” 权利。尽管如此，承销商及其关联人不得（i）拥有超过一个 个需求登记权，费用由我们承担，（ii）自2022年1月18日起行使需求登记权超过五（5）年， 以及（iii）自2022年1月18日起行使其 “搭便车” 登记权超过七（7）年。公司将 承担与证券注册相关的所有费用和开支，承保佣金除外，承保佣金将由 持有人自己支付。在某些情况下 ，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使期权的行使价和可发行的单位数量。但是，该期权 不会针对以低于其行使价的价格发行普通股进行调整。公司没有义务以净 现金结算购买期权的行使或购买期权所依据的权利。除非涵盖购买期权 所依据证券的注册声明生效或可获得注册豁免，否则购买期权的持有者 将无权行使购买期权。如果持有人无法行使购买期权或基础权利， 如果适用，该购买期权将毫无价值地到期。

公司将单位购买期权（包括收到的100美元现金付款）列为首次公开募股的费用，导致 直接从额外的实收资本中扣除。该公司根据二项式 模型估计，单位购买期权的公允价值为56,000美元。