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招股说明书 摘要

我们的企业结构

UTime Limited不是一家中国运营公司，而是一家在VIE中没有股权的开曼群岛控股公司。我们的开曼 群岛控股公司不直接开展业务运营。我们通过VIE及其在中国的子公司 在中国开展业务。我们在中国的外商独资企业与VIE及其股东维持了一系列合同安排，从而建立了 VIE结构。投资UTime Limited的普通股具有高度投机性，涉及很大程度的风险。这种 可变利息实体结构给投资者带来独特的风险。我们的VIE目前经营的行业对外国投资没有限制或限制。我们之所以采用VIE结构，是因为中国法律禁止外国投资者在增值电信业务中持有 50％以上的股权，我们未来可能会探索和运营这些业务，而且根据中国法律，我们 间接全资拥有的中国子公司深圳Utime技术咨询有限公司（UTime WFOE）作为外商投资企业 没有资格在中国经营增值电信业务。相反，我们的 VIE 和 VIE 位于中国境内的子公司是中国的运营公司。我们对VIE没有任何股权，相反，我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的 经济利益。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营业务 ，并依靠uTime外商独资企业、VIE及其股东之间的合同安排来 控制VIE的业务运营。出于会计目的，VIE进行了合并，但不是我们的开曼 群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。我们普通股的投资者不是在中国购买VIE 的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权。我们普通 股票的投资者绝不能直接持有VIE及其子公司的股权。

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下图 反映了截至本招股说明书发布之日我们的组织结构：

与VIE的合同安排

uTime WFOE、VIE及其各自的股东已经签订了一系列 合同协议，包括业务运营协议、股权质押协议、独家技术咨询和 服务协议、独家看涨期权协议、委托书和配偶同意书。这些合同协议使我们能够：（i）确定VIE最重要的经济 活动；（ii）获得VIE的几乎所有经济利益；（iii）在中华人民共和国法律允许的情况下，拥有购买VIE全部或部分股权和/或资产的独家选择权。

尽管 缺乏法定多数股权，但我们的开曼群岛控股公司仍被视为VIE的主要受益人，并按照会计准则编纂主题810（合并）的要求合并 VIE及其子公司。因此，我们将VIE 视为美国公认会计原则下的合并实体，并根据美国公认会计原则，将VIE的财务业绩合并到合并财务报表 中。有关这些合同安排的更多详情，请参阅 “项目4。有关公司的信息—4A. 2023年年度报告中的 “公司的历史与发展——与VIE及其各自股东的合同安排”。

以下 是uTime外商独资企业、VIE和VIE股东及其配偶（如适用）之间签订的合同安排摘要。

授权书

根据VIE每位股东签发的一系列授权书，VIE的每位股东不可撤销地授权uTime WFOE 或uTime WFOE正式任命的任何自然人代表该股东行使与该股东在 中持股有关的所有事宜，包括但不限于出席VIE的股东大会，行使 所有股东权利和股东的投票权，以及指定和任命法定代表人，即 主席，VIE的董事、监事、首席执行官和任何其他高级管理人员。

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2019年9月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股东包先生签订了第二份经修订和重述的委托书 ，而UTime WFOE、VIE和VIE的股东何先生签订了经修订和重述的授权书 ，其中的条款与上述VIE股东签订的授权书基本相似。

股权 质押协议

根据UTime WFOE、VIE和VIE股东之间签订的股权质押协议，VIE的股东同意 将其在VIE中的100％股权质押给UTime WFOE，以确保VIE履行适用的 现有独家看涨期权协议、委托书、独家技术咨询和服务协议、业务运营 协议以及股权质押协议下的义务。如果发生其中定义的违约事件，在向VIE股东发出书面通知后， uTime WFOE可以在中国法律允许的范围内行使执行质押股权的权利。

2019年9月4日，UTime外商独资企业、VIE和VIE的股东签订了第二份经修订和重述的股权质押 协议，其中包含与上述股权质押协议基本相似的条款。

截至本招股说明书发布之日 ，我们已根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国民法典》在市场监管主管管理局 完成了股权质押登记。

配偶 同意书

根据由VIE股东的配偶包先生和何先生签订的一系列配偶同意书，签名的 配偶确认并同意 VIE 的股权是其适用配偶的自有财产，不构成 夫妻的共有财产。这些配偶还不可撤销地放弃了适用法律可能授予的与其适用配偶持有的VIE股权相关的任何潜在权利或利益。

2019 年 9 月 4 日，包先生的配偶签署了第二份经修订和重述的配偶同意书，而何先生的 配偶签署了一份经修订和重述的配偶同意书，其中包含的条款与上述配偶同意书 基本相似。

商业 运营协议

根据UTime WFOE、VIE和VIE股东之间签订的业务运营协议，VIE 的股东同意，未经UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方的事先书面同意，VIE不得参与任何可能对其任何资产、业务、员工、义务、权利或运营产生重大或不利影响的交易 （{br 除外} 在适当的业务过程中或日常业务运营中发生的那些事情，或者已经向UTime WFOE和 披露的那些信息事先获得UTime WFOE的明确书面同意）。此外，VIE及其股东共同同意接受并严格 执行uTime WFOE不时提出的有关VIE员工的雇用和解职、其日常业务 管理和VIE财务管理体系的任何提议。

2019年9月4日，UTime外商独资企业、VIE和VIE的股东签订了第二份经修订和重述的业务运营 协议，其中包含与上述业务运营协议基本相似的条款。

独家 技术咨询和服务协议

根据UTime WFOE与VIE于2019年3月19日签订的独家技术咨询和服务协议，UTime 外商独资企业拥有提供或指定任何实体提供VIE业务支持、技术和咨询服务的独家权利。 根据此类协议，VIE同意向UTime WFOE（i）向UTime WFOE（i）支付相当于当年VIE 净收入的100％或uTime WFOE和VIE另行商定的其他金额的服务费；（ii）UTime WFOE 和VIE另行确认的服务费，用于UTime WFOE根据VIE提供的特定技术服务和咨询服务 的需求不时出现。独家咨询和服务协议将继续有效，除非所有 方签署了终止该协议的书面协议，或者根据适用的中国法律法规要求强制终止该协议。

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独家 看涨期权协议

根据UTime WFOE、VIE和VIE股东之间签订的独家看涨期权协议，每位股东 都不可撤销地授予了uTime WFOE购买其在VIE中的全部或部分股权的独家选择权，并且VIE不可撤销地 授予了UTime WFOE购买其全部或部分资产的独家期权。

对于 股权转让期权，UTime WFOE 或 uTime WFOE 指定的任何其他实体或个人为行使该期权而支付的总转让价格应为资本出资，反映在VIE注册 资本中的相应转让权益，前提是如果当时生效的中国法律允许的最低价格低于上述资本出资， 的转让价格应为中华人民共和国法律允许的最低价格。关于资产购买期权，由UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他实体或个人为行使该期权而支付给 的转让价格应为当时生效的中华人民共和国法律允许的最低价格 。

2019年9月4日，UTime外商独资企业、VIE和VIE的股东签订了第二份经修订和重述的独家看涨期权 协议，其中包含与上述独家看涨期权协议基本相似的条款。

与我们的公司结构 和 VIE 协议相关的风险

由于我们不持有 VIE 及其子公司的股权，因此我们在中国法律法规的解释和适用方面面临风险和不确定性， 包括但不限于通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及 VIE 协议的有效性 和执行。中国政府 未来在这方面采取的任何行动也存在风险和不确定性，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的证券价值 可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日，VIE协议尚未在中国法院进行测试 。

合同协议的效力可能不如在 VIE 中拥有直接所有权所提供的控制权那么有效，我们可能会为执行协议的条款承担巨额的 成本。我们在VIE或其任何子公司中没有直接或间接的股权。 中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同协议的能力。 合同协议未经法院检验。同时，关于合同性 协议是否会被判定为通过合同安排对相关虚拟实体构成有效控制，或者中华人民共和国法院应如何解释或执行VIE背景下的合同安排 ，几乎没有先例。如果有必要采取法律行动，我们无法保证 法院将作出有利于 VIE 合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些 合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍， 我们可能无法确定 VIE 最重要的经济活动，我们开展业务的能力可能会受到重大 的不利影响。此外，我们公司针对VIE的上述各种合同的可执行性取决于 VIE 的股东 。如果VIE的股东未能履行合同安排下的义务， 我们可能无法执行使我们能够根据美国公认会计原则作为主要受益人将VIE的运营和财务业绩 合并到我们的财务报表中的合同安排。如果发生这种情况，我们需要拆分 VIE。我们的大部分资产，包括在中国开展业务的必要许可，均由VIE及其中国子公司 持有，我们的很大一部分收入来自VIE及其子公司。任何导致 VIE解散的事件都会对我们的运营产生重大影响，并导致我们的普通股价值大幅下降甚至 变得一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——我们 不持有VIE的直接股权。我们在很大一部分 业务运营中依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。” 和 “—我们的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务 状况产生重大不利影响”。详情请见2023年年度报告。

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我们 面临风险，原因是中国法律法规在 VIE 和 VIE 结构方面的解释和适用存在不确定性，包括但不限于通过特殊目的 工具对中国公司海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行。目前尚不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新中华人民共和国法律或法规 ，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了 任何现行或未来的中华人民共和国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关的中华人民共和国 监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失败。

如果 中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资 的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释 ，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的开曼群岛 控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临着 中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而对VIE和整个公司的财务业绩产生重大影响。我们还面临中国监管机构 可能禁止VIE结构的风险，这可能导致我们的业务和普通股价值发生重大变化，包括 ，可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得毫无价值。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与我们的公司结构相关的风险—Utime Limited是一家没有实质性业务的控股公司。我们几乎所有的业务都是通过VIE及其子公司进行的，我们依靠与VIE及其 股东的合同安排来经营我们的业务。如果中国政府认为确立我们在中国运营部分 业务结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释 将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些 业务中的权益” 和 “——新 {的解释和实施存在重大不确定性 br} 颁布了《中华人民共和国外商投资法》及其实施监管及其可能如何影响我们当前公司结构的可行性、 公司治理、业务运营和财务业绩”，详情请见《2023年年度报告》。

我们 面临与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行， 我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临的风险与监管部门对中国发行人进行的海外 发行和外国投资、VIE 的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督 相关的风险。最近，中国政府表示打算对在海外和/或外国投资中国发行人进行的发行 实施更多的监督和控制，并启动了一系列监管行动，并发表了 多份公开声明，以规范在中国的业务运营，其中一些声明几乎没有提前通知，包括 打击证券市场的非法活动，使用可变 利息加强对在海外上市的中国公司的监管实体结构，采用新的扩大网络安全审查范围的措施，以及扩大反垄断 执法工作的措施。这些风险可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化， 严重限制或完全阻碍我们继续向投资者发行普通股的能力，或导致此类普通股的价值 大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，“第 3 项。2023 年年度报告中的关键 信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险” 了解详情。

中国法律制度产生的风险 和不确定性，包括与执法和中国迅速变化的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化。 更多详情，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——有关中国法律制度的不确定性 以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响”，请参见 2023 年年度报告 了解详情。

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此外，如果PCAOB从2021年开始连续三年 年无法对我们的审计师进行检查，则根据HFCAA法案，可能禁止我们的普通股 在国家交易所或场外交易。我们的审计师Audit Alliance LLP。（“AA”）是在美国公开交易的 公司的审计师，也是一家在PCAOB注册的公司。AA 受美国 法律的约束，根据这些法律，PCAOB 定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的 审计师总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束 。如果将来由于PCAOB确定无法对我们的审计师进行检查或全面调查而被HFCAA法案 禁止我们的普通股交易，纳斯达克可能会决定 将我们的普通股退市，并且可能会禁止我们的普通股交易。2022年12月23日，颁布了《加速追究外国 公司责任法》，该法修订了HFCAA法，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易 ，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了 触发我们公司退市的期限，如果PCAOB是，则禁止我们的证券交易将来无法 检查我们的会计师事务所。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、财政部和PCAOB 签署了该协议，规范了对总部设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在中国大陆和 香港的注册会计师事务所的准入迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的协议情况说明书，PCAOB应有独立的自由裁量权 选择任何发行人的审计进行检查或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会决定，PCAOB能够获得检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的完全权限，并投票撤销其先前的相反决定。但是，如果中国 当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法》，成为法律。除其他外，《合并 拨款法》包含与《加快追究外国公司责任法》相同的条款， 将触发《HFCA法》禁令所需的连续不检查年份从三年减少到 两年。见 “风险因素——与在中国做生意相关的风险——美国证券交易委员会和上市公司 会计监督委员会（美国）最近的联合声明，或 “PCAOB”，纳斯达克的规则变更以及美国参议院通过的一项法案，所有 都要求对新兴市场公司在评估其审计师的资格时适用更多和更严格的标准， 尤其是未接受检查的非美国审计师 PCAOB。这些事态发展可能会对我们的证券产生负面影响。”

业务概述

我们通过 中国运营实体在中国开展业务。以下对我们业务的描述是对中国运营实体的业务的描述。有关VIE协议的摘要，请参见 “—我们的公司结构—与VIE的合同安排”。

我们 致力于向全球消费者提供具有成本效益的移动设备，并帮助来自包括美国在内的成熟 市场和新兴市场（包括印度和南亚和非洲国家）的低收入人群更好地获得 更新的移动技术。

我们 主要从事手机、配件及相关消费类 电子产品的设计、开发、生产、销售和品牌运营。我们还提供电子制造服务（“EMS”），包括原始设备制造商（“OEM”）， ，我们仅根据客户的订单制造产品，以及原始设计制造商（“ODM”）服务， 我们不仅为知名品牌制造，还根据客户需求设计产品，例如TCL公司的子公司TCL通讯 科技控股有限公司。、上海申沃通信科技有限公司和T2Mobile 国际有限公司。我们的业务总部设在中国，但我们的大多数产品都销往海外，包括印度、巴西、美国 州以及南亚、非洲和欧洲的其他新兴市场国家。我们有两个内部品牌，即 “UTime”，它是 我们的中高端品牌，面向新兴市场的中产阶级消费者；以及 “Do”，我们的低至中端品牌， ，其定位是针对新兴市场的草根消费者和对价格敏感的消费者。我们的主要最终用户群体 分为南美、南亚、东南亚和非洲等地区。

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我们 重视系统管理，以严格的高质量标准和生产技术组织生产。我们不断努力 提高我们的整体制造服务水平，加强我们的成本控制流程，并增强我们快速响应市场动态的能力，以确保我们的EMS领域的可持续发展，尤其是消费电子产品的印刷电路板和组装 （“PCBA”）领域的可持续发展。有关我们在中国和印度的业务的更多详细信息，请参阅 “第 4 项。公司信息 —4B.业务概览” 载于我们的 2023 年年度报告。

COVID-19 Inmact

2019 年 12 月，中国武汉报告了一种新型冠状病毒毒株。2020年3月11日，世界卫生组织将其归类为 大流行病。COVID-19 疫情导致全球企业和学校被封锁、旅行限制和关闭。疫情可能造成的潜在 影响尚不确定；但是，它可能会对我们的财务状况、 业务和现金流造成重大不利影响。

2020年3月24日 24日，印度政府下令在全国范围内实施为期21天的封锁，随后于2020年4月14日又下达了另一项命令，并延长至2020年5月31日 ，并作出了多项放宽措施，其中除其他外，允许在某些限制下开放企业和办公室。印度 政府于2020年5月30日进一步将某些被确定为 “收容区” 的区域的封锁期延长至2020年6月30日，并允许分阶段在收容区以外的地区重新开放经济。内政部（MHA） 宣布，从2020年7月1日至2020年7月30日，封锁措施仅在收容区实施。在所有其他地区，大多数 活动都是允许的。从 2020 年 8 月 1 日起，夜间宵禁被取消，允许所有州际和州内旅行和运输。此外，相应的州/中央直辖区政府有权禁止在收容区以外的区域进行活动，或实施必要的限制，以遏制 COVID-19 的传播，这减缓了 商业活动的恢复速度。由于封锁，我们在印度的业务暂停了几个星期。自2020年5月11日起，我们恢复了在印度各地 地区的销售业务（属于收容区的地区除外）。从2020年3月到财务 报表发布之日，印度Do Mobile私人有限公司（“Do Mobile”）产生的收入与2019年同期相比有所下降。 印度政府现已解除全国封锁，并采取必要措施使印度经济重回正轨。印度 政府还在印度各地启动了 COVID-19 疫苗接种，以根除其进一步传播。如果印度政府 决定重新实施封锁或额外限制，如果由于业务活动持续的任何原因导致情况恶化， 可能会对我们在印度的业务运营的恢复产生不利影响。

我们位于中国的 总部（深圳）和工厂（贵州）受到严格的隔离措施和封锁。特别是， 从 2022 年 3 月到 2022 年 11 月，我们的总部（深圳）和工厂（贵州）分别经历了大约 15 个工作日和 10 个工作日的与隔离相关的停工 。此外，公司每个 部门约有三分之一的员工经历了从3天到17天不等的隔离期。公司业务的关键运营活动， ，包括设计、测试和制造，都因意外隔离而受到严重干扰。尽管公司已经实施了 某些程序来减轻隔离的负面影响，例如远程工作选项、在线会议等，但这些程序 也限制了员工的缴款。因此，该公司的运营效率已大大降低。

由于 国内和全球旅行限制，公司被迫大幅减少国内和国际商务 旅行。从2022年3月到2023年1月，该公司的商务旅行活动下降了约60％，并且只进行了一次国际 商务旅行。旅行限制对公司在墨西哥 和日本的业务扩张活动产生了负面影响，因为该公司一直在努力在墨西哥部署自己的团队以开始业务扩张，必须维持那里的最低业务活动水平，并实地访问或邀请日本客户。

中国 政府于 2023 年 1 月停止执行零冠状病毒政策，我们自 2023 年 3 月起恢复了正常运营。我们正在尽一切努力 保持客户生产的正常运行，并尽可能保持平稳和稳定。但是，冠状病毒可能对我们的销售业绩、供应商和供应商产生负面影响。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——冠状病毒在中国、印度和世界各地的爆发 可能会对我们的业务产生重大不利影响”，见2023年年度报告第18页。

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大的 风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。请在下面 找到按相关标题整理的我们面临的主要风险摘要。在 “第 3 项” 中对这些风险进行了更全面的讨论。关键信息—D. 风险因素” 载于 2023 年年度报告以及本招股说明书第 26 页 开头的标题为 “风险因素” 的部分。

与我们的业务和行业相关的风险 （有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险” （载于 2023 年年度报告）

与我们的业务 相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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与我们的公司结构相关的风险 （有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险” （载于我们 2023 年年度报告）

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性 ，包括但不限于以下内容：

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与在 中国经商相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国经营 业务相关的风险”（见我们的 2023 年年度报告）和 “风险因素——与在中国做生意相关的风险” （从本招股说明书第27页开始）

总体而言，我们面临与在中国经营 业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

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与在印度做生意相关的风险 （有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在印度做生意相关的风险” 载于我们 2023 年年度报告

总体而言，我们面临与在印度经营 业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

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与我们的普通股和 交易市场相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们 普通股相关的风险”（见我们的 2023 年年度报告）和 “风险因素——与我们的普通股和交易市场相关的风险” 开头 [*]本招股说明书中）

除了上述风险外， 还面临与普通股和交易市场有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下 ：

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我们的运营需要中华人民共和国当局 的许可

我们在中国的 业务受中华人民共和国法律法规管辖。截至本招股说明书发布之日，UTime外商独资企业、VIE和VIE在中国的 子公司均已从中国政府当局获得了对在中国开展业务 业务具有重要意义的必要许可和许可。UTime外商独资企业、VIE和VIE在中国的子公司所经营的行业不禁止或 限制外国投资。因此，UTime外商独资企业、VIE和VIE在中国的子公司无需获得中国当局的任何许可 即可经营，除非中国国内公司需要从事与我们类似的 业务。此类许可证和许可包括营业执照、中国人民共和国海关 海关申报实体注册证书，以及经营我们的业务所需的其他相关许可证。 我们、我们的子公司或VIE或VIE的子公司均未收到任何运营许可的拒绝。

此外， 中国政府最近表示打算对在海外进行的发行和/或 对中国发行人的外国投资进行更多的监督和控制。因此，已经有一些与网络安全 和数据隐私、中国发行人在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资（“新规定”）有关的新法律法规或法规草案。 更多详细信息，请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—B. 业务概述—法规—海外上市条例” 和 “—信息安全和审查法规”，请参见我们的2023年年度报告。根据新法规 ，对于海外市场的后续发行和其他同等海外发售活动，我们可能需要履行申报、报告程序并获得中国证券监督管理局 委员会或中国证监会的批准， 并且可能需要接受中国网络空间管理局（CAC）的网络安全审查。如果新法规按目前的提议颁布 ，而我们未能获得相关批准或完成其中的其他申报程序，则对于未来的任何海外发行或上市，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚 ，限制我们在中国的运营权限，限制或禁止我们的子公司在中国支付或汇款 股息中国，对我们未来离岸融资交易的限制或延迟，或 可能对我们的业务产生重大和不利影响的其他行为。我们未能完全遵守新的监管要求可能会显著 限制或完全阻碍我们继续发行普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰， 并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响， 导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键 信息—D. 风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能需要获得中国当局的许可或批准 或其他合规程序，才能在纳斯达克资本市场发行和/或 上市中向外国投资者经营和发行普通股，如果需要，我们或VIE或VIE的子公司无法及时获得此类许可 或批准，我们的普通股可能会价值大幅下降并变得一文不值。中国证监会已经发布了寻求在国外市场进行首次公开募股的中国公司的规则草案，以供公众咨询。尽管这类 规则尚未生效，但中国政府可能会对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续 发行普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。 我们没有申请、收到或拒绝中国当局批准在纳斯达克资本市场上市” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——安全和隐私泄露可能使 我们承担责任，损害我们的声誉和业务”，载于我们的 2023 年年度报告。

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2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅 联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》。 《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国公司海外上市的监管 。将采取有效措施，例如促进相关监管体系的建设，以应对中国概念海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护 要求及类似事项。《意见》和将要制定的任何相关实施细则将来可能会要求我们遵守合规要求 。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然面临着不确定性，即 的不同解释 以及中国对我们不利的规章制度的执行，这些规则和规章可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速生效。

2021 年 12 月 28 日，中国十三个监管机构，即 CAC、国家发改委、工业和信息化部、 公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家监管总局、中国证监会、中国人民银行 、国家广播电视总局、国家秘密保护局和国家密码学 } 政府共同通过并发布了《网络安全审查办法》，该办法进一步重申和扩大了 的适用范围网络安全审查，于 2022 年 2 月 15 日生效。根据网络安全审查措施，如果持有超过一百万用户个人信息的网络 平台运营商寻求 “外国” 上市，则必须申请 网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。尽管 没有进一步解释 “网络平台运营商” 和 “国外” 上市的范围，但我们认为我们 没有义务根据《网络安全审查办法》申请网络安全审查，因为 (i) 我们 不拥有或以其他方式持有超过一百万用户的个人信息，而且我们在近期内达到 这样的门槛的可能性也很小未来；(ii) 截至本年度报告发布之日，我们尚未收到任何通知或适用的 中华人民共和国政府机构认定其为关键信息基础设施运营商。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《国内 公司境外证券发行上市管理试行办法（“试行办法”）和五项配套指引，自 2023 年 3 月 31 日起施行。根据 试行办法及其他要求，任何寻求直接或间接在海外发行或上市证券的国内公司 应在提交海外发行和上市 申请后的三个工作日内向中国证监会办理备案手续。《试行办法》规定，如果发行人满足以下两个标准，则该发行人进行的证券的海外发行和上市 应被认定为中国境内企业间接海外发行和上市，因此 必须遵守该发行人的申报和报告要求：（i）发行人的任何营业收入、总利润、 总资产或净资产最近的财政年度占该财年相应项目的 50% 以上发行人同期经审计的合并财务报表；以及（ii）发行人经营活动的主要部分 在中国大陆进行，或者主要运营场所位于中国大陆 ，或者负责其业务运营和管理的大多数高级管理人员是中国公民或在中国大陆有惯常住所 。《试行办法》进一步规定，中国境内公司 是否间接在境外市场发行和上市证券的确定应在实质重于形式的基础上作出。根据 《海外上市指引》之一，如果发行人不属于前述规定的情形，但根据相关海外市场规定在提交的上市申请文件中披露的风险 因素主要与中国大陆有关 ，则证券公司和发行人的中国律师应按照《境外 上市试行办法，遵循实质重于形式的原则，进行全面的有关方面的演示和识别 发行人是否属于《海外上市试行办法》申报要求的范围。如果 中国公司未能完成规定的申报程序或隐瞒任何重大事实或在其申报文件中伪造任何主要内容， 该中国公司可能会受到行政处罚，例如责令改正、警告、罚款，其控股股东、 实际控制人、直接负责人和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，例如 例如警告和罚款。证监会当天还举行了发布《试行办法》的新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行和上市备案管理的通知 ，其中明确了在《海外上市试行办法》生效之日或之前（即 2023年3月31日）已经在海外上市的中国 境内公司可以被视为现有发行人，或现有发行人。现有发行人无需立即完成其历史发行和上市的填写 程序，并且在进行后续的 融资活动时需要向中国证监会申报。我们认为我们无需获得中国证监会的批准或向中国证监会完成备案，因为 我们在《试行办法》生效之前就已成为上市公司。如果将来我们要在美国进行任何发行或融资 ，我们将根据试行办法的要求向中国证监会完成申报程序。此外，我们 没有收到中国证监会关于我们在纳斯达克资本 市场上市的任何正式询问、通知、警告、制裁或异议。

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此外，2023年2月24日，中国证监会与中华人民共和国财政部、国家秘密保护局 和中国国家档案局一起修订了中国证监会、国家秘密保护局和国家 档案局于2009年发布的《关于加强中国证监会、国家秘密保护局和国家 档案局在2009年发布的 海外证券发行和上市的保密和档案管理规定，或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市的保密和档案管理的规定》为标题发布，与《试行办法》一起于 2023 年 3 月 31 日起施行。修订后的《规定》的主要修订之一是将其适用范围扩大到 ，涵盖境外间接发行和上市，这与《试行办法》一致。修订后的规定要求，包括但不限于 (a) 计划直接或间接披露 或向包括证券公司、证券服务提供商和海外监管机构在内的相关个人或实体公开披露 或向包括证券公司、证券服务提供商和海外监管机构在内的相关个人或实体提供任何 文件和材料的国内公司，应首先依法获得 主管部门的批准，并向机密归档我的行政部门在同一个地方级别；以及 (b) 计划 通过其海外上市实体直接或间接向包括证券公司、证券服务提供商和海外监管机构在内的相关个人和实体 公开披露或提供任何其他文件和材料的国内公司，如果泄露， 将损害国家安全或公共利益，应严格履行适用的国家 法规规定的相关程序。如果中国境内公司在完成相关程序后，向证券公司、证券 服务提供商或其他实体提供任何包含国家机密或政府机构工作秘密的文件和材料， 或任何其他如果泄露会危害国家安全或公共利益的文件和材料，则此类信息的提供者和接收者之间必须根据相关的中华人民共和国法律法规签署保密协议 ，该法律法规必须规定， 除其他外，此类证券公司和证券服务提供商持有的保密义务和责任。具体而言， 当中国境内公司向包括证券公司、 证券服务提供商或海外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或会计档案副本时，它必须按照适用的 国家法规完成正当程序。

截至本招股说明书发布之日 ，中国没有任何相关法律或法规明确要求我们在纳斯达克资本市场发行和/或上市时寻求中国证监会或 CAC 或任何其他中国政府机构的批准。此外，我们没有收到中国证监会 、中国民航总局或任何其他中国政府机构对uTime WFOE、VIE和VIE子公司的运营进行的任何处罚、调查或警告，我们或VIE或VIE的子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们的产品进行的任何查询、通知、 警告或制裁。我们认为，我们、VIE和 VIE的子公司已获得经营各自业务的所有许可和批准， 根据目前有效的中国法律、法规和规则， 无需获得中国当局的额外许可或批准，即可向外国投资者发行普通股或在 纳斯达克资本市场上市。但是，由于这些声明和监管 行动是新发布的，官方指南和相关实施细则尚未发布，因此我们面临中华人民共和国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险 ，包括我们无意中得出结论，认为不需要此处讨论的许可 或批准，适用的法律、法规或解释发生变化，使我们或VIE或 VIE的子公司将来必须获得批准，或者中华人民共和国必须获得批准政府可能会禁止我们的结构， 这可能会导致我们的业务发生实质性变化，包括我们延续现有结构、继续 VIE 和 VIE 子公司的每日 业务运营的能力、我们接受外国投资的能力，以及我们在美国 交易所上市的能力。这些不利行为可能导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。如果我们或VIE或VIE的子公司不遵守此类规章制度，我们或VIE 或VIE的子公司也可能受到中国监管机构（包括 中国证监会）的处罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致我们的普通股价值大幅下降或变值没有。有关更多信息，请参阅 2023 年年度报告的 “D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 和 “D. Risk 因素——与在中国开展业务相关的风险”。

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通过我们组织的现金和资产流动

我们的 香港子公司或UTime HK可以通过增加注册资本或向UTime外商独资企业提供贷款来向UTime外商独资企业转移资金。 但是，UTime WFOE通过增加注册资本或贷款获得资金需要uTime WFOE向中国有关当局或当地银行申请、寻求 批准或注册，这个过程可能很耗时。由于UTime Limited 及其子公司在VIE中没有股权，因此它们无法向VIE及其 子公司直接出资。但是，他们可以通过贷款或向VIE付款以进行集团间交易，将现金转移到VIE。

根据作为 合同安排一部分的《独家技术咨询和服务协议》，UTime WFOE拥有向VIE提供或指定任何实体向VIE提供业务支持、技术和咨询服务的独家权利 ，以换取VIE的服务费。这些服务费应确认为VIE的费用，相应的金额由uTime WFOE 确认为收入，然后在合并水平上完全消除。出于所得税的目的，UTime WFOE和VIE将在 单独的公司基础上提交所得税申报表。支付的服务费被VIE确认为税收减免，UTime WFOE确认为收入。中华人民共和国的 法定企业所得税（“EIT”）税率为25％。对VIE向UTime 外商独资企业支付服务费的能力的任何限制，或向UTime外商独资企业支付服务费的任何税收影响，都可能对UTime WFOE的 财务状况产生重大不利影响。此外，UTime外商独资企业可能会向VIE提供贷款，但须遵守法定限额和限制。

我们的 业务由 VIE 开展，包括其子公司。除了手机和其他产品销售产生的资金外， VIE的业务还可能由uTime外商独资企业的贷款融资，后者可以通过资本 出资或贷款直接或间接从uTime Limited获得资金。VIE向UTime Limited的资金作为服务费汇给UTime WFOE， 反过来再向UTime HK进行分配或支付股息，然后汇给UTime Limited。对受 外国投资法管辖的中国公司的投资，以及由uTime WFOE向UTime HK然后向UTime Limited分派的股息和分配，均受到 法规的约束，以及对向中国境外各方支付股息和其他款项的限制。适用的中华人民共和国法律仅允许我们的中国子公司向UTime Limited支付股息，其净收入是根据中华人民共和国会计准则 和法规确定的（如果有）。我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司每年必须预留一部分净收入（ 如果有），用于拨款的普通储备金，直到此类储备金达到该公司注册 资本的50％为止。这些储备金不能作为现金分红分配。此外，注册股本和资本储备账户也被限制在中国提取，但不得超过每家中国公司持有的净资产金额。

作为 一家开曼群岛控股公司，Utime Limited可能会通过我们在香港的中介控股公司 UTime HK从UTime WFOE那里获得股息。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国实体向 所得税目的向非居民企业支付的股息按照 10% 的税率缴纳中国预扣税，但须根据与中国签订的适用税收协定予以扣减。 根据《中国内地与香港特别行政区避免对所得双重征税和逃税的安排》及相关的植入通知，如果Utime HK满足税收安排 的所有要求并获得相关税务机关的批准，则支付给uTime HK的股息将按降低的 税率缴纳预扣税，比例为5％。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据《中华人民共和国企业所得税法》，在我们中国子公司的预扣税负债方面，存在重大的 不确定性，我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息 可能没有资格享受某些条约优惠”。

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此外，由于中国政府对我们、我们的 子公司或VIE和VIE子公司转移现金的能力进行干预，或者对我们的 子公司或VIE和VIE的子公司转移现金的能力施加限制和限制，因此这些资金可能无法用于向我们的投资者分配股息， 或用于中国境外的其他用途。中华人民共和国政府对人民币可兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。VIE 和VIE中国子公司的所有收入均以人民币收取，外币短缺可能会限制我们 支付股息或其他款项，或以其他方式偿还我们的外币计价债务（如果有）的能力。根据中华人民共和国现行外汇 法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易相关 交易的支出，只要符合某些程序要求，就可以使用外币支付，无需获得国家外汇管理局的事先批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本 费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准 。我们的现金分红（如果有）将以美元支付。 中华人民共和国政府可自行决定限制经常账户交易的外币准入，如果 将来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。请参阅 “D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入 的能力，并影响您的投资价值。”相比之下，目前没有外汇管制或对资本流入和流出香港的限制 。因此，在正常情况下，我们的香港子公司能够不受限制地向其直接 母公司uTime Limited转移现金。

截至本招股说明书发布之日 ，uTime Limited、其子公司、VIE 和VIE的子公司之间尚未向投资者派发任何股息或分配。UTime Limited尚未申报或支付任何现金分红，目前也没有任何计划 在可预见的将来为其普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用 资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

此外，截至本招股说明书发布之日，VIE 及其子公司与UTime WFOE之间尚未结算合同安排下的欠款。VIE打算根据合同 安排分配收益或结清所欠款项。我们预计，如果VIE需要我们为其运营提供资金，则UTime Limited将以上述方式提供资金 ，如果VIE从其运营中产生的正现金流超过其运营需求 ，它将通过向uTime外商独资企业支付服务费将此类多余资金转移给uTime Limited。

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我们的 子公司和VIE进行商业交易，包括交易活动、提供服务和公司间预付款。 Utime Limited（“母公司”）、VIE及其合并子公司 （“VIE”）、作为VIE主要受益人的UTime外商独资企业（“WFOE”）、 合并的其他实体（“其他实体”）之间的交易和现金流汇总如下：

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精选简明合并财务 附表

与简明合并VIE相关的财务 信息

下面 是简明的合并时间表，显示了截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日 年度的母公司、 VIE、外商独资企业和其他实体的财务状况、经营业绩和现金流量，冲销和合并总额（以千元人民币或美元计）。

精选 综合损失数据简明合并报表

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精选 简明合并资产负债表数据

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精选 简明合并现金流数据