附录 99.5

电动电池材料公司

表格 51-102F6

高管薪酬声明

截至 2024 年 5 月 21 日的以下信息列出了伊莱克特拉电池材料公司（“Electra” 或 “公司”） 根据 51-102F6 表格编制的截至2023年12月31日的财政年度的高管薪酬声明 — 高管 薪酬声明.

薪酬、治理、 和提名委员会的报告

公司很高兴向您提供重要的背景 信息和背景信息，以了解随后的高管薪酬讨论和分析以及有关截至2023年12月31日的财政年度的高管薪酬 的决定。公司的高管薪酬理念以绩效薪酬 和审慎的风险管理为基础，以激励高级领导层以为公司 股东（“股东”）带来丰厚业绩的方式执行公司战略。

我们的薪酬方法

当前的薪酬计划在短期结果和长期战略目标之间采用平衡的 方法，在设计时考虑了以下注意事项：

为了加强薪酬与绩效之间的一致性， 高级执行官薪酬的百分比本质上是可变的，其形式为现金奖励和期权、限制性股票单位、 PSU和2022年修订和重述的LTIP。2022年修订和重述的LTIP为公司提供了设计高管薪酬计划的灵活性，包括基于未来业绩的授予标准。

薪酬讨论与分析

薪酬讨论和分析描述了 Electra 对其首席执行官、首席财务官和其他三 (3) 名 薪酬最高的执行官的薪酬政策和做法。在本薪酬讨论和分析中，这些人被称为 “指定的 执行官”（“NEO”）。

薪酬、治理和提名委员会 （“中广核委员会”）考虑与公司薪酬政策 和做法相关的风险的影响，并向公司董事会（“董事会”）报告此类影响。董事会努力 确保中广核委员会成员具备必要的技能和经验，以决定公司 的薪酬政策和做法是否与其风险状况一致。中广核委员会认为，高管薪酬结构 通过将总薪酬的一部分与实现某些里程碑挂钩来应对潜在风险，包括：（i）与年度业绩相关的标准 （如果是奖金），以及（ii）期权或其他奖励的归属期。尚未发现因公司的薪酬政策和做法而产生的 可能对公司产生重大不利影响的风险。

公司的NEO和董事无权 购买旨在对冲或抵消 作为薪酬授予或由NEO或董事直接或间接持有的股权证券市值下降的金融工具。为了提高确定性，在不限制前述 概括性的前提下，此类金融工具包括预付可变远期合约、股权互换、美元或交易所基金单位。

被任命为执行官

在截至2023年12月31日的财政年度中，伊莱克特拉的近地天体是公司前首席财务官特伦特·梅尔、克雷格·坎宁安、公司前 首席财务官彼得·帕克、公司项目开发副总裁马克·特雷维西奥尔、公司 商业副总裁迈克尔·因苏兰和公司前投资者关系副总裁乔·拉卡内利。彼得·帕克辞职后，公司现任 首席财务官大卫·艾伦于2024年1月1日被任命。

高管薪酬 计划的目标

公司的高管薪酬做法 为以下几个目标奠定了基础：

从根本上讲，公司的薪酬 做法旨在促进有利于股东的价值创造行动，并奖励个人和团队为 实现短期和长期目标所做的努力。

高管薪酬策略

近地天体无法控制许多影响财务业绩的重要因素 ，包括大宗商品价格、外汇汇率和监管不确定性。因此，我们的薪酬计划 设计考虑了执行官可以行使控制权的因素，例如推进公司的战略 计划、实现董事会在每年年初设定的预算目标、控制成本、降低风险、成功利用 商机以及增强公司的竞争和业务前景。NEO 将参与 薪酬流程，并与董事会协调设定目标奖金和目标。在不满足相关绩效标准的情况下，董事会随后可以在薪酬发放方面行使自由裁量权 ，或者减少或增加任何奖励或支付的规模。

在 2023 年 12 月 31 日财年中， 公司董事会通过其中广核委员会评估了在通货膨胀困难局面 导致钴炼油厂建设项目暂停的情况下取得的里程碑。部分或全部实现了几个目标，但一个重大的 缺陷与公司硫酸钴炼油厂竣工所需的资本预算要求增加有关。

炼油厂项目受到了影响其他北美建筑项目的许多 相同压力的影响，包括供应链延误和欧洲的地缘政治问题， 导致能源价格上涨了75％，并对其他大宗商品产生了重大的连锁反应。全球通货膨胀率达到40年高点 。安大略省的劳动合同同比增长8-9％。运输成本、铁矿石、钢铁、镍的价格均上涨了50％以上 。

2023 年的亮点包括：

同行群组选择

采取了多元化的方法来发展同行 集团，同时考虑处于开发阶段的公司和电池材料公司，以考虑Electra的快速增长 和新兴行业。由于处于相似阶段的钴和锂公司数量有限，因此在选择同行群体时采用了更广泛的市值 范围。一些贵金属公司之所以被包括在内，是因为它们规模相似，并且争夺同样的 董事会和高管人才。

对于 2023 日历年度，包括 最近完成的财政年度，选择比较组时采用的一般标准如下：

根据这些标准，以下几组 公司在 2023 年被确定为合适的比较群体：

根据对同行群体的审查， 支付给公司首席执行官的 基本工资和总薪酬低于同行群体的平均水平， 发现其他近地天体总体上与同行群体的五十五至七十五个百分位范围一致。

补偿要素

薪酬由三个主要部分组成： 基本工资、年度奖金和期权以及其他长期激励措施。

如上所述，2023年的许多（但不是全部）企业 目标已经实现，任何一位高管的得分都不超过目标的50％。奖金主要以 的形式向高管团队提供与业绩相称的非现金激励。

与薪酬相关的风险

考虑到公司的规模，董事会 认为目前没有必要考虑与公司薪酬政策 和做法相关的风险的影响。但是，该公司认为，其薪酬政策通过平衡短期（工资）和长期 薪酬来缓解风险。中广核委员会还将评估风险，并在必要时调整公司的薪酬政策。如前 所述，授予期权和其他非期权奖励的目的是通过奖励持续的长期 发展和增长来留住近地天体并激励近地天体，从而激励近地天体，这将导致股票价值的增加。没有评估何时授予 此类奖励的正式程序。基于期权和/或非期权的奖励是在CGN委员会和董事会自行决定必要的时间授予的。

金融工具

公司目前没有限制 限制NEO或董事购买金融工具的政策，为了更确定起见，包括预付的可变远期合约、 股权互换、项圈或旨在对冲或抵消股票市值下降的交易所基金单位。但是， 截至本高管薪酬声明发布之日，公司的首席执行官或董事尚未参与购买与公司相关的这类 金融工具。

性能图表

下图比较了2018年至2023年财政期间普通股累计股东总回报率与标准普尔/多伦多证券交易所 风险投资综合总回报指数的累计股东总回报率的年度变化百分比 ，前提是初始投资为100美元，所有股息 再投资。

注意：

2018年，普通股价格与钴的价格同步交易，钴的价格从每磅超过45美元的多年高点跌至每磅不到15美元。随着公司的 战略从钴勘探转向更加注重对包括钴在内的初级和可回收的关键矿物（ ）的湿法冶金提炼，股价表现与钴价格的相关性变得越来越小。当公司在后疫情时期开始采购和 建设时，它面临着供应链中断和四十年来从未见过的通货膨胀水平， 对2022年和2023年的股价表现产生了不利影响。

公司致力于增加股东 的价值，中广核委员会和董事会在做出薪酬决定时确实会考虑股价表现。 公司专注于通过最大限度地发挥其项目的潜力和推进发展，为股东创造长期价值。 向其执行官支付薪酬，以促进实现这些目标。

此图表中 所示的股价表现趋势不一定反映公司在同一时期 向执行官支付的薪酬的趋势。尽管如此，通过以期权为基础的 奖励的形式授予很大一部分薪酬来实现与股东的一致性，只有在股价在期权期限内上涨的情况下，才会为接受者创造价值。

薪酬摘要

下表列出了在最近结束的三个财政年度中，向每个近地天体支付或获得的补偿。

薪酬摘要表

注意事项：

高级领导团队

特伦特·梅尔——首席执行官

2017年2月15日，特伦特·梅尔与公司签订了 雇佣协议（“梅尔协议”），随后于2017年3月2日被任命为公司总裁兼首席执行官。2022年，梅尔先生的年基本工资为40万美元。2023 年 1 月， 公司与梅尔先生签署了修订后的合同，概述了高达基本工资 100% 的潜在奖金，前提是实现了与董事会商定的 公司目标。

彼得·帕克 — 前首席财务官

2023 年 7 月 1 日，彼得·帕克与公司签订了 雇佣协议（“派克协议”），并被任命为 公司的首席财务官。朴先生的年基本工资为22万美元。朴先生于2023年12月31日辞去公司的职务， 由公司现任首席财务官戴维·艾伦接替。

克雷格·坎宁安 — 前首席财务 官

2022年6月8日，克雷格·坎宁安与公司签订了 雇佣协议（“坎宁安协议”），并被任命为公司首席财务官 。坎宁安先生的年基本工资为28万美元。他的目标奖金为基本工资的50％，最高 潜在奖金为基本工资的75％，视实现与董事会商定的公司目标而定。坎宁安 先生于2023年6月30日辞去公司职务，由彼得·帕克接任，担任公司首席财务官。

Mark Trevisol — 项目 开发副总裁

2020年7月23日，马克·特雷维西奥尔与公司签订了 协议（“特雷维西奥尔协议”），随后被任命为项目副总裁。 Trevisol 先生的年基本工资为 270,000 美元，目标奖金为基本工资的 50%，视实现与董事会和首席执行官商定的公司 目标而定。Trevisol 协议于 2023 年 1 月进行了修订，纳入了在公司控制权变更后终止时付款 的条款，如下所述。

迈克尔·因苏兰 — 商业副总裁

2020年12月23日，迈克尔·因苏兰与公司签订了 协议（“Insulan 协议”），随后被任命为商业副总裁。 因苏兰先生的年基本工资为24万美元。他的目标奖金为基本工资的40％，前提是实现了与董事会商定的公司 目标。Insulan 协议于 2023 年 1 月修订，纳入了在公司控制权变更后终止时付款 的条款，如下所述。

Joe Racanelli — 投资者 关系副总裁

2022年5月24日，乔·拉卡内利与公司签订了 协议（“拉卡内利协议”），随后被任命为投资者 关系副总裁。拉卡内利先生的年基本工资为21.5万美元，目标奖金为基本工资的35％，前提是实现了与董事会和首席执行官商定的 公司目标。拉卡内利先生于2023年12月15日从公司辞职。

激励计划奖励

基于股票的杰出奖项和基于期权的 奖项

下表列出了截至2023年12月31日指定执行官尚未获得的所有基于股份 和期权的奖励：

注意事项：

年内归属或赚取的价值

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中每位指定执行官获得或获得的所有 激励计划奖励的价值：

注意事项：

养老金福利

公司没有 规定在 NEO 退休时、退休后或与退休相关的付款或福利的养老金计划。

终止和控制权变更福利

根据梅尔协议的条款， 公司可随时解雇高管，而无需承担进一步的义务，方法是根据 每位高管的雇用时间发出通知。如果 协议无故终止，梅尔先生将有权获得相当于24个月工资和奖金的款项。根据 ，公司还与梅尔先生签订了控制权变更协议，如果梅尔先生在 控制权变更事件发生后的12个月内被解雇，他将有权获得与上述同等的款项。控制权变更事件定义为另一方收购公司普通股的控制权。 在支付上述任何终止或控制权变更补助金后，被解雇的官员 没有任何相关条件，例如竞业禁止条款。梅尔先生必须继续遵守公司现有 政策下的保密要求。

艾伦协议中的控制条款没有变化。除非另行延长，否则艾伦协议将于2024年5月31日终止。

2023年1月，对Insulan协议进行了修订，纳入了控制权变更协议，根据该协议，如果协议无故终止，Insulan先生将有权获得相当于12个月的 工资和奖金。

特雷维西奥尔协议也于2023年1月进行了修订，纳入了控制权变更协议，根据该协议，如果协议无故终止，特雷维西奥尔先生将有权获得相当于18个月的 工资和奖金。

下表披露了控制权终止或变更后应向这些近地天体支付的估计金额 。下表中披露的金额假设近地天体解雇和/或控制权变更发生在2023年12月31日。

其余近地天体是朴先生、坎宁安先生 和拉卡内利先生，在截至2023年12月31日的年度中辞去了公司的职务。

根据 股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关 截至2023年12月31日 在行使已发行期权和行使当前PSU、RSU和DSU时将发行的普通股数量以及与2022年经修订和重述的LTIP相关的未发行期权的加权平均行使价的信息：

注意事项：

其他补偿事项

董事 和执行官持有的普通股比例

截至本文发布之日，公司董事 和执行官集体直接或间接拥有671,083股普通股，约占已发行和流通普通股的1.03％。

董事薪酬

下表披露了截至2023年12月31日的财政年度向公司非执行董事提供薪酬的细节 ：

非执行董事薪酬
（截至2022年12月31日的财政年度）

注意事项：

叙事讨论

公司承认其 董事对公司的贡献，并寻求相应的补偿。公司董事的薪酬每年进行审查 并由董事会决定。董事的薪酬水平是在考虑各种相关因素后确定的，包括 职责和责任的预期性质和数量、过去的业绩、与其他规模和性质相似的发行人 支付的薪酬的比较以及公司的财务资源。

与高管薪酬相关的费用

2023年，该公司向PM Search Partners支付了6万美元的补偿 咨询费。

激励计划奖励

基于股票的杰出奖项和基于期权的 奖项

下表列出了截至2023年12月31日公司每位非执行董事的所有未偿奖励 ：

注意事项：

激励计划奖励 — 既得价值 或年内赚取的价值

下表列出了公司每位非执行董事在截至2023年12月31日的财政年度中归属或获得的所有 激励计划奖励的价值：

注意事项：