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第一条

办公室

第 1.1 节。	注册办事处	1
第 1.2 节。	其他办公室	1

第二条

股东会议

第 2.1 节。	会议地点	1
第 2.2 节。	年度会议	1
第 2.3 节。	特别会议	2
第 2.4 节。	股东会议上的业务性质	2
第 2.5 节。	提名董事。	7
第 2.6 节。	通知	14
第 2.7 节。	休会	15
第 2.8 节。	法定人数	15
第 2.9 节。	投票	16
第 2.10 节。	代理	16
第 2.11 节。	股东同意以代替会议	17
第 2.12 节。	有权投票的股东名单	17
第 2.13 节。	记录日期	18
第 2.14 节。	股票账本	19
第 2.15 节。	会议的进行	19
第 2.16 节。	选举检查员	20
第 2.17 节。	向公司交货	21
第 2.18 节。	营业结束	21

第三条

导演们

第 3.1 节。	董事人数和选举	22
第 3.2 节。	空缺	22
第 3.3 节。	职责和权力	22
第 3.4 节。	会议	22
第 3.5 节。	组织	23


第 3.6 节。	董事会主席	23
第 3.7 节。	董事的辞职和免职	23
第 3.8 节。	法定人数	24
第 3.9 节。	董事会经书面同意采取的行动	24
第 3.10 节。通过会议电话或其他电子通信方式举行会议		25
第 3.11 节。	委员会	25
第 3.12 节。	补偿	26
第 3.13 节。	感兴趣的导演	26

第四条

军官们

第 4.1 节。	普通的	27
第 4.2 节。	选举	28
第 4.3 节。	公司拥有的有表决权的证券	28
第 4.4 节。	首席执行官	28
第 4.5 节。	副总统	29
第 4.6 节。	秘书	30
第 4.7 节。	财务主任	30
第 4.8 节。	助理秘书	31
第 4.9 节。	助理财务主管	31
第 4.10 节。	其他官员	31

第五条

股票

第 5.1 节。	股票份额	32
第 5.2 节。	签名	32
第 5.3 节。	证书丢失	32
第 5.4 节。	转账	33
第 5.5 节。	股息记录日期	34
第 5.6 节。	唱片所有者	34
第 5.7 节。	转让和注册代理	34

第六条

通知

第 6.1 节。	通告	34
第 6.2 节。	通知豁免	36

第 2.3 节。特别会议。除非法律另有规定，否则股东特别会议（“特别会议”）应按照公司注册证书规定的方式召开。在特别会议上，只能进行会议通知（或其任何补充文件）中规定的事务，会议通知应说明会议的目的或目的。公司可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何特别会议。

(a) 只有董事会（或其任何正式授权委员会）发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务（董事会选举提名除外，必须遵守本协议第2.5节的规定）才能在年会上按董事会（或其任何正式授权的委员会）发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的方式进行交易，(2) 以其他方式由董事会或按董事会的指示在年会之前提出董事会（或其任何经正式授权的委员会）或（3）以其他方式妥善提交年会之前公司的任何股东 (i) 在发出本第 2.4 节规定的通知之日以及在确定有权获得该年会通知和投票的股东的记录日期为登记在册的股东，以及 (ii) 遵守本第 2.4 节规定的通知程序的任何股东。尽管有上述规定，在特别会议上，只能按照会议通知（或其任何修正或补充）中的规定进行此类事务。

已以适当的书面形式及时通知公司秘书，此类拟议业务必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东给秘书的通知必须不迟于第九十（第90）天营业结束（定义见下文），也不得早于前一届年会周年日（就公司之后的第一次年会而言，该日应在前一百二十（120日）周年日前一百二十（120天）营业结束之日前一百二十（120日）营业结束之日送达或邮寄并送达公司主要执行办公室其普通股首次公开交易，被视为发生在 [●]，2025）；但是，如果要求举行年会的日期不在该周年纪念日之前或之后的六十（60）天内，或者如果前一年没有举行或被视为举行过年会，则必须在不迟于该年会之后的第十（10）天营业结束之前收到股东的通知已邮寄年会日期通知或公开披露年会日期，以较早者为准发生。在任何情况下，年会的休会或延期，或公开宣布此类休会或延期，都不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

(c) 为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须载明以下信息：(1) 关于该股东提议向年会提出的每项事项，简要说明希望在年会上提出的业务以及有关该业务的任何提案的拟议案文（包括任何提议审议的决议的具体案文，如果此类业务包括修改经修订和重述的章程的提案），拟议案文的具体案文

修正案），以及在年会上开展此类业务的原因，以及 (2) 关于发出通知的股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有），(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和记录地址以及受益所有人的姓名和地址；(ii) (A) 公司所有股票的类别或系列和数量由该人及其任何关联公司或关联公司实益拥有或记录在案，(B) 每个人的姓名和地址该人或其任何关联公司或联营人以实益方式拥有但未记录在案的公司所有股票的被提名持有人，以及每位此类被提名持有人持有的公司此类股票的数量，(C) 该人或其任何关联公司或关联公司是否及在多大程度上进行了任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易该人，就公司的股票而言，以及 (D) 是否和该人或该人的任何关联公司或关联公司在多大程度上进行了任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或公司股票的借入或借出），上述任何内容的影响或意图是减轻该人或该人的任何关联公司或关联公司的损失，或管理其股价变动的风险或收益，或增加或减少该人的投票权或金钱或经济利益，或任何(iii) 该人与公司股票有关的关联公司或联营人士；(iii) 描述该人或该人的任何关联公司或联营人以及与 (A) 公司或 (B) 提案有关或与之相关的任何其他个人或个人（包括其姓名）之间或彼此之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），包括向该人提出的提案中的任何重大利益或预期利益，或其任何关联公司或关联公司

个人；(iv) 一份陈述，表明发出通知的股东打算亲自或通过代理人出席年会，将此类业务提交会议；(v) 关于股东或受益所有人（如果有）打算或是否属于一个集团的陈述，该集团打算 (A) 向至少达到批准或通过该提案所需的公司已发行股票百分比的持有人提交委托书和/或委托书形式的股东和/或 (B) 以其他方式征求股东的代理人或选票以支持该提案；以及 (vi) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条以及据此颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中必须披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息是该人就拟在年会上提出的业务征求代理人时必须提交的委托书或其他文件中披露的。

(d) 提供拟在年会前提交的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本第2.4节在确定有权收到年会通知的股东的记录之日起在该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的，此类更新和补充应交给秘书或由秘书邮寄和接收公司不迟于五 (5)在确定有权收到年会通知的股东的记录日期之后的几个工作日。

(g) 尽管本第2.4节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席年会介绍拟议业务，则即使公司可能已收到与此类投票有关的代理人，也不得交易此类拟议业务。就本第2.4节和第2.5节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能在股东大会上代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠复制品股东会议。

(a) 只有根据以下程序被提名的人才有资格当选为公司董事，除非公司注册证书中另有规定，否则公司优先股持有人（如果有）有权在某些情况下或根据公司与GPC Partners Investments（SPV III）有限责任公司之间的董事会指定人员协议的规定，提名和选举一定数量的董事。（“GPC基金”），日期截至 [●]，2024 年（可能会不时修订、补充、重述或以其他方式修改 “加拉廷协议”）或公司与美国家庭互助保险公司S.I.（“AmFam”）之间的投资者事务协议，日期为 [●]，2024（可能不时修订、补充、重述或以其他方式修改的 “AmFam协议” 以及GPC协议的 “董事提名协议”），内容涉及GPC基金和AMFam各自提名公司指定数量的董事的权利。董事会选举的人员可以在任何年会上提名，也可以在为选举董事而召开的任何特别会议上提名，(1) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）或根据董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示提名，这些提名应符合董事提名协议的条款和条件，或 (2) 由公司任何登记在册的股东 (i) 提名本第 2.5 节规定的发出通知的日期以及确定通知的记录日期有权在此类年会或特别会议上获得通知和投票的股东，以及 (ii) 谁遵守了本第 2.5 节规定的通知程序。

以适当的书面形式提交给公司秘书。为了及时起见，对于年会，股东给秘书的通知必须不迟于第九十（90）天营业结束之日送达或邮寄到公司的主要执行办公室（1），也不得早于前一届年会周年日前一百二十（第120天）的营业结束之日（就年度会议而言，该日期应为年会）公司在其普通股首次公开交易后的首次年会被视为已经发生在 [●]，2025）；但是，如果要求举行年会的日期不在该周年纪念日之前或之后的三十（30）天之内，或者如果前一年没有举行或被视为举行过年会，则必须不迟于该年会之后的第十（10）天营业结束之前收到股东的通知已邮寄年会日期通知或公开披露年会日期，以较早者为准(2) 如果是为选举董事而召集的特别会议，则不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期之后的第十（10）天工作结束，以先发生者为准。在任何情况下，为选举董事而召集的年会或特别会议的休会或推迟，或公开宣布此类休会或延期，均不得开启上述股东通知的新时限（或延长任何期限）。股东可以在年会或特别会议上提名参选的被提名人人数（如果股东代表受益所有人发出通知，则指股东可以提名的被提名人人数）

(c) 为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须载明以下信息：(1) 关于股东提议提名当选董事的每位人员；(i) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(ii) 该人的主要职业或就业；(iii) (A) 所有股票的类别或系列和数量由该人及其任何关联公司或关联公司实益拥有或记录在案的公司，(B) 每位被提名持有人的姓名该人或该人的任何关联公司或联营公司以实益方式拥有但未记录在案的公司所有股票的股份，以及每位此类被提名持有人持有的公司此类股票的数量，(C) 该人或该人的任何关联公司或关联公司是否及在多大程度上进行了任何衍生工具、掉期、期权、认股证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易对公司股票的尊重以及 (D) 是否存在以及在多大程度上存在任何股票其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何公司股票的借入或借出）是由该人或该人的任何关联公司或关联公司进行的，上述任何内容的影响或意图是减轻该人或该人的任何关联公司或关联公司的损失，或管理其股价变动的风险或收益，或增加或减少投票权或该人或其任何关联公司或关联公司的金钱或经济利益该人就公司的股票而言，(iv) 该人的书面陈述和同意，该人 (A) 现在和将来都不会成为 (I) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向其作出任何承诺或保证

说明该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或（II）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务能力的投票承诺，（B）现在和将来都不会成为当事方与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬达成的任何协议、安排或谅解，如果当选为公司董事，则与作为公司董事的服务或行为有关的报销或赔偿，如果在该陈述和协议中未向公司披露，（C）以个人身份进行的，将符合规定，并将遵守公司的所有保密性、公司治理、利益冲突、FD法规、行为和道德准则以及股票所有权和交易政策与准则，以及适用于的任何其他公司政策和准则董事（在未公开披露的范围内，应要求立即提供），以及（D）同意担任董事（如果当选），同意在公司的委托书和委托书中被提名为董事候选人，如果当选，目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事，以及（v）所有填写并签署了公司编制的适用于董事和董事候选人的问卷（将在问卷结束后立即提供）要求）以及根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章条例在委托书或其他文件中必须披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息应在委托书或其他文件中披露；(2) 关于发出通知的股东以及代表谁提名的受益所有人（如果有），(i) 名字和

发出通知的股东的记录地址以及该受益所有人的姓名和地址；(ii) (A) 该人及其任何关联公司或关联公司实益持有或记录在案的公司所有股票的类别或系列和数量，(B) 该人或该人的任何关联公司或关联公司实益拥有但未记录在案的公司股份的每位被提名持有人的姓名，以及该人数每位此类被提名持有人持有的公司股票的百分比，(C) 是否及范围该人或其任何关联公司或关联公司已就公司股票进行的任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易，以及 (D) 任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出本公司股票）是否及在多大程度上是由公司或代表公司进行的该人或该人的任何关联公司或关联方，其影响或意图减轻该人或其任何关联公司或关联公司的损失，或管理其股价变动的风险或收益，或增加或减少该人或该人的任何关联公司或关联公司对公司股票的投票权或金钱或经济利益；(iii) 对 (A) 所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头的）的描述) 该人或该人的任何关联公司或关联人与任何拟议的被提名人之间，或任何此类拟议被提名人的关联公司或关联公司，(B) 该人或该人的任何关联公司或关联人与该人提名所依据的任何其他人或个人（包括其姓名）之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），或与公司或其股份所有权有关的其他协议、安排或谅解，以及 (C) 该人或任何关联公司的任何重大利益该人的同伙，在

此类提名，包括向该人或其任何关联公司或关联人提供的任何预期收益；(iv) 一份陈述，表明发出通知的股东打算亲自或通过代理人出席年会或特别会议，提名其通知中提名的人；(v) 关于股东或受益所有人（如果有）打算或是否属于打算（A）提交委托书和/或表格的集团的陈述向至少持有公司已发行股份百分比的持有人提出的委托书选举被提名人和/或（B）以其他方式向股东征求支持此类提名的代理人或投票所需的股票；以及（vi）根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中必须披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露。此类通知必须附有每位拟议被提名人的书面同意，同意在公司的委托书和相关的代理卡中被提名为被提名人，如果当选则担任董事。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，并根据《交易法》及其相关规则和条例以及适用的证券交易所规则，确定该董事的独立性。

(d) 就拟在年会或特别会议上提出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使截至确定有权收到年会或特别会议通知的股东的记录之日，根据本2.5节在通知中提供或要求提供的信息应是真实和正确的，此类更新和补充应交付或邮寄和接收由校长秘书撰写

(e) 尽管本第2.5节第 (b) 段第二句有任何相反的规定，但如果在本第2.5节 (b) 段规定的提名截止期限之后生效，并且公司至少在一百 (100) 天内没有公开宣布增加董事职位的被提名人在前一年的年会一周年之前，本第2.5节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于增补董事职位的候选人，前提是该通知应在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束前送交公司主要执行办公室的秘书。

(j) 本第二条第 2.5 节或本经修订和重述的章程的任何其他条款中的任何内容均不影响或损害 GPC 基金与 AmfAm 协议有关的 GPC Fund 或 AmfAm 在 AmfAm 协议方面的任何权利（如果适用），即 GPC Fund 或 AMFam 指定任何人成为董事会选举候选人以及将该被提名人包括在公司的代理人中声明。

第 2.6 节。注意。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应以书面或电子形式发出会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有），即确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得通知的股东的记录日期不同这样的会议，如果是特别会议，则目的

第 2.7 节。休会。任何股东会议均可由该会议的主席或董事会不时休会，无需股东批准即可在同一地点或其他地点重新召开或召开。如果休会会议的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为亲自到会并在该延会会议上投票的远程通信手段（如果有），则无需通知任何此类休会。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，则应根据本协议第2.6节的要求向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了休会会议有资格投票的股东的新记录日期，则董事会应根据本协议第2.13节为休会通知确定新的记录日期，并应将休会通知截至该续会通知的记录日期发给每位有权在该休会会议上投票的记录股东通知休会。

已确立的, 不得因撤回足够的选票而使之低于法定人数而被打破.但是，如果该法定人数不能出席或派代表出席任何股东会议，则会议主席或有权在会上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，均有权按照本协议第2.7节规定的方式不时休会，直到达到法定人数为止。

第 2.9 节。投票。除非法律、公司注册证书或本经修订和重述的章程、适用于公司的任何证券交易所的规章制度或适用于公司或其证券的任何法律或法规要求不同的或最低投票数，在这种情况下，这种不同或最低投票是对该事项的适用投票，否则在任何股东会议上提出的任何问题，除董事选举外，均应由股东的赞成票决定的多数表决权本公司亲自或通过代理人到场并有权就此进行投票的已发行股票。除非公司注册证书中另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东均有权对该股东持有的每股股票投一（1）票，该股东对有关事项拥有投票权。根据第 2.10 节的规定，此类投票可以亲自投票，也可以由代理人投票。董事会可自行决定或股东会议主席可自行决定要求在该会议上进行的任何表决均应以书面投票方式投票。

限制股东授权他人作为代理人代表该股东行事的方式，以下内容应构成股东授予此类权力的有效手段：可以根据DGCL第116条记录、签署和交付个人担任代理人的授权，前提是此类授权应载明或附带信息，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向公司秘书提交撤销委托书或稍后提交新的委托书来撤销任何不可撤销的委托书。

第 2.12 节。有权投票的股东名单。公司应在每次股东会议前至少十（10）天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东。此类清单应按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量；前提是不得要求公司在该名单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类清单应在会议前至少十 (10) 天内，出于与会议相关的任何目的，在会议前至少十 (10) 天内在合理访问的电子网络上开放供任何股东审查，前提是所需信息

要获取此类名单，需在会议通知中提供，或（ii）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点办理。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果要在某个地点举行会议，则清单应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，并可由任何出席的股东检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则清单还应在会议期间通过合理访问的电子网络向任何股东开放，供其审查，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东会议或任何休会或延期中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过六十 (60) 或少于十 (10) 此类会议日期的前几天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权获得股东会议通知或在股东会议上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会或延期；但是，董事会可以为休会或延期的会议确定新的记录日期。

(b) 在股东可以根据公司注册证书经同意采取行动的范围内，为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该日期之后的十 (10) 天其中确定记录日期的决议已由董事会通过.如果董事会未确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权不经会议同意公司行动的股东的记录日期应为根据DGCL第228条首次向公司提交说明已采取或拟议采取的行动的同意书的日期。如果董事会未确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

如果他或她不在，则为首席执行官。如果董事会主席或首席执行官因任何原因无法这样做，董事会有权任命临时主席在任何股东会议上任职。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东会议的主席都有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，制定规则、规章和程序，并采取所有在主席认为适合会议正常进行的情况下采取行动。此类规则、规章或程序，不论是由董事会通过还是由会议主席制定，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 确定会议将要表决的任何特定事项的投票何时开始和结束；(iii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iv) 向公司登记在册的股东出席或参与会议时，应由其正式授权和组成的代理人或会议主席等其他人决定; (v) 限制在预定开会时间之后参加会议; (六) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。

第 2.16 节。选举检查员。在任何股东会议之前，董事会通过决议，董事会主席或首席执行官可以而且应根据法律要求任命一名或多名检查员在会议上行事并就此提出书面报告。可以指定一名或多名其他人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东会议上采取行动，则会议主席应任命一名或多名

视察员将在会议上采取行动。除非适用法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。每位监察员在开始履行检查员职责之前，应签署并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。监察员应履行法律规定的职责，负责投票，并应在投票完成后出具证明表决结果和适用法律可能要求的其他事实。

第 2.17 节。交付给公司。每当本第二条第2.4和2.5节要求一人或多人（包括公司股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，此类文件或信息只能以书面形式（而不是电子传输），并且只能手工交付（包括但不限于隔夜）快递服务）或通过认证或挂号邮件，索取退货收据，公司无需接受任何非书面形式或以其他方式交付的文件。为避免疑问，在法律允许的最大范围内，对于任何登记在册的股东或公司股票的受益所有人根据本第二条第2.4和2.5节发出的任何通知，公司明确选择退出DGCL第116条。

第 3.3 节职责和权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，进行所有合法行为和事情，这些合法行为和事情，但不符合法规、公司注册证书、本经修订和重述的章程或公司证券上市的任何证券交易所的规章制度，必须由股东行使或行使。

第 3.4 节。会议。董事会及其任何委员会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的定期会议可以在董事会或该委员会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或任何两名或更多董事召开。董事会任何委员会的特别会议均可由该委员会的主席、首席执行官或在该委员会任职的任何董事召开。应向各方发出通知，说明会议的地点、日期和时间

第 3.5 节组织。在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会的主席（视情况而定）或在其缺席或如果没有，则由出席会议的过半数董事选出的董事担任该会议的主席。除下文另有规定外，公司秘书应在董事会及其每个委员会的每次会议上担任秘书。如果秘书缺席董事会或其任何委员会的任何会议，则助理秘书应在该会议上履行秘书职责；如果秘书和所有助理秘书缺席任何此类会议，会议主席可任命任何人担任会议秘书。尽管如此，董事会各委员会的成员仍可任命任何人担任该委员会任何会议的秘书，公司秘书或任何助理秘书可以以这种身份任职，但如果该委员会如此选出，则不必担心。

执行官或公司秘书，如果是委员会，则向该委员会主席（如果有的话）发给该委员会的主席。此类辞职应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则立即生效；而且，除非该通知中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使其生效。任何董事或整个董事会均可被免职，但必须有正当理由，并且必须在根据这些经修订和重述的章程和明确为此目的的公司注册证书召开的任何年度董事或董事类别选举中所有股东有权投的多数票的赞成票才能被免职。董事会可以随时将任何在董事会委员会任职的董事从该委员会中撤职。

第 3.8 节法定人数。除非法律另有规定，否则公司证券上市的任何证券交易所的公司注册证书或规章制度，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会的多数或组成该委员会的多数董事（视情况而定）应构成业务交易和多数董事或委员会成员行为的法定人数出席任何达到法定人数的会议应为董事会或此类委员会的行为（如适用）。如果出席董事会或其任何委员会的任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会或推迟会议，除非在会议上宣布休会或延期会议的时间和地点，直至达到法定人数为止。

如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或获准在董事会或其任何委员会会议上举行的会议可以不举行会议。采取行动后，与之相关的同意应与董事会或该委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 3.10 节通过会议电话或其他电子通信方式举行会议。除非公司注册证书或这些经修订和重述的章程中另有规定，否则董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人员都可以通过这些设备听取对方的意见，根据本第 3.10 节参加会议即构成亲自出席该会议。

第 3.11 节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每位成员必须符合适用法律以及公司证券上市的任何证券交易所的规章制度规定的成员资格要求（如果有）。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，以及未指定公司证券的情况下，须遵守公司证券上市的任何证券交易所的规则和条例

由候补成员的董事会接替缺席或被取消资格的成员，其出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论这些成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名合格董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，担任董事会除独立资本委员会以外的任何委员会的任何委员会中的任何缺席或被取消资格的成员（如下所述）。在法律允许的范围内，在设立该委员会的决议中规定的范围内，任何委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

第 3.13 节。感兴趣的导演。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，都不得仅出于这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与批准合同的董事会或委员会的会议而无效或无效或交易，或者仅仅因为任何此类董事'在以下情况下，将计算该董事或高级职员的选票：(i) 有关董事或高级管理人员的关系或利益以及与合同或交易有关的重大事实

已向董事会或委员会披露或知悉，董事会或委员会以多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准合同或交易，即使无利益的董事低于法定人数；(ii) 有关董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重大事实已被披露或为有权投票的股东所知就此，合同或交易经投票表决以真诚方式特别批准股东的；或（iii）自董事会、其委员会或股东授权、批准或批准合同或交易之时起，该合同或交易对公司来说是公平的。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

第 4.1 节。将军。公司的高级管理人员应由董事会选出，并应包括首席执行官和秘书。董事会也可以自行选择总裁，总裁可以但不一定是与首席执行官、首席财务官、财务主管和一位或多位副总裁、助理秘书、助理财务主管不同的人，并选择和任命其认为必要的其他高管。除非法律、公司注册证书或这些经修订和重述的章程另有禁止，否则任何数量的职位均可由同一个人担任。公司的高级管理人员不必是公司的股东，也不需要这些高管是公司的董事。

第 4.2 节。选举。董事会在每次年会之后举行的第一次会议上（或经股东同意采取行动代替年会，如果公司注册证书和经修订和重述的章程允许），应选举公司高级职员，他们应按任期任职，行使董事会不时决定的权力和职责；公司的每位高管应担任任期直至该官员的继任者当选并获得资格，或直至该职位为止警官早些时候去世、辞职或免职董事会可以随时罢免董事会选出的任何高级职员。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。

第 4.3 节。公司拥有的有表决权的证券。首席执行官或任何副总裁或董事会授权的任何其他高级管理人员可以以公司的名义并代表公司签订委托书、委托书、会议通知豁免、同意书和其他文书，任何此类高管均可以公司的名义和代表公司采取任何此类官员认为可取的亲自投票或通过代理人参加任何公司或其他实体的证券持有人会议，其中公司可能拥有证券，在任何此类会议上，公司应拥有并可以行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，作为证券的所有者，如果在场，公司本可以行使和拥有这些权利和权力。董事会可通过决议，不时赋予任何其他人或个人类似的权力。

首席执行官应有权签署公司所有需要盖章的债券、抵押贷款、合同和其他文书（如果有），除非经修订和重述的章程、董事会或首席执行官的授权，公司的其他高管可以签署和执行此类文件。在董事会主席缺席或致残的情况下，首席执行官应主持所有股东会议，如果首席执行官同时也是董事，则应主持董事会。首席执行官还应履行本经修订和重述的章程或董事会不时分配给该高管的其他职责并行使其他权力。如果董事会未以其他方式指定总裁，则首席执行官应为公司总裁。如果首席执行官以外的人被指定为总裁，则总裁应履行董事会或首席执行官可能不时分配给该官员的职责。

第 4.5 节。副总统。应首席执行官的要求或首席执行官缺席时，或者如果首席执行官无法或拒绝采取行动，副总裁或副总裁（如果有多人）应履行首席执行官的职责，并在行事时拥有首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。每位副总裁应履行董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责和权力。如果没有董事会主席和副总裁，则董事会应指定公司的高级管理人员，该高管在首席执行官缺席或首席执行官无法或拒绝采取行动的情况下，

第 4.6 节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将所有会议记录在一本或多本账簿中，以便为此目的保存；秘书还应在需要时履行董事会委员会的类似职责。秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官可能规定的其他职责，秘书应在董事会的监督下行事。如果秘书无法或拒绝通知所有股东会议和董事会特别会议，并且如果没有助理秘书，则董事会或首席执行官可以选择另一位官员来发出此类通知。秘书应保管公司的印章，秘书或任何助理秘书有权在任何需要印章的文书上盖上印章，在盖上印章后，可以由秘书签名或任何此类助理秘书的签名来证明。董事会可一般性授权任何其他官员盖上公司的印章，并通过该官员的签名作证。秘书应确保法律要求保存或归档的所有账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录均视情况妥善保存或归档。

并在董事会可能指定的存管机构中存入公司的信贷.财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，为此类支出提取适当的凭证，并应在首席执行官和董事会的例会上或在董事会要求时向首席执行官和董事会提交一份关于作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

第 4.8 节。助理秘书。助理秘书（如果有）应履行董事会、首席执行官、任何副总裁或秘书可能不时分配给他们的职责和权力，在秘书缺席或秘书无法或拒绝采取行动的情况下，应履行秘书的职责，在采取行动时，应拥有秘书的所有权力，并受其所有限制秘书。

第 4.9 节。助理财务主管。助理财务主管（如果有）应履行董事会、首席执行官、任何副总裁或财务主管可能不时赋予的职责和权力，在财务主管缺席或财务主管无法或拒绝采取行动的情况下，应履行财务主管的职责，并在财务主管行事时拥有所有权力并受财务主管的所有限制。

第 5.2 节。签名。如果任何股票由证书代表，则每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由公司任何两名授权高管签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、秘书或助理财务主管或助理秘书，以证明该持有人在公司拥有的股票数量。如果任何股份都由证书表示，则证书上的任何或所有签名都可能是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或在其上签有传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有人或该持有人的法定代表人以董事会要求的相同方式进行广告和/或向公司提供一笔金额的保证金，作为对因涉嫌丢失、被盗或销毁此类证书或此类新证书或非证书的签发而向公司提出的任何索赔股票。

第 5.4 节。转账。公司的股票可按照适用法律、公司注册证书以及这些经修订和重述的章程规定的方式进行转让。股票的转让应在公司账簿上进行，对于有证股票，只能由证书中注明的人或以书面形式合法组成的该人的律师进行，并在交出证书后，经适当背书进行转账和支付所有必要的转让税；或者，如果是无证股票，则在收到股票注册持有人或该人的适当转让指令后的律师以书面形式合法组建，并需支付所有费用必要的转让税，并遵守以无凭证形式转让股份的适当程序；但是，在公司高管决定免除此类要求的任何情况下，均不要求此类退出和背书（以证书为代表的范围内）、合规或缴纳税款。对于经认证的股票，公司秘书或其转让代理人应在注销日期标明 “已取消”，交换、退还或交还给公司的每份证书。在通过显示转让来源和向谁转让的条目将其记录在公司的股票记录中，否则任何股票的转让对公司均无效。

第 5.5 节。股息记录日期.为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日在此类行动之前的六十 (60) 天以上。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

传输到公司记录中显示的股东的电子邮件地址（如适用）。(i) 如果邮寄通知，如果存入美国邮件，邮费已预付，(ii) 如果通过快递服务送达，则应在收到通知或留在股东地址中以较早者为准，或 (iii) 如果通过电子邮件发送，则发送到该股东的电子邮件地址（除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件或类似方式接收通知）DGCL禁止通过电子传输发出通知）。电子邮件通知必须包含醒目的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。电子邮件通知将包括其所附的任何文件以及超链接到网站的任何信息，前提是此类电子邮件中包含可以协助访问此类文件或信息的公司高级人员或代理人的联系信息。公司根据DGCL、公司注册证书或这些经修订和重述的章程的任何条款向股东发出的任何通知（通过电子邮件发出的任何此类通知除外）只能以该股东同意的形式发出，通过此类电子传输方式发出的任何此类通知均应视为按照DGCL的规定发出。“电子邮件”，“电子邮件地址”，” 此处使用的 “电子签名” 和 “电子传输” 应具有DGCL 中赋予它的含义。

第 6.2 节。通知豁免。每当适用法律要求向任何董事、委员会成员或股东发出公司注册证书或这些经修订和重述的章程时，由有权获得通知的人签署的书面豁免，或有权获得通知的人以电子方式发出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于。任何人出席会议，无论是亲自出席会议还是由代理人代表出席会议，均构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时因为会议不是合法召集或召集而反对任何事务的交易。除非法律、公司注册证书或这些经修订和重述的章程有要求，否则无需在任何年会、特别会议、董事会或董事委员会成员的例行或特别会议上注明要交易的业务或目的。

第 7.1 节分红。根据DGCL的要求和公司注册证书的规定（如果有），董事会在董事会的任何例行或特别会议（或根据本协议第3.9节经书面同意采取的任何行动）上宣布公司股票的股息，并且可以以现金、财产或公司股票的形式支付。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时自行决定认为适当的数额作为储备金或储备金以应付突发事件或购买公司任何股份

第 8.1 节。修正案。这些经修订和重述的章程可以全部或部分修改、修订或废除，也可以由股东或董事会通过新的经修订和重述的章程。股东提出的所有此类修正案必须得到不少于三分之二的公司已发行股票投票权的持有人的赞成票的批准。董事会的所有此类修订都必须得到当时在任的全体董事会的多数批准。



第七条

一般规定

第 7.1 节。	分红	36
第 7.2 节。	支出	37
第 7.3 节。	财政年度	37
第 7.4 节。	公司印章	37

第八条

修正案

第 8.1 节。	修正案	37
第 8.2 节。	整个董事会	38