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2.2 就任何个人或实体而言，“关联公司” 是指由该个人或实体直接或间接控制、控制或共同控制的任何实体。尽管如此，为了确定执行官是否已离职，《财政条例》第1.409A-1（h）（3）条应确定关联公司是否是《守则》第409A条下的 “服务接受者”。

2.3 (a) “年度薪酬金额” 是指参与者在终止日期（如果控制权变更终止，则在基本工资减少产生正当理由之前，如果控制权变更终止，如果更大）的总和，加上参与者在适用的相关时间段内获得的所有奖金、佣金、保费、生活津贴和股票期权、股票补助或其他激励措施的两个财政年度平均值终止日期之前的此类参与者，或（如果适用）控制权变更的生效日期，不减少福利和退休计划的任何税前缴款或州、联邦和地方税的扣除额。

(b) “年薪金额” 是指参与者在终止日期（如果控制权变更终止，则在基本工资减少产生正当理由之前，如果控制权变更终止，则在不扣除任何福利和退休计划的税前缴款或地方、州或联邦税的扣除额之前）有效的年度基本工资。基本工资不包括奖金、佣金、保费、生活费用补贴或股票期权、股票补助或其他激励措施的收入。

2.4 “平均年度现金奖励” 是指终止日期之前两个财政年度的平均年度现金奖励。如果参与者在前两个财政年度中的一个或两个财政年度均未受雇或没有资格获得全额财政年度现金奖励，则在确定平均年度现金奖励时，应以参与者的100％的现金奖励机会取代适用年度。

2.7 公司解雇参与者的 “原因” 是指：(i) 参与者故意未能实质性履行其职责或不遵守其主管的合理合法指示；前提是，允许参与者在公司向参与者提交书面绩效要求后的三十 (30) 天内纠正此类失误，此类书面要求将特别表明公司对参与者的看法没有实质性地履行过他或她的职责她的职责；(ii) 参与者故意参与不当行为或参与者的重大过失，在金钱或其他方面对公司造成重大损害；(iii) 对任何重罪或欺诈行为定罪、认罪或不与他人竞争；或 (iv) 参与者严重违反本政策或公司任何实质性就业政策的规定，如果适用可以，在公司向参与者发出书面通知后的三十 (30) 天内无法治愈。

(i) 任何 “个人”（如经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13（d）条或14（d）条所使用的 “人” 一词）立即收购本公司有权在董事选举中普遍投票的任何证券（“有表决权证券”），此后该人拥有 “受益所有权”（根据1934年颁布的第13d-3条的定义）34号法案）占当时尚未发行的投票证券合并投票权的百分之三十（30％）；但是，在确定是否控制权发生了变化，在 “非控制权收购” 中收购的投票证券将不构成会导致控制权变更的收购。“非控制权收购” 是指 (i) 由 (A) 公司或 (B) 公司直接或间接拥有其大部分投票权或股权证券或股权的任何公司或其他人（“子公司”）维持的员工福利计划（或构成其一部分的信托）的收购，(ii) 由公司或任何子公司直接或直接从该公司或任何子公司进行的任何收购，或 (iii) 根据收购用于非合格交易（定义见下文第 2.8 (iii) 节）；

(ii) 在生效之日组成公司董事会的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成该董事会的至少多数，前提是任何在生效日期之后成为董事并且其选举或选举提名获得当时董事会中至少多数现任董事的投票批准的人均为现任董事；但是，最初没有人因为实际情况而当选或提名为公司董事或威胁就董事的选举或罢免进行竞选（“竞选活动”），或由任何 “个人” 或其代表以其他方式实际或威胁征求代理人或同意（就本定义而言，该术语的定义见1934年法案第3 (a) (9) 条以及1934年法案第13 (d) (3) 条和第14 (d) (2) 条），但不是董事会（“代理竞赛”），包括出于任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议，将被视为现任董事；或

(iii) 完成涉及公司的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易（“重组”），或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产（“出售”），或收购另一家公司的资产或股票（“收购”），除非在此类重组、出售或收购之后立即出售：

(A) 在此类重组、出售或收购之前，公司的股东在该重组、出售或收购之后直接或间接地以实益方式拥有因此类重组、出售或收购（包括但不限于因此类交易而拥有的公司）未偿还的有表决权的公司未偿还表决权的百分之五十（50％）以上

(C) 任何人（除了公司、任何子公司、任何由公司、尚存的公司或任何子公司维持的任何员工福利计划（或构成其一部分的任何信托），或任何在此类重组、出售或收购前夕拥有当时未偿还的有表决权证券百分之三十（30％）或以上的实益所有权的人）的实益所有权不占尚存公司当时未偿还的投票权的百分之三十（30％）或以上投票证券；

任何满足上文第 2.8 (iii) 节 (A)、(B) 和 (C) 小节中规定的所有标准的重组、出售或收购都将被视为 “不合格交易”。尽管如此，仅当任何个人（“标的个人”）通过收购有表决权证券的有表决权证券的数量增加标的有表决权证券的比例数量而获得的已发行有表决权证券的受益所有权超过公司允许金额时，“控制权变更” 不应被视为发生。

尽管如此，如果 (i) 本政策下的任何款项仅在控制权变更发生时或之后支付，并且 (ii) 就守则第 409A 条而言，此类付款被视为 “递延薪酬”，则控制权变更是指 “公司所有权的变更”、“公司有效控制权的变更” 或 “很大一部分资产所有权的变更” “公司” 的定义见《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条。

2.11 “公司” 是指 LiveRamp Holdings, Inc. 及其继任者，当用于参与者的就业时，包括LiveRamp Holdings, Inc.的所有全资子公司。就本政策而言，“雇用”、“员工” 和 “就业” 等术语应解释为指参与者向公司提供的服务，无论参与者是否被归类为美国国税局的员工经修订的1986年法典及据此颁布的条例。尽管如此，为了确定执行官是否已离职，《财政条例》第1.409A-1（h）（3）条应确定子公司是否是《守则》第409A条规定的 “服务接受者”。

尽管如此，在以下情况下，本应构成正当理由的事件的发生应不再是构成正当理由的事件：(i) 参与者未能在该事件发生后的九十天内向公司提供上述任何事件的发生通知，(ii) 参与者未能向公司提供自该通知之日起至少三十天的期限来纠正此类事件提供有正当理由的解雇通知，或 (iii)向公司交付的终止通知中规定的终止日期不在前一条款 (ii) 规定的三十天期限到期之日后的三十天内；前提是，如果控制权变更的二周年发生在这三十天期限内，第 (ii) 条所要求的三十天通知期应在控制权变更两周年前两天结束。

2.18 “终止通知” 是指一份通知，指明本政策中作为任何离职依据的具体条款，并合理详细地阐述据称为参与者根据上述条款离职提供依据的事实和情况。如果没有解雇通知，任何声称的有原因或无原因或有正当理由的离职均不生效。

2.25 “合格离职” 是指参与者的离职，即 (i) 非自愿的，由公司在控制权变更终止定义中规定的期限以外的任何时候无故发起；或 (ii) 符合控制权变更终止的定义。为避免疑问，如果参与者的离职是（a）公司出于原因发起，（b）由于长期残疾原因，（c）由于参与者的死亡，或（d）由参与者发起；如果参与者离职，则离职不构成合格的离职；但是，如果控制权变更终止，则离职启动离职参与者出于正当理由将被视为合格离职来自 “服务”。

2.26 “解除索赔” 是指参与者为根据保单获得遣散费而必须签署的协议，该协议应由保单管理人批准，除保单管理人确定的其他条款和条件外，还应包含典型的离职后条款和共同的全面解除声明：(i) 参与者可能对公司及其任何关联公司提出的与参与者的雇用和终止雇用有关的所有索赔，包括但不是仅限于任何奖金索赔根据公司的奖金计划或其他方式支付的款项，以及 (ii) 公司及其任何关联公司可能就参与者的雇用和终止雇佣关系向参与者提出的所有索赔，不包括因参与者的合同义务或限制（无论是否包含在此处、股权授予协议或其他地方）而产生的任何索赔（包括但不限于非竞争、不招标、保密和保密）后备条款）和任何与违法行为有关或可能导致公司责任的事项。索赔发布还将包含参与者同意受本协议第4.5节条款的约束。

2.27 “离职” 是指执行官停止向公司和/或其关联公司提供服务。就本政策而言，如果执行官保留根据适用的法规或合同在公司重新雇用的权利，则执行官在休军假、病假或其他真正的休假期间被视为继续在公司工作。只有在以下情况下，休假才构成真正的休假：(i) 在适用的范围内，根据适用的法规或合同享有再就业的权利，或者 (ii) 合理预期执行官将在休假后返回为公司提供服务。就本政策和适用第409A条而言，如果休假期超过六个月，并且执行官没有根据适用的法规或合同保留再就业的权利，则该执行官将被视为在这六个月期限之后的第一天立即离职。就本政策而言，如果合理预计执行官将不再提供任何服务，或者执行官为公司提供的真诚服务水平将降至相当于执行官在截至该日期的三十六个月期间或执行官提供的整个服务期内提供的平均服务水平的百分之二十或更低的水平，则应将该执行官视为已离职对于公司来说，如果执行官一直在以更低的价格向公司提供服务

2.29 “遣散延迟期” 是指从终止之日起至其后第三十天结束的期限。尽管有上述规定，如果参与者的离职与向某一群体或类别的员工提供的离职激励计划或其他解雇计划有关，如《老年工人福利保护法》（29 U.S.C. 第626条）所定义，则遣散延迟期是指从解雇之日起至其后第六十天结束的期限。

3.1 开始参与。自生效之日起，每位执行官应自动成为本政策的参与者。在生效日期之后被董事会指定为执行官的每个人应自指定之日起自动成为本政策的参与者。作为任何执行官参与本政策的条件，他或她必须确认与公司签订的任何其他雇佣协议或遣散费安排的终止。此外，作为参与或继续参与的条件，政策管理员可能要求任何参与者签署文件，同意受董事会不时通过的任何回扣政策的约束。

(b) 除非参与者已正确执行并向公司交付了索赔解除书，并且在遣散延迟期到期之前，该索赔解除书的规定已不可撤销，否则不会向参与者提供遣散费。除非在参与者终止之日当天或之后执行，否则公司不得接受此类索赔解除声明。

(c) 在遵守《财政条例》第1.409A-1 (h) (3) 条的前提下，为确定参与者和公司在本政策下的权利和义务，无论控制权变更之前还是之后，将参与者的就业机会从公司转移到其关联公司或从该关联公司转移到公司，无论是在控制权变更之前还是之后，均不构成离职。

(d) 在符合《守则》第 409A 条的范围内，如果参与者因出售、剥离或以其他方式处置公司或其任何关联公司的全部或部分股票或资产而被公司终止其雇用，但不构成控制权变更（“交易”），前提是：(i) 向参与者提供与交易对手的职位，则参与者无权获得任何遣散费交易（或此类交易对手的关联公司）；以及（ii）政策管理员确定基本工资，向处于该职位的参与者提供的奖金、佣金、保费工资、生活费用补贴和股票期权、股票补助和其他激励措施与参与者当时的年度薪酬金额相当。为了澄清起见，本第3.3（d）节仅旨在限制而不是扩大本政策其他地方规定的福利。

3.4 参与者死亡。如果参与者因符合条件的离职而终止工作，则在离职日期之后，但在参与者获得其有权获得的遣散费之前，该款项将支付给参与者的尚存配偶，如果参与者没有尚存配偶，则支付给参与者的遗产；但是，除非尚存配偶或参与者遗产的执行人，否则不会根据本第3.4节支付遣散费，或上述任何或全部，在保单管理员要求妥善执行并代表参与者向公司提交索赔书，该声明在遣散费延迟期到期之前已不可撤销。

(a) 如果参与者除控制权变更以外还有符合条件的离职，并且保单管理员确定他或她有权获得现金遣散补助金，则该参与者将有资格获得金额等于该参与者的年薪金额、平均年度现金奖励和实际现金奖励的现金遣散费，此外，如果参与者及时选择了经修订的1986年《综合预算调节法》下的保险（“COBRA”），每月支付 COBRA为参与者及其符合条件的受抚养人提供自终止之日起十八（18）个月的延续保险。

(b) 无论任何股权计划或补助文件中包含任何内容，如果参与者除控制权变更以外还有合格离职，并且政策管理员确定他或她有权获得绩效单位福利，则该参与者将有资格获得：(i) 在完成绩效期内获得但仍未投入的绩效单位的数量（如果有）乘以分数，其分子为两者之间经过的全部日历月数绩效期的开始和终止日期，其分母是从绩效期开始到奖励全部归属且不再被没收之间的月数；(ii) 截至终止之日仍在进行且截至终止之日至少已过去一年的绩效期的绩效单位的数量（如果有）乘以分数，其分子是两者之间经过的完整日历月数业绩期的开始和终止日期，其分母是从业绩期开始到奖励全部归属且不再被没收之间的月数，此类绩效单位的结算将在适用绩效期结束后根据绩效单位拨款文件的条款在适用业绩期结束后确定的公司实际业绩进行。

4.2 控制和绩效单位福利的变动。如果控制权发生变更，无论是否伴随着合格的离职，如果政策管理员确定参与者有权获得绩效单位福利，除非绩效单位基础的适用补助文件中另有规定，则适用的绩效期限（如适用的拨款文件所述）将被缩短至控制权变更之日（该日期，“控制权变更结束日期”）以及数字的绩效单位将有资格归属（“合格”PSU”）基于截至控制变更日期的绩效目标（如适用的拨款文件所述）的实现程度。符合条件的PSU将被视为未归属的限制性股票单位，如果收购方或尚存实体（或此类实体的关联公司）根据与控制权变更有关的最终协议（“最终协议”）的条款承担或取代，则将转换为等值的限制性股票单位（或其他补偿安排），由收购方或尚存者以现金或股票结算（根据最终协议确定）实体（或此类实体的关联公司），视情况而定（”假定符合条件的 PSU”）。如果参与者在适用的业绩期结束之前（该日期，“业绩期结束日期”）仍在收购或幸存实体（或该实体的关联公司）工作，则假定符合条件的PSU将完全归属，并将在业绩期结束之日起三十（30）天内结算。在遵守第 4.3 (b) 节规定的加速归属的前提下，如果参与者在绩效期结束日期之前因任何原因终止雇用，则参与者的假定合格绩效单位将被立即没收。

(a) 在控制权变更终止的情况下，如果保单管理员确定参与者有权获得现金遣散费，则该参与者将有资格获得相当于参与者实际现金奖励的现金，即该参与者年薪金额的一倍半（或者，如果参与者担任公司首席财务官，则为两次），以及一倍半（或者，如果参与者担任公司的首席财务官，则为两次）首席财务官，两次）此类参与者的平均年度现金奖励，再加上，如果参与者及时选择COBRA延续保险，即在终止日期后的十八（18）个月内按月为参与者及其符合条件的受抚养人支付此类保险。尽管如此，在计算根据本第4.3节提供的付款和福利时，公司或其任何关联公司对年度薪酬金额的任何削减如果构成参与者有正当理由离职或 (ii) 是在发出终止通知后作出的，构成正当理由，则应不考虑公司或其任何关联公司的年度薪酬金额。

(b) 如果控制权变更终止，则无论任何股权激励计划或协议中有相反的规定，包括但不限于任何股权激励计划或协议，包括不包括任何其他绩效单位，如果适用，参与者未投资的已发行非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位和任何其他股权奖励（包括但不包括任何其他绩效单位，如果适用）均应归属，该公司经修订和重报的 2005 年股权薪酬计划或相关的奖励协议。股票奖励应包括涵盖继任公司证券的任何奖励以及任何替代公司股权奖励的等值现金权利（截至控制权变更时）。

(a) 如果除控制权变更以外出现符合条件的离职情况，则现金遣散费（实际现金奖励除外）应根据公司的正常工资周期以二十四个半月的形式支付，减去任何需要预扣的适用州和联邦税，此类补助金在遣散延迟期到期后立即从正常工资周期开始支付。实际现金奖励应在没有终止雇佣关系和遣散延期到期后本应支付此类奖金之日支付

(b) 如果出现除控制权变更以外的合格离职情况，则根据第4.1 (b) (i) 条支付的任何绩效单位福利应在离职延迟期到期后的三十 (30) 天内处理，根据第4.1 (b) (ii) 条支付的任何绩效单位福利将在适用条款规定的绩效期结束后在行政上可行的情况下尽快支付拨款文件，如果有以下情况，参与者本来可以收到款项参与者仍在工作。作为获得此类福利的条件，参与者必须执行索赔解除令，并让参与者在遣散费延迟期到期之前根据索赔解除条款撤销此类索赔的任何期限到期。

(d) 仅在控制权变更终止的情况下，除实际现金奖励外，任何现金遣散补助金均应按遣散延迟期到期后立即发生的正常工资周期一次性支付，减去需要预扣的任何适用的州和联邦税。实际现金奖励应在不终止雇用和遣散延迟期到期的情况下本应支付此类奖金之日支付。作为获得此类付款的条件，参与者必须执行索赔解除令，并让参与者在遣散费延迟期到期之前根据索赔解除条款撤销此类索赔的任何期限到期。

(e) 仅在控制权变更终止的情况下，任何股权遣散费应在遣散延迟期到期后的三十 (30) 天内处理。作为获得此类股权遣散补助金的条件，参与者必须执行索赔解除书，并让参与者在遣散费延迟期到期之前根据索赔解除条款撤销此类索赔解除的任何期限到期。

(f) 旨在 (i) 就《守则》第 409A 条而言，本政策规定的每笔付款或分期付款均为单独的 “付款”，并且 (ii) 款项应最大限度地满足《守则》第 409A 条的适用豁免，包括美国财政部条例1.409A-1 (b) (4)（关于短期延期）、1.409A-1 (b) (b) (b) (b) (9) (iii)（关于两次、两年的例外情况）和1.409A-1（b）（9）（v）（关于报销和其他离职偿金）。尽管本政策有任何相反规定，但如果公司确定 (i) 在执行官离职之日或公司认为相关的其他时间，该执行官是公司的 “特定员工”（该术语的定义见公司财政条例1.409A-1 (i) (1)），以及 (ii) 根据本政策向执行官提供的任何款项是或可能的根据《守则》第 409A (1) (B) 条缴纳额外税款或《守则》条款规定的任何其他税款或罚款409A（“第 409A 条税款”）如果在本政策另有要求时提供，则此类付款应延迟至执行官离职之日起六个月之日，或执行官去世之日起（如果更早）。根据本第4.4（f）节延迟支付的任何款项应在执行官离职后的第七个月的第一天一次性支付，如果更早，则应在执行官去世后的第七个月的第一天一次性支付，如果更早，则应根据本政策支付。

(b) 在雇用期间，以及在符合条件的离职后的12个月内，参与者（作为个人、负责人、代理人、员工、顾问、董事或其他身份）不得直接或间接地在公司和/或其任何关联公司开展业务和/或销售其产品和服务的任何地区从事与其竞争的活动，也不得向参与或即将参与公司业务的任何公司或企业提供服务（统称为 “对竞争性就业的限制”）。公司的业务包括但不限于与获取、增长和留住客户有关的信息管理产品、营销解决方案和其他服务，包括数据收集、数据集成技术和服务、数据库服务、信息技术外包、咨询和分析服务以及消费者隐私产品和服务，或本公司或其任何子公司从事的任何其他重要业务，前提是此类产品或服务与产品或服务具有竞争力由公司或其任何子公司提供的服务，这些服务占公司前八（8）个财政季度中任何一个财政季度收入的百分之五（5％）以上。此外，除了作为上市公司1％或以下的股东外，参与者不会在任何此类公司或企业中拥有股权。

(c) 在雇用期间以及符合条件的离职后的12个月内，参与者不得直接或间接地代表参与者本人或任何其他个人或实体进行以下任何操作（统称为 “禁止招揽和诱惑的限制”）：（i）征求或联系他/她致电或邀请的公司和/或其关联公司的任何客户或目标潜在客户在开始受雇于公司和/或其关联公司后结识；(ii) 诱使或企图诱使公司和/或其关联公司的任何员工、代理人或顾问做任何因本政策或参与者与公司之间限制参与者不得拉客或诱使的协议而受到限制的事情；(iii) 提议或帮助他人向本公司任何员工、代理人提供就业机会、以其他方式征求其服务，或要求其终止与公司的雇佣或代理关系，或本公司和/或其关联公司的顾问；或 (iv) 向任何人提供服务客户，为了提供产品或服务以开展与公司竞争的业务，或以其他方式干扰或破坏或试图破坏任何客户、供应商或供应商与公司和/或其关联公司之间的任何合同或潜在合同关系，征求本公司的任何供应商或供应商。

(d) 适用于参与者的限制在本政策规定的时间内有效，不影响也不受根据任何其他计划、协议或其他安排可能适用于或将来可能适用于该参与者的任何其他类似限制的影响。参与者与公司之间达成的其他协议（包括员工协议和任何股权授予协议）下的任何其他类似义务应继续有效，参与者应继续受本政策条款以及此类其他协议或义务的约束。此外，索赔发布将包含本第4.5节中包含的限制和承诺（必要时进行修改，以符合相应的州法律），以及一项条款，即本政策和索赔发布中包含的限制和承诺对于保护公司的合法利益是合理和必要的，并且参与者提供的服务具有特殊、独特和非凡的性质。索赔书还将包含一项条款，规定公司有权获得禁令救济，这意味着（i）难以更换参与者的服务；（ii）公司将遭受无法弥补的损害，无法通过金钱赔偿得到足够的补偿；（iii）对违反本政策和索赔发布中包含的任何限制和契约的行为的法律补救措施可能不充分。参与者将在索赔声明中进一步同意并确认公司将

除了法律或衡平法上的任何补救措施外，对于任何实际或威胁违反本政策和索赔发布中包含的任何限制性契约的行为，有权获得初步和永久的禁令救济和具体履行。但是，关于禁令救济的这一规定不会削弱除禁令救济之外要求和追回损害赔偿的权利，也不会削弱在法律或衡平法上寻求和获得任何其他救济的权利。

(e) 无论此处包含任何内容，根据董事会不时通过的任何回扣政策，在《守则》第 409A 条允许的范围内，公司根据本政策或其他方式向参与者支付或应付给参与者的任何款项，包括授予参与者的任何股权补偿，均可能被没收或偿还给公司，参与者将在一段时间内受任何此类政策的约束执行官，并将同意继续受新闻稿的约束索赔。

4.6 独家付款；无缓解措施。本政策下的遣散费无意重复福利，例如（i）工人补偿工资替代补助金、伤残津贴和临时通知金，（ii）遣散费或其他福利计划、遣散费或协议或雇佣合同下的类似福利，或（iii）适用法律，例如WARN法案。如果需要支付此类其他福利，则参与者在本政策下的福利将相应减少，或者，在《守则》第409A条允许的范围内，先前根据本政策支付的福利将被视为为履行此类其他福利义务而支付的福利。无论哪种情况，政策管理员都将决定如何适用本条款，并可能在这样做时优先于本政策中的其他条款。

5.2 终止日期。如果参与者死亡，则参与者的终止日期应为其死亡日期。对于长期残疾，终止日期应为公司根据标准政策和程序确定的日期。在所有其他情况下，参与者的终止日期应为终止通知中规定的日期；但是，在参与者出于正当理由离职后，终止通知中规定的日期必须符合第 2.17 节的规定。

尽管本政策中包含任何相反的规定，但如果参与者根据本政策或其他方式（“付款”）从公司获得的任何款项或福利（“付款”）将 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，并且 (ii) 除本句外，需缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），则该款项将等于减少的金额（定义见下文）。“减少的金额” 将是 (1) 付款中导致任何部分（减免后）无需缴纳消费税的款项的最大部分，或（2）全部款项，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算，扣除联邦所得最大减免额后）之后的金额

税收可以从扣除此类州和地方税中获得），从而使参与者在税后基础上收到最大金额的款项。如果要减少付款以使付款等于减少的金额，则付款将仅在减少金额替代方案允许的范围内支付，并且参与者无权获得构成付款的额外付款和/或福利。在任何情况下，公司或任何股东均不对因本第6节的实施而未支付的任何款项向参与者承担任何责任。税务律师认为不构成《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款” 的任何部分，包括出于守则第280G (b) (4) (A) 条的理由，均不得考虑任何部分。

在《守则》第409A条允许的范围内，除非参与者事先向公司发出书面通知，明确要求公司下达不同的命令以实施减少的金额，否则公司应通过以下方式减少或取消付款：(i) 首先减少或取消以现金支付的款项或福利，（ii）减少或取消非现金支付，在每种情况下，从最远的时间内支付的付款或福利开始控制权的变化。参与者根据前一句发出的任何通知应优先于有关参与者获得任何福利或补偿的权利和应享权利的任何其他计划、安排或协议的规定。

本政策将使任何继任者（无论是直接或间接，通过收购、合并、合并或其他方式）对公司的全部或几乎所有业务和/或资产具有约束力，其方式和程度与本政策在没有发生继承的情况下公司在本政策下承担的义务相同。如果任何交易的继任者不受前述条款或法律实施的约束，则公司应明确无条件地要求该继任者承担并同意履行本政策规定的公司义务，其方式和范围应与未发生此类继承时公司必须履行的义务相同。参与者应被视为本第 7 节规定的第三方受益人。

8.1 持续时间。本政策将持续有效，直至根据第 8.2 节终止。如果发生控制权变更，则本政策将继续完全有效，并且只有在所有因本协议下的股权遣散费、绩效单位福利和/或现金遣散费的控制权变更而获得或可能有权获得权益的参与者全额收到此类款项之后，本政策才会终止或过期。

8.2 修改和终止。在控制权变更之前，人才与薪酬委员会或董事会可以在任何方面对本政策进行修改或修改，也可终止本政策；但是，任何可能对截至该修正、修改或终止之日成为参与者的个人的福利或保护产生不利影响的修订、修改或终止均不对符合条件的离职的参与者有效 (i) 的参与者已经出现；(ii) 如果控制权变更发生在采用后的一年内；或 (iii) 控制权变更发生后及其后的二十七 (27) 个月。任何尝试过

在控制权变更前一年内修改、修改或终止会对本协议下的福利或保护产生不利影响的，从一开始就无效，因为这与所有在此类收养之前曾是参与者的个人有关（但是，据了解，在控制权变更之前雇用、终止雇用、晋升或降级本公司或其任何关联公司的任何员工不应被解释为修正案、修改或本政策的终止）。任何加快本协议项下任何福利支付的修改、修改或终止均应被视为不会对本协议规定的任何个人的福利或保护产生不利影响。

(a) 政策管理员将根据本政策的条款及其预期含义解释本政策。政策管理员应自行判断，(i) 作出管理政策所需的任何事实调查结果，(ii) 解释或解释模棱两可、不明确或暗示（但省略了）的条款，(iii) 制定管理政策的规则和条例，以及 (iv) 采取其认为必要或适当的其他行动。如果在法庭、仲裁或任何其他论坛上受到质疑，政策管理员的任何此类行动或决定的有效性将不予重新审查，除非明显武断或反复无常，否则将予以维持。政策管理人本着诚意作出的所有行动和所有决定均为最终的、具有约束力的和决定的，对所有在本政策中或根据本政策提出任何权益的人具有决定性。只有当保单管理员自行决定索赔人有权获得保险时，才会支付保单下的福利。

9.2 就业状况。本政策不构成雇佣合同，也不规定公司有以下义务：（a）保留任何参与者的雇员身份或维持任何薪酬水平（除非此处另有规定），（b）不改变任何参与者的就业状况，（c）不更改公司的任何雇佣政策，或（d）不更改或继续任何参与者作为执行官的雇佣身份。

9.5 有效性和可分割性。本政策任何条款的无效或不可执行性均不影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力，任何司法管辖区的任何禁令或不可执行性都不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

9.7 无准备金债务。本政策下提供的所有股权遣散费、绩效单位福利和现金遣散费应构成公司的无准备金债务。现金应按期从公司的普通基金中支付。本政策仅构成公司的一项无担保承诺，即在本协议规定的范围内向参与者提供此类福利。本政策不提供此类其他员工福利计划下的实质性福利，本政策中的任何内容均不限制公司修改、修改或终止此类其他员工福利计划的能力（无论是在控制权变更之前还是之后（但在控制权变更后受第 2.17 节的约束）。

9.8 适用法律。该政策旨在成为ERISA第3（1）节所指的 “员工福利福利计划”，该政策的管理方式应符合该意图。本政策及其下的所有权利应受ERISA的管辖和解释，在不被联邦法律优先考虑的范围内，受加利福尼亚州法律的管辖和解释，根据该州法律发生的任何争议应受其管辖和解释。此外，本政策仅涵盖作为ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条所指的 “特定管理群体” 成员的公司某些员工或高薪员工。公司有权采取任何必要或理想的行动，以使本政策满足ERISA及其相关法规中规定的要求，这些法规适用于为特定管理层成员的员工或高薪员工维持的计划。对于公司在美国境外的子公司雇用的参与者，本政策还应遵守所有适用的非美国法律。在不限制本第9.8节的概括性的前提下，本政策旨在遵守并按照《守则》第409A条进行解释，董事会应在必要时通过必要的合规修正案，以遵守《守则》第409A条，同时不减少本协议应向参与者支付的股权遣散费、绩效单位福利或现金遣散费。尽管本政策有任何其他规定，在适用的范围内，本政策的任何修订、修改或终止以及本政策下与之相关的任何付款的加速均应按照《守则》第409A条和据此颁布的《财政条例》，包括美国财政部第1.409A-3 (j) (4) (ix) 条进行的。