附件11.2
阿里巴巴集团控股有限公司
阿里巴巴集团证券交易指引
(2024年3月修订)
1.1
背景资料。本“阿里巴巴集团证券交易指引”(“指引”)由阿里巴巴集团控股有限公司(“本公司”，连同其附属公司及综合实体，“阿里巴巴集团”)根据阿里巴巴集团商业行为守则对内幕交易的相关限制而发出。本公司证券上市所在的美国和香港的证券法律以及许多其他司法管辖区的法律禁止基于内幕消息(定义见下文)进行证券交易(通常称为“内幕交易”)。向他人推荐(通常称为“小费”)买入、卖出或保留与此类内幕消息有关的证券也是违法的。任何违反这些法律的人都将受到严重的个人责任，包括严厉的民事或刑事处罚(包括监禁)和阿里巴巴集团的纪律处分(包括解雇)。任何不当的行为，甚至由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)、香港联合交易所有限公司(“香港交易所”)或其他有关证券监管当局(统称“证券监管当局”)所进行的调查，如未能导致检控，可能会令阿里巴巴集团及有关人士蒙受严重声誉及其他方面的损害。
1.2
受本指南约束的人员。这些准则适用于以下所有人，每个人在任何时候都必须遵守适用司法管辖区的证券法：
•
阿里巴巴集团(为免生疑问，包括其所有子公司和合并实体)；
•
阿里巴巴集团的董事、高级管理人员和员工，以及公司法律和合规部上市合规组(“上市合规组”)认为应该遵守本准则的任何其他人，如承包商和顾问(统称为“公司人员”)；以及
•
公司人员家庭(包括居住在公司人员家庭的任何人，无论是否家庭成员)，以及任何不住在他们家里但其公司证券交易受公司人员指导或影响或控制的公司人员的家庭成员(例如，在交易前与公司人员协商的家庭成员
包括但不限于配偶(或法律认为相当于配偶的合伙人)、子女(包括继子女)、父母(包括继父母)、祖父母、孙子女、兄弟姐妹、岳母、女婿(统称为“亲属”，连同阿里巴巴集团和公司人员，统称为“相关人士”)；以及
1.3
本指南的目的。公司人员在工作过程中可能掌握有关阿里巴巴集团的内幕消息。因此，阿里巴巴集团制定了关于本公司证券交易的这些指导方针。任何违反这些准则的行为都可能受到纪律处分，包括解雇(见第7.2节)。
阿里巴巴集团禁止相关人士买卖公司证券，除非符合本指引的规定。在交易本公司证券前，请仔细阅读本指引，了解并遵守阿里巴巴集团的相关法律法规和政策。
1.4
运用判断力。本指引所述事项旨在为交易本公司证券提供指引，并不旨在取代您理解和遵守法律禁止内幕交易的责任。除了要求相关人士遵守法律条文外，阿里巴巴集团的政策是，相关人士作出判断，以亦符合法律精神，避免任何不当行为或不当行为的现象。对所有证券交易都应作出适当的判断。有关这些指南或适用法律的问题，请联系上市合规性团队(参见第8节)。
1.5
解释；修订公司拥有对本指南的独家解释权。本指引可在本公司认为适当的情况下不时修订。你们有责任随时向自己通报这些指导方针。
2.1
受益所有人。“受益所有人”一词是证券法中的一个概念。证券的“实益拥有人”包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享以下内容的任何人：(1)投票权，包括投票或指示投票的权力；及/或(2)投资权，包括处置或指示处置证券的权力。“实益所有权”和“实益所有权”应作相应解释。
2.2
内幕消息。“内幕消息”一词一般是指重大的非公开信息。下文分别对“重大信息”和“非公开信息”这两个术语作了进一步界定。
2.3
材料信息。如果一个通情达理的人认为对证券的投资决策很重要，或者如果公众或任何习惯于或可能会这样做的人普遍知道这些信息，则通常认为这些信息是“重要的”。
交易证券，可能会对证券的价格产生重大影响(即，价格敏感信息)。
材料信息可能是正面的，也可能是负面的。此外，应该强调的是，重大信息不一定与公司的任何具体业务有关。例如，有关即将在金融媒体上发表的、预计会影响证券市场价格的出版物的内容的信息，很可能是实质性的。在特殊情况下，你应该假设那些会影响你是否交易的考虑的信息，或者哪些可能会影响你为证券支付的价格的信息，都是重要的。
材料信息的示例包括但不限于：
•
收益结果、收益估计和指引，以及对先前发布的收益结果、估计或指引的确认或变更；
•
反映企业业绩的重要指标，如GMV和用户数，或同等或类似的指标；
•
重大业务发展，包括获得或失去重要的新合同、客户或知识产权；
•
新的证券发行或与证券发行有关的重大消息(无论是公司或其任何子公司的)，以及涉及公司证券的其他事件(如股份回购计划、股票拆分和证券持有人权利的变化)；
•
重大借款或融资，包括公司或其任何子公司的重大借款或融资的再融资和偿还；
•
包括设施、数据和信息技术基础设施在内的财产或资产的业务严重中断或丢失、潜在损失、违规或未经授权访问，包括大量用户数据泄露或滥用；
•
证券发行人将有义务或可能有义务公开或习惯性地公开公布的任何其他信息。
某件事可能会发生，甚至仅仅是它可能发生的信息可能是实质性的。法院和证券监管机构经常为了找到信息材料而解决结案案件。因此，你应该谨慎行事。请记住，仅仅是一个人知道这些信息的事实就是交易的障碍。这些人的交易理由不是基于这些信息，这不是借口。
2.4
非公开信息。如果信息没有通过某种形式的官方公告广泛传播，也没有被一般公众吸收，那么信息通常是“非公开的”。请注意，只有已由
新闻机构在上市地点管辖范围内被广泛认可或已出现在向证券监管部门备案的情况下，将被视为广泛传播。谣言、猜测、市场预期或不明来源的声明是公开的，这一事实不足以使信息被视为广泛传播，即使信息是准确的。此外，在信息传播之后，从信息传播到公众可能认为该信息被同化的时间之间必须至少有一(1)个交易日，然后该信息才被视为公共信息。
2.5
受限制人士。“受限制人士”包括以下公司人员：(I)公司董事会成员；(Ii)公司高管(如公司提交给相关证券监管机构的文件中所列)；及(Iii)上市合规小组不时指定的其他公司人员(可能包括业务集团或阿里巴巴集团内其他附属公司业务的公司人员)及其各自的亲属。
2.6
证券或证券。证券法对“证券”一词的定义非常宽泛，包括存托股份、股份(普通股和优先股)、股票期权、认股权证、债券、票据、债券、可转换工具、看跌期权(即交易所交易的期权)或其他类似工具。
•
收购、出售、处置或转让任何证券(包括根据阿里巴巴集团股权激励计划收购或将收购的证券)；
•
授予、接受、获取、出售、转让、行使或解除任何期权(无论是催缴、认沽或两者兼有)或其他权利或义务，不论是现有的或未来的、有条件的或无条件的，以获取、出售或转让任何证券或证券权益，但接受或归属阿里巴巴集团股权激励计划下的奖励除外；
在每一种情况下，无论是否考虑和任何协议，做任何前述。此外，以赠与的方式购买证券也构成交易。
2.8
交易日。“交易日”是指纽约证券交易所和/或香港交易所开放交易的日子。
2.9
窗口期。“窗口期”是指公司在本会计年度设立的期间，在此期间，受限制人士可以在符合本准则条件的情况下交易公司的证券。每个窗口期从公司公开发布上一会计季度或年度收益的第一个交易日开始。同样的窗口期在本财政季度结束前的第十五(15)个日历日开始时关闭。
3.1
如果持有内幕消息，则不得进行交易。任何相关人员不得交易
当相关人士掌握有关阿里巴巴集团的内幕消息时，可随时查阅公司证券。
3.2
不给小费。任何相关人士不得披露(“内幕”)内幕消息或诱使任何其他人士向任何其他人士披露内幕消息，任何相关人士不得作出买入或出售建议，或以其他方式诱使或鼓励任何其他人士根据内幕消息买卖本公司证券。此外，相关人士在利用他人的推荐进行交易前应谨慎行事，以确保推荐不是非法“小费”的结果。
3.3
没有套期保值或卖空。任何有关人士，不论是否持有内幕消息，均不得从事诸如期权、认股权证、认沽及看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、套期、外汇基金或旨在对冲或抵消本公司证券市值下跌的类似工具等套期保值交易。任何相关人士不得卖空本公司的证券(即出售无人持有的股票并借入股票进行交割)。
3.4
暂停或限制买卖。本公司可不时要求若干有关人士(不论是否受限制人士)暂停或受额外限制或要求(包括但不限于窗口期及审批前要求)买卖本公司证券。如果阿里巴巴集团宣布停牌，上市合规团队将在停牌开始和结束时通知受影响的相关人士。上市合规小组还将通知受影响的相关人士，这些人士的公司证券交易受到额外的限制或要求。所有受停牌影响的人在停牌生效期间不得交易本公司的证券，也不得向他人披露本公司已暂停其交易。
3.5
不得泄露内幕消息。必须以负责任和谨慎的态度处理内幕消息。公司人员必须始终遵守有关处理机密信息和对外通信的适用政策，包括与媒体、证券分析员和其他证券市场参与者的通信。
3.6
义务期。对于所有相关人员，本指南将继续有效，直至终止与阿里巴巴集团的雇佣关系或其他关系后的第一个窗口期开启。此外，第5.3条规定的预许可要求在限制人员身份终止后六个月内继续适用于限制人员。
3.7
记录和当局。有关人士必须应要求提供资料(包括成交单据副本及给予投资经理的任何酌情决定权)，以供本公司决定进行任何调查或使本公司能够回应外部调查。在该等情况下，有关人士应授予上市合规小组(或本公司指定的其他人士)一切必要的授权，使他们能够向任何投资顾问、股票经纪或其他有关人士取得其所要求的资料。
在遵守适用的证券法和上市规则(包括但不限于任何法定禁售期)的情况下，上述第3节规定的禁止不适用于：
(a)
受益所有权没有变化。将股份转让给不涉及改变股份实益所有权的实体(例如，将相关人士直接持有的证券转让给信托，该信托在其有生之年是该相关人士的唯一受益人)。
(b)
行使股票期权。根据我们的股权计划行使股票期权以换取现金；然而，通过行使股票期权而获得的任何此类股份的出售，包括作为无现金行使期权的一部分，均受本指导方针的约束。
(c)
阿里巴巴集团扣留股份。行使预扣税权，根据这项权利，阿里巴巴集团根据阿里巴巴集团的股权激励计划，根据期权或其他股权奖励预扣股票，以满足预扣税款的要求。
(d)
为纳税而出售股份。由公司人员或其代表出售公司证券，其唯一目的是为根据适用法律和法规在阿里巴巴集团股权激励计划授予该人员股权奖励后可能应付的税款提供资金；但在任何此类出售之前，该公司人员应不可撤销地选择在不掌握任何内幕消息的情况下(以及对于受限制人士，在窗口期内)进行此类出售，以为应付税款提供资金；此外，该等出售须受阿里巴巴集团全权酌情决定及其根据该等股权奖励扣留股份以支付应缴税款的权利所规限，而该等税款仅在阿里巴巴集团向有关公司人员的证券经纪作出指示后生效。
(e)
在10b5-1计划下交易。根据美国证券交易委员会集团批准的符合阿里巴巴规则10b5-1的交易计划执行交易。(见第6节)
(f)
在某些产品中享有权利。在不涉及有关人士的投资决定的情况下，认购证券发行人向其现有持有人作出的供股、红利发行(即发行新股而非现金股息)、资本化发行或其他要约(包括以股份代替现金股息的要约)项下的权利。为免生疑问，在配股中申请超额股份，或在公开要约中申请超过保证配售的股份，均受本条例第三节禁止。
(g)
在某些产品中的权利失效。允许根据证券发行人向其现有持有人进行的配股或其他要约(包括以股份代替现金股息的要约)而使权利失效。
(h)
特别批准。经上市合规团队事先书面批准的其他情况。
5.1
不能在窗口期以外进行交易。根据第3节和第4节的规定，受限制人士只能在每个会计年度的四个窗口期内交易公司的证券。即使在窗口期，禁止在知晓内幕消息的情况下进行交易的规定也适用。例如，在一个窗口期内，如果一项重大的非公开收购或资产剥离尚未完成，或即将在财经报刊上发表可能影响相关证券市场的消息，则受限制人士不得买卖本公司的证券。
5.2
窗口期通知。为协助受限制人士遵守本指引，本公司将发出电子邮件(或其他通讯)，通知所有受限制人士在窗口期已开启及预计窗口期将会关闭时的情况。本公司发送或不发送这些电子邮件(或其他通信)并不解除受限制人士仅在完全遵守这些准则的情况下交易本公司证券的义务。
5.3
对受限制人士的事先书面批准和程序。在任何情况下，在遵守本细则第3节及第5节的交易指引的情况下，每名受限制人士在根据上市合规小组制定的程序及程序买卖本公司的任何证券前，必须事先获得本公司的书面批准。受限制人士必须提供上市合规小组可能要求的资料，以审核其申请批准买卖本公司证券的申请。尽管交易获得任何批准，阿里巴巴集团对任何交易的后果不承担任何责任。
5.4
艰苦的免税待遇。受限制人士如不掌握内幕消息，并遇到特殊困难，须在窗口期以外买卖某些证券以纾缓情况，可向上市遵从组提出困难豁免要求。只有在特殊情况下才给予艰苦条件豁免。
6.1
10B5-1交易计划定义；时间安排；不允许后续影响。10b5-1交易计划是相关人士与其证券经纪之间订立的具约束力的书面合约，指明未来在该相关人士的账户内进行的证券交易的价格、金额及日期，或提供其经纪将遵循的公式或机制，并符合“美国证券交易委员会”规则10b5-1下的“冷静期”及所有其他相关要求。在掌握内幕消息的情况下，相关人士不得在任何时候参与本计划。此外，受限制人士不得在窗口期以外加入这些计划。此外，10b5-1交易计划不得允许相关人士对如何、何时或是否进行购买或出售施加任何后续影响。
6.2
10B5-1计划提供肯定的防御。如果交易是在相关人士不知道内幕消息的情况下签订的10b5-1交易计划下进行的，相关人士可以肯定地抗辩美国证券交易委员会对他或她的内幕交易指控。有关10b5-1交易计划的规则很复杂，相关人士必须完全遵守这些规则才能提出肯定的抗辩。相关人员在继续之前应咨询他们的法律顾问。
作为一般政策，阿里巴巴集团鼓励受限制人士，特别是第2.5(I)和(Ii)节所界定的公司董事和高级管理人员，建立10b5-1证券交易计划，并将根据请求提供必要的帮助。
6.3
10b5-1交易计划需要预先清关。每个受限制人士必须在其拟议的10b5-1交易计划建立之前，与上市合规团队预先批准该计划。本公司保留保留对其认为不符合规则、本指南或最佳实践的任何10b5-1交易计划进行预先清算的权利。尽管有任何10B5-1交易计划的预先清算，阿里巴巴集团对根据该计划进行的任何交易的后果不承担任何责任。
根据预先结算的10b5-1交易计划进行的交易将不需要在每次交易时进行进一步的预先清算，除非公司暂停该计划。
6.4
修改或终止需要批准。对于受限制人士，任何修改或终止预先批准的10b5-1交易计划也需要事先获得上市合规团队的批准。只有当受限制人士不知道任何内幕消息，并且必须遵守有关10b5-1交易计划和窗口期的规则要求时，才能进行此类修改或终止。
6.5
对于保证金购买或借款质押，需要预先清关。任何公司人员，无论是否拥有内幕消息，都不得在未经事先批准的情况下，以保证金方式购买公司证券，或以持有公司证券的任何账户为抵押借款，或将公司证券质押为贷款抵押品。审批请求必须在签署证明拟议质押的文件之前至少两周提交给上市合规小组。上市合规团队保留保留预先批准的权利，并可能决定以任何理由不允许这种安排。尽管任何请求已预先获得批准，阿里巴巴集团对根据该请求进行的任何交易的后果不承担任何责任。
7.1
行政、刑事和民事处罚。相关人士、控制人和阿里巴巴集团可能面临行政、民事和/或刑事处罚，包括监禁、罚款或损害赔偿、公众谴责、禁止活动或禁令、取消专业资格、冻结资产或返还证券交易利润，当他们掌握内幕消息时，或因他们向其披露内幕信息的人(通常称为“举报人”)，或他们根据该等证券交易信息向其提出推荐或表达意见的人进行不当交易。即使披露信息的人没有从交易中获利，证券监管机构也施加了巨额罚款。证券监管机构使用复杂的电子监控技术来揭露内幕交易。
7.2
不遵守规定的后果。除了可能对内幕交易承担行政、民事和刑事责任外，违反这些准则的公司人员将受到纪律处分，包括以正当理由终止雇佣，无论他们的交易是否构成违法。请注意，违反法律，甚至是
证券监管机构的调查最终不会导致起诉，可能会损害一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。
7.3
个人责任。无论阿里巴巴集团是否已禁止或批准该相关人士或任何其他相关人士进行交易，每位相关人士均有个别责任遵守证券法及本指引。有关人士在窗口期间及任何暂停期间以外进行的证券交易，不应被视为“安全港”。
我们再次提醒相关人士，不得利用内幕消息进行证券交易。
如对本指南有任何疑问，请与_任何违规或感觉到的违规应立即报告给该地址的上市合规团队。
针对内幕交易和小费的法律禁令非常复杂、具体事实和不断演变。这些准则和实施这些准则的程序并不是为了准确地背诵相关法律。某些程序旨在防止甚至出现不当行为，在某些方面可能比证券法更具限制性。因此，这些程序并不打算作为确立民事或刑事责任的基础，否则这些责任就不会存在。