美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

需要这份空壳公司报告的事件日期.............

关于从到的过渡期

佣金文件编号001‑36614

阿里巴巴集团控股有限公司

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：19,469,126,956普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 是 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是 不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

 是 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。

 是 不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。

是不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是不是

C表一家企业

来自OU的信函R主席和我们的首席执行官向股东

尊敬的股东们，

截至2024年3月31日的财年是一个分水岭。在这一年里，阿里巴巴进行了几次转向，以实现战略清晰。这种明确性帮助我们定义了我们是谁，我们的方向，以及我们将如何执行我们的战略。我们认为，分享我们在过去一年中经历的思考过程，以及这对未来阿里巴巴意味着什么，这一点很重要。

我们是谁

阿里巴巴有两项核心业务：电子商务和云计算。作为中国消费经济的一部分，我们开发了一个互联网平台生态系统，以挖掘本地服务、通信、搜索和数字娱乐方面的机会。

在电子商务方面，我们运营着淘宝和天猫集团，其中包括国内中国消费者和B2B市场的平台，以及阿里巴巴国际数字商务集团，其中包括国际消费者和B2B市场的平台。公司的其他部门通过带来协同效应来提供战略价值，使我们的电子商务业务更有价值。例如，按需送货业务饿了么为从我们的电子商务平台购买的生鲜和易腐物品提供即时送货的基础设施；我们的物流子公司菜鸟提供供应链、运输和送货能力，为在TTG和AIDC平台购物的消费者创造良好的体验。

在云计算方面，我们的目标是成为中国领先的公共云基础设施和平台技术提供商，为我们的客户提供广泛的能力，包括弹性计算、存储、网络基础设施、安全、大数据和人工智能(AI)。

我们的战略方向

我们为我们的业务战略方向选择了两条重要的道路。作为公司的领导者，我们必须明确自己的方向。

第一个策略是用户至上。我们各种平台的用户在我们运营业务和设计产品的方式上是第一位的，从用户界面到算法匹配再到客户服务。中国拥有世界上最多的互联网人口，拥有11亿用户，而中国的电子商务渗透率是世界上最高的之一，约占消费者零售总额的28%。今天，你可以在网上找到各种各样的消费品出售。如果品牌和经销商想要差异化，他们将越来越需要互联网平台提供的定向消费者营销服务。

我们的用户至上方法将在业务战略和产品设计中优先考虑用户体验，以促进留存和重复购买。这将为我们平台上的商品和服务卖家提供最佳的价值主张，如淘宝、天猫、鲜鱼、Fliggy、饿了么、地图和全球速卖通，因为他们可以在阿里巴巴找到最强大、细分最好、使用频率最高的在线消费用户基础。

第二个战略方向是我们将人工智能作为将改变和加速我们业务增长的最强大的单一元素的重点。

在接下来的十年里，没有一个行业能幸免于人工智能带来的颠覆。人工智能没有保护旧的做事方式，而是重新点燃了我们的创业热情和想象力。我们每个业务都有海量的用例，都可以使用AI应用释放强大的价值，AI的部署将增加对计算的需求，推动阿里云的增长。人工智能不会构成威胁，但将预示着巨大的机遇，成为突破性的用户体验和商业模式的驱动力。如果我们不跟上人工智能每天向我们展示的持续和惊人的进步，我们将被取代。

操作原则

在执行我们的战略时，我们遵循一些操作原则。

首先，我们在做出艰难决定时会着眼于长远。我们认为，在10年的周期中，技术企业的发展节奏通常会经历投资、增长、收获、利润和持续下降的阶段。我们的业务处于不同的阶段，必须以不同的方式进行管理。例如，AIDC处于萌芽状态，需要前期投资；阿里云正在为未来的增长投资，同时收获规模经济的成果；TTG是一项成熟的业务，必须快速创新，捕捉下一个增长周期。

其次，我们在做任何事情时都会运用极端的专注和意向性。专注意味着我们不会被不重要的事情分心，在决定什么是重要的或不重要的事情时，我们在面临艰难的选择时不会情绪化。意向性意味着我们为自己所做的事情找出合理的理由。例如，阿里云转向公有云战略反映了我们在技术领先和规模经济方面的结构性优势的合理性；同时，我们做出了一个艰难的选择，放弃了低利润率的基于项目的业务的短期收入。

最后但并非最不重要的一点是，我们向我们的团队传达一个明确的方向，并通过建立健全的激励制度寻求他们的一致。我们相信，战略方向的透明度和公司领导人的意图表明，会使员工队伍更有生产力、更快乐。我们开发了与我们的中长期战略目标挂钩的员工激励制度，以便我们的团队根据业务业绩准确地知道他们的财务状况。

资本管理

在2024财年，阿里巴巴创造了216亿美元的自由现金流。管理层有责任决定我们如何配置现金，以实现股东价值最大化。我们面临着一种取舍，一方面将现金返还给股东，另一方面将现金再投资于现有或新的业务。我们在2024财年的资本管理活动反映了公司对核心业务的关注。我们没有将资金投入新的业务领域。相反，我们宣布并支付了公司历史上第一次25亿美元的股息，我们回购了125亿美元的自己的股票，导致流通股净减少5.1%。在2024财年，我们通过返还现金和创造收益增值为股东带来了价值。

为未来投资

向股东返还现金并不意味着我们将停止投资。阿里巴巴将继续投资两个领域：(1)加快我们核心业务的增长，(2)保持在基础技术和创新方面的领先地位，包括人工智能。

了解我们在人工智能方面的投资对你来说很重要。生成式人工智能的最新发展与全球主要科技公司的大语言模型(LLM)的新迭代在三个方面与阿里巴巴相关。

首先，作为技术先锋，我们有兴趣探索机器智能实现人工通用智能(AGI)的潜力。最终，人类或许能够在某些定义的基础上实现AGI。当前推动AGI的方法是使用转换器架构的LLMS。随着LLM变得越来越大，并转向多式联运，除了文本，还包括语音、视频和图像，基础设施和开发所需的投资水平只能由从其核心业务产生大量自由现金流的大型科技公司承担。阿里巴巴拥有市场领先的专有LLm，Qwen，我们将继续投资LLm和其他AI创新，以推动机器智能的极限。

其次，对LLMS的投资推动了我们云计算业务的增长，因为LLMS在开发或推理方面的培训和使用将需要计算资源。我们已经向公众提供了我们的LLM Qwen的开源版本，这为我们的专有模型带来了额外的需求，从而产生了计算资源需求。我们还有中国最大的开源LLM社区ModelScope，其中包括第三方LLM，供需要访问我们计算资源的开发人员使用。因此，作为人工智能发展的领导者，为我们的云计算业务带来了直接的正增长。

第三，阿里巴巴是消费经济不可分割的一部分。我们众多消费者使用案例中的用户体验可以通过人工智能应用程序进行转变，从购物推荐到虚拟展厅再到个人助理。我们对人工智能驱动我们的用户至上战略的无限可能性感到兴奋。

最后，我们想说的是：阿里巴巴关乎未来。在过去的25年里，阿里巴巴一直在不断发展，但不幸的是，它具备了“大公司”的特征。在接下来的十年里，我们再次将自己视为一家以创业、创新为定义的初创企业，我们的使命是“让在任何地方做生意都变得容易”。我们在今天权衡、明天投资时，会运用长远的思维。

2024年5月23日

符合以下条件的约定请填写本年度报告的20-F表格

除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

汇率信息

我们的报告货币是人民币。本年报载有按特定汇率将人民币及港元金额折算为美元的资料，以方便读者阅读。除另有说明外，本年报内所有人民币及港元兑换成美元及美元兑换人民币的汇率均为7.2203元兑1美元及7.8259港元兑1美元，分别按2024年3月29日美国联邦储备委员会H.10统计数字公布的汇率计算。我们并不表示本年报所指的任何人民币、港元或美元金额可能或可能已按任何特定汇率或根本兑换成美元、人民币或港元。

转发日志OKing声明

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国交易所法案第21E条下的“安全港”条款以及1995年的“私人证券诉讼改革法”作出的。前瞻性陈述可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“目标”、“估计”、“打算”、“寻求”、“计划”、“相信”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“指导”、“很可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。这些因素包括但不限于：我们的公司结构，包括我们用来在中国经营某些业务的VIE结构；我们新组织和治理结构的实施；我们维持我们生态系统可信地位的能力；我们竞争、创新和维持或增长我们的收入或业务的能力，包括扩展我们的国际和跨境业务和运营、采用新技术和管理一个大型而复杂的组织的能力；与我们业务持续投资相关的风险；中国和全球总体经济和商业状况的波动；由国家间竞争和地缘政治紧张局势引起的不确定性，包括保护主义或国家安全政策以及出口管制、经济或贸易制裁；与我们的收购、投资和联盟相关的风险；与中国和全球范围内广泛复杂的法律和法规(包括数据安全和隐私保护、反垄断和反不正当竞争、内容监管、消费者保护和互联网平台监管)相关的不确定性和风险；网络安全风险和基于或与上述任何内容相关的假设。另请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素”。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息，并基于当前的预期、假设、估计和预测。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

帕RT I

项目1.身份董事、高级管理人员和顾问

不适用。

项目2.外汇储备统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我公司采用的VIE结构

与VIE结构相关的风险

阿里巴巴集团控股有限公司是一家开曼群岛控股公司。它本身并不直接从事商业运营。由于中国法律对外资在某些行业的所有权和投资的限制，我们与中国所在行业采用外资注册控股公司结构的所有其他实体类似，通过可变利益实体(VIE)经营我们的互联网业务和其他通过可变利益实体(VIE)在中国限制或禁止外资投资的业务。VIE由中国公民或由中国公民拥有和/或控制的中国实体注册和拥有，而不是由我们公司注册和拥有。我们及透过我们的股东并不拥有VIE的任何股权。我们美国存托凭证和股票的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们的合并子公司和VIE发行的股权证券，根据中国现行法律和法规，投资者可能永远不会持有VIE的股权。

投资我们公司涉及与我们公司采用的VIE结构相关的独特风险。尤其是，如果中国政府认为与VIE有关的合同安排不符合中国的外商投资法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到惩罚，或被迫放弃我们在VIE运营中的权益，我们将不再能够在我们的综合财务报表中综合VIE的财务业绩。这可能会对我们的业务、财务业绩以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大不利影响，包括导致该等证券的交易价格大幅下跌或变得一文不值。与VIE有关的合同安排尚未在法庭上得到检验。有关VIE结构相关风险的更多详细信息，请参阅“-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”。

我们的公司结构

像许多在世界各地和跨行业拥有业务的大型跨国公司一样，我们通过包括VIE在内的大量中外运营实体开展业务。下面的图表总结了我们截至2024年3月31日的公司结构，并确定了共同代表我们集团运营的主要业务的子公司和VIE，包括我们的重要子公司，该术语在美国证券法下的法规S-X的第1-02节中定义，以及其他代表性子公司，我们统称为我们的主要子公司，以及相应的代表性VIE，我们称为代表性VIE：

VIE结构

与VIE的合同关系赋予我们指导VIE活动的权力，以及吸收VIE的损失或从VIE获得利益的义务，从而使我们成为会计目的的主要受益者，从而合并VIE。因此，我们根据美国公认会计原则将每一家VIE的财务业绩包括在我们的合并财务报表中。

下图是VIE的典型所有权结构和合同安排的简化说明：

对于大多数VIE，我们的小组使用了不同的结构，或增强的VIE结构。增强的VIE结构维持了我们和许多同业公司采用的基本法律框架，以经营在中国境内限制或禁止外国投资的业务。我们还可能在未来创建更多的控股结构。

在增强的VIE结构下，VIE通常由中国有限责任公司持有，而不是个人。该中国有限责任公司由两家中国有限合伙企业直接或间接拥有，各自持有50%的股权。这些合伙企业包括(I)一家中国有限责任公司，作为普通合伙人(由若干名选定的阿里巴巴合伙企业成员和我们的管理层组成，他们都是中国公民)；(Ii)同一自然人集团，作为有限责任合伙人。根据相关合伙协议的条款，自然人有限合伙人必须是阿里巴巴合伙企业的成员或我们的管理层，他们是中国公民，并由合伙企业的普通合伙人指定。

对于我们的代表VIE，这些个人是Daniel Yong ZHANG、Jessie Junfang ZHENG、邵晓峰、吴泽明和方江(分别关于浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫网络有限公司、杭州Ali创业投资有限公司、上海拉贾克斯信息技术有限公司和阿里云计算有限公司)，以及Jeff Jianfeng ZHANG、温妮佳雯、揭松、方永新和Li CHENG(关于阿里巴巴文化娱乐有限公司)。因为Li CHENG不再是阿里巴巴伙伴关系的成员，我们正在接替他。此外，作为重组的一部分，我们正在重组VIE并改变这些人。

在增强的VIE结构下，一方面，指定附属公司和相应的VIE和VIE上方的多层法人，以及上述自然人订立合同安排，这与我们历史上对VIE使用的合同安排基本相似。

下图是VIE增强结构下VIE的典型所有权结构和合同安排的简化说明：

贷款协议

根据相关贷款协议，吾等各自子公司已向相关VIE股权持有人发放贷款，该贷款仅可用于吾等子公司同意的其业务经营活动或收购相关VIE。

独家看涨期权协议

根据强化VIE架构，各有关VIE及其权益持有人已共同授予吾等有关附属公司(A)独家认购选择权以要求有关VIE减少其注册资本及(B)独家认购认购有关VIE任何增加资本的认购期权。

委托书协议

根据相关代理协议，各VIE股权持有人均不可撤销地授权吾等子公司指定的任何人士行使VIE股权持有人的权利，包括但不限于投票权和委任董事的权利。

股权质押协议

根据相关股权质押协议，相关VIE股权持有人已将彼等于VIE股权中的所有权益作为持续优先担保权益质押予相应附属公司，以确保VIE及/或其股权持有人履行上述相关贷款协议项下的未偿还款项，以及保证VIE及/或其股权持有人履行其他结构合约下的责任。每家附属公司均有权行使其权利，以处置VIE股权持有人在VIE股权中的质押权益，并在贷款协议或其他结构合同(如适用)发生任何违约或违约的情况下，优先通过拍卖或出售质押权益所得款项收取付款。

独家服务协议

根据经加强的VIE架构，各有关VIE已与各自的附属公司订立独家服务协议，据此，吾等有关附属公司向VIE提供独家服务。作为交换，VIE向我们的子公司支付一笔服务费，金额将根据我们子公司提议的适用中国法律允许的范围确定，从而将VIE的几乎所有利润转移到我们的子公司。

关于这种合同安排的更详细的摘要，见“项目4.关于C公司组织结构的信息”。

如果VIE或其股权持有人未能履行各自在合同安排下的义务，吾等将不得不通过中国法律和仲裁或司法机构的运作来执行我们在合同安排下的权利，这可能是昂贵和耗时的，并将受到中国法律制度的不确定性的影响，包括这些VIE合同尚未在中国法院进行测试所产生的不确定性。因此，合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。该等合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或法院程序解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。有关中国相关法律和法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决或法院判决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外的费用和延误。如果我们不能执行合约安排，我们可能不能有效地控制VIE，我们的经营能力，以及我们的财政状况和经营业绩，可能会受到重大和不利的影响。见“-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们的合同安排在提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权”和“-VIE或其股权持有人未能履行合同安排下的义务将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。“

可变利息实体财务信息

下表列出了截至2022年、2023年和2024年3月31日财年的简明合并运营时间表和现金流量信息，以及截至2023年和2024年3月31日的简明合并资产负债表信息表时间表：

我们通过大量子公司和合并实体开展业务。我们仅为主要可变利益实体提供简明的综合信息。我们相信，这一陈述为投资者评估可变利益实体作为一个整体的资产、运营和整体重要性以及与公司间交易相关的性质和金额提供了合理的充分基础。未被列为主要可变权益主体的大量可变权益实体是个别的，总体上对我们公司整体而言并不重要。将它们包括在演示文稿中将需要大量的时间和精力来为它们准备精简的合并时间表，我们认为这不会为投资者提供有意义的额外信息。

表中显示的金额与我们经审计的合并财务报表中为可变利息实体列报的财务信息不直接相符。

虽然可变权益实体持有我们业务运作所必需的受监管活动的许可证和批准，以及根据适用的中国法律通常限制或禁止的某些业务的股权投资，但我们持有我们子公司的大部分资产和业务，我们的大部分收入直接由我们的子公司获得。因此，我们的子公司直接从运营中获取大部分利润和相关现金流，而不必依赖合同安排将现金流从可变利息实体转移到我们的子公司。