美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
温迪的公司
（注册人的确切姓名，如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
2024年5月23日，温迪公司（“公司”）发布了一份新闻稿，宣布任命阿比盖尔·普林格尔担任新设立的美国总裁一职，温施担任国际总裁，均自2024年6月17日起生效。
作为美国总裁，普林格尔女士将指导公司美国业务的各个方面，其中包括6,000多家公司运营和特许经营的餐厅。普林格尔女士自2019年起担任总裁、国际和首席开发官，自2002年加入公司以来，她在开发、运营和战略计划方面担任过多个领导职务。
作为国际总裁，Wunsch先生将负责公司在33个国家和美国领土上的国际业务。自2016年加入公司以来，Wunsch先生一直担任首席法务官，并一直是澳大利亚、亚洲、欧洲和南美洲各种国际计划的战略合作伙伴。
该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中。
普林格尔女士或温施先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此普林格尔女士和温施先生分别被任命为美国总统和国际总裁。普林格尔女士、温施先生及其各自的直系亲属均没有（或提议拥有）在公司或其任何子公司曾经（或拟成为）参与者的任何交易中拥有直接或间接的权益，根据S-K法规第404（a）项，该交易需要披露。公司未与普林格尔女士因被任命为美国总裁而向她签订或实质性修改过任何重大计划、合同或安排，或根据任何此类计划、合同或安排向其提供任何补助或授予（或修改），也没有就温施先生被任命为国际总裁而向其作出任何授予或授予（或修改）。
表格8-K第5.02（c）项要求的普林格尔女士和文施先生的某些传记信息此前已在公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会附表14A的最终委托书（“2024年委托书”）的 “执行官” 部分中报告，并以引用方式纳入本第5.02项。
| 项目 5.07 | 将事项提交证券持有人表决。 |
2024年5月21日，温迪公司（“公司”）举行了2024年年度股东大会（“年会”）。在年会上，公司股东：（i）分别选举了12名董事候选人；（ii）批准任命德勤会计师事务所为公司2024年的独立注册会计师事务所；（iii）批准了批准高管薪酬的咨询决议；（iv）没有批准股东关于无笼鸡蛋的提议；（v）没有批准股东关于独立董事会主席的提议；而且 (vi) 没有批准股东要求进行种族平等审计的提议。每项提案的投票结果如下所示。2024 年委托书进一步描述了这些提案。
2
提案 1
关于选举12名被提名人中每人担任公司董事的提议获得批准，直至公司下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职、退休、取消资格或免职。每位被提名人获得对该候选人各自选举的多数选票的赞成票。被提名人的投票结果如下：
| 投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人 非投票 |
|||||||||||||
| 纳尔逊·佩尔茨 |
157,786,502 | 3,821,203 | 452,997 | 20,142,013 | ||||||||||||
| Peter W. May |
158,549,092 | 3,044,861 | 466,748 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 马修·H·佩尔茨 |
158,966,908 | 2,625,153 | 468,640 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 温迪 ·C· 阿林 |
160,688,927 | 871,820 | 499,923 | 20,142,043 | ||||||||||||
| 米歇尔·卡鲁索-卡布雷拉 |
160,039,268 | 1,591,507 | 429,926 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 克里斯汀·A·多兰 |
151,444,113 | 10,114,192 | 502,396 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 肯尼斯·W·吉尔伯特 |
160,123,496 | 1,470,356 | 466,849 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 理查德·H·戈麦斯 |
159,851,977 | 1,764,484 | 444,240 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 米歇尔·J·马修斯-斯普拉德林 |
160,000,871 | 1,620,609 | 439,220 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 彼得·H·罗斯柴尔德 |
157,227,548 | 4,336,882 | 496,271 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 柯克·坦纳 |
160,611,267 | 1,009,306 | 440,128 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 亚瑟·B·温克尔布莱克 |
159,782,064 | 1,777,126 | 501,511 | 20,142,013 | ||||||||||||
提案 2
批准任命德勤会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所的提案获得了大多数在场（亲自或通过代理）并有权在年会上投票的普通股的赞成票的批准。该提案的投票结果如下：
| 投赞成票 |
投反对票 |
弃权票 | ||
| 179,828,693 | 1,843,795 | 530,226 |
3
提案 3
批准一项批准高管薪酬的咨询决议的提案获得了出席会议（亲自或代理）并有权在年会上投票的大多数普通股的赞成票的批准。该提案的投票结果如下：
| 投赞成票 |
投反对票 |
弃权票 |
经纪人 非投票 | |||
| 157,439,459 | 3,855,075 | 766,167 | 20,142,013 |
提案 4
股东关于无笼鸡蛋的提案未获批准，因为该提案未能获得出席会议（亲自或代理）并有权在年会上投票的大多数普通股的赞成票。该提案的投票结果如下：
| 投赞成票 |
投反对票 |
弃权票 |
经纪人 非投票 | |||
| 36,375,016 | 124,091,264 | 1,594,422 | 20,142,013 |
提案 5
股东关于独立董事会主席的提案未获批准，因为该提案未能获得出席会议（亲自或代理）并有权在年会上投票的大多数普通股的赞成票。该提案的投票结果如下：
| 投赞成票 |
投反对票 |
弃权票 |
经纪人 非投票 | |||
| 33,651,243 | 127,719,590 | 689,869 | 20,142,013 |
提案 6
股东要求进行种族平等审计的提案未获批准，因为该提案未能获得出席会议（亲自或代理）并有权在年会上投票的大多数普通股的赞成票。该提案的投票结果如下：
| 投赞成票 |
投反对票 |
弃权票 |
经纪人 非投票 | |||
| 17,453,629 | 143,049,340 | 1,557,731 | 20,142,013 |
4
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
| (d) | 展品。 |
| 展览 |
描述 | |
| 99.1 | 温迪公司于2024年5月23日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。 | |
5
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 温迪的公司 | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 23 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·伯纳 | ||||
| 迈克尔·伯纳 | ||||||
| 副总裁—公司和证券法律顾问 兼首席合规官兼助理秘书 | ||||||
6