美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

ATOSSA 治疗公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算

Atossa Therapeutics, Inc.

春街 107 号

华盛顿州西雅图 98104

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 27 日太平洋时间上午 6:00 举行

虚拟会议将通过互联网现场直播，网址为：http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp

技术支持联系人：VirtualMeeting@viewproxy.com 或致电 1-866-612-8937

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司Atossa Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2024年6月27日上午6点虚拟举行。年会将通过网络直播以仅限虚拟的会议形式举行。更多信息请参阅 “一般信息——关于会议——我需要做什么才能通过网络直播虚拟出席年会？”只有在记录日期，即2024年5月9日（“记录日期”）营业结束时持有Atossa普通股的登记股东才能虚拟出席、查看登记在册的股东名单并在年会（包括任何续会或延期）上在线投票。

在年会上，您将被要求考虑并投票表决：（1）委托书中提名的两名三类董事候选人的选举；（2）批准选择安永会计师事务所（“安永”）作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；（3）批准对公司2020年股票激励计划的修正和重述，经修正，将可供发行的股份增加12,000,000股并延长其期限；(4) 批准一项修正案公司经修订和重述的公司注册证书，将公司普通股的授权数量从1.75亿股增加到3.5亿股；（5）在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；（6）在会议或任何休会或延期之前适当进行的任何其他业务的交易。

预计会议不会考虑任何其他业务项目，根据公司章程，不会接待其他董事候选人。随附的委托书更全面地描述了将在年会上开展的业务的细节。经过仔细考虑，我们董事会一致批准了这些提案，并建议您对每位董事候选人投赞成票，对其他每项提案投赞成票。阅读委托书和我们的其他代理材料后，请通过在线、电话或退还代理卡或投票说明表进行投票。除非您以上述方式进行投票，或者您出席虚拟年会并在会上投票，否则您的股票将不会被投票。

公司2023年年度报告的副本已随本委托书一起邮寄给所有有权获得虚拟年会通知和投票的股东。

我们期待在年会上与您见面。

真诚地，

Steven C. Quay，医学博士，博士

董事会主席、总裁兼首席执行官

2024年5月23日

无论你是否打算参加年会，都请在随附的委托书或投票指示表上标记、注明日期并签署，并尽快将其退回，或者请按照委托书中描述的其他方式进行投票。即使您已通过代理人投票，也可以在年会最终投票之前随时撤销您的委托书。你最后一次提交的投票将被计算在内。请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在虚拟会议上投票，则必须从经纪人那里获得以您的名义签发的合法代理人（最好在年会前至少五天）。

关于将于2024年6月27日虚拟举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托声明、年度股东大会通知和年度报告可在以下网址查阅：HTTP://WWW.VIEWPROXY.COM/ATOSSATHERAPEUTICS/2024。我们鼓励您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。

春街 107 号

华盛顿州西雅图 98104

的委托书
2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 27 日太平洋时间上午 6:00 举行

虚拟会议

将通过互联网进行直播，网址为：http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp

一般信息

本委托书与Atossa Therapeutics, Inc.（“Atossa” 或 “公司”）董事会（“董事会”）征集代理人以供公司2024年年度股东大会（“年会”）使用时提供。今年的年会将通过网络直播以虚拟会议形式举行。更多信息请参阅 “一般信息——关于会议——我需要做什么才能通过网络直播虚拟出席年会？”本委托书和随附的委托书将于2024年5月23日左右邮寄给我们的股东。

为了使代理生效，必须在年会之前妥善执行和接收。除非股东另有指示（在这种情况下，此类代理人将按指示进行投票），否则经适当执行和投标的每份委托书将被选为 “支持” 每位董事候选人，“支持” 本委托书中描述的所有其他提案，并由代理持有人就可能在年会或任何续会或延期之前适当提出的所有其他事项酌情决定。

公司将支付所有招揽代理的费用。我们将向经纪公司、信托人和托管人提供本委托书、年会通知和随附材料的副本，以便转发给受益所有人，并可能报销这些方转发这些材料的费用。我们的董事、高级职员和员工也可以通过电话、传真或个人招揽来征集代理人；但是，我们不会为任何这些服务向他们支付额外报酬。我们聘请了代理招标公司Alliance Advisors，估计费用约为8,000美元。

只有在2024年5月9日营业结束时（“记录日期”）的面值为每股0.18美元的普通股（“普通股”）的登记持有人才有权获得年度会议通知并在年会上投票。在记录日期，共发行和流通了125,757,416股普通股。每股普通股有权就年会表决的所有事项进行一次表决。普通股持有人无权在董事选举中进行累积投票。在记录日，三分之一已发行普通股的持有人以虚拟方式或通过代理人出席，将构成年会商业交易的法定人数。如果没有法定人数，会议主席或大多数普通股的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人，都可以将会议延期至其他时间或日期。

在记录日直接持有普通股的人，而不是通过经纪商、银行或其他金融机构持有普通股的人（例如，您的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记）（“记录持有人”）可以通过以下方法进行投票：

在记录日通过经纪公司、银行或其他金融机构间接持有普通股的人（“受益持有人”）必须返回投票指示表，以代表他们进行投票（或获得 “合法代理人”，以便在年会期间进行投票，如下所述）。未收到受益持有人投票指示的经纪公司、银行或其他金融机构只能代表受益持有人对被视为 “常规” 的提案进行股票投票，无权代表受益持有人就 “非常规” 提案（称为 “经纪人无投票”）对股票进行投票。提案被视为例行提案还是非例行提案取决于证券交易所的规则和证券交易所的最终决定。即使在例行事务方面，一些经纪公司、银行或其他金融机构也选择不行使自由裁量投票权。因此，敦促受益持有人指示其经纪公司、银行或其他金融机构如何对所有提案进行股份投票，以确保他们的选票被计算在内。

弃权票和经纪人的无票数将计算在内，以确定是否达到法定人数，但不计算在确定对特定提案的投票数时计算在内。预计将在年会上采取行动的每项提案的所需投票情况如下所述：

第1号提案 — 选举董事。董事由多数票选出，获得最多选票的被提名人当选。被扣留的选票和经纪人不投票（如果有）不算作投票，不会对结果产生任何影响。

第2号提案——批准独立注册会计师事务所的选择。该提案必须得到有关该事项的多数票的批准。因此，弃权票和经纪人不投票（如果有）不会对结果产生任何影响。

第3号提案——批准经修订的公司2020年股票激励计划的修正案和重述，将可供发行的股票增加12,000,000股并延长其期限。该提案必须得到有关该事项的多数票的批准。因此，弃权票和经纪人不投票（如果有）不会对结果产生任何影响。

第4号提案——批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司普通股的法定股票数量从1.75亿股增加到3.5亿股。该提案必须得到有关该事项的多数票的批准。因此，弃权票和经纪人不投票（如果有）不会对结果产生任何影响。

第5号提案 — 在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官的薪酬。这项不具约束力的咨询提案必须得到有关该事项的多数票的批准。因此，弃权票和经纪人不投票（如果有）不会对结果产生任何影响。

我们鼓励您通过退回代理人或投票指示表进行投票，或者如果您是记录保持者，请在会议之前通过在线或电话进行投票。在会议之前进行投票有助于确保您的股票获得投票权，并降低公司被迫为年会招募代理人支付额外费用的可能性。我们普通股的任何记录持有人可以在年会投票结束之前随时通过以下方式撤销其委托书：

您最后一次提交的投票将被计算在内。

希望更改或撤销其投票指示的普通股受益持有人应联系其经纪公司、银行或其他金融机构，了解如何更改或撤销其投票指示。希望虚拟参加年会并在虚拟会议期间投票的受益持有人应联系其经纪公司、银行或其他代表他们持有普通股的金融机构，以获得 “法定代理人”（最好在年会前至少五天），这将允许他们在虚拟会议期间进行投票。没有合法代理人，受益持有人就无法在虚拟年会上投票，因为他们的经纪公司、银行或其他金融机构可能已经代表他们投票或退回了经纪商的无票。

如需在年会之前或期间获得技术支持，请联系：

VirtualMeeting@viewproxy.com 或致电 1-866-612-8937

第 1 号提案

董事选举

经修订和重述的公司注册证书规定，董事会应尽可能分为三类，人数几乎相等，每个类别的董事任期为三年。董事会总人数目前固定为七名董事。目前，第三类董事（其任期将在本次年会上到期）是陈书智博士和H. Lawrence Remmel，Esq。第一类董事（其任期将在2025年年度股东大会上到期）是医学博士 Steven C. Quay和美国联邦航空局的乔纳森·芬恩。二类董事（其任期将在2026年年度股东大会上到期）是医学博士斯蒂芬·加利、理查德·斯坦哈特和M.P.H. 医学博士泰莎·西格勒。在年会上当选的三类董事将任期至2027年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或直到他们提前辞职、去世或被免职。

如下所述，董事会已提名陈博士和雷梅尔先生在年会上连任三类董事。两位被提名人最近在2021年年度股东大会上由股东选出。两位被提名人都表示，如果当选，他们愿意并有能力任职。如果任一被提名人无法参加年会选举，无法任职，或者出于正当理由不愿任职，则随附的委托书中被提名为代理持有人的人可以投票选举董事会选择的替代被提名人，否则董事会可以缩小董事会的规模。

董事提名

提名和治理委员会审查并向董事会推荐潜在的董事会候选人。在审查潜在候选人时，提名和治理委员会根据董事会现有和理想的经验和专业知识组合来考虑每位潜在被提名人的资格。具体而言，提名和治理委员会会考虑每位潜在被提名人的个人和职业道德、诚信和价值观、商业头脑、对公司的利益以及代表股东长期利益的承诺。提名和治理委员会还力求建立一个由不同人才、年龄、技能、多元化和专业知识组成的董事会，足以对企业的运营和利益进行健全而审慎的监督。这些标准载于我们的公司治理准则，其副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.atossatherapeutics.com/。

在审查了潜在董事会候选人的资格后，提名和治理委员会向董事会提出建议，由董事会选出最终的董事候选人。根据提名和治理委员会的建议，董事会提名陈博士和雷梅尔先生连任为公司第三类董事。公司没有向任何第三方支付任何费用以识别或协助识别或评估年会的被提名人。

提名和治理委员会的政策是考虑股东对董事候选人的书面建议。提名和治理委员会以与其他来源推荐的被提名人相同的方式和相同的标准来考虑股东候选人。任何此类建议均应按照 “股东通信” 中的说明提交给委员会，并应包含我们章程中提名董事所需的相同信息，如 “股东提案” 中所述。

董事会多元化

尽管提名和治理委员会可能会考虑被提名人是否由代表不同背景和经验的董事会成员组成，这不仅限于种族、性别或国籍，但我们没有关于董事会多元化的正式政策。提名和治理委员会在对董事会组成的年度评估中评估其在平衡这些考虑因素方面的有效性。

我们目前的七名董事会包括两名自认是女性的董事（29％）和两名自我认同为种族/族裔多元化的董事（29％）。

根据纳斯达克的董事会多元化上市标准，我们将披露有关董事会自我认同的性别和种族特征的汇总统计信息，这些信息是由我们的每位董事自愿向我们确认的。

被提名人和现任董事

提名与治理委员会已建议陈博士和雷梅尔先生在年会上再次当选为第三类董事，董事会也已提名。下表列出了这些被提名人和公司常任董事的以下信息：每人首次当选公司董事的年份；截至本委托书发布之日他们各自的年龄；目前在公司担任的职位；他们当前任期届满的年份；以及他们目前的类别。

除了与奎伊博士结婚的陈博士外，我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

三级董事候选人

陈书智博士陈博士自二零零九年四月起担任董事。她是公司的创始人，自公司于 2009 年 4 月成立至 2014 年 8 月以来一直担任公司首席科学官。在加入公司之前，她曾在台湾台北国立阳明大学担任副教授，并在华盛顿州西雅图西北医院分子医学系担任美国国立卫生研究院 RO1 拨款的首席研究员，研究间隙连接蛋白 connexin 43 抑制肿瘤。她拥有两项已颁发的美国专利和20项与癌症疗法相关的待审美国专利申请。陈博士于1992年获得密歇根州立大学微生物学和公共卫生博士学位，并发表了大量有关分子肿瘤学的文章。她于 1984 年获得台湾台北国立阳明大学医疗技术学士学位。陈博士之所以被选为公司董事会成员，是因为她是公司的创始人，拥有医疗技术方面的资格，以及癌症治疗领域的教授和研究人员。

H. Lawrence Remmel，Esq雷梅尔先生自二零一二年二月起担任公司董事。他目前是位于纽约市的Pryor Cashman LLP律师事务所的合伙人，他是该律师事务所银行和金融业务组的主席。雷梅尔先生于 1988 年加入普赖尔·卡什曼。他的执业领域包括公司和银行融资、与1940年《投资公司法》有关的问题，以及知识产权和许可问题，尤其是生物技术方面的问题

和生物药妆领域。雷梅尔先生曾在CytoDel, LLC的顾问委员会任职。CytoDel, LLC是一家早期的生物制药公司，开发用于生物防御、神经元药物输送、肌肉骨骼和美容医学的产品。2018 年 2 月，他成为 CytoDel, Inc. 的董事，该公司是 CytoDel LLC 的继任者。2019年3月，他成为爱尔兰有限公司Aufbau Holdings Limited的董事，负责开发眼科和其他领域的疗法。1984年至1988年，他在Reboul、MacMurray、Hewitt、Maynard & Kristol律师事务所担任合伙人，并在卡特、莱德亚德和米尔本律师事务所开始了他的法律生涯，1979年至1984年他在那里担任合伙人。他于1980年获得纽约律师资格，并且是纽约州律师协会的成员。他于 1979 年获得华盛顿和李大学法学院法学博士学位，1975 年获得普林斯顿大学文学学士学位。他目前是乌得勒支大学生命科学研究生院临床和转化肿瘤学系的博士候选人，其论文项目涉及增生和早期乳腺癌。雷梅尔先生之所以被选为公司董事会成员，是因为他在为生物技术公司提供咨询的公司律师方面拥有丰富的经验，而且他熟悉信托义务和影响上市公司的监管要求。

I 类董事继续任职至 2025 年

Steven C. Quay，医学博士，博士。Steven C. Quay，医学博士，自公司于 2009 年 4 月成立以来，一直担任公司首席执行官、总裁兼董事会主席。奎伊博士拥有美国病理学委员会的解剖病理学认证，在哈佛医学院教学医院麻省总医院完成了解剖病理学实习和住院医师实习，曾是斯坦福大学医学院病理学系的教职员工。Quay博士是90项美国专利、862项已公布的美国和国际专利申请的指定发明人，并且是美国食品药品监督管理局批准的七种药品的专利的指定发明人。Quay 博士于 1977 年获得密歇根大学医学博士学位，1975 年获得博士学位。他于 1971 年获得西密歇根大学生物、化学和数学学士学位。他是位于台湾台北的台北美国学校的董事兼管理委员会主席。他之所以被选为公司董事会成员，是因为他是公司的创始人，以及他作为医生和首席研究员的资格，负责监督公司制药项目的研究、临床前、临床和监管发展。

Jonathan F. Finn，C.F.A. Jonathan F. Finn 自 2023 年 11 月起担任公司董事。芬恩先生自1995年起在投资咨询公司Vantage咨询集团工作，自2005年起在Vantage担任执行副总裁兼首席投资官。在此职位上，他指导投资策略、资产配置、经理人选择和投资组合构建。芬恩先生还是Scientia Ventures的创始合伙人。Scientia Ventures是风险投资基金的经理，投资于以计算生物学和化学、医学数字化、数字疗法和生命科学行业前沿的传统药物开发业务为目标的公司，自2006年以来一直担任该职务。在他职业生涯的早期，芬恩先生曾是林德纳共同基金家族的投资组合经理，在2000年至2001年期间担任小盘股和资产配置基金的联席经理。他目前担任再生医学企业Verigraft AB、处于开发阶段的特种疼痛公司Rose Pharma LLC和生物能源企业Solör Bioenergy Holdings AB的董事。Finn 先生拥有弗吉尼亚大学经济学学士学位并持有特许金融分析师称号。芬恩先生之所以被选为公司董事会成员，是因为他具有企业高管资格，并且熟悉生物技术领域的投资策略。

二类董事继续任职至2026年

Stephen J. Galli，医学博士。Galli 博士自 2011 年 7 月起担任公司董事。自1999年2月以来，加利博士一直在加利福尼亚州斯坦福的斯坦福大学医学院担任病理学、微生物学和免疫学教授和Mary Hewitt Loveless医学博士教授。1999 年至 2016 年，他担任斯坦福大学医学院病理学系主任。在加入斯坦福大学之前，他曾在哈佛医学院任教。他拥有 16 项美国专利，并发表了 490 多篇出版物。他是美国病理学调查学会的前任主席、国际过敏学学院的前任主席和冥王星俱乐部（大学病理学家协会）的前任主席。除了因其研究获得多个奖项，并当选为美国国家医学院（美国）、国立林赛学院（意大利罗马）和美国临床与气候学协会成员外，他还因在斯坦福大学招募和支持女性和代表性不足的少数群体而获得了 2010 年斯坦福大学多元化卓越总统奖。他于1968年以优异成绩获得哈佛学院生物学学士学位，1973年获得哈佛医学院医学博士学位，并于1977年在麻省总医院完成解剖病理学住院医师培训。Galli博士之所以被选为公司董事会成员，是因为他具有教授和医生的资格，以及作为病理学家的专业知识。

理查德·斯坦哈特。斯坦哈特先生自二零一四年三月起担任公司董事。斯坦哈特先生目前是临床阶段生物制药公司BioXcel Therapeutics, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官，他于2017年10月加入该公司。2015年10月至2017年6月，他担任私营制药公司Remedy Pharmicals, Inc. 的副总裁兼首席财务官。从2014年1月起直到加入Remedy Pharmicals，Steinhart先生担任生物技术和医疗器械行业多家公司的独立财务顾问。2006年4月至2013年12月，斯坦哈特先生在MELA Sciences, Inc.担任高管，担任该公司的高级副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书。从 1992 年到 2006 年，斯坦哈特先生在 Forest St. Capital/SAE Ventures 担任董事总经理。此前，他曾于 1991 年至 1992 年在 Emisphere Technologies 担任副总裁兼首席财务官，并担任 CW 集团公司的普通合伙人兼首席财务官。Steinhart 先生是 Actinium 制药公司董事会成员，担任该公司的审计委员会主席。从 2004 年到 2012 年，斯坦哈特先生是曼哈顿制药公司董事会成员和审计委员会主席。Steinhart 先生拥有佩斯大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位。斯坦哈特之所以被选为公司董事会成员，是因为他具有业务执行和审计委员会财务专家的资格，以及他之前担任上市公司首席财务官、董事和委员会成员的经验。

泰莎·西格勒，医学博士，公共卫生硕士。西格勒博士于2024年3月加入公司担任董事。Cigler博士是一位肿瘤内科医生，其工作致力于乳腺癌的治疗和预防。西格勒博士于2007年8月加入康奈尔大学，在威尔康奈尔乳房中心担任肿瘤内科医生和临床研究员。作为威尔康奈尔乳房中心研究小组的成员，她领导了多项临床试验。Cigler 博士拥有哈佛学院的本科学位和杜克大学医学院的医学博士学位。她还拥有哈佛大学公共卫生学院的公共卫生硕士学位。她在纽约长老会医院威尔康奈尔医学中心完成了内科住院医师实习，随后在达纳-法伯哈佛癌症中心获得了肿瘤内科和血液学研究金。

需要投票

获得最多赞成票的两名董事候选人将被选为第三类董事。被扣留的选票和经纪人不投票（如果有）不算作投票，不会对事件的结果产生任何影响。

本委托书要求的代理人持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理进行投票，或者，如果没有发出指示但卡上已签署，则 “支持” 本委托书中提名的每位董事候选人的选举。

董事会建议对上述每位董事候选人投票 “支持”。

第 2 号提案

批准独立注册会计师事务所的选择

我们的审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

公司无需将我们的独立注册会计师事务所的选择提交股东批准，但这是一种良好的公司惯例。但是，如果股东不批准这一选择，审计委员会将重新考虑其对安永的选择。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定变更符合公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以在年内的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

预批准政策与程序

审计委员会审查并预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务以及此类服务收取的费用，以确认这些服务不会损害审计师的独立性。这通常涉及对特定服务的提供进行预先批准，但须对所有此类服务设定成本限制。每年至少对该一般预批准进行一次审查，并在必要时进行修改。管理层每次聘用我们的审计师来提供其他与审计相关的服务或其他非审计服务，都必须事先获得委员会的特别批准。该委员会没有将其批准审计师提供的服务的责任委托给任何管理层成员。该委员会已授权委员会主席预先批准我们的审计师向我们提供的某些审计或非审计服务。委员会主席根据这一授权批准的服务将在下次定期会议上报告给委员会。

安永担任截至2023年12月31日止年度（2023年5月17日或之后（“生效日期”））的独立审计师。BDO USA, LLP（“BDO”）在生效日期之前曾担任我们的独立审计师。预计安永的代表将以虚拟方式或通过电话出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的股东问题。

独立注册会计师事务所的费用

以下是安永和BDO分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司开具和预计将要开具的审计费汇总，以及安永和BDO分别就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内提供的所有其他服务向公司收取的费用摘要。与此类费用相关的所有服务均已根据上述 “预先批准政策和程序” 由我们的审计委员会预先批准。审计委员会在审查非审计服务费时，除其他外，考虑了此类服务的业绩对审计师独立性的可能影响。审计委员会已确定，下述服务符合维持审计师的独立性。有关审计委员会及其活动的更多信息，请参阅本委托书的以下部分：“董事会委员会” 和 “审计委员会报告”。

独立注册会计师事务所的最新变化

解雇 BDO

正如先前在2023年5月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“当前报告”）中所报告的那样，审计委员会于生效日期解除了BDO作为公司独立注册会计师事务所的资格，该报告自该日起生效。

BDO对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合并财务报表的审计报告不包含任何负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改。BDO对公司截至2022年12月31日的财年财务报告内部控制的有效性没有发表任何意见，因为公司没有被要求对该年度的财务报告内部控制进行审计，公司也没有聘请BDO进行审计。

在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及其后的截至生效日期（包括）的过渡期内，（i）与BDO在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上均未出现分歧，如果解决不令BDO满意，本来会导致BDO在其有关该年度的公司合并财务报表的报告中提及分歧的主题，以及 (ii) 没有第 304 (a) (1) 项中定义的 “应报告事件”S-K条例的 (v)，除非下一句中另有规定。正如先前在公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第9A项下披露的那样，在对截至2020年12月31日止年度的合并财务报表进行审计期间，该公司报告称，由于对复杂融资交易的评估和会计控制不力，其财务报告的内部控制存在重大缺陷。截至2021年12月31日，该重大缺陷已得到纠正。

该公司向BDO提供了当前报告中披露内容的副本，并要求BDO提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明BDO是否同意上述声明。BDO于2023年5月22日发出的信函的副本作为本报告附录16.1提交。

安永的任命

审计委员会自生效之日起任命安永为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至生效日的后续过渡期内，公司或任何代表其行事的人均未就以下问题与安永进行过磋商：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见的类型，也没有向公司提供安永认定为重要因素的书面报告或口头建议公司正在做出决定关于任何会计、审计或财务报告问题，或（ii）任何属于 “分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项）或 “应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的事项。

需要投票

批准独立注册会计师事务所的选择需要就此事投赞成票的多数票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不算作所投的选票，也不会对结果产生任何影响。

董事会建议对第2号提案投赞成票。

3号提案

批准经修订的公司2020年股票激励计划的修正和重述，将可供发行的股票增加12,000,000股并延长其期限

在年会上，您将被要求批准对经修订的公司2020年股票激励计划（“2020年计划”）的修正和重述，将可供发行的股票增加12,000,000股，并将2020年计划的期限延长至股东批准之日起十周年（十周年）。可以授予激励性股票期权的股票数量将相应增加。本提案3的实施取决于股东对提案4（授权增股）的批准。

根据2020年计划，目前可供发行的普通股总数为1800万股。

2024年5月2日，董事会批准了2020年计划的修正案，但须经股东批准，将2020年计划下可供发行的普通股数量增加1200万股，总共达到3,000万股，相应增加可授予激励性股票期权的股票数量，并将2020年计划的期限延长至2034年6月27日。董事会之所以通过这些修正案，是因为它认为：

截至2024年5月6日，根据2020年计划，涵盖12,534,577股普通股、加权平均行使价为1.62美元、加权平均剩余期限为7.6年的期权在外流通，根据公司的2010年股票期权和激励计划（“2010年计划”），涵盖4,151,220股普通股、加权平均行使价为2.23美元、加权平均剩余期限为4.9年的期权尚未到期。2020年计划或2010年计划下没有其他未偿还的股权奖励。截至2024年5月6日，根据2020年计划，未来仍有5,465,423股普通股可供未来授予。假设本第3号提案获得批准，根据2020年计划，共有约17,465,423股可供发行，相当于2024年5月6日已发行的全面摊薄后普通股的10.7％，包括截至2024年5月6日行使未偿还期权和认股权证时可发行的可转换优先股和普通股。我们预计，根据该提案为2020年计划申请的额外股份将使我们能够灵活地在大约3年内继续发放股票奖励。

由于奖励的取消或到期，可获得未偿还奖励的股票可能会退还到2020年计划中。

根据本提案3要求股东批准的2020年计划的修正和重述摘要如下：

2020年计划的摘要描述

假设拟议修正案获得批准，2020年计划的主要条款摘要如下。经修订的2020年计划全文对以下摘要进行了全面限定，该全文见本委托书的附录A。

将军。2020年计划的目的是通过向符合条件的个人提供参与公司股权价值增长的机会，提高公司的长期股东价值。2020年计划规定向全职和兼职高管和员工、非雇员董事和其他为公司提供服务的关键人物（包括顾问和潜在员工）发放股权奖励。的奖项

根据2020年计划，激励性股票期权可以在2034年5月2日之前授予。自股东批准之日起10年内或之后，不得根据2020年计划授予任何其他奖励。

计划管理。2020年计划可能由董事会全体成员或薪酬委员会管理。公司目前的意图是2020年计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会完全有权从有资格获得奖励的个人中选出获得奖励的个人，向参与者发放任何奖励组合，并根据2020年计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。薪酬委员会可授权我们的首席执行官向不受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的报告和其他条款约束且不受该守则第162（m）条约束的员工授予股票期权，但须遵守某些限制和准则。

资格。有资格参与2020年计划的人员将是薪酬委员会不时酌情选择的公司及其子公司的全职或兼职高管、员工、非雇员董事和其他关键人物（包括顾问和潜在高管）。截至2024年5月9日，大约有12名员工、6名非雇员董事和4名顾问有资格参与2020年计划。

计划限额。2020年计划下可供发行的普通股总数为3,000万股，外加截至2020年5月15日根据2010年计划仍可供授予的任何普通股，以及在2020年5月15日当天或之后根据先前计划被没收、取消、在行使期权或结算此类奖励以支付行使价或预扣税款时被没收、取消、扣押的任何普通股标的奖励股份由公司在归属前完成，或在不发行普通股或其他情况下满足终止（行使除外）。根据2020年计划授予的奖励发行的普通股可以是已授权和未发行的普通股，也可以是为公司财政部持有或收购的普通股，或两者兼而有之。根据2020年计划，可授予激励性股票期权的普通股的最大数量为3,000万股。2020年计划下任何奖励所依据的普通股股份，如果在行使期权或结算行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留，在归属前由公司重新收购，未发行普通股或以其他方式终止（行使除外）即得到满足，则将计回2020年计划下可供发行的普通股。如果公司在公开市场上回购普通股，则此类股票将不会添加到2020年计划下可供发行的普通股中。在遵守此类总体限制的前提下，根据任何类型或类型的奖励，可以发行不超过最大数量的普通股；但是，除非雇员董事外，在任何一个日历年期间，可以向任何个人受赠方授予不超过250万美元的股票期权或股票增值权。

股票期权。2020年计划允许授予（i）根据《守则》第422条购买意在有资格成为激励性股票期权的普通股的期权，以及（ii）不符合资格的期权。如果根据2020年计划授予的期权不符合激励性期权资格或超过激励性股票期权的年度限额，则该期权将是非合格期权。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工。非合格期权可以授予任何有资格获得激励期权的人员，以及非雇员的董事和关键人物。每种期权的期权行使价将由薪酬委员会确定，但不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。用于此目的的公允市场价值将是授予之日纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格。除了适当反映我们资本结构的变化外，期权的行使价不得在期权授予之日后降低。

每种期权的期限将由薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过10年。薪酬委员会将决定在何时或何时可以行使每种期权。期权可以分期行使，薪酬委员会可以加快期权的行使。通常，除非薪酬委员会另行允许，否则期权持有人只能根据遗嘱或血统和分配法转让2020年计划授予的任何期权，期权持有人只能在期权持有人的一生中行使，如果期权持有人丧失行为能力，则可由期权持有人的法定代表人或监护人行使。

行使期权时，期权行使价格必须以现金、经认证的或银行支票或薪酬委员会可接受的其他票据全额支付，或通过交付（或所有权证明）由期权持有人实益拥有至少六个月或在公开市场上购买的普通股。在适用法律的前提下，经纪人也可以根据期权持有人向经纪人发出的不可撤销的指示，向公司交付行使价。此外，薪酬委员会可允许行使不合格期权

使用净行权功能，将向期权持有者发行的股票数量减少公允市场价值等于行使价的股票数量。

要获得激励期权资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括对参与者在任何一个日历年内首次可行使的激励期权限制的股票价值上限为100,000美元。

股票增值权。薪酬委员会可以授予股票增值权，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。股票增值权使接受者有权获得等于股票价格升值超过行使价的价值的普通股。行使价是普通股在授予之日的公允市场价值。股票增值权的期限将由薪酬委员会确定，不得超过10年。

限制性股票。薪酬委员会可以向参与者授予普通股，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在规定的限制期限内继续在我们这里工作。

限制性股票单位。薪酬委员会可以向任何参与者授予限制性股票单位。限制性股票单位通常以普通股的形式支付，但限制性股票单位可以现金结算。这些单位可能受薪酬委员会可能确定的条件和限制的约束。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在规定的归属期内继续在公司工作。

股票分红、股票拆分等的调整2020年计划要求薪酬委员会对受2020年计划约束的普通股数量、2020年计划的某些限额以及任何未偿奖励进行适当调整，以反映股票分红、股票分割、特别现金分红和类似事件。

控制权的变化。根据2020年计划的定义，控制权发生变更后，除非奖励协议中另有规定，否则2020年计划和所有未偿奖励将终止，除非相关各方自行决定就控制权变更作出规定，规定奖励的承担、延续或替换。如果终止，(i) 公司将有选择权（自行决定）向持有期权和股票增值权的受赠方支付或提供现金付款，以换取取消期权和股票增值权，金额等于 (A) 与控制权变更相关的每股价格（“销售价格”）乘以受已发行期权和股票增值权限制的普通股数量之间的差额（在当时可以按价格行使的范围内（在考虑任何加速因素后）不超过销售价格）和（B）所有此类未偿还期权和股票增值权的总行使价；或（ii）允许每位受赠方在管理人确定的控制权变更完成之前的指定时间内行使该受赠方持有的所有未偿还期权和股票增值权。管理员还有权酌情加快所有其他奖励的归属。

预扣税。2020年计划的参与者有责任支付法律要求公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税。经薪酬委员会批准，参与者可以选择通过授权公司预扣行使或归属后发行的普通股来履行最低预扣税义务。

修改和终止。公司董事会可以随时修改或终止2020年计划，薪酬委员会可以随时修改或取消任何未兑现的奖励，以满足法律的变化或任何其他合法目的。但是，未经持有人同意，任何此类行动都不会对任何未决裁决下的任何权利产生不利影响。在纳斯达克规则要求的范围内，任何对2020年计划条款进行重大修改的修正案都必须得到我们的股东的批准。如果薪酬委员会确定，《守则》要求修正案保持激励性期权的合格地位，则修正案也必须得到股东的批准。

2020年计划下期权和股票奖励的联邦所得税后果

以下是现行法律对2020年计划下发行和行使期权或奖励限制性股票或限制性股票单位的典型联邦所得税后果的概述。它不描述状态或其他

发行和行使期权、授予限制性股票或授予限制性股票单位的税收后果。

选项。激励性股票期权的授予对期权持有人没有联邦所得税影响。行使时，期权持有人不确认用于 “常规” 税收目的的收入。但是，就替代性最低税而言，受期权约束的股票的公允市场价值超过该期权的行使价（“期权利差”）应包含在期权持有人的 “替代最低应纳税所得额” 中。如果期权持有人在期权授予日起两年以上和行使期权后一年以上才处置行使激励性股票期权时收购的股票，则出售股票的任何收益都将是长期资本收益。如果在这两个期限到期之前出售或以其他方式处置股份（“取消资格处置”），则行使期权时的期权利差（但不超过出售或其他处置的收益金额）是该出售或其他处置当年的普通收益。如果取消资格处置的收益超过被视为普通收入的金额，则超出部分应作为资本收益纳税（如果股票在行使期权之日起一年以上持有，则为长期资本收益）。公司无权获得与激励性股票期权相关的联邦所得税减免，除非期权持有人在取消资格的处置中拥有应纳税普通所得额（除非受《美国国税法》第162（m）条的限制）。

授予非法定期权对期权持有人没有联邦所得税影响。行使非法定期权后，期权持有人的应纳税普通所得额（除非受《美国国税法》第162（m）条的限制，否则公司有权获得相应的扣除额），等于行使之日的期权利差。在处置行使非法定期权时收购的股票时，期权持有人根据销售价格和行使价格之间的任何差异确认长期或短期资本收益或损失，但以行使之日未被确认为应纳税所得额的范围内，视此类股票的持有时间而定。公司可能允许转让非法定期权，但须遵守管理人规定的条件和限制；特殊的税收规定可能适用于此类转让。

对于激励性股票期权和非法定期权，如果使用公司的普通股支付全部或部分期权价格，则适用特殊的联邦所得税规则。

股票奖励。获得股票奖励后，接受者的应纳税所得额通常为普通股当时的公允市场价值超过普通股支付的任何对价（“利差”）。但是，如果普通股面临 “重大没收风险”（例如要求收款人继续受雇于公司），并且收款人没有根据《美国国税法》第83（b）条进行选择，则收款人将在没收风险失效时获得应纳税所得额，而不是在收到时获得等于失效之日利差的应纳税所得额。如果收款人是公司的员工，则应纳税所得额构成补充工资，但须预扣所得税和就业税，公司将获得相应的所得税减免，除非受《美国国税法》第162（m）条的限制。如果收款人根据《美国国税法》第83（b）条做出选择，则收款人收到的股票自收到之日起计值（不考虑限制），并且收款人的应纳税所得额等于该价值超过其购买股票的金额的任何部分。除非受《美国国税法》第162（m）条的限制，否则公司将再次获得等于收款人收入的扣除额。如果收款人根据《美国国税法》第83（b）条进行选择，则出售或处置（通过没收除外）授予或出售的股票的后果通常与上述通过非法定期权收购的普通股的后果相同。

限制性股票单位。收到限制性股票单位后，收款人将不确认任何应纳税所得额。但是，在限制性股票单位的归属并向限制性股票单位的接收者交付时，接受者的应纳税所得额通常是已发行普通股当时的公允市场价值超过普通股支付的任何对价（“利差”）的部分。

如果收款人受美国税法的约束，如果行政长官允许，则可以允许符合条件的收款人选择推迟部分或全部限制性股票单位的分配，从而将收款人对应纳税所得额的确认推迟到限制性股票单位交付给收款人之后。

如果收款人是公司的员工，则应纳税所得额构成补充工资，但须预扣所得税和就业税，公司将获得相应的所得税减免，除非受《美国国税法》第162（m）条的限制。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许获奖者通过以下方式全部或部分（但不限于）履行此类预扣税义务：（a）支付现金；（b）选择让公司扣留公允市场价值等于最低预扣金额的其他可交割普通股；（c）向公司交付已归属和拥有的普通股公允市场价值等于需要预扣的金额的普通股，

或（d）出售足够数量的此类普通股，否则可通过公司自行决定（通过经纪人或其他方式）确定等于所需预扣金额的方式，以其他方式交付给收款人。在公司酌情决定的适当范围内，它将有权（但没有义务）通过减少本来可以交付给收款人的股票数量来履行任何预扣税义务。

2004年《美国创造就业机会法》在《美国国税法》中增加了第409A条，该条款一般于2005年1月1日生效。第409A条涵盖了大多数将补偿金领取推迟到下一年的计划。个人获奖者因未能遵守第409A条而受到严厉处罚。但是，它不会影响公司扣除递延薪酬的能力。

第409A条不适用于激励性股票期权、行使价至少等于授予日公允市场价值的非法定股票期权和限制性股票，前提是收入不得延迟到归属日期之后。

对扣除某些补偿的限制。经修订的《美国国税法》第162（m）条限制了上市公司向某些 “受保员工” 支付的超过100万美元的薪酬的联邦所得税减免。受保员工通常包括要求在公司年度委托书中披露薪酬的任何执行官。因此，我们预计我们将无法扣除支付给受保员工的超过100万美元的所有薪酬。

会计待遇

公司根据2020年计划授予的奖励的授予日期公允价值确认薪酬支出。公司使用Black-Scholes期权估值模型来确定该奖励的公允价值，该奖励受公司股票价格和授予股份数量的影响，以及包括公司预期奖励期限、预期股价波动、无风险利率和预期奖励期限内的分红在内的假设。与每项奖励相关的费用通常将在奖励的归属期内予以确认。

汇总2020年计划下过去的补助金

根据2020年计划未来将发放或支付的福利目前尚无法确定；但是，前提是根据我们的非雇员董事薪酬政策，非雇员董事有资格获得年度股票期权补助，以购买12.5万股普通股。因此，我们预计我们的非雇员董事将获得此类补助金，但须在拨款日期之前继续任职。除上述内容外，2020年计划下的奖励由薪酬委员会自行决定，薪酬委员会尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。下表显示了截至2024年5月6日自2020年计划启动以来在下述个人和群体中授予股票期权的信息。2024年5月6日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为1.72美元。

在美国证券交易委员会注册

公司打算在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据2020年计划在2024年下半年预留发行的新股。

需要投票

批准修正案和重述2020年计划需要就此事投赞成票的多数票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不算作所投的选票，也不会对结果产生任何影响。

董事会建议对第3号提案投赞成票。

4号提案

批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加公司普通股的法定股数量

在年会上，要求您批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权数量从1.75亿股增加到3.5亿股，这也将使授权股票总数从1.85亿股增加到360,000,000股（“拟议的证书修正案”）。具体而言，董事会已批准并宣布可取的拟议证书修正案将对经修订和重述的公司注册证书第四条股本部分的第一段进行修改和重述，内容如下：

“公司有权发行的股本总数为三亿六千万股（3.6亿美元），包括三亿五千万股（3.5亿美元）普通股，面值每股0.18美元（“普通股”），以及一千万股（10,000,000）股优先股，面值每股0.001美元（“未指定优先股”）。”

根据拟议的证书修正案，优先股的授权数量将保持不变。截至2024年5月6日，共有582股B系列可转换优先股已发行和流通。

总份额使用量

截至2024年5月6日，共发行和流通或留待未来发行的普通股约为169,284,727股，其中包括：（i）已发行和流通的125,757,416股普通股，（ii）16,685,797股普通股在行使先前授予的期权后预留用于潜在发行，（iii）165,341股普通股预留给转换582股B系列可转换优先股后可能发行，（iv）5,465,423股普通股预留给根据2020年计划发行未来补助金（不包括受提案3约束的额外12,000,000股股票），以及（v）行使未偿认股权证时预留发行的21,210,750股普通股。这意味着我们目前批准的普通股的97％的股票利用率，仅剩下大约5,715,273股普通股可供未来发行。

提议的证书修正案的理由

增加普通股授权份额的原因摘要如下：

1。截至2024年5月6日，我们只有5,715,273股普通股可供未来发行，未用于其他用途。

2。由于我们尚未创造收入来支持我们的持续运营和研发活动，因此我们预计将主要依赖现有现金以及普通股和其他可行使或可转换为普通股的证券的潜在销售。如果没有额外的普通股可供发行，我们通过出售证券筹集营运资金的能力是有限的。

3.生物技术公司发展的一种典型方法是收购或许可新技术。与其耗尽现金储备，不如发行普通股，支付这些技术费用和激励可能受雇开发这些技术的员工的常用方法。如果没有额外的普通股可供发行，我们参与这些交易的选择是有限的，与其他有股票可供发行的公司相比，我们可能处于竞争劣势。例如，正如提案3中所讨论的那样，我们的董事会已经批准了对2020年计划的修正和重述，除其他外，将2020年计划下可供发行的股票增加12,000,000股。提案3的实施取决于股东对本提案4的批准（以及股东对提案3的批准）。

4。我们计划与其他公司合作，通过后期临床试验和商业化开发我们的疗法。我们可能希望向潜在合作者发行股票，以节省现金并为潜在合作者提供适当的激励措施。我们将需要批准额外的普通股，这样我们才有可能进行这些重要的合作。

增加经批准的普通股可供未来发行，将使我们的董事会能够毫不拖延地发行普通股，并使我们能够按照董事会的决定，在更及时的基础上进行交易和利用机会。

拟议的证书修正案的总体影响

拟议的证书修正案具有约束力。股东批准本提案4后，我们打算在年会结束后尽快向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书。拟议的证书修正案将在提交此类文件后生效，我们的普通股的授权股份数量将从1.75亿股增加到3.5亿股。

我们普通股的额外授权股权将与我们目前已发行的普通股相同。拟议的证书修正案的通过以及随后可能发行的普通股不会影响我们目前已发行普通股持有人的权利，但增加普通股数量所附带的影响除外。随后发行普通股（但不包括拟议的证书修正案本身的通过）的附带影响可能包括可能稀释现有股东的每股收益、每股账面价值、投票权和所有权百分比。我们普通股的现有持有人没有优先权或类似权利，这意味着当前股东无权购买我们任何新发行的股本，包括普通股，以维持其对我们公司的相应所有权。

如果拟议的证书修正案获得批准，除非特拉华州或其他适用法律、经修订和重述的公司注册证书、我们的章程或纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则的要求，否则我们的董事会可能会在没有股东进一步投票的情况下安排额外发行普通股。

拟议的证书修正案是出于业务和财务方面的考虑。拟议的证书修正案并不是作为防止或阻止我们公司控制权变更或收购的手段提出的；但是，出于这种目的使用这些股份是可能的。例如，授权但未发行或未保留的普通股的发行可以是为了削弱寻求获得我们控制权的人的股票所有权和投票权，也可以发行给支持董事会反对收购提案的购买者。此外，增加普通股的授权股数如果获得批准，可能会抑制对我们控制权的质疑，或者使这样的挑战如果尝试的话，成功的可能性就会降低。我们的董事会和执行官对目前为控制我们公司或积累大量普通股所做的任何努力一无所知。

现有经修订和重述的公司注册证书以及相关的修正证书的完整副本可作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提供。

需要投票

批准拟议的证书修正案需要就此事投赞成票的多数票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不算作所投的选票，也不会对结果产生任何影响。

董事会建议对第4号提案投赞成票。

第 5 号提案

在不具约束力的咨询基础上批准高管薪酬

背景

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供了进行不具约束力的咨询投票的机会，以批准我们指定执行官的薪酬（“按薪投票”）。

薪酬表决是对公司 “指定执行官” 薪酬进行的不具约束力的咨询性投票，如 “高管薪酬” 标题下有关此类薪酬的表格披露以及本委托书中随附的叙述性披露中所述。工资表决不是对公司一般薪酬政策或公司董事会薪酬的投票。

我们在制定执行官薪酬政策方面的理念有两个基本目标：（1）吸引和留住高技能的高管团队；（2）通过奖励短期和长期业绩并将薪酬与股东价值的增长挂钩，使我们的高管利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会相信绩效薪酬文化，这意味着高管薪酬应与公司业绩的改善和预期将增加股东价值的成就直接挂钩。

根据本第5号提案进行的投票是咨询性的，因此对公司、董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。但是，我们的董事会，包括我们的薪酬委员会，重视股东的意见，如果有人大量投票反对本委托书中披露的执行官薪酬，我们将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

我们董事会目前的政策是每年举行一次薪酬表决，因此，在年会之后，下一次薪酬投票预计将在我们的2025年年度股东大会上进行。

根据本第5号提案，将要求股东在年会上批准以下决议：

兹决定，Atossa Therapeutics, Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上批准公司 “指定执行官” 的薪酬（定义见委托书），该薪酬见公司2024年年度股东大会委托书中有关此类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露。

需要投票

该决议的咨询批准需要就此事投赞成票的多数票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不算作选票，也不会对结果产生任何影响。

董事会建议对第5号提案进行 "赞成" 咨询投票。

公司治理

董事独立性

我们认为，拥有一个强大而独立的董事会将使公司受益。为了使董事被视为独立董事，董事会必须根据纳斯达克上市规则，确定该董事与公司没有任何会影响其行使独立判断的直接或间接的实质性关系。董事会每年根据纳斯达克制定的指导方针，根据每位董事的背景、雇佣情况、与公司和管理层的隶属关系以及大量持有的公司证券，对所有董事的独立性进行审查。该审查在做出独立性决定时考虑了所有已知的相关事实和情况。根据这次审查，董事会作出了肯定的决定，即除Quay博士和陈博士外，所有现任董事都是纳斯达克上市规则所定义的 “独立董事”。董事会认定，奎博士之所以不独立，是因为他是公司总裁兼首席执行官，陈博士之所以不独立，是因为她与奎博士结婚。前董事格雷格·韦弗在被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官之前，根据纳斯达克上市规则，他是独立的。独立董事会成员定期举行执行会议，没有非独立成员，也没有管理层。

我们的董事会还确定，目前在审计委员会和薪酬委员会任职的每位董事都符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则中规定的更高的审计委员会和薪酬委员会独立性标准（如适用）。

企业商业行为和道德准则

我们相信，我们的董事会和委员会由一群强大的独立董事领导，为公司做出合理的业务决策提供了必要的领导力、智慧和经验。我们通过了《商业行为与道德准则》（“行为准则”），适用于我们的所有高管、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的行为准则有助于阐明我们对所有高管、董事和员工的期望的运营标准和道德操守。我们的《行为准则》发布在我们的网站上，网址为 https://atossatherapeutics.com/investors/under “治理”。我们打算在修订或豁免之日后的四个工作日内在网站上披露未来对《行为准则》某些条款的修订，以及授予执行官和董事的《行为准则》的豁免。

股东通讯

通常，对公司有疑问或疑虑的股东和其他利益相关方应致电610-529-6219与我们的投资者关系代表联系。但是，任何希望直接向董事会或任何个人董事解答有关公司业务或事务的问题的任何一方均应以书面形式向位于华盛顿州西雅图春街107号98104的公司秘书Atossa Therapeutics, Inc. 提问。收到任何此类通信后，我们的公司秘书将对信函进行审查，他将决定该通信是否适合提交给董事会或个人董事，如果由公司秘书决定，则将发送给包括个人董事在内的适当人员。此次筛选的目的是让董事会不必考虑无关或不当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。

董事会和委员会

董事出席

在 2023 财年，我们的董事会举行了八次会议，每位董事出席的会议总数占董事会及其所属委员会会议总数的至少 88%（在他或她在董事会或委员会任职期间）。

尽管公司没有关于年会出席的正式政策，但公司通常希望所有董事在没有异常情况的情况下都将出席年度股东大会。董事会所有成员都以虚拟方式或通过电话出席了2023年年度股东大会。

董事会领导结构

董事会目前将董事会主席的角色与首席执行官的角色合并。董事会认为，这种领导模式，加上其他六名董事会成员中的五名是独立的，董事会的所有关键委员会均由独立董事组成并由独立董事担任主席，以及公司制定的公司治理准则，为公司提供了有效的领导结构。合并董事长和首席执行官的职位可以促进明确的问责制和有效的决策，并使公司战略与公司的日常运营保持一致。此外，为了促进对公司的有效独立监督，董事会在每次会议上举行董事会独立董事的执行会议。

自公司于2009年4月成立以来，Quay博士一直担任董事长、首席执行官兼总裁。独立董事认为，由于奎博士以首席执行官兼总裁的身份每天管理公司，因此他直接参与公司的运营，使他具有独特的资格领导董事会做出有效的决策，并有效地使公司的日常运营与董事会的目标保持一致。董事会认为，下文所述的风险监督计划将在各种领导框架下行之有效。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其当前领导结构的选择产生重大影响。

董事会风险监督

董事会全面负责监督公司的风险管理流程，该流程旨在支持包括战略目标在内的组织目标的实现，以改善长期组织绩效和提高股东价值。风险管理不仅包括了解公司的特定风险和管理层为管理这些风险而采取的步骤，还包括了解公司可以接受和适合的风险水平。管理层负责制定我们的业务战略，识别和评估相关风险，并实施适当的风险管理实践。董事会定期审查我们的业务战略和管理层对相关风险的评估，包括与网络安全和信息技术问题相关的风险，并与管理层讨论公司的适当风险水平。董事会还将监督权委托给董事会各委员会，以监督选定的风险要素，如下所述。

董事会委员会

我们的董事会有一个单独指定的审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。这些委员会均仅由独立董事组成，有权在其认为适当时聘请外部顾问，并定期向董事会全体成员报告其活动。

审计委员会。审计委员会由斯坦哈特先生（主席）、芬恩先生、雷梅尔先生和加利博士组成。审计委员会选择公司的独立注册会计师事务所，批准其薪酬，监督和评估独立注册会计师事务所的业绩，监督公司的会计和财务报告政策及内部控制体系，审查公司的中期和年度财务报表、独立注册会计师事务所报告和管理信函，并履行审计委员会章程中规定的其他职责，章程副本可在公司网站上查阅网站位于 www.atossatherapeutics.com。此外，审计委员会通过审查与风险评估和管理相关的政策，参与对公司风险管理的监督。审计委员会在2023财年举行了五次会议。审计委员会的所有成员均符合纳斯达克上市规则以及美国证券交易委员会制定的适用于在审计委员会任职的董事的规章制度下更高的独立性标准。董事会已确定斯坦哈特先生符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为该术语是

根据美国证券交易委员会制定的规章制度进行定义，根据纳斯达克上市规则，审计委员会的所有成员都具有 “财务知识”。

薪酬委员会。薪酬委员会由雷梅尔先生（主席）、斯坦哈特先生和加利博士组成。薪酬委员会审查和建议管理层的薪酬安排，或根据董事会的指示批准此类安排，制定和审查一般薪酬政策，管理公司的股权薪酬计划，审查并向董事会建议支付给非雇员董事在董事会任职的薪酬。我们的首席执行官根据这些宗旨和目标，就与高管薪酬和高管绩效相关的公司和个人绩效目标向薪酬委员会提出建议，并根据此类评估向薪酬委员会推荐其他高管的薪酬水平。薪酬委员会可以将根据我们的股权薪酬计划发放奖励的权力下放给首席执行官，但它历来没有这样做。薪酬委员会会考虑这些建议，然后就官员的薪酬水平和奖励做出独立决定。评估首席执行官的薪酬时不在场。薪酬委员会有权聘请外部顾问，例如薪酬顾问，以协助其履行职责。薪酬委员会于2023年聘请怡安咨询公司（“怡安”）（“薪酬顾问”），就高管和董事薪酬的金额和形式提供建议。薪酬委员会在2023财年举行了两次会议。薪酬委员会章程的副本可在公司网站www.atossatherapeutics.com上查阅。薪酬委员会的所有成员均符合纳斯达克上市规则以及美国证券交易委员会制定的适用于薪酬委员会董事的规章制度下更高的独立性标准。

薪酬委员会联锁

在过去三年中，我们的薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在过去的财政年度中均未担任过任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

提名和治理委员会。提名和治理委员会由加利博士（主席）、西格勒博士和雷梅尔先生组成。提名和治理委员会确定和提名董事会选举候选人，制定政策，根据这些政策，股东可以推荐候选人供考虑提名为董事，每年审查和评估董事会的业绩、运营、规模和组成，定期评估和审查公司的《公司治理准则》，并建议对其进行任何适当的修改。提名和治理委员会在2023财年举行了三次会议。提名和治理委员会章程的副本可在我们的网站www.atossatherapeutics.com上查阅。提名和治理委员会的所有成员都符合纳斯达克上市规则下的独立性标准。

执行官员

截至本委托书发布之日，我们的现任执行官及其各自的年龄和职位见下表。Quay博士的传记信息见上文第1号提案（董事选举）。

(1) 有关奎伊博士的传记信息，请参阅上文 “被提名人和现任董事”

希瑟·里斯。，注册会计师（不活跃）。希瑟·里斯自2023年起担任公司高级副总裁、财务和首席会计官。在此之前，里斯女士自2021年起担任公司财务与会计副总裁，自2017年起担任财务总监。里斯女士此前曾担任独立财务顾问十年，为上市和私营公司提供服务。她的职业生涯始于德勤会计师事务所，并在审计业务部门工作了九年。Rees 女士拥有冈萨加大学会计工商管理学士学位。

受益所有人和管理层的安全所有权

根据我们掌握的信息和向美国证券交易委员会提交的文件，下表列出了有关我们已发行普通股的受益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义）的某些信息：（i）我们的每位董事和被提名人，（ii）下文高管薪酬中定义的每位 “指定执行官”，（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（iv）已知的人员我们将实益持有已发行普通股的5％以上。以下信息是截至2024年3月15日或下文可能反映的其他日期提供的。

受益所有权和百分比所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括股票的投票权或投资权。此信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。根据这些规则，根据股票期权或认股权证在2024年3月15日起60天内可行使的普通股以及可转换优先股在计算持有期权、认股权证或可转换优先股的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股票。据我们所知，在遵守适用的社区财产规则的前提下，除非下文另有说明，否则表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权。除非另有说明，否则表格上列出的每个人的地址均为华盛顿州西雅图春街107号98104的Atossa Therapeutics, Inc.

* 小于百分之一。

某些关系和关联方交易

与关联方的交易

除了下文 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 标题下描述的薪酬安排外，自2022年1月1日起，我们一直未参与美国证券交易委员会规则所指的任何关联方交易。

关联方交易审查和批准

根据联邦证券法，公司必须公开披露的关联方交易需要公司独立董事的事先批准，不得有任何可能在有关交易中拥有直接或间接利益的董事参与。关联方包括董事、董事候选人、主要股东（即任何实益拥有公司任何类别有表决权证券百分之五或以上的人）、执行官及其直系亲属。出于这些目的，“交易” 包括所有金融交易、安排或关系，从提供信贷到提供有价值的商品和服务。公司有关关联方交易的政策和程序不是正式书面政策的一部分，而是代表公司董事会认为适当的实践方针。

董事薪酬

非雇员董事薪酬通常每年在与年度股东大会相关的董事会会议上进行审查和确定。2023 年 5 月至 2024 年 5 月期间，公司的非雇员董事在董事会任职期间获得以下待遇：

薪酬委员会已聘请怡安就董事薪酬的金额和形式提供建议。根据他们的薪酬分析，为了与同行更加紧密地保持一致，2023年5月，年度期权授予量从5万股增加到12.5万股。所有其他董事会薪酬保持不变。

除上述外，在审计委员会任职的年度薪酬为主席20,000美元，每位委员会成员的年薪为15,000美元，每季度以现金支付。在薪酬委员会及提名和治理委员会任职的年度薪酬为主席15,000美元，每位委员会成员的年薪为10,000美元，每季度以现金支付。独立董事会成员还将根据具体情况获得最高预设金额的报销，以补偿在与公司业务相关的领域的研究生水平课程工作的实际自付费用，尽管2023年没有发放此类报销。

员工董事不会因其董事会服务而获得任何报酬。根据雷梅尔先生作为合伙人的律师事务所普赖尔·卡什曼的政策，雷梅尔先生因担任董事而获得的报酬（费用报销除外）直接支付给该律师事务所。所有董事均可获得合理差旅费报销。下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息：

高管薪酬

官员的薪酬

我们的薪酬委员会负责审查和评估主要高管员工的基本工资，设定高管奖金的目标和目的，并管理福利计划。薪酬委员会就此类问题向董事会提供意见和建议。

薪酬摘要表

下表列出了我们的总裁兼首席执行官兼财务和会计高级副总裁以及我们的两位前首席财务官（统称为 “2023年指定执行官”）在2023财年获得的薪酬，就Quay博士和古斯先生而言，则为2022财年的薪酬：

财年年末杰出股权奖励

下表显示了截至2023年12月31日我们在公司激励计划下为2023年指定执行官提供的未偿股权奖励的信息：

薪酬与绩效

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和美国证券交易委员会第S-K号法规第402（v）项的要求，我们将就实际支付给执行官的薪酬与某些财务业绩指标之间的关系提供以下具体披露。下表报告了我们的董事长兼首席执行官（我们的首席执行官或 “PEO”）Steven Quay的薪酬以及过去两个财年薪酬汇总表中报告的其他指定执行官（我们的 “非PEO NEO”）的平均薪酬，以及他们根据美国证券交易委员会规则计算的 “实际支付的薪酬”（称为 “CAP”）。

对薪酬与绩效表中显示的信息之间的某些关系的描述

尽管公司利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此并未特别调整公司的绩效衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会的规定计算）。根据美国证券交易委员会的规定，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

实际支付的补偿金和累计 TSR

实际支付的补偿金和净亏损

雇佣协议

与医学博士、博士史蒂芬·奎的雇佣协议

该公司于2010年9月27日与奎伊博士签订了雇佣协议，担任公司首席执行官。该协议规定初始基本工资为25万美元，经过多年修订，随后在2023年提高到705,910美元，年度目标奖金最高为奎伊博士当时基本工资的55％，在实现薪酬委员会每年制定的绩效目标时支付。

2023财年的目标包括（1）完成针对乳房X线照相术女性Endoxifen 2期临床研究的入组，（2）完成Evangeline 2期新辅助试验的PK试验，（3）收购或开发其他项目，（4）开始一项或多项额外研究，（5）实现一个或多个指定的 “延伸目标”。2024年1月16日，薪酬委员会根据这些目标审查了奎伊博士2023年的业绩，并确定他在2023年的奖金为潜在奖金的121％，合469,783美元。

在雇用期内，公司将向Quay博士提供向公司其他主要员工和高级管理人员提供的员工福利。如果这些福利基于在公司的服务年限，Quay博士将获得先前在公司服务的全额积分。奎博士有权参与公司可能为其他高管生效的健康、住院、残疾、牙科和其他保险计划，所有这些计划均应由公司支付，并酌情由奎博士按为其他高管规定的缴款额支付。

奎伊博士还同意，在自与公司签订雇佣协议之日起的这段时间内，以及在终止与公司的雇佣关系后的12个月内，他将不在美国与公司竞争。雇佣协议还包含与机密信息和发明转让有关的条款，这些条款要求奎伊博士不要披露任何专有信息，并将任何发明或未来的产品、研究或开发，或他们为公司工作或使用公司设施所产生的任何发明或未来的产品、研究或开发转让给公司。

注册会计师希瑟·里斯的求职信（不活跃）

公司是截至2023年10月6日与希瑟·里斯签订的雇佣信的当事方，根据该聘书，她被提升为公司的高级副总裁、财务和首席会计官。该协议规定初始基本工资为36万美元，年度目标奖金最高为里斯女士当时基本工资的35％，在实现薪酬委员会每年制定的绩效目标后支付。

2023财年的目标包括（1）完成针对乳房X线照相术女性Endoxifen 2期临床研究的入组，（2）完成Evangeline 2期新辅助试验的PK试验，（3）收购或开发其他项目，（4）开始一项或多项额外研究，（5）实现一个或多个指定的 “延伸目标”。2024年1月16日，薪酬委员会根据这些目标审查了里斯女士2023年的表现，并确定她2023年的潜在奖金为潜在奖金的121％，合152,460美元。

与 Kyle Guse 签订的雇佣协议

公司与古斯先生签订了雇佣协议，由其担任公司的首席财务官、总法律顾问兼秘书。该协议于2016年5月18日修订，规定基本工资为36.4万美元，经过多年修订，2023年提高至466,658美元，年度目标奖金最高为古斯先生当时基本工资的45％，在实现薪酬委员会每年制定的绩效目标后支付。

2023财年的目标包括（1）完成针对乳房X线照相术女性Endoxifen 2期临床研究的入组，（2）完成Evangeline 2期新辅助试验的PK试验，（3）收购或开发其他项目，（4）开始一项或多项额外研究，（5）实现一个或多个指定的 “延伸目标”。根据其遣散费协议，Guse先生获得了2023年按比例分配的奖金。有关支付给 Guse 先生的遣散费，请参阅下文。

在雇用期内，公司必须向古斯先生提供向公司其他主要员工和高级管理人员提供的员工福利。如果这些福利是根据在公司的服务年限确定的，则古斯先生有权因先前在公司服务而获得全额积分。古斯先生有权参与公司可能为其他高管实施的健康、住院、残疾、牙科和其他保险计划，所有这些计划都将由公司支付，并酌情由古斯先生按为其他高管设定的缴款额支付。

古斯先生还同意，在自与公司签订雇佣协议之日起的这段时间内，以及在终止与公司的雇佣关系后的六个月内，他将不在美国与公司竞争。雇佣协议还包含与机密信息和发明转让有关的条款，这些条款要求古斯先生不要披露任何专有信息，并将任何发明或未来的产品、研究或开发，或他们为公司工作或使用公司设施所产生的任何发明或未来的产品、研究或开发转让给公司。

与 Greg Weaver 签订的雇佣协议

公司于2023年6月1日与韦弗先生签订了雇佣协议，担任公司的执行副总裁兼首席财务官。该协议规定初始基本工资为45万美元，年度目标奖金最高为韦弗先生当时基本工资的45％，在实现薪酬委员会每年制定的绩效目标后支付。

2023财年的目标包括（1）完成针对乳房X线照相术女性Endoxifen 2期临床研究的入组，（2）完成Evangeline 2期新辅助试验的PK试验，（3）收购或开发其他项目，（4）开始一项或多项额外研究，（5）实现一个或多个指定的 “延伸目标”。韦弗先生没有资格获得2023年因解雇而发放的奖金。

该协议还规定一次性支付12.5万加元的签约奖金，这笔奖金须按比例偿还与其解雇有关的款项。

在雇用期内，韦弗先生有资格与其他高级管理人员相同的基础上参与公司不时生效的员工福利计划。

韦弗先生还与公司签订了有关机密信息和发明转让的协议，该协议要求韦弗先生不要披露任何专有信息，并将任何发明或未来的产品、研究或开发，或他们为公司工作或使用公司设施所产生的任何发明或未来的产品、研究或开发转让给公司。

遣散费和控制安排的变更

该公司已同意向其指定执行官提供下述遣散费和控制权变更安排。

Steven Quay 博士，医学博士

根据他的雇佣协议，如果（i）公司无故终止了对Quay博士的聘用，或（ii）Quay博士有正当理由终止其工作，则Quay博士将有权获得所有应计但未付的薪酬，包括按比例计算的奖金，外加相当于12个月基本工资的遣散费。此外，在这种情况下，奎博士当时持有的普通股标的未归属期权的所有普通股的归属将加速，期权将在剩余期限内继续行使。现金遣散费必须在六个月内分期支付，从公司的第一个工资发放日开始，即奎伊博士终止雇用合同生效之日后的第30天之后的第一个工资发放日，但须符合某些条件。但是，如果奎博士严重违反了雇佣协议的某些条款，并且违规行为在收到公司包含违规描述和立即纠正要求的书面通知后的30天内未得到纠正，则公司无需在解雇之日后的任何时期内支付任何遣散费。

此外，根据其雇佣协议的条款，如果在奎伊博士的聘用期内发生公司 “控制权变更”（定义见雇佣协议），奎博士将有权获得相当于其基本工资2.9倍的一次性付款，并且奎博士当时持有的所有未偿股权奖励的归属将加快，使其在控制权变更之日全部归属。

希瑟·里斯，注册会计师（不活跃）

根据她的雇佣协议，如果 (i) 公司无故终止对里斯女士的聘用，或 (ii) 里斯女士出于正当理由终止工作，无论是在控制权变更前的30天内还是在控制权变更后的12个月内，她都有权获得 (a) 根据解雇当年的工作天数按比例支付的实际奖金，按比例支付当以其他方式向公司员工支付奖金时，以及（b）全面加速所有未偿股权的归属奖项。

凯尔·古斯

古斯先生自2023年5月26日起停止担任公司的总法律顾问兼首席财务官。根据他的雇佣协议，古斯先生有权获得所有应计但未付的薪酬，包括按比例计算的奖金，外加相当于12个月基本工资的遣散费。此外，加速了其未归属期权所依据的50％的普通股的归属，期权将在剩余期限内继续行使。现金遣散费必须分期支付，为期六个月，从公司的第一个工资发放日开始，即古斯先生终止雇佣关系生效之日后的第30天，但须符合某些条件。但是，如果古斯先生严重违反了雇佣协议的某些条款，并且违规行为在收到公司载有违规描述和立即纠正要求的书面通知后的30天内未得到纠正，则公司无需在解雇之日后的任何时期内支付任何遣散费。受其条款约束，并符合其条款

雇用协议，在Guse先生无故解雇后，他有权获得应付的554,000美元的遣散费。

格雷格·韦弗

由于韦弗先生的自愿辞职，他无权获得任何遣散费。

其他好处

该公司为其全职员工提供健康、牙科、残疾和人寿保险。还向其全职和兼职员工提供最高相当于工资4％的401（k）计划。

禁止套期保值和质押

根据我们的内幕交易政策和程序，除其他外，我们的董事、高级职员和员工及其各自的家庭成员和受控实体不得 (i) 进行卖空，(ii) 除非获得审计委员会的批准，否则买入或卖出公司的看跌期权、看涨期权、其他衍生证券，或任何提供与公司任何证券所有权或直接或间接获利机会的经济等值的衍生证券公司价值的任何变化证券，（iii）使用公司的证券作为保证金账户中的抵押品，以及（iv）除非获得审计委员会的批准，否则质押公司证券作为贷款抵押品（或修改现有质押）。

激励补偿回扣政策

我们采用了激励性薪酬回扣政策，旨在遵守纳斯达克上市标准5608的要求，该标准实施了《交易法》第10D-1条的规定。如果公司因严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重报，则公司将在合理的时间内收回任何受保高管在过去三个财政年度获得的基于激励的超额薪酬，该薪酬超过了根据重报的财务报表确定激励性薪酬后该高管本应获得的金额。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关公司激励计划以及公司先前作为服务补偿发行的其他股票期权和认股权证的某些信息。

审计委员会的报告

审计委员会中没有任何成员是专业会计师或审计师。成员的职能无意重复或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。审计委员会发挥董事会一级的监督作用，根据其收到的信息、与管理层和审计师的讨论以及审计委员会成员在商业、财务和会计事务方面的经验，向管理层和审计师提供建议、咨询和指导。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。公司的管理层对财务报表和报告流程（包括公司的内部控制体系）负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论了截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。该审查包括讨论公司财务报告的质量和可接受性，包括财务报表和附注中披露的性质和范围。审计委员会还审查了管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制的设计和有效性进行评估的进展和结果。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所进行了审查，该会计师事务所负责就经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见、对公司财务报告的质量和可接受性的判断，并与审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到独立审计师提交的关于审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求的信函，并与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。

除上述事项外，审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围、计划和估计成本。审计委员会定期与独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论独立注册会计师事务所的审查结果、公司财务报告的整体质量、独立注册会计师事务所对季度财务报表的审查以及公司的季度和年度报告草稿。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由董事会审计委员会提交

理查德·斯坦哈特，董事长

乔纳森·芬恩，C.F.A.

斯蒂芬·加利，医学博士

H. Lawrence Remmel，Esq

将军

“关于会议-我需要做什么才能通过网络直播虚拟参加年会？”

要通过互联网直播出席和参与年会，您必须在美国东部时间2024年6月24日晚上 11:59 之前在 http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp 注册。如果您是注册持有人，则必须使用代理卡中包含的虚拟控制号进行注册，该代理卡将在2024年5月23日左右邮寄给记录日期（2024年5月9日）营业结束时的登记股东。如果您通过银行或经纪商以实益方式持有股票，则在注册期间必须提供银行或经纪人的合法代理人，并且将为您分配一个虚拟控制号码，以便在年会期间对您的股票进行投票。如果您无法获得合法代理人来对股票进行投票，则只要您出示股票所有权证明，您仍然可以虚拟地参加年会（但无法对股票进行投票）。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp。

在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的符合年会行为规则的股东提交的问题。我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，并排除与会议事务或公司业务无关的话题的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

会议网络直播将于太平洋时间上午 6:00 准时开始。在线办理登机手续将在此前大约 15 分钟开始，我们鼓励您留出充足的时间办理登机手续。如果您在办理登机手续或会议期间遇到技术问题，请参阅以下联系信息。有关参加年会规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站上查看该规则。

“关于会议 — 如果我在投票或出席会议时遇到技术问题，该联系谁？”

如果您对参加虚拟会议有任何疑问，或者在会议之前或会议期间需要技术援助，请联系：VirtualMeeting@viewproxy.com 或致电 1-866-612-8937。

其他业务

我们知道在年会上没有其他事项可以提交股东表决。如果在年会或任何休会或延期之前适当地提出了任何其他问题，则所附代理卡中指定的代理人打算自行决定对他们所代表的股票进行投票。为了让任何股东提名候选人参加董事选举或提交关于在任何给定的年度股东大会上就其他事务采取行动的提案，他或她必须按章程规定的形式及时向公司秘书提供书面通知，如下所述。

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，我们的公司秘书必须不迟于2025年1月23日营业结束（太平洋时间下午6点），通过以下地址收到打算包含在2025年年度股东大会委托书中的股东提案。此类提案的形式和实质内容必须满足美国证券交易委员会制定的要求，包括《交易法》第14a-8条。股东提案的提交并不能保证其会包含在委托书中。

此外，打算根据《交易法》第14a-8条提出股东提案，或提名董事候选人参加2025年年度股东大会选举的股东必须根据我们的章程向公司秘书提供有关提案或提名的书面通知。公司秘书必须通过以下地址收到此类通知，地址不得迟于第90天营业结束之日，也不得早于年会一周年纪念日前120天营业结束；但是，如果2025年年度股东大会的日期在年会一周年日之前提前30天以上或延迟超过60天，则股东必须提供不迟于第 90 天营业结束时发出通知在该会议的预定日期之前或首次公开宣布该会议日期之后的第10天。因此，除非将2025年年度股东大会的日期提前30天以上，或者在年会一周年后推迟超过60天，否则我们的公司秘书必须不迟于2025年2月27日且不迟于2025年3月29日营业结束（太平洋时间下午6点）收到拟议提名或提案的通知（根据交易法第14a-8条除外）。如果股东未能在这些截止日期之前完成或未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以在我们认为适当的情况下委托代理人对任何此类提案进行表决，行使自由裁量投票权。除了满足章程预先通知条款中的截止日期外，打算根据《交易法》第14a-19条寻求代理人以支持根据这些预先通知条款为2025年年度股东大会提交的被提名人的股东必须在2025年4月28日营业结束前（太平洋时间下午6点）以书面形式向我们的公司秘书提供交易法第14a-19条所要求的通知，。

通知必须以我们的章程规定的正确形式提交。不符合我们章程中规定的要求的提案或提名将不在会议上受理。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

代理材料的交付

本委托书附有我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，包括经审计的财务报表。应股东的书面或口头要求，我们将免费提供10-K表年度报告的副本。请通过以下地址向我们的公司秘书发送书面请求或拨打以下号码。这些材料的副本也可以通过美国证券交易委员会在线获得，网址为www.sec.gov。

公司可以通过将委托声明和年度报告的单一副本交付到两个或更多公司股东共享的地址来满足美国证券交易委员会关于交付委托声明和年度报告的规定。这种交付方式可以为公司节省大量成本。为了利用这个机会，除非在邮寄日期之前收到相反的指示，否则公司只能向共享一个地址的多位股东交付一份委托声明和年度报告的副本。同样，如果您与其他股东共享一个地址并收到了我们的代理材料的多份副本，则可以写信或致电以下地址和电话号码要求将来交付这些材料的单一副本。根据书面或口头要求，我们将立即将委托书和/或年度报告的单独副本发送给股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。如果您以创纪录股东的身份持有股票，并且希望现在或将来单独收到委托声明或年度报告的副本，请联系位于华盛顿州西雅图春街 107 号 98104 或致电 (866) 893-4927 的公司秘书。如果您的股票是通过经纪公司或银行持有的，并且您希望单独收到委托书和/或年度报告的副本，或者如果您收到了这些材料的多份副本，并且希望在现在或将来收到一份副本，请联系您的经纪公司或银行。

附录 A

ATOSSA 治疗公司
2020 年股票激励计划
（最新修订于 2024 年 6 月 27 日生效）

该计划的名称是Atossa Therapeutics, Inc. 2020年股票激励计划（“计划”）。该计划的目的是鼓励和帮助Atossa Therapeutics, Inc.（“公司”）及其子公司的高级职员、员工、非雇员董事和其他关键人物（包括顾问和潜在员工）收购公司的专有权益，公司成功开展业务在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力。预计，向这些人提供公司福利的直接股权将确保他们与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，增强他们留在公司的愿望。

以下术语的定义如下：

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

“管理人” 是指董事会或董事会薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名非雇员董事组成，每位董事都有资格成为《交易法》第16b-3条或任何继任规则所定义的 “非雇员董事”，以及股票所在的任何国家证券交易所或自动报价系统规定下的 “独立董事” 上市、报价或交易；前提是此类行为采取的任何行动不论该委员会成员在采取此类行动时是否被确定不符合本定义或该委员会任何章程中规定的成员资格要求, 均应有效和有效。

“奖励” 或 “奖励”，除非提及本计划下的特定类别的补助金，否则应包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励、绩效股票奖励和股息等价权。

“奖励证书” 是指一份书面或电子文件，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。每份奖励证书均受本计划的条款和条件的约束。

“董事会” 指本公司的董事会。

“现金奖励” 是指使获得者有权获得以现金计价的付款的奖励。

“控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何一项或多项事件：

尽管如此，如果控制权变更对规定延期补偿的奖励的任何部分构成付款事件，且受《守则》第409A条的约束，则第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小节所述的与该奖励（或其一部分）相关的交易或事件也必须构成 “控制权变更事件”，如《财政条例》第1.409A条所定义 A-3 (i) (5) 在第 409A 条要求的范围内。委员会应拥有完全和最终的权力，可自行决定公司控制权变更是否已根据上述定义发生，以及此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项；前提是任何权力的行使都必须与确定控制权变更是否是《财政条例》第1.409A-3 (i) 条所定义的 “控制权变更事件” 相结合) (5) 应符合该条例。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》、任何后续守则以及相关的规则、条例和解释。

“顾问” 是指向公司提供真诚服务的任何自然人，此类服务与筹资交易中的证券发行或出售无关，也不直接或间接地促进或维持公司证券市场。

“股息等价权” 是指一项奖励，该奖励使受赠方有权根据现金分红获得抵免，如果股息等价权（或与之相关的其他奖励）中规定的股票是向受赠方发行和持有的。

“生效日期” 是指第21节规定的股东批准本计划的日期。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

股票在任何给定日期的 “公允市场价值” 是指管理人真诚地确定的股票的公允市场价值；但是，如果股票获准在全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，则应参照市场报价作出决定。如果该日期没有市场报价，则应参照该市场报价日期之前的最后日期作出决定。

“激励性股票期权” 是指《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权” 的任何股票期权。

“非雇员董事” 是指同时不是公司或任何子公司雇员的董事会成员。

“非合格股票期权” 是指任何不是激励性股票期权的股票期权。

“期权” 或 “股票期权” 是指根据第 5 节授予的任何购买股票的期权。

“绩效标准” 是指管理员为建立个人绩效周期的一个或多个绩效目标而选择的标准。用于制定绩效目标的绩效标准（应适用于管理员规定的组织层面，包括但不限于公司或公司的单位、部门、集团或子公司）可能包括以下一项或多项：未计利息、税项、折旧和摊销前的收益、净收益（亏损）（利息、税款、折旧和/或摊销前或之后）、市场价格的变化股票, 经济增值, 运营资金或类似措施,销售或收入、收购或战略交易、营业收入（亏损）、现金流（包括但不限于运营现金流和自由现金流）、资本回报率、资产、权益或投资回报率、股东回报、销售回报率、毛利或净利润水平、生产率、支出、利润率、运营效率、客户满意度、营运资金、每股收益（亏损）、销售或市场份额以及客户数量，任何其他标准委员会认为适当，其中任何一项都可以用绝对值来衡量或者与任何增量增长相比较或与同行群体的结果相比较.

“绩效周期” 是指管理员可以选择的一个或多个时间段，其持续时间可能不同且重叠，在此期间将衡量一项或多项绩效标准的实现情况，以确定受赠方获得限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股份奖励或现金奖励的权利和支付情况。

对于绩效周期，“绩效目标” 是指管理员根据绩效标准为绩效周期以书面形式确定的具体目标。

“绩效份额奖励” 是指一项奖励，该奖励使获得者有权在实现特定绩效目标后收购股票。

“先前计划” 是指不时修订的Atossa Genetics, Inc.2010年股票期权和激励计划。

“限制性股票奖励” 是指一项奖励，该奖励使获得者有权以管理员确定的购买价格（可能为零）收购受管理员在授予时可能确定的限制和条件的股票。

“限制性股票单位” 是指在未来以现金形式获得股票或股票公允市场价值的合同权利。

“销售价格” 是指与控制权变更相关的每股股票应付或以其他方式由股东收到的对价的价值。

“第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的法规和其他指导方针。

“股票” 是指公司的普通股，面值每股0.18美元，可能根据第3节进行调整。

“股票增值权” 是指一项奖励，该奖励使获得者有权获得股票，其价值等于行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权行使价乘以应行使股票增值权的股票数量。

“子公司” 是指公司直接或间接持有至少 50% 权益的任何公司或其他实体（公司除外）。

“百分之十的所有者” 是指拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条的归属规则）公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权超过10％的员工。

“无限制股票奖励” 是指不受任何限制的股票奖励。

尽管如此，未经公司股东批准，署长无权 (i) 修改任何未偿还的激励性股票期权、非合格股票期权或股票增值权以降低其行使价，或 (ii) 取消任何激励性股票期权、非合格股票期权或

当激励性股票期权、非合格股票期权或股票增值权的行使价格超过股票标的公允市场价值时，股票增值权以换取现金或其他奖励。署长的所有决定和解释均对所有人具有约束力，包括公司和计划受助人。

本计划下的受赠人将是管理人不时自行决定选择的公司及其子公司的全职或兼职管理人员和其他员工、非雇员董事和关键人物（包括顾问和潜在员工）。

根据本计划授予的任何股票期权应采用署长可能不时批准的形式。

根据该计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司或作为《守则》第424（f）条所指的 “子公司” 的任何子公司的员工。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格，则应将其视为不合格股票期权。

根据本第 5 节授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含署长认为可取的附加条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。如果管理员这样决定，则可以在期权持有人选择时授予股票期权以代替现金补偿，但须遵守管理人可能制定的条款和条件。

付款工具将视收款情况而定。根据公司记录或通过行使股票期权而购买的股票的过户代理人的记录向期权持有人的转让将取决于公司从期权持有人（或根据股票期权的规定代其行事的买方）收到此类股票的全部购买价格，以及期权奖励证书或适用法律条款中包含的任何其他要求（包括满足）的满足公司应缴的任何预扣税款的百分比对期权持有者不予保留）。如果期权持有人选择通过认证方法支付先前拥有的股票的购买价格，则行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应减去经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了行使股票期权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用这种自动化系统来允许股票期权的无纸化行使。

付款工具将视收款情况而定。根据公司或转让代理人的记录，向受赠方转让因行使股票增值权而购买的股票将取决于公司从受赠人（或根据股票增值权的规定代其行事的购买者）收到此类股票的全部购买价格，以及股票增值权奖励证书或适用法律条款中包含的任何其他要求的满足（包括任何人的满意度公司有义务向受赠方预扣的预扣税）。如果受赠方选择通过认证方法支付先前拥有的股票的购买价格，则行使股票增值权时转让给受赠方的股票数量应减去经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了行使股票增值权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用此类自动化系统以无纸化方式行使股票增值权。

在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，管理人和/或参与者应做出令公司满意的安排，以履行与任何奖励或发行或出售任何股票相关的任何预扣税义务。在履行此类义务之前，不得要求公司承认任何参与者在奖励下的权利、发行股票或承认此类股票的处置。在管理人允许或要求的范围内，公司可以或应该通过以下方式来履行这些义务：从本应支付给参与者或为参与者的利益而支付的任何补偿中扣留现金；公司扣留根据该奖励或参与者持有的任何其他奖励向参与者发行的部分股票；向公司投标现金的参与者；如果管理人允许，则提供股票。

如果任何奖励被确定为第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”（“409A 奖励”），则该奖励应受管理员不时规定的额外规则和要求的约束，以遵守第 409A 条。在这方面，如果在 “离职”（根据第409A条的定义）向当时被视为 “特定员工”（根据第409A条的定义）的受赠人支付409A奖励下的任何款项，则在此之前不得支付此类款项

(i) 受赠人离职后六个月零一天，或 (ii) 受赠人去世的日期，以较早者为准，但仅限于此类延迟是防止根据第 409A 条征收的利息、罚款和/或额外税款所必需的。此外，除非在第 409A 条允许的范围内，否则不得加快任何此类奖励的结算。

就本计划而言，以下事件不应被视为终止雇佣关系：

董事会可以随时修改或终止本计划，署长可以随时修改或取消任何未偿奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未偿奖励下的权利产生不利影响。在股票上市的任何证券交易所或市场体系规则所要求的范围内，在《守则》要求的范围内，计划修正案须经有权在股东大会上投票的公司股东批准，以确保根据本计划授予的激励性股票期权符合该守则第422条的条件。本第 18 节中的任何内容均不限制管理员采取第 3 (b) 或 3 (c) 节所允许的任何行动的权力。

该计划旨在构成 “资金不足” 的计划。对于参与者拥有固定和既得权益但公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通无担保债权人更大的权利。

该计划经最近修订，于2024年5月2日获得董事会批准，并将于公司股东批准之日（“生效日期”）生效。除非根据第18节的规定提前终止，否则在股东批准十周年之日当天或之后不得根据本计划授予任何新的奖励；但是，该日未偿还的奖励仍应受本计划和任何适用的奖励证书的条款的约束；此外，在董事会批准本计划之日起十周年之后，本计划不得授予激励性股票期权。

本计划以及根据该计划采取的所有奖励和行动应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，在适用时不考虑法律冲突原则。

ATOSSA THERAPEUTICS, INC.将于2024年6月27日虚拟举行的年度股东大会的委托书该代理委托书是代表董事会申请的。该代理卡仅在签署并注明日期时才有效。股东特此任命医学博士、博士史蒂芬·奎伊和希瑟·里斯为代理人和事实上的律师，有权在没有对方的情况下采取行动，并有权任命其替代人，特此决定授权每人按照本表格背面的规定代表Atossa Therapeutics, Inc.的所有普通股并进行投票股东有权在将于太平洋时间2024年6月27日上午 6:00 通过互联网直播举行的年度股东大会上投票，也可以在任何休会或延期时进行投票。要虚拟参加会议，你必须在东部时间2024年6月24日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp 注册。在年度股东大会当天，如果您已正确注册，则可以通过点击提供的链接并在注册确认中输入通过电子邮件收到的密码来参加会议。委托书中包含有关如何参加年度股东大会和投票的更多说明。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示但卡片已签署，则该代理将根据董事会的建议进行投票。代理人有权自行决定在年会或任何休会或延期之前适当处理的其他事项（包括，如果适用），就董事会不知道将在代理人招标前的合理时间内提交年会的事项进行投票，或者如果提案1中提及的任何被提名人无法当选、无法任职，则选举董事会选定的替代被提名人或者出于正当理由将不起作用）。（续，背面有待标记、注明日期和签名）请沿着带孔的线条分开，然后用提供的信封邮寄。关于将于2024年6月27日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知该通知、2024年委托书和年度报告可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024
董事会建议您投票支持提案 1 中列出的所有董事候选人以及提案 2、3、4 和 5。提案 1.选举第三类董事：由选举产生，任期将于2027年届满。请按此处所示用蓝色墨水标记您的投票第三类被提名人：01 Shu-Chih Chen，Ph.D. 02 H. Lawrence Remmel，Esq. 对于所有被提名人，除外（参见下方说明）。说明：要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下面写下您希望保留权限的姓名。提案 2.批准安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。投票反对弃权地址变更/评论：（如果您注意到上面有任何地址变更和/或评论，请勾选方框）虚拟控制号码提案 3。批准经修订的公司2020年股票激励计划的修正案和重述，将可供发行的股票增加12,000,000股并延长其期限。投票反对弃权提案 4。批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司普通股的授权股份数量从1.75亿股增加到3.5亿股。投票反对弃权提案 5。在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官的薪酬。投反对票弃权注：处理可能在会议或任何延期或休会之前适当处理其他事项。请在随附的预付费信封中签名、注明日期并立即返回。日期：股东签名标题注：请严格按照您的姓名或姓名在此卡上签名。共同所有者应各自亲自签名。如果以信托人或律师身份签约，请提供您的确切头衔。请沿着有孔的线路分开，然后邮寄到提供的信封中。虚拟控制号码代理投票说明通过互联网或电话进行投票时，请准备好您的 11 位控制号码在互联网上对您的代理进行投票：前往 www.fcrvote.com/ATOS 访问上述网站时让代理卡可用。按照提示对您的股票进行投票。电话通过电话对您的代理进行投票：致电 1 (866) 402-3905 使用任何按键式电话对您的代理进行投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。MAIL 通过邮件为您的代理人投票：在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其拆下，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。如果您是以电子方式投票，请不要归还代理卡