美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止 2023年12月31日

或

从 到

委托文档号001-32919

埃森特太阳能技术公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：720-872-5000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。是的 ☐ 不是 ☒

如果注册人无需根据《交易法》第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 ☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$4,134,100基于纳斯达克资本市场报告的注册人普通股当日最后报告的售价。

截至2024年2月21日，有3,793,843我们已发行和发行的普通股股份。

阿森斯太阳能技术公司。

表格10-K年度报告

日终了的财政年度 2023年12月31日

目录表

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包括涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来净销售额或业绩、资本支出、融资需求、与收购有关的计划或意图、商业趋势和其他非历史信息的陈述，特别是出现在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”等标题下的陈述。在本年度报告中使用的“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“预见”、“可能”、“可能”、“应该”、“目标”、“目标”以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。所有前瞻性陈述均以本年度报告发布之日我们掌握的信息为基础。

这些前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，其中包括本年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分讨论的事项。您应该考虑的可能导致这些差异的因素包括：

可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中提到的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改前瞻性陈述，以反映作出日期后的后续事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律另有要求。

本年度报告中提及的“我们”、“Ascent”、“Ascent Solar”或“公司”指的是Ascent Solar Technologies，Inc.

部分 I

项目1.B有用性

业务概述

Ascent Solar Technologies，Inc.(“Ascent”或“本公司”)是一家太阳能技术公司，制造和销售灵活、耐用、具有吸引力的重量功率和面积性能的光伏(PV)太阳能组件。我们的技术为传统硬质太阳能电池板不适合的高价值生产和特种太阳能市场提供可再生能源解决方案，包括航空航天、农业光伏和利基制造/建筑行业。我们在这些目标市场运营，因为它们对发电有高度专业化的需求，并由于重大的技术要求而提供有吸引力的价格。

我们相信，Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合我们目标市场客户的需求，还克服了其他太阳能技术在太空、航空航天和其他市场面临的许多障碍。Ascent为这些领域的最终用户设计和开发成品，并与战略合作伙伴合作，为卫星、航天器、飞艇和固定翼无人机(UAV)等产品设计和开发综合解决方案。Ascent认为，其中一些市场的最终用户需求存在显著重叠，并相信它可以在采购、开发和生产方面实现规模经济，为这些客户将产品商业化。

将Ascent的太阳能组件集成到太空、近空间和航空飞行器中，并采用超轻和灵活的太阳能组件，这对公司来说是一个重要的市场机会。这个市场的客户历来要求太阳能组件供应商提供高水平的耐用性、高电压和转换效率，我们相信我们的产品非常适合在这个高端市场竞争，并将以更低的成本、更轻的组件和一种如果被太空物体击中将产生有限空间碎片的产品来填补卫星市场的空白。

产品更新

2023年，本公司还继续开发其氧化锌工艺。采用硫化锌作为无镉窗口层来提高铜铟镓二硒(CIGS)太阳能电池的效率。改进后的工艺将不再使用硫化镉，使其成为更环保的工艺和产品。该公司继续推进其基于CIGS的太阳能电池，从而生产出更强大的太阳能电池。具体地说，公司计划最早于2024年第一季度发货的泰坦模块在AM0条件下的初始寿命输出为16.5W。使用每年0.5%的估计降解率(晶体每年估计1%的降解率)，泰坦模块的预期寿命结束功率密度为165W/m2输出。在2023年，该公司还通过其空间光伏阵列产品实现了航天传统。除了为该公司的产品建立NASA技术准备级别9(TRL9)之外，这一成就还验证了Ascent的CIGS材料、制造、集成和质量流程，这是其空间解决方案的一个重要里程碑。

由于我们的技术采用的单片集成实现了高耐用性，能够将模块定制为不同的外形规格，以及我们相信我们的模块提供的行业领先的轻量化和灵活性，我们相信我们产品的潜在应用是广泛的，包括任何可能需要发电的集成解决方案，如便携式电源解决方案、太空或飞行中的车辆或农地上的两用装置。

商业化与制造战略

我们通过在柔性塑料基板上粘贴一层薄薄的CIGS层来制造我们的产品，这种大幅面卷对卷工艺允许我们在集成的顺序操作中制造我们的柔性光伏组件。我们使用专利的单片集成技术，使我们能够形成完整的光伏组件，几乎不需要昂贵的电池间连接的后端组装。传统的光伏制造商通过将离散的光伏电池粘接或焊接在一起来组装光伏组件。这种制造步骤通常会增加制造成本，有时还会对成品的总体产量和可靠性造成不利影响。通过使用我们专有的单片集成技术，减少或消除这一额外步骤，我们相信我们可以实现光伏组件的成本节约，并提高其可靠性。

柔性塑料衬底上CIGS的优势

薄膜光伏解决方案根据选择用作阳光吸收层的半导体材料的类型以及粘贴阳光吸收层的衬底类型而有所不同。据我们所知，我们相信我们是目前世界上唯一一家专注于商业规模生产光伏组件的公司，该公司使用CIGS在灵活、

采用单片集成的塑料基板。我们使用CIGS作为半导体材料，是因为在实验室水平上，它比非晶硅(a-Si)和碲化镉(CdTe)具有更高的电池转换效率。我们还认为，与a-Si和CdTe相比，CIGS还具有其他令人信服的优势，包括：

我们相信，我们对衬底材料的选择进一步使我们有别于其他薄膜光伏制造商。我们相信，使用更容易安装的灵活、轻便、绝缘的基板为我们的目标市场提供了明显的优势，特别是在刚性基板不适合的情况下。我们还相信，我们使用柔性塑料基板为我们提供了显著的成本优势，因为它使我们能够在更大的组件上采用单片集成技术，我们认为使用柔性金属基板的制造商无法获得这种技术。因此，我们能够显著减少部件数量，从而减少对昂贵的单元间连接的后端组装的需要。据我们所知，作为唯一一家专注于在单片集成柔性塑料基板上使用CIGS进行光伏组件商业生产的公司，我们相信我们有机会通过变革性的高质量、高附加值的产品应用来满足航空航天、农业光伏和其他重量敏感型市场的需求。正是这些相同的独特功能和我们的整体制造工艺使我们能够生产出极其坚固、轻便和灵活的产品。

竞争优势

我们相信，我们拥有许多竞争优势，这些优势为我们提供了相对于竞争对手的优势。

市场与营销策略

我们瞄准高价值的专业太阳能市场，包括卫星、航天器、航空航天和农业光伏应用。这一战略使我们能够充分利用我们技术的独特优势，包括灵活性、耐用性和具有吸引力的重量力量和区域性能力量。它进一步使我们能够在竞争更少、价格更具吸引力的大市场上提供独特的差异化解决方案。

我们相信，Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合这些市场客户的需求，还克服了其他太阳能技术在这些独特市场面临的许多障碍。Ascent有能力为这些领域的最终用户设计和开发成品，并与战略合作伙伴合作，为飞艇和固定翼无人机等产品设计和开发定制集成解决方案。Ascent看到这些垂直市场中的一些终端用户的需求存在显著重叠，并相信它可以在采购、开发和生产方面实现规模经济，为这些客户将产品商业化。

竞争

我们相信，我们的薄膜、单片集成CIGS技术使我们能够提供时尚、轻便、坚固耐用的高性能解决方案，以服务于这些市场，因为来自其他薄膜和c-Si公司的竞争对手不断涌现。薄膜制造商的格局包括处于不同发展阶段的广泛的技术平台，并由许多中小型公司组成。

传统的并网光伏产品市场由大型c-Si技术制造商主导，尽管玻璃薄膜技术已开始成为主要参与者之一。我们预计，虽然这些大型制造商可能会继续以其以硅为基础的产品主导市场，但薄膜制造商可能会占据越来越大的市场份额，第一太阳能(CDTe)的成功就是明证。

我们相信我们的模块具有独特的优势。它们的灵活性、低面密度（每单位面积的质量）和高比功率（每单位质量的功率）使其能够用于重量敏感的应用，例如便携式动力、保形飞机表面、高空长航时（HUTE）固定翼和比空气轻（LTA）飞行器，以及不适合玻璃模块的太空应用。创新的产品设计、以客户为中心的开发以及我们的快速原型制作能力产生的模块可以集成到几乎任何产品中以创建可再生能源。无论是与玻璃模块还是其他柔性模块相比，我们的产品都具有竞争优势，使其与竞争产品相比是独一无二的。我们认为PowerFilm Solar、Global Solar和MiaSolé是我们在特种太阳能市场技术方面最接近的竞争对手。

研究与开发与知识产权

我们的技术最初是从1994年开始在ITN开发的。2006年初，ITN向我们转让了某些CIGS光伏专用技术，并授予我们永久的、独家的、免版税的全球许可，允许我们在生产、开发、营销和商业化CIGS光伏发电的过程中使用这些技术。此外，ITN现有和未来的某些专有过程和控制技术，尽管不是CIGS PV所特有的，但都分配给了我们。ITN保留了与光伏材料相关的研究和开发活动的权利，我们同意将许可证返还给ITN，以改进CIGS光伏领域以外的许可技术和知识产权。

我们打算继续投资于研发，以便在短期内改进我们的制造工艺(包括降低成本)和产品(包括改进技术以提高功率)，并确定与我们现有和潜在的新市场相关的下一代技术。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们在研究和开发方面的支出分别约为3,222,283美元和5,975,921美元

和制造运营成本，包括为客户定制产品所产生的研究和开发，以及开发我们的产品线和制造工艺所产生的制造成本。我们还计划继续利用研发合同为这一开发提供部分资金。

我们通过商业秘密和专利保护相结合的方式来保护我们的知识产权。我们拥有以下专利：

已颁发的专利

供应商

我们依赖几家独立的公司供应我们的光伏组件和光伏集成电子产品制造过程中使用的某些原材料。我们在采购订单的基础上获得这些材料，与供应商没有长期的采购数量承诺，尽管我们可能在未来签订此类合同。我们目前从一家供应商那里获得我们所有的高温塑料，尽管有类似材料的替代供应商。我们从各种供应商购买组份钼、铜、铟、镓、硒和铟锡氧化物。我们目前还在与美国和亚洲的替代材料供应商确定和谈判安排。

我们生产过程中使用的制造设备和工具都是从欧洲、美国和亚洲的不同供应商那里购买的。尽管我们与现有的设备和工具供应商保持着良好的关系，但我们监测和探索开发替代来源的机会，以降低我们的制造成本。

员工

截至2023年12月31日，我们有16名全职员工和2名兼职员工。

公司历史记录

我们成立于2005年10月，由ITN分离其高级光伏事业部和该事业部的所有关键人员和核心技术。ITN是一家成立于1994年的私营公司，是一家致力于开发薄膜、光伏、电池、燃料电池和纳米技术的孵化器。通过与私营和政府实体签订研发合同，ITN开发了适用于一般光伏产品，尤其是CIGS光伏产品的专有加工和制造技术。我们公司是由ITN成立的，目的是将其在CIGS光伏技术上的投资商业化。2006年1月，ITN将其所有CIGS光伏技术和商业秘密转让给我们，并授予我们永久的、独家的、免版税的全球许可，允许我们在CIGS光伏组件的生产中使用ITN的某些专有工艺、控制和设计技术。在2007年1月收到必要的政府批准后，ITN将政府资助的研发合同分配给我们，并将从事合同工作的关键人员移交给我们。

企业信息

我们于2005年10月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要业务办事处位于科罗拉多州桑顿格兰特街12300号，邮编：80241。我们的网站地址是Www.AscentSolar.com。本公司网站或任何其他网站上包含的信息不构成、也不应被视为本年度报告的一部分。

可用信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告、委托书和注册声明的所有修订。公众可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上通过互联网查阅这些文件我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供Www.AscentSolar.com在我们向美国证券交易委员会提交这些材料后，我们将尽快在合理可行的范围内尽快提交这些材料，包括提交给我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的对这些报告的修订。

伊特M1A型。风险因素

这里包含的风险并不是包罗万象或排他性的。本年度报告的其他部分可能包括其他因素，这些因素可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生不利影响。我们在竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

与我们的业务相关的风险

我们的持续运营将需要额外的资本，我们可能无法以优惠的条件获得这些资本，如果没有的话，也可能不会稀释我们的股东。自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计近期将继续出现净亏损。截至2023年12月31日，我们在运营中使用的现金为9,536,879美元。截至2023年12月31日，我们手头有现金和等价物1,048,733美元。

尽管我们的制造工厂已经开始生产，但我们预计，在我们完全实施专注于高价值光伏产品的新战略之前，销售收入和现金流将不足以支持运营和现金需求。产品收入在2023年没有带来正的现金流，预计在未来12个月也不会产生正的现金流。

在2023年期间，我们签订了多项融资协议，为运营提供资金，筹集了约1,120万美元的毛收入，其中710万美元用于偿还债务和公司的1B系列优先股。我们预计，在可预见的未来，销售收入和现金流将不足以支持运营和现金需求，我们将依靠筹集额外资本来维持运营，直到我们实现盈利。不能保证我们将能够以可接受的条件筹集更多资本，或者根本不能。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有股东的所有权百分比可能会被显著稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过债务融资筹集额外资金，这可能涉及限制性契约，我们经营业务的能力可能会受到限制。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款提供资金，在需要时，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的产品、扩大产能或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到严重限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的审计师对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。我们对2023年12月31日财务报表的审计报告表明，除非我们筹集更多资金，否则截至审计报告日期，我们的资本资源不足以维持运营或完成2024年计划的活动。此外，由于公司经常性的运营亏损，以及需要额外的融资来满足其运营和资本要求，公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人怀疑公司作为一家持续经营的公司是否有能力继续经营。管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。我们2023年12月31日的财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

我们的运营历史有限，没有从运营中产生大量收入，我们的产品生产也有限。我们的运营历史有限，运营产生的收入也有限。目前，我们正在大量生产满足当前需求的产品。根据我们目前的业务计划，我们预计亏损将继续下去，直到年收入和毛利率达到足以支付运营费用的高水平。我们实现业务、商业化和扩张目标的能力将取决于多个因素，包括：

这些因素中的每一个都是我们成功的关键，完成每一项任务可能需要更长的时间或比预期的成本更高，或者可能永远不会完成。我们现在无法预见的问题也很可能会出现。如果我们不能克服这些问题，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

到目前为止，我们已经出现了净亏损，未来可能无法产生足够的销售额来实现盈利。在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了17,069,896美元的净亏损，截至2023年12月31日的累计赤字为482,478,436美元。我们预计近期将出现净亏损。我们实现盈利的能力取决于许多因素，包括市场对我们具有竞争力的价格的特种光伏产品的接受程度。如果我们无法筹集额外资本和产生足够的收入来实现盈利和正现金流，我们可能无法履行我们的承诺，可能不得不停止运营。

我们的业务基于一种新技术，如果我们的光伏组件或工艺无法达到我们预期的性能和成本指标，那么我们可能无法开发对我们光伏组件的需求，并产生足够的收入来支持我们的运营。我们的CIGS柔性塑料基板技术是一项相对较新的技术。我们的业务计划和战略假设我们将能够在吞吐量、电池效率的一致性、产量、封装、包装、成本和其他生产参数方面实现某些里程碑和指标。我们不能向您保证，根据我们的计划和战略，我们的技术将证明在商业上是可行的。此外，我们或我们的战略合作伙伴和被许可方在商业引入此类技术后可能会遇到操作问题，这可能会推迟或削弱此类技术产生收入或运营利润的能力。如果我们不能在我们计划的预算内按时完成我们的目标，那么我们可能无法发展对我们的光伏组件的足够需求，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们未能进一步完善我们的技术以及开发和推出改进的光伏产品，可能会使我们的光伏组件失去竞争力或过时，并降低我们的净销售额和市场份额。我们的成功需要我们在研发上投入大量的财政资源，以跟上太阳能行业的技术进步。然而，研发活动本质上是不确定的，我们在将研究成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们在研究和开发方面的支出可能不足以产生预期的技术进步，或者它们可能没有产生相应的效益。我们的光伏组件可能会因竞争对手的技术进步而过时，这可能会损害我们的运营结果，并对我们的净销售额和市场份额产生不利影响。

如果我们的工厂不能成功地扩大我们的制造能力，将对我们向目标市场销售产品的能力产生不利影响，并将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的增长计划要求在我们的工厂进行生产和运营。成功的运营将需要大量的工程和制造资源，并面临重大风险，包括成本超支、延误和其他风险，例如可能导致我们无法在其他国家成功运营的地缘政治动荡。此外，我们可能永远无法大量或按计划的数量运行我们的生产流程、进行计划的流程和设备改进、达到预计的制造产量或预期的年产能、及时交付零部件或雇用和培训扩展我们的运营所需的额外员工和管理人员。未能做到

在我们的计划预算内按时实现这些目标可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效地管理我们业务和战略联盟的扩张。我们将需要大幅扩大我们的业务并结成有益的战略联盟，以便通过规模经济和合作伙伴关系降低制造成本，确保与信誉良好的客户签订商业物质金额的合同，并夺取我们目标市场的重要份额。到目前为止，我们还没有成功地形成这样的战略联盟，也不能保证我们能够这样做。为了管理我们业务和联盟的扩张，我们将被要求改善我们的运营和财务系统、监督、程序和控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。我们的管理团队还将被要求维护和培养我们与合作伙伴、客户、供应商和其他第三方的关系，并吸引新的合作伙伴、客户和供应商。此外，我们目前和计划的运营、人员、设施规模和配置、系统以及内部程序和控制，即使通过战略联盟得到加强，也可能不足以或不足以支持我们未来的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力，从而对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们依赖数量有限的第三方供应商提供关键原材料，如果他们不能履行承诺，可能会导致制造延迟，并削弱我们以对我们有利的价格、质量和数量向客户交付光伏组件的能力。我们未能及时获得符合我们质量、数量和成本要求的原材料和部件，可能会中断或削弱我们制造产品的能力或增加我们的制造成本。我们的大多数关键原材料要么是独家采购，要么是由数量有限的第三方供应商提供。因此，我们的任何供应商的失败都可能扰乱我们的供应链，损害我们的运营。我们的许多供应商都是小公司，随着我们实施计划中的扩张，这些公司可能无法满足我们日益增长的原材料需求。我们可能无法及时或以商业上合理的条件寻找新的供应商。来自新供应商的原材料也可能不太适合我们的技术，与使用现有供应商的原材料生产的光伏组件相比，生产的光伏组件的转换效率更低，故障率更高，降级率更高。

我们的产品可能永远不会获得足够的市场接受度，在这种情况下，我们将无法销售我们的产品或实现盈利。如果我们生产的产品不能在成本、质量、重量、效率和性能方面与竞争对手的产品相媲美，对我们产品的需求可能永远不会充分发展，我们的产品可能永远不会获得市场认可。对我们产品的需求还将取决于我们与主要合作伙伴发展和保持成功关系的能力，这些合作伙伴包括分销商、零售商、原始设备制造商、系统集成商和增值转销商。如果我们的产品不能像我们想象的那样迅速或根本不被市场接受，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

在我们计划的产品销售中，有很大一部分瞄准了新兴市场。这些市场是新的，可能不会像我们预期的那样快速发展，也可能根本不会发展。我们的目标市场包括农业光伏、空间和近空间市场。虽然这些市场的某些领域已经开始发展，但其中一些还处于初级阶段。我们相信这些市场具有巨大的长期潜力；然而，这些市场中的一些或全部可能不会像我们预期的那样发展和出现。如果市场真的像预期的那样发展，可能会有其他产品以比我们的产品更低的价格提供更好的产品或类似的产品。如果这些市场没有像我们预期的那样发展，或者如果竞争对手能够更好地利用这些市场，我们的收入和产品利润率可能会受到负面影响。

如果不能完善与我们各个目标市场领域的主要合作伙伴的战略关系，如国防和便携式电源、交通、太空和临近空间，以及各自实施正确的战略合作伙伴关系以进入这些不同的特定市场，可能会对我们的预期销售额、增长和收入产生不利影响。我们打算销售用于农业光伏、太空和近空间太阳能电池板应用的薄膜光伏组件。我们的营销和分销战略是与分销商、增值经销商和电子商务建立战略关系，以在这些目标市场站稳脚跟。如果我们无法成功地与此类市场参与者建立工作关系，或者如果由于成本、技术或其他因素，我们的产品被证明不适合用于此类应用，我们的预期收入和经营业绩可能会受到不利影响。

如果对我们的产品没有形成足够的需求，或者开发的时间比我们预期的要长，我们可能无法增长我们的业务，产生足够的收入来实现盈利或继续运营。太阳能产业目前由刚性晶硅技术主导。我们的柔性薄膜光伏组件将在多大程度上得到广泛采用还不确定。许多因素，其中有几个是我们无法控制的，可能会影响我们的柔性光伏组件的广泛采用和需求的可行性。

我们面临着来自其他薄膜光伏组件制造商和太阳能行业其他公司的激烈竞争。太阳能和可再生能源行业既竞争激烈，又不断演变为

参与者努力在各自的市场中脱颖而出，与规模更大的电力行业竞争。我们相信，我们的主要竞争对手是其他薄膜光伏制造商和开发其他太阳能解决方案的公司，例如太阳能热能和集中式光伏技术。

我们许多现有的和潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造和其他资源。竞争对手的更大规模为他们提供了竞争优势，因为他们经常可以实现规模经济，并以更低的价格购买某些原材料。我们的许多竞争对手也拥有更高的品牌知名度、成熟的分销网络和庞大的客户基础。此外，我们的许多竞争对手与我们现有和潜在的合作伙伴和分销商建立了良好的关系，并对我们的目标市场有广泛的了解。由于它们的规模更大，这些竞争对手可能会比我们能够投入更多的资源来研究、开发、推广和销售其产品，或者比我们更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。我们未能适应不断变化的市场条件，未能成功地与现有或未来的竞争对手竞争，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

产品质量或性能问题可能会导致我们产生保修费用，损害我们的市场声誉，并阻止我们保持或增加市场份额。如果我们的产品在保修期间未能达到预期的性能，或者如果我们无法支持保修，我们的产品销售可能会受到不利影响，我们的成本可能会增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们还可能受到保修或产品责任索赔的影响，这些索赔不在保险范围内，或者超过了我们的可用保险限额。此外，质量问题可能会产生各种其他影响，包括收入确认延迟、收入损失、失去未来的销售机会、与维修或更换产品相关的成本增加，以及对我们的商誉和声誉的负面影响。未来产品故障的可能性可能会导致我们产生大量费用来维修或更换有缺陷的产品。此外，广泛的产品故障可能会损害我们的市场声誉，减少我们的市场份额，导致销售额下降。

货币兑换风险可能会对我们的净销售额、设备成本、销售成本、毛利率或盈利能力产生负面影响，并可能导致汇兑损失。虽然我们的报告货币是美元，但我们可能会以其他国家的当地货币开展业务并产生成本，进行销售或购买设备或材料。因此，我们面临货币兑换风险。我们未来的合同和债务可能会受到货币汇率波动的影响，因此，我们的资本支出或其他成本可能会超过我们的预算。此外，外币与美元之间的汇率变化可能会影响我们的净销售额和销售成本，并可能导致汇兑损失。我们无法准确预测未来汇率或未来汇率波动对我们的业务、运营结果和财务状况的整体影响。

原材料价格的大幅上涨可能会导致整体生产成本上升，这将对我们计划的产品利润率产生负面影响，或者使我们的产品在光伏市场上失去竞争力。我们的原材料包括高温塑料和各种金属。这些原材料成本的大幅上涨可能会影响我们在目标市场上以足以产生利润的价格竞争的能力。

我们的知识产权或执行这些权利的手段可能不足以保护我们的业务，这可能会导致未经授权使用我们的产品或减少销售额或以其他方式降低我们的竞争能力。我们的业务和竞争地位取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力，包括我们开发的任何光伏组件。我们试图通过一系列专利、商业秘密和其他知识产权法律，以及许可协议和第三方保密和转让协议，来保护我们的知识产权，主要是在美国。由于外国专利和其他有关知识产权的法律的不同，我们的知识产权在外国可能得不到与美国相同程度的保护。无论出于何种原因，我们未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，与我们开发光伏组件新技术相关的任何专利都可能不够广泛，不足以保护我们技术的所有潜在用途。

我们还依赖非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或者以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求我们的员工、顾问和顾问在开始为我们工作时执行专有信息和发明转让协议。我们不能保证这些协议将对我们的商业秘密、未经授权使用、挪用或披露商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。尽管我们努力保护这些信息，但未经授权的各方可能会试图获取和使用我们认为是专有的信息。如果我们不能保持我们技术的专有性质，我们可能会受到实质性的不利影响。

此外，当其他人控制某些重要知识产权的起诉、维护和执法时，例如向我们授权的技术，知识产权的保护和执法可能不是我们所能控制的。如果控制授权给我们的知识产权的实体没有充分保护这些权利，我们的权利可能会受到损害，这可能会影响我们开发、营销和商业化我们产品的能力。此外，如果我们违反第三方授权我们知识产权的任何许可协议的条款，我们在该许可下的权利可能会受到影响，我们可能无法继续使用许可的知识产权，这可能会对我们开发、营销和商业化我们的产品的能力造成不利影响。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会对公司和公司未来的财务业绩产生负面影响。该公司的商业成功部分取决于其在不侵犯第三方专利权的情况下开发、制造、营销和销售其产品和使用其专有技术的能力。在该公司的产品领域中存在大量第三方美国和非美国颁发的专利和正在申请中的专利。该公司未来可能会在美国和外国专利局提起诉讼，质疑专利和专利申请的有效性。此外，或者，公司可能会考虑是否寻求谈判一项或多项此类专利和专利申请所涵盖的技术权利的许可。如果任何专利或专利申请涵盖公司的产品或技术，公司可能无法按计划自由制造或销售其产品，如果没有此类许可，公司可能无法以商业合理的条款获得许可，或者根本无法获得许可。

也有可能是该公司未能确定相关的第三方专利或申请。例如，一些申请可能是在政府保密的情况下进行的，而在专利发布之前，不会在美国境外提交的美国专利申请仍然是保密的。此外，对于包括本公司在内的行业参与者来说，很难确定可能与其候选产品和技术相关的所有第三方专利权，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。本公司可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了该等专利可能与其技术相关的索赔。此外，公司可能不知道当前或未来产品的制造、销售或使用将侵犯一个或多个已颁发的专利，或者公司可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或不受其活动侵犯的结论。此外，已经公布的未决专利申请可以在特定的限制下，在以后进行修改，以涵盖公司的技术、产品或产品的使用。

已经有许多涉及专利和其他知识产权的第三方诉讼和其他诉讼，包括向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干预、异议和复审、授权后审查和同等程序。在公司正在开发产品或拥有现有产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着公司所涉行业的扩大和专利的颁发，其候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。

对公司提出索赔的各方可以获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止公司进一步开发和商业化公司产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移公司业务中的员工资源。如果针对本公司的侵权索赔成功，本公司可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计其侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

我们未来的成功有赖于留住我们的首席执行官和现有的管理团队，以及招聘和吸收新的关键员工，而我们无法吸引或留住关键人员将对我们的业务和运营结果造成实质性的损害。我们的成功有赖于我们高管的持续努力和能力，包括Paul Warley先生、我们的总裁和首席执行官、我们的其他高管以及关键技术人员。我们未来的成功还将取决于我们吸引和留住高技能员工的能力，包括管理、技术和销售人员。我们任何关键人员的流失，未来无法吸引、留住或吸收关键人员，或延迟招聘所需人员，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们的光伏组件含有有限数量的镉，有关人类接触的声明或未来的法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的光伏组件含有有限数量的镉，由于人体暴露可能会对健康造成不利影响，因此将其作为一种危险材料进行监管，并在某些国家被禁止。我们不能向您保证，我们的光伏组件中使用的人体或环境接触镉的情况不会发生。任何此类曝光都可能导致第三方对我们提出索赔，损害我们的声誉

并加强了对我们光伏组件的监管审查。未来有关在各种产品中使用镉的法规可能会迫使我们寻求监管豁免或影响我们光伏组件的制造和销售，并可能要求我们产生不可预见的环境相关成本。未来此类事件的发生可能会限制我们销售和分销我们的光伏组件的能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

环境义务和债务可能对我们的财务状况、现金流和盈利能力产生重大负面影响。我们受制于与环境保护有关的各种联邦、州、地方和外国法律和法规，包括管理危险和有毒材料(如我们产品中使用的镉)的使用、处理、产生、加工、储存、运输和处置，或人类暴露于其中，向空气和水中排放污染物，以及职业健康和安全的法律和法规。我们还受到环境法律的约束，这些法律允许监管机构强制或要求赔偿我们现在或以前拥有或经营的地点以及我们正在或已经处置废物的设施的环境污染。我们可能会因遵守这些法律法规而产生重大成本和资本支出。此外，违反环境法或许可证或根据环境法或许可证承担责任可能会导致我们的经营活动受到限制，或导致我们面临巨额罚款、处罚、刑事诉讼、第三方财产损失或人身伤害索赔、清理费用或其他费用。此外，未来的发展，如更积极的执法政策，实施新的、更严格的法律和法规，或者发现目前未知的环境条件或不符合规定，可能需要支出，这些支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，温室气体排放日益成为国际、国家、州和地方关注的主题。尽管未来的法规可能会导致对替代能源的更多使用，但不能保证未来的法规会鼓励太阳能技术。考虑到我们有限的运营历史，很难预测未来的环境费用。

我们与国际各方达成的协议使我们面临许多风险，包括外国潜在的不利政治、监管、劳工、法律和税收条件。我们在瑞士购买了制造设备，未来可能会寻求扩大我们在海外的业务，因此，我们可能会受到外国司法管辖区的法律、政治、社会和监管要求以及经济条件的制约。国际业务固有的风险包括但不限于以下几点：

我们在国外市场的业务将要求我们对这些国家市场状况的快速变化做出反应。作为一个国际企业，我们的整体成功在一定程度上取决于我们在不同的法律、法规、经济、社会和政治条件下取得成功的能力。如果我们不能制定和实施在我们将开展业务的每个地点都有效的政策和战略，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

现有法规和政策以及这些法规和政策的变化可能会给光伏产品的购买和使用带来技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们光伏产品的需求。发电产品市场受到外国、美国、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公用事业公司颁布的政策的严重影响。这些法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的技术互联。在美国和其他一些国家，这些法规和政策过去曾被修改过，未来可能会再次修改。这些法规和政策可能会阻止最终用户购买光伏产品和投资于光伏技术的研发。例如，如果光伏系统没有强制性的监管例外，公用事业客户通常会因将分布式发电接入电力公用事业电网而被收取互联或备用费用。这些费用可能会增加我们最终用户使用光伏系统的成本，并使其变得不那么可取，从而损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。此外，光伏系统产生的电力主要与昂贵的高峰时段电力竞争，而不是较便宜的平均电价。对公用事业公司高峰时段定价政策的修改，如统一费率，将要求光伏系统实现较低的价格，以便与其他来源的电价竞争。

我们预计，我们的光伏组件及其在安装中的使用将受到与建筑法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量及相关事宜有关的国家和地方条例的监督和监管。很难追踪各个州的要求，也很难设计出符合不同标准的设备。任何与光伏组件有关的新政府法规或公用事业政策都可能导致我们、我们的业务合作伙伴及其客户的大量额外费用，从而可能导致对我们光伏组件的需求大幅减少。

我们可能面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括我们可能成为网络攻击的对象的风险，以及我们可能不遵守适用的隐私法的风险。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、信息技术(IT)系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致IT系统故障、延迟或资本支出增加。我们的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及降低故障风险的先发制人的费用。IT系统或IT系统组件的故障可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。

与我们的证券和投资我们的普通股有关的风险

我们普通股的价格可能会继续波动。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。我们普通股的交易价格不时大幅波动，未来可能会受到类似的波动。例如，在2023年1月1日至2023年12月31日期间，我们的普通股从0.755美元到286.00美元不等，2022年，我们的普通股从300美元到6,600美元，所有价格都根据反向股票拆分进行了调整。我们普通股未来的交易价格可能会受到许多因素的影响，包括这些风险因素中描述的事件。近年来，广泛的股票市场指数，特别是较小的市值和光伏公司，经历了大幅的价格波动。在动荡的市场中，我们可能会经历普通股市场价格的大幅波动。这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常会被提起。针对我们的证券集体诉讼可能导致巨额成本、潜在的负债以及管理层注意力和资源的转移，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们受到复杂的法律和会计要求的约束，这需要我们产生大量费用，而我们的财务控制程序可能不足以确保及时可靠地报告财务信息，而作为一家上市公司，这可能会对我们的股价和在纳斯达克资本市场上市造成实质性损害。作为一家上市公司，我们受到许多不适用于私营公司的法律和会计要求的约束。遵守其中许多规定的成本是巨大的，不仅从绝对值上看，更重要的是，就一家小公司的整体业务范围而言。未能遵守这些要求可能会产生许多不利后果，包括但不限于，我们无法及时提交所需的定期报告、市场信心丧失、我们的证券被摘牌和/或政府或私人对我们采取行动。我们不能向您保证，我们将能够遵守所有这些要求，否则，与我们的私人持股和规模更大的公共竞争对手相比，遵守这些要求的成本将不会成为实质性的竞争劣势。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须执行制度和过程

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理努力。我们的管制和程序的成效，将来可能会受到多种因素的限制，包括：

如果我们未能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们可能会受到纳斯达克资本市场退市、美国证券交易委员会的调查以及民事或刑事制裁。

我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时和准确的财务报表。我们预计我们将需要继续改进现有的，并实施新的运营、财务和会计系统、程序和控制，以有效地管理我们的业务。

实施新的或增强的系统、程序或控制的任何延迟或中断都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。如果我们无法完成第404条关于我们对财务报告的内部控制是否充分的必要评估，如果我们未能保持或实施足够的控制，我们获得额外融资的能力可能会受到损害。此外，投资者可能会对我们对财务报告的内部控制的可靠性以及我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的定期报告的准确性失去信心。如果投资者对我们公开报告的可靠性和准确性缺乏信心，可能会导致我们的股价下跌。

我们的股东可能会因为以下原因而发行普通股：(I)在行使我们的已发行普通股认股权证时，(Ii)在转换我们的未偿还优先担保可转换票据和应付转换时，以及(Iii)根据我们未来可能发行的新证券发行普通股。我们可能会发行与行使或转换我们的未偿还普通股认股权证、高级担保可转换票据和应付转换相关的大量额外普通股。其中某些融资协议包含可变定价机制。因此，根据这些协议，我们将发行的股票数量将根据我们普通股的价格而波动。

我们目前有5,596,232份与2022年12月优先担保可转换票据融资相关的已发行普通股认股权证，每股行权价为1.76美元。这些认股权证具有“全棘轮”调整功能，可通过以低于当时有效认股权证价格的每股价格发行我们的证券来触发。

此外，如果我们获得额外的融资，涉及发行股权证券或可转换为股权证券的证券，我们现有股东的投资将进一步稀释。这种稀释可能会导致我们普通股的市场价格下跌，这可能会削弱我们筹集额外融资的能力。根据当时的市场流动性，向市场出售这些新发行的增发股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

根据当时的市场流动性，向市场出售这些新发行的增发股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票或大量卖空我们的股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们筹集资金的能力。在公开市场上出售我们普通股的大量股票或其他与股权相关的证券可能会压低我们普通股的市场价格。如果有大量卖空我们的股票，这一活动可能导致的价格下跌可能导致股价跌幅更大，这反过来可能导致股票的长期持有者出售他们的股票，从而促进股票在市场上的销售。此类出售也可能削弱我们在未来以我们管理层认为可以接受的时间和价格出售额外股权证券来筹集资金的能力。此外，我们的大量流通股没有根据证券法登记。如果这些股票注册或有资格向公开市场出售，我们普通股的市场价格也可能下降。

我们可能无法继续达到纳斯达克资本市场的上市标准，如果我们的普通股未能在美国国家证券交易所保持上市，可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准。

纳斯达克1.00美元投标价格要求

2023年12月11日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部(“纳斯达克”)发出的书面通知(“通知”)，指出本公司未遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条就继续在纳斯达克资本市场上市所设定的1.00美元最低买入价要求(“买入价要求”)。

该通知并不导致本公司普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

纳斯达克上市规则要求上市证券维持每股1美元的最低买入价，根据本公司普通股在2023年10月27日至2023年12月8日期间连续30个工作日的收盘买入价计算，本公司不再符合这一要求。

通知指出，将向公司提供180个日历日(或2024年6月10日)以恢复合规。如果在这180天内的任何时间，公司普通股的投标价格在连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上，纳斯达克的工作人员(下称“工作人员”)将向公司提供书面确认符合要求，此事将结束。

或者，如果本公司未能在最初的180个历日期限届满前重新遵守规则第5550(A)(2)条，本公司可能有资格获得额外的180个历日遵守期限，条件是(I)其满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(投标价格要求除外)，以及(Ii)其向纳斯达克发出书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过进行股票反向拆分来弥补这一不足之处(如有必要)。如果公司未能在最初的180个历日期间届满前重新遵守规则5550(A)(2)，并且如果工作人员认为本公司将无法弥补不足之处，或者如果本公司在其他方面没有资格，则工作人员将向本公司发出书面通知，其证券将被从纳斯达克资本市场退市。届时，本公司可就退市决定向聆讯小组提出上诉。

该公司打算监测其普通股的收盘价，并正在考虑其备选方案，以重新遵守投标价格要求。公司收到通知并不影响公司向美国证券交易委员会提交报告的要求。

纳斯达克股东权益要求

纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求在纳斯达克上市的公司必须持有至少250万美元的股东权益才能继续上市。在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，该公司报告股东权益为1,526,611美元。因此，公司可能很快就会收到纳斯达克的书面通知，指出我们没有遵守最低股东权益要求。

通常，这样的通知不会对公司普通股的上市产生立竿见影的影响。纳斯达克通常会给该公司45个日历天来提交计划，以重新获得合规。如果该计划被接受，公司通常将获得从通知日期到证据合规的180个日历日。不能保证公司能够重新遵守所有适用的持续上市要求，也不能保证其计划会被纳斯达克员工接受。如果计划不被纳斯达克员工接受，或者如果计划被接受并获准延期，但公司未能在计划期限内重新获得遵守，公司将有权在独立小组面前进行听证会。听证请求将暂停任何暂停或除名行动，直至听证程序结束和小组在听证后批准的任何额外延长期届满。

如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低股价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股可以开始在场外交易集团运营的市场之一交易，包括场外交易市场、场外交易市场或场外粉单(以前称为“粉单”)，视情况而定。在这种情况下，我们的普通股可能会受到“细价股”规则的约束，该规则要求经纪商或交易商批准投资者的账户，接受书面协议，确定投资者是否适合进行交易，并披露与投资细价股市场相关的风险。我们普通股的任何这种退市都可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响，不仅是在给定价格下可以买卖的股票数量方面，而且还会因为交易时间的延迟和证券分析师对我们的报道减少(如果有的话)。此外，如果我们未来确定需要寻求额外的股本，可能会对我们在公共或私人股本市场筹集资金的能力产生不利影响。此外，不能保证我们的普通股有资格在任何此类替代交易所或市场进行交易。

从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，将显著影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。我们的公司注册证书和章程中的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会使第三方更难收购我们，或者使我们的董事会(“董事会”)或管理层的组成发生变化，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定包括：

此外，我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何广泛的业务合并，除非此类交易得到我们董事会的批准。这一规定可能具有延迟或防止控制权变更的效果，无论这是我们的股东所希望的还是对我们的股东有利。

项目1B。未解决教育署职员评论

没有。

项目1C。网络安全

我们认识到保护我们的数据和信息系统的重要性，并有一套评估、缓解、监督和管理网络安全及相关风险的程序。这一进程得到了管理层和董事会的支持。

首席运营官(“COO”)向首席执行官汇报，领导我们的网络安全职能，负责管理我们的网络安全风险和保护我们的网络、系统和数据。首席运营官使用内部和外部资源来执行这一流程，包括帮助及时预防、识别、上报、调查和解决安全事件的安全工具，以及帮助防止未经授权的访问的工具。在首席运营官的监督下，公司还要求所有员工完成年度网络安全培训课程。

我们的董事会负责监督我们的企业风险管理活动。董事会至少每年都会收到有关公司风险管理流程和与网络安全相关的风险趋势的最新情况。此外，审计委员会将每季度收到管理层关于网络安全的最新情况。

项目2.新闻歌剧

我们的主要商务办公室和制造设施位于科罗拉多州桑顿格兰特街12300号，邮编：80241。我们拥有大约25,000平方英尺的设备齐全的办公空间和50,000平方英尺的设备齐全的制造空间。我们认为我们的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

项目3.法律诉讼程序

有时，我们可能会卷入与我们在正常业务过程中的运营有关的索赔诉讼。除下文所述外，吾等目前并无参与任何重大法律程序，而管理层认为个别或整体的不利结果可能会对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在任何重大诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或联营公司或任何登记或实益股东持有超过5%的我们的普通股，都不是敌对方或拥有对我们利益不利的重大利益。

2023年8月15日，H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)向纽约县纽约州最高法院对该公司提起诉讼。起诉书称，该公司违反了2021年10月签订的一份投资银行聘书。Wainwright的聘书已于2022年4月到期，但尚未完成任何融资交易。起诉书声称，根据一项“尾部条款”，Wainright有权对该公司1500万美元的担保可转换票据融资收取8%的费用和7%的认股权证担保。起诉书要求赔偿120万美元、每股行权价为605美元的2169.5份普通股认股权证，以及律师费。虽然现在预测这一法律诉讼的结果或不利结果是否会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响还为时过早，但我们相信我们有值得辩护的理由，并打算积极为这一法律问题辩护。

有关或有事项和法律程序的更多信息，请参阅本年度报告中的表格10-K所列财务报表“附注17--承付款和或有事项”。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股权股票持有人事项与发行人购买股权证券

市场信息

2022年8月24日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易。我们的交易代码是“ASTI”。

持有者

截至2023年12月31日，我们普通股的记录保持者数量为34人。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

分红

普通股持有人有权获得本公司董事会宣布的股息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有支付任何普通股股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何股息。未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的留存收益、资本要求以及运营和财务状况等因素。

最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日的年度内，本公司出售的所有非注册证券此前都已在Form 8-K或Form 10-Q中报告。

发行人购买股票证券

在本年报所述期间，我们并无回购任何股权证券。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与我们已审计的财务报表以及本10-K表格中其他地方的财务报表的附注一起阅读。本讨论和分析包含有关未来事件或我们未来财务业绩的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

概述

我们是一家利用我们的专有技术将灵活的光伏组件商业化的公司。在截至2023年12月31日的一年中，我们创造了458,260美元的总收入，其中，产品销售额占397,886美元，里程碑和工程收入占60,374美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为482,478,436美元。

重大趋势、不确定性和挑战

我们认为，直接或间接影响我们的财务业绩和经营结果的重大趋势、不确定性和挑战包括：

陈述依据：对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们会持续根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下政策对我们的业务运营和对我们财务业绩的理解至关重要：

重大会计政策

库存：所有存货均按成本或可变现净值中较低者列报，成本采用加权平均法确定。经常对库存余额进行评估，以确保它们不超过可变现净值。可变现净值的计算考虑了许多因素，包括预期需求、产品生命周期和开发计划、模块效率、质量问题、报废等。需要管理层的判断来确定过时或过剩库存的储备。如果实际需求和市场状况不如管理层估计的那样有利，可能需要额外的库存减记。

长期资产减值：每当事件或环境变化显示资产的账面值可能无法收回时，我们会个别或整体分析我们的长期资产(物业、厂房及设备)及最终寿命的无形资产(专利)的减值。可能导致减值的事件将包括与使用长期资产或资产组相关的本期经营或现金流重大亏损，以及此类亏损的历史、资产使用方式的重大变化以及重大的负面行业或经济趋势。估计未贴现现金流分析以确定是否存在减值。如确定存在减值，任何相关损失将使用公允价值(使用未贴现现金流量估计)与资产的账面价值之间的差额计算。

可转换债券：本公司评估其可转换债务工具，以确定是否存在需要与主合同分开的嵌入衍生品或其他特征。有关各项可换股债券的进一步讨论，请参阅附注10。

衍生品：本公司根据FASB ASC 815评估其金融工具，“衍生工具和套期保值”以确定这些工具是否包含嵌入的衍生工具。当存在嵌入衍生工具时，该工具将在发行时和每个期间结束时进行公允价值调整评估。对公允价值的任何调整均被视为衍生工具公允价值的损益，并记录在经营报表中。

收入确认：

产品收入。我们确认在将光伏组件和其他设备的销售控制权移交给客户后的某个时间点销售光伏组件和其他设备的收入，这通常发生在发货或交付时，具体取决于相关合同的条款。对于包含多个履约义务的模块和其他设备销售合同，我们根据相对独立销售价格或此类价格的估计，将交易价格分配给合同中确定的每个履约义务，并在将每个单独产品的控制权转移给客户时确认相关收入。

里程碑和工程收入。每一个里程碑和工程安排都是一项单独的绩效义务。交易价格使用最可能金额法估计，收入确认为通过实现制造或成本目标和工程目标来履行履约义务。

政府合同收入。政府研发合同的收入是在成本加费用或固定价格的条款下产生的。我们通常使用基于成本的输入法，根据实际发生的成本与合同估计总成本之间的关系，在完成工作时确认收入和毛利。在应用以成本为基础的收入确认输入法时，我们使用实际发生的成本相对于估计总成本来确定完成合同的进度，并计算相应的待确认收入金额。

基于成本的收入确认输入法被认为是我们努力满足政府长期研发合同的忠实描述，因此反映了此类合同下的履约义务。我们的收入确认输入法不包括不有助于履行我们的履约义务的成本，因为这些金额不能反映我们在合同下的转让控制。完成合同所产生的费用可包括直接费用加上允许的间接费用和固定费用的可分配部分。如果完成合同的实际成本和估计成本表明发生了损失，则目前为合同预期的损失计提了准备金。

基于股份的薪酬：本公司根据估计的公允价值计量并确认支付给员工、高级管理人员、董事和顾问的所有基于股份的薪酬支出。在公司的运营报表中，在必要的服务期内，最终预计将被授予的那部分奖励的价值，扣除估计的没收，在直线基础上确认为费用。基于股份的薪酬基于预计最终授予的奖金，并因估计的没收而减少。没收在赠予时估计，并在必要时进行修订，

如果实际没收的数量与估计的不同，则在以后的期间内没收。本公司估计其限制性股票奖励的公允价值为授予日的股票价格。

研发和制造运营成本：研究、开发和制造运营费用包括：1)技术开发成本，包括研究新技术、改进现有技术和履行联邦政府研发合同的费用；2)产品开发成本，包括开发新产品和降低产品设计成本的费用；3)前期生产和生产成本，包括改进生产过程、材料产量和设备利用率的工程努力，以及为生产适销对路的产品而进行的制造努力。研究、开发及制造营运成本于已发生时列支，但与库存原材料、在制品及产成品有关的成本除外，该等成本于产品销售时列作收入成本。

近期发布的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-可转换债务和其他期权(小标题470-20)和衍生工具和套期保值合同在实体中S自有股权(小主题815-40)：可转换工具和合同在实体中的会计S自有股权。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具是：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对规模较小的报告公司的上市公司有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。管理层于2023年1月1日采用了ASU 2020-06。

管理层正在评估截至2023年12月31日发布但尚未生效的其他新声明的影响。有关更多信息，请参见注释2。

经营成果

对终了年度的比较 2023年12月31日 和 2022

收入。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度总收入减少了764,526美元，降幅为63%。销售额的下降主要是由于2022年来自TubeSolar的里程碑和工程收入，这在本年度没有重复。此外，在2022年，该公司从一个客户那里接到了一个大订单，这在2023年没有重复。这部分抵消了根据2023年4月签署的资产购买协议履行供应协议而确认的收入。

收入成本。收入成本主要包括维修和维护、直接人工和管理费用。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，我们的收入成本减少了119,118美元，降幅为6%。收入成本的下降主要是由于制造成本的降低，因为公司于2023年3月将其制造设施重新部署到一个研究设施，并于2023年底重新启动有限的制造。这部分被我们收购Flisom制造设备和员工合同的资产支出增加所抵消。管理层认为，我们的工厂目前利用率严重不足，收入的大幅增加将导致间接劳动力和间接管理费用的小幅增加，这些费用包括在收入成本中。

研发和制造业务。研究、开发和制造运营成本包括在我们的制造设施中进行产品开发、生产前和生产活动所发生的成本。研究、开发和制造运营成本还包括与技术开发相关的成本。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，研发和制造运营成本减少了2,753,638美元，降幅为46%。这主要是由于生产前和制造活动减少，因为公司于2023年3月将桑顿制造设施重新部署为钙钛矿型研究设施，并于2023年底重新启动有限的制造。

销售， 一般的和行政的。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政费用增加了627,961美元，或13%。费用增加的主要原因是专业服务和其他行政费用增加。这一增长被我们的前首席执行官和首席财务官分别于2022年离职确认的约500,000美元和157,000美元的一次性终止费用部分抵消。

基于股份的薪酬。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度基于股份的薪酬支出减少了3,235,289美元，降幅为59%。减少的主要原因是终止雇用。

前首席执行官于2023年4月去世。截至2022年的年度支出还包括立即归属这位前首席执行官20%的限制性股票单位。

减值损失。该公司确认减值亏损3,283,715美元，主要是在截至2023年12月31日的年度内从Flisom购买的制造资产。在截至2022年12月31日的年度内，公司并未确认减值亏损。

其他收入/(支出)。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度其他支出减少了1,245,430美元，降幅为47%。下降的主要原因是收到的一次性留用信贷和修改租约的收益。此外，该公司在上一年记录了加速的债务贴现作为利息支出。随着ASU 2020-06的采用，加速的债务贴现现在计入股东权益。

净收益/(亏损)截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为17,069,896美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为19,754,705美元，减少了2,684,809美元。这一减少是由于上述原因。

流动性与资本资源

该公司继续在其制造工厂进行有限的光伏生产。该公司预计，在完全实施其产品战略之前，销售收入和现金流将不足以支持运营和现金需求。在截至2023年12月31日的一年中，该公司使用了9,536,879美元的现金进行运营。

预计额外的预计收入不会导致2024年总体上出现正的现金流状况，截至2023年12月31日，公司的营运资本赤字为4225,559美元。因此，该公司需要额外的资金才能达到足够的销售额以实现盈利。

该公司通过扩大销售和分销渠道，继续加快与其特种光伏应用战略相关的销售和营销工作。公司继续通过战略或财务投资者获得额外融资的活动，但不能保证公司能够以可接受的条件筹集额外资本或根本不能。如果公司的收入没有迅速增加，和/或没有获得额外的融资，公司将被要求大幅削减业务，以降低成本和/或出售资产。此类行动可能会对公司未来的运营产生不利影响。

由于公司经常性的运营亏损，以及需要额外的融资来满足其运营和资本要求，公司保持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人对公司作为一家持续经营的公司的能力产生了极大的怀疑。

管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。这些财务报表不包括任何必要的调整，如果公司不能继续经营下去的话。

2023年和2022年12月31日终了年度现金流量表比较

截至2023年12月31日的年度，我们在运营中使用的现金为9,536,879美元，而截至2022年12月31日的年度为10,506,575美元，减少了969,696美元。减少的主要原因是制造减少、将桑顿制造设施重新部署为钙钛矿型研究设施以及重新启动有限的制造。截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金为3877,366美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为265,472美元。这一变化主要是由于Flisom在瑞士购买了制造设备。在截至2023年12月31日的一年中，运营中使用的现金9,536,879美元主要通过2023年发行优先股和普通股的收益11,200,000美元和2022年发行可转换债券的收益13,500,000美元筹集资金。

表外交易

截至2023年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

第7A项。定量和合格IVE关于市场风险的披露

外币兑换风险

虽然我们的报告货币是美元，但我们可能会以其他国家的当地货币开展业务并产生成本，我们可能在这些国家开展业务、进行销售和购买材料。因此，我们面临货币兑换风险。此外，外币与美元汇率的变化可能会影响我们未来的净销售额和销售成本，并可能导致汇兑损失。

我们目前不从事对冲交易，以减少我们对货币汇率变化的风险敞口，尽管我们未来可能会这样做。

截至2023年12月31日，我们没有持有大量资金，也没有未来以外币计价的债务。

利率风险

我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金等价物和投资组合有关。截至2023年12月31日，我们的现金等价物仅包括在金融机构持有的运营账户。我们不时地持有受限基金、货币市场基金、对美国政府证券和高质量公司证券的投资。我们投资活动的主要目标是保留本金并按需提供流动性，同时在不显著增加风险的情况下最大化我们从投资中获得的收入。与利率波动相关的对我们的直接风险仅限于我们的投资组合，我们不认为利率的变化会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

项目8.财务状况TS和补充数据

本项目所需的财务报表和补充数据载于第IV部分第15(A)(1)项，从F-1页开始列示。

项目9.与Acco的变更和分歧会计与财务信息披露中的未知者

没有。

第9A项。控制S和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息，并视情况传达给管理层，以便及时就所需披露做出决定。我们的管理层根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，对截至2023年12月31日交易法规则13a-15和规则15d-15所定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序的设计和运行截至2023年12月31日是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。我们的财务报告内部控制制度旨在根据美利坚合众国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：

在董事会审计委员会的监督下，在包括首席执行官在内的管理层的参与下，我们使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。我们的管理层与审计委员会一起审查了其评估结果。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化

截至2023年12月31日止年度内，财务报告内部控制并无其他重大影响或合理可能重大影响财务报告内部控制的变动。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

部分(三)

项目10.董事、高管职务ICERS与公司治理

行政人员及董事

截至2024年2月21日，我们的执行官、连续董事和董事提名人、他们的年龄和在我们的职位如下：

保罗·沃利自2023年5月2日起担任公司首席执行官。在此之前，沃利先生在2022年12月至2023年5月期间担任我们的首席财务官。沃利先生于2023年12月当选为本公司董事会成员。沃利先生在企业扭亏为盈、重组、跨境贸易和资本咨询工作方面拥有丰富的经验。2015年至2022年，沃利先生担任战略咨询公司Warley&Company LLC的总裁，该公司为服务、建筑、技术、石油天然气、清洁能源、食品、零售和绿色建筑行业的中端市场公司提供高管管理、资本咨询和并购服务。在Warley&Company任职期间，从2018年到2019年，Warley先生被聘为360图像公司的首席执行官兼首席财务官，该公司是一家为种植手术和数字牙科提供产品和服务的公司。2011年至2015年，沃利先生担任董事的董事总经理，为替代能源行业的客户提供服务，并担任德勤企业融资的首席合规官。1997年至2011年，沃利先生在通用电气金融公司担任董事董事总经理和区域经理。1984年至1997年，沃利先生以高级副总裁的身份在美国银行和银行家信托公司工作。沃利先生持有金融行业监管局第7、24和63系列执照。他在Citadel(南卡罗来纳州军事学院)获得工商管理学士学位，并在美国陆军服役，获得上尉军衔。在Warley&Company LLC任职期间，Warley先生为公司最大的股东之一BD1 Investment Holding LLC提供企业融资咨询服务。我们相信，由于沃利先生的商业经验，他完全有资格担任我们的首席执行官。

金乔自2023年5月起担任本公司首席财务官。Jo女士于2021年6月加入本公司担任财务总监。乔女士在会计方面有20多年的经验。2015年至2021年，Jo女士担任金融服务公司Empower Retiment的技术会计主管，主要致力于复杂新产品、投资和交易的会计研究，以及国际财务报告准则、美国公认会计准则和保险法定会计准则的新会计准则实施。从2011年到2015年，Jo女士是上市公司会计监督委员会的检查专家，负责评估审计师对审计专业标准的遵守情况。Jo女士的职业生涯始于公共会计，她在审计和担保业务中为上市公司和私营公司服务了11年。

乔女士是科罗拉多州的注册会计师，在科罗拉多大学博尔德分校获得工商管理学士学位。我们相信，由于乔女士的商业经验，她完全有资格担任我们的首席财务官。

鲍比·古拉蒂自2023年5月以来一直担任首席运营官。他在工程和制造领域拥有30多年的行政领导经验。古拉蒂于2012年2月加入Ascent，担任首席设备工程师。2014年3月，他被提拔到装备工程董事，重点负责国际业务发展。2020年，古拉蒂被提升为首席信息官。

2010年至2012年，古拉蒂先生担任非晶硅太阳能制造公司Twin Creek Technologies的设备工程部董事主管，负责密西西比州塞纳托比亚5兆瓦太阳能电池制造厂的运营。从2001年到2010年，古拉蒂是三星系统公司的联合创始人和总裁，该公司为太阳能、航空航天和磁盘驱动器行业提供自动化制造和组装设备。从1992年到2000年，古拉蒂先生是上市公司Nexstar Automation的联合创始人兼首席运营官，该公司专注于为半导体和医疗一次性行业设计和制造自动化生产设备。古拉蒂在科罗拉多大学丹佛分校辅修计算机科学和机器人学，获得了电子工程学士学位。

戴维·彼得森 自2020年12月以来一直在我们的董事会任职。Peterson先生拥有超过25年的企业管理经验，其中9年是私募股权投资者，6年是工程咨询公司的经理，20多年是董事会经验。从2015年4月至今，Peterson先生一直在EPD Consulters，Inc.工作，这是一家总部位于加利福尼亚州卡森的私人工程公司，他在那里担任高级项目经理。从2010年到2015年，彼得森是总裁，南加州水回收公司Great Circle Industries，Inc.的联合创始人。他过去的经历包括担任轮胎充气自动售货机制造商Air-Serv，LLC的董事会成员，在那里彼得森管理着收购过程，包括扩大公司的信贷安排，该公司完成了10笔收购，EBITDA从1,000万美元增长到2,000万美元，之后以1.51亿美元的价格出售给WindPoint Partners。彼得森先生拥有南加州大学马歇尔商学院的MBA学位和加州大学圣克鲁斯分校的学士学位。彼得森先生和我们的前首席财务官迈克尔·吉尔布雷思是表兄弟。我们相信，由于彼得森拥有丰富的管理和董事会经验，他完全有资格担任董事的董事长。

福雷斯特·雷诺兹自2022年9月以来一直在我们的董事会任职。他拥有超过28年的商业和管理经验，目前是私人投资公司加德士资本有限责任公司的管理合伙人，以及私人家族理财室旋涡集团家族办公室有限责任公司的董事经理，这两家公司的总部都设在德克萨斯州。在此之前，雷诺兹先生曾担任位于印第安纳州印第安纳波利斯的游戏开发公司Centaur Gaming，LLC的首席重组官。在这一职位上，雷诺兹根据《破产法》第11章为公司进行了10亿美元的破产重组。在此之前，雷诺兹先生在投资银行行业工作了14年以上，在瑞士信贷、英国电信、亚历克斯·布朗(后来的德意志银行)和瑞银等多家跨国投资银行担任各种职务。雷诺兹是几家私营公司的董事会成员，并积极参与了几个慈善组织的活动。雷诺兹先生毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，在那里他获得了金融学学士学位和经济学学士学位。我们相信，凭借雷诺兹先生的知识和商业经验，他完全可以胜任董事的工作。

路易·别列佐夫斯基自2022年9月以来一直在我们的董事会任职。他于2013年7月加入Eagle Infrastructure Services，领导财务和会计、并购、人力资源、法律和IT部门。他在不同行业的高级财务管理职位上拥有30多年的经验，其中包括在私募股权投资组合公司工作25年。他的成就包括完成60多笔收购，以及多次资本重组和成功的出售过程。在加入Eagle之前，别列佐夫斯基先生曾担任ABRA Auto Body and Glass执行副总裁总裁兼首席财务官、ConvergeOne首席财务官和AIR-SERV首席财务官。

在获得明尼苏达大学卡尔森管理学院会计学学士学位后，他在明尼阿波利斯的一家注册会计师事务所开始了他的职业生涯。他是注册管理会计师(CMA)。自2012年以来，他还担任明尼苏达州和北达科他州更好的商业局的董事会成员和财务委员会主席。我们相信，凭借别列佐夫斯基先生的知识和商业经验，他完全有资格担任董事的职务。

格雷戈里·汤普森自2023年4月以来一直在我们的董事会任职。他曾四次担任上市公司首席财务官，在多个行业拥有丰富的全球经验，包括技术、制造、化工、建筑产品、医疗设备、软件和服务以及公共会计。2016年12月至2021年6月，Thompson先生担任KEMET Corporation(纽约证券交易所股票代码：KEM)的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家生产多种电容器技术和各种其他无源电子元件的制造商。2020年6月，KEMET被Yageo Corporation以约18亿美元的价格收购。2008年至2016年，Thompson先生担任Axiall Corporation(纽约证券交易所股票代码：AXLL)的执行副总裁兼首席财务官，该公司是氯乙烯和芳香烃(丙酮、异丙苯、苯酚)的制造商和营销商。Axiall于2016年底被出售给西湖化学公司。在加入Axiall之前，Thompson先生于2002至2008年间担任医疗设备制造商Invare Corporation(纽约证券交易所股票代码：IVC)的首席财务官，2000至2002年间担任Sensorma Electronics Corporation的首席财务官，并于1997至2000年间担任Sensorma公司的公司总监。在此之前，汤普森先生曾于1994年至1997年担任总裁副董事长兼公司财务总监，并于1990年至1994年担任助理财务总监。他的职业生涯始于普华永道和Coopers&Lybrand，在那里他为化工、建筑、分销、制造、金属、零售和技术等行业的国际客户服务了13年。

1977年，汤普森先生在弗吉尼亚理工大学获得了会计学学士学位。他是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。我们相信，凭借汤普森先生的知识和商业经验，他完全可以胜任董事公司的工作。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和持有普通股超过10%的人在必须提交给美国证券交易委员会的报告中报告他们对普通股和其他股权证券的初始所有权以及该所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告设定了具体的截止日期，我们必须在我们的Form 10-K年度报告中指明哪些人没有在到期时提交这些报告。

仅根据对提交给我们的报告或报告人的书面陈述的审查，我们认为所有董事、高管和10%的所有者都及时提交了根据交易法第16(A)节要求在2022年或2023年提交的关于我们证券交易的所有报告，但Forrest·雷诺兹在2023年提交了一份迟提交的表格4。

公司治理

概述

我们的章程规定，我们董事会的规模将不时由董事会决议决定，但应由至少两名至不超过九名成员组成。我们的董事会目前由四名成员组成。董事会已确定下列董事为“独立”董事，符合纳斯达克资本市场的上市标准及本公司管治指引的要求：彼得森先生、雷诺兹先生、别列佐夫斯基先生及汤普森先生。

我们的公司注册证书规定董事会将分为三个级别。我们的一级导演是Forrest·雷诺兹和路易斯·别列佐夫斯基。我们的二级导演是保罗·沃利和格雷戈里·汤普森。我们三班的董事是David·彼得森。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

我们的公司治理指引规定，除非董事会主席是独立的董事，否则董事会应任命一名首席独立董事。首席独立董事董事主持独立董事的执行会议，协调其他独立董事的活动，并履行董事会不时认为必要的其他职责。我们的董事长是独立的，因此，我们没有任命独立董事的首席执行官。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临许多风险，包括信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险和声誉风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。董事会在发挥风险监督作用时，有责任使自己确信管理层设计和实施的风险管理程序是充分的，并按设计发挥作用。为此，董事会主席定期与管理层会面，讨论战略和我们面临的风险。此外，审计委员会通过管理层的报告定期监测我们的企业风险，包括财务风险。高级管理层出席董事会会议，并随时处理董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。董事会主席和董事会独立成员共同努力，通过董事会常务委员会和必要时的独立董事执行会议，对我们的管理和事务提供强有力的独立监督。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。每个委员会都根据章程运作。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的章程可在我们的网站www.ascentsolar.com上找到。

审计委员会。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、内部会计和财务控制系统， 与独立审计师的关系以及财务报表的审计。具体职责包括：

我们的审计委员会由别列佐夫斯基先生、汤普森先生和雷诺兹先生组成。别列佐夫斯基担任审计委员会主席。董事会认定，根据纳斯达克资本市场的规则，审计委员会的所有成员都是独立的，别列佐夫斯基符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

补偿委员会。我们的薪酬委员会协助董事会确定员工的发展计划和薪酬， 董事和员工。具体职责包括：

薪酬委员会审查薪酬的所有组成部分，包括基本工资、奖金、股权薪酬、福利和其他额外津贴。除了审查具有竞争力的市场价值外，薪酬委员会还审查总薪酬组合、按业绩支付的关系，以及所有要素总体上如何构成高管的总薪酬方案。首席执行官不时就其他官员的适当薪酬组合和水平向薪酬委员会提出建议。这些建议考虑了我们补偿理念的目标和补偿委员会授权的补偿方案的范围。薪酬委员会可以通过审查同行群体数据来确定董事的薪酬。虽然赔偿委员会有权聘请外部第三方，但目前没有聘用任何外部顾问。薪酬委员会可视其认为适当，将其某些职责转授给其他委员会或官员。

我们的薪酬委员会由别列佐夫斯基先生、汤普森先生和雷诺兹先生组成。雷诺兹担任薪酬委员会主席。

董事会决定，薪酬委员会所有成员在纳斯达克资本市场规则下都是独立的。

提名和治理委员会。我们的提名和治理委员会通过确定和推荐个人来协助董事会 有资格成为我们董事会的成员，审查我们股东的信件，并建立、评估和监督我们的公司治理指导方针。具体职责包括：

我们的提名和治理委员会由别列佐夫斯基先生、汤普森先生和雷诺兹先生组成。汤普森先生是我们提名和治理委员会的主席。董事会决定，提名和治理委员会的所有成员在纳斯达克资本市场的规则下都是独立的。

在考虑潜在的董事候选人提名或选举时，根据我们的提名和治理委员会宪章，我们会考虑以下特点：

此外，为了在董事会成员中保持有效的技能和背景组合，在填补空缺或确定候选人时也可考虑以下特点：

提名和治理委员会将考虑由股东推荐的候选人，这些股东遵循我们章程中的提名程序。提名和治理委员会没有关于多样性的正式政策；但是，如上所述，董事会和提名和治理委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点。.

会议次数

理事会在2023年共举行了18次会议。我们的审计委员会开了四次会议，我们的薪酬委员会开了一次会议，我们的提名和治理委员会在2023年开了一次会议。每名董事出席董事会及其所服务的董事会委员会会议总数的至少75%。

董事会成员出席年度股东大会

虽然我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事在没有情有可原的情况下出席这些年度会议。

股东提名

根据我们的章程，希望提名董事参加年度股东大会或特别股东大会选举的股东必须及时向我们的执行办公室提交书面提名建议书。为了及时，年度股东大会提名的书面建议必须在我们前一年举行年度股东大会的一周年之前至少90个日历日但不超过120个日历日收到；提供, 然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟超过30个历日，则须于股东周年大会日期前最少90个历日但不超过120个历日；或(Ii)在吾等首次公开宣布股东周年大会日期后不超过10个历日，收到书面建议书。股东特别会议提名的书面建议必须不早于特别会议日期前120个历日，也不迟于：(I)特别会议日期前90个历日；及(Ii)我们首次公开宣布特别会议日期后10天。

提名人的每份书面建议必须包括：(I)被提名人的姓名、年龄、营业地址和电话号码、住址和电话号码；(Ii)每名被提名人目前的主要职业或职业，以及每名被提名人在过去十(10)年中的主要职业或就业；(Iii)被提名人担任(或在之前十(10)年中的任何一年中担任过)董事会成员的公司的完整名单，无论是上市公司还是私人持股公司；(Iv)每名被提名人登记拥有并受益的普通股股票数量；。(V)被提名人如果当选，是否打算在其面临选举或连任的下一次会议上收到选举或连任所需的选票后，立即提交不可撤销的辞呈，该辞呈在董事会接受辞职后生效；。(Vi)与被提名人参与的投票协议或承诺有关的填妥并签署的问卷、陈述和协议；。(Vii)在要求被提名人当选的委托书中要求的有关被提名人的其他信息；及(Viii)关于作出提名的股东的信息和陈述。

有兴趣提名候选人进入董事会的股东应参考我们的附则，了解其他要求。在收到符合这些要求的提名书面建议后，董事会的提名和治理委员会将根据其章程和上述特点对被提名人进行评估。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的现任成员中，没有一个是我们的高管或雇员。我们没有任何高管目前或在上一个完整的财政年度内任职于有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会。

董事薪酬

目前，我们的每位非执行董事，包括别列佐夫斯基先生、汤普森先生、彼得森先生和雷诺兹先生，每年获得55,000美元的现金预聘金。此外，2023年，别列佐夫斯基先生、迈克尔·弗兰奇先生(于2023年3月18日从董事会辞职)和雷诺兹先生于2022年获得批准，并于2023年分别一次性支付了20,000美元、20,000美元和25,000美元的现金费用。2024年1月，别列佐夫斯基先生、汤普森先生、彼得森先生和雷诺兹先生分别获得了25,000、25,000、30,000和25,000个限制性股票单位(“RSU”)的股权赠款。其中三分之一的RSU将于2024年3月31日归属，三分之一将于2025年1月1日归属，其余三分之一将于2026年1月1日归属。我们不向董事提供任何额外津贴，但将向所有董事报销实际出席会议或履行董事职责所产生的费用。

以下董事薪酬表总结了截至2023年12月31日止年度内每位非雇员董事就向我们提供服务而获得的薪酬：

2023年董事补偿表

除上述所列费用外，我们还向董事报销因出席董事会或其委员会会议而向我们提交的差旅费用。董事们没有获得任何其他薪酬或个人福利。

道德守则

我们已经通过了一套适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级财务和会计人员的道德守则。该守则的目的之一是阻止不当行为，并促进我们的官员和员工的诚实和道德行为。我们的道德准则文本可以在我们的互联网网站www.ascentsolar.com上找到。如果我们对我们的道德准则条款进行修改或放弃，我们打算通过在互联网网站上或通过Form 8-K的最新报告发布对此类修改或放弃的描述，以满足我们的披露要求。

关于公司股票交易、质押和套期保值的政策

我们证券的某些交易(如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空)会造成更高的合规风险，或者可能造成管理层和股东之间不协调的外观。此外，如果保证金账户中持有的证券或作为抵押品的证券的所有者未能满足追加保证金通知或拖欠贷款，则可在未经同意的情况下出售保证金账户中的证券，从而造成在高级管理人员或董事知道重大、非公开信息或其他不允许交易公司证券的时间进行出售的风险。我们的内幕交易政策明确禁止我们的高管和董事对我们的股票进行衍生品交易。

规则10b5-1销售计划

我们管理董事、高级管理人员和员工进行证券交易的政策允许我们的高级管理人员、董事和某些其他人员按照《交易法》下的规则10b5-1进行交易计划。一般来说，根据这些交易计划，一旦交易计划实施，个人就放弃了对交易的控制，只有在个人不掌握重要的非公开信息时，才能实施此类计划。因此，这些计划下的销售可能在任何时候发生，包括可能在涉及我们公司的重大事件之前、同时或之后发生。在2023年期间，我们的董事或高管中没有一人有规则10b5-1生效。

与董事会的沟通

股东可于本10-K表格封面上，按公司地址致函本公司主席兼公司秘书，与董事会联络。我们的惯例是将所有此类信件转发给我们的主席，他负责决定是否将这些信件转给董事会其他成员。

第11项.执行VE补偿

我们选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，因为这一术语在《证券法》颁布的规则中有定义。

本部分概述了在2023年担任我们首席执行官的每个人以及最多两名薪酬最高的两名高管在2023年为我们公司提供的服务所获得、赚取或支付的薪酬。截至2023年12月31日的年度，我们提名的执行干事或任命的执行干事如下：

以下薪酬汇总表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的指定高管因以各种身份向我们提供的服务而获得的薪酬的某些信息。

薪酬汇总表

高管聘用协议

保罗·沃利

2022年12月12日，我们与沃利先生签订了CFO聘用协议。CFO雇佣协议规定的任期至2025年12月31日，但须由本公司和Warley先生按照CFO雇佣协议的规定提前终止，并为Warley先生提供30.5万美元的年度基本工资，一旦公司筹集到至少1000万美元的新资本，基本工资将增加到35万美元。沃利先生还将有资格获得年度

如果达到商定的奖金目标，最高可获得基本工资的75%的奖励奖金，如果他将主要住所搬迁到科罗拉多州，则可获得高达30,000美元的搬家津贴。此外，公司还向沃利先生授予奖励，以换取总计3,500股Ascent的普通股。在授予时，20%的RSU被完全授予。其余80%的RSU将在接下来的36个月内按月等额递增。在(I)控制权变更及(Ii)华利先生因(X)本公司以外的任何理由终止雇用或(Y)华利先生无充分理由终止雇用时，任何未获授权及未获授权的RSU将加速并完全归属于(I)控制权变更及(Ii)华利先生终止雇用。沃利先生还有资格参加公司的标准福利计划和计划。

根据CFO雇佣协议，如本公司无故解雇Warley先生或Warley先生因正当理由或控制权变更而终止聘用，Warley先生将有权领取当时有效的基本工资金额的一半，该期间由(I)终止日期至(Ii)CFO雇佣协议期限结束。此外，所有RSU和其他股权奖励将立即授予和结算。CFO雇佣协议还包括惯例的竞业禁止和非招标条款，Warley先生必须在终止其在公司的雇佣后12个月内遵守这些条款。

2023年5月2日，公司与沃利先生签订了CEO聘用协议。从2022年12月起，首席执行官聘用协议取代了之前与沃利先生签订的首席财务官聘用协议。根据雇佣协议的规定，首席执行官的任期至2025年12月31日，但须由本公司和沃利先生提前终止。CEO雇佣协议规定，Warley先生将获得40万美元的年度基本工资(“基本工资”)。此外，除基本工资外，公司还将向沃利先生一次性支付100,000美元的奖金。如果达成了商定的奖金目标，沃利还将有资格获得高达基本工资75%的年度奖励奖金。首席执行官雇佣协议规定，沃利先生有资格参加公司的标准福利计划和计划。

关于2022年12月沃利先生被聘为公司首席财务官一事，沃利先生获得了Ascent普通股共计3,500股的限制性股票单位(RSU)奖励。沃利先生以最初授予的相同条款保留了这类RSU。

根据首席执行官雇佣协议，如果公司无故解雇Warley先生，或者Warley先生因正当理由或控制权变更而解雇，Warley先生将有权在（i）终止日期至（ii）雇佣协议期限结束期间获得当时有效基本工资的一半。此外，所有RSU和其他股权奖励将立即归属并结算。

首席执行官雇佣协议要求沃利先生保持公司专有信息的机密性。雇佣协议还包括惯常的非竞争和非招揽条款，沃利先生必须在终止与公司的雇佣关系后12个月内遵守这些条款。

杰夫·马克斯

2022年9月21日，我们与麦克斯先生签订了为期三年的雇佣协议。雇佣协议规定，马克斯的年基本工资为85万美元。500,000美元的基本工资部分最初是递延的，按4%的年利率计息。一旦本公司筹集至少1,000万美元的新资本，则(I)递延工资及其应计利息将一次性支付，及(Ii)本公司将开始向Max先生支付全部850,000美元的基本工资金额。如果达成了商定的奖金目标，麦克斯还将有资格获得高达基本工资100%的年度奖励奖金。奖金业绩目标可包括公司、业务单位或部门、财务、战略、个人或其他目标，这些目标是本公司与Max先生磋商后就该特定财政年度制定的。Max先生还获得了总计6,284股Ascent普通股的RSU奖励。在授予时，20%的RSU被完全授予。其余80%的RSU将在接下来的36个月内按月等额递增。在(I)控制权变更及(Ii)Max先生因本公司(X)以外的任何理由终止聘用或(Y)Max先生无充分理由终止雇用时，任何未完成及未归属的RSU将加速并完全归属于(I)控制权变更及(Ii)Max先生终止雇用。此外，Max先生还可以报销他支付的联邦医疗保险保费，并每年获得4800美元的汽车津贴，并有资格参加公司的标准福利计划和计划。

根据Max先生的雇佣协议，如果公司无故解雇Max先生，或Max先生因正当理由或控制权变更而终止雇佣，Max先生将有权获得(I)12个月基本工资，(Ii)已赚取但尚未支付的任何奖励奖金，以及(Iii)继续报销Medicare下的医疗保险。此外，所有RSU和其他股权奖励将立即授予和结算。雇佣协议亦包括马克斯先生在终止受雇于本公司后必须分别于6个月、12个月及12个月期间遵守的惯常竞业禁止、不招揽及不干涉条款。

2023年4月26日，公司董事会终止了马克斯先生的公司首席执行官职务。

维克托·李

2014年4月4日，我们与李先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定，李先生的年基本工资为300,000美元，视董事会决定的年度调整而定。李先生还将有资格获得高达其基本工资的100%的年度奖金，这是由我们的董事会或薪酬委员会单独决定的。根据该协议，如本公司无故解雇Lee先生，则在其履行解除申索的情况下，(I)Lee先生有权自终止之日起领取十二个月基本工资，及(Ii)Lee先生于开始受雇时所获初始购股权授予，将于终止日期后一年内继续可予行使。最初的股票期权授予目前已完全归属，但李先生在期权完全归属之前的无故终止时，历来有权根据该初始股票期权授予获得额外一年的归属。此外，雇佣协议规定，李先生有资格参加公司的标准福利计划和计划。根据雇佣协议，李先生在终止雇佣后有两年的竞业禁止和非征集权利。

2022年9月21日，我们与李先生签订了分居协议。根据离职协议，李先生有权享有以下离职福利：(I)本公司将在未来12个月继续向Lee先生支付其目前的基本工资；(Ii)本公司将分两期支付Lee先生已申报但未支付的200,000美元现金奖金；及(Iii)本公司将在未来12个月按本公司目前的供款水平支付COBRA保费。离职福利包含在薪酬表中的所有其他薪酬中。

金乔

2023年10月19日，本公司与Jo女士签订了CFO聘用协议。雇佣协议规定的期限至2025年12月31日，但公司和高管必须按照雇佣协议的规定提前终止合同。该雇佣协议自2023年4月17日起生效。雇佣协议规定，Jo女士将获得22.5万美元的年度基本工资和4.5万美元的一次性奖金。如果实现了商定的奖金目标，Jo女士还将有资格获得高达基本工资60%的年度奖励奖金。

迈克尔·J·吉尔布瑞斯

2020年10月5日，公司任命Michael J.Gilbreth为公司首席财务官。公司根据信函协议以及标准和惯例的保密、竞业禁止和招标协议的条款聘用了Gilbreth先生。聘书规定可以随意雇佣，年基本工资为165,000美元，年度奖金机会最高可达基本工资的60%。保证每年最低奖金为基本工资的25%，额外的35%是可自由支配的。

2022年12月11日，我们与吉尔布雷思先生签订了分居协议。根据离职协议，Gilbreth先生有权获得以下离职福利：(A)十(10)周薪金，相当于35,577美元，其中50%在离职协议生效后的第一个发薪期间支付，其余50%在下一个发薪期间支付；及(B)支付相当于Gilbreth先生目前薪金60%的奖金，或111,000美元，其中三分之一(37,000美元)将于2022年12月28日支付，另外三分之一(37,000美元)将从2023年1月31日之后的第一个薪资期间开始支付，其余三分之一(1/3)(37,000美元)将在本公司提交截至2022年12月31日的10-K表格年度报告后的第一个薪资期间支付。离职福利包含在薪酬表中的所有其他薪酬中。

鲍比·古拉蒂

2023年10月19日，公司与古拉蒂先生签订了首席运营官聘用协议。雇佣协议规定的期限至2025年12月31日，但公司和高管必须按照雇佣协议的规定提前终止合同。该雇佣协议自2023年4月17日起生效。雇佣协议规定，古拉蒂先生将获得22.5万美元的年度基本工资和2.5万美元的一次性奖金。如果实现了商定的奖金目标，古拉蒂还将有资格获得高达基本工资60%的年度奖励奖金。

下表列出了截至2023年12月31日授予被任命的执行干事的未偿还股权奖励的信息。

2023年财政年末的未偿还股权奖励

项目12.某些受益所有者的担保所有权业主和管理层及相关股东事项

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了截至2024年2月21日，我们的现任董事、我们被任命的高管以及我们超过5%的受益者对我们普通股的实益所有权的信息。

受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及在2024年2月21日(或2024年4月16日)60天内行使期权或归属限制股单位而可发行的所有股份。为了计算实益拥有的我们普通股的百分比，我们普通股的股票数量包括截至2024年2月21日我们已发行的普通股的3793,843股。

除非另有说明，以下所列股东对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。

每个董事或指定的高管的地址是C/o Ascent Solar Technologies，Inc.，12300 Grant Street，Thornton，Colorado 80241。