附录 10.1

[***] 根据法规 S-K 第 (601) (b) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息不是重要信息，是公司将此类信息视为私密或机密信息。

和解协议和许可

本和解协议和许可（以下简称 “协议”）自 2024 年 5 月 17 日起生效，但在第 1.b 节中的两个条件完全满足之日（“生效日期”）之前，在以下时间段生效：

(i) Motorsport Games Inc.，一家位于佛罗里达州迈阿密东北四大道 5972 号的特拉华州公司 33137（“公司”），和

(ii) INDYCAR, LLC，印第安纳州的一家有限责任公司，位于印第安纳州印第安纳波利斯西 16 街 4551 号，印第安纳州 46222（“INDYCAR”）。

公司和 INDYCAR 在此处有时统称为 “双方”，单独称为 “当事方”。

演奏会

答：在执行印地赛车许可协议（定义见下文）之前，公司与印地赛车签订了自2021年7月6日起生效的保密协议，双方在该保密协议下没有任何现有义务。

B. 公司与 INDYCAR 签订了 (i) 印地赛车与公司之间于 2021 年 7 月 13 日签订的与 INDYCAR 系列赛车系列相关的游戏产品的许可协议（“印地赛车产品许可证”），以及 (ii) 印地赛车与公司之间于 2021 年 7 月 13 日签订的与印地赛车系列赛车系列相关的许可协议电子竞技赛事（ “印地赛车赛事许可证”，以及印地赛车产品许可证，“印地赛车许可协议”）。

C. 根据INDYCAR许可协议，公司获准在游戏机、PC、智能电视、移动应用程序、游戏订阅服务、云游戏、云直播、手持产品和其他新一代格式上将某些许可知识产权用于与 INDYCAR 系列赛车系列相关、主题或包含INDYCAR系列赛车系列的电子竞技赛事和/或赛车视频游戏产品。

D. 2023 年 11 月 8 日，INDYCAR 向公司发出通知，终止自 2023 年 11 月 8 日起生效的 INDYCAR 许可协议。

E. 关于印地赛车许可协议的终止，印地赛车要求根据印地赛车许可协议协议支付某些款项。

F. 双方希望就双方之间因INDYCAR许可协议引起或与之有关的所有问题以及本协议中规定的条款和条件的任何和所有其他事项达成解决方案。

协议

现在，因此，考虑到前述叙文和本协议中规定的共同协议和契约，以及为了承认其充分性和充分性的其他有益和有价值的对价，双方在不承认任何责任的情况下，特此协议如下：

1。将叙文和条件纳入协议。

上述和前述叙述已纳入此处，并构成本协议的一部分。缔约方表示，上述叙述是真实和正确的。

尽管本有任何其他规定，本协议在之日才生效：

INDYCAR 收到第 2.b.i 节要求的付款；以及

ii。

(A) INDYCAR 收到并批准 iRacing.com Motorsport Simulations、 LLC（“iRacing”）的信函协议，该协议确认，如果印地赛车未从公司收到第 2.b.ii 条规定的应付款，iRacing 有义务在 2024 年 12 月 31 日当天或之前向 INDYCAR 支付 150,000 美元公司在本协议执行之日起的30天内直接向INDYCAR支付15万美元。

如果第 1.b.i-ii 节中规定的两个条件在本协议执行之日起的三十 (30) 天内均未得到满足，INDYCAR 有权撤销本协议所设想的和解，终止本协议，并保留根据 INDYCAR 许可协议执行合同或其他补救措施的所有权利。

2。结算条款。在所有各方全面执行本协议的前提下：

在遵守本协议条款的前提下，INDYCAR 特此同意接受本协议的条款，包括但不限于和解付款（如下所述）和公司向INDYCAR授予的许可（定义见下文），以履行公司在 INDYCAR 许可协议下的责任，以及任何形式的全部特许权使用费和/或任何其他金额或任何形式的负债除非本协议另有规定，否则INDYCAR特此原谅并被视为全部出院。

结算付款。

公司应在本协议执行后立即支付 250,000 美元；以及

ii。

如果公司在2024年12月31日之前未向INDYCAR支付15万美元，则iRacing 应在该日期当天或之前向INDYCAR支付15万美元。

执照。自生效之日起，公司特此授予INDYCAR在全世界范围内免版税、永久性、不可撤销性、排他性、可转让和可再许可的权利和许可（“许可”），使用本协议附表A中列出的许可知识产权以及第2.d节规定的过渡服务的结果（“许可知识产权”）”)，全部或部分，用于开发、营销、分销和销售 (1) 电子竞技系列和与之相关的电子竞技赛事，以 INDYCAR 系列赛车系列当前和未来版本的主机、PC、智能电视、移动应用程序、游戏订阅服务、云游戏、云直播、手持产品和其他新一代格式的当前和未来版本的主机、PC、智能电视、移动应用程序、游戏订阅服务（包括但不限于模拟风格）主题或包含印地赛车系列赛车系列的视频游戏产品为主题或包含印地赛车系列的视频（，“目的”）。INDYCAR 和公司承认并且同意，根据许可授予的权利和许可包括仅出于该目的修改、编辑、与其他材料组合和/或创建许可知识产权财产的全部或部分衍生作品的权利。为避免疑问，双方承认并同意：(i) 目前没有向任何赛道所有者持有任何许可证，在发布任何产品之前，INDYCAR必须与赛道所有者协商这些许可证， (ii) 许可知识产权不包括，并且不授予与公司从布莱克手中收购的KartKraft平台和项目相关的任何许可或任何其他权利 Delta（包括使用虚幻引擎）；INDYCAR 承认并同意，使用虚幻引擎的许可必须是在任何产品发布之前获得，以及 (iii) 公司应拥有并保留与目的以外的任何用途相关的许可知识产权的所有权利、所有权和利益。为清楚起见，双方同意 INDYCAR没有义务出于任何目的（包括发布任何电子竞技赛事或任何视频游戏产品）使用许可证或获得任何第三方许可。就美国破产法第 365 (n) 条而言，包括过渡服务及其结果在内的许可证是对其中定义的 “知识产权” 的许可。INDYCAR 及其继任者和受让人作为此类权利的被许可人，应拥有《美国破产法》中规定的与相关的权利和选举权。

免费过渡服务。在生效之日起至2024年12月31日期间，公司应应INDYCAR的要求向INDYCAR提供长达50小时的免费咨询服务，以促进使用许可知识产权将INDYCAR系列游戏开发过渡到INDYCAR选择的软件开发商。

公司的陈述和保证。公司特此声明并保证，自生效之日起：

公司拥有向INDYCAR许可许可知识产权的全部权利、权力和能力，并履行其在本协议下的义务。

ii。

公司拥有许可知识产权，不受第三方的所有担保、索赔、和权利的影响。公司过去和将来都不会将其对许可知识产权的权利作为公司任何债务的担保或用于任何其他目的的担保。

iii。

除了未颁发且需要由INDYCAR 或发行商在公司发布任何包含 INDYCAR 项目所代表曲目的游戏之前获得的赛道许可外，根据本协议，许可知识产权可许可给 INDYCAR，公司可以在没有任何第三方同意或批准的情况下执行本协议。公司已获得的所有必要同意和批准（包括公司董事会的批准）。

iv。

本协议的履行不违反公司的任何管理文件、法律或法规、合同或其他义务。

没有任何限制禁止本协议中规定的任何许可知识产权的许可。

vi。

自生效之日起，INDYCAR及其继承人、受让人、受让人和分被许可人将拥有专有权利，该权利不可终止，不得到期或撤销，仅出于该目的开发、许可、控制、监管许可知识产权的使用和以其他方式利用，无需向提出任何索赔，也无需向其支付任何款项或其他义务任何个人或实体的同意或批准。

七。

本包含许可知识产权许可的协议不导致INDYCAR 对任何税收或其他责任负责。在不限制上述规定的前提下，许可证不要求INDYCAR以任何理由向任何个人或实体支付任何金额。

八。

据公司所知，许可知识产权不会侵犯、盗用或以其他方式非法或未经授权地使用任何个人或实体的知识产权或其他专有权利，INDYCAR和/或其继承人和受让人不会侵犯、盗用或以其他方式非法或未经授权地使用的任何知识产权或其他专有权利。据公司所知，在限制前述规定的情况下，在创建和开发许可知识产权时，公司没有侵犯或挪用或以其他方式非法或未经授权使用任何个人或实体的知识产权或其他所有权。

ix。

公司未收到任何声称侵权、挪用或其他非法或未经授权使用许可知识产权的通信，(i) 没有任何个人或实体威胁要就许可知识产权的侵权、挪用或其他非法或未经授权的使用提出任何索赔；(ii) 据公司所知，任何侵权、挪用或其他非法索赔均没有依据 br} 或未经授权使用许可知识产权。

据公司所知，没有任何个人或实体侵犯了公司在任何许可知识产权中的任何权利。

十一。

除第 2.c 节中关于公司从 Black Delta 收购的 KartKraft 平台和项目（包括虚幻引擎及其作为底盘的用途）中规定的外，公司完全通过自己的努力开发了许可知识产权作为其原创作品。任何独立承包商或其他未通过合同或法律实施向公司转让许可知识产权知识产权（如果有）的独立承包商或其他第三方均未创建任何许可知识产权。本公司所有参与许可知识产权开发的员工均已通过合同或法律将其对许可知识产权的所有权利（如果有）转让给公司。

十二。

除公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中披露的，包括将公司在方面的缺陷与纳斯达克上市标准联系起来外，公司没有严重违反或违约适用于其业务或许可知识产权的任何法律、法规、合同或其他义务。

十三。

除公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露的，包括与公司在纳斯达克上市标准方面的缺陷有关的文件中披露的外，公司尚未收到关于任何正在进行或威胁的调查、审计、诉讼或其他诉讼的通知，或者影响公司或任何许可知识产权的调查、审计、诉讼或其他诉讼。

十四。

没有针对公司或任何许可知识产权的未兑现判决。

十五。

公司不受任何法院或政府机构与有关或影响许可知识产权的任何判决或命令的约束。

十六。

无论是在许可知识产权许可之前和之后，还是在本协议履行之前，公司都有能力履行其在本协议下的义务。

f. 公司某些义务的有效性。印地赛车产品许可证第9.5节（保险）、第12.1和12.2和12.3节（保密）以及印地赛车活动许可证第9.4节（保险）以及12.1和12.2和12.3节（保密）中规定的公司义务在本协议执行后将继续有效和有效。

g. 赔偿。公司应赔偿每一位INDYCAR获释方（定义见下文），使其免受因与公司材料和未经处理的引起或以任何方式相关的任何诉讼、索赔、要求、责任、损失和损害赔偿（包括但不限于法庭费用和律师费）（统称为 “索赔”）（统称为 “索赔”）所造成的任何和所有诉讼、索赔、要求、责任、损失和损害（包括但不限于法庭费用和律师费）（统称为 “索赔”）违反本协议中规定的任何陈述、保证和/或其他义务（包括但不限于任何索赔任何 INDYCAR 发布方的不当行为或疏忽）。辩护应由律师作出 INDYCAR 合理接受。

3. 相互发行。

a. 印地赛车的发布。除本协议规定的义务外，INDYCAR代表其自身及其代理人、继承人、代表、股东、成员、附属公司、母公司、子公司、合伙人、高级职员、董事、负责人、前任、利益继承人（全部或部分）和受让人，特此全面永久地释放和解除公司及其各自的代理人、合伙人、成员、董事、高级职员、员工、关联公司、负责人、前任、利益继任者（全部或部分）、继承人、代表，以及任何和所有索赔、诉讼、诉讼理由、法律或衡平诉讼中的要求、损害赔偿（实际、补偿、特殊、推定、惩罚、或法定）、费用、判决、开支、负债、律师费和法律费用或任何赔偿，无论是基于被指控的侵权行为还是涉嫌的合同，合伙责任、严格责任或任何其他法律或衡平法的追回理论，已到期或未到期、当前或未来、已知或未知的任何种类或性质任何 INDYCAR 发布方（定义见下文）曾经或曾经与公司发布方对抗。

b. 公司新闻稿。除本协议规定的义务外，公司代表自己及其代理人、继承人、公司、代表、股东、成员、附属公司、母公司、子公司、合伙人、高级职员、董事、负责人、前任、利益继任者（全部或部分）和受让人在此全面永久地释放和解除印地赛车、印第安纳波利斯赛车场有限责任公司、Brickway, LLC, LLC Yard Tradberks, Inc. 及其各自的关联公司、代理人、合伙人、成员、经理、股东、所有者、董事、高级职员，员工、关联公司、负责人、前任、利益继承人（全部或部分）、继承人、代表和受让人（统称为 “INDYCAR 获释方”），来自任何和所有索赔、诉讼、诉讼原因、法律或股权诉讼、要求、损害赔偿（实际、补偿、特殊、推定、惩罚性或法定）、费用，判决、费用、负债、律师费和法律费用或任何赔偿，无论是基于涉嫌的侵权行为还是涉嫌的合同、替代责任、严格责任或任何其他法律或者公平的复苏理论，无论是成熟的还是未成熟的，当前的还是将来的，已知或未知的，公司发行方已经或曾经对INDYCAR发布的缔约方有过或曾经有过的。

c. 承诺不起诉或提起诉讼。双方同意不对另一方提起或提起任何民事诉讼、刑事诉讼或监管诉讼，也不会以任何方式协助任何其他个人或实体就此处发布的索赔提起或启动任何民事诉讼、刑事诉讼或监管诉讼。本第 3 节中规定的本释放条款可以作为对的全面和完整辩护，也可以用作针对可能提起、起诉或企图违反此处所载释放的任何诉讼、诉讼或其他诉讼发布禁令的依据。

4。合作促进协议。双方同意合作并促使其代表合作，采取任何合理必要的进一步行动，以执行本协议的文字和宗旨。在不限制前述规定的前提下，公司同意立即提供所有信息和材料（包括但不限于与赛道内容和 2023 年 INDYCAR 车辆模型相关的协议的源代码和/或副本和/或分配）。

5。其他条款。

a. 完整协议。本协议包含双方之间关于本协议主题事项的完整协议和谅解，并取代双方之间的所有其他协议。本协议的条款只能由修改时受此类修改影响的所有各方签署的书面形式进行修改。本协议不可口头修改。

b. 可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，如果不使本协议的其余条款失效，则仅在该司法管辖区中不可执行，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。尽管有前述规定，但双方同意如果法院裁定本协议的任何条款无效、无效或不可执行，因此，存在此类无效、无效或不可执行条款的利益方被剥夺了根据本协议向该方提供的任何或全部物质利益（由具有司法管辖权的法院裁定），则本协议可以撤销由该当事方销毁。

c. 建筑。此处使用标题仅为方便起见，对本协议的解释或解释不具有任何效力或效力。如果上下文需要，则本协议中所有提及单数的内容均应视为包括复数，反之亦然。除非上下文另有明确要求另有解释，否则集体或连词中的引用也应包括分离词。

d. 适用法律；免除陪审团审判。本协议受印第安纳州法律管辖，不使法律选择原则生效。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃其对由本协议引起、根据本协议或与本协议相关的任何直接或间接引起的诉讼进行陪审团审判的任何权利。每方方 (A) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该其他方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认本第 5.d 节中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议其他各方签订本协议。

e. 代表。双方承认并声明，在达成和解和执行本协议之前，他们有足够的机会咨询法律顾问。本协议的措辞应解释为代表双方的相互理解，并由各方和所有各方的律师起草和批准。签署本协议的每个个人均表示并保证，他或她拥有代表其签署的当事方执行本协议的全部权利、权力和权限。双方承诺并同意为实现本协议的宗旨执行合理和必要的进一步文件并进一步执行行为。

f. 律师费用和成本。双方应各自承担各自的律师费和与本协议解决的事项有关的费用，以及本协议所代表的折衷协议的谈判和文件。但是，如果为执行本协议而提起任何诉讼，胜诉方有权收回其法律费用，包括律师费和与此相关的费用。双方进一步同意，本协议可在任何后续程序中作为证据，以执行其条款。

g. 继任者和受让人。本和解协议对双方、其现任前任和未来的高管、董事、监事、员工、代理人、代表、子公司、关联公司、联营公司及其继承人、受益人、受托人、管理人、遗产、前任、继任者和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。

h. 对应方。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，所有应构成同一个协议，其效力与所有各方签署了相同的签名页一样。本协议的任何签名页均可与本协议的任何对应部分分离，并重新附加到本协议的任何其他对应部分，其形式与本协议相同，但附上了一个或多个额外的签名页。本协议仅在所有各方执行后生效。

[签名位于下一页。]

见证，双方自下述日期起执行本协议。

MOTORSPORT 游戏公司

作者：	/s/ 斯蒂芬·胡德
名称：	斯蒂芬胡德
标题：	主管执行官兼总裁

INDYCAR，有限责任公司

作者：	/s/ Mark D. Miles
名称：	马克 D. Miles
标题：	彭斯克娱乐公司总裁兼首席执行官

时间表 A

许可的知识产权

1。公司与公司最新（即截至公司IndyCar 项目终止之日）个人电脑、PlayStation和Xbox格式的IndyCar开发项目相关的知识产权，包括专业开发团队恢复以上述格式开发和制作印地赛车游戏项目所需的软件源代码、工具和应用程序。

2。公司与 2023 年 IndyCar 车辆模型相关的知识产权，包括在游戏中将汽车置于可驾驶状态、配有相关音频和效果的必要组件。

3. [***]