美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 17 日

Motorsport Games Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(305) 507-8799

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《实质性最终协议》的订立

2024年5月17日 ，特拉华州的一家公司Motorsport Games Inc.（“公司”）与印第安纳州有限责任公司INDYCAR, LLC（“INDYCAR”）签订了和解协议和许可 （“协议”）。该协议解决了 公司与INDYCAR之间关于终止（i）2021年7月13日终止的许可协议、INDYCAR与公司之间与INDYCAR系列赛车系列相关的游戏产品（“IndyCar产品 许可”）以及（ii）INDYCAR与INDYCAR之间于2021年7月13日签订的许可协议（“IndyCar产品 许可”）的所有争议，以及（ii）INDYCAR与INDYCAR之间于2021年7月13日签订的许可协议公司与印地赛车系列 赛车系列赛相关的电子竞技赛事（“印地赛车赛事许可证”，连同印地赛车产品许可证，即 “Prior 许可证”协议”）。正如该公司先前在2023年11月14日提交的8-K表最新报告中披露的那样， 优先许可协议自2023年11月8日起终止。根据该协议，在 满足协议生效条件的前提下（如下所述），公司和INDYCAR同意，公司根据先前许可协议承担的责任 ，包括任何和所有特许权使用费和/或任何其他金额或负债， 已被INDYCAR免除，并以公司向INDYCAR支付的25万美元作为对价全部清偿协议签订日期 以及协议执行之日起 30 天内的 150,000 美元。在满足（i）公司在协议签订之日向INDYCAR支付的25万美元以及（ii）公司在协议执行之日起30天内向INDYCAR支付的15万美元的 款项后，本协议即生效。公司已向INDYCAR支付了25万美元和15万美元 ，该协议自本8-K表最新报告发布之日起生效。

此外， 截至协议生效之日，公司授予INDYCAR免版税、永久、不可撤销、独家、可转让、 和可再许可的权利和许可（“许可”），允许其在全球范围内使用协议 所述的许可知识产权（“许可知识产权”），用于开发、营销、分销和销售 电子竞技系列的目的以及与 INDYCAR 系列赛车系列赛和/或赛车运动和/或赛车 相关、主题或包含的电子竞技赛事（包括不包括限制仿真风格）与 INDYCAR SERIES 赛车系列赛车系列相关、主题或包含的视频游戏产品， 适用于当前和未来版本的主机、PC、智能电视、移动应用程序、游戏订阅服务、云游戏、云直播、 手持产品和其他新一代格式。此外，应INDYCAR的要求，公司同意从 协议生效之日起至2024年12月31日为INDYCAR提供长达50小时的免费咨询服务，以促进使用许可知识产权的INDYCAR系列游戏开发向INDYCAR选择的软件开发商过渡 。

上述 对本协议的描述仅作为摘要，并完全受其中 中规定的条款和条件的限制。协议副本作为附录 10.1 附于此，并通过本参考文献纳入此处。

Item 3.01 除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

正如 在公司于2023年11月22日提交的8-K表最新报告中披露的那样，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 于2023年11月17日通知公司，公司没有遵守根据纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 继续纳入纳斯达克资本市场的最低股东权益要求 （“NCM 股权规则”）。在公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中，公司报告称 股东权益为498,897美元，低于NCM股票规则的股东权益门槛。此外， 公司不符合《纳斯达克上市规则》规定的纳斯达克持续上市替代标准，其中包括 (i) 上市证券的市值至少为3500万美元，或 (ii) 最近完成的 财年或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度中持续经营的净收入50万美元。

正如 在公司于2024年2月6日提交的8-K表最新报告（“2月8日-K”）中披露的那样， 于2024年2月5日通知公司，根据纳斯达克对公司的审查以及 公司向纳斯达克提交的材料，纳斯达克员工批准将公司恢复遵守NCM股票规则的期限延长至2024年5月15日， ，前提是公司在该日期之前恢复并证明其遵守了NCM股权规则。2月8日-K披露，如果公司在2024年5月15日之前没有恢复NCM股票规则并证明其遵守了NCM股票规则，纳斯达克的员工 将书面通知公司，其证券可能会被退市。此外，如果公司在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交2024年6月30日的定期报告时未能证明 合规，则公司可能会被退市。那时 ，公司可能会向上市资格小组对纳斯达克员工的决定提出上诉。2月8日-K在没有任何保证的情况下披露，为了恢复对NCM股权规则的遵守，公司计划谈判和实施股权融资 交易，并就减少其许可负债进行谈判。

为了 恢复对NCM股权规则的遵守，公司签订了本当前 表8-K报告第1.01项中披露和摘要的协议。本表8-K最新报告的第1.01项已通过本参考文献纳入此处。根据该协议， 公司对INDYCAR, LLC的约290万美元的负债以40万美元结算，这导致 约250万美元的收益，这反过来又导致公司股东权益增加了250万美元。 因此，截至本表8-K最新报告发布之日，公司认为，根据与INDYCAR达成的和解协议，公司已恢复遵守股东 股权要求，该和解导致公司股东 权益增加了250万美元，如表8-K最新报告所描述和披露的那样。

Nasdaq 将继续监督公司对NCM股票规则的持续遵守情况，如果该公司在下次定期报告 时没有证明其合规性，则可能会被除名。此外，如果公司在 提交2024年6月30日的定期报告时未能证明合规，则公司可能会被除名。

前瞻性 陈述

这份 表格8-K最新报告包含1995年《私人证券 诉讼改革法》“安全港” 条款中的前瞻性陈述。除纯历史陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“预测”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、 “项目” 之类的词语以及类似的表述也可以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关公司未来财务业绩、公司是否将保持对 NCM 股票规则的遵守以及/或公司在提交截至2024年6月30日的 季度定期报告时是否能够证明合规的陈述。所有前瞻性陈述都涉及重大风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，其中许多前瞻性陈述通常不在公司 的控制范围内，难以预测。此类风险和不确定性的示例包括但不限于：(i) 公司 获得股权融资安排或类似交易的能力；(ii) 纳斯达克接受合规证据；或 (iii) 公司以其他方式维持遵守纳斯达克资本 市场任何其他持续上市要求的能力。有关公司业务相关风险和不确定性的更多信息，以及对可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的某些 因素的讨论，可在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中找到，包括 “风险 因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分 公司截至财政年度的10-K表年度报告2023年12月31日，其10-Q表季度报告在2024年期间向美国证券交易委员会提交 ，随后也提交给美国证券交易委员会的文件中。这些前瞻性陈述基于截至本文发布之日的信息 ，即使经验 或未来的变化明确表明其中所表达或暗示的任何预期结果都无法实现，公司也没有义务公开更新或修改其前瞻性陈述。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品

* 由于遗漏的信息（i）不是重要信息，（ii）是公司将此类信息视为私密或机密的信息，因此省略了用方括号标记的部分展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

附录 索引

* 展品中用方括号标记的部分被省略，因为遗漏的信息 (i) 不是重要信息，(ii) 是公司视作私密或机密的 类型。