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本追回政策(“本政策”)适用于EnerSys(“本公司”)因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而重述财务报表的情况。本政策旨在符合1934年证券交易法(“交易法”)第10D条、根据交易法颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)和纽约证券交易所上市公司手册(“上市标准”)第303A.14条。

如有重述，董事会(“董事会”)(或董事会可能指定的一个或多个适当的董事会委员会，在此情况下提及董事会应视为提及该委员会)应检讨导致重述的情况，并应采取其认为适当的行动以防止重述再次发生。

本政策由董事会管理。董事会有权解释和解释本政策，并作出其认为对其管理必要或适宜的所有决定和规则。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所(NYSE)通过的任何适用规则或标准的方式进行解释。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

本政策适用于董事会根据交易所法令第10D条、规则10D-1所载高管的定义及上市准则(“备考高管”)厘定的本公司现任或前任高管。为此目的，“高级管理人员”包括“交易法”第16a-1(F)条规定的“高级管理人员”定义所涵盖的人员。

在不限制前述规定的情况下，如本公司被要求编制会计重述(定义见下文)，董事会应立即要求向本公司偿还或没收任何涵盖高管在紧接本公司须编制会计重述日期之前的三个已完成会计年度期间所收取的超额奖励薪酬(定义见下文)，包括但不限于在该三个已完成会计年度之内或之后的任何过渡期(因本公司会计年度的变动而产生)，但至少九个月的过渡期应计为一个完整的会计年度。

本政策适用于承保高管收到的所有基于激励的薪酬：(I)在开始担任高管后；(Ii)在绩效期间的任何时间担任基于激励的薪酬的高管；以及(Iii)当公司拥有上市类别的证券。根据本保单就下列事项追讨款项

承保高管不应要求发现该承保高管的任何不当行为，也不要求该承保高管对与会计重述相关的任何错误负责。

就本政策而言，“会计重述”指因重大不遵守证券法下的任何财务报告要求而导致本公司财务报表的会计重述，包括但不限于为更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误而要求作出的任何会计重述，或如果错误在当期更正或在本期未予更正，将会导致重大错报的会计重述。此外，就本政策而言，本公司须编制会计重述的日期：(I)董事会得出或理应得出本公司须编制会计重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准，不论重述财务报表是否或何时提交。

应追回的金额(“超额奖励补偿”)是承保行政人员收到的基于奖励的补偿，超过了承保管理人员本应收到的基于奖励的补偿的金额，如果该金额是根据会计重述确定的话。超额激励性薪酬应由董事会确定，而不考虑受保高管就超额激励性薪酬支付的任何税款。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬：(I)董事会应根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定超额激励薪酬的金额；(Ii)公司应保存该合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

就本政策而言，“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施(定义如下)而授予、赚取或授予的任何薪酬，包括但不限于：

就本政策而言，在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也会收到基于激励的薪酬。

财务报告计量是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，或者完全或部分源自财务信息的任何计量，如收入、EBITDA、净收入、公司股价和股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要在提交给证券交易委员会的文件中包括在内。

根据本政策，本公司被授权和指示按照本政策追回超额奖励薪酬，但如果董事会薪酬委员会认为仅基于以下有限的原因并不可行，且符合以下程序和披露要求，则公司可选择不追索超额奖励薪酬：

·为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额；如果董事会在得出结论认为基于执行费用追回任何数额的超额激励补偿是不切实际之前，董事会必须做出合理尝试，追回该错误判给的补偿，记录这种追回的合理尝试(S)，并将该文件提供给纽约证券交易所；或

·回收可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

公司不应赔偿任何承保高管因任何错误奖励的超额激励薪酬而蒙受的损失。本公司不得为承保高管购买保险以弥补任何此类损失而向其支付或补偿。

最大限度地根据适用法律和公司组织文件和政策，对任何此类行动、决定或解释。上述判决不应限制董事会成员或其代表根据适用法律或公司组织文件和政策获得赔偿的任何其他权利。

本政策自上市准则生效日期(“生效日期”)起生效。本政策的条款应适用于覆盖高管在生效日期或之后以及在本文所述的适用退还期间收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付给覆盖的高管的。

董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据交易所法案第10D条通过的最终法规，以符合纽约证券交易所通过的任何规则或标准，并遵守(或保持豁免)本准则第409A条。董事会可随时终止本政策。

董事会打算在法律允许的最大范围内实施本政策。董事会可要求在生效日期当日或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为授予其项下任何利益的条件，要求所涉高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权是对本公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施而获得的任何其他补救措施或追偿权的补充，而非替代。

本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则应在允许的最大范围内适用该条款，并应自动视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。

本政策及本政策项下的所有权利和义务受特拉华州国内法律的管辖和解释，但不包括任何可能指导另一司法管辖区法律适用的法律选择规则或原则。

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

本人，以下签署人，同意并承认本人完全受EnerSys退还政策(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的所有条款及条件的约束。如本保单与本人所属的任何雇佣协议的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，则以本保单的条款为准。如董事会或其负责管理本保单的委员会决定，任何授予、判给、赚取或支付予本人的款项必须没收或退还本公司，本人将立即采取任何必要行动以完成没收及/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应具有本保单中规定的含义。