美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

创新公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

对《最终委托书》的补充

2024 年年度股东大会将于 2024 年 6 月 13 日举行

解释性说明

本委托书补充文件（本 “补编”）补充并修订了2024年4月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A的最终委托声明（“委托声明”）。

提交委托书后，发现经提案6修订的INNOVATE Corp. 2014年综合股权奖励计划（“计划”）无意中在第5（a）节中加入了先前已从计划中删除的第5（a）节中的一句话。提交本补编的目的仅是为了将委托书附录A所附的计划版本替换为作为附录A附于此处的计划版本，以纠正这一错误。

除非在本解释性说明中特别讨论，否则本补充文件不会以其他方式修改或更新委托书中提供的任何其他披露。本补充文件应与委托声明一起阅读，从本补充文件发布之日起，任何提及 “委托声明” 的内容均应视为包括经本补编修订的委托声明。

如果您已经通过互联网、电话或邮件进行了投票，则无需采取任何行动，除非您想更改投票。股东已经退回的代理投票指令（通过互联网、电话或邮件）将仍然有效，除非被撤销，否则将在年会上进行投票。有关如何对股票进行投票和撤销已委托代理的重要信息可在委托书中找到，标题为 “有关2024年年会的一般信息”。

附录 A

创新公司

经修订的第二次修订和重述的2014年综合股权奖励计划

1。目的。本第二次修订和重述的INNOVATE Corp. 2014年综合股权奖励计划的目的是为公司及其关联公司提供一种吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问（以及潜在的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问）可以收购和维持公司的股权，或获得激励性薪酬，包括参照价值衡量的激励性薪酬共通的股票从而加强了他们对公司及其关联公司福利的承诺，并使其利益与公司股东的利益保持一致。本计划文件是一份综合文件，除计划外，还包括允许向某些指定外国子公司的员工提供补助金的单独子计划（“子计划”）。子计划下的发行可以在美利坚合众国以外的特定地点进行，并且应遵守适用于此类外国司法管辖区发行的当地法律。本计划应是与子计划分开的独立计划，但根据本计划授权发行的普通股总数适用于本计划和子计划。

2。定义。以下定义应在整个计划中适用。

(a) “关联公司” 指 (i) 直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何个人或实体，和/或 (ii) 在委员会规定的范围内，任何与公司有重大利益的个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语），是指通过合同或其他证券的所有权，直接或间接拥有指挥或促使此类个人或实体的管理和政策指导的权力。

(b) “奖励” 是指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和绩效薪酬奖励，单独或集体。

(c) “受益所有人” 的含义见根据《交易法》第13条颁布的第13d-3条。

(d) “董事会” 是指公司董事会。

(e) 就特定奖励而言，“原因” 是指，除非适用的奖励协议另有规定，(i) 公司或关联公司有 “理由” 终止参与者的雇佣或服务，定义见参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或咨询协议，或者没有任何此类雇佣或咨询协议（或其中没有任何关于 “原因” 的定义），(A) 参与者犯下重罪或涉及道德的犯罪败坏或其他涉及不诚实或欺诈的重大行为或不作为，(B) 参与者已经或即将从事对公司或其任何关联公司有害的行为（无论是财务、声誉还是其他方面），(C) 参与者未能按照公司的合理指示履行职责（如果委员会认为这种情况可以治愈，则在向参与者发出通知后的10天内仍未得到纠正）或 (D) 参与者在以下方面的重大过失、故意不当行为或重大不忠行为公司或其关联公司（如果委员会认为可治愈，则在向参与者发出通知后的10天内未治愈）。任何原因是否存在的决定均应由委员会自行决定。

(f) “控制权变更” 系指：

(i) 任何人是或成为公司证券（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其任何直接或间接子公司收购的任何证券）的受益所有人，代表公司当时流通证券合并投票权50％以上的受益所有人，但因下文第 (iii) 款第 (A) 款所述交易而成为此类受益所有人的任何人除外；

(ii) 以下人员因任何原因停止构成董事会成员的多数：(A) 在生效之日担任董事会成员的个人（“现任董事”），(B) 在选举或提名时由现任董事批准的董事会选举或提名至少占董事会多数的个人，或 (C) 董事会选举或提名获得董事会批准的个人在此类选举或提名时构成 (B) 和 (C) 条款中提及的个人，至少是董事会的多数成员（就第 (B) 和 (C) 条而言，最初被提名为董事会成员或就任董事会成员的董事是由于任何人实际或威胁要为选举或罢免一名或多名董事而实际或威胁征求代理人或同意，但董事会或代表董事会竞选一名或多名董事除外）；

(iii) 公司或本公司任何直接或间接子公司与任何其他实体的合并或合并已完成，但以下情况除外：(A) 合并或合并导致公司在合并或合并前夕未偿还的有表决权证券继续占公司有表决权证券或其任何母公司的表决权总投票权的50％以上幸存的实体或任何母公司在此类合并或合并后立即尚未偿还的合并，(B) 为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有人直接或间接成为公司有表决权证券（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其任何直接或间接子公司收购的任何证券）的受益所有人，占公司合并投票权50％或以上的受益所有人然后是未偿还的有表决权证券或 (C)影响公司的合并或合并，在此类交易后，指定持有人拥有合并或合并后立即悬而未决的公司或此类幸存实体或其任何母公司的有表决权的50％以上的合并或合并；或

(iv) 公司股东批准了公司全面清算或解散的计划，或者公司已完成向任何人出售或处置公司及其子公司的全部或基本全部资产，但公司向拥有的有表决权证券合并投票权的50％以上的实体出售或处置公司全部或几乎所有资产除外由本公司股东按与其股东的比例基本相同在此类出售前不久拥有公司的所有权。

尽管如此，如果在上述第 (i)-(iv) 条所述的任何事件发生后立即发生，(i) 在该事件或一系列事件发生之前的公司普通股的记录持有人在该事件或一系列事件发生后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体中继续拥有基本相同的比例所有权，则不应视为 “控制权变更” 已经发生，或者 (ii) 指定持有人或指定持有人是受益所有人，直接或间接占公司或任何继任者合并投票权的50％以上。

(g) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。本计划中提及的《守则》任何部分均应视为包括该章节下的任何法规或其他解释性指导，以及该章节、规章或指南的任何修正案或后续条款。

(h) “委员会” 是指董事会的薪酬委员会，或其小组委员会，如果为遵守《守则》关于奖励的第162 (m) 条而采取的行动，如果不存在此类薪酬委员会或小组委员会，则指董事会。

(i) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元（以及可以将此类普通股转换为或交换的任何股票或其他证券）。

(j) “公司” 指特拉华州的一家公司INNOVATE Corp. 及其任何继任者。

(k) “授予日期” 是指授权授予奖励的日期，或此类授权中可能规定的其他日期。

(l) “指定持有人” 是指Harbinger Capital Partners万事达基金第一有限公司、Harbinger Capital Partners特殊情况基金、L.P.、Harbinger Group Inc.、Global Opportners Breakaway有限公司、Phillip A. Falcone及其各自的关联公司和子公司或投资工具。

(m) “指定外国子公司” 是指根据董事会或委员会可能不时指定的美利坚合众国以外的任何司法管辖区或国家的法律组织的所有关联公司。

(n) “残疾” 是指，除非就特定奖励而言，适用的奖励协议另有规定，否则公司或关联公司以 “残疾” 为由终止参与者的雇佣或服务，定义见参与者与公司或关联公司之间当时存在的任何就业、咨询或其他类似协议，或者在没有此类雇佣、咨询或其他类似协议的情况下，参与者有权根据长期领取福利的条件公司的伤残计划或关联公司，或者在没有此类计划的情况下，由于疾病或事故而完全永久无法履行参与者在残疾开始时受雇或任职的职业的职责。委员会应自行决定是否存在残疾。

(o) “生效日期” 是指自董事会批准之日起十二个月内，股东在第一次年会上批准该计划的日期。

(p) “合格董事” 是指（i）《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 以及（ii）《守则》第162（m）条所指的 “外部董事” 以及（iii）纽约证券交易所或普通股上市的任何其他证券交易所或交易商间报价系统规定的 “独立董事” 的人或被引述者，或符合任何继任规则或条例中任何类似要求的人。

(q) “合格人员” 是指 (i) 公司或关联公司雇用的符合本计划第 6 条所有要求的个人；但是，除非此类集体谈判协议或与之相关的协议或文书中规定了此类资格，否则集体谈判协议所涵盖的任何此类员工都不应是合格人员；(ii) 公司或关联公司的董事或高级管理人员；(ii) 公司或关联公司的董事或高级管理人员；(ii)) 可能获得证券的公司或关联公司的顾问或顾问可根据《证券法》在S-8表格上注册；或（iv）任何接受公司或其关联公司的就业或咨询提议的潜在员工、董事、高级职员、顾问或顾问（一旦他或她开始在公司或其关联公司工作或向其关联公司提供服务，将满足上述（i）至（iii）条款的规定）。

(r) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法。本计划中提及《交易法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该条款、规则、规章或指导方针的任何修正案或后续条款。

(s) “行使期” 的含义与本计划第7（c）节中该术语的含义相同。

(t) “行使价” 的含义与本计划第7（b）节中该术语的含义相同。

(u) “公允市场价值” 是指，在给定日期，(i) 如果普通股在国家证券交易所上市，则指在该日普通股上市和交易的主要交易所报告的普通股的收盘销售价格（不包括任何 “盘后” 交易），或者，如果没有此类出售

该日期，则为报告此类出售的最后前一天；（ii）如果普通股未在任何国家证券交易所上市，但在交易商间报价服务中按最后一次出售计算，则为该日公布的收盘买入价和卖出价之间的平均值，或者，如果该日没有此类出售，则为报告销售的最后前一天；（iii）如果公允市场价值不能根据上述第 (i) 或 (ii) 条确定，或者如果委员会自行决定普通股股份股票交易量太少，无法根据第 (i) 或 (ii) 条确定公允市场价值，即委员会自行决定真诚地确定的公允市场价值；或 (iv) 如果普通股未在国家证券交易所上市或未在交易商间报价服务中最后一次出售，则委员会真诚地确定的金额为普通股的公允市场价值。

(v) 就特定奖励而言，“正当理由” 是指，除非适用的奖励协议另有规定，(i) 参与者有 “正当理由” 终止参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或咨询协议中的定义，或者 (ii) 如果任何奖励中特别提到 “正当理由” 但其中未定义，则发生任何未经参与者的明确书面同意，以下各项：(A) 实质性减免参与者的基本工资，但作为公司处境相似的员工薪酬减少的一部分并与之一致的减薪除外，或 (B) 要求参与者将参与者的主要工作或服务地点迁至会导致参与者从参与者当时的主要住所单程通勤时间增加五十 (50) 英里以上的地点；前提是不得将解雇视为有正当理由除非 (1) 参与者向公司提供在最初出现此类事实或情况后的30天内，提出构成正当理由的具体事实或情况的书面通知；（2）在可治愈的范围内，公司未能在收到此类书面通知后的30天内纠正此类事实或情况；（3）出于正当理由终止的生效日期不迟于构成正当理由的事实或情况首次出现后的90天。

(w) “直系亲属” 应具有第 15 (b) 节中规定的含义。

(x) “激励性股票期权” 是指委员会按照《守则》第422条的规定指定为激励性股票期权的期权，以其他方式符合本计划中规定的要求。

(y) “应予赔偿的人” 应具有本计划第4（e）节中规定的含义。

(z) “非自愿解雇” 是指公司无故终止参与者的雇用或服务，或参与者出于正当理由终止对参与者的雇用。为避免疑问，非自愿终止不包括公司出于原因或由于参与者死亡、残疾或无正当理由辞职而终止参与者的雇用或服务。

(aa) “到期股份” 是指（i）先前在公开市场上收购的普通股，（ii）未以补偿形式从公司收购的普通股，或（iii）以补偿形式从公司收购的已由参与者拥有至少六个月的普通股。

(bb) “负面自由裁量权” 是指本计划授权委员会根据《守则》第162（m）条取消或缩小绩效薪酬奖励规模的自由裁量权。

(cc) “不合格股票期权” 是指委员会未指定为激励性股票期权的期权。

(dd) “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

(ee) “期权” 是指本计划第7节中描述的激励性股票期权或非合格股票期权。

(ff) “其他股票奖励” 是指根据本计划第10条授予的奖励。

(gg) “个人” 的含义与《交易法》第3 (a) (9) 条中给出的含义相同，经修订和使用于该法第13 (d) 和14 (d) 条，但该术语不得包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 本公司或其任何关联公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，(iii) 承销商临时持有的承销商根据发行此类证券而产生的证券，或 (iv) 公司股东直接或间接拥有的公司，比例与他们对公司普通股的所有权。

(hh) “参与者” 是指委员会选定参与本计划并根据本计划第 6 节获得奖励的合格人士。

(ii) “绩效薪酬奖励” 是指委员会根据本计划第11条指定为绩效薪酬奖励的任何奖励。

(jj) “绩效标准” 是指委员会为确定本计划下任何绩效薪酬奖励的绩效期内绩效目标而选择的一个或多个标准。

(kk) “绩效公式” 是指在绩效期内，针对相关绩效目标应用的一个或多个目标公式，用于确定特定参与者的绩效薪酬奖励是全部、部分但少于全部，还是没有获得该绩效期内的绩效薪酬奖励。

(ll) “绩效目标” 是指在绩效期内，委员会根据绩效标准为绩效期设定的一个或多个目标。

(mm) “绩效期” 是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效薪酬奖励的权利和支付情况。

(nn) “允许的受让人” 应具有本计划第 15 (b) 节中规定的含义。

(oo) “个人” 的含义与《交易法》第3 (a) (9) 条中给出的含义相同，经修订和使用于该法第13 (d) 和14 (d) 条，但该术语不得包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 本公司或其任何关联公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，(iii) 承销商临时持有的承销商根据发行此类证券而产生的证券，或 (iv) 公司股东直接或间接拥有的公司，比例与他们对公司股票的所有权。

(pp) “计划” 是指本HC2 Holdings, Inc.第二次修订和重述的2014年综合股权奖励计划。

(qq) “先前计划” 是指HC2 Holdings, Inc.修订和重述的2014年综合股权奖励计划和HC2 Holdings, Inc.的2014年综合股权奖励计划。

(rr) “限制期限” 是指委员会确定的限制奖励的时间段，或者（如适用）为确定是否获得奖励而衡量绩效的时间段。

(ss) “限制性股票单位” 是指根据本计划第9条授予的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。

(tt) “限制性股票” 是指普通股，但须遵守本计划第9条规定的某些特定限制（包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。

(uu) “SAR时期” 的含义与本计划第8（c）节中该术语的含义相同。

(vv) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法案。本计划中提及《证券法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该条款、规则、规章或指南的任何修正案或后续条款。

(ww) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第8条授予的奖励。

(xx) “行使价” 的含义与本计划第8（b）节中该术语的含义相同。

(yy) “替代奖励” 的含义与第 5 (e) 节中该术语的含义相同。

(zz) “子计划” 的含义与第 1 节中该术语的含义相同。

3.生效日期; 持续时间.本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为生效日期十周年，在此之日及之后不得授予任何奖励；但是，该到期日不应影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。

4。管理。

(a) 委员会应管理本计划。在遵守《交易法》颁布的第16b-3条规定所必需的范围内（如果董事会不是本计划下的委员会）或根据该守则第162（m）条获得基于绩效的薪酬例外情况所必需的，委员会每位成员在就本计划下的奖励采取任何行动时都应成为合格董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实不应使委员会授予的任何根据本计划有效授予的奖励无效。委员会的过半数成员构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为或委员会过半数成员书面批准的行为应被视为委员会的行为。

(b) 在遵守本计划和适用法律规定的前提下，除本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有以下唯一和全权的权力：（i）指定参与者；（ii）确定向参与者发放的奖励类型并指定构成绩效薪酬奖励的奖励；（iii）确定由普通股担保的数量，或与应根据哪些付款、权利或其他事项进行计算和，奖励；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定奖励是否、在多大程度上和在何种情况下可以以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vi) 确定是否在多大程度上，以及在什么情况下交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产和其他金额奖励的支付应自动延期，也可在参与者或委员会选择时延期；(vii) 解释、管理、调和本计划以及与本计划相关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，更正和/或提供任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规章制度，并任命委员会认为适合适当管理的代理人计划中的内容；（ix）加快付款的归属或行使性对奖励的限制或失效；(x) 制定和管理绩效目标，证明这些目标是否以及在多大程度上已经实现；(xi) 做出任何其他决定并采取任何其他行动

委员会认为管理本计划或遵守任何适用法律，包括《守则》第162（m）条和据此颁布的《财政条例》是必要或可取的。

(c) 委员会可不时将其在本计划下的全部或部分权力下放给其小组委员会。就任何此类授权而言，计划中对委员会的提及将被视为对该小组委员会的提及。此外，在适用法律的前提下，委员会可授权公司的一名或多名高级管理人员向不是《交易法》第16条约束的公司高级管理人员或董事或 “受保员工”（《守则》第162（m）条的含义）的参与者发放奖励。委员会可随时撤销任何此类授权。

(d) 除非本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定或任何证明根据本计划授予的奖励的文件均应由委员会自行决定，可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何持有人或受益人任何奖项，以及公司的任何股东。

(e) 董事会、委员会成员或公司任何雇员或代理人（每位此类人员均为 “可赔偿人员”）均不对就本计划或本协议项下的任何奖励采取或未采取的任何行动或本着诚意作出的任何决定承担责任。本公司应赔偿每位应赔偿人并使其免受损害，使其免受任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），这些损失与该应受赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼有关或因该应受赔偿人可能参与的任何行动、诉讼或诉讼或因采取或不采取任何行动而导致或产生的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）应根据本计划或任何奖励协议提取，并以该可赔偿人员支付的任何和所有金额为依据经公司批准，作为和解，或由该赔偿人支付，以履行针对该赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，公司应根据书面请求立即向该受赔偿人预付任何此类费用（该请求应包括应赔偿人承诺偿还此类预付款的款项，前提是赔偿金额最终按下文规定确定）合法人无权获得赔偿）；前提是公司必须自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护的权利，一旦公司发出辩护意向的通知，公司将完全控制由公司选择的律师进行此类辩护。如果对该受赔偿人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该应赔偿人引起赔偿索赔的作为或不作为或决定是由该应赔偿人的欺诈或故意犯罪行为或不作为造成的，则上述赔偿权不适用于该受赔偿人或者法律或公司的公司注册证书以其他方式禁止此类赔偿权，或章程。上述赔偿权不应排斥或以其他方式取代根据公司的公司注册证书或章程、个人赔偿协议或合同或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不得以其他方式取代公司可能拥有的任何其他赔偿权，也不得以其他方式取代公司为赔偿此类可赔偿人员或使其免受伤害而可能拥有的任何其他赔偿权。

(f) 尽管本计划中包含任何相反的规定，董事会可随时不时地自行决定授予奖励并管理与此类奖励相关的本计划。董事会的任何此类行动均应遵守纽约证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划赋予委员会的所有权力。

5。奖励的授予；受计划约束的股份；限制。(a) 委员会可不时向一个或多个合格人员授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和/或绩效薪酬奖励。

(a) 在根据本计划第12节的规定进行调整的前提下，根据本计划可不时发放奖励的普通股总数在任何时候均不得超过 (A) 5,000,000股普通股加上 (B) 任何股份的总和

根据先前计划授予但根据先前计划的条款和条件再次可以在先前计划下获得奖励的普通股，以及（C）根据第5（c）条再次根据该计划获得奖励的任何普通股。在每种情况下，根据第 12 节的规定进行调整，在任何财政年度中可向任何单一参与者授予期权和股票增值权的最大普通股数量为3,500,000，在结算任何指定为 “绩效薪酬奖励” 的奖励时，可向本计划参与者支付的最大普通股数量为单一日历年度（包括但不限于适用绩效期的一部分）应为3,153,500，根据本计划第11（a）节所述以现金计价的绩效薪酬奖励，在单个日历年（包括但不限于作为适用绩效期的一部分）内可以向任何个人参与者支付的最大金额为10,000,000美元，这是向任何个人授予奖励（包括但不限于期权和股票增值权）的最大普通股数量在任何财政年度，董事会的非雇员成员应持有 300,000 股普通股，根据本计划可授予激励性股票期权的最大普通股数量为3,153,500股。

(b) 除非本计划授予的奖励所涵盖的普通股实际发行并交付给参与者，否则不得计算在内，因此，截至给定日期本计划可用的普通股总数不得减少与先前奖励（全部或部分）已到期或已被没收或取消的普通股相关的普通股，以及以现金支付任何人提供的福利后奖励，此类奖励所涵盖的任何普通股都将可供发行本协议规定；但是，如果在行使、归属或结算奖励时发行的普通股或参与者拥有的普通股被移交或投标给公司（直接或通过认证），以支付奖励的行使价或行使价，或者根据本计划的条款和条件需要预扣的任何税款任何适用的奖励协议，此类交出或投标股票的总数不得用于本计划下的其他奖励；此外，此类股票在任何情况下都不得增加根据本计划授予的激励性股票期权可以交割的普通股数量。根据（但不限于）前一句，如果且在参与者未从中获得任何好处的情况下，本计划下的奖励因任何原因到期、终止、取消或没收，则该奖励所涵盖的股份将再次可用于本计划下的其他奖励。就前述句子而言，（i）如果由于在没收之日之前享有投票权和股息权而被没收限制性股票，则不应将参与者视为获得了任何 “利益”；（ii）如果因授予新的奖励作为替代奖励而取消了奖励。

(c) 公司为结算奖励而交付的普通股可以是授权和未发行的股票、在公司国库中持有的股份、在公开市场上或通过私人购买购买的股份，也可以是上述两者的组合。在生效日期之后，不得根据任何先前计划授予进一步的奖励，前提是该计划在生效之日后的十二个月内获得股东的批准。

(d) 委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设、转换或取代先前由公司或任何关联公司或实体直接或间接收购或与公司合并的未偿奖励（“替代奖励”）。任何替代奖励所依据的普通股数量应计入本计划下可供奖励的普通股总数；但是，为承担或替代先前由公司或任何关联公司通过合并或收购收购的实体授予的未偿奖励而发行的替代奖励不得计入本计划下可供奖励的普通股总数；此外，那个替代品因持有或取代旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的未偿还期权而发行的奖励应计入《守则》第422条所指的先前由公司或任何关联公司通过合并或收购收购的实体授予的用于奖励激励性股票期权的普通股总数

计划。在遵守适用的证券交易所要求的前提下，公司直接或间接收购的实体或与公司合并（经适当调整以反映收购或合并交易）下的可用股票可用于本计划下的奖励，不得减少本计划下可供交割的普通股数量，但不得减少本计划下可供交割的普通股数量，但须遵守适用的证券交易要求。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并且在适用的范围内，将以符合《守则》第409A条的方式进行。

6。资格。参与应仅限于已签订奖励协议或已收到委员会或委员会指定人员的书面通知的合格人士，即他们已被选中参与本计划。

7。选项。

(a) 一般而言。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议为证。以这种方式授予的每种期权均应遵守本第7节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。激励性股票期权应仅授予作为公司及其关联公司员工的合格人士，不得向根据本守则没有资格获得激励性股票期权的任何合格人员授予激励性股票期权。除非本计划以符合《守则》第422 (b) (1) 条股东批准要求的方式获得公司股东批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权，前提是任何意在成为激励性股票期权的期权不得仅因未能获得此类批准而失效，而是除非获得批准，否则此类期权应被视为非合格股票期权。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应遵守并符合《守则》第422条可能规定的规则。如果出于任何原因，打算成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格，则在该不符合资格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非合格股票期权。

(b) 行使价。除非委员会在替代奖励方面另有规定，否则每股期权普通股的行使价（“行使价”）不得低于该股票公允市场价值的100％（自授予之日起确定）；但是，对于授予激励性股票期权的员工，在授予该期权时拥有占该期权10％以上的股票的员工而言公司或任何关联公司的所有类别的股票，每股行使价应不低于 110%授予之日每股公允市场价值的百分比。

(c) 运动。期权应以委员会确定的方式和日期行使，并在委员会可能确定的期限后到期，自授予之日起不超过十年（“行使期”）；前提是，如果行使期（激励性股票期权除外）将在公司内幕交易政策禁止普通股交易时到期（或公司 y 规定的 “封锁期”），行使期将自动延长至第 30 日在该禁令到期后的第二天；但是，对于授予在授予之日拥有占公司或任何关联公司所有类别股票投票权10％以上的参与者的激励性股票期权，在任何情况下，行使期均不得超过自授予之日起的五年。

(d) 行使方法和付款方式。在公司收到期权行使价的全额付款，并且参与者向公司支付了等于任何需要预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额之前，不得根据任何期权的行使交割普通股。根据期权条款，可以通过向公司提交书面或电子行使通知（或在委员会规定的范围内通过电话指示）行使已可行使的期权，同时支付行使价。行使价应 (i) 以现金、支票、现金等价物支付；(ii) 由委员会酌情支付

交换参与者拥有的普通股，前提是此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，并且是到期股；（iii）通过委员会可能自行决定允许的其他方法，包括但不限于：（A）在行使之日具有公允市场价值等于行使价的其他财产，或者（B）如果当时普通股有公开市场，通过经纪人协助的 “无现金活动”，公司据此交付（包括（在委员会允许的范围内）通过电话（在委员会允许的范围内）向股票经纪人提供不可撤销的指示副本，要求其出售本来可以在行使期权时交割的普通股，并立即向公司交付相当于行使价的金额，或者（C）通过 “净行使” 程序通过扣留支付期权所需期权中本可交割的最低普通股数量来实现行使价和所有适用的必需预扣税。普通股的任何部分应以现金结算。

(e) 取消激励性股票期权处置资格时的通知。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在取消行使该激励性股票期权后收购的任何普通股的资格处置之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在（A）激励性股票期权授予之日起两年或（B）行使激励性股票期权之日后一年内（以较晚者为准）对此类普通股的任何处置（包括但不限于任何出售）。如果由委员会决定，并根据委员会制定的程序，公司可以作为相关参与者的代理人保留通过行使激励性股票期权收购的任何普通股的所有权，直到前一句所述期限结束，但前提是遵守该参与者关于出售此类普通股的任何指示。

(f) 遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，都不允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规章和条例或公司证券上市或交易所的任何证券交易所或交易商间报价服务的适用规章和条例的方式行使期权。

8。股票增值权。

(a) 一般而言。根据本计划授予的每项特别行政区均应以奖励协议为证。如此授予的每项特别行政区均应遵守本第8节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。股票增值权可以与其他奖励同时授予，也可以与其他奖励同时授予，也可以独立授予，与其他奖励无关。与奖励同时授予或补充授予的股票增值权可以在奖励之前、与奖励同时授予，也可以在以后授予。

(b) 行使价。除非委员会对替代奖励另有规定，否则每股特别行政区普通股的行使价不得低于该股票公允市场价值（自授予之日起确定）（“行使价”）的100％。尽管有上述规定，与先前授予的期权同时授予（或替代）的特别股权的行使价应等于相应期权的行使价。

(c) 归属和到期。特区应归属并可行使，并应以委员会确定的方式和日期到期，并在委员会可能确定的期限之后到期，但不得超过十年（“特区期限”）。尽管如此，如果在行使期的最后一天（如果是独立于期权的特别行政区，则为特区时段），公允市场价值超过行使价，参与者没有行使特别行政区或相应的期权（如果适用），并且特别行政区和相应的期权（如果适用）均未到期，则该特别行政区应被视为参与者在最后一天行使了该特别行政区，公司应做出适当的决定为此付款。

(d) 运动方法。根据奖励条款，可通过向公司发送书面或电子行使通知来行使可行使的特别行政区，具体说明行使的特别行政区数量和授予此类特别行政区的日期。

(e) 付款。行使特别行政区后，公司应向参与者支付一笔金额，等于行使的受特别行政区约束的股票数量乘以行使日一股普通股的公允市场价值超过行使价的部分（如果有），减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。根据委员会的决定，公司应以现金、按公允市场价值计算的普通股或两者的任意组合支付。普通股的任何部分应以现金结算。

9。限制性股票和限制性股票单位。

(a) 一般而言。限制性股票和限制性股票单位的每项授予均应以奖励协议为证。每笔限制性股票和限制性股票单位补助金均应遵守本第9节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。

(b) 股票证书；托管或类似安排。授予限制性股票后，委员会应促使普通股以参与者的名义注册并以账面记账形式持有，但须遵守公司的指示；如果委员会确定在适用限制解除之前，限制性股票应由公司持有或以托管方式持有而不是交付给参与者，则委员会可要求参与者额外执行并向公司交付 (i) 托管协议如果适用，令委员会满意，以及 (ii)此类协议所涵盖的限制性股票的适当库存权力（空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内（以第15（a）条允许的方式或委员会另行决定）签署和交付证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和空白股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守本第9节和适用的奖励协议规定的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于此类限制性股票的投票权；前提是，此类限制性股票可能支付的任何股息应由公司持有并在此类限制性股票的限制失效之日起15天内交付（不计利息）给参与者（以及权利）到任何这样的积累与此类股息相关的限制性股票被没收后，股息将被没收）。还应允许委员会安排签发以参与者名义注册的股票证书。如果限制性股票被没收，则向参与者签发的任何证明此类股票的股票证书均应归还给公司，参与者以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(c) 限制失效。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票和限制性股票单位的限制期应以委员会确定的方式和日期失效。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。(i) 任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用的奖励协议中规定的限制对此类股份将不再具有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付一份通知，证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全额股份）的账面记账凭证（或股票证书，如果适用，则为股票证书）。委员会可能扣留的归因于限制性股票任何特定股份的股息（如果有）应在解除对此类股份的限制后，以现金形式分配给参与者，或由委员会自行决定以公允市场价值（截至分配之日）等于此类股息金额的普通股分配，如果此类股份被没收，参与者无权获得此类分红。

(i) 每个限制性股票单位的价值应等于一股普通股的公允市场价值。限制性股票单位应在限制期到期时或之后以现金、普通股、其他证券或其他财产支付，由委员会自行决定，或根据适用的奖励协议以其他方式支付；但是，委员会可自行决定将普通股（或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定）的交付推迟到限制期到期之后根据第 409A 条，此类延期是否不会造成不利的税收后果守则。在奖励协议规定的范围内，未偿还限制性股票单位的持有人可能有权获得等值股息（在公司支付限制性股票单位所依据的普通股的股息后），以现金形式存入公允市场价值等于此类股息金额的普通股，（委员会可自行决定将利息计入该金额）按一定利率计算的现金股息等价物，并受该利率的约束条款（由委员会决定）；前提是，此类股息等价物应遵守与此类股息等价物相关的标的限制性股票单位相同的归属条件，任何此类累计股息等价物（以及相应的利息，如果适用）仅在标的限制性股票单位解除限制后结算的范围内，以及与此同时，才应支付限制性股票单位被没收，参与者没有获得此类等值股息的权利。

(e) 限制性股票传说。在对此类普通股的所有限制失效之前，每份代表根据本计划授予的限制性股票的证书（如果有）除了公司认为适当的任何其他信息外，还应基本上以以下形式注明：

根据创新公司的条款，本证书及其所代表股份的转让受到限制。第二次修订和重述了INNOVATE CORP之间的2014年综合股权奖励计划和截至日期的限制性股票奖励协议和。此类计划和奖励协议的副本已存档在INNOVATE CORP的主要执行办公室。

10。其他股票奖励。委员会可以根据本计划，单独或与其他奖励同时向符合条件的人发行无限制普通股、未来获得奖励的权利或其他以普通股计价的奖励（包括但不限于绩效股或绩效单位），金额由委员会不时自行决定。根据本计划授予的所有其他股票奖励均应以奖励协议为证。以这种方式授予的每份股票奖励均应遵守与本计划不一致的条件，这些条件可能反映在适用的奖励协议中。

11。绩效薪酬奖励。

(a) 一般而言。委员会有权在授予本计划第7至第10节所述的任何奖励时或之前，将此类奖励指定为绩效薪酬奖励，意在符合《守则》第162（m）条规定的 “基于绩效的薪酬”。此外，委员会有权向任何参与者发放现金奖励，并将该奖励指定为绩效薪酬奖励，意在符合《守则》第162（m）条规定的 “基于绩效的薪酬”。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司确定获得指定为绩效薪酬奖励的奖励的参与者不是（或不再是）“受保员工”（根据《守则》第162（m）条的定义），则可以在不考虑本第11节规定的任何限制或限制的情况下修改该奖励的条款和条件（但在其他方面受本计划第13条规定的约束）。

(b) 委员会对绩效薪酬奖励的自由裁量权。对于特定的绩效期，委员会应自行决定选择该绩效期的长度、将要发放的绩效薪酬奖励的类型、用于确定绩效目标的绩效标准、应适用的绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式（如适用）。不迟于绩效期的第 90 天（或者，如果更长或更短，

在《守则》第162（m）条允许的最长期限内，委员会应就该绩效期发放的绩效薪酬奖励，对前一句中列举的每项事项行使自由裁量权，并以书面形式记录这些事项。

(c) 绩效标准。用于确定绩效目标的绩效标准可以基于公司（和/或一个或多个关联公司、部门或运营和/或业务部门、产品线、品牌、业务板块、行政部门、单位或上述各项的任意组合）的特定绩效水平的实现情况，并应限于以下内容：（i）净收益或净收益（税前或税后）；（ii）基本收益或摊薄收益每股（税前或税后）；（iii）净收入或净收入增长；（iv）总收入收入或总收入增长、毛利或毛利增长；（v）净营业利润（税前或税后）；（vi）回报指标（包括但不限于投资回报率、资产、资本、总收入或总收入增长、投资资本、权益或销售额）；（vii）现金流（包括但不限于运营现金流、自由现金流和现金流资本回报率），但可能是无需按每股计量；(viii) 税前、利息、折旧和/或摊销前的收益（包括息税前利润和息税折旧摊销前利润）；（ix）总营业利润率或净营业利润率；（xi）股价（包括但不限于增长指标和股东总回报率）；（xii）支出目标或成本削减目标，一般和管理费用节约；（xii）利润率；（xiv）客户满意度的客观衡量标准；（xvii）营运资金目标；（xvii）衡量标准经济增加值或其他 “价值创造” 指标；（xviii）库存控制；（xix）企业价值；（xx）销售额；（xxi）股东回报率；（xxi）；客户留存率；(xxvi) 竞争市场指标；(xxiv) 员工留存率；(xxv) 及时完成新产品的推出；(xxvi) 及时推出新设施；(xxvi) 衡量个人目标、目标或项目完成情况（包括但不限于继任和招聘项目、完成特定收购、重组或其他公司交易或筹资交易、扩大特定业务运营和会议分部或项目预算）；（xxviii）全系统收入；（xxix）特许权使用费收入；（xxx）资本成本、债务杠杆率、年终现金状况或账面价值；（xxxi）战略目标、新产品系列和相关收入的开发、销售和利润率目标或国际业务；或（xxxii）上述各项的任意组合。任何一项或多项绩效标准均可列为其他绩效标准的百分比，或在绝对、相对或调整的基础上用于衡量公司和/或一个或多个关联公司整体或任何部门或运营和/或业务部门、产品线、品牌、业务板块、公司行政部门和/或一个或多个关联公司或其任何组合的业绩，或委员会认为适当的业绩标准可以与上述任何绩效标准进行比较一群人的表演比较公司，或委员会自行决定认为适当的已发布或特殊指数，或与各种股票市场指数进行比较的指数。在《守则》第162（m）条所要求的范围内，委员会应不迟于绩效期的第90天（或者，如果更长或更短，则在《守则》第162（m）条允许的最长期限内），客观地定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式。

(d) 修改业绩目标。如果适用的税收和/或证券法发生变化，允许委员会在未获得股东批准的情况下自由裁量修改管理的绩效标准，则委员会应在未获得股东批准的情况下自行决定进行此类修改。委员会在绩效期的前 90 天（或者，如果更长或更短，则在《守则》第 162 (m) 条允许的最大期限内）的任何时候获得授权，或在此后的任何时候获得授权，但以此时行使此类权限不会导致该绩效期内授予任何参与者的绩效薪酬奖励不符合《守则》第 162 (m) 条所规定的 “基于绩效的薪酬” 的资格，具体说明调整或修改用于计算这样的绩效目标业绩周期，基于并为了适当反映某些事件，包括：（i）资产减记；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化对报告业绩的影响；（iv）任何重组和重组计划；（v）影响公司、任何关联公司或公司财务报表的非常、不寻常或非经常性项目；（vi）收购或剥离；(vii) 任何其他特定的异常或非经常性事件，或可客观确定的类别；（viii）外汇收益和亏损；（ix）已终止的业务和非经常性费用；或（x）公司财政年度的变化。

(e) 支付绩效补偿金。(i) 收款条件。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于公司，才有资格获得该绩效期的绩效薪酬奖励。

(i) 限制。除非适用的奖励协议中另有规定，否则只有在以下情况下，参与者才有资格获得绩效薪酬奖励的报酬：(A) 实现该期间的绩效目标；(B) 该参与者的绩效薪酬奖励的全部或部分是在绩效期内根据对已实现的绩效目标应用绩效公式获得的。

(ii) 认证。绩效期结束后，委员会应以书面形式审查和认证绩效期的绩效目标是否以及在多大程度上已实现，如果已实现，则根据绩效公式以书面形式计算和认证该期间获得的绩效薪酬奖励金额。然后，委员会应确定每位参与者在绩效期内实际应支付的绩效薪酬奖励金额，在这样做时，可以适用负面自由裁量权。

(iii) 使用否定自由裁量权。在确定个人参与者在绩效期内的绩效薪酬奖励的实际金额时，委员会可以通过使用负面自由裁量权来减少或取消绩效期内根据绩效公式获得的绩效薪酬奖励金额，前提是其自行判断这种减少或取消是适当的。如果绩效期的绩效目标未实现，委员会无权决定（A）授予或支付该绩效期的绩效薪酬奖励；或（B）将绩效薪酬奖励提高到本计划第5节规定的适用限制之上。

12。资本结构的变化和类似事件。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果 (a) 进行任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分割、分割、分割、合并、回购或交换普通股或其他公司证券、发行认股权证或收购公司或其他类似公司普通股或其他证券的其他权利影响普通股的交易或事件，或（b）影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件，或任何政府机构、证券交易所或交易商间报价服务、会计原则或法律的适用规则、裁决、规章或其他要求的变更，在这种情况下，委员会应自行决定调整是必要或适当的，则委员会应在此方面进行任何此类调整它认为公平的方式，包括但不限于以下任何或全部：

(i) 调整任何或全部 (A) 公司普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类），这些数量和种类可能根据本计划授予奖励（包括但不限于调整本计划第 5 节下的任何或全部限制），以及 (B) 任何未决奖励的条款，包括但不限于 (1) 公司的普通股或其他证券的数量（或其他证券的数量和种类）财产）受未决奖励或与未决奖励相关的影响，(2) 任何奖励的行使价或行使价，或 (3) 任何适用的绩效指标（包括但不限于绩效标准和绩效目标）；

(ii) 规定奖励的替代或继承权，加快奖励的行使、限制的失效或终止，或规定参与者在此类活动发生之前行使未兑现的奖励的期限（不得超过十 (10) 天）（未如此行使的任何此类奖励应在该事件发生时终止）；以及

(iii) 取消任何一项或多项未偿还的奖励（或收购公司的奖励），并要求以现金、普通股、其他证券或其他财产的任意组合向其持有人支付委员会确定的此类奖励的价值（如果适用，可根据公司其他股东在此类事件中收到或将要获得的普通股的每股价格），包括没有限额，对于未偿还的期权或特别里亚尔，金额等于的现金支付受该期权或特别行政区约束的普通股的公允市场价值（截至委员会规定的日期）分别超过该期权或特别行政区总行使价或行使价（如果有）（据了解，在这种情况下，任何每股行使价或行使价等于或超过该期权所涉普通股的公允市场价值的期权或特别行政区均可被取消和终止）不为此支付任何款项或对价）；但是，如果是任何 “股权”重组”（根据财务会计准则编纂专题718（或其任何后续声明）的含义，委员会应公平或相称地调整未付奖励，以反映此类股权重组。根据本第12节对激励性股票期权进行的任何调整（激励性股票期权的取消除外）只能在不构成《守则》第424（h）（3）条所指的 “修改” 的范围内进行，并且根据本第12节进行的任何调整均不得对《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。公司应根据本协议向每位参与者发出调整通知，在收到通知后，此类调整将是决定性的，对所有目的均具有约束力。

13。控制权变化的影响。

除非委员会在授予之日当天或之前的书面决议中另有决定，或者在适用的奖励协议中另有规定，否则，(i) 任何 “替代奖励”（定义见下文）的授予不会加速，任何适用的限制也不会因控制权变更而失效；以及 (ii) 在控制权变更的情况下，以下加速、可行性估值条款将适用：

(a) 控制权变更后，每项当时尚未兑现的期权和股票增值权都将完全归属和行使，适用于每项未偿还的限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效薪酬奖励或其他股票奖励的限制将失效，并且每个奖励都将全部归属（任何适用的绩效目标均视为自归属之日起已在目标水平上实现，除非奖励符合要求）本协议第 13 (b) 节（“替代奖励”）是根据本协议第 13 (b) 节向持有此类奖励的参与者提供，用于替换或调整此类未兑现的奖励（“替代奖励”）。

(b) 如果 (i) 奖励与替代奖励的类型（例如期权股票期权、限制性股票的限制性股票、限制性股票单位的限制性股票单位等），(ii) 其价值至少等于替代奖励的价值，(iii) 其价值至少等于替代奖励的价值，(iii) 它与该公司的公开交易股权证券有关，则符合本第 13 (b) 条的条件（因此有资格成为替代奖励）控制权变更后的公司或其继任者或控制权变更后与公司关联的其他实体或其继任者，(iv)如果持有替代奖励的参与者需要根据该守则缴纳美国联邦所得税，则《替代奖励守则》对该参与者的税收后果不亚于替代奖励的税收后果，并且 (v) 其其他条款和条件对持有替代奖励的参与者的优惠不低于替代奖励的条款和条件（包括但不限于后续奖励中适用的条款）控制权变更）。在不限制前述规定概括性的前提下，如果前一句的要求得到满足，替代裁决可以采取延续替代裁决的形式。本第13（b）条的条件是否得到满足将由控制权变更前夕成立的委员会自行决定（考虑到美国财政部第1.409A-3（i）（5）（iv）（B）条的要求以及替代奖励或替代奖励是否符合《守则》第409A条的规定）。在不限制前述内容概括性的情况下，委员会可以参照股票期权的内在价值或公允价值来确定股票期权奖励和替代奖励的价值。

(c) 在持有替代奖励的参与者的控制权发生变更后的两年内发生非自愿终止时，(i) 参与者持有的所有替代奖励将全部归属，如果适用，可行使且不受限制（任何适用的绩效目标均视为在目标水平上实现），以及 (ii) 参与者持有的所有期权和股票增值权参与者在非自愿终止之前不久同样自控制权变更之日起持有，构成替代奖励的所有股票期权和股票增值权将在非自愿终止后的90天内继续行使，或者直到该股票期权或股票增值权的规定期限到期，以较短的期限为准（但是，如果适用的奖励协议规定更长的行使期，则以该条款为准）。

(d) 无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，如果本计划或适用的奖励协议的任何条款会导致在 (i) 控制权变更发生时支付受《守则》第409A条约束的递延薪酬，则除非此类控制权变更也构成《守则》第409A条所指的 “控制权变更事件”，否则不得支付此类款项以及据此颁布的监管指导方针或 (ii) 终止雇用或服务，那么除非这种终止雇用或服务也构成《守则》第409A条及据此颁布的监管指南所指的 “离职”，否则不得支付此类款项。除适用前一句外，本应支付的任何款项均应按照在没有控制权变更或终止雇用或服务的情况下适用的付款时间表支付，但不考虑任何未来的服务和/或绩效要求。

14。修改和终止。

(a) 本计划的修订和终止。董事会可以随时修改、修改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是，如果为遵守适用于本计划的任何税收或监管要求（包括但不限于遵守普通股可能采用的任何证券交易所或交易商间报价服务的任何规则或要求所必需的），未经股东批准，不得进行此类修改、更改、暂停、终止或终止被列出或引用或更改根据新的会计准则，以防止公司被拒绝《守则》第162（m）条规定的税收减免）；此外，未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意，任何可能对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的此类修订、变更、暂停、终止或终止，在此范围内均不生效。

(b) 修订奖励协议。在符合任何适用奖励协议条款的范围内，委员会可放弃任何条件或权利，修改其中的任何条件或权利，或更改、暂停、终止、取消或终止迄今授予的任何奖励或相关奖励协议（包括参与者终止与公司的雇用或服务之后）；前提是任何此类豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止这将对任何人的权利产生实质性的不利影响未经受影响参与者的同意，参与者在此之前授予的任何奖励在此范围内均无效；此外，除非本计划第12节另行允许，否则未经股东批准，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特别股权的行使价，(ii) 委员会不得取消任何未偿还的期权或特别股权并将其替换为新的期权或特别股权（较低的特别行政区）行使价或行使价（视情况而定）或其他奖励或现金这种方式（A）可在公司的委托书上作为已经 “重新定价” 的期权进行报告（如《交易法》颁布的第S-K号法规第402项中所使用的期权），或（B）导致出于财务报表报告目的进行任何 “重新定价”（或以其他方式导致该奖项不符合股权会计处理资格），以及（iii）委员会不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动定价”，就适用证券交易所或交易商间报价服务的股东批准规则而言普通股的上市或报价。

15。将军。

(a) 奖励协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件，任何适用的规则，包括但不限于参与者死亡、残疾或终止雇用或服务或者委员会可能确定的其他事件对该奖励的影响。就本计划而言，奖励协议可以采用委员会确定的任何形式（书面或电子）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函）来证明该奖励。委员会无需要求参与者或公司正式授权的代表签署奖励协议。

(b) 对授予奖励的某些限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划第7、8、9、10条以及关于股票奖励的第11节发放的奖励，根据参与者在公司及其关联公司工作或向其关联公司提供服务而授予的最低归属期应为一年（“最低归属条件”）；但是，前提是，(i) 自生效之日起，根据本计划预留发行的普通股最多为5％日期不受最低归属条件的约束；(ii) 如果参与者因参与者死亡、残疾或退休而终止在公司及其关联公司的雇用或服务，委员会在决定参与者所持奖励的待遇时，应保留放弃最低归属条件的自由裁量权。

(c) 不可转让性。

(i) 每项奖励只能由参与者在参与者的一生中行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励，任何此类所谓的转让、转让、质押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司或关联公司执行；前提是指定受益人不构成转让、转让、质押、扣押、出售，转让或抵押。

(ii) 尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外）不加对价地转让给：(A) 任何参与者 “家庭成员” 的人，如《证券法》规定的S-8表格说明中使用该术语或任何证券交易委员会颁布的注册声明的继任形式（统称为 “直系亲属”）；（B）仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；（C）其唯一合伙人或股东是参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（D）董事会或委员会自行决定批准的任何其他受让人，或（II）适用奖励协议中规定的任何其他受让人；（上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 条款中描述的每位受让人以下称为 “允许”受让人”）；前提是参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据前一句转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指许可受让人，除非 (A) 除遗嘱或血统和分配法外，获许可的受让人无权转让任何奖励；(B) 获准的受让人无权行使任何转让的期权，除非有效的注册声明上有注册声明如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则应采用适当的表格，涵盖行使该期权后要收购的普通股；(C) 不应要求委员会或公司这样做

向许可受让人提供任何通知，无论根据本计划或其他方式是否需要向参与者发出此类通知；以及 (D) 根据本计划和适用的奖励协议条款终止参与者受雇或向其提供服务的后果应继续适用于参与者，包括但不限于期权应由参与者行使仅在规定的范围和期限内允许的受让人在本计划和适用的奖励协议中。

(d) 股息和股息等价物。委员会可根据委员会自行决定的条款和条件，全权酌情向参与者提供以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产支付的股息或股息等价物，在任何情况下都是递延的，包括但不限于直接向参与者付款，在奖励归属或再投资的情况下公司扣留此类款项普通股、限制性股票或其他奖励的额外股份；但是，除非基础奖励归属，否则不得为未偿还的（i）期权或特别股息或（ii）未赚取或未归属的奖励支付任何股息或股息等价物。

(e) 预扣税。

(i) 参与者必须向公司或任何关联公司付款，公司或任何关联公司有权并被授权从任何奖励下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中，或从应付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣留与奖励及其行使相关的任何所需预扣税金额（现金、普通股、其他证券或其他财产），或根据奖励或本计划进行的任何付款或转账，并采取此类其他行动委员会或公司认为有必要履行缴纳此类预扣税和税款的所有义务。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委员会可自行决定允许参与者通过以下方式全部或部分履行上述预扣责任：(A) 交付参与者拥有的普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束，属于到期股票），其公允市场价值等于此类预扣负债；(B) 让公司预扣税款根据行使或结算以其他方式可发行或可交割的普通股数量授予公允市场价值等于此类预扣负债（但不超过所需的最大法定预扣负债）的若干股票；或者（C）如果当时普通股有公开市场，则通过经纪人协助的 “无现金结算” 向股票经纪人交付不可撤销的指令副本（包括在委员会允许的范围内），向股票经纪人交付不可撤销的指令副本出售本来可以在行使期权时交割的普通股，并立即交割至公司的金额等于预扣税（但不超过法定预扣税的最低要求）。

(f) 不要求赔偿：没有继续工作的权利；豁免。公司或关联公司的员工或其他人员均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。没有义务统一参与者或奖励持有人或受益人的待遇。对于每位参与者，奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，可以选择性地在参与者之间制定，无论这些参与者是否处境相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留在公司或关联公司工作或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。通过接受本计划下的奖励，参与者应被视为已放弃在计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或授予奖励的任何索赔，或与在本计划或任何奖励协议规定的期限之后停止奖励相关的损害赔偿或遣散费，无论任何条款中有相反的规定

公司及其关联公司与参与者之间的书面雇佣合同或其他协议，无论此类协议是在授予之日之前、之日还是之后签订的。

(g) 国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作且不是（预计不是）《守则》第162（m）条所指的 “受保员工” 的参与者，委员会可自行决定修改计划或子计划条款或未偿奖励的条款，以使这些条款符合当地法律的要求或为参与者获得更优惠的税收或其他待遇，公司或其关联公司。

(h) 指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会书面指定一人或多人为受益人，受益人有权获得根据本计划应付的应付奖励（如果有）应付的款项。参与者可以在未经任何先前受益人同意的情况下通过向委员会提交新的指定来不时撤销或更改其受益人指定。委员会最后收到的此类指定为控制权；但是，除非委员会在参与者死亡之前收到任何指定，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得自收到此类指定之前的日期起生效。如果参与者未指定受益人，则受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者死亡时未婚，则应将受益人视为其遗产。

(i) 终止雇用。除非委员会另有决定，否则奖励协议或与参与者的雇佣、遣散费、咨询、信函或其他协议中另有规定：(i) 既不是因疾病、休假或请假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召现役服兵役）而暂时缺勤或服役，也不是从公司工作或服务转到关联公司工作或服务（反之亦然）应被视为终止雇用或在公司或关联公司提供服务；以及 (ii) 如果参与者在公司及其关联公司的雇佣关系终止，但该参与者继续以非雇员身份向公司及其关联公司提供服务（反之亦然），则就本计划而言，这种身份变化不应被视为终止在公司或关联公司的雇佣或服务。

(j) 作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则在向该人发行或交付普通股之前，任何人均无权享受根据本协议受奖励的普通股的所有权特权。

(k) 政府和其他法规。

(i) 公司以普通股奖励或其他对价结算的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何普通股，也不得根据奖励要约出售或出售任何普通股，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式注册出售，或者除非公司收到令公司满意的律师的意见，即此类股票可以在没有此类注册的情况下发行或出售获得可用的豁免因此，此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。根据《证券法》，公司没有义务登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的所有普通股或其他证券均应遵守本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求、当时上市此类股票或其他证券所依据的任何证券交易所或交易商间报价服务，或者引述以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、法规、规章和其他要求，在不限制本计划第9节概括性的情况下，委员会可能会在根据本计划交付的公司或任何关联公司的任何此类普通股或其他证券上加上图例或图例，以适当提及此类限制，或可能导致公司或任何关联公司的此类普通股或其他证券以账面形式交付-

报名表应根据公司的指示或适当的止损转让令进行保管。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留自行决定在本计划下授予的任何奖励中增加其认为必要或可取的任何额外条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励受其管辖的任何政府实体的法律要求。

(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股成为非法、不切实际或不可取的，则委员会可以取消奖励或其任何部分。如果委员会决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应向参与者支付的金额等于 (A) 受该奖励约束的普通股的总公允市值或取消的部分（自适用的行使日或股票归属或交付之日确定）超过 (B) 总行使价或行使价 (B) 如果是期权或特别里亚尔，则分别）或任何作为条件的应付金额普通股的交付（如果是任何其他奖励）。在该奖励或部分奖励取消后，应尽快将该金额交付给参与者。

(l) 未经公司同意，不得进行第 83 (h) 条选举。除非适用的奖励协议条款明确允许或委员会在做出此类选择之前以书面形式采取行动，否则不得根据《守则》第 83 (b) 条或类似法律条款做出任何选择。如果明确允许参与者在根据本计划或其他方式收购普通股时做出此类选择，并且参与者进行了选择，则除了《守则》第83（b）条或其他适用条款所要求的任何申报和通知外，参与者还应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后的十天内将此类选择通知通知通知公司。

(m) 本计划的非排他性。董事会通过本计划或将计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会采取其认为必要的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(n) 向非参与者支付的款项。如果委员会发现根据本计划可支付任何金额的任何人因疾病或意外而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则根据委员会的指示，向该人或其遗产支付的任何款项（除非已由正式任命的法定代表人事先提出过索赔），则可以向其配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付任何款项, 或委员会认为代表该人为正当收款人的任何其他人有权获得付款。任何此类付款均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。

(o) 未设立信托或基金。本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为建立信托关系。为了履行本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司购买资产或将任何资产存入受款的信托或其他实体，也不得以其他方式隔离任何资产，公司也不得保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在用于此类目的的隔离或单独维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外薪酬，则根据普通法，他们应与其他雇员拥有相同的权利。

(p) 对报告的依赖。委员会的每位成员和董事会的每位成员均应有充分的理由采取行动或不采取行动（视情况而定），并且不对已经这样做或未采取行动承担责任

本着诚意，信赖公司及其关联公司的独立公共会计师提交的任何报告和/或本公司、委员会或董事会除本人以外的任何代理人提供的与本计划有关的任何其他信息。

(q) 与其他福利的关系。除非其他计划中另有明确规定，否则在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，均不得考虑本计划下的任何款项。

(r) 适用法律。本计划应受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，但不影响其中的法律冲突条款。

(s) 可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或实体或奖励来说已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律的修订，或者如果没有委员会的决定就无法解释或认为已修改，实质性地改变了本计划或奖励的意图，应解释或视为此类条款对此类司法管辖区、个人或实体或裁决以及本计划的其余部分和任何此类奖励均应保持完全效力和效力。

(t) 对继承人具有约束力的义务。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

(u)《守则》第409A条。

(i) 尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划的条款仍应符合《守则》第409A条，本计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求。每位参与者全权负责并负责支付与本计划或公司维持的任何其他计划（包括《守则》第409A条规定的任何税收和罚款）相关的所有税收和罚款，公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款的损害。对于受《守则》第409A条约束的任何被视为 “递延薪酬” 的奖励，计划中提及的 “终止雇用”（以及基本相似的措辞）应指《守则》第409A条所指的 “离职”。就该守则第409A条而言，根据本计划发放的任何奖励可能支付的每笔款项均被指定为单独付款。

(ii) 尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则不得在该参与者 “离职” 之日起六个月之前向该参与者支付任何受《守则》第 409A 条约束的 “递延薪酬” 奖励（如定义于《守则》第 409A 条），或者（如果早于）参与者的死亡日期。在任何适用的六个月延迟之后，所有此类延迟付款将在《守则》第 409A 条允许的最早日期（也是一个工作日）一次性支付。

(iii) 除非委员会另有规定，否则如果在 (A) 控制权变更发生后，任何奖励（本应被视为 “递延薪酬”，但受《守则》第409A条约束）的支付时间有所加快，除非导致控制权变更的事件符合公司所有权或有效控制权变更或变更的定义根据以下规定，公司很大一部分资产的所有权该法典第409A条和根据该法颁布的任何《财政条例》或 (B) a残疾人，不是

除非残疾人也符合《法典》第409A条及根据该法颁布的任何财政条例对 “残疾” 的定义，否则应允许加速。

(v) 追回/没收。尽管此处包含任何相反的规定，但奖励协议可能规定，如果参与者未经公司同意，在受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务时，或在终止此类雇佣或服务之后，违反了禁止竞争、不招揽或不披露的契约或协议，或者以其他方式从事或从事与公司利益冲突或不利的活动，则委员会可以自行决定取消此类奖励任何附属公司，包括欺诈或助长任何财务重报或违规行为的行为，由委员会全权酌情决定。委员会还可以在奖励协议中规定，如果参与者以其他方式参与或参与了前一句中提及的任何活动，则参与者将没收通过授予、行使或结算该奖励而获得的任何收益，并且必须将收益偿还给公司。委员会还可以在奖励协议中规定，如果参与者出于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）获得的金额超过参与者根据奖励条款应获得的金额，则应要求参与者向公司偿还任何此类超额款项。在适用法律（包括但不限于《萨班斯奥克斯利法案》第 302 条和《多德弗兰克法案》第 954 条）要求的范围内，奖励应受追回、没收或类似要求的约束。

(w) 开支；性别；标题和标题。本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。阳性代词和其他阳性词语应同时指男性和女性。本计划中各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以计划案文为准，而不是此类标题或标题。