附录 10.3

债务 交换协议

内华达州的一家公司 （“公司”）与约瑟夫·多坦（“买方”）签订的截至2024年5月21日的债务 交换协议（以下简称 “协议”）。

R E C I T A L S

鉴于 根据某些可转换债务协议或工具（统称 “Dotan Debt”），公司和/或其全资子公司Orgenesis Ltd.（“Orgenesis Ltd.”）欠买方1,373,201美元的未偿本金 和利息：

鉴于 公司已同意，根据本协议，它将向买方发行总计 的公司 1,333,204 股普通股（“股份”），以换取 Dotan 债务（“股份”），股票数量 的计算方法是将多坦债务下的未偿还总额除以1.03美元；以及

鉴于 公司和买方希望签订本协议，以阐明与此类交易有关的某些事项。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同契约和协议，本协议双方特此协议如下：

文章 I.

交换

第 1.1 节。将多坦债务换成股票。根据以下条款和条件，并考虑到并明确依赖 这些条款和条件以及本协议的陈述、担保和承诺，买方应免除公司 与 Dotan 债务有关的所有应付债务，并应向公司交出所有证明Dotan 债务的文件以及所有适当的转让工具，作为交换，公司应向买方发行 股票。本第 1.1 节中描述的交易所在此处称为 “交易所”。交易所之后， Dotan债务将全部清偿。

第 1.2 节。闭幕。根据本协议，交易所的关闭（“关闭”）应在纽约时间上午10点（i） 2024年5月17日当天或之前，在 或之前，在纽约州纽约第三大道919号的明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥的办公室 进行，前提是本协议中规定的所有条件均已满足或根据本文规定， 或 (ii) 在买方和公司可能商定的其他时间和地点或日期（即 收盘日期，即 “截止日期”）放弃。收盘时，买方应向公司交付或安排将买方根据本协议条款交换的 Dotan 债务以及所有适当的转让票据交付给公司。在 收盘时，公司应根据公司过户代理人的记录以账面记账形式向买方交付股份。

第 第二条。
陈述和保证

第 2.1 节。公司的陈述和保证。本公司特此向买方陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期，如下所示：

(a) 组织、良好信誉和权力。公司是一家根据内华达州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按现在的经营方式开展业务 的必要权力。公司作为外国公司具有开展业务的正式资格，并且在每个 司法管辖区都信誉良好，这些司法管辖区的业务性质或拥有的财产需要此类资格，但不符合资格不会产生重大不利影响的任何 司法管辖区（单独或总计）除外。就本协议 而言，“重大不利影响” 是指在任何重大方面禁止或 阻碍公司执行本协议和/或履行本协议或本协议项下任何义务的任何条件、情况或情况。

(b) 授权；执法。公司拥有签订和履行本协议以及 完善交易所所需的权力和权限。公司执行、交付和履行本协议已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权 ，公司无需进一步的同意或授权即可执行本协议中设想的交易。本协议由公司签署和交付后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行 ，除非此类可执行性可能受到适用的破产、重组、 暂停、清算、保护、破产管理或与债权人 权利和救济措施有关或普遍影响其执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则的限制。

(c) 发行股票。股票已获得所有必要的公司行动的正式授权，如果在交易所交出Dotan债务后按照 本协议条款进行发行，则股票应有效发行和流通，已全额支付且 不可估税，不受本文所述以及适用的州和联邦证券法规定的转让限制， 并假设买方陈述和担保的准确性除外本文第 2.2 节，此类股票的发行将符合所有适用规定州和联邦证券法。

(d) 没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议以及公司完成 本协议所设想的交易既不是，也不会 (i) 违反公司注册证书 或章程的任何条款，每项条款均已修订，(ii) 与或给定的违约（或经通知或时效或两者兼而有之 即成为违约的事件）相冲突或构成违约（或两者兼而有之 将成为违约的事件）向他人授予任何终止、修改、加速或取消任何实质性 协议、抵押贷款、信托契约、契约的权利，公司 当事方或公司任何财产或资产受其约束的票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务，或 (iii) 导致违反适用于本公司或公司任何财产或资产所依据的任何联邦、州、 当地或外国法规、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规）受约束或受影响，除非在所有情况下违反 第 (i) 或 (iii) 条（涉及联邦和州）的行为除外上述证券法），但此类冲突、违约、终止、 修订、加速、取消和违规行为除外，这些单独或总体上不会产生重大不利影响。 根据联邦、州、外国或地方法律、法规或法规，公司无需获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令 ，或向其提交任何备案或登记，即可执行、交付或履行本协议项下的任何 义务或根据本协议条款完善交易所（任何申报、同意书和 批准书除外）可能要求公司根据适用的州和联邦证券法律、规章或法规或 的规则制定纳斯达克资本市场，收盘前或之后）。

(e) 发行。公司或其任何相应代表均未使用任何形式的一般性招标或一般广告（定义见经修订的1933年《证券法》第D条），特此 ， 包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播播出 ，或任何有与会者的研讨会或其他会议已受任何一般性招标或一般广告的邀请。

第 2.2 节。买方的陈述和保证。买方特此向公司陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期，如下所示：

(a) 买方的组织和地位。买方是根据其注册所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司 。

(b) 授权和权力。买方拥有签订和履行本协议以及完善 交易所所需的权力和权限。本协议的执行、交付和履行以及买方完成本协议所设想的交易 均已获得所有必要的公司行动的正式授权，买方无需进一步的同意或授权 即可进行本协议所设想的交易。当买方签署和交付时，本协议 构成买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非 此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保管、破产 或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响债权人权利和救济措施执行的类似法律或其他公平原则的限制 一般用途。

(c) 没有冲突。买方执行、交付和履行本协议以及买方 完成本协议所设想的交易，不会 (i) 在适用的情况下，违反买方公司注册证书 或章程的任何规定，（ii）假设执行和交付本协议第 4.2 (e) 节中规定的文件与本协议第 4.2 (e) 节中规定的文件相冲突或构成 下的违约（或经通知或延迟或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何权利终止、修改、加速或取消任何协议、抵押贷款、信托契约、 契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务，或受买方的 财产或资产的约束，或 (iii) 导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、 判决或法令（包括联邦）以及适用于买方或买方任何财产 或资产受其约束或影响的州证券（法律法规），除非，在所有情况下，除上述第 (i) 或 (iii) 条（关于联邦和州证券法 ）的违规行为外，但此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消 和违规行为除外，这些个人或总体上不会对买方履行 义务的能力产生重大和不利影响。

(d) 以收购为目的进行投资。买方仅为自己的账户收购股份，而不是为了与任何分配相关的目的或出售 。

(e) 风险评估。买方承认，其 (i) 在财务和商业事务 方面拥有这样的知识和经验，因此该买方有能力评估该买方投资公司的利弊和风险（凭借其 购买本协议下的股份），(ii) 能够承担与股票投资相关的财务风险，(iii) 已获得 完全访问公司的此类记录和公司认为有必要或适当的高管对以下方面进行尽职调查的 股票。

(f) 不进行一般性招标。买方承认，股票不是通过任何形式的 一般或公开招标或一般广告或公开传播的广告或销售文献向买方发行的，包括 (i) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视 或电台广播的任何 广告、文章、通知或其他通信，或 (ii) 任何前任邀请买方参加的任何研讨会或会议持续的通信手段。

(g) 合格投资者。买方是 “合格投资者”（定义见经修订的1933年《证券 法》D条例第501条）。

(h) 传奇。买方特此承认并同意，代表股票的证书或其他文件可能包含 以下内容或基本相似的图例，只有在公司收到其 法律顾问的意见后才能删除该图例，该意见应令公司满意，此类图例可以这样删除：

特此代理的 证券（“证券”）未根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）或任何州证券法进行注册，除非根据《证券法》和适用的州证券法注册 ，否则不得出售、转让或以其他方式处置，或者公司应收到其律师的意见，即 根据《证券法》和《证券法》注册此类证券不需要适用的州证券法的规定。

(i) 某些费用。买方未雇用任何经纪人或发现者，也未就与本协议或本协议所设想的交易 相关的任何经纪业务、投资银行、 佣金、发现者、结构或财务咨询费或其他类似费用承担任何责任。

第 三条。

双方的盟约

第 3.1 节。盟约。本协议双方特此相互订立以下协议，在适用的情况下，哪些契约是为了这些当事方及其各自允许的受让人的利益 ：

(a) 进一步保证。自截止日起，应买方或公司的要求，公司和买方 应签署和交付为确认和执行 并充分实现本协议的意图和宗旨所必需的合理必要或理想的文书、文件和其他文字，包括但不限于授权公司的 过户代理向买方发行公司普通股买方出售的股份。

(b) 商业上合理的努力。本协议各方将作出商业上合理的努力，采取或促使采取所有 行动，并采取或促使采取一切必要的、适当或可取的、符合适用法律的措施，以完成和 以切实可行的最快方式使本协议所考虑的交易生效，包括但不限于在可行的情况下尽快提交 适用法律要求的所有必要监管文件和其他文件此处的日期。

第 四条。

条件

第 4.1 节。公司关闭义务的先决条件。本公司根据本协议在收盘时关闭并生效 交易所的义务须在收盘时或收盘前满足或放弃以下条件：

(a) 买方陈述和担保的准确性。自作出之日起，买方的陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的，就像当时所作的一样， 除外，在特定日期明确作出的 陈述和担保，这些陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的 截至该日期。

(b) 买方的业绩。买方应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求买方在 收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、 协议和条件。

(c) 没有禁令、法规或规则。任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令， 任何法院或具有司法管辖权的政府机构均不得颁布、颁布或认可，禁止完成 本协议所设想的任何交易。

(d) 退出 Dotan 债务。买方应向公司发布并交出所有证明Dotan Debt 的文件以及所有适当的转让文书。

本第 4.1 节中规定的 条件仅供公司利益，只能由公司在任何时候自行决定 放弃。

第 4.2 节。买方结算义务的先决条件。根据本协议，买方关闭交易所和 生效的义务须在收盘时或收盘前满足或放弃下述每项条件：

(a) 公司陈述和担保的准确性。截至截止日期，本公司在本 协议中的每项陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确，但截至特定日期 的陈述和担保除外，这些陈述和担保在截至该日的所有重大方面均为真实和正确。

(b) 公司的业绩。公司应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求公司在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、 协议和条件。

(c) 没有禁令、法规或规则。任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令， 任何法院或具有司法管辖权的政府机构均不得颁布、颁布或认可，禁止完成 本协议所设想的任何交易。

(d) 股票的交付。公司应已向公司的过户代理人发出指示，指示转让 代理人通过证明买方在收盘时收购的股票数量的证书或账簿记账单快速交付。

本第 4.2 节中规定的 条件仅供买方利益，只能由买方在任何时候 自行决定放弃。

文章 V.

杂项

第 5.1 节。费用和开支。本协议各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如有），以及因该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行 过程中发生的事故而产生的所有其他费用。

第 5.2 节。完整协议；修正案。本协议包含本协议双方 关于本协议标的的的的全部谅解和协议（书面或口头），除本协议中特别规定的外，公司和买方 均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺，它们取代了先前与上述标的有关的所有谅解 和协议，所有这些谅解和协议均已合并。除本协议各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款 。根据本第 5.2 节生效的任何修正或豁免对此类各方及其允许的受让人具有约束力。

第 5.3 节。通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信均应为 书面形式，并应 (a) 通过传真复印件或电子邮件亲自送达下方指定的地址或号码（如果在正常工作时间内的工作日送达 ），或此类交付 之后的第一个工作日（如果在正常工作时间内送达 以外的工作日送达）生效在何处收到此类通知）或 (b) 在邮寄之日后的第二个工作日 快递服务，全额预付，寄往该地址，或在实际收到此类 邮件后，以先到者为准。此类通信的地址应为：

本协议任何 方均可通过向本协议另一方 发出有关此类变更地址的书面通知来不时更改其通知地址。

第 5.4 节。豁免。任何一方对本协议 任何条款、条件或要求的任何违约行为的任何豁免，均不得视为未来的持续豁免或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃， 任何一方延迟或不作为以任何方式行使本协议项下的任何权利均不得损害其此后累积的任何此类权利的行使。

第 第 5.5 节。标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得出于任何其他目的构成 本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

第 5.6 节。继任者和受让人。本协议对双方及其继承人 和受让人具有约束力，并使其受益。未经 双方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务（通过法律或其他方式），未经此种同意的任何尝试转让均无效 从一开始.

第 5.7 节。没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的 继承人和受让人受益，不为任何其他个人或实体谋利，也不得由任何其他个人或实体执行本协议中的任何条款。

第 5.8 节。管辖法律。本协议受纽约 州内部法律的管辖和解释，但不影响其法律选择条款。在解释或解释本协议时，不得假定 起草本协议的一方。

第 第 5.9 节。同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，所有对应方合起来构成 一份相同的文书，并且在各方签署对应协议并交付给其他方 时生效，前提是所有各方无需签署相同的对应协议。

第 第 5.10 节。可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何具有合法管辖权的法院 应裁定本协议中包含的任何一项或多项条款或条款的一部分因任何原因在任何方面均无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议和本协议的任何其他 条款或条款的一部分应进行修改并解释为此类无效或非法或 不可执行的条款，或其中的一部分条款，此处从未包含过，因此此类条款将是有效的、合法的， 可最大限度地执行。

[页面的剩余部分 故意留空]

见证，本协议各方已促使本债务交换协议自上述第一份撰写之日起由各自的授权官员 正式执行。