美国 州 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 21 日

ORGENESIS INC. （注册人的确切姓名在其章程中指定）

马里兰州日耳曼敦戈登罗德巷 20271 号 20876（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(480) 659-6404

不适用 （如果自上次报告以来更改了姓名或以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b -2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

债务 交易协议

Orgenesis Inc.（“公司”）与三位可转换债务持有人签订了债务交换协议 ，根据该协议，总额为16,007,372美元的未偿本金和应计利息 将换成公司总计15,776,947股，面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），总额为14,860,422美元将以每股普通股1.03美元的交易价格兑换股票，1,146,950美元 将以每股0.85美元的普通股的交易价格交换为股票，折合溢价与2024年5月21日的 收盘价相比，分别为102％和67％，详情见下文。

2024 年 5 月 21 日，公司与 Yehuda Nir 签订了债务交换协议（“Nir 债务交换协议”）， 根据该协议，尼尔同意将某些可转换 债务协议和工具（“Nir 债务”）下的13,176,000美元的未偿本金和应计利息兑换为总计12,955,611股股票（“Nir 股份”） 普通股。在任何情况下，除非公司获得股东批准 发行超过该数量的普通股 ，否则在任何情况下都不得超过已发行普通股总数或公司 投票权总数的19.99％（“受益所有权限制”）（“受益所有权限制”）根据《纳斯达克市场规则》第 5635 (b) 或 (ii) 条， 纳斯达克股票市场对公司合规情况的豁免根据规则 5635 (b)。如果尼尔先生获得 全额Nir股份的权利将导致Nir先生超过受益所有权限额，则Nir先生无权 全额参与此类交易所（或在此类 范围内因此类交换而获得任何股份的受益所有权）和此类Nir股份的部分（视股票拆分及类似情况调整而定）交易）应暂时搁置 ，以利于尼尔先生，直至其权利不会导致尼尔先生（如果有的话）超过了受益所有权 的限制。在每个财政季度结束时，公司应确定公司是否可以在不超过实益所有权限的情况下向尼尔先生发行尼尔暂时搁置的 Nir股份的任何部分，并在此决定之后， 应向尼尔先生发行任何不超过实益所有权限额的此类Nir股票。

2024 年 5 月 21 日，公司和 Aharon Lukach 签订了债务交换协议（“卢卡奇债务交换协议”）， 根据该协议，卢卡赫同意将某些可转换 债务协议和工具（“卢卡奇债务”）下的1,458,171美元未偿本金和应计利息（“卢卡奇债务”）兑换为总计1,488,132股股票（“卢卡奇股票”）普通股的 。

2024年5月21日，公司与约瑟夫·多坦签订了债务交换协议（“Dotan债务交换协议”），根据该协议，多坦同意将某些可转换债务 协议和工具（“Dotan 债务”）下的1,373,201美元的未偿本金和应计利息交换为共计1,333,204股普通股（“Dotan股票”） 股票。

Nir股票、Lukach股票和Dotan股票将根据债务交易协议发行，发行人根据《证券法》第4（a）（2）条和《证券法》第 D条例第506条对不涉及任何公开募股的交易给予豁免 ，并依赖适用州法律规定的类似豁免。Nir先生、Lukach先生和Dotan 先生均表示，根据D条例第501（a）条的规定，他是合格投资者，购买证券的目的仅限于 投资，其目的不在于公开发售或分销，或与之相关的转售。证券 是在公司或其代表未进行任何一般性邀请的情况下发行的。

以下附录索引中列出的 展品是作为本表格8-K最新报告的一部分提交的。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。