召集通知

这是trivago N.V.（“公司”）的年度股东大会（“公司”）的召集通知，该股东大会将于2024年6月28日欧洲中部标准时间15点在荷兰阿姆斯特丹PR 1082号Beethovenstraat 400的NautaDutilh N.V. 办公室举行（“股东周年大会”）。

股东大会的议程如下：

1. 开幕

2.讨论2023财政年度的年度报告（讨论项目）

3.通过2023财政年度的年度账目（投票项目）

4、分红和保留政策的说明（讨论项目）

5. 任命2024财政年度外聘审计员（投票项目）

6.解除董事总经理在2023财政年度履行职责的责任（投票项目）

7.解除监事在2023财政年度履行职责的责任（投票项目）

8. 再次任命乔安娜·布雷登巴赫为监事董事，任期将于2027年举行的年度股东大会结束时届满（投票项目）

9. 再次任命Robert J. Dzielak为监事董事，任期将于2027年举行的年度股东大会结束时届满（投票项目）

10. 再次任命埃里克·哈特为监事董事，任期将于2027年举行的年度股东大会结束时届满（投票项目）

11.任命哈里·奈尔为监事董事，任期将于2027年举行的年度股东大会结束时届满（投票项目）

12.任命罗宾·哈里斯为董事总经理，任期将于2028年举行的年度股东大会结束时届满（投票项目）

13.批准监事会薪酬（投票项目）

14.批准对公司2016年经修订和重述的综合激励计划的修正案（投票项目）

15.授权管理委员会收购公司资本中的股份（投票项目）

16. 闭幕

除作为表决项目列入上述议程的项目外，不得在股东周年大会上对任何事项进行表决。

股东周年大会的注册日期为2024年5月31日（“注册日期”）。在注册之日作为公司股东或对公司资本中的股份拥有表决权和/或会议权且在公司股东名册或公司美国过户代理人保存的登记册中记录的股东可以出席股东周年大会（“拥有会议权利的人”），并在相关的情况下在股东周年大会上投票。

希望亲自或由代理人代表出席股东周年大会的拥有会议权的人必须以书面形式通知公司其身份和出席股东周年大会的意向。公司最终必须在2024年6月21日收到该通知。未遵守此要求的具有会议权的人员可能会被拒绝参加年度股东大会。拥有会议权的人员可以通过使用书面或电子记录的代理人代表自己出席股东周年大会。代理持有人应在进入股东周年大会时出示其代理人的副本，否则可能会拒绝有关代理人参加股东周年大会。可以从公司的网站 (http://www.trivago.com) 下载委托书。

议程的解释性说明

2.讨论2023财政年度的年度报告（讨论项目）

公司2023财年的年度报告已在公司网站（http://www.trivago.com）和公司办公地址上公布。

3.通过2023财政年度的年度账目（投票项目）

公司2023财年的年度账目已在公司网站（http://ir.trivago.com）和公司办公地址上公布。建议通过这些年度账目。

4、分红和保留政策的说明（讨论项目）

该公司已制定了符合其当前战略的股息和储备政策。公司在这方面的政策是不在不久的将来分配任何利润，并将任何此类利润添加到公司的储备金中，用于为公司业务的发展和扩张提供资金、进行未来投资、为资本支出融资和提高公司的流动性状况等目的。如果公司确实打算分配股息，则此类股息只能以现金或股票的形式分配，也可以通过上述组合（现金和股票）或选择股息（现金或股票）进行分配，在每种情况下均受适用法律约束。

5. 任命2024财政年度外聘审计员（投票项目）

建议任命安永会计师事务所（“安永”），并指示其审计公司2024财政年度的年度报告和年度账目。该提案的基础是公司执行的全面甄选程序的积极结果，以及监事会批准了安永为这些服务提出的聘用条款（包括审计范围、所用重要性以及审计薪酬）。甄选程序的主要结论是，由于审计活动连续性的重要性，有必要延长安永目前作为公司外部审计师的任期。

6.解除董事总经理在2023财政年度履行职责的责任（投票项目）

建议免除公司现任和前任董事总经理在2023财政年度履行职责的责任。本次免责范围扩大到他们行使各自的职责，前提是这些职责反映在公司2023财政年度的年度报告或年度账目中。

7.解除监事在2023财政年度履行职责的责任（投票项目）

建议解除公司现任和前任监事在2023财政年度履行职责的责任。本次免责范围扩大到他们行使各自的职责，前提是这些职责反映在公司2023财政年度的年度报告或年度账目中。

8. 再次任命乔安娜·布雷登巴赫为监事董事，任期将于2027年举行的年度股东大会结束时届满（投票项目）

公司监事会已作出具有约束力的提名，再次任命乔安娜·布雷登巴赫为公司监事董事，任期将于2027年举行的年度股东大会结束时届满。

乔安娜·布雷登巴赫（59岁）是一位互联网企业家、作家和人类学家。她是gut.org GaG的监事会成员，捐赠平台betterplace.org的联合创始人和智囊团betterplace实验室的创始人。布雷登巴赫女士拥有慕尼黑路德维希·马克西米利安大学的博士学位。

布雷登巴赫女士持有公司股本中83,625股A类股份。

Breidenbach女士之所以获得提名，是因为她的经验、背景和技能，也是为了提高公司监事会的连续性。

9. 再次任命Robert J. Dzielak为监事董事，任期将于2027年举行的年度股东大会结束时届满（投票项目）

公司监事会已作出具有约束力的提名，再次任命Robert J. Dzielak为公司监事董事，任期将于2027年举行的年度股东大会结束时届满。

罗伯特·齐拉克（53岁）自2018年3月起担任Expedia集团首席法务官兼秘书，此前自2012年4月起担任其执行副总裁、总法律顾问兼秘书。Dzielak先生自2011年10月起担任高级副总裁兼代理总法律顾问。自2006年4月加入Expedia集团担任助理总法律顾问以及在2007年2月至2011年10月期间担任副总裁兼助理总法律顾问以来，齐拉克先生主要负责Expedia集团及其品牌的全球诉讼组合。在加入Expedia集团之前，Dzielak先生是普雷斯顿、盖茨和埃利斯律师事务所（现为K&L Gates LLP）的合伙人，其执业重点是商业和知识产权诉讼。Dzielak 先生拥有约翰·马歇尔法学院的法学博士学位。

Dzielak先生不持有公司股本中的任何股份。

Dzielak先生之所以获得提名，是因为他的经验、背景和技能，也是为了提高公司监事会的连续性。

10. 再次任命埃里克·哈特为监事董事，任期将于2027年举行的年度股东大会结束时届满（投票项目）

公司监事会已作出具有约束力的提名，再次任命埃里克·哈特为公司监事董事，任期将于2027年举行的年度股东大会结束时届满。

埃里克·哈特（48岁）目前担任优栈网监事会主席。自 2023 年 10 月起，他一直担任 Plaid 的首席财务官。哈特先生曾在2020年4月至2022年10月期间担任Expedia集团的首席财务官，负责监督Expedia集团的会计、财务报告和分析、投资者关系、财务、

内部审计、税务和房地产团队。2019年12月前首席财务官离职后，哈特先生担任Expedia集团的代理首席财务官。哈特先生还曾担任Expedia集团的首席战略官，负责Expedia集团的战略和业务发展以及全球并购和投资。在担任首席战略官之前，哈特先生曾担任Expedia集团CarRentals.com品牌的总经理近三年。在此之前，他负责监督Expedia集团的企业战略，领导Expedia集团的一些最大收购。在加入Expedia集团之前，哈特先生曾在Lake Capital担任副总裁，在波士顿咨询集团担任项目负责人，并在埃森哲担任顾问。哈特先生拥有乔治亚州立大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。

哈特先生不持有公司股本中的任何股份。

哈特先生之所以获得提名，是因为他的经验、背景和技能，也是为了提高公司监事会的连续性。

11.任命哈里·奈尔为监事董事，任期将于2027年举行的年度股东大会结束时届满（投票项目）

公司监事会已作出具有约束力的提名，任命哈里·奈尔为公司的监事董事，任期将在2027年举行的年度股东大会结束时届满。

哈里·奈尔（54岁）自2021年1月起担任Expedia集团酒店市场合作伙伴关系高级副总裁，负责监督酒店供应商关系和住宿战略。奈尔先生在2017年1月至2020年12月期间担任Expedia集团媒体解决方案高级副总裁，负责监督Expedia集团的旅游广告平台，并从2015年8月起担任Orbitz.com和CheapTickets.com的副总裁兼总经理，负责监督零售运营和盈利能力、品牌战略、营销效率和客户生命周期管理。自2002年加入Expedia集团以来，奈尔先生还担任过各种其他领导职务，包括监督Expedia集团在北美和欧洲、中东和非洲的住宿战略。在加入Expedia之前，奈尔先生曾在欧贝罗伊酒店从事企业培训和餐饮运营工作。欧贝罗伊酒店是一家领先的豪华连锁酒店，拥有并管理豪华酒店和巡洋舰。奈尔先生拥有康奈尔大学酒店管理硕士学位。

哈里·奈尔不持有公司股本中的任何股份。

哈里·奈尔之所以获得提名，是因为他的经验、背景和技能，也是为了提高公司监事会的连续性。

12.任命R. Harries为董事总经理，任期将于2028年举行的年度股东大会结束时届满（投票项目）

公司监事会已作出具有约束力的提名，任命罗宾·哈里斯为公司董事总经理，任期将于2028年举行的年度股东大会结束时届满。

13.批准监事会薪酬（投票项目）

2024年5月22日，公司薪酬委员会批准了独立监事的新薪酬。同日，监事会批准了上述薪酬，但须经公司股东大会批准，概述如下。

根据公司章程第25条，公司股东大会可以向监事发放薪酬。建议独立监事的薪酬（应不时任命）如下：

14.批准对公司2016年经修订和重述的综合激励计划的修正案（投票项目）

根据2016年修订和重述的综合激励计划（“2016年计划”），公司资本中可交割的A类股份（“A类股票”）的最大数量为59,635,698股。该公司几乎已经达到这样的最高限额，因此建议股东周年大会通过一项决议，修改2016年计划，将根据2016年计划可能交割的A类股票数量增加到20,526,250股A类股票，即最多80,161,948股A类股票。根据2016年计划，获得奖励的股票可以是授权和未发行的A类股票、国库中持有的A类股票或为A类股票发行的ADS。在2021年6月30日举行的公司年度股东大会上，经监事会批准，公司管理委员会获授权在股东周年大会之日后的5年内决定公司（i）发行和/或授予A类股票的认购权，（ii）限制或排除与此类股票的发行或授予认购权有关的优先购买权。根据2016年计划，如果发行A类股票和/或授予A类股票的认购权，则公司管理委员会应（继续）使用此类授权。

15.授权管理委员会收购公司资本中的股份（投票项目）

建议授权公司管理委员会决定通过任何方式，包括通过衍生工具收购公司资本中已缴足的股份（或此类股份的存托凭证），但须按照公司管理委员会规则和章程的要求获得其监事会的批准

产品、在证券交易所的购买、私人购买、大宗交易或其他价格，价格高于零且不超过纳斯达克股票市场A类股票美国存托凭证平均市场价格的120％（该平均市场价格是公司商定收购之日前连续五个交易日的收盘价的平均值），最高为公司已发行股本的10％（在股东周年大会营业结束时确定）。